投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ;(5) 中国证监会认定的其他情形 ( 一 ) 公司不存在持股比例 50% 以上的控股股东根据公司提供的资料, 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 ( 表一 ): 序号股东姓名或名称

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林榆仲
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1 北京市海润律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的专项法律意见书致 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或者二三四五 ) 的委托, 于 2017 年 11 月 1 日就公司实际控制人认定事宜根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司收购管理办法深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 等规范性文件, 出具了北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 2017 年 11 月 7 日, 深圳证券交易所向二三四五出具中小板问询函 2017 第 591 号关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函 ( 以下简称问询函 ), 要求律师就问询函关注的问题发表专业意见, 本所律师接受二三四五的委托, 出具本专项法律意见书法律意见书出具的前提假设以及声明与承诺事项同样适用于本专项法律意见书问询函 1 请根据上市公司收购管理办法第八十四条的相关规定, 结合公司股东实际支配的股份表决权和公司董事会成员安排, 说明公司不存在实际控制人的依据和合理性上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 第八十四条规定, 有下列情形之一的, 为拥有上市公司控制权 :(1) 投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东 ;(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 ;(4) 1

2 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ;(5) 中国证监会认定的其他情形 ( 一 ) 公司不存在持股比例 50% 以上的控股股东根据公司提供的资料, 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 ( 表一 ): 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 浙富控股集团股份有限公司 487,947, % 2 曲水信佳科技有限公司 461,931, % 3 庞升东 178,851, % 4 张淑霞 129,018, % 5 包叔平 126,378, % 6 孙毅 82,551, % 7 秦海丽 67,703, % 8 上海瑞度投资有限公司 24,383, % 9 民生加银基金 - 平安银行 - 民生加银万思定增宝 8 号资产管理计划 20,791, % 10 顾子皿 20,060, % 2017 年 11 月 1 日, 曲水信佳科技有限公司 ( 以下简称信佳科技 ) 已经按照前述减持计划减持公司股份 32,854,400 股, 占公司总股本的 1%, 信佳科技仍持有公司股份 429,077,410 股, 占公司总股本的 13.06% ( 二 ) 公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30% 的投资者表一中, 信佳科技为包叔平先生控制的企业, 上海瑞度投资有限公司 ( 以下简称上海瑞度 ) 为庞升东先生控制的企业, 浙富控股集团股份有限公司 ( 以下简称浙富控股系孙毅先生控制的企业因此, 包叔平先生与信佳科技, 庞升东先生与上海瑞度, 孙毅先生与浙富控股, 为一致行动人截至 2017 年 10 月 31 日, 包叔平先生庞升东先生孙毅先生可以实际支配公司股份表决权为 ( 表二 ): 姓名实际支配公司股份表决权 ( 股 ) 实际支配公司股份表决权比例 (%) 包叔平 588,310,

3 孙毅 570,498, 庞升东 203,235, 年 11 月 1 日信佳科技减持之后, 包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例 %, 低于孙毅先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例 % ( 三 ) 截至 2017 年 11 月 1 日, 孙毅先生实际支配公司股份表决权为 %, 包叔平先生实际支配公司股份表决权为 %, 二人均无法通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 ; 也无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响 1 目前公司董事会的组成公司第六届董事会目前由陈于冰先生代小虎先生邱俊祺先生李娟女士徐骏民先生施健先生薛海波先生组成, 其中徐骏民先生施健先生薛海波先生为独立董事 2017 年 11 月 8 日, 公司董事会发布关于独立董事辞职及推荐董事会独立董事候选人的公告 : 独立董事施健先生因个人原因拟辞去第六届董事会独立董事第六届董事会审计委员会主任委员及第六届董事会提名薪酬与考核委员会委员职务, 提名李健先生为第六届董事会独立董事候选人由于施健先生的辞职, 将导致公司董事会组成中的独立董事人数低于法定人数, 因此, 施健先生辞职将于公司股东大会补选出独立董事后生效目前公司第六届董事会组成人员, 除已提出辞职申请的独立董事施健先生系包叔平先生提名的之外, 其余董事 6 人, 均为公司第五届董事会提名并经股东大会选举产生根据公司提供的资料并经本所律师核查, 除董事李娟女士在浙富控股担任财务总监外, 其他董事与公司持股 5% 以上股东均不存在关联关系截止本补充法律意见书出具日, 任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权 3

4 2 公司股东大会股东出席情况根据公司公开披露的信息并经本所律师核查, 出席或者委托代理人出席 ( 含网络投票 ) 公司 2015 年度股东大会 2016 年度股东大会 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次临时股东大会 2016 年第三次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第二次临时股东大会的股东代表有效表决权股份占总股本的比例分别为 50.78% 45.71% 26.94%( 因审议关联交易, 关联方包叔平先生没有出席本次股东大会 ) 51.44% 46.82% 43.16% 43.40% 因此, 包叔平先生庞升东先生孙毅先生目前控制的表决权数均不能达到 50%, 均不能对股东大会的决议产生重大影响综上所述, 本所律师认为, 公司不存在实际控制人问询函 2 请列示直接和间接持股超过 5% 以上股东曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺, 并说明上述减持行为是否导致出现违反承诺的情形根据本所律师核查公司公开披露的信息, 直接和间接持股超过 5% 以上股东曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺如下 : ( 一 )5% 以上的股东曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺 1. 包叔平先生及信佳科技的声明与承诺 (1) 公司首次公开发行股票并上市时, 包叔平先生承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份, 也不由发行人回购其所持有的股份 ; 之后每年转让不超过所持有发行人股份的 20% (2)2014 年包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份, 包叔平先生及其一致行动人作出承诺, 在海隆软件 ( 当时公司股票简称 ) 停牌之日 (2013 年 11 月 1 日 ) 起的 6 个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票, 并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所持海隆软件的股票 (3) 信佳科技为公司 2014 年重大资产重组时发行股份募集配套资金的发行对象, 信佳科技承诺, 自本次发行结束之日 ( 指 2014 年重大资产重组正式完成 4

5 之日, 即 2014 年 9 月 30 日 ) 起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份 (4) 为响应中国证监会号关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知, 包叔平先生于 2015 年 9 月 11 日 2015 年 9 月 14 日合计增持公司股票 7,082,256 股, 包叔平先生承诺, 本次增持完成后六个月内, 不转让本次增持的股份 (5) 包叔平先生曾担任公司董事长, 为此其承诺 : 在 ( 董事监事高级管理人员 ) 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 在 ( 董事监事高级管理人员 ) 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 2. 孙毅先生及浙富控股的声明与承诺孙毅先生及浙富控股作为 2014 年公司重大资产重组的交易对方, 孙毅先生及浙富控股承诺, 取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件 ( 当时公司证券简称 ) 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 3. 庞升东先生及上海瑞度的声明与承诺 (1) 庞升东先生及上海瑞度作为 2014 年公司重大资产重组的交易对方, 庞升东先生及上海瑞度承诺, 取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件 ( 当时公司证券简称 ) 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 (2) 庞升东先生曾担任公司副董事长, 为此其承诺 : 5

6 在 ( 董事监事高级管理人员 ) 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 在 ( 董事监事高级管理人员 ) 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% ( 二 )5% 以上的股东曾作出的与公司实际控制权相关的声明与承诺 1 包叔平先生及信佳科技的声明与承诺 2017 年 11 月 1 日, 包叔平先生出具了不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外, 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形 2. 孙毅先生及浙富控股的声明与承诺 (1)2017 年 11 月 1 日, 孙毅先生出具不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外, 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形 (2)2017 年 11 月 10 日, 孙毅先生出具声明 : 本人除与浙富控股集团股份有限公司构成上市公司收购管理办法规定的一致行动关系之外, 与二三四五的其他股东不存在一致行动关系, 将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系 3. 庞升东先生及上海瑞度的声明与承诺 (1)2014 年 1 月 13 日, 庞升东先生承诺 : 不会基于其所持有的海隆软件 ( 当时公司证券简称 ) 股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 (2)2017 年 11 月 1 日, 庞升东先生出具了不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外, 6

7 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形根据公司提供的资料并经本所律师核查, 包叔平先生及信佳科技庞升东先生及上海瑞度不存在违反其作出的承诺的情形孙毅先生及浙富控股自公司 2014 年 9 月 30 日完成重大资产重组成为公司的股东以来, 未减持过公司股份, 因此亦不存在未违反其作出的承诺的情形问询函 3 请明确说明持股 5% 以上股东未来十二个月内的增减持计划, 如有相关计划的, 请详细说明增减持比例时间安排等具体情况 1. 包叔平先生及其一致行动人信佳科技根据公司 2017 年 9 月 30 日发布的上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股 5% 以上股东减持计划的预披露公告, 信佳科技计划在 2017 年 9 月 30 日起的 6 个月内, 通过大宗交易集中竞价交易方式减持公司股份不超过 164,272,312 股 ( 占公司最新总股本的比例不超过 5%), 其中集中竞价交易自 2017 年 10 月 30 日起实施若在 2017 年 9 月 30 日起的 6 个月内公司发生送股资本公积转增股本等股份变动事项, 减持股份总数亦相应调整包叔平先生承诺在 2017 年 9 月 30 日起的 6 个月内不减持其本人直接持有的公司股份 2017 年 11 月 10 日, 包叔平先生出具声明 : 自本声明签署之日起的十二个月内, 本人及本人控制的曲水信佳科技有限公司无增持二三四五股份的计划 2. 庞升东先生及其一致行动人上海瑞度根据公司于 2017 年 7 月 1 日发布上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股 5% 以上股东减持计划的预披露公告, 庞升东先生计划在 2017 年 7 月 25 日起的 6 个月内, 通过集中竞价方式减持本公司股份不超过 1,390 万股 ( 含 1,390 万股, 占公司目前总股本的比例为 0.42%) 上海瑞度计划在 2017 年 7 月 25 日起的 6 个月内, 通过集中竞价方式减持本公司股份不超过 1,000 万股 ( 含 1,000 万股, 占公司目前总股本的比例为 0.30%) 若在 2017 年 9 月 30 日起的 6 个月内公司发生送股资本公积转增股本等股份变动事项, 减持股份总数亦相应调整 2017 年 11 月 10 日, 庞升东先生出具声明 : 自本声明签署之日起的十二 7

8 个月内, 本人及本人控制的上海瑞度投资有限公司无增持二三四五股份的计划 3. 孙毅先生及其一致行动人浙富控股根据 2017 年 11 月 11 日公司发布的关于持股 5% 以上股东减持计划的预披露公告, 孙毅先生计划自 2017 年 11 月 13 日起的 6 个月内, 通过大宗交易集中竞价交易方式减持公司股份不超过 82,551,123 股 ( 占公司最新总股本的比例不超过 2.51%), 其中集中竞价交易自 2017 年 12 月 4 日起实施若在 2017 年 11 月 13 日起的 6 个月内公司发生送股资本公积转增股本等股份变动事项, 减持股份总数亦相应调整浙富控股承诺在 2017 年 11 月 13 日起的 6 个月内不减持其持有的公司股份 2017 年 11 月 10 日, 孙毅先生出具声明 : 自本声明签署之日起的十二个月内, 本人及本人控制的浙富控股集团股份有限公司无增持二三四五股份的计划问询函 4 请明确说明你公司股东孙毅与公司其他股东之间是否构成一致行动人关系 2014 年公司实施重大资产重组时, 孙毅先生承诺 : 本次重组完成后, 本人不会通过直接和间接持有的海隆软件 ( 当时公司股票简称 ) 对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位 2017 年 11 月 1 日, 孙毅先生出具了不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外, 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形 2017 年 11 月 10 日, 孙毅先生出具了声明 : 本人除与浙富控股集团股份有限公司构成上市公司收购管理办法规定的一致行动关系之外, 与二三四五的其他股东不存在一致行动关系, 将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系经核查律师核查,2014 年公司实施重大资产重组时, 庞升东先生秦海丽女士张淑霞女士分别承诺 : 不会基于本人所持有的海隆软件 ( 当时公司股票 8

9 简称 ) 股份与除包叔平之外的其他股东谋求一致行动关系 2017 年 11 月 1 日, 包叔平先生出具了不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外, 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形 2017 年 11 月 1 日, 庞升东先生出具了不存在一致行动关系的声明 : 本人除直接持有以及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外, 不存在通过投资关系协议或者其他安排控制二三四五股份的情形, 亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系协议或者其他安排交由他人控制的情形综上, 本所律师认为, 孙毅先生除与浙富控股为一致行动人, 孙毅先生与其他股东不构成一致行动关系本法律意见书正本一式三份 9

10 此页无正文, 系北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的专项法律意见书之签字盖章页北京市海润律师事务所 ( 签章 ) 经办律师 ( 签字 ) 负责人 : 朱玉栓彭山涛 : 甄晓华 : 2017 年 11 月 10 日 10

证券代码 : 证券简称 : 二三四五公告编号 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上海二三四五网络控股集团股份有

证券代码 : 证券简称 : 二三四五公告编号 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上海二三四五网络控股集团股份有证券代码 :002195 证券简称 : 二三四五公告编号 :2017-009 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函