第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 323,543, ,214, % 归属于上市公司股东的净

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默闵
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1 证券代码 : 证券简称 : 二三四五公告编号 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告正文第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名庞升东董事出差包叔平严德铭独立董事出差陈乐波公司负责人包叔平主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 董樑声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1

2 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 323,543, ,214, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 63,068, ,874, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 62,855, ,503, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 51,119, ,215, ,107.08% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.54% 2.60% -1.06% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 4,346,818, ,289,135, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,089,003, ,060,814, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出 251, 减 : 所得税影响额 37, 合计 213, 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 2

3 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 76,283 前 10 名普通股股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量浙富控股集团股份有限公司境内非国有法人 16.46% 143,513, ,513,923 曲水信佳科技有限公司境内非国有法人 15.59% 135,862, ,862,297 质押 135,862,297 庞升东境内自然人 10.67% 93,052,137 93,052,137 质押 55,925,000 张淑霞境内自然人 8.14% 70,939,987 70,939,987 包叔平境内自然人 7.93% 69,087,935 69,087,935 质押 28,332,500 秦海丽境内自然人 7.06% 61,579,950 61,579,950 吉隆瑞科投资有限公司境内非国有法人 4.81% 41,948,435 41,948,435 孙毅境内自然人 2.79% 24,279,742 24,279,742 上海古德投资咨询有限公司境内非国有法人 2.67% 23,313,317 23,313,317 质押 5,000,000 上海瑞度投资有限公司境内非国有法人 1.07% 9,368,003 9,368,003 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类股份种类数量方国华 3,753,903 人民币普通股 3,753,903 凌云 1,165,000 人民币普通股 1,165,000 泛太平洋供应链管理 ( 北京 ) 有限公司 1,157,500 人民币普通股 1,157,500 盛雪萍 835,677 人民币普通股 835,677 招商证券股份有限公司 - 富国中证移动互联网指数分级证券投资基金 747,486 人民币普通股 747,486 黄合明 620,973 人民币普通股 620,973 罗申 616,750 人民币普通股 616,750 禹如瑛 578,737 人民币普通股 578,737 施青 560,753 人民币普通股 560,753 袁圣尧 553,100 人民币普通股 553,100 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东中, 包叔平先生为公司实际控制人, 曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业 ( 包叔平先生持有 51% 的股份 ), 上海古德投资咨询有限公司为包叔平先生的一致行动人此外, 孙毅 ( 浙富控股集团股份有限公司的实际 3

4 控制人 ) 承诺 : 不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位庞升东 ( 上海瑞度投资有限公司的实际控制人 ) 张淑霞 ( 吉隆瑞科投资有限公司的实际控制人 ) 及秦海丽承诺 : 不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系报告期内, 以上承诺均得到严格执行前 10 名无限售条件股东之间未知是否属于一致行动人前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 前 10 名普通股股东中上海古德投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有 22,488,317 股外, 还通过银泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 825,000 股, 实际合计持有 23,313,317 股公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表适用不适用 4

5 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因 1 应收账款较期初增加 33.69%, 主要系公司业务量增加所致 ; 2 预付账款较期初增加 33.80%, 主要系公司预付的推广费用增加所致 ; 3 应收利息较期初增加 %, 主要系公司购买的理财产品的利息尚未收取所致 ; 4 其他应收款较期初增肌 79.12%, 主要系公司因业务需要所支付的押金等款项增加所致 ; 5 存货较期初增加 47.00%, 主要系系统集成尚未完工项目较期初增加所致 ; 6 短期借款较期初减少 55.63%, 主要系公司偿还了部分短期借款所致 ; 7 应付职工薪酬较期初减少 72.75%, 主要系报告期内公司支付了职工的年终奖金所致 ; 8 应交税费较期初增加 31.80%, 主要系公司合并范围增加所致 ; 9 实收资本较期初增加 150%, 主要系报告期内公司实施了 2014 年度权益分配, 以资本公积每 10 股转增 15 股所致 ; 10 营业收入较去年同期增加 %, 主要系公司合并报表范围增加所致 ; 11 营业成本较去年同期增加 72.62%, 主要系公司合并报表范围增加所致 ; 12 销售费用管理费用及财务费用分别较去年同期增加 % % 及 %, 主要系公司合并报表范围增加所致 ; 13 所得税费用较去年同期增加 %, 主要系公司合并报表范围增加所致 ; 14 净利润较去年同期增加 %, 主要系公司合并报表范围增加所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1 关于公司更名事项 2015 年 3 月 6 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了关于拟变更公司名称及修改公司 < 章程 > 相关条款的议案, 于 2015 年 3 月 13 日披露了关于变更公司名称及证券简称的公告经深圳证券交易所审核同意, 自 2015 年 3 月 13 日起, 公司证券简称由海隆软件变更为二三四五, 公司证券代码不变, 仍为公司证券全称由上海海隆软件股份有限公司变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2 关于公司非公开发行股票事项 5

6 2015 年 3 月 6 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了非公开发行股票预案的相关议案公司于 2015 年 3 月 23 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理截至目前尚未收到中国证监会关于本次非公开发行股票事项的反馈或批复重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引关于公司更名事项 2015 年 03 月 07 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 年 03 月 13 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 年 02 月 13 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 关于公司非公开发行股票事项 2015 年 03 月 07 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 年 03 月 24 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 三公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺无无无无本人作为上海海隆软件股份有限公司 ( 以下简称收购报告书或权益变动报告书中所作承诺包叔平等 37 位自然人股东海隆软件 ) 本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人, 目前持有海隆软件股票本人 2013 年 11 在此承诺, 在海隆软件本次停牌之日 (2013 年月 01 日 11 月 1 日 ) 起的 6 个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票, 并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所持海隆软件的股票本公司作为上海海隆软件股份有限公司 ( 以下简称海隆软件 ) 本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人, 目前持有海隆软件股票本本次要约收购完成后的 12 个月内本次要约上海古德投资咨询有限公司公司在此承诺, 在海隆软件本次停牌之日 ( 年 11 年 11 月 1 日 ) 起的 6 个月内以及在本次要约收月 01 日收购完成后的 12 个购完成前不买卖海隆软件的股票, 并在本次要约月内收购完成后的 12 个月内不转让所持海隆软件的股票浙富控股集团股份有保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份限公司吉隆瑞科投资购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提资产重组时所作承诺有限公司上海瑞度投供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在资有限公司及庞升东虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提月 13 日张淑霞秦海丽孙毅供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连等 15 名自然人带的法律责任 6

7 吉隆瑞科投资有限公上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年司上海瑞度投资有限 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归公司及庞升东张淑属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 霞秦海丽孙毅等 15 亿元 2 亿元 2.5 亿元名自然人 2014 年 03 月 05 日 2016 年 12 月 31 日截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股浙富控股集团股份有份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 限公司吉隆瑞科投资该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结有限公司上海瑞度投束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海资有限公司及庞升东月 14 日隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不张淑霞秦海丽孙毅转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所等 15 名自然人的有关规定执行 2017 年 9 月 29 日曲水信佳科技有限公司广州市动景计算机自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本科技有限公司秦海次发行中新增的上市公司股份月 14 日 2017 年 9 月 29 日丽李春志孙毅本次重组完成后, 其不会通过直接和间接持有的 2014 年 06 海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实月 23 日际控制人地位承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增张淑霞秦海丽持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持 2014 年 07 上市公司股份协议受让上市公司股份认购上月 09 日 2017 年 9 月 29 日市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权庞升东张淑霞秦海将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包丽李春志叔平外的其他股东谋求一致行动人关系月 03 日 ( 一 ) 本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间内, 不会在中国境内或者境外, 以任何方式 ( 包括但浙富控股集团股份有不限于其单独经营通过合资经营或拥有另一公限公司曲水信佳科技司或企业的股权及其他权益 ) 直接或间接参与任有限公司吉隆瑞科投何与海隆软件构成竞争的业务或活动 ;( 二 ) 本月 13 日资有限公司庞升东公司 / 本人作为海隆软件的股东期间, 不会利用在张淑霞秦海丽孙毅海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 ;( 三 ) 本公司 / 本人保证上述承诺在本公司 / 本人作为海隆软 7

8 件的股东期间持续有效且不可撤销 ;( 四 ) 本公司 / 本人将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 本公司 / 本人作为海隆软件股东期间, 若违反上述承诺的, 将立即停止与海隆软件构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救, 同时对因本公司 / 本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 造成的一切损失和后果承担赔偿责任 ( 一 ) 本公司 / 本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本公司 / 本人及控制的其他企业将遵循市场浙富控股集团股份有交易的公开公平公正的原则, 按照公允合限公司曲水信佳科技理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规有限公司吉隆瑞科投及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程资有限公司包叔平序, 并依法进行信息披露 ;( 二 ) 本公司 / 本人及月 13 日庞升东张淑霞秦海控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交丽孙毅易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务 ;( 三 ) 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失, 由本公司 / 本人承担赔偿责任包叔平等 38 位自然人包叔平等 38 位自然人股东上海古德投资咨询首次公开发行或再融资时所作承诺股东上海慧盛创业投有限公司关于不从事同业竞争生产经营活动的 2007 年 11 资有限公司上海古德承诺 ; 上海慧盛创业投资有限公司欧姆龙 ( 中月 22 日投资咨询有限公司欧国 ) 有限公司关于不从事有损于海隆软件利益的姆龙 ( 中国 ) 有限公司生产经营活动的承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 无无无无是不适用 8

9 四对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计 2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 % 至 % 12, 至 13, , 年 9 月 30 日公司完成了发行股份收购上海二三四五网络科技有限公司 100% 股权 ( 直接加间接 ) 之重大资产重组, 并将其纳入合并报表范围所致五证券投资情况公司报告期不存在证券投资六持有其他上市公司股权情况的说明公司报告期未持有其他上市公司股权上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会 2015 年 4 月 23 日 9

第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告 2015 年 04 月 1 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名庞升东