( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 2.53% 增加 2.24 个百分点 8.18% 增加 3.71 个百分点非经常

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1 证券代码 : 证券简称 : 海隆软件公告编号 : 上海海隆软件股份有限公司 2014 年第三季度报告正文第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人包叔平主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 董樑声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 4,234,454, ,136, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,986,703, ,900, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 105,819, % 325,684, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 11,924, % 37,716, % 9,619, % 34,993, % 经营活动产生的现金流量净额 ,776, % 1

2 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 2.53% 增加 2.24 个百分点 8.18% 增加 3.71 个百分点非经常性损益项目和金额单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 42, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,953, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 194, 减 : 所得税影响额 393, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 73, 合计 2,723, 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 11,152 前 10 名普通股股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量浙富控股集团股份有限公司曲水信佳科技有限公司境内非国有法人 16.43% 57,405,569 57,405,569 境内非国有法人 15.55% 54,344,919 54,344,919 庞升东境内自然人 10.65% 37,220,855 37,220,855 张淑霞境内自然人 8.12% 28,375,995 28,375,995 包叔平境内自然人 7.91% 27,635,174 27,635,174 质押 23,333,000 秦海丽境内自然人 7.05% 24,631,980 24,631,980 吉隆瑞科投资有限公司境内非国有法人 4.80% 16,779,374 16,779,374 孙毅境内自然人 2.78% 9,711,897 9,711,897 2

3 上海古德投资咨询有限公司上海瑞度投资有限公司境内非国有法人 2.67% 9,325,327 9,325,327 质押 2,000,000 境内非国有法人 1.07% 3,747,201 3,747,201 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类股份种类数量上海慧盛创业投资有限公司 2,418,036 人民币普通股 2,418,036 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金华润深国投信托有限公司 - 赛福 1 期结构式证券投资集合资金信托 2,000,694 人民币普通股 2,000, ,593 人民币普通股 905,593 马胜楠 727,749 人民币普通股 727,749 魏力军 600,000 人民币普通股 600,000 李毓璇 546,600 人民币普通股 546,600 凌云 466,000 人民币普通股 466,000 刘巍建 465,000 人民币普通股 465,000 魏一凡 440,000 人民币普通股 440,000 上海世辰投资管理有限公司 412,900 人民币普通股 412,900 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东中, 包叔平先生为公司实际控制人, 曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业 ( 包叔平先生持有 51% 的股份 ), 上海古德投资咨询有限公司为包叔平先生的一致行动人此外, 未知上述其他的前 10 名股东之间的关联关系或一致行动关系前 10 名无限售条件股东之间未知是否属于一致行动人前 10 名无限售条件普通股股东参与前 10 名无限售条件普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况融资融券业务股东情况说明公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 3

4 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因 ( 一 ) 本期公司合并报表范围发生变更情况的说明 1 公司于 2014 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]760 号关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 并于 2014 年 9 月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司 ( 以下简称二三四五 ) 34.51% 股权吉隆瑞信投资有限公司 ( 以下简称瑞信投资 )100% 股权吉隆瑞美信息咨询有限公司 ( 以下简称瑞美信息 )100% 股权之相关股权变更登记股份发行等事宜公司通过直接和间接持股方式持有二三四五 100% 股权本次发行股份上市日为 2014 年 9 月 30 日, 确定 2014 年 9 月 30 日为收购完成日, 取得二三四五 100% 控制权, 即购买日由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并, 根据企业会计准则第 20 号企业合并第三章第十七条企业合并形成母子公司关系的, 母公司应当编制购买日的合并资产负债表, 公司 2014 年 9 月 30 日合并资产负债表将包括二三四五根据企业会计准则第 33 号合并财务报表第三章第三十八条母公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务, 应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入费用利润纳入合并利润表, 由此, 二三四五 2014 年月的收入费用利润将纳入公司本年度合并利润表,2014 年 1-9 月的收入费用利润不纳入公司本年度合并利润表根据公司与交易各方签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议中约定 : 二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有因此过渡期 2014 年 1-9 月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有, 增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值, 减少合并商誉 2 根据发行股份购买资产协议的约定, 双方聘请了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对二三四五 2014 年 1-9 月相关损益进行审计确认 4

5 二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下 ( 经审计 ): 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日资产总额 18, , 负债总额 7, , 净资产 10, , 项目 2013 年度 2014 年 1-9 月营业收入 49, , 净利润 11, , ( 二 ) 主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及主要原因资产负债表项目期末数 ( 元 ) 期初数 ( 元 ) 变动幅度变动原因说明货币资金 1,250,861, ,316, % 主要系发行股票募集配套资金及合并二三四五会计报表所致交易性金融资产 23,734, 主要系合并二三四五会计报表所致应收账款 90,974, ,387, % 主要系合并二三四五会计报表所致预付款项 7,994, ,180, % 主要系合并二三四五会计报表所致其他应收款 8,009, ,739, % 主要系合并二三四五会计报表所致存货 3,004, ,269, % 主要系子公司上海华钟期末有部分系统集成项目未完工, 存货数量较期初增加所致其他流动资产 223,212, 主要系合并二三四五会计报表所致可供出售金融资产 14,000, 主要系根据会计准则将长期股权投资转至可供出售金融资产所致固定资产 180,877, ,945, % 主要系合并二三四五会计报表所致商誉 2,400,493, , % 主要系并购二三四五所致短期借款 28,529, , % 主要系合并二三四五会计报表所致应付账款 115,109, ,573, % 主要系合并二三四五会计报表所致预收款项 38,218, , % 主要系合并二三四五会计报表所致应付职工薪酬 20,155, ,454, % 主要系合并二三四五会计报表所致应交税费 19,552, ,333, % 主要系合并二三四五会计报表所致其他应付款 12,525, , % 主要系并购二三四五尚未支付的中介费用及合并二三四五会计报表所致 5

6 实收资本 ( 股本 ) 349,493, ,330, % 资本公积 3,351,689, ,186, % 主要系并购二三四五及募集配套资金发行股票, 使得股本增加所致主要系并购二三四五及募集配套资金发行股票使得相对应的资本公积溢价增加所致利润表项目本期数 ( 元 ) 上年同期数 ( 元 ) 变动幅度变动原因说明财务费用 -1,623, ,375, % 所得税费用 4,005, , % 少数股东损益 -2,875, , % 主要系公司主营业务中日元收入汇率下降, 汇兑损失增加所致主要系公司 2013 年度收到税务部门退税所致主要系子公司上海华钟本期亏损增加所致现金流量表项目本期数 ( 元 ) 上年同期数 ( 元 ) 变动幅度变动原因说明投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -7,257, ,913, % 857,458, ,218, % 888,459, ,143, % 主要系全资子公司日本海隆株式会社为购买绩达特软件 ( 北京 ) 有限公司的资产所支付的现金所致主要系公司发行股票收到现金增加所致主要系公司发行股票收到现金增加所致 ( 三 ) 新颁布或修订后会计准则对公司合并报表的影响根据修订后的企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资规定, 本公司自 2014 年 7 月 1 日起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场没有报价公允价值不能可靠计量, 原按成本法进行后续计量的长期股权投资, 改按企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认及计量进行核算, 并对合并报表期初数作了相应调整, 具体如下 : 单位 : 人民币元被投资单位股权比例 (%) 原核算方法是否具有控制或重大影响交易基本信息 2013 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) 2013 年 12 月 31 日可供出售长期股权投资金融资产 (+/-) (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 上海艾云慧信创业投资有限公司 7.92 成本法否无 -14,000, ,000, 无合计 -14,000, ,000,

7 二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明公司于 2014 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]760 号关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 于 2014 年 7 月 29 日同时公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关公告 2014 年 9 月 16 日, 公司披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告, 截至披露日, 本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司吉隆瑞信投资有限公司吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成公司直接和间接控制二三四五 100% 的股权, 二三四五成为公司的全资子公司 2014 年 9 月 19 日, 公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并取得其出具的股份登记申请受理确认书本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 上市日为 2014 年 9 月 30 日上述公告具体内容请详见巨潮资讯网 ( 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司吉隆瑞信投资有限公司吉隆瑞美信息咨询有限公司的完成过户公司发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份上市 2014 年 7 月 29 日 2014 年 9 月 16 日 2014 年 9 月 26 日公告编号 : ; 公告名称 : 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告 ; 公告网站 : 巨潮资讯网公告名称 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ; 公告网站 : 巨潮资讯网公告编号 : ; 公告名称 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告 ; 公告网站 : 巨潮资讯网公告名称 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 ; 公告网站 : 巨潮资讯网三公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺无无无无无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺包叔平等 37 位自然本人作为上海海隆软件股份有限 2013 年 11 月 01 日人股东公司 ( 以下简称海隆软件 ) 本次本次要约收购完严格履行成后的 12 个月内 7

8 要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人, 目前持有海隆软件股票本人在此承诺, 在海隆软件本次停牌之日 (2013 年 11 月 1 日 ) 起的 6 个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票, 并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所持海隆软件的股票本公司作为上海海隆软件股份有限公司 ( 以下简称海隆软件 ) 本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人, 目前持有海隆软件股票本公司在此承诺, 在海隆上海古德投资咨询软件本次停牌之日 (2013 年 11 月 2013 年 11 月 01 日有限公司 1 日 ) 起的 6 个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票, 并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所持海隆软件的股票本次要约收购完严格履行成后的 12 个月内浙富控股集团股份有限公司吉隆瑞科投资有限公司上海瑞度投资有限公司及庞升东张淑霞秦海丽孙毅等 15 名自然人保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性准确性和完整性, 保 2014 年 03 月 21 日长期严格履行证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任资产重组时所作承诺吉隆瑞科投资有限上海二三四五网络科技股份有限公司上海瑞度投公司 2014 年 2015 年 2016 年实资有限公司及庞升现的扣除非经常性损益后归属于 2014 年 03 月 05 日 2016 年 12 月 31 东张淑霞秦海日母公司股东的净利润分别不低于丽孙毅等 15 名自人民币 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元然人严格履行浙富控股集团股份有限公司吉隆瑞科投资有限公司上海瑞度投资有限公司及庞升东张淑霞秦海丽孙毅等 15 名自然人截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 日严格履行曲水信佳科技有限自本次发行结束之日起 36 个月内 2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 严格履行 8

9 公司广州市动景计算机科技有限公司秦海丽李春志不转让其在本次发行中新增的上市公司股份日孙毅本次重组完成后, 其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控 2014 年 06 月 23 日长期严格履行制人地位张淑霞秦海丽承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份协议受让上市公司股份认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 2014 年 07 月 09 日 2017 年 9 月 29 日严格履行庞升东张淑霞秦海丽李春志将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 2014 年 01 月 03 日长期严格履行浙富控股集团股份有限公司曲水信佳科技有限公司吉隆瑞科投资有限公司庞升东张淑霞秦海丽孙毅 ( 一 ) 本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间内, 不会在中国境内或者境外, 以任何方式 ( 包括但不限于其单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益 ) 直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动 ;( 二 ) 本公司 / 本人作为海隆软件的股东 2014 年 01 月 13 日长期严格履行期间, 不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 ; ( 三 ) 本公司 / 本人保证上述承诺在本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销 ;( 四 ) 本公司 / 本人将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 本公司 / 9

10 本人作为海隆软件股东期间, 若违反上述承诺的, 将立即停止与海隆软件构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救, 同时对因本公司 / 本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 造成的一切损失和后果承担赔偿责任浙富控股集团股份有限公司曲水信佳科技有限公司吉隆瑞科投资有限公司包叔平庞升东张淑霞秦海丽孙毅 ( 一 ) 本公司 / 本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本公司 / 本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序, 并依法进行信 2014 年 01 月 13 日长期严格履行息披露 ;( 二 ) 本公司 / 本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务 ;( 三 ) 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失, 由本公司 / 本人承担赔偿责任首次公开发行或再融资时所作承诺包叔平等 38 位自然包叔平等 38 位自然人股东上海人股东上海慧盛创业投资有限公司上海古德投资古德投资咨询有限公司关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺 ; 上海慧盛创业投资有限公司欧姆 2007 年 11 月 22 日长期严格履行咨询有限公司欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司龙 ( 中国 ) 有限公司关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺自公司股票 IPO 上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理包叔平等 37 位自然其所持有的发行人股份, 也不由发截止到 2014 年 2007 年 11 月 22 日人股东行人回购其所持有的股份 ; 之后每 12 月 12 日严格履行年解除限售不超过 IPO 时所持有发行人股份的 20% 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是不适用 10

11 四对 2014 年度经营业绩的预计 2014 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 (%) 230% 至 280% 2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 9, 至 10, 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 2, 业绩变动的原因说明公司业绩变动的主要原因如下 : (1) 公司于 2014 年 9 月 30 日取得二三四五 100% 控制权由此, 二三四五 2014 年月的收入费用利润将纳入公司 2104 年度合并利润表 (2) 公司新的主营业务互联网业务 ( 二三四五相关业务 ) 将持续保持快速增长的态势, 预计公司全年业绩将大幅增长公司原有业务受日元兑人民币汇率影响, 预计第四季度盈利有所下降五证券投资情况公司报告期不存在证券投资公司报告期未持有其他上市公司股权上海海隆软件股份有限公司董事会 2014 年 10 月 28 日 11

第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人包叔平主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 董樑声

第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人包叔平主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 董樑声上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co.,LTD. 股票代码 :002195 二一四年第三季度报告二 Ο 一四年十月 1 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人包叔平主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人

( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 2.53% 增加 2.24 个百分点 8.18% 增加 3.71 个百分点 非经常

( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 2.53% 增加 2.24 个百分点 8.18% 增加 3.71 个百分点非经常