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拟玫袁
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1 证券代码 : 证券简称 : 丰乐种业公告编号 : 合肥丰乐种业股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏合肥丰乐种业股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或丰乐种业 ) 于 2018 年 5 月 10 日以书面方式发出了关于召开公司第五届董事会第五十次会议的通知, 会议于 2018 年 5 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式召开会议应参加董事 5 人, 实到董事 5 人, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议本次会议由董事长杨林先生主持, 本次会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定, 会议决议合法有效会议审议并通过了如下议案 : 一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易或本次资产重组 ), 本次交易包含以下内容 :(1) 发行股份及支付现金方式购买资产 : 本次交易中公司拟向申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名股东 ( 以下简称交易对方 ) 购买其合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 ( 以下简称同路农业或目标公司或标的公司 )100% 的股权 ( 以下简称标的资产 ), 其中, 发行股份方式支付对价占总对价的 65%, 现金方式支付对价占总对价的 35%;( 2) 募集配套资金 : 本次交易中公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价支付中介机构费用及相关税费标的公司在建项目等根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问

2 题的规定上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后, 董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项要求及条件本议案尚需提交公司股东大会审议通过二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 一 ) 本次交易的整体方案公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 100% 的股权, 其中, 股份支付对价占总对价的 65%, 现金支付对价占总对价的 35%; 同时拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价支付中介机构费用及相关税费标的公司在建项目等发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金成功与否为前提, 最终募集配套资金的成功与否, 不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果发生配套募集资金出现未能成功实施或融资金额低于预期, 则支付本次交易的现金对价不足部分, 上市公司将自筹解决 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 100% 的股权, 其中, 股份支付对价占总对价的 65%, 现金支付对价占总对价的 35% 上述股份及支付现金购买资产完成后, 公司将直接持有同路农业 100% 股权

3 1 交易对方和标的资产本次发行股份购买资产的交易对方为申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名同路农业自然人股东本次发行股份购买资产的标的资产为同路农业 100% 的股权 2 标的资产的定价原则及交易价格本次标的资产的最终交易价格以评估机构为本次重组出具的标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据, 由交易双方协商确定根据中联国信出具的皖中联国信评报字 (2018) 第 178 号资产评估报告书, 截至 2017 年 12 月 31 日, 标的资产的评估价值为人民币 29, 万元 ; 经各方协商, 本次交易标的资产最终的交易价格为 29,000 万元 3 交易对价支付方式本次标的资产交易价格 29,000 万元, 由上市公司向交易对方以发行股份方式支付交易总对价的 65%, 对价金额为 18,850 万元 ( 以下简称股份对价 ); 以现金方式支付交易总对价的 35%, 对价金额为 10,150 万元 ( 以下简称现金对价 ) 进行购买具体金额及发行股份数如下表所示 : 序号交易对方交易对价合计 ( 元 ) 对价支付方式现金支付 ( 元 ) 股份支付 ( 股 ) 1 朱黎辉 36,250, ,141, ,351,294 2 任正鹏 32,840, ,281, ,942,063 3 申建国 29,000, ,313, ,481,035 4 张安春 25,604, ,241, ,465,884 5 李满库 21,025, ,410, ,024,880

4 序号交易对方交易对价合计 ( 元 ) 对价支付方式现金支付 ( 元 ) 股份支付 ( 股 ) 6 王统新 14,500, ,800, ,396,469 7 任红梅 13,557, ,423, ,305,698 8 任红英 10,962, ,384, ,055,730 9 常红飞 10,170, ,068, , 任茂秋 10,150, ,060, , 刘显林 9,201, ,680, , 申炯炯 8,758, ,503, , 谷正学 8,700, ,480, , 李廷标 8,410, ,364, , 李小库 8,294, ,317, , 苏海龙 6,786, ,714, , 陈花荣 6,380, ,552, , 焦艳玲 5,800, ,320, , 魏清华 5,314, ,125, , 谷晓光 4,466, ,786, , 陈根喜 2,755, ,102, , 聂瑞红 1,450, , , 王满富 1,450, , , 宋映明 1,392, , , 朱子维 1,067, , , 魏治平 1,000, , , 孙启江 870, , , 谷晓艳 609, , , 袁贤丽 580, , , 陶先刚 580, , ,859

5 序号交易对方交易对价合计 ( 元 ) 对价支付方式现金支付 ( 元 ) 股份支付 ( 股 ) 31 刘振森 580, , , 黄小芳 574, , , 文映格 487, , , 张明生 435, , ,894 合计 290,000, ,500, ,256,821 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 及深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规则对上述发行数量做相应调整 4 发行方式本次股份发行方式为非公开发行 A 股股票 5 发行对象及认购方式本次发行股份的对象为申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名同路农业现有全体股东申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名同路农业现有全体股东分别以其持有的同路农业相应股权认购丰乐种业本次发行的股票 6 发行股份的种类和面值

6 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 7 定价基准日定价依据和发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届第五十次董事会会议决议公告日本次发行股份选取董事会决议公告日前 120 个交易日均价作为市场参考价经测算, 本次发行股份的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 6.92 元 / 股本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%, 即 6.23 元 / 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整该发行价格及确定发行价格的原则尚需公司股东大会批准后, 以中国证监会核准的价格为准 8 发行股份数量本次发行的对价股份数的计算公式为 : 发行股份数量 = 交易对方应取得的公司以本次非公开发行股份支付的对价本次发行的股票价格根据上述公式计算, 并经双方协商, 本次发行股份数量为 30,256,821 股, 最终以中国证监会核准的数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将做

7 相应调整 9 股份锁定期安排本次交易中交易对方取得的丰乐种业新增股票, 自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满 36 个月之日和盈利预测补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让, 但如果中国证监会深交所等监管机构要求延长锁定期的, 则以监管机构的要求为准本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 10 业绩承诺及补偿安排 (1) 业绩补偿主体及利润补偿期间本次发行股份购买资产的业绩补偿义务人为交易对方利润补偿期间为 2018 年 2019 年及 2020 年三个会计年度若本次交易在 2018 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则业绩补偿义务人的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由交易各方另行签署补充协议 (2) 承诺净利润数交易对方承诺, 同路农业 2018 年度 2019 年度 2020 年度实际净利润数 ( 指丰乐种业聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润, 该净利润以扣除非经常性损益后为准 ) 分别不低于人民币 1,600 万元 2,400 万元 3,250 万元 ( 以下简称承诺净利润数 ) 同时, 交易双方确认, 在业绩承诺期 :1) 募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分, 募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承

8 诺期各年实现的实际净利润数 ;2) 募集资金已投入募投项目的部分, 上市公司将实施专项核算, 标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数 (3) 净利润差异的确定上市公司将于利润补偿期间的每个会计年度结束后 4 个月内, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 以下简称实现净利润 ) 出具专项审计报告标的公司的实现净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定 (4) 业绩补偿实施若标的公司在利润补偿期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数, 由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿具体的业绩补偿期间业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的附条件生效的盈利预测补偿协议执行 11 业绩奖励若标的公司 2018 年度 2019 年度和 2020 年度三个年度累计实际净利润超过 7,250 万元的, 则超出部分的 20% 由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下 : 应支付的超额业绩奖励金额 =( 年度实现净利润累计数额万元 )*20% 如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%( 即 5,800 万元 ), 则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的 20%, 即应支付的超额业绩奖励最高不超过 5,800 万元上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告及减值测试报

9 告在指定媒体披露后 30 个工作日内, 由标的公司确定奖励的管理团队具体人员具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施 12 拟上市地点本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 13 过渡期间损益安排自标的资产评估基准日 ( 不含当日 ) 至标的资产交割完成之日 ( 即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日, 含当日, 以下简称交割日 ) 为过渡期标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由丰乐种业享有 ; 标的资产在过渡期间发生的亏损 ( 经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除外 ) 或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减, 不足以扣减的, 差额部分交易对方应于交割日相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向公司支付期间损益的确定以审计报告为准 14 滚存未分配利润的安排同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种业享有在本次交易完成后, 由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润

10 15 决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日 ( 三 ) 募集配套资金的非公开发行方案公司本次拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价支付中介机构费用及相关税费标的公司在建项目等 1 发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ; 2 上市地点本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 3 发行方式本次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式 4 发行对象及认购方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者特

11 定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份 5 定价基准日定价依据和发行价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式, 定价基准日为发行期首日根据证券发行管理办法的有关规定, 此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90% 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定若在定价基准日至发行日期间, 公司发生派发红利送红股转增股本或配股等除息除权事项, 上述发行股份价格将作相应调整 6 发行数量及募集配套资金总额上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20% 最终发行数量将根据最终发行价格, 由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准, 并经中国证监会核准的数额为准若在配套融资发行的定价基准日至发行日期间, 因上市公司出现派发红利送红股转增股本或配股等除息除权事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整

12 7 股份锁定期安排认购方取得的丰乐种业新增股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让如果中国证监会深交所等监管机构要求延长锁定期的, 则以监管机构的要求为准本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本送红股等原因而增加, 则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定认购方认购的上市公司股份解锁后, 转让该等股份时将遵守公司法证券法上市规则等法律法规部门规章及其他规范性文件的有关规定以及丰乐种业公司章程的相关规定 8 募集资金用途本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价支付中介机构费用及相关税费标的公司在建项目等 9 上市公司滚存未分配利润的安排同路农业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种业享有在本次交易完成后, 由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润 10 本次募集配套资金决议有效期与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日

13 以上议案尚需提交公司股东大会审议通过三关于公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案根据本次交易方案, 公司与申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名四川同路农业科技有限责任公司全体股东签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议, 协议就标的资产的基本情况及支付方式发行股份方案标的资产交割和股份锁定过渡期安排税费承担违约责任协议生效条件等事项进行了约定本议案尚需提交公司股东大会审议通过四关于公司签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案根据本次交易方案, 公司与申建国朱黎辉任正鹏陈花荣谷正学焦艳玲等 34 名四川同路农业科技有限责任公司全体股东签署了附生效条件的盈利预测补偿协议, 协议就承诺净利润及利润补偿减值测试超额利润奖励协议生效条件违约责任等进行了约定本议案尚需提交公司股东大会审议通过五关于 < 合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案鉴于本次资产重组涉及的审计评估工作已经完成, 同意公司根据上市公司重大资产重组管理办法等法律法规和规范性文件的有关规定, 编制合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要并同意前述报告书及其摘要的相关内容内容详见同日巨潮资讯网

14 合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书( 草案 ) 及其摘要本议案尚需提交公司股东大会审议通过六关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的说明本议案尚需提交公司股东大会审议通过七关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据同路农业经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况, 相关指标比例计算如下 : 单位 : 万元项目丰乐种业同路农业交易价格指标占比资产总额 219, , , % 2017 年度营业收入 144, , % 资产净额 137, , , % 注 : 根据上市公司重大资产重组管理办法规定, 同路农业资产总额资产净额指标以其资产总额资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准如上表所示, 本次拟购买标的资产的资产总额营业收入资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50% 按照上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次交易不构成上市公司重大资产重组

15 本议案尚需提交公司股东大会审议通过八关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明本议案尚需提交公司股东大会审议通过九关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >(2016 年修订 ) 第十一条第四十三条规定的议案经审慎判断, 公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金符合上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第十一条和第四十三条之规定, 具体如下 : 1 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第十一条的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 ; (2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ; (3) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; (4) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; (5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ;

16 (6) 本次交易有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; (7) 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 2 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第四十三条的规定 (1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; (2) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; (3) 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (4) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; (5) 中国证监会规定的其他条件公司本次交易完成后, 不会发生实际控制人变更, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东实际控制人或其关联方公司本次交易系向控股股东实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产以上议案尚需提交股东大会表决通过十关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年修订 )> 第四条规定的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范公司重大资

17 产重组若干问题的规定 >(2016 年修订 ) 第四条规定的公告本议案尚需提交股东大会表决通过十一关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明本议案尚需提交股东大会表决通过十二关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案根据国务院办公厅下发的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求, 为保障中小投资者利益, 公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析根据丰乐种业 2017 年度审计报告经大华会计师审计的 2017 年备考合并财务报告, 本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为 : 单位 : 元项目 2017 年度基本每股收益重组完成前 0.04 重组完成后 ( 备考 ) 0.06 据此, 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情

18 况本议案尚需提交股东大会表决通过十三关于聘请本次交易相关中介机构的议案针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目, 公司聘请了国元证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易提供独立财务顾问法律审计及资产评估服务, 并授权法定代表人杨林代表公司签署聘请协议等相关法律文件十四关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明本议案尚需提交股东大会表决通过十五关于批准本次资产重组相关审计报告评估报告及备考审阅报告的议案根据上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的相关要求, 公司聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所就标的公司四川同路农业科技有限责任公司 2016 年度 2017 年度财务报表进行了审计, 并出具了大华审字 [2018] 号四川同路农业科技有限责任公司审计报告, 同时对公司 2016 年度 2017 年度备考合并财务报表进行了专项审阅, 出具了大华核字 [2018] 号合肥丰乐种业股份有限公司备考审阅报告安徽中联国信资产评估有限责任公司以上述大华会计师事务所出具的相关审计报

19 告为依据, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 对四川同路农业科技有限责任公司 100% 股权进行评估, 并出具了皖中联国信评报字 (2018) 第 178 号资产评估报告书, 确定目标资产截至 2017 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 29, 万元本议案尚需提交股东大会表决通过十六关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案内容详见同日巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司董事会对评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表的意见本议案尚需提交股东大会表决通过十七关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案安徽中联国信资产评估有限责任公司对公司本次发行股份及支付现金购买资产对应的标的公司 100% 股权的交易价格出具的皖中联国信评报字 (2018) 第 178 号资产评估报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 标的资产的评估价值为 29, 万元 ; 经各方协商, 本次交易标的资产最终的交易价格为 29,000 万元其中, 公司向标的公司 34 名股东发行股票的发行价格为 6.23 元 / 股, 不低于公司第五届董事会第五十次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 经审慎判断, 公司董事会认为, 本次交易标的资产以资产评估值为基础, 经公司和交易对方协商确定价格 ; 本次交易发行的股份, 按照法律法规的规定确定发行价格, 本次交易的定价遵循了公开公平公正的原则, 复核相关法律法规及公司章程的规定, 定价公允程序公正, 不存在损害公司及公司股东利益的情形因此, 本次交易定价具有公平合理性

20 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议通过十八关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事宜的议案为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格发行股份价格发行时机发行数量发行起止日期认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项并签署相关法律文件 ; 2 根据中国证监会的核准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件; 4 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告等申报文件的相应修改 ; 5 如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易方案进行调整 ; 6 根据有关交易文件的规定, 本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件, 由董事会作出决定 ; 7 在本次交易完成后, 办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 8 在本次交易完成后, 根据本次交易及非公开发行股份结果修改公司章程的相应条款, 同时办理与资产重组有关的政府审批所有工商变更登记手续以及资产负债业务权益移交变更登记和转移等相关手续 ;

21 9 办理因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整 ; 10 办理与本次交易有关的其他事宜; 11 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日本议案尚需提交股东大会表决通过十九关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议, 内容详见同日证券时报证券日报和巨潮资讯网合肥丰乐种业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 16 日

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室证券代码 :600559 证券简称 : 老白干酒公告编号 :2017-052 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 : 2017 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期

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