麦科特光电股份有限公司

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蔚暇习
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城电脑公告编号 : 中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 以下简称本公司公司上市公司或长城电脑 ) 第六届董事会第十一次会议通知于 2016 年 6 月 8 日以传真 / 电子邮件方式发出, 会议于 2016 年 6 月 14 日以通讯方式召开, 应参与表决董事九名, 实际参与表决董事九名, 符合公司法和公司章程的有关规定会议审议通过了以下议案 : 一逐项审议通过了关于调整公司重大资产重组方案的议案公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等本次重大资产重组相关议案具体内容详见公司分别于 2016 年 2 月 25 日 3 月 11 日 3 月 19 日在巨潮资讯网上 ( 刊登的相关公告根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票二级市场价格走势情况, 公司拟对本次换股合并长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称长城信息 ) 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整, 涉及调整事项的方案调整后的内容如下 : ( 一 ) 整体方案本次重大资产重组方案包括换股合并重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金四部分, 即 :(1) 换股合并 : 长城电脑与长城信息的合并, 是依据第 1 页, 共 7 页

2 中国电子的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;(2) 重大资产置换 : 长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 ( 以下简称冠捷科技 )24.32% 的股份 ( 以下简称置出资产 ) 与中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称中国电子 ) 持有的武汉中原电子集团有限公司 ( 以下简称中原电子 )64.94% 股权进行等额置换 ;(3) 发行股份购买资产 : 公司根据中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议以及中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 的约定, 向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ), 购买中原电子剩余 35.06% 股权北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 ( 以下简称圣非凡, 与中原电子合称标的公司 )100% 股权 ;(4) 募集配套资金 : 本次交易长城电脑将募集不超过亿元配套资金, 用于项目建设及补充流动资金换股合并重大资产置换和发行股份购买资产互为前提, 其中任何一项未获批准的, 则本次交易自始不生效募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并重大资产置换和发行股份购买资产的实施审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, ( 二 ) 具体方案 1 发行股份购买资产 (1) 交易对方发行股份购买资产的交易对方为中国电子长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06% 股权圣非凡 100% 股权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军第 2 页, 共 7 页

3 先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (2) 标的资产的价格及定价依据标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确定中原电子 100% 股权圣非凡 100% 股权的评估值分别为 245, 万元 68, 万元, 上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具, 并经国务院国资委备案在此基础上, 长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100% 股权和圣非凡 100% 股权的作价分别为 245, 万元和 68, 万元审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (3) 交易对价支付方式长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 股权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (4) 发行数量长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据发行股份购买资产发行数量 = ( 置入资产交易价格 - 置出资产交易价格 )/ 发行价格确定, 即 11, 万股发行价格调整的, 发行数量将根据发行价格作相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 2 募集配套资金 (1) 发行价格定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 ( 即 2016 年 6 月第 3 页, 共 7 页

4 15 日 ) 公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为元 / 股 ( 公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90% 为 9.60 元 / 股, 本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 发行底价由元 / 股调整为元 / 股, 符合配套融资股份发行价格调整方案的要求 ) 最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于本次交易的核准批准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定本次重大资产重组实施前, 若长城电脑发生其它除权除息事项, 则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (2) 配套募集资金数额本次交易拟募集配套资金不超过亿元, 减少的 6.42 亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (3) 新增股份的数量按照募集配套资金的发行底价元 / 股计算, 本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803 股 ( 含 564,263,803 股 ) 配套募集资金发行价格调整的, 发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, (4) 募集资金用途本次交易拟购买资产交易价格为亿元 ( 拟购买资产交易价格 = 长城信第 4 页, 共 7 页

5 息全部资产及负债 + 置入资产价格 ), 配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.32%, 未超过本次交易金额的 100% 募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金, 支持其主营业务发展审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变上述议案需提交公司股东大会逐项审议上述具体内容详见公司同日披露的号公告中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告二审议通过了关于公司与中国电子签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案董事会同意公司与中国电子签署中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 该协议根据重大资产重组方案的上述调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 此议案需提交公司股东大会审议三审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案为保证本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会在 2016 年 3 月 28 日审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案已授权公司董事会处理本次交易的有关事宜的基础上, 增加如下授权事项 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象等具体事宜 ; 2 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次交易有关的文件, 修第 5 页, 共 7 页

6 改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; 3 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整, 以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改 ; 4 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化或公司实际经营需要, 根据证券监管部门新的政策法规证券市场和公司的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整 ( 包括但不限于进一步消减募集配套资金金额上限 ), 并据此对本次交易的申请材料进行修改 ; 5 本次交易完成后, 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在深圳证券交易所上市事宜 ; 6 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效, 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 此议案需提交公司股东大会审议四审议通过了关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 上市公司重大资产重组管理办法以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 等相关要求, 董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关要求, 有利于保障中小投资者利益, 切实可行 ; 公司董事高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺, 有利于董事高级管理人员忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 6 票, 关联董事杨军第 6 页, 共 7 页

7 先生靳宏荣先生杨林先生张志勇先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 此议案需提交公司股东大会审议, 详细内容请参见公司同日披露的号中国长城计算机深圳股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议, 公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网 ( 的相关内容五审议通过了关于召开 2016 年度第三次临时股东大会的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定, 公司董事会定于 2016 年 7 月 1 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议本次董事会提交的相关议案具体内容详见公司同日披露的号公告关于召开 2016 年度第三次临时股东大会的通知审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 特此公告中国长城计算机深圳股份有限公司董事会二〇一六年六月十五日第 7 页, 共 7 页

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<4D F736F F D D B9D8D3DAB5F7D5FBD6D8B4F3D7CAB2FAD6D8D7E9B7BDB0B8B5C4B9ABB8E62E646F63> 证券代码 :000066 证券简称 : 长城电脑公告编号 :2016-080 中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案