国浩律师（上海）事务所

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1 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划首次限制性股票授予事项的法律意见书 地址 : 上海市南京西路 580 号南证大厦 层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 二零一三年十一月

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划首次限制性股票授予事项的法律意见书 致 : 常熟风范电力设备股份有限公司 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受常熟风范电力设备股份有限公司 ( 以下简称 风范股份 或 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 等相关法律 法规 规范性文件及 常熟风范电力设备股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 就公司股权激励计划首次限制性股票授予 ( 以下简称 本次限制性股票授予 ) 事项出具本法律意见书 第一节律师应当声明的事项 本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事 务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分

3 的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证 : 风范股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件, 所有文件真实 完整 合法 有效, 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符, 所有文件上的签名 印章均为真实 ; 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露, 并无任何隐瞒 误导 疏漏之处 本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为风范股份申报本次股权激励计划所必备的法律文件, 随其他材料一同上报或公告, 并依法对所出具的法律意见承担责任 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 第二节正文 一 本次限制性股票授予事项的批准及授权 年 8 月 3 日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过了 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于制定公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 的议案 2. 公司独立董事对 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 发表了独立意见 年 8 月 3 日, 公司召开第二届监事会第五次会议, 审议通过了 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 的议案 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案, 对激励计划草案中列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见

4 4. 公司将股权激励计划的申请材料报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 备案 ; 根据中国证监会的反馈意见, 公司对股权激励计划的相关文件进行了修订 2013 年 10 月 14 日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了 关于 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 年 10 月 14 日, 公司召开第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关于 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 6. 公司独立董事对 关于 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 发表了独立意见 7. 本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议 年 10 月 30 日, 公司召开 2013 年第二次临时股东大会, 会议以现场投票 网络投票及独立董事征集投票权投票等方式, 审议通过了 关于 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 关于 常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 年 11 月 6 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整 A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案 关于向激励对象授予首次限制性股票的议案 年 11 月 6 日, 公司召开第二届监事会第八次会议, 审议通过了 关于调整 A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案 关于向激励对象授予首次限制性股票的议案, 通过了公司股权激励计划授予对象和期权数量的调整, 以及对上述激励对象的资格进行了核查 11. 公司独立董事就 关于调整 A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案 关于向激励对象授予首次限制性股票的议案 发表了独立意见 本所律师核查后认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 管理办法 及本次股权激励计划草

5 案的相关规定 二 本次限制性股票授予对象及授予数量的调整 年 11 月 6 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整 A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案 由于有员工离职及员工自愿放弃等原因, 公司对股权激励计划的激励对象进行了相应调整, 首次限制性股票授予对象由原来的 166 人调整为 159 人, 公司计划授予的限制性股票数量由原来的 1580 万股调整为 1566 万股, 其中首次授予限制性股票数量由 1430 万股调整为 1416 万股, 预留限制性股票数量仍为 150 万股, 调整后的本次限制性股票授权对象及授予数量如下 : 姓名 项目 职务拟授予限制性股票 ( 万份 ) 一 高级管理人员 1 赵金元 董事 / 副总经理 80 2 杨 俊 董事 / 副总经理 80 3 谢佐鹏 副总经理 10 4 杨 理 财务总监 40 5 赵月华 总工程师 30 6 桑琴华 董事 30 7 陈良东 董事会秘书 50 小计 7 人 320 二 骨干员工 152 人 1096 合计 159 人 年 11 月 6 日, 公司召开第二届监事会第八次会议, 审议通过了 关 于调整 A 股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案, 同意公司股权激励计划授 予对象和期权数量的调整, 以及对上述激励对象的资格进行了核查 经本所律师核查, 截止本法律意见书出具日, 上述激励对象不存在不符合 股权 激励管理办法 备忘录 和股权激励计划草案规定的获授条件的情形 本所律师认为, 本次限制性股票授予对象和授予数量的调整系根据股权激励计划 草案的规定进行, 符合 股权激励管理办法 备忘录 和股权激励计划草案的相关 规定, 激励对象不存在不符合 股权激励管理办法 备忘录 和股权激励计划草案

6 规定的获授条件的情形 三 本次限制性股票授予日 年 10 月 30 日, 公司召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 股东大会授权董事会确定股权激励计划的首次限制性股票的授予日 年 11 月 6 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予首次限制性股票的议案, 确定公司本次限制性股票的授权日为 2013 年 11 月 6 日, 并同意向激励对象授予首次限制性股票 经本所律师核查, 公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日, 且不在下列期间 : (1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 综上, 本所律师核查后认为, 公司董事会确定的限制性股票授予日符合 公司法 证券法 管理办法 及股权激励计划草案的相关规定 四 本次限制性股票授予条件根据 管理办法 股权激励计划草案等有关规定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予首次限制性股票 : 1. 公司未发生下列任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形 2. 激励对象未发生下列任一情形 : (1) 最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适

7 当人选 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形 ; (4) 激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形 3. 股权激励计划与重大事件间隔期 : (1) 公司推出本股权激励计划的期间不存在以下情况 : 上市公司信息披露管理办法 第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满 30 日 本所律师核查后认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司和激励对象均未发生上述情形, 本所律师认为, 公司首次限制性股票的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 及股权激励计划草案等有关规定 五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权, 本次限制性股票的授予条件已经满足, 授予对象 授予限制性股票数量等事项符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 以及股权激励计划草案的相关规定 以下无正文

8 第三节签署页 一 法律意见书的日期及签字盖章国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划首次限制性股票授予事项的法律意见书于 2013 年 11 月 6 日由国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具, 经办律师为赵丽琛律师 丁含春律师 二 法律意见书的正 副本份数 本法律意见书正本 份, 无副本 国浩律师 ( 上海 ) 事务所经办律师 : 赵丽琛律师 负责人 : 倪俊骥律师 丁含春律师