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1 证券代码 : 证券简称 : 洁美科技 上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 之 独立财务顾问报告 2018 年 9 月

2 目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 本员工持股计划的主要内容... 6 ( 一 ) 本员工持股计划的总额... 6 ( 二 ) 本员工持股计划的参加对象及确定标准... 6 ( 三 ) 本员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 6 ( 四 ) 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 7 ( 五 ) 本员工持股计划的管理模式... 8 ( 六 ) 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 七 ) 员工持股计划其他内容 五 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ( 一 ) 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ( 三 ) 实施本员工持股计划对公司持续经营能力 股东权益的影响 ( 四 ) 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 六 结论 七 提请投资者注意的事项 八 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式... 20

3 一 释义 本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 公司 洁美科技 指 浙江洁美电子科技股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告 指 上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 员工持股计划 本员工持股计划 指 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划草案 本计划草 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划指案 ( 草案 ) 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 员工持股计划管理办法 指 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 标的股票 指 本员工持股计划通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 浙江洁美电子科技股份有限公司章程 本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由四舍五 入造成的

4 二 声明 本独立财务顾问报告接受洁美科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问, 按照 指导意见 的有关规定, 根据洁美科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告, 对洁美科技本员工持股计划的可行性 是否有利于公司的持续发展 是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观 公正的专业意见 本独立财务顾问报告声明 : ( 一 ) 本报告所依据的资料均由洁美科技提供或来自于其公开披露之信息, 洁美科技保证其提供的所有资料和信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 重大遗漏或误导性陈述, 并对资料和信息的真实性 准确性 完整性承担全部责任 ; ( 二 ) 本独立财务顾问报告本着诚实守信 勤勉尽责的专业态度出具本报告, 并对本报告的真实性 准确性和完整性承担责任 ; ( 三 ) 本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见, 不构成对洁美科技的任何投资建议, 对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ; ( 四 ) 本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读洁美科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文 ; ( 五 ) 本报告仅供洁美科技实施本员工持股计划时按 指导意见 规定的用途使用, 不得用于其他目的 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

5 三 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 洁美科技提供和公开披露的资料和信息真实 准确 完整 ; ( 三 ) 实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则, 按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 ; ( 四 ) 无其他不可抗力造成的重大不利影响

6 四 本员工持股计划的主要内容 ( 一 ) 本员工持股计划的总额 本员工持股计划的资金总额不超过 4, 万元 ( 二 ) 本员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的对象包括公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 236 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定, 其中参加本员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员共计 5 人, 该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系 ( 三 ) 本员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 1 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的 其他方式 公司不得向持有人提供垫资 担保 借贷等财务资助 本员工持股计 划的资金总额不超过 4, 万元, 其中参加本员工持股计划的董事 高管人员 合计出资 万元, 占员工持股计划资金总额的比例为 6.11%; 其他符合条件 的员工认购总金额不超过 4, 万元, 占员工持股计划资金总额的比例为 93.89% 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示 : 序号持有人职务 出资金额 ( 万元 ) 出资金额占本员工持股计划资金总额的比例 1 方隽彦董事 % 2 邓水岩 董事 副总经理 财务总监 % 3 陈云霞监事 % 4 郭兴亮监事 % 5 潘春燕监事 %

7 董监高 5 人合计 % 其他员工 4, % 合计 4, % 任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准 2 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划拟通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票 本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买 3 员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 万股, 涉及的股票总数量约占现有股本总额 25, 万股的 0.59% 本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 四 ) 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 1 员工持股计划的存续期 (1) 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 (2) 员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 本员工持股计划拟通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票

8 (3) 员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的, 在存续期届满前两个月, 经管理委员会同意并报董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 2 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 (1) 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 (2) 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间 ( 五 ) 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止 1 持有人会议持有人会议是员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人代为出席并表决 (1) 持有人会议的职权 1 选举 罢免管理委员会委员 ; 2 审议和修订 管理办法 ;

9 3 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理 ; 4 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; 5 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利 ; 6 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案 ; 7 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 (2) 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点 ; 2 会议的召开方式 ; 3 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 5 会议表决所必需的会议材料 ; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; 7 联系人和联系方式 ; 8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 (3) 持有人会议的表决程序 1 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 2 持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决

10 3 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 6 由于本员工持股计划的持有人数量众多, 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯 书面表决等方式进行 以通讯 书面方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 2 管理委员会员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构 (1) 管理委员会的选任程序管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 管理委员会委员由董事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 (2) 管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金 ; 3 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ;

11 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 (3) 管理委员会行使的职责 1 负责召集持有人会议 ; 2 员工持股计划的日常管理 ; 3 提请董事会审议员工持股计划的延长 ; 4 办理员工持股计划份额认购事宜 ; 5 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户 ; 6 办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜 ; 7 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 8 在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; 9 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 10 对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配 ; 11 负责取消持有人的资格, 增加持有人, 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜等 ; 12 其他职责 管理委员会委员未尽以上 1 至 12 项职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 (4) 管理委员会主任的职权 1 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; 2 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利 ; 3 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; 4 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; 5 管理委员会授予的其他职权 (5) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理

12 委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点 ; 2 会议事由和议题 ; 3 会议所必需的会议材料 ; 4 发出通知的日期 (6) 管理委员会的召开和表决程序 1 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议, 并由管理委员会委员在会议决议上签名 ( 六 ) 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 1 持有人个人情况变化时的处理 (1) 非负面离职 1 持有人出现退休 丧失劳动能力 死亡 劳动合同到期 协商离职等非负 面离职退出情况, 持有人持有公司股票由公司按 本金 + 银行同期存款利息 原 则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 ( 注 : 银行同期存款利息 = 一年期央行定期存款利息 360 天 ( 参与对象离职之日距离公 司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日的天数 )) 2 非负面离职具体包括但不限于如下情况 : i. 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的 ; ii. 丧失劳动能力而与公司结束劳动关系 ; iii. 死亡或宣告死亡的 ;

13 iv. 持有人已经不适合继续任职, 公司单方面提出解除或终止劳动合同 ; v. 与公司协商一致, 公司同意持有人离职的 ; vi. 其他经公司认定的非负面退出情况 (2) 负面离职 1 持有人出现不能胜任岗位工作 违法违纪 贪污受贿 泄露机密 恶意离职 违反同业竞争协议 失职或渎职等负面离职退出情况, 持有人持有公司股票由公司按照 本金 与 本金 + 期间损益 孰低原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 2 负面离职具体包括但不限于如下情况 : i. 违反国家有关法律 行政法规或 公司章程, 给公司造成重大经济损失 ; ii. 严重失职 渎职 营私舞弊 受贿 索贿 侵占 盗窃 泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为, 给公司造成重大损害的 ; iii. 未经公司同意, 个人单方面终止或解除合同 个人不再续签等恶意离职情形 ; iv. 在同行业任职, 与公司存在同业竞争, 损害公司利益 ; v. 其他公司认定的负面退出情况 (3) 其他未说明的情况由管理委员会认定, 并确定其处理方式 2 员工持股计划的变更员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并经董事会审议通过方可实施 3 员工持股计划的终止 (1) 本员工持股计划存续期届满时自行终止, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 (2) 本员工持股计划存续期届满前可提前终止, 由董事会和持有人会议协商决定 (3) 本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在存续期届满前两个月, 经管理委员会同意并报董事会审议通过后, 存续期可以延长

14 ( 七 ) 员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员 工持股计划 ( 草案 ) 五 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ( 一 ) 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1 根据公司的确认并经查阅公司的相关公告, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合 指导意见 第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认, 本员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形, 符合 指导意见 第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅 员工持股计划( 草案 ), 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合 指导意见 第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工 参与对象共计不超过 236 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 以上符合 指导意见 第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的其他方式, 公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供垫资 担保 借贷等财务资助的情形, 符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 项第 1 款关于资金来源的规定 6 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划拟通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技

15 股票, 以上股票来源符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 项第 2 款的规定 7 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 本员工持股计划的存续期届满前, 经管理委员会同意并报董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 以上符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 项第 1 款的规定 8 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 万股, 涉及的股票总数量约占现有股本总额 25, 万股的 0.59% 本员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 以上符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 项第 2 款的规定 9 根据 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划由公司自行管理, 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议, 符合 指导意见 第二部分第 ( 七 ) 项第 1-2 款的规定 10 本员工持股计划设管理委员会, 作为本持股计划的管理方, 负责开立员工持股计划相关账户 对员工持股计划进行日常管理 代表员工持股计划行使股东权利等具体工作 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 以上本员工持股计划的管理符合 指导意见 第二部分第( 七 ) 项第 3 款的规定 11 经查阅 员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准 资金 股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限 管理模式 持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更 终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ;

16 (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 员工持股计划管理机构的选任 员工持股计划管理办法等 ; 员工持股计划( 草案 ) 规定本员工持股计划由公司自行管理, 其内部最高管理权力机构为持有人会议 员工持股计划设管理委员会, 作为本持股计划的管理方, 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 员工持股计划 ( 草案 ) 对持有人会议的审议事项 表决程序以及管理委员会的职责 表决方式等作出了明确规定 (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 据此, 本员工持股计划符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项的规定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 洁美科技本员工持股计划符合 指导意见 等政策法规的规定 ( 二 ) 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1 公司实施本员工持股计划的主体资格洁美科技是依照 公司法 及其他有关规定, 由浙江洁美电子科技有限公司变更设立的股份有限公司, 于 2001 年 4 月 9 日在湖州市工商行政管理局登记注册 公司于 2017 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行 2,557 万股人民币普通股, 股票简称为 洁美科技 股票代码为 经核查, 本独立财务顾问认为 : 洁美科技为依法设立并合法存续的上市公司, 具备 指导意见 规定的实施本员工持股计划的主体资格 2 本员工持股计划有利于洁美科技的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工 股东的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 调动员工的积极性和创造性, 促进公司长期 持续 健康发展, 符合 指导意见 的相关规定 3 本员工持股计划在操作程序上具有可行性 (1) 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : 1 员工持股计划的参加对象及确定标准 资金 股票来源 ; 2 员工持股计划的存续期限 管理模式 持有人会议的召集及表决程序 ; 3 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; 4 员工持股计划的变更 终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

17 份权益的处置办法 ; 5 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6 员工持股计划管理机构的选任 员工持股计划管理办法等 ; 员工持股计划( 草案 ) 规定本员工持股计划由公司自行管理, 其内部最高管理权力机构为持有人会议 员工持股计划设管理委员会, 作为本持股计划的管理方, 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 员工持股计划 ( 草案 ) 对持有人会议的审议事项 表决程序以及管理委员会的职责 表决方式等作出了明确规定 据此, 本员工持股计划符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项的规定 (2) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司于 2018 年 8 月 24 日披露了 关于筹划员工持股计划的提示性公告 ( 公告编号 : ) 2 公司于 2018 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 关联董事回避了表决, 符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 公司独立董事于 2018 年 9 月 20 日对 员工持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 认为本员工持股计划相关议案的程序合法 有效, 关联董事回避表决 ; 员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形 ; 公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 ; 公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 完善公司薪酬激励机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工积极性和创造性, 实现企业的长远可持续发展 因公司监事会主席陈云霞女士 职工监事潘春燕女士及监事郭兴亮先生参与本次员工持股计划, 均需对员工持股计划相关议案进行回避表决 上述 3 名关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的半数, 监事会无法对员工持股计划相关议案形成决议 因此, 监事会决定将员工持股计划相关议案直接提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议 以上符合 指导意见 第三部分第 ( 十 ) 项的规定

18 综上所述, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 除尚需履行的股东大会审议程序之外, 公司本员工持股计划已经按照 指导意见 的规定履行了必要的法律程序 这些操作程序均符合相关法律 法规和规范性文件的有关规定, 因此本员工持股计划在操作上是可行的 经核查, 本独立财务顾问认为 : 洁美科技具备实施本员工持股计划的主体资格, 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 并在操作程序具各可操作性, 因此本员工持股计划是可行的 ( 三 ) 实施本员工持股计划对公司持续经营能力 股东权益的影响 1 洁美科技本员工持股计划符合 指导意见 的相关规定, 且符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 2 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 所获标的股票的锁定期为 12 个月, 体现了计划的长期性 本员工持股计划的对象涵盖公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工 本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 完善公司薪酬激励机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工积极性和创造性, 实现企业的长远可持续发展 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本员工持股计划有利于建立 健全洁美科技的激励约束机制, 提升洁美科技的持续经营能力, 并有利于股东权益的持续增值 从长远看, 本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 ( 四 ) 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益情形的核查意见 1 本员工持股计划及其制定和实施程序符合 公司法 证券法 指

19 导意见 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 2 公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 充分调动员工积极性和创造性, 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力 3 本员工持股计划相关议案已经由公司第二届董事会第十四次会议审议通过, 与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决, 相关议案的程序和决策合法 有效 ; 独立董事均发表了明确意见, 同意实施本员工持股计划 ; 因公司监事会主席陈云霞女士 职工监事潘春燕女士及监事郭兴亮先生参与本次员工持股计划, 均需对员工持股计划相关议案进行回避表决 上述 3 名关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的半数, 监事会无法对员工持股计划相关议案形成决议 因此, 监事会决定将员工持股计划相关议案直接提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形 六 结论 本独立财务顾问报告认为, 洁美科技本员工持股计划符合 公司法 证券法 指导意见 等法律法规和规范性文件的有关规定, 该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 有利于建立并健全公司的激励与约束机制, 实现股东权益的持续增值, 是合法 合规和可行的 七 提请投资者注意的事项 作为洁美科技本员工持股计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 洁美科技 本次员工计划的实施尚需洁美科技股东大会审议批准

20 八 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 2 浙江洁美电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告 3 浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 4 浙江洁美电子科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告 5 浙江洁美电子科技股份有限公司章程 6 浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 ( 二 ) 咨询方式 单位名称 : 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人 : 秦丽婧联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 :200052

21 ( 此页无正文, 为 上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科 技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 的签字盖章 页 ) 经办人 : 秦丽婧 上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 9 月 20 日