重庆新世纪游轮股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书 及附件的回复说明 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会第 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 及附件的要求, 重庆新世纪游轮股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的

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1 重庆新世纪游轮股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 及附件的回复说明 ( 修订稿 ) 独立财务顾问 签署日期 : 二零一六年二月

2 重庆新世纪游轮股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书 及附件的回复说明 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会第 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 及附件的要求, 重庆新世纪游轮股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下, 对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明, 具体回复如下 : 注 : 如无特别说明, 本回复说明中的词语和简称与 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中各项词语和简称的含义相同 1-1-1

3 一 申请材料显示 :1) 本次交易拟注入资产巨人网络原主营客户端游戏, 最近一年一期业绩持续下滑, 目前正在转型移动游戏市场 2) 上市公司最近一期财务报告被出具保留意见, 导致保留意见的事项预计将在本次重组实施完成之后予以消除 申请材料未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十二条 四十条的要求, 针对上述事项进行重大风险提示 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容 请独立财务顾问核查并发表明确意见 独立财务顾问应当勤勉尽责 仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式, 通读全文修改错漏, 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改 回复 : ( 一 ) 关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度和 2012 年度巨人网络营业收入分别为 154, 万元 233, 万元 248, 万元和 227, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非 ) 分别为 50, 万元 100, 万元 120, 万元及 109, 万元, 最近一年及一期巨人网络的经营业绩出现下滑, 主要原因系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后, 于 2014 年进入平稳期, 用户流量由客户端持续向移动端转移, 对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定冲击 针对行业发展趋势, 巨人网络自 2014 年起全力拓展移动游戏业务, 由于巨人网络采用聚焦精品的战略, 为保证游戏品质, 每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发 测试等阶段, 核心精品游戏产品研发周期较长 虽然 2014 年 12 月以来巨人网络已先后推出了 征途口袋版 和 大主宰, 但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降 未来, 巨人网络拟在巩固客户端网络游戏领域竞争优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入, 以获得更大的市场份额 然而, 如果巨人网络无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获得市场的认可, 将会导致经营业绩的持续性下滑, 提请投资者注意拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏拓展的风险 ( 二 ) 关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示 1-1-2

4 根据瑞华出具的瑞华专审字 号 审计报告, 注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告, 导致保留意见的事项系世纪游轮位于万盛区黑山镇八角小城的国有建设用地使用权开发项目未能按期开工, 也未取得出让人的延建批复, 瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 就上述导致保留意见的事项, 瑞华出具了瑞华核字 号 关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告, 认为导致瑞华对世纪游轮 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响, 预计将在本次重组实施完成之后予以消除 同时提请投资者注意, 如果本次交易未能成功实施且上述开发项目仍不能开工或取得出让人的延建批复, 将对上市公司的经营业绩产生影响 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 : 上市公司已根据贵会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 相关规定和要求, 对拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展 上市公司最近一期财务报告被出具保留意见进行了重大风险提示 独立财务顾问海通证券对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查, 根据贵会反馈意见并结合准则的相关要求, 补充披露了相关内容, 切实有效的提高了信息披露质量 1-1-3

5 二 申请材料显示, 本次交易巨人网络采用收益法评估作价 申请材料仅列示了巨人网络收益法评估的收入预测金额, 未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第二十四条的要求, 披露各类业务收入预测具体参数 预测依据及合理性 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 各类业务收入预测具体参数 预测依据及合理性的说明 1 收入预测方法概况巨人网络纳入收益法收入预测范围的业务为游戏运营, 本次对巨人网络未来五年的游戏运营收入进行了测算, 预测期为 2015 年 10 月至 2020 年 其中,2015 年 10 月至 2018 年的收入预测由期间内预测游戏运营产生的收入汇总得到 2019 年至 2020 年, 预测收入按行业发展趋势确定增长率进行预测 2021 年以后为永续期, 预测收入在 2020 年的基础上保持不变 巨人网络收入预测情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度 40, , , , , , , (1) 游戏生命周期 巨人网络报告期内所研发的游戏类型主要为重度 MMORPG, 该类型游戏用户覆盖和占有率广, 创新玩法适合各种不同类型人群 从运营的角度来看, 该类型游戏主要特点体现为游戏初期用户数量扩张较迅速, 玩家受众面较广 可持续运营性较强 1) 客户端游戏生命周期情况 考察期 ( 观察期 ): 该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期, 游戏企业通过多种运营手段增加维系用户 区别于行业内新进公司, 大型游戏企业可以依靠其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础, 通过游戏的实时更 1-1-4

6 新和迭代, 能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换 游戏企业发行游戏的考察期一般较短, 上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段 ( 成长期 ) 形成期 ( 成长期 ): 该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则, 并开始与其他玩家进行互动 总注册用户及季度活跃用户数量不断增长 玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容 核心玩法 美术设计等吸引, 游戏付费用户数比例也明显上涨, 流水增幅较快 稳定期 ( 成熟期 ): 该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期, 也是该游戏生命周期最长的时期 在这个阶段, 玩家已经熟悉游戏规则, 而且与其他玩家互动增多, 社区效应日趋明显 ; 玩家开始享受成就感, 并开始对游戏产生依赖感, 因此不满意的风险率大大降低 由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加, 玩家在心理上对满意度有更高的追求 因此, 企业会针对目标群体的需求及文化背景, 利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流, 定期高频的对游戏进行更新和维护 退化期 ( 衰退期 ): 该阶段新增玩家逐渐减少, 原有玩家的留存出现两种现象 : 粘性度高的玩家并未有显著减少 ; 部分粘性度低的玩家则逐步流失 游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素, 会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整, 科学安排新游戏的研发和上线时间, 可以合理实现新旧游戏间的人员调配, 使得人员利用率得到最大化, 人工成本得以有效控制, 故而老游戏在退化期末终止 2) 移动游戏生命周期情况对于移动游戏而言, 由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广费, 因此一般不考虑内测 公测等阶段, 预测期初即为全渠道大推的时点, 故本次模型中没有 考察期 和 形成期 稳定期 ( 成熟期 ): 该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期, 也是该游戏生命周期最长的时期 在这个阶段, 玩家已经熟悉游戏规则, 而且与其他玩家互动增多, 社区效应日趋明显 玩家开始享受成就感, 并开始对其产生依赖感 该阶段收入较稳定, 用户留存情况增加 该类玩家对游戏有较高的忠诚度, 成为企业 的目标用户群体 1-1-5

7 退化期 ( 衰退期 ): 该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素, 会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整, 从而合理实现新旧游戏间的人员调配, 游戏在退化期末终止 (2) 收入预测公式巨人网络游戏运营模式包括自主运营模式和联合运营模式 1) 自主运营游戏预测方法自主运营模式下, 游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡后再通过巨人网络的充值平台兑换巨人点数, 也可以在巨人网络的官方充值平台上通过银行借记卡 信用卡 支付宝 手机支付等支付方式购得巨人点数 游戏玩家可以使用上述巨人点数进入巨人网络运营的网络游戏中购买虚拟的游戏币, 再以此游戏币购买虚拟游戏道具 自主运营模式的游戏预测收入公式如下 : 预测收入 = 单位付费用户平均消费额 活跃用户数 付费率 (1- 渠道折扣 ) 增值税在自主运营模式下, 按充值流水进行预测, 并扣除渠道折扣及增值税得到该款游戏的不含税收入 2) 联合运营游戏预测方法巨人网络与游戏平台联合运营模式下, 玩家通过游戏联运平台的宣传, 了解巨人网络的游戏产品, 直接通过游戏平台提供的链接下载游戏软件, 注册后进入游戏, 并在游戏中购买虚拟道具等虚拟物品 巨人网络负责游戏的维护 升级 客户服务等 联运平台负责游戏推广及收费渠道的搭建, 并按协议约定的分成比例与巨人网络就游戏收入进行分成 联运模式的游戏预测收入公式如下 : 预测收入 = 单位付费用户平均消费额 活跃用户数 付费率 (1- 联合运营平台分成比例 )+ 渠道费 增值税对于联合运营的游戏, 按充值流水进行预测, 并按照联合运营平台的分成比 1-1-6

8 例进行测算 ( 该分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例, 并假设未来保持不变 ), 加上 Apple.Inc 平台渠道费 ( 如有 ), 再扣除增值税得到该款游戏的不含税收入 在上述收入的基础上, 对于移动端网络游戏再考虑递延收入的变动额, 即加上前一期递延到本期确认的移动游戏收入并减去当期递延到下一期确认的移动游戏收入 其中每一期的递延收入, 均是结合预测期内的规划对每款游戏根据其玩家生命周期按直线法摊销进行预测的 2 具体参数的选取依据及合理性 (1) 活跃用户数对于已上线的游戏产品, 根据游戏历史运营数据的活跃用户数, 结合游戏生命周期情况进行趋势预测 ; 对于未上线的游戏产品, 根据巨人网络游戏产品规划 历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况设定游戏生命周期模型, 在模型基础上对各类型游戏产品进行分析, 确定预测期内活跃用户数情况 (2) 付费率对于已上线的游戏产品, 根据游戏历史运营数据的付费率, 结合对游戏剩余生命周期进行趋势预测, 付费率一般当游戏达到稳定期较为稳定 ; 对于未上线的游戏产品, 根据巨人网络游戏产品规划 历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况确定预测期内付费率趋势, 付费率一般在 0%-10% 之间波动, 一般当游戏达到稳定期较为稳定 (3) 单位付费用户平均消费额 ( 充值流水口径 ) 能够影响单位付费用户平均消费额的因素较多, 游戏质量的好坏 运营活动的力度 大额消费玩家 用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素, 也是游戏从始至终都会起作用的因素 对以上影响因素分析, 结合游戏所处不同时期, 得出不同游戏时期的单位付费用户平均消费额 对于已上线的游戏产品, 根据历史运营数据及评估基准日的市场情况进行预测 ; 对于未上线的游戏产品, 根据历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据, 结合游戏市场定位, 目标客户群体进行预测 1-1-7

9 (4) 渠道折扣针对于自主运营游戏, 根据巨人网络与充值渠道商签订的协议约定折扣比例进行预测 各充值渠道商的综合渠道折扣为 4.6%, 并假设未来保持不变 (5) 联合运营平台分成比例针对于联合运营游戏, 根据巨人网络与联合运营平台签订的协议约定分成比例进行预测 联合运营平台收取的分成比例一般在 30%-85% 之间, 并假设未来保持不变 (6) 增值税率根据巨人网络实际承担的税赋情况进行取值, 按收入类型分别适用 6% 或 17% 增值税税率 (7) 渠道费渠道费是巨人网络与 Apple Inc. 联合运营移动端网络游戏, 根据合同约定比例 30% 支付给 Apple Inc. 的分成费用 在联合运营模式下, 巨人网络作为游戏运营的主要责任承担方, 对于能够获取最终玩家直接购买虚拟货币支付金额的 ( 如 Apple.Inc 平台 ), 收入按照总额列示, 故对于 Apple.Inc 平台上运营的游戏, 还需要加上渠道费, 渠道费率为游戏流水的 30% 3 主要游戏产品预测参数预测情况截至 2015 年 9 月 30 日, 巨人网络正在运营的主要游戏产品为 征途 征途 2 仙侠世界 征途口袋版 及 大主宰, 未运营的主要储备游戏有 征途 3 征途手游 及 炫斗三国志 巨人网络主要游戏产品未来年度的预测参数情况如下 : (1) 已上线游戏 1) 征途 征途 是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游, 是国内较有代表的自主研发 MMORPG 游戏之一 报告期内, 征途 主要参数的变化情况如下: 1-1-8

10 游戏 名称 征途 时间 活跃用户数 ( 万人 ) 付费率 单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 2012 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 1, % 年第二季度 1, % 年第三季度 1, % 年第四季度 1, % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 90 预测期内, 该游戏原有粘性高用户群体将会保持稳定, 部分报告期末进入的新增客户逐步流失, 新用户数减少 综合来看, 未来三年活跃用户数将逐步减少, 用户付费率略有下降, 而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈, 相对平稳 预测期内, 征途 主要参数的预测情况如下: 游戏名称 征途 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2015 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 88 2) 征途 2 征途 2 于 2011 年 9 月正式上线运营, 具有较高的玩家知名度和市场地 位, 游戏的注册用户超过三千万 目前, 征途 2 处于稳定期, 该阶段用户数 1-1-9

11 量 付费率 单位付费用户平均消费额较稳定 报告期内, 征途 2 主要参数 的变化情况如下 : 游戏 名称 征途 2 时间 活跃用户数 ( 万人 ) 付费率 单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 2012 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 1, % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 934 预测期内, 该游戏将逐步由稳定期过渡为衰退期, 新增用户逐渐减少, 活跃用户将主要以粘性度高的老玩家为主, 用户量不断减少, 用户付费率较为稳定, 而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈, 故相对平稳 预测期内, 征途 2 主要参数的预测情况如下: 游戏名称 征途 2 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2015 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 903 3) 仙侠世界

12 仙侠世界 于 2012 年 7 月首次发布, 是巨人网络自主研发客户端游戏之 一 报告期内, 仙侠世界 主要参数的变化情况如下 : 游戏 名称 时间 活跃用户数 ( 万 人 ) 付费率 单位付费用户平 均消费额 ( 元 ) 仙 世界 侠 2012 年第四季度 % 1, 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 1, 年第四季度 % 1, 年第一季度 % 2, 年第二季度 % 2, 年第三季度 % 2, 年第四季度 % 2, 年第一季度 % 2, 年第二季度 % 1, 年第三季度 % 2,057 该游戏目前已处于衰退期, 预测期内, 该游戏新增用户逐渐减少 游戏主要 玩家为粘性度高的老用户群体, 该用户群体付费意愿仍然强烈, 故单位付费用户 平均消费额相对平稳 预测期内, 仙侠世界 主要参数的预测情况如下 : 游戏名称 仙侠世界 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2015 年第四季度 % 2, 年第一季度 % 2, 年第二季度 % 2, 年第三季度 % 2, 年第四季度 % 2, 年第一季度 % 2, 年第二季度 % 2, 年第三季度 % 2, 年第四季度 % 2, 年第一季度 % 2, 年第二季度 % 2, 年第三季度 % 2, 年第四季度 % 2,160 4) 征途口袋版 征途口袋版 是一款大型多人在线国战手游 自 2014 年 12 月上线后, 游戏取得较好的经营业绩, 目前该游戏已达到流水峰值 报告期内, 征途口袋版

13 主要参数的变化情况如下 : 游戏 名称 征途口袋版 时间 活跃用户数 ( 万人 ) 付费率 单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 2014 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 732 预测期内, 未来该游戏将逐步进入衰退期, 活跃用户数及付费率呈现缓慢下 降趋缓, 单位付费用户平均消费额处于稳定水平 预测期内, 征途口袋版 主 要参数的预测情况如下 : 游戏名称 征途口袋版 时间 活跃用户数 ( 万人 ) 付费率 单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 2015 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 %

14 游戏名称 时间 活跃用户数 ( 万人 ) 付费率 单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 2017 年 9 月 % 794 5) 大主宰 大主宰 于 2015 年 2 月正式上线运营, 推出后吸引了众多原著小说读者与手游玩家, 上线首日 DAU 超过 130 万人, 次日留存率超 58%, 首月流水超过 7000 万元 报告期内, 大主宰 主要参数的变化情况如下: 游戏名称大主宰 时间 月活跃用户数 ( 万单位付费用户平均付费率人 ) 消费额 ( 元 ) 2015 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 568 预测期内, 该游戏将逐步进入衰退期, 活跃用户数呈现缓慢下降趋缓, 付费 率及单位付费用户平均消费额处于稳定水平 预测期内, 大主宰 主要参数的 预测情况如下 : 游戏名称 大主宰 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2015 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 647 (2) 未上线游戏

15 1) 征途 3 征途 3 计划于 2017 年第二季度运营, 预测期内, 征途 3 主要参数的 预测情况如下 : 游戏名称 征途 3 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2017 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 年第一季度 % 年第二季度 % 年第三季度 % 年第四季度 % 629 平均值 % 602 征途 3 是巨人网络继 征途 和 征途 2 之后推出一款 MMORPG 类端游产品, 重新聚集新老征途玩家的人气 因此, 对于 征途 3 预测也较多考虑了巨人网络 MMORPG 类端游的历史业绩情况, 征途 3 与报告期内巨人网络的相关游戏参数比较情况如下 : 游戏名称公司时间区间 季均活跃用户数 ( 万人 ) 季均付费率 季均单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 征途 巨人网络 % 110 征途 2 巨人网络 % 784 仙侠世界 巨人网络 % 1,847 征途 3( 预测 ) % 602 征途 3 将成为征途系列的核心产品之一, 玩家付费意愿高, 游戏上线后 预计较快达到游戏峰值 预测期内, 征途 3 的活跃用户数将逐步提升, 季均 活跃用户数将达到 万人, 略低于报告期内 征途 及 征途 2 的水平 ; 平均付费率为 8.29%, 略高于 征途 2 但远低于 征途, 主要原因是 征途 上线时间较长, 留存玩家主要以忠诚度高的玩家为主 ; 季均单位付费用户平均消 费额为 602 元, 处于 征途 及 征途 2 报告期中间水平 2) 征途手游 征途手游 预计于 2016 年 4 月上线, 游戏峰值预计出现在 2016 年 8 月 预测期内, 征途手游 主要参数的预测情况如下 :

16 游戏名称 征途手游 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2016 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 265 平均值 % 357 征途手游 作为征途系列在手游领域的重要产品, 具有强 IP 特点, 多维度将征途系列端游的核心玩法延续到手游领域 目前, 通过经典端游 IP 手游化的游戏, 如 全民奇迹 热血传奇手游 及 梦幻西游手游 均取得了较好的市场成绩 征途手游 与 全民奇迹 征途口袋版 及 大主宰 历史相关参数比较情况如下 :

17 游戏名称公司时间区间 月均活跃用户数 ( 万人 ) 月均付费率 月均单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 全民奇迹 恺英网络 % 599 征途口袋版 巨人网络 % 660 大主宰 巨人网络 % 383 征途手游 ( 预测 ) % 357 数据来源 : 可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据 活跃用户数表现根据不同游戏的 IP 价值 资源投入 游戏品质及运营渠道 等多方面差异较大 预测期内, 征途手游 月均活跃用户数达到 万人, 高于 征途口袋版 及 大主宰, 主要原因是 征途手游 是征途系列手游化 的代表性作品, 玩法继承度高, 会获得公司资源的全力支持, 可以吸引大量征途 系列的忠实玩家在游戏上线后加入 对比在端游领域具有同样市场地位的 奇迹 MU 梦幻西游 和 热血传奇, 在其 IP 手游化后均取得了成功, 其中 奇 迹 MU 手游化后的 全民奇迹 在 2015 年 7 月活跃用户数达到 1, 万人, 梦幻西游手游 及 热血传奇手游 虽然未公告运营数据, 但是两款游戏均处 于各类畅销榜前列, 市场成绩不俗 而巨人网络的征途系列在端游领域同样具有 较高的市场知名度及玩家量, 预计在其手游化后也将取得较高的市场认可度 征 途手游 的月均付费率及月均单位付费用户平均消费额分别为 6.45% 和 357 元, 低于可比案例运营数值 3) 炫斗三国志 炫斗三国志 预计于 2016 年 4 月上线 预测期内, 炫斗三国志 主要参 数的预测情况如下 : 游戏名称 炫斗三国志 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2016 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 %

18 游戏名称 时间 活跃用户数单位付费用户平均付费率 ( 万人 ) 消费额 ( 元 ) 2017 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 年 6 月 % 年 7 月 % 年 8 月 % 年 9 月 % 年 10 月 % 年 11 月 % 年 12 月 % 年 1 月 % 年 2 月 % 年 3 月 % 302 平均值 % 379 炫斗三国志 是一款三国题材动作手游, 将主打 手势战斗 的操作模式 目前, 市场上同类型的游戏主要有 时空猎人 影之刃 及 剑魂之刃 等, 均取得较好的市场成绩 炫斗三国志 与 时空猎人 征途口袋版 及 大主宰 历史相关参数比较情况如下 : 游戏名称公司时间区间 月均活跃用户数 ( 万人 ) 月均付费率 月均单位付费用户平均消费额 ( 元 ) 时空猎人 银汉科技 约 350 约 10% 110 征途口袋版 巨人网络 % 660 大主宰 巨人网络 % 383 炫斗三国志 ( 预测 ) % 379 数据来源 : 可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据 与 征途口袋版 及 大主宰 历史运营参数相比, 炫斗三国志 的活跃 用户数 付费率及单位付费用户平均消费额均较低 本次预测中, 炫斗三国志 月均活跃用户数及月均付费率低于 时空猎人, 月均单位付费用户平均消费额 则高于 时空猎人, 主要原因系 时空猎人 推出时间较早, 随着市场的发展 玩家对于移动游戏的整体消费能力提升 ( 二 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 : 收益法中收入的预测充分考虑了巨人网络

19 的实际情况, 预测方法符合游戏生命周期 公司的流水规律和收入确认方式, 参数取值依据充分具有合理性 评估师中企华核查意见 : 收益法中收入的预测充分考虑了企业的实际情况, 预测方法符合游戏生命周期 企业的流水规律和收入确认方式, 参数取值合理, 依据充分, 收入预测是合理可靠的 三 申请材料显示, 巨人网络历史上曾拆除 VIE 协议控制架构 申请材料未按照 关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 的要求, 披露 :1)VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定 2)VIE 协议控制架构拆除是否导致巨人网络近 3 年主营业务和董事 高级管理人员发生重大变化 实际控制人发生变更, 是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 第十二条的规定 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 )VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关 法律法规等规定 VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的主营业务仍为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营, 经营范围未因 VIE 协议控制架构的拆除发生变更 巨人网络的控股子公司, 包括因 VIE 协议控制架构拆除成为巨人网络子公司的征途信息 征铎信息等, 亦未因 VIE 协议控制架构的拆除而发生经营范围的变更 根据 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 以及 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录, 主要依托互联网 手机和移动智能终端等新兴媒体进行传播数字音乐 动漫 游戏 演出 移动多媒体等服务的数字文化产业属于国家正在加快培育和发展的战略性新兴产业重点产品和服务的细分产业 根据 互联网信息服务管理办法 互联网文化管理暂行规定 互联网出版管理暂行规定 中华人民共和国电信条例 的相关规定, 巨人网络及其控

20 股子公司从事网络游戏的出版 运营等业务, 应当取得增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 互联网出版许可证等资质 截至本回复说明出具日, 巨人网络及其控股子公司已取得与其主营业务相关 的经营资质, 主要情况如下 : 序号公司名称证书名称编号有效期限 1 巨人网络 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 沪 B 年 5 月 15 日至 2020 年 4 月 18 日 2 巨人网络 中华人民共和国互联网出版许可证 新出网证 ( 沪 ) 字 008 号 2013 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 3 巨人网络网络文化经营许可证 沪网文 号 2014 年 9 月至 2017 年 9 月 4 巨人统平 中华人民共和国增值电信 业务经营许可证 沪 B 年 10 月 15 日至 2018 年 8 月 20 日 5 巨人统平网络文化经营许可证 沪网文 号 2016 年 1 月至 2019 年 1 月 6 北京帝江 中华人民共和国电信与信 息服务业务经营许可证 京 ICP 证 号 2014 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日 7 北京帝江网络文化经营许可证 京网文 号 2014 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日 综上,VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的生产经营符合国家产业政策相 关法律法规等规定 ( 二 )VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近 3 年主营业务和董事 高级管 理人员发生重大变化 实际控制人发生变更, 符合 首发管理办法 (2015 年 修订 ) 第十二条的规定 1 主营业务是否发生重大变化 VIE 协议控制架构拆除前, 巨人网络及其股东通过与海外上市主体 GA 在中 国境内全资下属公司征途信息签署了一系列 VIE 协议, 而搭建起海外上市红筹架 构 报告期内, 巨人网络与征途信息 征铎信息等作为一个整体从事网络游戏设

21 计 研发及运营业务 ;VIE 协议控制架构拆除后, 征途信息 征铎信息等公司成为巨人网络的子公司 该等公司在 VIE 协议控制架构拆除前的实际控制人与巨人网络的实际控制人相同, 均为史玉柱 ; 在 VIE 协议控制架构拆除前后未发生经营范围的变更, 主要从事的业务仍为网络游戏软件的设计 开发, 继续与巨人网络作为一个整体从事网络游戏业务 报告期内, 巨人网络虽然在拆除 VIE 协议控制架构时对公司进行了架构调整, 但是所经营业务及经营业务的主体并未发生改变 综上, 自 2012 年以来, 巨人网络的主营业务一直为以网络游戏为主的互联网 产品开发和运营,VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近 3 年主营业务发生重 大变化 2 董事 高级管理人员是否发生重大变化 巨人网络在报告期内经历了境外退市 VIE 协议控制架构拆除等过程, 各阶 段对巨人网络董事及高级管理人员的影响情况如下 : (1) 董事变更情况 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日, 对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 GA 层面 (GA 在美国退市前 ) 和 Hold Co 层面 (GA 在美国退市后 ), 巨人网络董事会对自身的重大事项未具有最终决策权 自 2015 年 8 月 26 日之后, 巨人网络董事会对自身的重大事项具有最终决策权 1)2012 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 17 日,GA 为美国纽交所上市公司,GA 董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权 在此期间,GA 董事会的情况如下 : 序号时间董事会成员 年 1 月 1 日 年 9 月 15 日 年 9 月 16 日 年 7 月 17 日 史玉柱 ( 董事长 ) 刘伟 张旅 江南春( 独立董事 ) Andrew Y Yan( 独立董事 ) 及 Peter Andrew Schloss( 独立董事 ) 史玉柱 ( 董事会主席 ) 刘伟 纪学锋 江南春 ( 独立董事 ) Andrew Y Yan( 独立董事 ) 及 Peter Andrew Schloss( 独立董事 ) 注 :2013 年 9 月, 张旅因辞去 GA 董事职务,GA 股东会选举纪学锋为新任董事

22 2)2014 年 7 月 18 日至 2015 年 8 月 25 日,GA 已经从美国纽交所退市, Hold Co 作为 GA 间接控股股东, 其董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权 在此期间,Hold Co 董事会的情况如下 : 序号时间董事会成员 年 7 月 18 日 年 8 月 15 日 年 8 月 16 日 年 8 月 25 日 史玉柱 ( 董事长 ) 刘伟 纪学锋 袁兵 应伟及 Gordon Sun Kan Shaw 史玉柱 ( 董事会主席 ) 刘伟 纪学锋 袁兵 应伟 Gordon Sun Kan Shaw 及 Peter Andrew Schloss( 独立董事 ) 注 1:2014 年 7 月,GA 完成美国纽交所私有化退市, 根据 Hold Co 股东 Union Sky Atlanta RNEL 及 CDH 签署的私有化系列协议安排, 由史玉柱 ( 董事会主席 ) 刘伟 纪学 锋 袁兵 应伟及 Gordon Sun Kan Shaw 担任 Hold Co 董事会成员 注 2:2014 年 8 月,Hold Co 增补 Peter Andrew Schloss 为独立董事 3)2015 年 8 月 26 日至今, 巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协 议的解除, 使其董事会对自身的重大事项具有最终决策权 在此期间, 巨人网络 董事会的情况如下 : 序号 时间 董事会成员 年 8 月 26 日 年 9 月 6 日 史玉柱 ( 董事长 ) 刘伟及纪学锋 年 9 月 7 日 - 至今 史玉柱 ( 董事长 ) 刘伟 纪学锋 袁兵及 应伟 注 :2015 年 9 月, 巨人网络股东兰麟投资 腾澎投资 鼎晖孚远 铼钸投资 中堇翊 源 澎腾投资 弘毅创领 孚烨投资召开股东会选举史玉柱 ( 董事长 ) 刘伟 纪学锋 袁 兵及应伟为巨人网络董事会成员 报告期内, 对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要原因是 GA 美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致的, 并且 VIE 协议控制架构拆除前后史玉柱 刘伟及纪学锋始终担任董事, 史玉柱始终担任董事会主席及董事长, 未发生重大变化 (2) 高级管理人员变更情况 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日, 对巨人网络经营管理事项具有最终

23 决策权的高级管理层先后建立在 GA 层面 (GA 在美国退市前 ) 和 Hold Co 层面 (GA 在美国退市后 ) 自 2015 年 8 月 26 日之后, 巨人网络高级管理层对自身 的经营管理事项具有最终决策权 1)2012 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 17 日,GA 为美国纽交所上市公司,GA 高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权 在此期间,GA 高级管理层的情况如下 : 序号时间高级管理层成员 年 1 月 1 日 年 4 月 19 日 年 4 月 20 日 年 4 月 8 日 年 4 月 9 日 年 7 月 17 日 史玉柱 ( 首席执行官 ) 刘伟( 总裁 ) 纪学锋 ( 副总裁 ) 丁国强( 副总裁 ) 彭程( 副总裁 ) 吴萌( 副总裁 ) 费拥军( 副总裁 ) 汤敏 ( 副总裁 ) 陆永华( 副总裁 ) 及 Jazy Zhang( 首席财务官 ) 刘伟 ( 首席执行官 ) 纪学锋( 总裁 ) 丁国强 ( 副总裁 ) 彭程( 副总裁 ) 吴萌( 副总裁 ) 费拥军 ( 副总裁 ) 汤敏 ( 副总裁 ) 陆永华 ( 副总裁 ) 及 Jazy Zhang( 首席财务官 ) 刘伟 ( 首席执行官 ) 纪学锋( 总裁 ) 丁国强 ( 副总裁 ) 彭程( 副总裁 ) 吴萌( 副总裁 ) 费拥军( 副总裁 ) 朱永明( 副总裁 ) 汤敏 ( 副总裁 ) 及 Jazy Zhang( 首席财务官 ) 注 1:2013 年 4 月, 根据巨人网络的发展战略需要, 史玉柱不再担任 GA 首席执行官, 首席执行官由 GA 原总裁刘伟接任, 总裁由原副总裁纪学锋接任 注 2:2014 年 4 月, 陆永华因个人原因辞去 GA 副总裁, 任命朱永明担任副总裁职位 2)2014 年 7 月 18 日至 2015 年 8 月 25 日,GA 已经从美国纽交所退市, Hold Co 作为 GA 间接控股股东, 其高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权 在此期间,Hold Co 高级管理层的情况如下 : 序号时间高级管理层成员 年 7 月 18 日 年 7 月 31 日 刘伟 ( 首席执行官 ) 纪学锋( 总裁 ) 丁国强 ( 副总裁 ) 彭程( 副总裁 ) 吴萌( 副总裁 ) 费拥军( 副总裁 ) 朱永明( 副总裁 ) 汤敏 ( 副总裁 ) Jazy Zhang( 首席财务官 ) 及任广露 ( 财务总监 ) 刘伟 ( 首席执行官 ) 纪学锋( 总裁 ) 丁国 年 8 月 1 日 年 8 月 25 日强 ( 副总裁 ) 彭程( 副总裁 ) 吴萌( 副总

24 裁 ) 费拥军 ( 副总裁 ) 朱永明 ( 副总裁 ) 及汤敏 ( 副总裁 ) 及任广露 ( 财务总监 ) 注 :2015 年 7 月,Jazy Zhang 因个人原因辞去 Hold Co 首席财务官 3)2015 年 8 月 26 日至今, 巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除, 使其高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权 在此期间, 巨人网络高级管理层的情况如下 : 序号时间高级管理层成员 年 8 月 26 日 - 至今 刘伟 ( 总经理 ) 纪学锋( 副总经理 ) 丁国强 ( 副总经理 ) 彭程( 副总经理 ) 吴萌( 副总经理 ) 费拥军( 副总经理 ) 朱永明( 副总经理 ) 汤敏 ( 副总经理 ) 及任广露 ( 财务总监 ) 虽然根据巨人网络的发展战略需要, 史玉柱不再担任首席执行官, 但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟 报告期内, 对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职所导致的, 未产生重大变化 综上,VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近三年董事 高级管理人员发 生重大变化 3 实际控制人是否发生重大变更 巨人网络最近三年的实际控制人的情况如下 : (1) 近三年内, 史玉柱直接持有巨人投资 95% 以上股权, 巨人投资为兰麟 投资控股股东, 兰麟投资一直为巨人网络第一大股东 (2) 自 2012 年 1 月起至 2015 年 9 月, 史玉柱为 GA 及 Hold Co 的第一大股东及 实际控制人 根据 VIE 协议的安排,GA 及 Hold Co 先后对巨人网络的主要决策事 项具有控制力 史玉柱为巨人网络的实际控制人 1)2012 年 1 月至 2014 年 7 月, 史玉柱持有的 Union Sky 为 GA 的第一大股东, 史玉柱为 GA 的实际控制人 根据 VIE 协议的安排,GA 对巨人网络的主要决策事 项具有控制力 史玉柱持有的 Union Sky 为 GA 的第一大股东, 截至 2012 年 12 月

25 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 18 日退市前,Union Sky 持有的 GA 的股权比例均超过 30%, 且截至 2014 年 7 月史玉柱一直担任 GA 的董事长 2)2014 年 7 月至 2015 年 8 月, 史玉柱持有的 Union Sky 为 Hold Co 的第一大股东, 史玉柱为 Hold Co 的实际控制人 根据 VIE 协议的安排,Hold Co 通过史玉柱对巨人网络的主要决策事项具有控制力 在此期间,Union Sky 持有 Hold Co 的股权比例超过 30%, 且截至 2015 年 8 月史玉柱一直担任 Hold Co 的董事长 2015 年 8 月, 巨人网络通过增资 Hold Co 成为 Hold Co 的控股股东及其后 2015 年 9 月 VIE 协议解除进行了架构调整, 史玉柱仍对巨人网络的主要决策事项具有控制力 综上, 最近三年史玉柱均为巨人网络的实际控制人,VIE 协议控制架构的拆除未导致近三年内巨人网络实际控制人发生变更 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 :VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定 ;VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近 3 年主营业务和董事 高级管理人员发生重大变化及实际控制人发生变更, 本次交易符合 首发管理办法 (2015 年修订 ) 第十二条的规定 法律顾问国浩律师核查意见 :VIE 协议控制架构拆除后, 巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定 ;VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近 3 年主营业务和董事 高级管理人员发生重大变化及实际控制人发生变更, 本次交易符合 首发管理办法 (2015 年修订 ) 第十二条的规定 四 申请材料显示, 巨人网络为游戏公司 申请材料未按照 上市公司监管问题与解答 要求, 披露巨人网络主要游戏玩家年龄分布 开发人员情况, 将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明, 以及作为高风险 高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 :

26 ( 一 ) 巨人网络主要游戏玩家年龄分布 开发人员情况 1 玩家年龄分布 (1) 客户端网络游戏 1) 征途 年龄段 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 20 岁以下 0.88% 0.85% 0.81% 0.34% 岁 17.63% 13.11% 8.71% 6.77% 岁 29.15% 28.16% 27.09% 24.76% 岁 24.21% 25.73% 26.01% 24.20% 岁 14.71% 16.38% 20.34% 20.77% 41 岁以上 13.42% 15.77% 17.03% 23.16% 注 : 以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计 2) 征途 2 年龄段 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 20 岁以下 1.93% 1.30% 0.81% 0.59% 岁 19.16% 17.37% 11.26% 9.04% 岁 28.41% 27.13% 28.92% 29.64% 岁 25.80% 28.77% 27.09% 25.67% 岁 14.81% 15.14% 20.19% 19.21% 41 岁以上 9.90% 10.29% 11.73% 15.85% 注 : 以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计 3) 仙侠世界 年龄段 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 20 岁以下 0.68% 3.15% 1.29% 1.05% 岁 36.26% 23.73% 19.83% 16.50% 岁 30.49% 34.75% 36.60% 40.66% 岁 6.11% 22.55% 19.99% 16.70% 岁 24.91% 10.11% 12.29% 13.60% 41 岁以上 1.57% 5.71% 10.00% 11.49% 注 : 以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计 (2) 移动端网络游戏

27 报告期内, 大主宰 及 征途口袋版 主要采取联合运营模式, 由于第三方联运商对玩家身份证信息的保密, 巨人网络后台数据系统未采集用户年龄的数据记录, 因此, 通过对游戏玩家进行访谈的方式进行替代性数据抽样统计数据采集 1) 征途口袋版 年龄段 2015 年 1-9 月 20 岁以下 3.13% 岁 37.50% 岁 50.00% 41 岁以上 9.38% 注 : 以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计 2) 大主宰 年龄段 2015 年 1-9 月 20 岁以下 5.13% 岁 56.41% 岁 30.77% 41 岁以上 7.69% 注 : 以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计 2 开发人员情况 报告期内, 巨人网络各期末的开发人员情况如下 : 岗位 2015 年 9 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日日日日 技术 美术 测试 策划 其他 合计 988 1, 上述岗位的具体职责如下 : 岗位技术美术测试 岗位内容负责游戏中各功能模块的设计及实现, 各平台下的功能开发 维护及优化 根据项目需求, 完成游戏场景人物的设计和制作 监督评估游戏的各个环节, 针对游戏测试结果提交测试报告, 保证产品质量

28 策划 其他 制定游戏功能模块, 设计相应的系统规划, 对市场运营规划的执行情况进 行分析 游戏质量监控及性能分析等 巨人网络的开发团队以游戏工作室制划分, 存在同一开发人员参与多个游戏的情况 因此, 分项目划分开发人员准确度较低, 故通过项目核心人员及运营工作室区分项目开发人员 截至 2015 年 9 月 30 日, 巨人网络主要游戏的项目核心人员及运营工作室情况如下 : 游戏名称 项目核心人员 运营工作室 征途 工作室负责人 : 彭程制作人 : 张羽策划负责人 : 邢骏程序负责人 : 郜正双 征途工作室 美术负责人 : 王金平运营负责人 : 刘燕 征途 2 工作室负责人 : 彭程制作人 : 赵剑枫策划负责人 : 唐凌炜程序负责人 : 张志峰 征途工作室 美术负责人 : 臧萌运营负责人 : 刘燕 仙侠世界 工作室负责人 : 丁国强项目制作人 : 杨依林策划负责人 : 肖磊程序负责人 : 张浩 巨火工作室 美术负责人 : 金馨杰运营负责人 : 茅春华 征途口袋版 工作室负责人 : 徐博运营负责人 : 张桢礼 Superant 工作室 大主宰 工作室负责人 : 王春叶运营负责人 : 何禹 综合运营部 ( 二 ) 未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明 1 将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提由于网络游戏存在固有的生命周期, 如不考虑未开发的游戏, 则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束, 则游戏企业将无收入来源, 经营终止 而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品, 也是游戏企业获得收益的基础 如巨人网络停止开发新的游戏产品, 则表明公司生产的停止和经营的结束

29 故从持续运营假设的角度考虑, 需要将未来开发的产品纳入本次巨人网络收益法 评估范围 2 将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合巨人网络业务特点巨人网络未来持续开发出新的游戏产品, 是公司自身内部的生产过程, 在正常持续经营下, 新游戏开发过程受外界环境因素影响较小, 无法持续开发新产品的可能性极低, 故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性 3 巨人网络具有可持续开发产品的能力巨人网络自设立以来高度重视研发人才的培养和储备 通过多年的游戏研发和运营, 巨人网络建立了一支高效的研发及运营团队 截至 2015 年 9 月 30 日, 巨人网络总员工人数为 1,821 人, 研发人员 988 人, 占比 54.26%, 运营人员 398 人, 占比 21.86% 其中大多数成员拥有多款成功产品的研发及运营经验, 是一支具有竞争力和创造力的团队, 故巨人网络具有可持续开发新游戏产品的能力 4 巨人网络与众多知名 IP 的游戏合作以及拥有取得 IP 的渠道资源截至 2015 年 9 月 30 日, 巨人网络先后与正版 IP 授权方达成合作, 在网络游戏同质化现象越来越严重的当下, 拥有优质 IP 是一款游戏最快吸引用户的方式之一, 市场上对优质 IP 的竞争愈演愈烈, 拥有优质 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家, 帮助导入用户, 迅速实现收入 巨人网络与知名 IP 授权商保持良好的合作关系, 具有持续获得 IP 资源的能力, 这些都推动着巨人网络未来开发游戏的持续性和精品化发展, 是其未来发展的重要保障 5 未来拟运营游戏产品的预测是结合企业历史产品及未来规划作出的根据巨人网络的发展规划, 巨人网络每年都将推出多款产品, 未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划, 即根据未来年度每年上线运营产品 参考已上线产品运营指标的变化趋势, 分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入, 然后汇总得出全部产品的运营收入 本次收益法预测考虑了已上线产品 在研产品 代理产品储备及巨人网络未来规划产品 对于未来上线新产品, 通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析, 从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况 同时,

30 未来发展需要的研发人员 研发实力而带来的研发费用的增加, 在一定程度上保 证了未来开发及成功上线运营游戏数量的增长 综上所述, 本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性 ( 三 ) 高风险 高波动公司的折现率和风险系数取值合理性 1 收益法评估折现率主要参数的选取依据 (1) 无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 经查询,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 %, 本次评估以 % 作为无风险收益率 (2) 企业风险系数以与巨人网络类似的上市公司沪深 A 股股票 250 周 ( ) 的企业风险系数估计值计算确定, 具体确定过程如下 : 首先根据类似上市公司企业风险系数计算出各公司无财务杠杆的企业风险系数, 即 然后根据可比公司的资本结构确定公司的目标资本结构, 由此得到公司有财务杠杆的企业风险系数 : 当企业所得税税率为 15.3% 时, 公司有财务杠杆的企业风险系数为 ; 当企业所得税税率为 17.6% 时, 公司有财务杠杆的企业风险系数为 ; 当企业所得税税率为 19.7% 时, 公司有财务杠杆的企业风险系数为 ; 当企业所得税税率为 19.9% 时, 公司有财务杠杆的企业风险系数为 (3) 市场风险溢价市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合, 投资者所要求的高于无风险利率的回报率 市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家风险补偿额其中 : 成熟股票市场的基本补偿额为 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%, 国家风险补偿额为 0.90%, 计算得出市场风险溢价为 7.15%

31 (4) 企业个别风险调整系数企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境 企业规模 经营管理水平 抗风险能力 特殊因素所形成的优势 劣势等方面的差异进行的调整系数 在测算风险系数时, 除考虑巨人网络本身的经营风险外, 同时考虑到上市公司相应的证券或资产在资本市场上可流通, 而纳入本次评估范围的资产为非上市公司, 因此与同类上市公司相比, 非上市公司的权益风险要大于可比上市公司的权益风险, 经过综合分析, 本次预测巨人网络个别风险调整系数为 4.5% (5) 折现率的计算结果 根据加权平均资本成本 (WACC) 计算的本次收益法评估折现率结果如下 : 当企业所得税税率为 15.3% 时, 折现率为 13.29%; 当企业所得税税率为 17.6% 时, 折现率为 13.28%; 当企业所得税税率为 19.7% 时, 折现率为 13.28%; 当企业所得税税率为 19.9% 时, 折现率为 13.28% 2 折现率取值合理性分析游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率情况如下 : 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率 大东南 游唐网络 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 13.85% 凯撒股份 酷牛互动 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 14.13% 中文传媒 智明星通 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 14.00% 拓维信息 火溶信息 90% 股份 2014 年 4 月 30 日 13.63% 骅威股份 第一波 80% 股权 2014 年 5 月 31 日 14.51% 巨龙管业 艾格拉斯 100% 股权 2014 年 6 月 30 日 14.50% 富春通信 上海骏梦 100% 股权 2014 年 7 月 31 日 13.90% 慈文传媒 赞成科技 100% 股权 2014 年 8 月 31 日 13.70% 三五互联 道熙科技 100% 股权 2014 年 10 月 31 日 14.39% 完美环球 完美世界 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 13.10% 折现率平均值 13.97% 世纪游轮 巨人网络 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 13.28%-13.29% 数据来源 : 上市公司公告 通过对近期游戏行业相关并购的评估情况统计, 收益法评估所选取折现率的

32 平均水平为 13.97%, 区间为 13.10~14.51% 巨人网络本次评估的折现率为 13.28%-13.29% 之间, 处于相关并购标的资产评估收益法折现率取值范围内, 但低于平均水平, 主要原因是由于 2015 年 10 年期国债收益率下降, 导致无风险报酬率降低 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日,10 年期国债到期收益率变动情况如下 : 近期相关并购案例资产评估收益法所选取的无风险报酬率情况如下 : 上市公司 标的资产 评估基准日 无风险报酬率 大东南 游唐网络 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 4.04% 凯撒股份 酷牛互动 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 4.50% 中文传媒 智明星通 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 4.36% 拓维信息 火溶信息 90% 股份 2014 年 4 月 30 日 3.94% 骅威股份 第一波 80% 股权 2014 年 5 月 31 日 4.20% 巨龙管业 艾格拉斯 100% 股权 2014 年 6 月 30 日 4.13% 富春通信 上海骏梦 100% 股权 2014 年 7 月 31 日 3.83% 慈文传媒 赞成科技 100% 股权 2014 年 8 月 31 日 - 三五互联 道熙科技 100% 股权 2014 年 10 月 31 日 4.38% 完美环球 完美世界 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 3.24% 世纪游轮 巨人网络 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 3.24% 3 风险系数取值合理性分析 游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数 情况如下表所示 : 上市公司标的资产评估基准日 企业个别风险 调整系数

33 大东南 游唐网络 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 4.80% 凯撒股份 酷牛互动 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 5.00% 中文传媒 智明星通 100% 股权 2014 年 3 月 31 日 4.49% 拓维信息 火溶信息 90% 股份 2014 年 4 月 30 日 4.00% 骅威股份 第一波 80% 股权 2014 年 5 月 31 日 4.20% 巨龙管业 艾格拉斯 100% 股权 2014 年 6 月 30 日 5.50% 富春通信 上海骏梦 100% 股权 2014 年 7 月 31 日 5.00% 三五互联 道熙科技 100% 股权 2014 年 10 月 31 日 5.00% 完美环球 完美世界 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 3.00% 平均值 4.55% 世纪游轮 巨人网络 100% 股权 2015 年 9 月 30 日 4.50% 通过对近期游戏行业相关并购的评估情况, 可以看出收益法评估所选取企业 个别风险调整系数的区间为 3.00%~5.50%, 平均水平为 4.55% 本次评估巨人网 络选取的企业个别风险调整系数为 4.50%, 略低于行业水平, 处于相关并购标的 资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内 ( 四 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 : 将未开发项目纳入收益法评估范围是合理的 ; 本次评估中充分考虑了巨人网络作为高风险 高波动公司, 其折现率和风险系数取值具有合理性 评估师中企华核查意见 : 将未开发项目纳入收益法评估范围是合理的 ; 本次评估中充分考虑了巨人网络作为高风险 高波动公司, 其折现率和风险系数取值是合理的

34 五 申请材料显示, 独立财务顾问对巨人网络业绩真实性专项核查报告中, 未按照 上市公司监管问题与解答 要求, 充分说明其核查方法 核查经过 核查情况 请独立财务顾问按照我会相关规定, 在专项核查报告中充分说明对巨人网络主要游戏经营流水 用户充值消费情况 是否存在自充值等事项的核查范围 核查方法 核查情况 核查结论等, 并就核查手段 核查范围是否充分 有效保障其核查结论发表明确意见 请会计师提供对巨人网络业绩真实性的专项核查报告, 包括但不限于核查范围 核查方法 核查情况 核查结论等 回复 : ( 一 ) 收入真实性专项核查 海通证券按照 上市公司监管问题与解答 的要求, 在巨人网络业绩真实性专项核查报告中进行了补充披露 同时安永已按照贵会要求出具了关于巨人网络的收入核查报告 海通证券和安永在核查报告中就巨人网络主要游戏的经营流水 用户充值消费情况 是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查 1 核查范围及其充分性 报告期内巨人网络主要游戏收入及占比情况如下 : 单位 : 万元 游戏名称 报告期内总收入 占比 征途 277, % 征途 2 320, % 仙侠世界 52, % 征途口袋版 21, % 大主宰 13, % 主要游戏合计 685, % 其他游戏收入 178, % 合计 864, % 报告期内, 巨人网络上述 3 款端游和 2 款手游合计收入占巨人网络营业收入 较大, 达到 79.3%, 而其他游戏产品的收入占比均较小, 海通证券和安永选取巨 人网络报告期内上述 3 款端游和 2 款手游进行了重点核查 : (1) 巨人网络主要游戏产品在报告期内的经营流水情况, 核查内容包括游

35 戏运营模式 收费模式 收入确认模式 玩家数量 付费玩家数量 经销商销售明细和第三方支付平台的在线充值明细等 ; (2) 巨人网络主要游戏产品消耗金额前 100 名的游戏账户情况和充值情况, 核查指标包括但不限于游戏账户 游戏账户充值金额 消费金额 充值消费比 充值银行账号 首次充值 IP MAC 地址, 充值前后两日用户首次及再次登录 IP MAC 地址 在线时长 / 登陆次数等 ; (3) 巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为, 核查内容包括主要研发及运营人员的历史社保缴纳证明, 从业时间, 游戏行业从业履历, 从业经历 工资银行卡账号 支付宝账号及工资流水 ; (4) 巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况 2 核查方法与核查经过及其充分性根据上述拟定的核查范围, 为了更加清晰地反映本次核查的范围和方法, 海通证券和安永将针对主要游戏产品, 考虑不同运营模式下的差异, 分别采取不同的核查方法设计并执行了充分的核查方法和手段 : (1) 核查巨人网络主要游戏产品经营流水 1) 进行计算机辅助核查由于巨人网络收入统计和计算较为依赖计算机系统, 对巨人网络游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核, 包括但不限于 : 测试并验证了巨人网络的销售系统 平台业务系统 游戏系统等 IT 系统的一般控制是有效的 ; 测试并验证了巨人网络用于计算收入的数据是合理的, 收入确认模型是合理的, 与收入确认相关的应用控制是有效的 2) 根据巨人网络主要游戏收入的游戏上线时间 游戏收费模式 付费用户数量与用户付费能力 付费意愿 市场推广效果等, 结合游戏 APA 值和 ARPPU 值分游戏对收入波动的影响进行分析 3) 针对客户端网络游戏, 抽查经销商的点卡销售合同并函证了点卡销售金额 ( 未回函的执行替代程序 ), 查看第三方支付平台的充值明细, 向所有第三方

36 支付平台函证了其代巨人网络收取的销售金额 ( 未回函的执行替代程序 ), 编制客户端网络游戏相关的预收款项 递延收益在报告期间内的变动数, 与充值金额和客户端游戏收入进行交叉检查 4) 针对移动端网络游戏, 抽查联运合同 联运平台结算单 每月收款凭证等, 并向联运平台商函证收入分成计算公式及分成金额 ( 未回函的执行替代程序 ), 结合移动端网络游戏的玩家生命周期重新计算收入分摊金额, 并与递延收益在报告期间内的变动数进行交叉检查 5) 对主要经销商 供应商及联运商进行实地走访或电话访谈, 重点核查以下事项 : 1 获取经销商 供应商及联运商的基本工商资料, 公司章程 董事 监事 高级管理人员以及关键业务经办人员名单 ; 2 经销商 供应商及联运商与巨人网络开始业务往来的时间, 包括经销商 供应商与巨人网络的合作方式 业务合作内容, 联运商与巨人网络联运的游戏名称 合作方式 双方各自主要承担的工作内容 ; 3 经销商 供应商与巨人网络结款时点 账期和合作期限, 以及联运商与巨人网络联运的收入分成比例 结算时点 账期和合作期限 ; 4 经销商 供应商与巨人网络报告期各期的销售 采购发生金额 ; 联运商与巨人网络报告期间与巨人网络收入分成的金额 ; 5 经销商 联运商是否存在向巨人网络提供的个人银行卡支付款项, 供应商是否接受过巨人网络公司以外的账户支付的款项, 如有, 则详细了解原因 ; 6 经销商 联运商是否存在从巨人网络及其股东 高级管理人员 研发及运营人员处收取资金, 而后对巨人游戏产品充值的情况 ; 巨人网络是否存在向经销商 供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情形 ; 7 经销商 供应商及联运商未来与巨人网络合作的计划和安排 ; 8 经销商 供应商及联运商与巨人网络是否存在关联关系 同时安永在报告期内, 每年 / 期选择十大点卡销售经销商进行实地走访和访

37 谈, 如选取的经销商在上年已实地走访, 则改为电话访谈, 并顺延选择其他金额较大的经销商进行实地走访及函证 根据以上访谈程序, 经销商 供应商及联运商均确认 : 1 与巨人网络不存在关联关系 ; 2 不存在从巨人网络及其股东 高级管理人员处收取资金, 而后对巨人网络游戏产品充值的情形 ; 不存在巨人网络向经销商 供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情况 ; 3 与巨人网络的款项结算 分成收入不存在重大差异 (2) 核查巨人网络主要游戏产品消耗金额前 100 名的游戏账户情况和充值情况 1) 在巨人网络 IT 部 数据分析部提供的数据基础上, 重新编写了 SQL 脚本语句, 独立筛选了各游戏 各期间内的消耗金额前 100 名游戏玩家, 抽样验证消耗金额前 100 名游戏玩家的账户情况, 并验证巨人网络三款端游及两款手游在各统计期间百大玩家数据的取数逻辑的合理性 ; 2) 根据巨人网络自主运营模式及联运模式下, 游戏玩家充值流程的差异, 分别获取了相应的核查指标 : 自主运营模式中, 游戏玩家充值流程如下所示 :

38 在联运模式中, 游戏玩家充值流程如下所示 : 游戏角色 2 游戏角色 3 其他游戏角色游戏角色 1 游戏角色 1 游戏角色 2 游戏角色 3 其他游戏角色平台账户支付宝银联其他支付方式自主运营模式 : 游戏玩家充值巨人网络充值平台人民币巨人点数游戏币游戏账户征途 2-A 玩家账户其他游戏账户征途 -A 玩家账户游戏角色 1 游戏角色 2 其他游戏角色人民币充值换取游戏币

39 人 联运模式 : 游戏玩家充值 民 币 支付宝银联其他支付方式 联运平台商 游 游 戏 戏 大主宰 征途口袋版 账户 币 人民币充值 换取游戏币 3) 针对上述游戏账户及相关充值信息, 海通证券与安永将满足以下异常条 件的账户确定为异常账户, 并采取进一步核查, 具体情况如下 : 异常项目异常情形 1: 客户端网络游戏单个百大玩家在各期间内在线时长累计短于 24 小时异常情形 2: 首次充值 IP 地址异常 : 为空地址或巨人网络的地址异常情形 3: 移动端网络游戏登录次数小于充值次数异常情形 4: 单次最高充值金额较 产生异常的原因 1 部分玩家在达到最高等级后, 为了追求等级升级的玩家体验, 会更换其他人物角色从最低等级开始重新升级, 更换角色后玩家的在线时长重新开始计算 ; 2 巨人网络为了增加玩家游戏体验, 提高人气, 不定期合并游戏区, 合并游戏区后玩家的在线时长也会重新开始计算 ; 3 巨人网络不定期进行限时充值优惠活动以刺激玩家充值, 因此游戏内存在一部分玩家在优惠活动时购买较为优惠的道具, 以交易道具赚取差价为目的, 该等玩家消耗金额较高但累计在线时长可能较低少量首次消耗 IP 地址为空, 主要由于该等玩家此次 IP 地址未抓取成功, 检查了该等玩家同一天其他登陆时的 IP 地址, 未发现为空或巨人网络的 IP 地址 未发现首次消耗 / 上述替代 IP 地址与巨人网络提供的其使用的 IP 地址重合移动端网络游戏的登录计算是以退出移动端网络游戏软件重新登录计算为一次登录, 若游戏玩家没有关闭游戏连续挂网将不统计登录 ; 此外, 根据巨人网络移动端网络游戏充值政策, 玩家每次仅能购买一个定额充值金额, 导致有大额消费需求的玩家需要进行多次充值玩家为了获取更好的游戏体验, 游戏一般需要玩家持续高额的资金投入, 才能获得更好的玩家体验, 且巨人网络不定期进行限时充值优惠活动以

40 高客户端网络游戏 : 超过 10 万元移动端网络游戏 : 超过 2 万元异常情形 5: 首次充值前后两日内连续三天登录次数均为 0 异常情形 6: 充值消费比小于 90% 或大于 110% 刺激玩家充值, 因此具有充足消费能力的忠实玩家一般在这些促销期间会进行大金额充值 对于移动端网络游戏, 玩家每次仅能购买一个定额充值金额, 因此未发现单次充值金额较高的情形未发现异常情形对于客户端网络游戏, 玩家充入巨人平台 ( 即人民币转化为巨人点数 ) 后, 可充入多个巨人网络游戏 ( 即巨人平台币转化为客户端网络游戏币, 消耗 ), 单个游戏的消耗金额与该玩家账号的充值金额比较, 导致充值消耗比大于 110%; 玩家充入巨人平台和充入巨人网络游戏的时间可能存在跨年等时间差 ( 即上年充值本年消耗或本年充值下年消耗 ), 因此按年度统计的充值消耗比可能小于 90% 或大于 110% 对于移动端网络游戏, 充值和消耗一般同时发生, 因此未发现异常情形 1 针对发生异常情形 1 和 4 的客户端网络游戏玩家账户, 执行以下核查程序, 以验证玩家的活跃度及判断是否真实存在 : A. 巨人网络客户端网络游戏升级主要依靠玩家完成游戏任务 购买和使用增加经验值的道具和增加登录时间等途径, 因此先检查该等玩家的虚拟人物等级 登录次数 / 在线时长和最后登录时间, 如该等玩家的虚拟人物等级较高则视作该等玩家较为活跃 三款客户端网络游戏的最高虚拟人物等级均在 100 级以上, 因此设定虚拟人物等级在 20 级以下为较低等级 ; B. 如发生异常情形的玩家等级低于 20 级, 则检查同一巨人网络平台 ID 在巨 人网络其他游戏的玩家账号等级, 如其他游戏账号的等级高于 20 级则视作该等 玩家仍为真实玩家 ; C. 如同一玩家的其他游戏账号的等级仍低于 20 级, 则追踪该等玩家的道具是否转让至等级较高 ( 虚拟人物等级在 20 级以上 ) 的对手玩家 设定 50% 为阈值, 即先追踪该等玩家道具转让至第一手对方玩家的等级, 如对手玩家等级高于 20 级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例高于 50%, 则认为道具将转让至高等级玩家, 如第一手对手玩家等级高于 20 级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例低于 50%, 则继续追查第二手对手玩家的等级, 以此类推 ; D. 如上述三点均无法验证该等发生异常情形的玩家为活跃的真实玩家, 则查

41 找该等玩家充值的 IP 地址, 并与巨人网络提供的其使用的 IP 地址交叉检查是否存在巨人网络员工自我充值消费行为, 未发现异常 上述核查情况如附件一所列 2 针对发生异常情形 6 的客户端网络游戏玩家账户, 检查累计充值金额和该等玩家所有游戏账号的消耗情况, 以检查该等玩家充值消耗是否存在异常情况, 未发现异常 3 检查发生异常情形的客户端网络游戏玩家账户的身份证信息, 并与巨人网络提供的员工花名册中的身份证信息进行交叉检查, 以发现此等的客户端网络游戏玩家账户是否存在巨人网络员工自我充值消费行为, 未发现异常 4 检查发生异常情形的移动端网络游戏玩家账户的登录次数 虚拟人物等级 最后登录时间和该等玩家消耗金币的明细, 并与累计充值金额进行交叉检查, 以验证玩家活跃度及判断是否真实存在, 未发现异常 5 对上述进一步核查程序所涉及的数据抽取进行校验, 具体如下 : A. 客户端网络游戏 a. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家, 从此类玩家总量中按游戏分别抽取部分玩家账户作为校验样本, 现场重新编辑 SQL 语句获取数据库中的玩家数据, 以验证样本玩家账户的玩家等级 最后登录时间以及玩家个人身份证信息的记录是否与巨人网络提供的数据一致, 未发现异常 ; b. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家中玩家等级小于 20 级的情况, 对满足上述情况的所有玩家, 在现场重新编辑 SQL 语句获取数据库中玩家在其他游戏 ( 不限于征途 征途 2 仙侠世界) 中的信息, 核对该玩家在其他游戏中的玩家等级与巨人网络提供的玩家等级是否一致, 未发现异常 ; c. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家中 (1) 玩家等级小于 20 级且 (2) 该玩家在其他游戏 ( 不限于 征途 征途 2 仙侠世界 ) 中玩家等级也都小于 20 级的情况, 对满足上述情况的所有玩家, 根据巨人网络提供的该玩家虚拟货币交易明细总量, 整理出与此类玩家发生虚拟货币交易的其他玩家数量和两者间的交易明细, 并对上述交易明细抽样作为校验样本 在现场重新编辑 SQL 语句获取数据库中上述异常玩家与其他玩家两者间的交易明细, 以验证两个玩家间的

42 交易明细数据与巨人网络提供的交易明细数据是否一致, 并核对该两个玩家间的交易明细汇总金额与巨人网络提供的交易汇总金额是否一致, 未发现异常 ; d. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家中 (1) 玩家等级小于 20 级且 (2) 该玩家在其他游戏中玩家等级均低于 20 级的情况, 对满足上述情况的玩家抽样作为校验样本, 在现场重新编辑 SQL 语句获取并汇总数据库中该玩家账户的虚拟货币转出交易明细总金额是否与巨人网络提供的该玩家账户虚拟货币转出交易明细总金额一致 ; 同时, 在现场重新编辑 SQL 语句在数据库中查询与此类玩家发生交易的其他玩家交易明细清单是否与巨人网络提供的数据一致, 以验证玩家交易明细的完整性, 未发现异常 ; e. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家中 (1) 玩家等级小于 20 级 (2) 该玩家在其他游戏中玩家等级均低于 20 级且 (3) 对手玩家等级高于 20 级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例低于 50% 的情况, 在现场重新编辑 SQL 语句在数据库中查询该账户统计期间内的每条充值记录明细的 IP 信息, 核查充值记录明细的 IP 信息是否与巨人网络提供的数据一致, 未发现异常 ; f. 针对异常情况 6 筛选出的玩家, 从此类玩家中按游戏分别抽取玩家作为校验样本, 并在现场重新编辑 SQL 语句获取数据库中玩家数据, 以验证样本玩家账户的历史累计到 2015 年 9 月 30 日游戏充值订单汇总金额和历史累计到 2015 年 9 月 30 日虚拟货币消耗汇总金额以及玩家个人身份证信息的记录是否与巨人网络提供的数据一致, 未发现异常 B. 移动端网络游戏 a. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家, 从此类玩家中按游戏分别抽取玩家账户作为校验样本, 并在现场重新编辑 SQL 语句获取数据库中的玩家数据, 以验证样本玩家账户的玩家等级和最后登录时间是否与巨人网络提供的数据一致, 未发现异常 ; b. 针对异常情况 1~5 筛选出的玩家, 对此类玩家, 在巨人网络提供的玩家虚拟货币消耗交易明细总量中抽取交易明细记录作为校验样本 在现场通过重新编辑 SQL 语句获取数据库中玩家虚拟货币消耗明细 ( 包括虚拟货币的转出和转入 ), 并核对玩家虚拟货币消耗明细金额与巨人网络提供的数据是否一致 ; 同时,

43 在现场重新编辑 SQL 语句在数据库中查询并汇总此类玩家虚拟货币消耗总额与巨人网络提供的玩家虚拟货币消耗明细总额是否一致, 未发现异常 c. 通过电话方式对部分游戏玩家进行了访谈, 接受访谈的 征途 征途 2 仙侠世界 征途口袋版 和 大主宰 的游戏玩家数分别为 200 个 200 个 200 个 50 个 50 个, 上述电话访谈全程录音 通过访谈, 海通证券了解到游戏玩家何时开始玩游戏 每周在游戏的花费时间 创建的游戏账号数量 充值渠道及其个人背景信息, 并将该等用户识别信息后与巨人网络后台数据进行比对, 以确认访谈客户身份的真实性 (3) 巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为 1) 海通证券发放了调查表调查纳入核查范围人员的从业时间 从业履历 从业经验及工资账户信息 2) 海通证券通过调查问卷的形式获取了纳入核查范围的主要研发和运营人员的从业时间 从业履历 从业经验 支付宝账号及工资账户信息, 获取了入职以来的社保缴纳记录 3) 海通证券就纳入核查范围人员提供的本人工资账户流水中的收付款进行了抽样核查 : 1 银行流水信息是否完整, 前后余额是否连贯 ; 2 工资流水中除工资发放外的其他大额收入 ; 3 工资流水中连续支出超过 5,000 元以上的支出行为 ; 4 工资流水中单笔支出超过 20,000 元的支出行为 ; 5 特别关注交易类型为网上消费 支付宝转账等可能为游戏充值的银行交易 ; 6 对上述核查过程中发现的异常项目, 对相关人员进行访谈并录音 ; 4) 海通证券随机访谈了除纳入核查范围人员以外的其他部分员工 ; 5) 由于主要游戏产品自主运营模式下通过支付宝余额充值流水占比较高,

44 为了核查自主运营模式下支付宝余额充值情况, 海通证券和安永导出巨人网络开立的支付宝账号在报告期内的全部流水明细, 重点核查是否存在员工通过支付宝余额进行自充值情况 海通证券和安永根据调取的巨人网络支付宝账户全部流水明细, 将支付宝余额充值方式下的游戏玩家信息 ( 玩家姓名及其支付宝账号 ) 与巨人网络核心研发和运营人员姓名进行比对, 以进行是否存在员工自充值行为的核查 经过比对, 存在 39 个游戏玩家支付宝账户姓名与巨人网络核心研发和运营员工姓名重合的情况, 由于在每个重名下存在多个支付宝账号充值记录 海通证券和安永根据上述 39 个员工的支付宝账号, 进一步筛选出上述 39 个员工的支付宝账号的充值记录 经过核查发现巨人网络主要研发运营人员存在充值记录的人员为 14 个, 充值记录 188 条, 金额合计 2.45 万元, 其中充值金额 500 元及以上的合计 1.91 万元 海通证券对该等员工进行了访谈并完成了访谈记录, 通过访谈了解到此金额用于游戏测试, 未发现巨人网络员工存在为巨人网络游戏自充值行为 (4) 巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况相比于自主运营模式, 在联运模式下, 游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值, 联运平台根据玩家充值金额与巨人网络进行分成, 通常联运平台的分成比例为 30% 至 85% 不等, 因此联运模式下巨人网络通过虚假消费推高收入的成本极高, 因此海通证券和安永在本次核查中将重点核查端游的道具消费情况 结合巨人网络收入确认的原则, 若巨人网络有意通过虚增道具消费增加游戏收入, 巨人网络可直接选择单价较高的道具进行多次购买并消耗, 相比于选择单价较低的道具, 该等行为可在较低的成本下更显著地推高游戏收入 海通证券和安永针对三款客户端网络游戏的道具及其购买情况重点核查了各主要游戏单价前 10 名的道具购买情况, 发现主要客户端网络游戏单价前 10 大道具的购买金额占游戏收入比重较小, 通过对单价前 10 大道具进行虚增道具消费推高收入的风险较低 同时海通证券与运营人员了解该等道具的玩法 功能及其定价原则后, 未发现差异

45 ( 二 ) 收入真实性专项核查中的核查手段和核查范围的充分性保障核查结论的 发表 (1) 巨人网络主要游戏产品经营流水核查结论通过对巨人网络主要游戏用户 APA 值和 ARPPU 值分游戏对收入波动进行分析, 对经销商和第三方支付平台进行抽凭测试和函证, 复核游戏内的游戏玩家或道具的生命周期 结合道具消耗情况并据此重新测算巨人网络在报告期内的收入, 并通过对主要经销商 供应商及联运商进行访谈, 巨人网络的经销商 供应商及联运商均确认不存在从巨人网络及其股东 高级管理人员处收取资金后对巨人网络游戏产品充值, 不存在向经销商 供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情形, 与巨人网络的款项结算 分成收入不存在重大差异 海通证券和安永拟定了充分的核查范围, 并计划和实施了可靠的核查手段, 未发现巨人网络主要游戏产品的经营流水存在异常 (2) 巨人网络主要游戏产品消耗金额前 100 名的游戏账户情况和充值情况的核查结论海通证券和安永分别获取了主要游戏在报告期内各年 ( 期 ) 的前 100 名游戏玩家账户统计情况, 重点核查该等玩家账户的基本信息和充值情况 通过对游戏玩家充值消费行为的分析, 海通证券和安永确定了需重点核查的异常账户及异常充值行为, 并针对该异常账户及异常充值行为实施了进一步的核查工作, 在可实施核查范围内海通证券未发现主要游戏的前 100 大账户存在异常充值行为 (3) 巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为的核查结论经查阅巨人网络上述人员提供的从业履历 巨人网络的员工社保缴纳记录及该等人员的工资账户流水, 海通证券认为, 巨人网络的主要开发及运营人员均有相关从业经验, 未发现上述人员存在为巨人网络游戏自充值行为 (4) 巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况的核查结论 海通证券和安永核查的主要游戏单价前 10 名的道具消费合计占总消费的比 例较低, 且价格的制定符合该等道具的功能 玩法, 通过对单价前 10 大道具进

46 行虚增道具推高收入的风险较低 海通证券和安永认为, 巨人网络主要游戏产品 的道具消费正常, 未发现虚假道具消费的情形 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 : 海通证券已按照 上市公司监管问题与解答 的要求, 在 巨人网络业绩真实性专项核查报告中 对巨人网络主要游戏经营流水 用户充值消费情况 是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查, 并就该等核查范围 核查方法 核查情况进行了充分说明, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了核查结论的发表 会计师安永核查意见 : 安永已按照贵会要求出具了关于巨人网络的收入核查报告, 在核查范围 核查方法 核查情况 核查结论进行了充分说明, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了核查结论的发表 六 申请材料未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十一条 第十五条的要求, 披露 :1) 本次重组交易对方实际控制人的具体情况 2) 考虑募集配套资金后, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 同时, 重组报告书中第 134 页红筹架构图中关于 Union Sky(BVI) 的持股比例存在错误 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容, 并更正相关错误 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 本次重组交易对方实际控制人的具体情况 1 拟出售资产的交易对方本次交易中拟出售资产的交易对方是世纪游轮的现时控股股东 实际控制人彭建虎 彭建虎的基本信息如下 : 彭建虎,1957 年 1 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码 XXXX, 住所为重庆市渝中区大黄路

47 号附 10 号 2 单元 7-1, 毕业于四川外语学院英语专业, 本科学历 彭建虎现任公司董事长兼总经理 新世纪国旅执行董事兼总经理 2 拟购买资产的交易对方 (1) 兰麟投资 腾澎投资兰麟投资 腾澎投资的实际控制人为史玉柱 史玉柱, 1962 年 9 月出生, 中国国籍, 身份证号码 XXXX, 联系地址为上海市中凯路 988 号, 毕业于浙江大学, 研究生学历 史玉柱现任巨人网络董事长 四通控股有限公司董事 中国民生投资股份有限公司董事等职务 (2) 鼎晖孚远 孚烨投资鼎晖孚远及孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚 鼎晖百孚实际控制人为郭力, 故鼎晖孚远与孚烨投资的实际控制人为郭力 郭力,1974 年 11 月出生, 中国国籍, 身份证号码为 XXXX, 住所为香港, 毕业于中央财经大学, 本科学历 郭力女士现任上海鼎晖百孚财富管理有限公司董事 (3) 铼钸投资铼钸投资的执行事务合伙人为上海云锋股权投资管理中心 ( 有限合伙 ), 其实际控制人为虞锋, 故铼钸投资的实际控制人为虞锋 虞锋,1963 年 7 月出生, 中国国籍, 身份证号码为 XXXX, 联系地址为上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3501 室, 毕业于复旦大学, 研究生学历, 并获得了中欧工商管理学院 EMBA 证书 虞锋现任上海云锋投资管理有限公司执行董事 (4) 中堇翊源中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资 巨源投资的股权结构为刘伟间接持股 34% 纪学锋间接持股 33% 屈发兵间接持股 33% 根据巨源投资的上述股权结构, 并经该公司确认, 该公司无实际控制人, 因此中堇翊源无实际控制人 (5) 澎腾投资

48 澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资 巨源投资的股权结构为刘伟间接持 股 34% 纪学锋间接持股 33% 屈发兵间接持股 33% 根据巨源投资的上述股权 结构, 并经该公司确认, 该公司无实际控制人, 因此澎腾投资无实际控制人 (6) 弘毅创领 弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资 弘毅投资的股权结构为曹永刚 徐敏生 王立界各间接持有其三分之一的股权 根据弘毅投资的确认, 曹永刚 徐敏生及王立界相互独立, 均不对弘毅投资形成最终控制, 弘毅投资无实际控制人, 因此弘毅创领无实际控制人 ( 二 ) 考虑募集配套资金后本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后 ( 以募集配套资金上限和发行底价计算 ), 上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示 : 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 63, , , ,044, 总负债 ( 万元 ) 5, , , , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 58, , , , 资产负债率 (%) 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2015 年 1-9 月 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 35, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -2, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -3, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 本次交易完成后 ( 以募集配套资金上限和发行底价计算 ), 上市公司净利润 每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升, 盈利能力加强, 有利地保护了上市 公司股东的利益

49 ( 三 ) 红筹架构图中 Union Sky(BVI) 持股比例的更正 上市公司已对重组报告书 Hold Co 回购境外投资人 管理层持股主体及 Union Sky 所持股份的红筹架构图中 Union Sky(BVI) 持股比例进行了更正 : 史玉柱 % Union Sky (BVI) 巨人网络 5% 95% Hold Co (Cayman) 100% Giant Investment Limited (Cayman) 100% GA (Cayman) 100% 100% Eddia (BVI) 巨人香港 境外 境内 100% 100% 巨人网络 协议控制 征途信息 征铎信息 ( 四 ) 中介机构核查意见

50 独立财务顾问海通证券核查意见 : 上市公司已在重组报告书中补充披露交易对方实际控制人情况 本次交易募集配套资金后对上市公司主要财务指标的影响并更正红筹架构图中 Union Sky(BVI) 持股比例 法律顾问国浩律师核查意见 : 上市公司已在重组报告书中补充披露交易对方实际控制人情况 本次交易募集配套资金后对上市公司主要财务指标的影响并更正红筹架构图中 Union Sky(BVI) 持股比例 七 申请材料显示, 巨人网络共有征途信息 征铎信息等 13 家控股子公司 重组报告书 261 页至 263 页董事 监事 高管兼职单位与巨人网络关联关系显示, 杭州雪狼 巨人影业等公司亦为巨人网络控股子公司, 但未包含在上述 13 家公司之内 请你公司补充披露出现上述差异的原因, 并补充披露相关情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 巨人网络一级控股子公司及二级控股子公司的情况 截至本回复说明出具日, 巨人网络共有 13 家一级控股子公司,11 家二级控股子公司, 具体情况如下 : 一级控股子公司二级控股子公司杭州雪狼征途信息巨人健特 ( 上海 ) 置业有限公司征聚信息上海巨火上海巨佳征铎信息上海巨嘉上海巨梦网络科技有限公司上海巨速网络科技有限公司上海巨炎网络科技有限公司巨人香港巨人影业上海迈蕴实业有限公司 Giant Offshore Operating Limited 北海巨之投创业投资有限公司 / 北海巨有趣网络科技有限公司 / 北海巨人娱乐有限公司 / 北京帝江 / 北京巨轮网络信息技术有限公司 /

51 巨人移动 / 巨人统平 / 上海巨之投投资管理中心 ( 有限合伙 ) / 上海巨加网络科技有限公司 / 由上表可知, 杭州雪狼 巨人影业 上海巨嘉 上海巨火 上海巨佳 上海巨速网络科技有限公司 上海巨梦网络科技有限公司 上海巨炎网络科技有限公司为巨人网络的二级控股子公司 ( 二 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券核查意见 : 巨人网络共有 13 家一级控股子公司,11 家二级控股子公司, 重组报告书中所列示巨人网络 13 家子公司为其一级控股子公司 法律顾问国浩律师核查意见 : 巨人网络的控股子公司包括其直接控股的 13 家子公司及间接控股的 11 家子公司 八 申请材料显示, 巨人网络最近三年收入主要来自于三款端游产品 征途 征途 2 仙侠世界 随着移动互联网市场的快速发展, 玩家向移动端网络游戏市场转移, 对传统的端游收入产生一定冲击 巨人网络 2014 年营业收入 净利润 ( 扣非 ) 分别同比下降约 6% 17%, 预测 2015 年业绩进一步下滑, 营业收入 净利润 ( 扣非 ) 分别同比下降约 17% 39% 目前巨人网络已转型拓展手游市场, 推出手游产品 征途口袋版 大主宰 等 请你公司 :1) 结合主要产品经营情况, 进一步补充披露巨人网络 2014 年 2015 年业绩持续下滑的具体原因, 相关影响因素目前是否已消除及对未来经营业绩和评估值的影响 2) 结合上述情形及巨人网络产品结构 经营环境变化 业务转型情况等, 补充披露巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力, 本次交易是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 第三十条的有关规定, 并补充提示相关风险 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 巨人网络业绩下滑的具体原因及对评估值的影响

52 1 主要产品销售收入分析 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 征途 50, % 61, % 83, % 征途 2 54, % 97, % 93, % 仙侠世界 6, % 20, % 26, % 征途口袋版 23, % 1, % - 0% 大主宰 15, % - 0% - 0% 其他游戏及产品 44, % 53, % 45, % 合计 195, % 233, % 248, % 注 : 上述 2015 年度财务数据基于评估预测数据确定 报告期内, 巨人网络业绩下滑的主要原因系主要客户端网络游戏玩家的流失 以及 ARPPU 值降低导致其收入下降所致, 具体原因按年度分析如下 : (1)2014 年巨人网络营业收入为 233, 万元, 较上一年度减少 14, 万元, 同比下降约 5.92%, 主要系客户端网络游戏 征途 收入下所致 征途 收入出现下降的主要原因系 : 1) 征途 于 2013 年 6 月开放新区 新征途区, 成功吸引了大量老玩家回归, 但自 2014 年起, 因玩家已体验了大部分 新征途区 的游戏内容, 新区带给玩家的新鲜感逐渐减弱, 使得用户人数出现回落 同时, 由于 征途 自 2006 年 3 月上线以来已运营 8 年, 新增玩家因难以快速掌握游戏的核心玩法和融入高等级游戏内社交活动而逐渐减少, 游戏新资料片和新功能推出速度放缓使得游戏粘性度降低, 玩家出现自然流失 此外,2014 年 12 月, 手游产品 征途口袋版 全渠道上线运营, 分流了部分 征途 玩家, 也造成玩家数量出现下降 ; 2) 随着游戏运营期的增长, 玩家冲动型消费降低, 消费趋于理性,ARPPU 值呈现下降趋势 (2)2015 年巨人网络营业收入预测数为 195, 万元, 较上一年度减少 38, 万元, 同比下降约 16.48%, 主要系客户端网络游戏收入下降所致, 其

53 中 征途 2 仙侠世界 和 征途 分别下降 43, 万元,14, 万 元和 10, 万元 这三款客户端网络游戏收入下滑的主要原因系 : 1) 随着智能移动终端的快速普及 无线网络 4G 通讯技术环境的成熟, 移 动端网络游戏市场得到快速发展, 使得游戏用户由客户端网络游戏持续向移动端 网络游戏转移 ; 2) 征途 2 于 2011 年 9 月正式上线运营, 新用户的获取成本日益上升, 巨人网络因此调整游戏运营策略, 由获取新用户转变为吸引老用户回归 但 征途 2 推出针对老用户的新区因研发周期短, 对老用户吸引力不足, 导致人数和收入未达预期 因此,2015 年 征途 2 收入出现下降; 仙侠世界 于 2012 年 7 月首次发布, 产品周期逐步从成熟期过渡到衰退期 由于获取新用户的大型宣传推广投入较以往年度有所下降, 使得新增用户相应减少 此外, 游戏新资料片和新功能推出速度放缓使得游戏粘性度降低, 玩家数量出现流失 巨人网络为维护现有玩家数量,2015 年推出促销活动, 使得 ARPPU 值下降 综上,2015 年 仙侠世界 收入出现下降 ; 征途 已步入衰退期, 但由于 征途 经过长期用户积淀, 已拥有大量忠诚度较高的核心用户, 形成了稳定的用户消费群, 玩家数量 ARPPU 值和收入呈现逐年缓慢流失和下降 ; 3) 由于近年来巨人网络采用聚焦精品的战略, 为保证游戏品质, 每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发 测试等阶段, 核心精品游戏产品研发周期较长 虽然 2014 年 12 月以来巨人网络已先后推出了 征途口袋版 和 大主宰, 但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降 2 净利润 ( 扣非 ) 分析 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 60, , , 注 : 上述 2015 年度财务数据基于评估预测数据确定 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 100, 万元, 较上一年度减少 20, 万元, 同比下降约 17%;2015 年扣除非经常性损益后

54 归属于母公司所有者净利润为 60, 万元, 较上一年度减少 39, 万元, 同比下降约 39% 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润持续下滑的主要原因系 : (1) 巨人网络报告期内客户端网络游戏营业收入的下降 ; (2) 因开展移动端网络游戏业务, 巨人网络加大对其移动端网络游戏产品的宣传 推广及研发, 从而造成了宣传推广费 研发费 渠道费的相应增加, 使得巨人网络期间费用出现上升 3 相关影响因素目前是否已消除及对未来经营业绩和评估值的影响通过对巨人网络业绩下滑的具体原因分析可知, 巨人网络客户端网络游戏业务收入呈下降的趋势, 但巨人网络已积极开拓移动端网络游戏业务, 并拥有充足的游戏储备 巨人网络自成立以来, 采用研发和运营一体化的模式进行公司核心客户端网络游戏的经营, 该种模式的优势在于运营的同时, 可随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求, 同时深入了解平台的用户特性进行精细化运营 巨人网络积累了十余年大型网络游戏的运营经验, 建立了从游戏研发 品牌建设 媒体宣传 活动策划 合作渠道拓展 客户服务等完整的研发和运营一体化优势, 在移动端网络游戏业务方面, 巨人网络凭借客户端网络游业务多年积累的技术能力与营销经验, 通过 手游团队 + 端游经验 新老结合的模式进行游戏的研发及运营 巨人网络已对其公司组织架构进行高效调整, 引用全新的工作室制度, 同时在研发人才储备 开发资源储备等方面投入较大, 为完成其移动端网络游戏的战略布局夯下坚实基础 同时, 巨人网络仍将持续研发 代理及运营客户端网络游戏, 寻找新的盈利点, 实现巨人网络客户端网络游戏与移动端网络游戏的 双核驱动, 充分发挥端游与手游之间的协同效应, 对冲公司经营风险 基于巨人网络聚焦精品游戏的战略以及良好的研发 运营能力, 若巨人网络未来游戏产品可以按照计划上线, 游戏上线后业绩达到预期, 新游戏的不断推出预计会弥补现有游戏逐渐衰退所带来的收入下滑的影响

55 ( 二 ) 巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力 1 强化核心竞争力, 巩固客户端网络游戏市场优势近年来, 客户端网络游戏行业发展处于平稳上升阶段, 市场规模巨大, 用户群体稳定, 大量客户端网络游戏的忠实用户期待高品质游戏的持续推出 客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代, 传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固 根据 2015 年中国游戏产业报告,2015 年中国客户端游戏市场实际销售收入达到 亿元, 较 2014 年同比增长 0.4%, 居游戏市场首位 客户端网络游戏是巨人网络的优势领域, 巨人网络客户端网络游戏储备包括 3D 征途 仙侠世界 2 征途 3 等多款经典作品的延续, 巨人网络将积极巩固其在客户端网络游戏领域的竞争优势和市场地位, 一方面将充分利用自身在客户端网络游戏市场领域的竞争优势采取精品化的策略, 加大其在客户端网络游戏领域的研发和运营, 提升巨人网络的核心竞争力 ; 另一方面, 巨人网络将在拥有征途系列 仙侠世界 等优质 IP 的基础上, 继续执行发掘核心 IP 的发展战略, 为公司未来发展做好充分准备 2 延伸企业优势, 开拓移动端网络游戏市场 2015 年, 伴随着 4G 网络的快速普及和大屏智能手机的兴起, 研发 运营成本不断提升, 移动端网络游戏的研发逐步从低成本 小团队 短周期制作走向了大团队 大制作 精品化趋势, 其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体化 移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量, 向深入挖掘用户的价值推进, 并趋于理性增长 依托移动端网络游戏市场发展趋势, 巨人网络将延伸公司优势, 积极开拓移动端网络游戏市场, 增强持续盈利能力 根据易观智库发布的 中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告, 2015 年移动游戏市场重度游戏化趋势明显 相对于同质化严重的轻度游戏, 重度游戏首先在研发层面对投入和技术的门槛较高, 从而淘汰了大量研发能力较差的移动游戏研发商 重度化游戏能够带给玩家更好的游戏体验, 可以提升用户粘性 为了提升盈利能力, 移动游戏研发商开始转向重度化游戏作品, 角色扮演类

56 即时战略类 动作类移动游戏占比上升, 移动游戏呈现出重度化趋势, 具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位 巨人网络的主要移动端网络游戏以重度 MMORPG 类型为主 重度 MMORPG 类手游是重度化手游的代表之一, 重度 MMORPG 类游戏具备社交属性高 生命周期长 用户粘度高 ARPPU 值高 持续付费能力强的特点 巨人网络从客户端网络游戏积累的大量重度 MMORPG 类型游戏研发运营经验和竞争优势将得到有力的承接和延续 同时, 移动端网络游戏的研发和运营一体化趋势将有利于巨人网络在客户端网络游戏领域积累的丰富运营经验运用到移动端游戏领域, 进一步提高盈利能力 巨人网络的核心客户端网络游戏均为自主研发并运营的模式, 积累了丰富而有效的研发和运营一体化经营经验 研发和运营一体化降低了移动端网络游戏对非官方运营渠道的严重依赖 巨人网络在运营 征途口袋版 中对研发和运营一体化的运营模式作出了有效探索 巨人网络将充分利用其研发实力及运营能力, 开拓移动端网络游戏市场 3 挖掘稀缺 IP 价值, 战略布局移动端网络游戏储备 (1) 核心端游 IP 移动化近年来, 随着移动网络游戏的兴起和 IP 开发力度的增强, 大量游戏厂商开始利用客户端网络游戏领域的优质 IP 进行移动端网络游戏的开发, 部分海内外优质端游 IP 在移动网游化之后取得了良好市场表现, 例如网易的 梦幻西游 盛大网络的 传奇 等作品的移动网游化 巨人网络将充分利用征途系列 仙侠世界 等优质 IP 的影响力, 通过自行研发或者授权开发的方式对既有作品进行移动化价值的深度挖掘 巨人网络核心端游 IP 如 征途 仙侠世界 的移动化是巨人网络移动游戏战略重要组成部分 巨人网络将充分利用 征途 仙侠世界 等优质 IP 所拥有的巨大市场影响力和庞大用户资源, 通过自行研发或者授权开发的方式对既有作品进行移动化价值的深度挖掘 巨人网络自主研发的 征途手游 预计于 2016 年第二季度推向市场, 仙侠世界手游 已在积极研发测试中 (2) 丰富的优质 IP 资源储备

57 拥有优质 IP 是巨人网络开拓移动端网络游戏市场的一个重要手段 巨人网络始终注重储备优质 IP, 所涉领域包括文学 影视及动漫等行业 目前巨人网络储备 IP 包括 大主宰 武极天下 黑猫警长 恶魔法则 犬夜叉 名侦探柯南 等优质 IP 未来, 巨人网络将继续加大优质 IP 的挖掘开发力度, 通过授权 联合开发 收购等方式不断储备海内外优质 IP, 凭借丰富的 IP 资源储备, 进行游戏产品的 IP 再开发, 提高移动游戏产品的市场竞争力和盈利能力 (3) 全面布局移动游戏业务, 移动游戏产品储备丰富自 2014 年战略布局移动端网络游戏业务以来, 巨人网络将部分核心研发资源 运营资源 人力资源 技术资源等战略资源向移动端网络游戏业务倾斜, 打造高品质的精品移动端网络游戏 巨人网络目前储备的移动端网络游戏主要以重度 MMORPG 类游戏为主, 包括 : 征途手游 新古龙群侠传 巨人武侠 五千年 天书奇谭 及 仙侠世界手游 等, 契合了当前移动网络游戏市场的发展趋势 同时, 巨人网络亦储备了多款中轻度移动端网络游戏, 以拓宽及丰富公司在移动端网络游戏市场的产品线 巨人网络储备游戏在未来的成功研运将进一步提高公司的盈利能力, 不同类型游戏的发行与运营亦可降低公司的经营风险 ( 三 ) 本次交易符合 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 第三十条的有关规定 本次交易符合 首发管理办法 (2015 年修订 ) 第三十条的有关规定, 不存在下列情形 : 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响巨人网络报告期始终主要从事网络游戏的研发与运营业务, 其经营模式 产品或服务的品种结构未发生重大变化, 未对其持续盈利能力构成重大不利影响 巨人网络营业收入按产品构成分析如下 : 单位 : 万元

58 产品类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 别 收入 占比 % 收入 占比 % 收入 占比 % 收入 占比 % 网络游戏业务 148, , , , 收入 互联网社区工 4, , 具收入 其他 1, , 合计 154, , , , 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 巨人网络成功向市场推出 征途 征途 2 仙侠世界 等多款自主 研发产品 并多次获得 金翎奖十大网络游戏 中国游戏行业年会最受欢迎的 网络游戏 等荣誉, 奠定了在国内自主研发客户端网络游戏市场的领跑地位 根据 2015 年中国游戏产业报告,2015 年中国游戏用户达到 5.34 亿人, 较 2014 年同比增长 3.3%; 中国游戏市场实际销售收入达到 1,407.0 亿元, 较 2014 年同比增长 22.9%, 其中客户端游戏市场实际销售收入达到 亿元, 较 2014 年同比增长 0.4%, 移动游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 87.2% 根据易观智库发布的 中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015 年第 1 季度 数据显示, 巨人网络与腾讯 网易 畅游 盛大游戏 完美世界为以客户端网络游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国客户端网络游戏市场的第一梯队 客户端网络游戏行业排名前六的企业市场份额逐年提高, 从 2008 年的 61% 提高到 2015 年 1 季度的 89.50%, 行业集中度进一步提高, 市场前六名之外的中小型公司空间受到挤压, 现阶段行业新进入者成功几率较低, 近年来少有成功的新产品 2015 年第一季度中国客户端游戏主要企业的市场份额

59 数据来源 : 易观数据 2014 年及 2015 年 1-9 月, 巨人网络移动游戏业务实现销售收入 2, 万 元及 39, 万元, 增长速度较快 同行业可比上市公司移动游戏业务收入规 模情况如下 : 单位 : 万元 证券简称 2014 年 2015 年 1-9 月 掌趣科技 41, , 中青宝 25, 昆仑万维 134, , 天神娱乐 3, , 游族网络 9, , 三七互娱 41, , 巨人网络 2, , 注 : 由于同行业可比上市公司三季度报告不披露分业务收入情况,2015 年 1-9 月收入 根据 2015 年 1-6 月收入 2 3 计算 由于在移动游戏领域一些大规模公司如腾讯 网易未在 A 股上市, 同行业 可比上市公司的移动游戏规模并不能完全代表行业整体情况 巨人网络虽然起步较晚, 但已具备中等规模的销售收入, 成为国内较有影响 力的手游公司之一, 并储备了 武极天下 新古龙群侠传 等多款自主研发精 品游戏, 以及多项优质 IP 综上, 巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的 经营环境未发生重大变化, 未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

60 3 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 2014 年度, 巨人网络没有向关联方销售商品和提供劳务情况 ; 巨人网络前五大结算客户销售金额占营业收入比例仅为 6.14% 巨人网络不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情况 4 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 2014 年度, 巨人网络投资收益为 14, 万元, 主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益及多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得, 而来自合并报表范围以外的应占联营公司投资收益仅为 万元, 占归属于母公司所有者净利润 0.19%, 因此, 巨人网络最近 1 个会计年度的净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 5 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险截至本回复说明出具日, 巨人网络的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况, 其取得或者使用不存在重大不利变化的风险 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形截至本回复说明出具日, 巨人网络不存在其他可能对巨人网络不持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上所述, 本次交易符合 首发管理办法 (2015 年修订 ) 第三十条的有关规定 ( 四 ) 补充提示相关风险