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1 加强客户身份识别警惕可疑交易活动 年度反洗钱法规宣传解读 2017/12 1

2 中国反洗钱法律体系 中华人民共和国反洗钱法 ( 一法四则 ) 金融机构反洗钱规定 (2006) 金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法 (2007) 金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法 (2016) 金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法 (2007) 中华人民共和国刑法 2011 年修正案 洗钱罪及其上游犯罪 全国人大常委会关于加强反恐怖工作有关问题决定 中国人民银行 金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引 涉及恐怖活动资产冻结管理办法 ( 中国人民银行 公安部 国家安全部 ) 中国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知 中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知 2

3 中华人民共和国刑法及修正案 (2011) 洗钱罪及其上游犯罪 第 191 条明知是毒品犯罪 黑社会性质的组织犯罪 恐怖活动犯罪 走私犯罪 贪污贿赂犯罪 破坏金融管理秩序犯罪 金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益, 为掩饰 隐瞒其来源和性质, 有下列行为之一的, 没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益, 处 5 年以下有期徒刑或者拘役, 并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金 ; 情节严重的, 处 5 年以上 10 年以下有期徒刑, 并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金 券的 ; ( 一 ) 提供资金帐户的 ; ( 二 ) 协助将财产转换为现金 金融票据 有价证 ( 三 ) 通过转帐或者其他结算方式协助资金转移的 ; ( 四 ) 协助将资金汇往境外的 ; 破坏金融管理秩序罪 ( 刑法 第 条 ) 非法吸收公众存款罪伪造 变造国家有价证券罪 伪造 变造股票 公司 企业债券罪 擅自发行股票 公司 企业债券罪 内幕交易 泄露内幕信息罪 利用未公开信息交易罪 编造并传播证券 期货交易虚假信息罪 操纵证券 期货市场罪 背信运用受托财产罪 ( 五 ) 以其他方法掩饰 隐瞒犯罪所得及其收益的 来源和性质的 单位犯前款罪的, 对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 处五年以下有期徒刑或者拘役 ; 情节严重的, 处五年以上十年以下有期徒刑 3

4 证券期货业典型洗钱上游犯罪 内幕交易 泄露内幕信息罪利用未公开信息交易罪操纵证券 期货市场罪背信运用受托财产罪 证券 期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券 期货交易内幕信息的人员, 在涉及证券的发行, 证券 期货交易或者其他对证券 期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前, 买入或者卖出该证券, 或者从事与该内幕信息有关的期货交易, 或者泄露该信息, 或者明示 暗示他人从事上述交易活动, 情节严重的, 处五年以下有期徒刑或者拘役, 并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金 ; 情节特别严重的, 处五年以上十年以下有期徒刑, 并处违法所得一倍以上五倍以下罚金 单位犯前款罪的, 对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 处五年以下有期徒刑或者拘役 (China Criminal Law No.180:insider trading, insider information) 证券交易所 期货交易所 证券公司 期货经纪公司 基金管理公司 商业银行 保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员, 利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息, 违反规定, 从事与该信息相关的证券 期货交易活动, 或者明示 暗示他人从事相关交易活动, 情节严重的, 依照第一款的规定处罚 (China Criminal Law No.180:front running) 有下列情形之一, 操纵证券 期货市场, 情节严重的, 处五年以下有期徒刑或者拘役, 并处或者单处罚金 ; 情节特别严重的, 处五年以上十年以下有期徒刑, 并处罚金 : ( 一 ) 单独或者合谋, 集中资金优势 持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖, 操纵证券 期货交易价格或者证券 期货交易量的 ; ( 二 ) 与他人串通, 以事先约定的时间 价格和方式相互进行证券 期货交易, 影响证券 期货交易价格或者证券 期货交易量的 ; ( 三 ) 在自己实际控制的帐户之间进行证券交易, 或者以自己为交易对象, 自买自卖期货合约, 影响证券 期货交易价格或者证券 期货交易量的 ; ( 四 ) 以其他方法操纵证券 期货市场的 单位犯前款罪的, 对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 依照前款的规定处罚 (China Criminal Law No.182:market manipulation) 商业银行 证券交易所 期货交易所 证券公司 期货经纪公司 保险公司或者其他金融机构, 违背受托义务, 擅自运用客户资金或者其他委托 信托的财产, 情节严重的, 对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 处三年以下有期徒刑或者拘役, 并处三万元以上三十万元以下罚金 ; 情节特别严重的, 处三年以上十年以下有期徒刑, 并处五万元以上五十万元以下罚金 (China Criminal Law No.185:fiduciary obligations breach) 4

5 中国人民银行 2016 年 12 月修订 大额交易和可疑交易报告管理办法 采用了新的以风险为本的策略, 要求金融机构对其业务客户所面临的洗钱风险进行分析, 建立适当的风险监控模型 ; 定期对监控模型的逻辑和有效性进行评估和完善 ; 建立黑名单监控机制, 执行联合国有关经济制裁名单等的要求 ; 新的可疑交易报告要求 : 合理时间内分析 + 确认可疑后 5 个工作日内报告 黑名单 (24 小时内报告 ) 或重点可疑交易的报告要求 可疑交易报告的后续控制措施 : 账户限制 暂停使用 关户终止业务关系 可能的可疑活动包括 : 资金来自或将用于非法活动业务活动没有合理的理由违法行为或违规行为试图利用公司帐户逃避法规的要求试图掩饰或隐藏来自非法活动的资金 5

6 中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知 对非自然人客户受益所有人进行逐层追溯 : 1. 公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定 : 直接或者间接拥有超过 25% 公司股权或者表决权的自然人 ; 通过人事 财务等其他方式对公司进行控制的自然人 ; 公司的高级管理人员 2. 合伙企业的受益所有人是指拥有超过 25% 合伙权益的自然人 3. 信托的受益所有人是指信托的委托人 受托人 受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人 4. 基金的受益所有人是指拥有超过 25% 权益份额或者其他对基金进行控制的自然人 义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人 : 1. 各级党的机关 国家权力机关 行政机关 司法机关 军事机关 人民政协机关和人民解放军 武警部队 参照公务员法管理的事业单位 2. 政府间国际组织 外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织 对特定自然人客户的身份识别 : 义务机构在与客户建立或者维持业务关系时, 对下列特定自然人客户, 应当按照规定, 有效开展身份识别 ( 一 ) 对于外国政要, 义务机构除采取正常的客户身份识别措施外, 还应当采取以下强化的身份识别措施 : 1. 建立适当的风险管理系统, 确定客户是否为外国政要 2. 建立 ( 或者维持现有 ) 业务关系前, 获得高级管理层的批准或者授权 3. 进一步深入了解客户财产和资金来源 4. 在业务关系持续期间提高交易监测的频率和强度 ( 二 ) 对于国际组织的高级管理人员, 义务机构为其提供服务或者办理业务出现较高风险时, 应当采取本条第一项第 2 目至第 4 目所列强化的客户身份识别措施 义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的, 或者经过评估超过本机构风险管理能力的, 不得与客户建立业务关系或者进行交易 ; 已建立业务关系的, 应当中止交易并考虑提交可疑交易报告, 必要时可终止业务关系 义务机构怀疑交易与洗钱或者恐怖融资有关, 但重新或者持续识别客户身份将无法避免泄密时, 可疑终止身份识别措施, 并提交可疑交易报告 6

7 金融机构反洗钱义务 客户身份识别 / 加强型尽职调查 对受益所有人的追溯 客户财产来源 政治敏感人物 与高风险地区的关系 与高风险产业的关系 交易监控 大额交易与可疑交易报告 客户身份资料及交易记录保存 : 开户资料 交易记录 保密 配合监管 配合执法机关调查 关注 : 负面新闻和传闻 来自高风险地区的业务关系 重大 无法解释的交易活动改变 重复性第三方支付 不同寻常的交易回报 员工 对客户不寻常交易保持警惕 立即报告可疑的问题 严格保密 对客户询问拒绝评论 7

8 免责声明 本解读所含内容基于我们对相关法律法规的理解和实践 仅供员工学习和投资者宣传教育使用 其中任何内容不构成对投资者的建议 投资者如对相关法律法规的内容有任何问题, 请咨询相关监管部门或司法机构获取专业意见 8

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