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2 第三节 证券法 3.8 证券交易的禁 止 行为 根据 证券法 的规定, 禁 止交易 行为主要包括内幕交易 行为 操纵 证券市场 行为 虚假陈述和信息误导 行为 欺诈客户 行为 以及其他禁 止 行为 ( 一 ) 证券交易内幕信息的知情 人包括 : (1) 发 行 人的董事 监事 高级管理 人员 ; (2) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理 人员, 公司的实际控制 人及其董事 监事 高级管理 人员 ; (3) 发 行 人控股的公司及其董事 监事 高级管理 人员 ; (4) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的 人员 ; (5) 证券监督管理机构 工作 人员以及由于法定职责对证券的发 行 交易进 行管理的其他 人员 ; (6) 保荐 人 承销的证券公司 证券交易所 证券登记结算机构 证券服务机构的有关 人员 ; (7) 国务院证券监督管理机构规定的其他 人 2

3 第三节 证券法 ( 二 ) 证券交易活动中, 涉及公司的经营 财务或者对该公司证券的市场价格有重 大影响的尚未公开的信息, 为内幕信息 下列信息皆属内幕信息 : (1) 重 大事件 ; (2) 公司分配股利或者增资的计划 ; (3) 公司股权结构的重 大变化 ; (4) 公司债务担保的重 大变更 ; (5) 公司营业 用主要资产的抵押 出售或者报废 一次超过该资产的百分之三 十 ; (6) 公司的董事 监事 高级管理 人员的 行为可能依法承担重 大损害赔偿责任 ; (7) 上市公司收购的有关 方案 ; (8) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息 ( 三 ) 证券交易内幕信息的知情 人和 非法获取内幕信息的 人, 在内幕信息公开前, 不得买卖该公司的证券, 或者泄露该信息, 或者建议他 人买卖该 证券 3

4 第三节 证券法 3.8 上市公司收购的概念 方式 程序和规则 ( 一 ) 投资者可以采取要约收购 协议收购及其他合法 方式收购上市公司 ( 二 ) 要约收购指收购 方向公司股东发出收购要约 而进 行的收购 1 收购要约约定的收购期限不得少于三 十 日, 并不得超过六 十 日 2 在收购要约确定的承诺期限内, 收购 人不得撤销其收购要约 收 购 人需要变更收购要约的, 必须及时公告, 载明具体变更事项 3 收购要约提出的各项收购条件, 适 用于被收购公司的所有股东 4 采取要约收购 方式的, 收购 人在收购期限内, 不得卖出被收购公 司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买 入被收购 公司的股票 ( 三 ) 采取协议收购 方式的, 收购 人可以依照法律 行政法规的规定同被 收购公司的股东以协议 方式进 行股份转让 以协议 方式收购上市公司时, 达成协议后, 收购 人必须在三 日内将该 收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书 面报告, 并予公 告 4

5 第三节 证券法 3.9 违反证券交易规定的法律责任 ( 一 ) 非法开设证券交易场所的, 由县级以上 人民政府予以取缔, 没收违法所得, 并处以违法所得 一倍以上五倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不 足 十万元的, 处以 十万元以上五 十万元以下的罚款 对直接负责的主管 人员和其他直接责任 人员给予警告, 并处以三万元以上三 十万元以下的罚款 ( 二 ) 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的从业 人员或者证券业协会的 工作 人员, 故意提供虚假资料, 隐匿 伪造 篡改或者毁损交易记录, 诱骗投资者买卖证券的, 撤销证券从业资格, 并处以三万元以上 十万元以下的罚款 ; 属于国家 工作 人员的, 还应当依法给予 行政处分 5

6 一 考纲要求 大纲内容基金管理人 基金托管人和基金份额持有人的概念 权利和义务设立基金管理公司的条件基金管理人的禁止行为公募基金运作的方式基金财产的独立性要求基金财产债权债务独立性的意义基金公开募集与非公开募集的区别非公开募集基金的合格投资者的要求非公开募集基金的投资范围非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求相关的法律责任 要求掌握了解熟悉了解掌握掌握熟悉了解了解了解了解 6

7 4.1 基 金管理 人 基 金托管 人和基 金份额持有 人的概念 权利和义务 ( 一 ) 基 金管理 人 1. 基 金管理 人的概念 基 金管理 人是基 金产品的募集者和管理者, 其最主要职责就是按照基 金合同的约定, 负责基 金资产的投资运作, 在有效控制 风险的基础上为基 金投资者争取最 大的投资收益 2. 基 金管理 人的权利 (1) 按基 金契约及其他有关规定, 运作和管理基 金资产 (2) 获取基 金管理 人报酬 (3) 依照有关规定, 代表基 金 行使股东权利 (4) 法律法规规定的其他权利 3. 基 金管理 人的义务 (1) 按照基 金契约的规定运 用基 金资产投资并管理基 金资产 (2) 及时 足额向基 金持有 人 支付基 金收益 7

8 (3) 保存基 金的会计账册 记录 15 年以上 (4) 编制基 金财务报告, 及时公告, 并向中国证监会报告 (5) 计算并公告基 金资产净值及每 一基 金单位资产净值 (6) 基 金契约规定的其他职责 ( 二 ) 基 金托管 人 1. 基 金托管 人的概念基 金托管 人, 又称基 金保管 人, 是基 金资产的名义持有 人和保管 人 2. 基 金托管 人的权利 (1) 保管基 金的资产 (2) 监督基 金管理 人的投资运作 (3) 获取基 金托管费 用 8

9 3. 基 金托管 人的义务 (1) 保管基 金资产 (2) 保管与基 金有关的重 大合同及有关凭证 (3) 负责基 金投资于证券的清算交割, 执 行基 金管理 人的投资指令, 负责基 金名下的资 金往来 ( 三 ) 基 金份额持有 人 1. 基 金份额持有 人的概念基 金份额持有 人即基 金投资者, 是基 金的出资 人 基 金资产的所有者和基 金投资回报的受益 人 2. 基 金份额持有 人的权利 (1) 分享基 金财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余基 金财产 (3) 依法转让或者申请赎回其持有的基 金份额 (4) 按照规定要求召开基 金份额持有 人 大会或者召集基 金份额持有 人 大会 9

10 (5) 对基 金份额持有 人 大会审议事项 行使表决权 (6) 对基 金管理 人 基 金托管 人 基 金服务机构损害其合法权益的 行为依法提起诉讼 (7) 基 金合同约定的其他权利 3. 基 金份额持有 人的义务 (1) 遵守基 金契约 (2) 缴纳基 金认购款项及规定费 用 (3) 承担基 金亏损或终 止的有限责任 (4) 不从事任何有损基 金及其他基 金投资 人合法权益的活动 (5) 法律 法规及基 金契约规定的其他义务 例题 单选题 基 金管理 人的义务不包括 ( ) A. 按照基 金契约的规定运 用基 金资产投资并管理基 金资产 B. 及时 足额向基 金持有 人 支付基 金收益 C. 保存基 金的会计账册 记录 15 年以上 D. 缴纳基 金认购款项及规定费 用 正确答案 D 10

11 4.2 设 立基 金管理公司的条件设 立管理公开募集基 金的基 金管理公司, 应当具备下列条件, 并经中国证监会的批准 : (1) 有符合 基 金法 和 公司法 规定的章程 (2) 注册资本不低于 1 亿元 人民币, 且必须为实缴货币资本 (3) 主要股东应当具有经营 金融业务或者管理 金融机构的良好业绩 良好的财务状况和社会信誉, 资产规模达到国务院规定的标准, 最近 3 年没有违法记录 (4) 取得基 金从业资格的 人员达到法定 人数 (5) 董事 监事 高级管理 人员具备相应的任职条件 11

12 4.3 基 金管理 人的禁 止 行为公开募集基 金的基 金管理 人及其董事 监事 高级管理 人员和其他 人员不得有下列 行为 : (1) 将其固有财产或者他 人财产混同于基 金财产从事证券投资 (2) 不公平地对待其管理的不同基 金财产 (3) 利 用基 金财产或者职务之便为基 金份额持有 人以外的 人牟取利益 (4) 向基 金份额持有 人违规承诺收益或者承担损失 (5) 侵占 挪 用基 金财产 (6) 泄露因职务便利获取的未公开信息 利 用该信息从事或者明 示 暗 示他 人从事相关的交易活动 (7) 玩忽职守, 不按照规定履 行职责 (8) 法律 行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁 止的其他 行为 12

13 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) 谢 谢!

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