( 山东 ) 投资发展有限公司中节能资本控股有限公司及股东王忠立肖永强将回避在股东大会上对本议案的表决 ( 二 )2018 年度预计关联交易类别和金额 ( 单位 : 万元人民币 ) 关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采

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蚁居
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1 证券代码 : 证券简称 : 万润股份公告编号 : 中节能万润股份有限公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 1 按照深圳证券交易所股票上市规则的要求, 中节能万润股份有限公司 ( 以下简称公司或万润股份 )( 含全资子公司及控股子公司 ) 预计 2018 年度将与关联方烟台化工有限公司 ( 以下简称 ) 发生向关联人采购货物销售原材料销售库存商品委托加工等日常关联交易 2017 年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总金额 10,900 万元,2017 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 6, 万元预计 2018 年度公司与发生的日常关联交易总金额 10,800 万元 2 根据公司 2016 年 11 月 28 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会批准, 公司与关联方中节能财务有限公司 ( 以下简称中节能财务 ) 签订金融服务协议公司 ( 含全资子公司及控股子公司 ) 预计 2018 年将发生存款结算信贷等交易其中贷款余额 6 亿元 ; 存款余额公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5% 且最近一个会计年度经审计的期末货币资金 ( 募集资金与存放于境外资金除外 ) 总额的 50%; 2018 年 3 月 27 日, 公司第四届董事会第六次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了万润股份 : 关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度计划的议案关联董事赵凤岐王忠立王彦对本议案回避表决本议案应提交股东大会审议, 关联股东中国节能环保集团有限公司中节能 1

2 ( 山东 ) 投资发展有限公司中节能资本控股有限公司及股东王忠立肖永强将回避在股东大会上对本议案的表决 ( 二 )2018 年度预计关联交易类别和金额 ( 单位 : 万元人民币 ) 关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购货物采购液晶中间体医药中间体市场公允价 1, , 向关联人销售原材料销售化工原料市场公允价向关联人销售库存商品销售液晶中间体医药中间体市场公允价接受关联人提供的劳务 ( 委托加工 ) 为公司需要加氢的产品进行加氢业务市场公允价 9,000 1, , 向关联方出租设备出租生产过程需要的设备市场公允价向关联方提供劳务为生产过程中产生的废水进行处理, 以达到排放标准市场公允价日常关联交易合计 / / 10,800 2, , 中节能财务有限公司贷款余额 / 60,000 / / 贷款利率不高其它关联交易中节能财务有限公司贷款利息于同等条件下公司在一般商业银行的贷款 / / / 利率 2

3 注 : 表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因形成 ( 三 )2017 年度日常关联交易实际发生情况 ( 单位 : 万元人民币 ) 关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引向关联人采购货物采购液晶中间体医药中间体 1, , 向关联人销售原材料销售化工原料向关联人销售库存商品销售液晶中间体医药中间体 / / 接受关联人提供的劳务 ( 委托加工 ) 向关联方出租设备为公司需要加氢的产品进行加氢业务出租生产过程需要的设备 5, , 年 2 月 28 日巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 为生产向关联方提供劳务过程中产生的废水进行处理, 以达到排放标准日常关联交易合计 / 6, ,900 / / 其他关联交易中节能财务中节能财务存款余额 18, / / / 存款利息 / / / 2016 年 10 月 26 日巨潮资讯网 ( fo.com.cn 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存公司预计 2017 年与的日常关联交易金额为 10, 万元,2017 年实际与其发生的关联交易 6, 万元, 差异为 4, 万元, 差异的主要原因为 : 2017 年度公司下游 3

4 在较大差异的说明客户需求发生变化, 需要加氢的产品数量未达预期, 导致上述交易金额发生相应变化公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司与烟台化工有限公司 2017 年度的日常关联交易预计额度是公司 2017 年年初根据销售产品情况所作的预计, 符合当时市场的预期 ; 由于 2017 年度市场需求发生变化, 公司下游客户订单发生相应变化, 需要加氢的产品数量未达预期, 导致 2017 年度公司与其交易金额发生相应变化, 上述情况属实, 符合公司实际情况注 : 表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因形成二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 烟台化工有限公司 1 基本情况公司名称烟台化工有限公司成立时间 2002 年 12 月 20 日注册资本 3,200 万元实收资本 3,200 万元法定代表人石敏公司住所股东构成经营范围主营业务烟台经济技术开发区五指山路 8 号烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为 35.96%; 日本 DIC 株式会社持股比例为 29.04%; 万润股份持股比例为 35.00% 生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品 ( 不含化学危险品, 国家有专项规定的除外 ), 并销售公司自产产品加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售经审计, 截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据为 : 总资产为 68,672, 元, 净资产为 55,474, 元,2017 年度实现营业收入为 64,263, 元, 营业利润 -1,934, 元, 净利润为 -2,098, 元 2 与公司的关联关系万润股份参股, 持有 35.00% 的股权, 公司委派 1 名董事担任的董事, 该关联关系符合深圳证券交易所股票上市规则 ( 三 ) 规定的关联关系情形 3 履约能力分析 4

5 依法存续且经营正常, 财务状况良好, 具备良好的履约能力 ( 二 ) 中节能财务有限公司 1 基本情况公司名称中节能财务有限公司成立时间 2014 年 7 月 16 日注册资本 300,000 万元实收资本 300,000 万元法定代表人安宜公司住所北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦股东构成中国节能环保集团有限公司经营范围对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款和委托投资 ( 仅限固定收益类有价证券投资 ); 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位企业债 ; 固定收益类有价证券投资 ; 成员单位消费信贷买方信贷融资租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中节能财务资产总额亿元, 负债总额亿元, 所有者权益总额亿元 ;2017 年实现营业收入 5.19 亿元, 利润总额 2.93 亿元以上财务数据未经审计 2 与公司的关联关系中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于 2014 年设立的全资子公司, 按照相关规定, 中节能财务与公司属于关联关系 3 履约能力分析中节能财务依法存续且经营正常, 财务状况良好, 具备良好的履约能力三关联交易主要内容 ( 一 ) 公司与日常关联交易的主要内容 1 关联交易主要内容与定价方式 5

6 1.1 公司向采购货物采购货物的定价方式为 : 若有公开市场价格的按市场价格定价 ; 若无公开市场价格, 按照成本加成法确定价格 ; 对于公司曾批量生产的初级中间体, 采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价 ; 对于公司未进行批量生产的初级中间体, 以实验室或小试中试数据为基础, 按预计经营成本加成 15% 左右, 同时参考关联方报价协商计价 1.2 公司向销售原材料公司以采购原材料的成本上浮 5% 左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价, 与关联方协商定价 1.3 公司向销售库存商品销售库存商品的定价方式为 : 若有公开市场价格的按市场价格定价 ; 若无公开市场价格, 按照成本加成法确定价格 : 根据生产成本提出报价, 报价依据为生产成本加成 15% 左右, 公司在报价基础上与其协商定价 1.4 公司委托提供产品加工服务公司委托进行加氢业务, 该业务属于委托加工业务的一种, 其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致加氢业务加工费定价具体原则为 : 公司根据加氢反应所需步骤原材料小试数据或中试数据为基础, 在进行商业化试生产后, 根据试生产成本提出报价, 报价依据为试生产成本加成 15% 左右, 公司在报价基础上与其协商定价 1.5 公司为提供污水处理服务收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的, 参照市场价格或政府定价 ; 无市场公开价格或政府定价的, 以成本加成法为基础, 与关联方协商定价 2 关联交易协议签署情况经公司 2016 年度股东大会批准, 公司于 2017 年 3 月 27 日与于中华人民共和国山东省烟台市签署了业务合作协议该协议有效期 3 年, 协议包含业务合作基本内容定价原则运作方式双方权利义务及保密等内容公司与的上述销售采购及提供委托加工等交易均由双方按照业务合作协议的规定和原则签订具体协议, 交易价格参照市场价格或政府定价 ; 无市场公开价格或政府定价的, 以成本加成法为基础, 与关联方协商定价利润比例行业同期平均利润水平上述协议将于 2020 年 3 月 26 日到期, 公司计划该协议到期后与续签业务合作协议 ( 二 ) 公司与中节能财务关联交易的主要内容 6

7 1 关联交易主要内容与定价方式 1.1 存款服务中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务, 存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5% 且最近一个会计年度经审计的期末货币资金 ( 募集资金与存放于境外资金除外 ) 总额的 50% 1.2 结算服务中节能财务免费为公司提供转账结算服务, 中节能财务以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务 1.3 信贷服务在符合相关监管条件下, 中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率 ; 2 关联交易协议签署情况经公司 2016 年第二次临时股东大会批准, 公司于 2016 年 12 月 5 日与中节能财务签署了金融服务协议该协议有效期 3 年, 协议包含中节能财务提供的金融服务的内容收费标准交易限额双方权利义务等内容四关联交易目的和对公司的影响公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要, 预计在今后的生产经营中, 相关日常关联交易会持续公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为, 定价原则合理, 具备公允性, 没有损害公司及中小股东的利益日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响, 公司不会因此对相关关联方产生依赖五独立董事意见 1 关于 2018 年日常关联交易预计的事前认可意见 : 2018 年公司将发生的日常关联交易是公司在采购生产销售等环节经营所必需, 且各交易事项严格按照相关协议进行, 价格公允, 关联交易行为合理, 符合公司和全体股东的利益, 不会出现损害中小股东利益的情形 2 关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度计划的独立意见 : 1) 公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需, 7

8 日常关联交易表决程序合法, 关联董事赵凤岐王忠立王彦回避表决, 日常关联交易遵循了公平公开公正的市场化原则, 交易价格合理公允, 没有损害中小股东利益, 符合中国证监会和深交所的相关规定 2) 公司与烟台化工有限公司 2017 年度的日常关联交易预计额度是公司 2017 年年初根据销售产品情况所作的预计, 符合当时市场的预期 ; 由于 2017 年度市场需求发生变化, 公司下游客户订单发生相应变化, 需要加氢的产品数量未达预期, 导致 2017 年度公司与其交易金额发生相应变化, 上述情况属实, 符合公司实际情况六监事会意见经核查, 监事会认为 : 上述关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 其公平性依据等价有偿公允市价的原则定价, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形七保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和公司章程以及公司关联交易决策制度的规定, 关联交易价格公允, 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况保荐机构对此无异议八备查文件 1 公司第四届董事会第六次会议决议; 2 公司第四届监事会第五次会议决议; 3 公司与签署的业务合作协议扫描件; 4 公司独立董事关于相关事项的独立意见; 5 公司独立董事关于相关事项的事前认可意见; 6 东方花旗证券有限公司关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度计划的核查意见 ; 7 公司与中节能财务签署的金融服务协议 8

9 中节能万润股份有限公司董事会 2018 年 03 月 29 日 9

法定代表人 : 安宜注册资本 :300,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦成立日期 :2014 年 7 月 16 日营业期限 :2014 年 7 月 16 日至长期统一社会信用代码 : W

法定代表人 : 安宜注册资本 :300,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦成立日期 :2014 年 7 月 16 日营业期限 :2014 年 7 月 16 日至长期统一社会信用代码 : W 证券代码 :002643 证券简称 : 万润股份公告编号 :2016-058 中节能万润股份有限公司关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述为优化公司财务管理提高公司资金使用效率拓宽融资渠道降低融资成本和融资风险, 中节能万润股份有限公司 ( 以下简称公司本公司