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(Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co.,Ltd.) ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ):

声 明 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 1 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 数 量 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股, 且 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 3 每 股 面 值 :1.00 元 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 主 体 : 由 公 司 公 开 发 行 新 股 ; 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 公 司 可 相 应 减 少 新 股 发 1-1-1

行 数 量, 同 时 由 公 司 全 体 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 一 定 数 额 的 股 份, 以 确 保 发 行 新 股 数 量 及 发 售 股 份 数 量 之 和 满 足 法 定 上 市 条 件 符 合 条 件 的 股 东 是 指, 公 司 公 开 发 行 股 票 时 符 合 证 券 监 管 部 门 要 求, 届 时 具 有 转 让 股 权 资 格 的 股 东, 并 且 所 持 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 6 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 7 发 行 后 总 股 本 : 本 次 股 票 发 行 后 总 股 本 不 超 过 7,400 万 股 8 本 次 发 行 前 股 东 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 一 致 行 动 人 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 / 公 司 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 一 致 行 动 人 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 还 承 诺 : 在 前 述 承 诺 禁 售 期 过 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 1-1-2

金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 9 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 10 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 2014 年 3 月 25 日, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 调 整 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 中 小 板 上 市 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 如 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 股 东 将 按 其 公 开 发 售 股 份 所 得 对 价 金 额 与 公 司 实 际 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 的 比 例 与 公 司 分 摊 承 销 费 用, 届 时 公 司 将 按 照 其 内 部 治 理 制 度 的 要 求 履 行 相 关 程 序 后 与 相 关 股 东 签 署 费 用 分 摊 协 议 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 二 股 东 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 书 智 及 其 一 致 行 动 人 深 圳 市 聚 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 1-1-5

价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 / 公 司 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 一 致 行 动 人 或 者 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 邹 勇 还 承 诺 : 在 前 述 承 诺 禁 售 期 过 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 三 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 四 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 公 司 及 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 上 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1-1-6

1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 (1) 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; (2) 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 上 述 主 体 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 由 公 司 回 购 股 票 1 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 回 购 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A. 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; B. 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1000 万 元 ; 4 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 股 东 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 人 民 币 1000 万 元 ; 3 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 如 上 述 第 2 项 与 本 项 冲 突, 则 按 照 本 项 执 行 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1-1-7

1 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 与 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 薪 酬 总 和 的 20% (4) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 若 届 时 未 履 行 上 述 承 诺, 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 依 法 承 担 责 任 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 五 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 公 司 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 以 二 级 市 场 价 格 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 控 股 股 东 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 以 二 级 市 场 价 格 依 法 购 回 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 的 股 份 ( 不 包 括 本 次 公 开 发 行 时 其 他 股 东 公 开 发 售 部 分 及 锁 定 期 结 束 后 本 人 在 二 级 市 场 减 持 的 股 份 ) 此 外, 公 司 及 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 还 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 ( 或 本 人 ) 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 本 公 司 ( 或 本 人 ) 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 1-1-8

行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 发 行 人 律 师 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 上 述 责 任 主 体 违 反 首 次 公 开 发 行 上 市 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 按 相 关 法 律 法 规 处 理 ;(4) 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ;(5) 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 作 出 的 承 诺 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 持 股 5% 以 上 的 股 东 陈 书 智 浙 商 创 投 张 云 赵 野 何 帆 聚 智 通 信 息 皖 江 物 流 邹 勇 承 诺 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 进 行 减 持, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告, 但 减 持 时 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 未 履 行 上 述 承 诺, 由 此 取 得 收 益 的, 将 所 取 得 的 收 益 上 缴 发 行 人 所 有 ; 由 此 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 体 收 益 九 公 司 收 入 来 源 于 综 合 服 务 产 生 的 收 入, 各 项 服 务 流 互 相 结 合 而 实 现 整 1-1-9

公 司 致 力 于 通 过 提 供 供 应 链 管 理 服 务, 综 合 运 用 包 括 管 理 金 融 信 息 在 内 的 各 种 手 段 和 工 具, 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 以 帮 助 客 户 提 高 其 供 应 链 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本, 各 环 节 或 各 基 础 服 务 项 目 并 不 完 全 根 据 为 客 户 的 贡 献 而 单 独 测 算 确 定 其 盈 利 公 司 盈 利 来 源 的 收 入 是 包 括 综 合 服 务 费 物 流 服 务 费 和 资 金 服 务 费 等 收 入 在 内 的 综 合 性 收 入, 是 一 揽 子 系 统 服 务 产 生 的 不 可 分 割 的 收 入 具 体 情 况 请 参 见 本 第 六 节 三 ( 三 ) 价 值 创 造 过 程 分 析 的 相 关 内 容 十 由 于 供 应 链 行 业 的 特 殊 性 导 致 的 财 务 报 表 个 别 科 目 或 财 务 指 标 反 映 的 经 济 实 质 对 阅 读 者 产 生 的 影 响 公 司 通 过 运 用 包 括 管 理 金 融 信 息 在 内 的 各 种 手 段 和 工 具 为 客 户 提 供 全 方 位 的 供 应 链 管 理 服 务, 帮 助 客 户 提 高 其 供 应 链 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本 实 现 自 身 收 益 其 中, 由 于 供 应 链 行 业 的 特 殊 性 可 能 导 致 以 下 会 计 科 目 或 财 务 指 标 对 阅 读 者 产 生 影 响 : ( 一 ) 营 业 收 入 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 经 手 货 值 分 别 为 1,196,492.86 万 元 2,134,326.58 万 元 和 3,799,845.47 万 元, 业 务 规 模 稳 步 增 长, 年 均 复 合 增 长 率 为 78.21%; 利 润 总 额 分 别 为 5,497.60 万 元 6,119.21 万 元 和 12,487.52 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 50.71%, 但 由 于 公 司 报 告 期 内 提 供 服 务 类 业 务 比 重 上 升, 而 交 易 类 业 务 比 重 下 降, 导 致 公 司 营 业 收 入 为 497,657.23 万 元 441,397.53 万 元 和 313,257.86 万 元, 呈 递 减 趋 势 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 二 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 的 相 关 内 容 ( 二 ) 综 合 毛 利 率 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 2.64% 3.42% 和 5.40%, 相 对 较 低, 这 是 由 供 应 链 管 理 服 务 行 业 特 点 所 致, 即 根 据 公 司 具 体 提 供 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 两 种 业 务 的 比 例 不 同 而 产 生 收 入 确 认 方 式 不 同, 交 易 类 业 务 按 经 手 货 物 销 售 额 1-1-10

全 额 确 认 收 入, 服 务 类 业 务 则 按 经 手 货 物 销 售 额 一 定 比 例 收 取 的 服 务 费 确 认 收 入, 上 述 相 同 会 计 政 策 下 计 算 基 数 的 较 大 差 异 导 致 毛 利 率 有 所 差 异 公 司 利 润 来 源 实 质 上 是 利 用 提 供 综 合 供 应 链 管 理 服 务 而 获 取 的 服 务 费 收 入 和 资 金 结 算 使 用 收 入 等 一 揽 子 服 务 产 生 的 综 合 收 入 报 告 期 内, 公 司 交 易 类 业 务 和 服 务 类 业 务 毛 利 率 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 交 易 类 业 务 2.53% 2.17% 1.71% 服 务 类 业 务 80.54% 72.91% 86.01% 综 合 毛 利 率 5.40% 3.42% 2.64% 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 二 ( 三 ) 毛 利 分 析 的 相 关 内 容 ( 三 ) 组 合 售 汇 产 品 的 影 响 公 司 提 供 资 金 流 服 务 中 利 用 包 括 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 在 内 的 多 种 方 式 进 行 外 币 货 款 支 付 以 降 低 支 付 成 本 是 供 应 链 管 理 企 业 所 常 用 的 方 式 虽 然 在 购 买 组 合 售 汇 产 品 时 收 益 即 已 锁 定, 但 需 根 据 会 计 准 则 按 期 分 别 确 认 相 关 的 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 损 益 财 务 费 用 等 会 计 科 目 金 额, 有 别 于 单 一 金 融 资 产 的 财 务 分 析, 需 将 以 上 科 目 组 合 对 照 分 析 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 五 ( 一 ) 关 于 组 合 售 汇 产 品 的 说 明 的 相 关 内 容 ( 四 ) 资 产 负 债 率 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 95.55% 97.92% 和 98.39%, 资 产 负 债 率 较 高, 这 主 要 是 由 于 公 司 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 可 以 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 降 低 外 币 货 款 的 支 付 成 本, 导 致 公 司 货 币 资 金 和 短 期 借 款 余 额 较 大, 使 公 司 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 增 加 所 致, 这 也 是 供 应 链 管 理 行 业 的 商 业 模 式 和 业 务 特 点 所 决 定, 与 行 业 内 其 他 上 市 公 司 情 况 一 致 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 一 节 一 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 的 相 关 内 容 十 一 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 1-1-11

2014 年 3 月 25 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 等 议 案, 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 ( 三 ) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 现 金 分 红 的 比 例 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 2 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 经 营 状 况 良 好, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 后, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 如 公 司 同 时 采 取 现 金 及 股 票 股 利 分 配 利 润 的, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 实 施 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 1-1-12

现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 股 东 大 会 授 权 董 事 会 每 年 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 根 据 上 述 原 则 提 出 当 年 利 润 分 配 方 案 ( 六 ) 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 1 利 润 分 配 预 案 应 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 2 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 ; 股 东 大 会 在 表 决 时, 应 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 3 公 司 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 安 排 或 原 则 作 出 调 整 时, 应 重 新 报 经 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 按 照 上 述 审 议 程 序 批 准, 并 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 ( 七 ) 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 : 1 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 董 事 会 应 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 生 产 正 常 经 营 及 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 的 预 案, 独 立 董 事 应 在 制 定 现 金 分 红 预 案 时 发 表 明 确 意 见 2 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 公 司 董 事 会 制 定 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 遵 守 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 ; 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 预 案 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 4 公 司 董 事 会 审 议 并 在 定 期 报 告 中 公 告 利 润 分 配 预 案, 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 1-1-13

并 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 5 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 八 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 : 1 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 国 家 制 定 的 法 律 法 规 及 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (2) 出 现 地 震 台 风 水 灾 战 争 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (3) 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (4) 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 2 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 的 调 整 过 程 中, 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 董 事 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 ; 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 3 利 润 分 配 政 策 调 整 应 分 别 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 了 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划, 并 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 进 行 了 计 划 具 体 情 况 请 见 本 第 十 一 节 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 的 相 关 内 容 1-1-14

目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 目 录...15 第 一 节 释 义...20 第 二 节 概 览...23 一 发 行 人 基 本 情 况...23 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...24 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...24 四 本 次 发 行 概 况...26 五 募 集 资 金 主 要 用 途...26 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...28 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系...30 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...30 第 四 节 风 险 因 素...31 一 对 电 子 信 息 行 业 的 依 赖 的 风 险...31 二 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 存 在 的 风 险...31 三 新 兴 商 业 模 式 拓 展 业 务 面 临 的 风 险...31 四 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险...32 五 人 民 币 汇 率 波 动 导 致 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 风 险...32 六 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...33 七 资 金 内 控 风 险...33 八 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险...33 九 基 础 物 流 外 包 的 风 险...34 十 仓 库 租 赁 的 风 险...34 1-1-15

十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...34 十 二 上 市 当 年 经 营 业 绩 下 降 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 基 本 资 料...35 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...35 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化...39 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...52 五 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...52 六 发 行 人 的 股 权 及 组 织 结 构...54 七 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况...57 八 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...64 九 发 行 人 有 关 股 本 情 况...68 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...71 十 一 发 行 人 工 会 职 工 持 股 会 信 托 委 托 持 股 的 情 况...71 十 二 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...71 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...76 第 六 节 业 务 和 技 术...81 一 公 司 主 营 业 务 及 变 化 情 况...81 二 行 业 基 本 情 况...81 三 主 营 业 务 具 体 情 况...106 四 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...132 五 技 术 与 研 发...137 六 境 外 经 营 情 况...140 七 服 务 质 量 管 理 情 况...140 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...142 一 同 业 竞 争...142 二 关 联 交 易...143 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...151 1-1-16

一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历...151 二 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况...153 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...154 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况...155 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况...157 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...157 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系...159 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...159 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...160 十 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 及 原 因...160 第 九 节 公 司 治 理...161 一 公 司 法 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...161 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况...161 三 公 司 专 门 委 员 会 的 设 立 及 运 行 情 况...185 四 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况...188 五 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...188 六 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...189 七 公 司 针 对 股 权 结 构 行 业 特 点 建 立 的 保 证 内 控 制 度 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施...190 第 十 节 财 务 会 计 信 息...192 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...192 二 财 务 报 表...194 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...202 四 分 部 信 息...227 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况...228 1-1-17

六 主 要 税 种 及 税 收 政 策...228 七 非 经 常 性 损 益...230 八 主 要 资 产 情 况...231 九 主 要 债 务 情 况...231 十 股 东 权 益 变 动 情 况...233 十 一 现 金 流 量...234 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...234 十 三 主 要 财 务 指 标...235 十 四 资 产 评 估 报 告...237 十 五 验 资 报 告...238 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...239 一 财 务 状 况 分 析...239 二 盈 利 能 力 分 析...257 三 现 金 流 量 分 析...272 四 资 本 性 支 出 分 析...274 五 其 他 事 项 说 明...274 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...280 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析...280 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...283 一 公 司 发 展 目 标 及 战 略...283 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划...283 三 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件...286 四 实 施 计 划 面 临 的 主 要 困 难...286 五 实 现 发 展 计 划 的 方 法 和 途 径...287 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...287 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 发 展 目 标 的 作 用...288 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...289 一 募 集 资 金 运 用 计 划...289 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 合 理 性 分 析...289 1-1-18

三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况...291 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...305 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...307 一 公 司 近 三 年 股 利 分 配 政 策...307 二 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况...308 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...308 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配...311 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...312 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况...312 二 重 大 合 同 事 项...312 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...318 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...320 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...320 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...321 三 发 行 人 律 师 声 明...322 四 审 计 机 构 声 明...323 五 资 产 评 估 机 构 声 明...324 六 验 资 机 构 声 明...325 说 明...326 验 资 报 告 签 字 注 册 会 计 师 声 明...327 第 十 七 节 备 查 文 件...328 一 备 查 文 件...328 二 查 阅 时 间...328 三 查 阅 地 点...328 1-1-19

第 一 节 释 义 本 中, 除 非 特 别 提 示, 下 列 简 称 和 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 普 路 通 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 普 路 通 有 限 公 司 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 前 身 武 汉 普 路 通 指 武 汉 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 瑞 通 国 际 指 香 港 瑞 通 国 际 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 智 通 国 际 指 香 港 智 通 国 际 有 限 公 司, 瑞 通 国 际 子 公 司 慧 通 国 际 指 香 港 慧 通 国 际 有 限 公 司, 瑞 通 国 际 子 公 司 东 湖 普 路 通 指 武 汉 东 湖 综 保 区 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 前 海 普 路 通 指 深 圳 市 前 海 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 普 路 通 电 子 商 务 / 益 深 圳 市 普 路 通 电 子 商 务 有 限 公 司, 原 为 公 司 子 公 司 后 更 名 为 深 指 宅 客 电 子 商 务 圳 市 益 宅 客 电 子 商 务 有 限 公 司 并 转 让,2013 年 已 注 销 新 疆 普 路 通 指 新 疆 普 路 通 国 际 贸 易 有 限 公 司, 原 公 司 子 公 司, 已 于 2014 年 转 让 北 海 普 路 通 指 北 海 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 和 普 时 代 指 成 都 和 普 时 代 商 贸 有 限 公 司 前 海 瑞 泰 指 深 圳 前 海 瑞 泰 融 资 租 赁 有 限 公 司, 智 通 国 际 子 公 司 回 收 宝 科 技 指 深 圳 回 收 宝 科 技 有 限 公 司 普 路 通 信 息 / 聚 智 通 深 圳 市 普 路 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 深 圳 市 聚 智 通 信 指 信 息 息 技 术 有 限 公 司, 公 司 股 东 浙 商 创 投 指 浙 江 浙 商 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 公 司 股 东 皖 江 物 流 指 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 中 瑞 国 信 指 北 京 中 瑞 国 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 华 英 证 券 指 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 天 健 正 信 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 / 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 怡 亚 通 指 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 飞 马 国 际 指 深 圳 市 飞 马 国 际 供 应 链 股 份 有 限 公 司 英 迈 国 际 指 Ingram Micro Inc. 台 湾 联 强 指 Synnex Technology International Corporation 香 港 利 丰 指 利 丰 有 限 公 司 三 星 电 子 指 三 星 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 飞 利 浦 指 飞 利 浦 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 百 纳 威 尔 指 北 京 百 纳 威 尔 科 技 有 限 公 司 九 龙 福 指 深 圳 市 九 龙 福 科 技 发 展 有 限 公 司 郑 州 康 亿 指 郑 州 康 亿 医 疗 器 械 有 限 公 司 同 方 计 算 机 指 同 方 计 算 机 有 限 公 司 上 海 泰 科 源 指 上 海 泰 科 源 贸 易 有 限 公 司 香 港 泰 科 源 指 HONG KONG TECHTRONICS INDUSTRIAL LIMITED/ 香 港 泰 科 源 电 子 科 技 有 限 公 司 宝 龙 达 指 合 肥 宝 龙 达 光 电 技 术 有 限 公 司 新 势 力 传 奇 指 深 圳 市 新 势 力 传 奇 科 技 有 限 公 司 浪 潮 电 子 指 浪 潮 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 1-1-20

联 强 国 际 指 联 强 国 际 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 长 城 计 算 机 指 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 澳 门 电 信 指 中 国 电 信 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 创 维 RGB 指 深 圳 创 维 -RGB 电 子 有 限 公 司 同 方 股 份 指 同 方 股 份 有 限 公 司 天 津 曙 光 / 曙 光 信 息 指 天 津 曙 光 计 算 机 产 业 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 曙 光 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 高 新 奇 指 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 GAO XIN QI 指 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD, 与 深 圳 市 高 新 奇 科 技 股 份 有 限 公 司 为 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 公 司 嘉 捷 指 深 圳 市 嘉 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 控 股 深 圳 市 嘉 捷 重 工 机 械 有 限 公 司 80% 股 份, 两 家 公 司 合 称 嘉 捷 小 米 指 小 米 通 讯 技 术 有 限 公 司 供 应 链 指 从 采 购 原 材 料 到 制 成 中 间 产 品 和 最 终 产 品, 最 后 到 把 产 品 销 售 给 消 费 者 的 过 程 中, 物 料 资 金 信 息 等 各 种 生 产 要 素 在 不 同 的 企 业 之 间 传 递 流 转 的 功 能 网 链 供 应 链 管 理 指 通 过 整 合 和 优 化 供 应 链 上 各 节 点 企 业 的 物 流 资 金 流 信 息 流 等, 提 高 供 应 链 的 运 作 效 率, 降 低 供 应 链 运 作 成 本, 提 升 供 应 链 参 与 企 业 的 竞 争 力 五 流 指 商 流 资 金 流 物 流 信 息 流 和 工 作 流 经 手 货 值 指 公 司 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时 经 手 货 物 的 价 值 总 额 ( 不 含 税 ) 3PL 指 Third Party Logistics, 第 三 方 物 流 生 产 经 营 企 业 为 集 中 精 力 搞 好 主 业, 把 原 来 属 于 自 己 处 理 的 物 流 活 动, 以 合 同 方 式 委 托 给 专 业 物 流 服 务 企 业 CBM 指 Cubic Meter, 立 方 米 即 m³ CBM 常 用 于 表 示 集 装 箱 ( 货 柜 ) 体 积 的 大 小 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 原 始 设 备 制 造 商 OEM 是 一 种 代 工 生 产 方 式, 品 牌 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 核 心 技 术, 负 责 设 计 和 开 发 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 则 交 给 第 三 方 企 业 去 做 的 生 产 方 式 P/O 指 Purchase Order, 订 购 单 手 册 进 口 / 出 口 指 境 内 加 工 贸 易 企 业 通 过 向 海 关 申 领 加 工 贸 易 手 册, 在 进 口 零 组 件 进 行 加 工 时, 可 以 暂 不 缴 纳 进 口 增 值 税 和 关 税, 但 利 用 该 等 零 组 件 加 工 的 半 成 品 或 成 品 没 有 内 销 权, 必 须 用 于 出 口, 同 时 使 用 加 工 贸 易 手 册 进 行 核 销 出 口 复 进 口 指 企 业 将 保 税 料 件 加 工 的 产 品 结 转 至 另 一 直 属 或 所 属 海 关 内 的 加 工 企 业 加 工 后 出 口 再 进 口 的 经 营 活 动 CRM 指 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 VMI 指 Vendor Managed Inventory, 供 应 商 管 理 库 存 是 一 种 以 用 户 和 供 应 商 双 方 都 获 得 最 低 成 本 为 目 的, 在 一 个 共 同 的 协 议 下 由 供 应 商 管 理 库 存, 并 不 断 监 督 协 议 执 行 情 况 和 修 正 协 议 内 容, 使 库 存 管 理 得 到 持 续 地 改 进 的 合 作 性 策 略 远 期 外 汇 合 约 指 一 种 外 汇 衍 生 工 具, 指 外 汇 买 卖 双 方 在 成 交 时 先 就 交 易 的 货 币 种 类 数 额 汇 率 及 交 割 的 期 限 等 达 成 协 议, 并 用 合 约 的 形 式 确 定 下 来, 在 规 定 的 交 割 日 双 方 再 履 行 合 约 并 结 算, 具 体 包 括 DF NDF 等 合 约 类 型 DF 指 到 期 有 本 金 交 割 的 远 期 外 汇 合 约 (Foreign Exchange Forward Contract), 约 定 到 期 时 按 照 该 合 约 载 明 的 币 种 金 额 汇 率 办 理 的 结 售 汇 业 务 1-1-21

NDF 指 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 合 约 (Non-Deliverable Forward ), 到 期 不 交 割 本 金, 仅 就 本 金 项 下 到 期 日 实 际 汇 率 与 约 定 汇 率 的 差 额 进 行 交 割 结 算 的 远 期 外 汇 合 约 组 合 售 汇 指 商 业 银 行 针 对 有 进 出 口 业 务 需 求 的 企 业 推 出 的 将 远 期 售 汇 与 存 贷 款 相 结 合 的 一 项 业 务, 旨 在 降 低 企 业 的 汇 率 风 险 和 购 汇 成 本 具 体 的 操 作 方 式 包 括 DF 组 合 售 汇 NDF 组 合 售 汇 DF+NDF 组 合 售 汇 信 用 证 组 合 售 汇 等 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划 是 针 对 物 质 资 源 管 理 ( 物 流 ) 人 力 资 源 管 理 ( 人 流 ) 财 务 资 源 管 理 ( 资 金 流 流 ) 信 息 资 源 管 理 ( 信 息 流 ) 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 信 息 系 统 OA 指 Office Automation, 办 公 自 动 化 常 指 一 切 可 满 足 于 企 事 业 单 位 的 综 合 型 的 能 够 提 高 单 位 内 部 信 息 交 流 共 享 流 转 处 理 的 和 实 现 办 公 自 动 化 和 提 高 工 作 效 率 的 各 种 信 息 化 设 备 和 应 用 软 件 CE 认 证 指 CE 标 志 是 一 种 安 全 认 证 标 志, 被 视 为 制 造 商 打 开 并 进 入 欧 洲 市 场 的 护 照 CE 代 表 欧 洲 统 一 (CONFORMITE EUROPEENNE) 凡 是 贴 有 CE 标 志 的 产 品 就 可 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售, 无 须 符 合 每 个 成 员 国 的 要 求, 从 而 实 现 了 商 品 在 欧 盟 成 员 国 范 围 内 的 自 由 流 通 内 保 外 贷 指 公 司 在 境 内 银 行 存 入 保 证 金 或 购 买 银 行 相 关 理 财 产 品 作 为 保 证 金, 并 由 境 外 子 公 司 向 境 外 银 行 借 款 用 于 支 付 货 款 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 股 东 大 会 董 事 / 董 事 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 董 事 及 董 事 会 监 事 / 监 事 会 指 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 之 监 事 及 监 事 会 元 指 人 民 币 元 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1 元 的 总 量 不 超 过 1,850 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 1-1-22

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 系 由 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 于 2009 年 10 月 22 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 5,550 万 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼, 法 定 代 表 人 为 陈 书 智 先 生 ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 秉 承 做 最 贴 近 客 户 的 供 应 链 管 理 服 务 商 的 理 念, 致 力 于 通 过 提 供 智 慧 供 应 链 服 务, 创 新 性 地 为 客 户 提 供 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 供 应 链 改 进 方 案 并 协 助 其 执 行, 为 客 户 提 供 包 括 供 应 链 方 案 设 计 及 优 化 采 购 分 销 库 存 管 理 资 金 结 算 通 关 物 流 以 及 信 息 系 统 配 套 支 持 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务 目 前, 公 司 供 应 链 管 理 服 务 主 要 集 中 于 电 子 信 息 行 业 及 医 疗 器 械 行 业 ( 三 ) 核 心 竞 争 优 势 1 标 准 化 流 程 管 理 和 个 性 化 解 决 方 案 相 结 合 的 服 务 模 式 公 司 建 立 有 一 套 标 准 化 的 服 务 流 程 和 组 织 部 门 架 构 来 满 足 对 客 户 的 个 性 化 订 制 服 务, 就 供 应 链 管 理 行 业 而 言, 真 正 能 够 赢 得 市 场 与 客 户 的 关 键 还 是 在 于 公 司 提 供 的 供 应 链 管 理 方 案 能 否 解 决 客 户 的 供 应 链 难 题, 帮 助 客 户 提 高 效 率 降 低 成 本 ; 同 时, 将 原 属 于 客 户 的 非 核 心 业 务, 转 变 为 自 身 的 核 心 业 务, 发 挥 规 模 效 应 和 精 益 管 理, 在 提 升 客 户 效 率 和 价 值 的 同 时, 实 现 自 身 的 价 值 电 子 信 息 行 业 由 于 时 效 性 和 迅 捷 性 的 高 要 求, 是 供 应 链 管 理 行 业 主 要 的 服 务 行 业 公 司 管 理 层 具 有 电 子 信 息 行 业 和 供 应 链 管 理 丰 富 的 从 业 经 验, 且 公 司 拥 有 对 我 国 国 际 贸 易 海 关 事 务 物 流 管 理 保 税 区 管 理 外 汇 管 理 涉 外 税 务 等 方 面 的 法 律 法 规 较 为 熟 悉 并 具 有 丰 富 的 实 务 操 作 经 验 的 专 业 团 队, 与 境 内 外 银 行 等 1-1-23

金 融 机 构 保 持 较 好 的 合 作 关 系, 因 而 公 司 可 以 针 对 不 同 客 户 的 需 求, 设 计 并 执 行 高 效 率 低 成 本 的 供 应 链 管 理 整 体 解 决 方 案, 为 客 户 创 造 价 值 由 于 供 应 链 方 案 具 有 为 客 户 量 身 订 做 特 性, 因 此 公 司 的 主 要 服 务 对 象 具 有 相 对 稳 定 性 2 稳 健 进 取 的 营 销 策 略 供 应 链 管 理 的 客 户 或 潜 在 客 户 通 常 将 物 流 外 包, 或 将 其 供 应 链 上 某 一 环 节 作 为 其 践 行 供 应 链 管 理 思 想 的 起 点, 公 司 通 常 也 将 其 作 为 为 客 户 提 供 全 套 供 应 链 管 理 服 务 的 切 入 点 从 公 司 的 过 往 经 营 实 践 来 看, 公 司 诸 多 客 户 均 是 从 供 应 链 管 理 的 某 一 流 或 某 一 环 节 开 始 合 作, 经 过 运 作 检 验, 公 司 最 终 为 其 提 供 了 跨 度 越 来 越 长 内 容 越 来 越 丰 富 的 供 应 链 管 理 服 务 3 强 大 的 供 应 链 协 同 管 理 系 统 支 持 公 司 供 应 链 协 同 管 理 系 统 采 用 互 联 网 思 维 积 木 式 系 统 架 构 云 端 数 据 库 存 储, 贯 穿 公 司 各 个 职 能 部 门, 有 效 的 保 证 了 数 据 信 息 的 一 致 性 和 完 整 性, 提 高 了 信 息 在 流 转 过 程 中 的 效 率 和 部 门 间 的 协 作 能 力, 为 公 司 的 整 体 决 策 分 析 提 供 了 有 力 的 数 据 依 据 提 高 了 决 策 层 对 市 场 分 析 的 准 确 性 和 应 变 能 力 由 于 外 部 信 息 的 共 享 让 供 应 链 的 各 环 节 成 为 一 个 有 机 的 整 体, 使 供 应 链 中 各 企 业 及 时 的 了 解 市 场 情 况, 最 终 根 据 市 场 情 况 调 整 公 司 战 略, 更 好 的 适 应 和 服 务 于 市 场 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 书 智 先 生 截 至 本 签 署 日, 陈 书 智 先 生 直 接 持 有 公 司 34.41% 的 股 份, 同 时 还 通 过 持 有 聚 智 通 信 息 90% 的 股 权 间 接 控 制 公 司 7.12% 的 股 份, 合 并 控 制 公 司 41.53% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 具 体 情 况 请 参 见 本 第 八 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 的 相 关 内 容 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 立 信 已 对 发 行 人 报 告 期 内 的 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1-1-24

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资 产 合 计 22,357,844,541.54 12,950,398,875.08 5,167,041,616.77 负 债 合 计 21,956,042,627.52 12,645,413,343.36 4,904,184,638.91 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 401,801,914.02 305,249,007.09 262,617,748.36 少 数 股 东 权 益 0.00-263,475.37 239,229.50 股 东 权 益 合 计 401,801,914.02 304,985,531.72 262,856,977.86 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 3,132,578,588.77 4,413,975,283.96 4,976,572,253.65 营 业 利 润 124,358,462.89 57,269,213.97 54,957,367.91 利 润 总 额 124,875,188.61 61,192,107.95 54,976,003.15 净 利 润 107,971,144.58 50,470,153.57 46,462,604.69 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 107,743,342.21 50,972,858.44 46,604,567.07 少 数 股 东 损 益 227,802.37-502,704.87-141,962.38 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,683,448.39 50,128,940.76-56,544,407.91 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853,127.57-2,897,403.63-460,101.70 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -394,729,131.71 474,108,306.16 25,406,423.08 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -360,888,234.73 521,011,234.70-31,877,844.55 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 比 率 1.04 1.09 1.05 速 动 比 率 1.03 1.08 1.05 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 - - - 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 98.39% 97.92% 95.55% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 4.95 8.11 9.72 1-1-25

存 货 周 转 率 69.91 139.85 106.06 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 73,765.24 25,541.65 16,786.36 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 1.20 1.32 1.49 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.64 0.90-1.02 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -6.50 0.39-0.57 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 拟 发 行 股 数 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 可 买 卖 A 股 股 票 的 自 然 人 法 人 和 其 他 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 运 用 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 金 额 使 用 募 集 资 金 金 额 Ⅰ 医 疗 器 械 类 供 应 链 管 理 项 目 13,373 13,373 Ⅱ 电 子 信 息 类 供 应 链 管 理 项 目 32,623 32,623 合 计 (Ⅰ+Ⅱ) 45,996 45,996 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 要 量 若 有 不 足, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 的 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 1-1-26

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 本 次 股 票 的 发 行 总 量 不 超 过 1,850 万 股, 且 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 等 因 素 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 目 前 符 合 老 股 转 让 条 件 的 股 东 均 无 意 向 在 公 司 本 次 发 行 上 市 时 公 开 发 售 老 股, 仅 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 股 东 按 照 持 股 比 例 ( 即 该 股 东 届 时 持 有 的 股 份 数 量 / 届 时 符 合 条 件 可 以 公 开 发 售 股 份 的 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 总 数 ) 公 开 发 售 股 份 不 超 过 555 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 的 公 司 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :7.24 元 / 股 ( 按 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 除 以 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 根 据 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 1-1-27

10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 可 买 卖 A 股 股 票 的 自 然 人 法 人 和 其 他 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 费 用 合 计 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 电 话 :(0755)8287 4201 传 真 :(0755)8287 4231 联 系 人 : 张 云 倪 伟 雄 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 雷 建 辉 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 电 话 :(0755)2390 1683 传 真 :(0755)8276 4220 保 荐 代 表 人 : 钟 敏 王 韬 项 目 协 办 人 : 陆 未 新 项 目 经 办 人 : 樊 刚 强 徐 慎 峰 伍 佳 慧 凤 伟 俊 胡 沣 亮 王 毅 东 苗 淼 3 副 主 承 销 商 ( 待 定 ): 法 定 代 表 人 : 1-1-28

地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 分 销 商 ( 待 定 ): 法 定 代 表 人 : 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 5 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 电 话 :(0755)3325 6999 传 真 :(0755)3320 6888 经 办 律 师 : 许 志 刚 孙 民 方 6 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 :(0755)8258 4501 传 真 :(0755)8258 4507 签 字 注 册 会 计 师 : 周 俊 祥 陈 勇 7 资 产 评 估 机 构 : 深 圳 市 融 泽 源 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 伍 方 贵 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 红 荔 路 四 川 大 厦 1513 室 电 话 :(0755)8367 3301 传 真 :(0755)8367 3073 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 伍 方 贵 蔡 永 安 8 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 1-1-29

电 话 :(0755)2593 8000 传 真 :(0755)2598 8132 9 主 承 销 商 收 款 银 行 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 户 名 : 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 :84010153400000013 开 户 行 : 浦 发 银 行 无 锡 分 行 营 业 部 10 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 桂 敏 杰 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :(0755)8208 3333 传 真 :(0755)8208 3164 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 :2015 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2015 年 月 日 3 申 购 日 期 :2015 年 月 日 4 缴 款 日 期 :2015 年 月 日 至 2015 年 月 日 5 股 票 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 公 司 将 尽 快 申 请 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1-1-30

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 对 电 子 信 息 行 业 的 依 赖 的 风 险 公 司 目 前 提 供 供 应 链 管 理 服 务 的 领 域 主 要 集 中 在 电 子 信 息 行 业 报 告 期 内, 公 司 来 自 于 电 子 信 息 行 业 的 营 业 收 入 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 94.00% 93.26% 和 87.03% 电 子 信 息 行 业 是 当 前 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 受 国 家 产 业 政 策 的 大 力 扶 持, 市 场 规 模 及 潜 力 巨 大 ; 同 时, 电 子 信 息 行 业 市 场 响 应 速 度 要 求 高 竞 争 激 烈 等 特 点 也 促 使 其 通 过 供 应 链 外 包 方 式 提 升 其 供 应 链 效 率 和 竞 争 力, 电 子 信 息 行 业 的 供 应 链 外 包 市 场 规 模 巨 大, 但 公 司 依 然 面 临 着 因 电 子 信 息 行 业 景 气 程 度 波 动 而 对 公 司 盈 利 造 成 影 响 的 风 险 二 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 存 在 的 风 险 公 司 于 2009 年 6 月 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证, 取 得 国 家 级 高 新 技 术 企 业 资 格, 并 于 2012 年 9 月 通 过 国 家 高 新 技 术 企 业 复 审, 取 得 编 号 为 GR201244200439 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 证 证 书 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 按 照 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 等 相 关 规 定, 本 次 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 应 重 新 进 行 认 定 取 得 资 格, 并 自 取 得 当 年 起 可 依 照 法 律 法 规 的 规 定 申 请 享 受 税 收 优 惠 政 策, 未 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 的 企 业, 不 得 享 受 税 收 优 惠, 将 对 2015 年 公 司 实 现 的 利 润 总 额 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 三 新 兴 商 业 模 式 拓 展 业 务 面 临 的 风 险 供 应 链 管 理 行 业 作 为 新 兴 服 务 业, 融 合 了 相 当 于 第 三 方 物 流 公 司 外 贸 公 司 资 金 平 台 公 司 和 管 理 咨 询 公 司 的 功 能, 它 主 要 通 过 承 接 客 户 非 核 心 业 务 外 包 的 方 式 为 客 户 提 供 包 括 物 流 资 金 流 商 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 与 传 统 的 服 务 模 式 有 较 大 差 异, 属 于 新 兴 商 业 模 式 该 商 业 模 式 在 国 外 1-1-31

发 展 已 较 为 成 熟, 在 国 内 方 兴 未 艾, 目 前 已 被 熟 悉 该 商 业 模 式 的 在 华 跨 国 公 司 和 较 多 参 与 国 际 竞 争 的 境 内 企 业 采 用 但 是, 由 于 境 内 多 数 企 业 对 基 于 非 核 心 业 务 外 包 的 供 应 链 管 理 服 务 的 需 求 尚 不 迫 切, 再 加 上 很 多 企 业 对 供 应 链 管 理 服 务 还 需 要 一 个 逐 步 认 识 和 接 受 的 过 程, 使 得 该 新 兴 商 业 模 式 的 推 广 可 能 需 要 一 个 渐 进 的 期 间, 导 致 公 司 业 务 出 现 无 法 迅 速 扩 大 的 风 险 四 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 60,307.62 万 元 48,483.58 万 元 和 78,140.69 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 12.12% 10.98% 和 24.94% 公 司 应 收 账 款 中 的 大 部 分 是 由 于 客 户 指 定 的 供 应 商 将 货 物 赊 销 给 公 司, 公 司 再 对 等 赊 销 给 客 户 所 造 成 的, 公 司 在 收 到 客 户 支 付 的 货 款 后 才 需 向 其 指 定 的 供 应 商 支 付 货 款, 而 不 需 要 公 司 提 前 垫 付 货 款, 在 此 之 前 形 成 了 对 客 户 的 应 收 账 款 以 及 对 其 指 定 供 应 商 金 额 相 对 应 的 应 付 账 款 ; 其 他 由 公 司 先 行 支 付 发 生 的 垫 资 ( 包 括 垫 税 款 和 货 款 ) 而 形 成 的 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 8,568.56 万 元 18,477.24 万 元 和 13,800.34 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.72% 4.19% 和 4.41% 报 告 期 内, 应 收 账 款 账 龄 在 一 年 以 内 的 比 例 分 别 为 99.68% 99.48% 和 99.82%, 虽 然 公 司 已 采 取 包 括 动 态 货 权 质 押 股 东 连 带 担 保 责 任 收 取 保 证 金 等 措 施 予 以 消 除 或 减 少 应 收 帐 款 到 期 不 能 收 回 而 使 公 司 受 到 的 损 失, 但 也 存 在 如 果 相 关 客 户 经 营 环 境 或 财 务 状 况 出 现 重 大 恶 化, 公 司 将 存 在 因 对 客 户 的 应 收 款 无 法 收 回 而 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 的 风 险 五 人 民 币 汇 率 波 动 导 致 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 风 险 公 司 在 为 客 户 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 涉 及 大 量 境 外 采 购 的 外 汇 支 付 业 务, 由 于 境 外 人 民 币 远 期 外 汇 合 约 和 境 内 人 民 币 即 期 汇 率 存 在 远 期 即 期 差, 且 境 内 人 民 币 存 款 利 率 与 境 内 境 外 外 币 贷 款 利 率 也 存 在 利 率 差, 为 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本, 通 过 购 买 银 行 推 出 的 无 风 险 固 定 收 益 的 组 合 售 汇 产 品 完 成 外 币 货 款 支 付 银 行 的 组 合 售 汇 产 品 仅 提 供 给 具 有 真 实 贸 易 背 景 并 有 实 际 付 汇 需 求 的 客 户, 并 且 需 要 客 户 向 银 行 提 供 贸 易 项 下 对 外 付 汇 的 必 要 单 据 公 司 通 过 购 买 组 合 售 汇 产 品 进 行 外 币 货 款 支 付 是 公 司 提 供 资 金 流 服 务 时 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 实 现 整 体 服 务 收 益 的 重 要 手 段, 是 综 合 服 务 产 生 的 收 入 的 1-1-32

重 要 组 成 部 分, 与 公 司 供 应 链 管 理 业 务 本 身 紧 密 相 关 无 论 人 民 币 升 值 波 动 或 者 贬 值, 只 要 存 在 人 民 币 即 期 远 期 汇 率 差 与 不 同 币 种 存 款 贷 款 利 率 差 合 计 为 正 的 情 况, 公 司 就 可 以 通 过 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 报 告 期 内, 公 司 通 过 购 买 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 降 低 外 币 货 款 支 付 成 本 分 别 为 2,237.12 万 元 2,508.83 万 元 和 3,127.72 万 元, 占 公 司 利 润 总 额 比 例 分 别 为 40.69% 41.00% 和 25.05% 公 司 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 可 取 得 无 风 险 收 益, 虽 然 不 会 出 现 公 司 组 合 售 汇 收 益 亏 损 的 情 况, 但 由 于 组 合 售 汇 要 受 人 民 币 即 期 远 期 汇 差 及 不 同 币 种 存 款 贷 款 利 率 差 影 响, 若 汇 差 和 利 差 的 波 动 区 间 较 窄 可 能 出 现 公 司 组 合 售 汇 收 益 减 少 的 情 况 六 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 95.55% 97.92% 和 98.39%, 资 产 负 债 率 较 高, 这 主 要 是 由 公 司 所 处 供 应 链 管 理 行 业 的 商 业 模 式 和 业 务 特 点 所 决 定, 与 行 业 内 其 他 上 市 公 司 情 况 一 致 公 司 作 为 轻 资 产 公 司, 在 提 供 供 应 链 管 理 服 务 时, 公 司 可 以 通 过 银 行 提 供 的 组 合 售 汇 产 品 进 行 货 款 结 算 降 低 外 币 货 款 的 支 付 成 本, 导 致 公 司 货 币 资 金 和 短 期 借 款 余 额 较 大, 使 公 司 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 增 加, 因 此 资 产 负 债 率 较 高 ; 此 外, 报 告 期 内 公 司 速 动 比 率 均 超 过 1.0, 具 有 较 好 的 短 期 偿 债 能 力, 虽 然 正 常 情 况 下 公 司 目 前 的 资 产 负 债 率 水 平 并 不 会 对 经 营 产 生 重 大 影 响, 但 仍 存 在 某 一 时 点 公 司 大 额 集 中 支 付 且 客 户 偿 付 发 生 大 额 违 约 时 的 短 期 偿 债 风 险 七 资 金 内 控 风 险 报 告 期 内, 公 司 为 客 户 提 供 的 供 应 链 结 算 服 务 中 公 司 经 手 货 值 分 别 为 119.65 亿 元 213.43 亿 元 和 379.98 亿 元 随 着 公 司 业 务 高 速 成 长, 大 量 的 外 汇 结 算 将 通 过 公 司 完 成, 随 之 带 来 了 因 资 金 结 算 量 大, 单 据 众 多, 结 算 环 节 多 造 成 的 资 金 内 控 风 险 八 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 合 计 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 分 别 为 69.35% 71.33% 和 67.67%, 公 司 服 务 类 业 务 前 五 大 客 户 实 现 的 收 入 占 该 类 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 49.02% 74.14% 和 81.57%, 存 在 客 户 较 为 集 中 的 情 况 1-1-33

报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 合 作 时 间 较 长 基 本 稳 定, 且 多 为 定 制 化 服 务 互 相 依 赖 性 较 强, 但 如 果 上 述 客 户 的 业 务 发 生 变 化 或 者 与 公 司 的 合 作 关 系 发 生 变 化, 则 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 较 大 影 响 九 基 础 物 流 外 包 的 风 险 公 司 在 提 供 供 应 链 管 理 集 成 服 务 时, 所 承 担 的 基 础 物 流 环 节 的 服 务 主 要 通 过 外 包 来 实 现 物 流 外 包 可 能 因 为 承 包 方 的 履 约 不 力 ( 比 如 装 卸 失 职 货 物 丢 失, 货 物 损 坏 延 迟 等 ) 或 不 可 抗 力 而 影 响 整 体 供 应 链 效 率 虽 然 公 司 为 物 流 环 节 所 有 货 物 实 施 了 全 额 投 保, 最 大 限 度 减 小 货 物 灭 损 可 能 带 来 的 损 失, 但 上 述 事 件 的 发 生 仍 可 能 影 响 公 司 的 信 誉, 并 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 十 仓 库 租 赁 的 风 险 目 前 公 司 仓 库 均 通 过 租 赁 取 得 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 对 仓 储 面 积 的 需 求 不 断 提 高, 若 不 能 及 时 取 得 业 务 发 展 所 需 仓 储 场 所, 或 由 于 租 赁 到 期 不 能 续 租, 可 能 影 响 公 司 业 务 的 发 展 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 将 用 于 电 子 信 息 行 业 和 医 疗 器 械 行 业 的 供 应 链 管 理 业 务 这 些 项 目 均 已 经 公 司 论 证 和 系 统 规 划, 符 合 公 司 未 来 发 展 战 略 规 划 及 相 关 行 业 目 前 的 发 展 趋 势, 但 在 项 目 实 施 过 程 及 后 期 经 营 中, 政 策 市 场 环 境 技 术 管 理 等 方 面 如 出 现 重 大 变 化, 可 能 导 致 项 目 不 能 如 期 完 成 或 顺 利 实 施, 进 而 影 响 到 公 司 预 期 收 益 的 实 现, 存 在 一 定 的 募 集 资 金 投 向 风 险 十 二 上 市 当 年 经 营 业 绩 下 降 风 险 尽 管 公 司 目 前 所 属 行 业 的 国 家 政 策 经 营 模 式 公 司 营 销 及 管 理 状 况 均 未 发 生 较 大 变 化, 但 鉴 于 公 司 的 经 营 业 绩 受 多 种 因 素 的 影 响, 如 行 业 竞 争 加 剧 经 营 成 本 上 升 业 务 快 速 扩 张 导 致 的 成 本 费 用 支 出 加 大 等, 公 司 上 市 当 年 经 营 业 绩 可 能 出 现 下 降 的 风 险 1-1-34

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 名 称 : 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co., Ltd. 注 册 资 本 :5,550 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 书 智 有 限 公 司 成 立 日 期 :2005 年 12 月 19 日 整 体 变 更 设 立 日 期 :2009 年 10 月 22 日 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 1006 号 深 圳 国 际 创 新 中 心 A 栋 21 楼 邮 政 编 码 :518000 电 话 :(0755)8287 4201 传 真 :(0755)8287 4231 互 联 网 网 址 :http://www.prolto.com 电 子 邮 箱 :info@prolto.com 营 业 范 围 : 供 应 链 的 管 理 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 不 含 限 制 项 目 ); 国 际 国 内 货 运 代 理 服 务 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 信 息 咨 询, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 禁 止 及 决 定 需 前 置 审 批 的 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ; 汽 车 销 售 ( 不 含 小 轿 车 ) 医 疗 器 械 生 产 经 营 ( 二 类 三 类 ), 食 品 流 通 ( 含 定 型 包 装 食 品 保 健 食 品 ); 农 副 产 品 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 ) 的 批 发 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 服 务 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 公 司 系 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来 2009 年 10 月, 普 路 通 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产 人 民 币 70,006,163.78 元 为 基 础, 按 1:0.7142228241 的 比 例 折 为 5,000 万 股 股 份, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 1-1-35

天 健 正 信 对 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 字 (2009) 第 10-01 号 验 资 报 告 2009 年 10 月 22 日, 公 司 设 立 的 工 商 变 更 登 记 手 续 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 完 毕, 领 取 了 注 册 号 为 440301102890677 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 包 括 陈 书 智 何 帆 赵 野 张 云 邹 勇 叶 晴 6 名 自 然 人 和 浙 商 创 投 普 路 通 信 息 2 家 法 人 公 司 发 起 人 所 持 股 份 及 其 比 例 情 况 如 下 : 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 陈 书 智 1,909.7780 38.20 自 然 人 股 浙 商 创 投 703.1499 14.06 一 般 法 人 股 张 云 559.4929 11.19 自 然 人 股 赵 野 493.6651 9.87 自 然 人 股 何 帆 427.8803 8.56 自 然 人 股 普 路 通 信 息 394.9665 7.90 一 般 法 人 股 邹 勇 296.2248 5.92 自 然 人 股 叶 晴 214.8425 4.30 自 然 人 股 合 计 5,000.0000 100.00 - 有 关 发 起 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 八 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 的 相 关 内 容 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 的 资 产 和 业 务 情 况 公 司 主 要 发 起 人 为 陈 书 智 先 生 陈 书 智 先 生 目 前 除 直 接 持 有 本 公 司 股 权 外, 还 控 股 或 参 股 其 他 公 司 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 是 否 控 股 聚 智 通 信 息 300 万 元 90.00 是 北 京 文 和 时 代 科 技 有 限 公 司 2,500 万 元 15.00 否 杭 州 新 世 纪 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 28,099.92 万 元 1.06 否 游 惠 宝 ( 深 圳 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 200 万 元 1.00 否 除 上 述 披 露 情 况 以 外, 陈 书 智 先 生 目 前 无 其 他 对 外 投 资 亦 未 从 事 其 他 经 营 业 务 1-1-36

( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 公 司 继 承 了 普 路 通 有 限 公 司 的 所 有 资 产 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 供 应 链 管 理 服 务, 与 目 前 的 主 营 业 务 一 致 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 业 务 流 程 相 对 于 原 企 业 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 请 参 见 本 第 六 节 三 主 营 业 务 具 体 情 况 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 陈 书 智 先 生 先 后 在 公 司 担 任 执 行 董 事 董 事 长 职 务 并 领 取 薪 酬 另 外, 陈 书 智 先 生 存 在 为 公 司 从 银 行 获 取 授 信 提 供 担 保 的 情 形, 报 告 期 内 具 体 担 保 情 况 请 参 见 本 第 七 节 二 ( 二 ) 关 联 交 易 的 相 关 内 容 除 此 之 外, 主 要 发 起 人 陈 书 智 先 生 及 其 控 制 企 业 在 生 产 经 营 方 面 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 由 普 路 通 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立, 普 路 通 有 限 公 司 所 属 的 资 产 和 负 债 全 部 由 公 司 承 继 相 关 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 以 及 相 关 规 章 制 度 的 要 求 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 产 权 明 晰 运 作 规 范, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 独 立 分 开, 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 公 司 拥 有 提 供 供 应 链 管 理 服 务 完 整 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 公 司 所 属 资 产 由 1-1-37

公 司 独 立 享 有, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 属 企 业 共 用 资 产 或 者 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 独 立 经 营, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 资 产 进 行 生 产 运 营 的 情 形 2 人 员 独 立 公 司 独 立 招 聘 员 工, 执 行 独 立 的 人 事 管 理 制 度 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 截 至 报 告 期 末, 公 司 财 务 管 理 关 键 岗 位 ( 财 务 总 监 会 计 出 纳 ) 人 员 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 学 历 岗 位 1 师 帅 本 科 财 务 总 监 2 叶 艳 梅 大 专 会 计 部 经 理 3 温 碧 绿 本 科 会 计 主 管 4 田 媛 元 本 科 税 务 会 计 主 管 5 李 盼 本 科 会 计 核 算 部 主 管 6 吴 丽 娇 本 科 会 计 主 管 7 邹 珊 大 专 出 纳 公 司 财 务 部 门 上 述 人 员 与 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 管 之 间 均 不 存 在 亲 属 关 系 及 其 他 关 联 关 系 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 共 同 纳 税 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会 监 事 会, 由 总 经 理 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 公 司 根 据 自 身 的 经 营 需 要 设 置 了 市 场 部 商 务 部 关 务 部 财 务 中 心 等 业 务 职 能 部 门, 建 立 了 相 对 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 并 且 独 1-1-38

立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 拥 有 从 事 供 应 链 管 理 服 务 业 务 所 需 独 立 完 整 的 运 营 体 系, 面 向 市 场 自 主 经 营, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 概 览 时 间 事 项 注 册 资 本 ( 万 元 ) 2005 年 12 月 普 路 通 有 限 公 司 成 立 100 2006 年 3 月 张 程 斌 将 其 持 有 的 6% 股 权 转 让 给 何 帆 100 2006 年 10 月 第 一 次 增 资 扩 股 250 2007 年 9 月 第 二 次 增 资 扩 股 1,000 股 东 持 股 比 例 (%) 陈 书 智 28.00 张 云 17.00 赵 野 15.00 何 帆 13.00 林 湘 宇 12.00 邹 勇 9.00 张 程 斌 6.00 陈 书 智 28.00 何 帆 19.00 张 云 17.00 赵 野 15.00 林 湘 宇 12.00 邹 勇 9.00 陈 书 智 49.45 张 云 13.02 赵 野 11.49 何 帆 9.96 林 湘 宇 9.19 邹 勇 6.89 陈 书 智 49.45 张 云 13.02 赵 野 11.49 何 帆 9.96 林 湘 宇 9.19 邹 勇 6.89 1-1-39

2008 年 4 月 林 湘 宇 将 其 持 有 的 9.19% 股 权 转 让 给 普 路 通 信 息 1,000 2008 年 5 月 陈 书 智 将 其 持 有 的 5% 股 权 转 让 给 梁 渠 当 1,000 2008 年 8 月 第 三 次 增 资 扩 股 1,163.6431 梁 渠 当 将 其 持 有 的 4.30% 2009 年 5 月 股 权 转 让 给 叶 晴 ; 李 菊 香 将 其 持 有 的 0.94% 股 权 转 1,163.6431 让 给 浙 商 创 投 2009 年 10 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 5,000 2011 年 6 月 第 四 次 增 资 扩 股 5,550 陈 书 智 49.45 张 云 13.02 赵 野 11.49 何 帆 9.96 普 路 通 信 息 9.19 邹 勇 6.89 陈 书 智 44.45 张 云 13.02 赵 野 11.49 何 帆 9.96 普 路 通 信 息 9.19 邹 勇 6.89 梁 渠 当 5.00 陈 书 智 38.20 浙 商 创 投 13.13 张 云 11.19 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 梁 渠 当 4.30 李 菊 香 0.94 陈 书 智 38.20 浙 商 创 投 14.06 张 云 11.19 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 叶 晴 4.30 陈 书 智 38.20 浙 商 创 投 14.06 张 云 11.19 赵 野 9.87 何 帆 8.56 普 路 通 信 息 7.90 邹 勇 5.92 叶 晴 4.30 陈 书 智 34.41 浙 商 创 投 12.67 张 云 10.08 1-1-40

赵 野 8.89 何 帆 7.71 普 路 通 信 息 7.12 皖 江 物 流 6.94 邹 勇 5.34 叶 晴 3.87 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 2.97 陈 书 智 34.41 浙 商 创 投 12.67 张 云 10.08 2011 年 12 月 北 京 中 瑞 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 2.97% 股 权 转 让 给 中 瑞 国 信 5,550 赵 野 8.89 何 帆 7.71 普 路 通 信 息 7.12 皖 江 物 流 6.94 邹 勇 5.34 叶 晴 3.87 中 瑞 国 信 2.97 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 前 的 历 史 沿 革 情 况 1 2005 年 12 月 19 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 2005 年 12 月 19 日, 自 然 人 陈 书 智 张 云 赵 野 何 帆 林 湘 宇 邹 勇 张 程 斌 共 7 人 以 货 币 资 金 出 资, 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 了 公 司 前 身 深 圳 市 普 路 通 供 应 链 管 理 有 限 公 司 公 司 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 陈 书 智 依 据 深 圳 经 济 特 区 有 限 责 任 公 司 条 例 (1997 年 修 正 ) 规 定, 有 限 责 任 公 司 出 资 人 认 缴 的 出 资 可 依 公 司 章 程 规 定 分 期 缴 纳 依 前 款 规 定 分 期 缴 纳 出 资 的, 首 期 缴 纳 的 出 资 额 不 得 少 于 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十, 并 不 得 低 于 前 条 规 定 的 最 低 限 额, 其 余 出 资 应 在 公 司 成 立 后 二 年 内 缴 足 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时, 公 司 章 程 规 定, 公 司 注 册 资 本 两 年 内 分 期 缴 足, 首 期 出 资 50 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 50.00% 深 圳 中 深 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 验 资 并 出 具 了 ( 内 ) 深 中 深 验 字 [2005] 第 311 号 验 资 报 告, 截 至 2005 年 12 月 14 日, 普 路 通 有 限 公 司 成 立 时 的 首 期 注 册 资 本 50 万 元 全 部 到 位 1-1-41

普 路 通 有 限 公 司 成 立 时, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 28.00 14.00 28.00 张 云 17.00 8.50 17.00 赵 野 15.00 7.50 15.00 何 帆 13.00 6.50 13.00 林 湘 宇 12.00 6.00 12.00 邹 勇 9.00 4.50 9.00 张 程 斌 6.00 3.00 6.00 合 计 100.00 50.00 100.00 普 路 通 有 限 公 司 设 立 时 股 东 出 资 的 资 金 来 源 均 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 公 司 已 于 2005 年 12 月 19 日 依 法 办 理 完 成 公 司 设 立 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 普 路 通 有 限 公 司 设 立 时 各 股 东 不 存 在 代 持 或 委 托 持 股 之 情 况 2 2006 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 其 他 股 东 均 出 具 同 意 股 权 转 让 函 同 意 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 的 基 础 上,2006 年 1 月 24 日, 张 程 斌 与 何 帆 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 张 程 斌 将 其 所 持 普 路 通 有 限 公 司 6.00% 的 股 权 以 6 万 元 的 价 格 全 部 转 让 给 何 帆 2006 年 3 月 20 日, 上 述 股 权 转 让 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 陈 书 智 28.00 14.00 28.00 何 帆 19.00 9.50 19.00 张 云 17.00 8.50 17.00 赵 野 15.00 7.50 15.00 林 湘 宇 12.00 6.00 12.00 邹 勇 9.00 4.50 9.00 合 计 100.00 50.00 100.00 该 次 股 权 转 让 中, 何 帆 用 于 购 买 股 权 的 6 万 元 款 项 为 家 庭 积 蓄, 资 金 来 源 合 法 合 规, 该 次 股 权 转 让 为 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 经 友 好 协 商 之 结 果 且 经 普 路 通 有 限 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 转 让 双 方 之 间 或 与 其 它 第 三 方 之 间 不 存 在 其 它 的 股 权 或 利 益 安 排, 股 权 转 让 款 已 于 2006 年 2 月 支 付 完 毕 1-1-42