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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 二 零 一 六 年 六 月

2 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 联 纬 讯 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 了 申 请 挂 牌 报 告 及 股 票 公 开 转 让 的 报 告 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 我 公 司 对 新 联 纬 讯 的 业 务 与 行 业 财 务 状 况 公 司 治 理 和 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 新 联 纬 讯 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 兴 业 证 券 推 荐 新 联 纬 讯 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 新 联 纬 讯 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 新 联 纬 讯 董 事 长 董 事 总 经 理 财 务 负 责 人 部 分 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 听 取 了 公 司 聘 请 的 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 的 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 即 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告 二 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 挂 牌 条 件 2

3 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 整 体 变 更 设 立 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 7 月 27 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 万 元 整 2016 年 4 月 9 日, 新 联 纬 讯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 新 联 纬 讯 有 限 以 截 至 2016 年 2 月 29 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 值 25,980, 元 进 行 折 股, 按 2.598:1 折 合 成 1,000 万 股 股 份, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元 人 民 币, 各 股 东 按 其 截 至 2016 年 2 月 29 日 对 有 限 公 司 的 出 资 比 例 相 应 持 有 股 份 公 司 的 股 份, 净 资 产 剩 余 部 分 共 计 15,980, 元, 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2016 年 5 月 11 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 股 份 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 公 司 系 由 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 而 来 的 股 份 有 限 公 司, 其 存 续 期 限 从 1999 年 7 月 27 日 有 限 公 司 成 立 起 计 算, 公 司 持 续 经 营 两 年 以 上 项 目 小 组 认 为, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 公 司 的 主 营 业 务 为 : 公 司 是 一 家 致 力 于 建 筑 智 能 化 系 统 的 系 统 设 计 系 统 集 成 及 提 供 整 体 解 决 方 案 的 综 合 服 务 提 供 商, 力 求 以 专 业 的 服 务, 围 绕 智 慧 城 市 主 题, 向 客 户 提 供 建 筑 智 能 化 全 方 位 解 决 方 案 公 司 主 营 业 务 包 括 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 工 程 服 务 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 服 务 运 行 维 护 服 务 以 及 配 套 设 备 的 销 售 2 根 据 公 司 近 两 年 一 期 的 审 计 报 告,2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 8,990, 元 66,733,722,.44 元 40,042, 元, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 为 %, 公 司 主 营 业 务 突 出, 收 入 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 主 营 业 务 明 确 3 通 过 询 问 公 司 管 理 层 会 计 人 员, 查 阅 公 司 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 报 告 等, 公 司 近 两 年 一 期 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 的 情 况 项 目 小 组 认 为, 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 可 持 续 经 营 能 力 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 健 全 合 法 规 范 经 营 公 司 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 规 定 依 法 设 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 等 有 效 的 公 司 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 确 保 公 司 独 立 做 出 经 营 管 理 决 策 同 时, 公 司 设 有 行 政 部 采 购 部 市 场 3

4 部 事 业 部 质 管 部 财 务 部 及 仓 储 部 7 个 主 要 部 门, 各 部 门 依 照 公 司 章 程 等 内 部 规 章 制 度 在 各 自 授 权 范 围 内 行 使 经 营 权, 确 保 公 司 决 议 的 有 效 实 施 公 司 已 形 成 了 与 实 际 情 况 相 适 应 的 有 效 的 经 营 运 作 模 式, 组 织 机 构 分 工 明 确 职 能 健 全 清 晰 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 召 开 均 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定, 会 议 程 序 会 议 记 录 规 范 完 整, 不 存 在 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况 公 司 的 董 事 监 事 均 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 勤 勉 尽 责 的 遵 守 三 会 议 事 规 则, 切 实 履 行 义 务, 严 格 执 行 三 会 决 议, 公 司 的 职 工 监 事 能 够 切 实 代 表 职 工 的 利 益, 积 极 发 挥 监 督 的 职 责, 维 护 公 司 职 工 的 权 益 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 治 理 结 构 健 全 合 法 规 范 经 营 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 根 据 对 公 司 的 调 查, 公 司 股 权 明 晰, 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 公 司 股 份 发 行 和 转 让 行 为 均 召 开 了 必 要 的 会 议, 签 署 了 相 关 协 议, 履 行 了 必 要 的 手 续, 合 法 合 规 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 已 与 主 办 券 商 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 委 托 兴 业 证 券 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 由 兴 业 证 券 负 责 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制, 对 公 司 进 行 持 续 督 导 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 规 定 综 上, 项 目 小 组 认 为, 新 联 纬 讯 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 三 内 核 程 序 及 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 于 2016 年 5 月 23 日 起 对 新 联 纬 讯 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 公 开 转 让 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 5 月 30 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 4

5 核 的 内 核 成 员 为 裘 晗 赵 新 征 王 冰 贺 洋 张 勇 彭 春 桃 纪 云 涛, 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 新 联 纬 讯 本 次 挂 牌 股 份 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 股 份 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 内 容 与 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 上 海 新 联 纬 讯 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件, 公 司 申 报 文 件 和 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 上 述 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求 ( 三 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 二 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 推 荐 挂 牌 条 件 ( 四 ) 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 内 核 小 组 就 项 目 组 尽 职 调 查 报 告 中 公 司 设 立 的 合 法 合 规 性 进 行 了 专 项 审 核, 认 为 公 司 设 立 符 合 股 份 有 限 公 司 的 设 立 条 件, 股 权 清 晰, 出 资 真 实, 改 制 过 程 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 相 关 的 法 律 法 规 及 规 章 ( 五 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 5

6 内 核 会 议 成 员 审 核 了 新 联 纬 讯 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 核, 评 定 新 联 纬 讯 为 低 风 险 等 级 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 挂 牌 条 件 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 同 意 推 荐 新 联 纬 讯 挂 牌 四 推 荐 意 见 及 理 由 公 司 是 一 家 致 力 于 建 筑 智 能 化 系 统 的 系 统 设 计 系 统 集 成 及 提 供 整 体 解 决 方 案 的 综 合 服 务 提 供 商, 力 求 以 专 业 的 服 务, 围 绕 智 慧 城 市 主 题, 向 客 户 提 供 建 筑 智 能 化 全 方 位 解 决 方 案 公 司 主 营 业 务 包 括 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 工 程 服 务 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 服 务 运 行 维 护 服 务 以 及 配 套 设 备 的 销 售 主 办 券 商 项 目 组 根 据 公 司 的 实 际 经 营 情 况, 充 分 尽 调 行 业 和 公 司 具 体 情 况, 认 为 公 司 目 前 拥 有 成 熟 的 建 筑 智 能 化 系 统 的 系 统 设 计 系 统 集 成 及 提 供 整 体 解 决 方 案 的 综 合 服 务 的 技 术 和 设 备, 并 且 形 成 了 比 较 成 熟 的 建 筑 智 能 化 集 成 工 程 服 务 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 服 务 的 经 验 随 着 国 家 十 二 五 十 三 五 规 划 的 相 继 出 台, 进 一 步 明 确 了 支 持 绿 色 城 市 智 慧 城 市 森 林 城 市 建 设 和 城 际 基 础 设 施 互 联 互 通, 推 进 重 点 地 区 一 体 发 展, 推 进 城 乡 发 展 一 体 化 的 发 展 规 划, 建 筑 智 能 化 作 为 信 息 产 业 高 新 技 术 产 业 和 节 能 产 业, 已 成 为 我 国 重 点 支 持 发 展 的 产 业, 受 国 家 多 项 政 策 支 持 2013 年, 我 国 智 能 建 筑 占 新 建 建 筑 的 比 例 达 到 34.12%, 但 较 美 国 和 日 本 仍 有 较 大 的 差 距, 预 计 未 来 我 国 智 能 建 筑 在 新 建 建 筑 中 的 比 例 仍 将 保 持 每 年 3% 的 提 升 速 度, 到 2018 年, 我 国 智 能 建 筑 在 新 建 建 筑 中 的 比 例 有 望 逼 近 50%, 智 能 建 筑 市 场 规 模 将 高 达 2,810 亿 元 左 右, 市 场 空 间 巨 大 鉴 于 此, 公 司 管 理 层 近 年 来 加 大 对 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 工 程 服 务 的 投 入 力 度, 该 业 务 的 规 模 实 现 快 速 增 长 基 于 上 述 理 由, 我 公 司 特 推 荐 新 联 纬 讯 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 关 于 公 司 股 东 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 新 联 纬 讯 全 体 股 东 均 为 境 内 自 然 人, 无 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 六 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 曾 存 在 相 关 会 议 文 件 保 存 不 完 整 6

7 董 事 监 事 任 期 届 满 未 能 及 时 改 选 等 不 规 范 情 况 公 司 于 2016 年 5 月 份 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 相 对 完 善 健 全 的 公 司 治 理 机 制 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 仍 需 磨 合, 故 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 二 ) 劳 务 分 包 的 风 险 公 司 作 为 一 家 具 有 电 子 和 智 能 化 工 程 施 工 专 业 承 包 二 级 工 程 设 计 资 质 证 书 上 海 市 公 共 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工 单 位 核 准 证 书 资 质 的 企 业 报 告 期 内, 为 切 实 保 证 工 程 质 量 和 施 工 安 全, 公 司 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 (2011 年 修 正 ) 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 ( 住 房 城 乡 建 设 部 令 第 22 号 ) 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 ( 建 市 [2014]159 号 ) 建 筑 工 程 施 工 转 包 违 法 分 包 等 违 法 行 为 认 定 查 处 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 建 市 [2014]118 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 不 存 在 承 接 超 资 质 范 围 工 程 转 包 以 及 违 法 分 包 的 情 形 但 报 告 期 内, 在 项 目 实 施 过 程 中, 由 于 部 分 作 业 项 目 简 单 繁 杂 人 员 流 动 性 较 大, 公 司 将 部 分 工 程 的 劳 务 作 业 部 分 分 包 给 第 三 方 单 位 的 情 形, 但 相 应 工 程 的 设 计 原 材 料 工 程 设 备 工 程 的 现 场 管 理 和 施 工 质 量 控 制 等 均 由 公 司 负 责, 公 司 仅 向 劳 务 施 工 单 位 支 付 相 应 的 劳 务 报 酬 及 必 要 的 辅 材 费 用, 不 存 在 扩 大 劳 务 分 包 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 积 极 探 索 建 筑 劳 务 用 工 制 度 改 革, 存 在 将 部 分 项 目 劳 务 作 业 分 包 给 无 施 工 劳 务 资 质 单 位 的 情 形, 不 符 合 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 的 相 关 规 定 报 告 期 内, 公 司 将 劳 务 作 业 分 包 给 无 资 质 第 三 方 所 涉 的 项 目 金 额 相 对 较 少, 且 相 应 所 涉 及 的 项 目 在 公 司 的 监 督 和 管 理 下 均 已 竣 工 验 收 或 阶 段 性 验 收 确 认, 不 存 在 因 此 产 生 工 程 质 量 纠 纷 或 安 全 生 产 事 故, 且 公 司 行 业 主 管 部 门 上 海 市 城 乡 建 设 和 管 理 委 员 会 已 出 具 合 规 证 明, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 违 法 违 规 行 为 此 外, 中 华 人 民 共 和 国 住 房 城 乡 建 设 部 已 于 2016 年 4 月 下 发 关 于 批 准 浙 江 安 徽 陕 西 3 省 开 展 建 筑 劳 务 用 工 制 度 改 革 试 点 工 作 的 函 ( 建 市 函 [2016]75 号 ), 已 在 上 述 省 份 开 展 取 消 劳 务 施 工 资 质 的 试 点 工 作 故, 公 司 不 因 上 述 事 项 存 在 较 大 的 法 律 风 险, 不 会 对 公 司 正 常 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 就 此, 公 司 已 建 立 严 格 的 劳 务 分 包 制 度, 同 时 建 立 了 较 为 完 善 的 分 包 商 挑 选 内 控 持 续 7

8 监 控 机 制, 确 保 公 司 相 应 的 劳 务 分 包 商 具 有 相 应 的 行 业 专 业 资 质 或 施 工 劳 务 资 质 虽 然 公 司 就 劳 务 分 包 问 题 建 立 了 相 应 的 管 理 制 度, 但 如 果 未 来 公 司 分 包 方 式 不 当 或 对 分 包 商 监 管 不 力, 存 在 可 能 引 发 安 全 事 故 或 工 程 质 量 纠 纷 从 而 对 公 司 的 工 程 质 量 经 济 效 益 甚 至 公 司 声 誉 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 国 内 建 筑 智 能 市 场 上, 销 售 额 位 居 前 列 的 企 业 大 都 集 中 在 北 京 上 海 深 圳 等 发 达 城 市, 但 市 场 排 名 前 十 的 企 业 合 计 只 占 15% 市 场 份 额, 国 内 建 筑 智 能 化 市 场 的 整 体 现 状 是 企 业 规 模 较 小 数 量 多, 行 业 集 中 度 不 高, 竞 争 激 烈 若 未 来 在 资 金 规 模 专 业 技 术 人 员 储 备 项 目 开 拓 等 方 面 不 能 及 时 适 应 市 场 变 化, 公 司 的 市 场 竞 争 地 位 将 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 宏 观 政 策 调 整 风 险 智 能 化 建 筑 行 业 的 发 展 受 到 国 民 经 济 景 气 变 化 周 期 的 影 响, 特 别 是 直 接 受 到 下 游 建 筑 业 和 房 地 产 业 的 周 期 性 所 影 响 若 出 现 宏 观 经 济 政 策 重 大 调 整, 以 建 筑 业 和 房 地 产 业 为 代 表 的 基 础 设 施 建 设 规 模 减 少, 公 司 所 处 的 建 筑 智 能 化 行 业 整 体 市 场 将 受 到 不 利 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 也 将 面 临 较 大 风 险 ( 五 ) 专 业 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 拥 有 一 支 高 素 质 的 专 业 技 术 人 员 队 伍, 在 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 设 备 采 购 工 程 施 工 系 统 集 成 集 成 调 试 以 及 运 行 维 护 等 方 面 具 有 较 为 丰 富 的 经 验 随 着 行 业 竞 争 的 加 剧, 同 行 业 企 业 对 该 类 人 才 的 需 求 日 益 增 强, 公 司 将 面 临 专 业 技 术 人 员 引 进 稳 定 和 发 展 的 风 险 如 果 不 能 做 好 专 业 技 术 人 员 的 引 进 稳 定 和 发 展 工 作, 将 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 所 得 税 优 惠 政 策 变 动 风 险 公 司 于 2011 年 10 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2014 年 10 月 通 过 复 审, 证 书 编 号 为 GR , 有 效 期 三 年, 自 2014 年 10 月 23 日 至 2017 年 10 月 22 日 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 享 受 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 的 优 惠 政 策 如 果 公 司 在 未 来 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格, 或 相 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 公 司 可 能 无 法 继 续 享 受 上 述 优 惠, 将 对 公 司 的 所 得 税 率 及 净 利 润 产 生 影 响 ( 七 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 8

9 截 至 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 34,103, 元 33,458, 元 22,111, 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 64.27% 60.51% 43.00%, 应 收 账 款 金 额 较 大 截 至 2016 年 2 月 29 日,1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 97.33%, 公 司 应 收 账 款 的 上 述 特 点 反 映 了 公 司 处 于 建 筑 智 能 化 行 业 的 状 况 随 着 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 增 长, 根 据 公 司 所 在 行 业 的 特 点 和 公 司 项 目 的 具 体 情 况, 应 收 账 款 余 额 可 能 继 续 保 持 较 高 的 水 平 尽 管 公 司 的 大 部 分 客 户 信 用 较 好, 但 一 旦 出 现 客 户 无 法 按 期 付 款 或 者 没 有 能 力 支 付 款 项 的 情 况, 则 导 致 公 司 应 收 账 款 无 法 如 期 收 回, 公 司 将 面 临 坏 账 损 失, 对 公 司 的 利 润 水 平 和 资 金 周 转 产 生 一 定 的 负 面 影 响 ( 八 ) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 占 比 过 大 的 风 险 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 公 司 的 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 71, 元 824, 元 和 730, 元, 净 利 润 分 别 为 692, 元 2,758, 元 和 -124, 元 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 的 比 重 分 别 为 10.37% 29.87% % 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 为 投 资 收 益 和 政 府 补 助, 公 司 的 净 利 润 对 非 经 常 性 损 益 有 一 定 的 依 赖, 若 公 司 未 来 不 能 持 续 获 得 相 关 投 资 收 益 及 政 府 补 助, 将 对 公 司 净 利 润 产 生 影 响 ( 九 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 的 风 险 智 能 化 建 筑 与 一 般 建 筑 施 工 行 业 类 似, 在 与 下 游 客 户 的 合 作 中 一 般 采 用 工 程 总 承 包 或 专 项 分 包 的 模 式 作 为 总 包 商 或 专 项 分 包 商, 需 要 负 责 整 个 智 能 化 建 筑 从 设 计 采 购 施 工 调 试 到 运 维 等 全 过 程 工 作, 而 从 项 目 设 计 设 备 采 购 到 后 续 劳 务 外 包 各 个 环 节 都 需 要 大 量 的 资 金 支 出, 行 业 内 企 业 在 项 目 过 程 需 要 承 担 金 额 较 大 的 资 金 垫 付, 从 而 带 来 资 金 管 理 调 度 回 收 的 相 关 风 险 因 此, 从 事 智 能 化 建 筑 的 企 业 必 须 具 备 一 定 的 企 业 规 模 资 金 实 力 及 融 资 能 力 如 果 下 游 客 户 由 于 各 种 原 因 未 能 及 时 付 款, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 经 营 风 险 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 公 司 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 -2,391, 元 -8,457, 元 和 -5,529, 元 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 的 主 要 原 因 在 于 公 司 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 工 程 服 务 业 务 正 处 于 快 速 扩 张 阶 段, 相 关 成 本 费 用 投 入 较 大, 且 由 于 行 业 结 算 周 期 较 长, 项 目 回 款 较 慢 但 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 金 较 为 充 足, 公 司 的 经 营 状 况 未 受 到 影 响 然 而, 9

10 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 可 能 依 然 存 在 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 的 情 况, 若 下 游 客 户 的 款 项 无 法 及 时 收 回, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 10

11 ( 本 页 无 正 文, 为 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 新 联 纬 讯 发 展 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 盖 章 页 ) 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 11