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1 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 致 : 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 作 为 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 或 禅 游 科 技 ) 聘 请 的 专 项 法 律 顾 问, 现 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 出 具 本 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 就 本 次 挂 牌 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 为 出 具 本, 本 所 律 师 声 明 如 下 事 项 : 一 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载

2 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 本 所 律 师 依 据 我 国 现 行 有 效 的 或 者 公 司 的 行 为 有 关 事 实 发 生 或 存 在 时 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 并 基 于 本 所 律 师 对 该 等 规 定 的 理 解 而 发 表 法 律 意 见 三 本 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 中 国 境 内 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 对 有 关 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 专 业 意 见 的 适 当 资 格 本 中 涉 及 资 产 评 估 会 计 审 计 投 资 决 策 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 文 件 和 公 司 的 说 明 予 以 引 述 四 本 的 出 具 已 经 得 到 禅 游 科 技 如 下 保 证 : ( 一 ) 禅 游 科 技 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 所 要 求 禅 游 科 技 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 ( 二 ) 禅 游 科 技 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 文 件 材 料 为 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 五 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 依 据 有 关 政 府 部 门 禅 游 科 技 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 六 本 所 同 意 将 本 作 为 公 司 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 七 本 所 同 意 禅 游 科 技 按 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 审 核 要 求, 部 分 或 全 部 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 八 本 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途

3 目 录 释 义... 1 正 文... 1 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 1 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 1 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 2 四 公 司 的 设 立... 4 五 公 司 的 独 立 性... 6 六 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 )... 8 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 附 属 公 司 九 公 司 的 业 务 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 公 司 的 主 要 财 产 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 诚 信 情 况 十 七 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 八 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 九 劳 动 用 工 及 社 会 保 险 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 推 荐 机 构 二 十 二 结 论 意 见... 54

4 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 述 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 简 称 指 全 称 或 涵 义 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 禅 游 科 技 / 公 司 指 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 禅 游 有 限 指 深 圳 市 禅 游 科 技, 禅 游 科 技 的 前 身 德 常 青 科 技 指 深 圳 市 德 常 青 科 技, 公 司 股 东 天 禅 科 技 指 深 圳 市 天 禅 科 技, 公 司 股 东 鼎 翌 科 技 指 深 圳 市 鼎 翌 科 技, 公 司 股 东 帕 拉 亚 科 技 指 深 圳 市 帕 拉 亚 科 技, 公 司 股 东 和 众 世 纪 指 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技, 公 司 股 东 德 文 世 纪 指 深 圳 市 德 文 世 纪 科 技, 公 司 股 东 伯 符 投 资 指 深 圳 市 伯 符 投 资, 公 司 股 东 乐 其 科 技 指 深 圳 市 乐 其 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 乐 多 科 技 指 深 圳 市 乐 多 互 动 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 来 玩 科 技 指 深 圳 市 来 玩 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 雨 后 科 技 指 深 圳 市 雨 后 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 香 港 禅 游 指 禅 游 ( 香 港 ), 公 司 的 全 资 境 外 子 公 司 国 际 移 动 娱 乐 指 国 际 移 动 娱 乐, 公 司 的 全 资 境 外 子 公 司 范 特 西 指 深 圳 市 范 特 西 科 技, 禅 游 科 技 间 接 参 股 的 公 司 沸 腾 科 技 指 深 圳 市 沸 腾 科 技, 范 特 西 的 子 公 司 游 历 数 码 指 游 历 数 码 游 戏, 香 港 禅 游 的 参 股 公 司 GAMEGON 指 GAMEGON TECHNOLOGY HOLDINGS INC, 公 司 的 关 联 方 GameGamma 指 GameGamma Technology Holdings Inc, 公 司 的 关 联 方 上 海 猎 鹰 指 上 海 猎 鹰 网 络 德 迅 投 资 指 深 圳 市 德 迅 投 资 发 起 人 指 深 圳 市 伯 符 投 资 深 圳 市 天 禅 科 技 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 深 圳 市 鼎 翌 科 技 深 圳 市 德 常 青 科 技 深 圳 市 帕 拉 亚 科 技 深 圳 市 德 文 世 纪 科 技 发 起 人 协 议 指 发 起 人 于 2015 年 8 月 3 日 签 订 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 公 开 转 让 说 明 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 编 制 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 指 书 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 指 大 华 所 于 2015 年 8 月 3 日 为 公 司 本 次 挂 牌 而 出 具 的 编 号 为 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告 1

5 本 所 为 公 司 本 次 挂 牌 出 具 的 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 / 指 务 所 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 本 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 香 港 禅 游 法 律 意 香 港 李 广 文 律 师 行 于 2015 年 10 月 2 日 出 具 的 禅 游 ( 香 指 见 书 港 ) 国 际 移 动 娱 乐 法 香 港 李 广 文 律 师 行 于 2015 年 10 月 2 日 出 具 的 国 际 移 动 指 律 意 见 书 娱 乐 公 司 章 程 指 公 司 现 行 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 章 程 经 公 司 于 2015 年 9 月 20 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 公 司 章 程 ( 草 指 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 于 公 司 完 成 本 次 挂 牌 后 适 用 的 深 案 ) 圳 市 禅 游 科 技 股 份 章 程 ( 草 案 ) 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 场 监 管 局 指 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局, 前 身 为 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 自 2009 年 9 月 9 日 起, 深 圳 市 场 监 管 局 整 合 划 入 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 华 泰 证 券 / 主 办 券 商 指 华 泰 证 券 股 份, 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 会 计 师 / 大 华 所 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 挂 牌 的 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 指 开 元 资 产 评 估 中 伦 / 本 所 指 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所, 本 次 挂 牌 的 公 司 律 师 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 元 指 人 民 币 元, 中 国 法 定 流 通 货 币 单 位, 除 另 特 别 说 明, 本 法 律 意 见 书 涉 及 元 均 指 人 民 币 2

6 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 2015 年 9 月 4 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 就 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案 以 及 其 他 必 须 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 2015 年 9 月 20 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 临 时 股 东 大 会 ), 审 议 通 过 了 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案, 授 权 公 司 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜, 包 括 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 确 定 公 司 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案 ; 制 作 本 次 挂 牌 的 申 报 文 件 ; 办 理 本 次 挂 牌 相 关 的 申 请 备 案 变 更 登 记 手 续 和 其 他 事 宜 ; 在 公 司 本 次 挂 牌 之 申 报 文 件 报 送 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 后, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 和 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 文 件 及 本 次 挂 牌 的 实 际 情 况, 对 公 司 本 次 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 相 关 条 款 等 事 项 作 相 应 修 订 或 补 充 ; 批 准 签 署 与 本 次 挂 牌 有 关 的 各 项 文 件 协 议 合 约 以 及 办 理 与 本 次 挂 牌 有 关 的 其 他 事 宜 经 核 查 本 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 签 到 表 法 定 代 表 人 身 份 证 明 和 授 权 委 托 书 议 案 议 程 表 决 票 记 录 和 决 议 等 文 件, 本 所 律 师 认 为, 本 次 临 时 股 东 大 会 在 召 集 召 开 方 式 议 事 程 序 及 表 决 方 式 等 方 面 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ( 三 ) 经 审 查, 本 次 临 时 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 公 司 关 于 本 次 挂 牌 的 决 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 通 过 的 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 有 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ( 四 ) 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 通 过 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 1. 公 司 是 依 照 公 司 法 及 其 他 有 关 规 定, 由 禅 游 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份, 于 2015 年 9 月 1 日 在 深 圳 市 场 监 管 局 注 册 登 记 公 司 自 其 前 身 禅 1

7 游 有 限 2010 年 成 立 以 来 持 续 经 营 时 间 已 经 超 过 两 年 ( 公 司 的 具 体 设 立 过 程 参 见 本 正 文 第 四 部 分 公 司 的 设 立 ) 2. 经 查 阅 公 司 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 G) 及 公 司 章 程, 公 司 目 前 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 实 收 资 本 为 3,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 楼 单 元 ( 二 ) 公 司 有 效 存 续 1. 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 公 司 的 营 业 期 限 为 永 续 经 营, 不 存 在 营 业 期 限 届 满 的 情 形 2. 经 查 验 公 司 历 次 股 东 ( 大 ) 会 决 议 及 报 告 期 内 的 审 计 报 告, 公 司 不 存 在 由 股 东 大 会 决 议 解 散 或 因 合 并 分 立 而 需 解 散 的 情 形, 亦 不 存 在 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 而 依 法 宣 告 破 产 的 情 形 3. 经 查 验 公 司 的 工 商 档 案 及 对 公 司 的 董 事 长 的 访 谈, 公 司 不 存 在 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 的 情 形 4. 经 查 验 公 司 报 告 期 内 的 审 计 报 告 及 对 公 司 董 事 长 进 行 访 谈, 公 司 不 存 在 被 人 民 法 院 依 照 公 司 法 第 一 百 八 十 二 条 的 规 定 予 以 解 散 的 情 形 年 9 月 16 日, 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 出 具 复 函 ( 深 市 监 信 证 [2015]1355 号 ) 确 认 公 司 及 其 附 属 公 司 自 成 立 之 日 至 2015 年 8 月 31 日 没 有 违 反 市 场 和 质 量 ( 包 括 工 商 质 量 监 督 食 品 药 品 医 疗 器 械 ) 监 督 管 理 有 关 法 律 法 规 的 记 录 ( 三 ) 结 论 意 见 综 上, 本 所 认 为, 公 司 的 设 立 已 经 工 商 登 记 主 管 机 关 核 准 登 记, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 至 今 已 合 法 存 续 两 年 以 上, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 需 要 终 止 的 情 形 据 此, 公 司 已 经 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 2

8 公 司 本 次 挂 牌 属 于 非 上 市 的 股 份 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 以 下 各 项 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 由 禅 游 有 限 整 体 变 更 而 设 立, 自 禅 游 有 限 2010 年 成 立 至 今 持 续 经 营 时 间 已 经 超 过 两 年 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 最 新 的 营 业 执 照 及 公 司 的 陈 述, 公 司 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广 根 据 大 华 所 出 具 的 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 3,488, 元 12,017, 元 20,606, 元, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 为 100% 经 核 查, 公 司 自 成 立 以 来 持 续 经 营, 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 申 请 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 主 营 业 务 突 出, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 经 查 阅 公 司 的 公 司 章 程 和 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 资 料, 实 地 了 解 公 司 职 能 部 门 的 设 置 及 运 作 情 况, 公 司 已 经 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 公 司 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 内 部 职 能 部 门, 其 分 工 合 理 清 晰 明 确, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 建 立 健 全 的 组 织 机 构, 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构 公 司 已 经 具 备 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 议 事 规 则, 制 定 了 关 联 3

9 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 决 策 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 办 法 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 经 审 查, 该 等 制 度 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 经 营 规 范 合 法, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 公 司 股 东 书 面 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 不 存 在 通 过 协 议 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 方 式 代 为 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 经 核 查, 公 司 设 立 及 历 次 股 本 股 权 变 动 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 验 资 程 序 及 工 商 主 管 部 门 登 记 核 准 程 序, 股 权 转 让 各 方 亦 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 该 等 股 权 转 让 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 核 查, 公 司 与 华 泰 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 就 委 托 华 泰 证 券 担 任 推 荐 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商 达 成 协 议, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 具 备 了 本 次 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 筹 备 2015 年 6 月 29 日, 禅 游 有 限 召 开 股 东 会, 决 定 公 司 以 2015 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 整 体 变 更 为 股 份, 并 为 此 目 的 成 立 股 份 筹 备 委 员 会, 负 责 股 份 的 筹 备 工 作 4

10 ( 二 ) 审 计 大 华 所 于 2015 年 8 月 3 日 出 具 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 确 认 截 止 2015 年 6 月 30 日, 禅 游 有 限 的 净 资 产 为 36,200, 元 ( 三 ) 评 估 2015 年 8 月 3 日, 资 产 评 估 机 构 出 具 开 元 评 报 字 [2015]298 资 产 评 估 报 告, 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 禅 游 有 限 的 净 资 产 评 估 价 值 为 5, 万 元 ( 四 ) 发 起 人 协 议 2015 年 8 月 3 日, 禅 游 有 限 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议 同 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 禅 游 有 限 截 止 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 36,200, 元 中 的 30,000,000 元 折 股 为 股 份 股 份 共 30,000,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 禅 游 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 其 余 净 资 产 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ( 五 ) 召 开 创 立 大 会 股 份 筹 备 委 员 会 于 2015 年 8 月 3 日 发 出 召 集 创 立 大 会 的 通 知 2015 年 8 月 18 日, 创 立 大 会 如 期 召 开 创 立 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决, 发 起 人 及 发 起 人 代 表 按 照 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 创 立 大 会 根 据 公 司 法 的 规 定, 审 议 并 通 过 了 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 等 议 案, 同 意 禅 游 有 限 将 其 经 大 华 所 会 计 师 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 净 资 产 值 36,200, 元 折 合 为 股 份 的 股 本 30,000,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 并 由 发 起 人 按 照 其 各 自 在 禅 游 有 限 的 出 资 比 例 持 有, 其 余 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技

11 6. 伯 符 投 资 德 文 世 纪 30 1 合 计 3, ( 六 ) 验 资 2015 年 8 月 3 日, 大 华 所 出 具 大 华 验 字 [2015] 号 验 资 报 告 对 公 司 设 立 的 注 册 资 本 情 况 进 行 了 验 证, 验 证 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 公 司 已 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 将 禅 游 有 限 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 36,200, 元 折 合 为 公 司 的 股 本 总 额 30,000,000 股, 每 股 1 元, 其 余 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ( 七 ) 工 商 登 记 2015 年 9 月 1 日, 深 圳 市 场 监 管 局 向 公 司 核 发 了 新 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 正 式 成 立 ( 八 ) 本 所 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 禅 游 科 技 已 获 得 有 效 的 内 部 批 准 并 履 行 了 必 要 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 业 务 独 立 1. 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 并 经 本 所 律 师 访 谈 公 司 总 经 理, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 可 自 主 开 展 业 务 活 动 2. 经 审 阅 审 计 报 告, 查 阅 公 司 的 关 联 企 业 的 注 册 登 记 资 料, 并 对 公 司 及 公 司 的 关 联 企 业 相 关 人 士 进 行 访 谈, 公 司 与 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 部 分 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 公 司 资 产 独 立 完 整 6

12 根 据 公 司 的 资 产 清 单 权 利 证 书 租 赁 合 同 等 资 料, 并 经 本 所 律 师 现 场 核 查, 公 司 合 法 拥 有 从 事 业 务 经 营 所 必 需 的 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 租 赁 物 业 及 其 他 经 营 设 备 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 运 营 系 统 公 司 从 事 业 务 经 营, 不 依 赖 股 东 或 其 控 制 的 其 他 企 业 所 持 有 的 资 产 ( 包 括 无 形 资 产 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 具 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 持 有 的 各 项 资 质 证 书 公 司 历 年 的 审 计 报 告 及 抽 查 公 司 签 署 的 各 类 合 同, 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 融 资 渠 道 采 购 渠 道 和 销 售 市 场 公 司 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统 ( 四 ) 公 司 人 员 独 立 经 查 验 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 人 员 的 劳 动 合 同 及 工 资 单, 并 对 该 等 人 员 进 行 访 谈, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 及 在 公 司 领 取 薪 酬, 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 五 ) 公 司 机 构 独 立 1. 经 本 所 律 师 实 地 了 解 公 司 组 织 机 构 的 设 置 及 运 作 情 况, 公 司 已 根 据 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 按 照 自 身 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 多 个 职 能 部 门, 公 司 已 经 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 五 部 分 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ) 2. 经 核 查, 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 机 构 独 立 7

13 ( 六 ) 公 司 财 务 独 立 1. 经 核 查, 公 司 已 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 相 关 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 2. 经 核 查, 公 司 不 存 在 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 财 务 独 立 ( 七 ) 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 独 立 于 其 实 际 控 制 人, 具 有 完 整 独 立 的 运 营 系 统, 公 司 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 六 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 公 司 的 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 有 7 名 机 构 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 1. 天 禅 科 技 天 禅 科 技 持 有 公 司 股 份 780 万 股, 占 股 本 总 额 的 26% 根 据 天 禅 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 25 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 谢 莹 莹, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 网 络 工 程 施 工 截 至 本 出 具 之 日, 天 禅 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 叶 升 谢 莹 莹 2 1 8

14 合 计 注 : 叶 升 和 谢 莹 莹 系 夫 妻 关 系 2. 鼎 翌 科 技 鼎 翌 科 技 现 持 有 公 司 690 万 股, 占 股 本 总 额 的 23% 根 据 鼎 翌 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 江 茜, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 鼎 翌 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 杨 民 江 茜 合 计 注 : 杨 民 和 江 茜 系 夫 妻 关 系 3. 德 常 青 科 技 德 常 青 科 技 现 持 有 公 司 600 万 股, 占 股 本 总 额 的 20% 根 据 德 常 青 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 185 万 元, 法 定 代 表 人 为 曾 李 青, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 路 东 桂 庙 路 北 跃 华 园 15C, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 截 至 本 出 具 之 日, 德 常 青 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 曾 李 青 张 巍 合 计 帕 拉 亚 科 技 帕 拉 亚 科 技 现 持 有 公 司 330 万 股, 占 股 本 总 额 的 11% 根 据 帕 拉 亚 科 技 的 工 9

15 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 20 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 87 万 元, 法 定 代 表 人 为 鲍 周 佳, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ; 在 网 上 从 事 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 帕 拉 亚 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 鲍 周 佳 林 葱 合 计 伯 符 投 资 伯 符 投 资 现 持 有 公 司 股 份 150 万 股, 占 股 本 总 额 的 5% 根 据 伯 符 投 资 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2011 年 1 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 程 珑, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 松 坪 山 路 1 号 源 兴 科 技 大 厦 南 座 10 楼 1008, 经 营 范 围 为 房 地 产 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 电 子 产 品 信 息 咨 询 ; 电 子 节 能 产 品 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 时 装 设 计 与 销 售 ; 电 子 产 品 的 销 售 ; 园 林 绿 化 ; 环 卫 清 洁 服 务 ; 企 业 形 象 设 计 及 策 划 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 伯 符 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 程 珑 合 计 和 众 世 纪 和 众 世 纪 现 持 有 公 司 420 万 股, 占 股 本 总 额 的 14% 根 据 和 众 世 纪 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 10

16 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务 ; 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 ( 以 上 均 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 和 众 世 纪 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 叶 升 余 希 朱 伟 杰 谢 碧 玉 黄 毓 聪 康 永 宏 合 计 和 众 世 纪 6 名 自 然 人 股 东 在 公 司 任 职 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 职 务 在 职 时 间 1. 叶 升 执 行 董 事 总 经 理 至 董 事 长 总 经 理 至 今 2. 余 希 商 务 总 监 至 朱 伟 杰 运 营 总 监 至 今 4. 谢 碧 玉 项 目 经 理 至 黄 毓 聪 主 美 至 今 6. 康 永 宏 工 作 室 负 责 人 至 今 根 据 公 司 于 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 关 于 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 为 员 工 持 股 平 台 的 说 明, 和 众 世 纪 是 公 司 管 理 层 为 实 施 股 权 激 励 而 同 意 由 被 激 励 员 工 于 2012 年 设 立 的 员 工 持 股 平 台 2012 年 5 月 23 日, 叶 升 余 希 朱 伟 杰 谢 碧 玉 黄 毓 聪 与 康 永 宏 签 订 了 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 章 程 筹 备 出 资 设 立 和 众 世 纪, 并 于 2012 年 5 月 23 日 以 自 有 资 金 缴 纳 各 自 出 资 份 额 7. 德 文 世 纪 德 文 世 纪, 现 持 有 公 司 30 万 股, 占 股 本 总 额 的 1% 根 据 德 文 世 纪 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 11

17 李 雯, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 及 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ; 在 网 上 从 事 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 德 文 世 纪 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 李 雯 张 德 祥 3 30 合 计 ( 二 ) 私 募 投 资 基 金 股 东 备 案 / 登 记 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 并 根 据 公 司 机 构 股 东 提 供 的 书 面 说 明, 公 司 机 构 股 东 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 及 德 文 世 纪 均 未 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金, 和 众 世 纪 为 员 工 持 股 平 台, 其 投 资 资 金 均 由 禅 游 科 技 的 管 理 人 员 或 骨 干 员 工 认 缴, 上 述 机 构 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 前 述 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 三 ) 本 所 核 查 意 见 1. 公 司 股 东 不 存 在 违 反 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 2. 公 司 的 股 东 均 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 东 并 向 公 司 出 资 的 资 格 定 3. 公 司 股 东 人 数 住 所 持 股 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 4. 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 时, 发 起 人 投 入 股 份 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 5. 公 司 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 12

18 况, 亦 未 涉 及 任 何 争 议 或 纠 纷 6. 不 存 在 股 东 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 公 司 的 情 况 不 存 在 股 东 以 其 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 公 司 的 情 况 ( 四 ) 实 际 控 制 人 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人 为 叶 升 杨 民 自 2012 年 6 月 26 日 以 来, 禅 游 科 技 一 直 由 叶 升 及 杨 民 共 同 控 制, 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 具 体 事 实 依 据 如 下 : 1. 自 2012 年 6 月 26 日 起 至 本 出 具 之 日, 禅 游 科 技 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 通 过 其 分 别 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 及 鼎 翌 科 技 合 计 持 有 公 司 的 股 份 比 例 从 未 低 于 50%, 叶 升 杨 民 通 过 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 及 和 众 世 纪 共 持 有 公 司 63% 的 股 份 2. 自 2012 年 6 月 26 日 起 至 本 出 具 之 日, 禅 游 科 技 实 际 控 制 人 叶 升 通 过 其 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 间 接 控 制 公 司 的 股 权 比 例 一 直 保 持 在 40%, 杨 民 通 过 其 控 制 的 鼎 翌 科 技 间 接 控 制 公 司 的 股 权 比 例 一 直 保 持 在 23%, 上 述 两 人 中 的 任 何 一 人 均 无 法 单 独 对 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 和 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 控 制 3. 经 核 查, 并 经 叶 升 和 杨 民 确 认, 自 叶 升 杨 民 间 接 成 为 公 司 股 东 后, 公 司 所 有 重 大 事 项 的 决 策, 均 由 叶 升 杨 民 事 先 协 商 一 致 后, 根 据 事 项 的 重 要 程 度 在 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 提 出 并 表 决, 两 人 对 公 司 经 营 管 理 起 着 重 大 作 用, 事 实 上 构 成 了 对 公 司 经 营 上 的 共 同 控 制 年 8 月 30 日, 叶 升 杨 民 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : (1) 无 论 是 以 一 方 双 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 名 义 拟 向 禅 游 科 技 股 东 会 提 出 议 案 时, 双 方 应 当 事 先 就 议 案 内 容 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 如 果 对 方 对 议 案 内 容 有 异 议, 在 不 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 禅 游 科 技 公 司 章 程 的 前 提 下 双 方 均 应 当 作 出 适 当 让 步, 对 议 案 内 容 进 行 修 改, 直 至 双 方 共 同 认 可 议 案 的 内 容 后, 再 以 一 方 双 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 名 义 向 股 东 大 会 提 13

19 出 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (2) 对 于 非 由 本 协 议 任 何 一 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 提 出 的 议 案, 在 禅 游 科 技 股 东 会 召 开 前 双 方 应 当 就 待 审 议 的 议 案 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 直 至 双 方 达 成 一 致 意 见, 并 在 股 东 会 上 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (3) 无 论 是 一 方 或 双 方 拟 向 禅 游 科 技 董 事 会 提 出 议 案 时, 双 方 应 当 事 先 就 议 案 内 容 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 如 果 对 方 对 议 案 内 容 有 异 议, 在 不 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 禅 游 科 技 公 司 章 程 的 前 提 下 双 方 均 应 当 作 出 适 当 让 步, 对 议 案 内 容 进 行 修 改, 直 至 双 方 共 同 认 可 议 案 的 内 容 后, 再 以 一 方 或 双 方 名 义 向 董 事 会 提 出 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (4) 对 于 非 由 本 协 议 任 何 一 方 提 出 的 议 案, 在 禅 游 科 技 董 事 会 召 开 前 双 方 应 当 就 待 审 议 的 议 案 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 直 至 双 方 达 成 一 致 意 见, 并 在 董 事 会 上 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (5) 一 致 行 动 协 议 有 效 期 36 个 月 综 上, 自 报 告 期 初 至 本 出 具 之 日, 叶 升 杨 民 通 过 其 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 及 鼎 翌 科 技 合 计 控 制 公 司 的 股 份 比 例 从 未 低 于 50%, 可 以 对 公 司 的 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 及 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 控 制 ; 叶 升 及 杨 民 在 重 大 方 针 决 策 及 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 上 均 能 在 事 前 沟 通 的 基 础 上 保 持 一 致 意 见, 两 人 对 公 司 经 营 管 理 起 着 重 大 作 用, 事 实 上 构 成 了 对 公 司 经 营 上 的 共 同 控 制 ; 同 时, 叶 升 杨 民 已 经 签 订 一 致 行 动 协 议, 约 定 两 方 需 就 公 司 重 大 事 项 保 持 一 致 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 叶 升 和 杨 民 共 同 构 成 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人, 公 司 实 际 控 制 人 近 两 年 未 发 生 变 化 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 禅 游 科 技 设 立 前, 其 前 身 禅 游 有 限 设 立 及 历 次 主 要 变 更 的 情 况 如 下 : 年 7 月, 设 立 禅 游 有 限 成 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 禅 游 科 技,2010 年 7 月 14 日, 14

20 曾 李 青 和 谢 碧 玉 签 订 深 圳 市 禅 游 科 技 章 程, 筹 备 出 资 设 立 公 司 2010 年 7 月 13 日, 深 圳 业 信 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 业 信 验 字 [2010]203 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 7 月 9 日 止, 深 圳 市 禅 游 科 技 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 认 缴 的 注 册 资 本 300 万 元 禅 游 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 为 300 万 元, 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 谢 碧 玉 曾 李 青 合 计 年 6 月, 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 6 月 2 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 曾 李 青 将 其 持 有 公 司 25% 0.316% 1% 的 股 权 分 别 以 75 万 元 万 元 3 万 元 的 价 格 转 让 给 受 让 方 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 德 文 世 纪, 股 东 谢 碧 玉 将 其 持 有 公 司 26% 23% 11% % 的 股 权 分 别 以 78 万 元 69 万 元 33 万 元 万 元 的 价 格 转 让 给 受 让 方 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 帕 拉 亚 科 技 和 众 世 纪 2012 年 6 月 8 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 均 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 就 上 述 股 权 转 让 出 具 了 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2012 年 6 月 26 日, 禅 游 有 限 就 前 述 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 德 文 世 纪 3 1 合 计 年 12 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 11 月 20 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由

21 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 和 德 文 世 纪 按 持 股 比 例 认 缴 2012 年 12 月 6 日, 深 圳 隆 德 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 深 隆 会 验 字 [2012]071 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 12 月 5 日, 禅 游 有 限 已 收 到 全 体 股 东 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 累 计 实 收 资 本 1,000 万 元 2012 年 12 月 6 日, 禅 游 有 限 就 本 次 增 资 办 理 完 毕 相 应 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 德 文 世 纪 10 1 合 计 1, 年 10 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 9 月 9 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 德 常 青 科 技 将 其 持 有 公 司 的 5% 股 权 以 50 万 元 的 价 格 转 让 给 伯 符 投 资 2014 年 9 月 11 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 就 上 述 股 权 转 让 出 具 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2014 年 10 月 13 日, 禅 游 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 德 文 世 纪 10 1 合 计 1,

22 ( 二 ) 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 禅 游 科 技 的 具 体 情 况, 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 四 部 分 公 司 的 设 立 自 禅 游 科 技 成 立 之 日 起 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 股 本 未 发 生 任 何 变 化 ( 三 ) 结 论 意 见 经 核 查, 本 所 认 为, 禅 游 科 技 及 其 前 身 禅 游 有 限 的 成 立 历 次 增 加 注 册 资 本 及 股 权 转 让 均 获 得 有 效 的 内 部 批 准, 并 履 行 了 必 要 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 任 何 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 公 司 股 东 历 次 出 资 均 已 缴 足, 并 履 行 了 相 应 的 验 资 程 序, 出 资 真 实, 出 资 程 序 合 法 合 规 八 公 司 的 附 属 公 司 根 据 公 司 陈 述 并 经 本 所 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 拥 有 4 家 境 内 全 资 子 公 司,2 家 境 外 全 资 子 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 境 内 全 资 子 公 司 1. 乐 其 科 技 乐 其 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 6 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 街 道 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603, 法 定 代 表 人 为 熊 密, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计 ; 国 内 贸 易 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 乐 其 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 2. 乐 多 科 技 乐 多 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 6 月 4 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 街 道 公 园 南 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603, 法 定 代 表 人 为 陈 艳, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 信 息 咨 询, 网 页 17

23 的 设 计 ; 国 内 贸 易 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 乐 多 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 3. 来 玩 科 技 来 玩 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 9 月 15 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 法 定 代 表 人 为 杨 民, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计 ; 经 营 国 内 贸 易 进 出 口 业 务 ; 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 来 玩 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 4. 雨 后 科 技 雨 后 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 11 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 楼 03 单 元, 法 定 代 表 人 为 朱 伟 杰, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计, 国 内 贸 易, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查 雨 后 科 技 工 商 底 档, 雨 后 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 本 及 股 权 变 更 如 下 : (1) 2011 年 11 月, 设 立 雨 后 科 技 成 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 雨 后 科 技,2011 年 11 月 18 日, 叶 大 锦 和 禅 游 有 限 签 订 深 圳 市 雨 后 科 技 章 程, 筹 备 出 资 设 立 公 司 2011 年 11 月 22 日, 深 圳 同 德 会 计 师 事 务 所 出 具 同 德 验 字 [2011]78 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 11 月 21 日 止, 深 圳 市 雨 后 科 技 ( 筹 ) 已 收 18

24 到 全 体 股 东 以 货 币 认 缴 的 注 册 资 本 100 万 元 雨 后 科 技 设 立 时 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 禅 游 有 限 叶 大 锦 合 计 (2) 2015 年 2 月, 股 权 转 让 2015 年 2 月 4 日, 雨 后 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 叶 大 锦 将 其 持 有 公 司 23% 的 股 权 转 让 给 受 让 方 禅 游 有 限 2015 年 2 月 5 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 均 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2015 年 2 月 15 日, 雨 后 科 技 就 本 次 股 权 转 让 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 雨 后 科 技 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 禅 游 有 限 合 计 ( 二 ) 境 外 全 资 子 公 司 1. 香 港 禅 游 香 港 禅 游 系 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 5 月 21 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书 和 号 码 为 的 商 业 登 记 证, 有 效 期 自 2015 年 5 月 21 日 至 2016 年 5 月 20 日 经 核 查, 禅 游 有 限 设 立 香 港 禅 游 已 于 2015 年 5 月 13 日 取 得 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 编 号 为 境 外 投 资 证 第 N 号 企 业 境 外 投 资 证 书 根 据 香 港 禅 游, 香 港 禅 游 成 立 于 2015 年 5 月 21 日, 是 一 家 19

25 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 的 名 称 为 禅 游 ( 香 港 ) (Zen-Game (Hong Kong) Limited), 注 册 办 事 处 地 址 为 红 磡 海 逸 豪 园 第 22 座 7 楼 C 室, 其 唯 一 董 事 为 杨 民, 香 港 禅 游 设 立 时 的 股 份 总 数 为 2,000,000 股 2015 年 8 月 11 日, 香 港 禅 游 依 法 以 2,000,000 港 元 的 代 价 向 禅 游 科 技 有 限 配 发 2,000,000 股 普 通 股 截 至 本 出 具 之 日, 香 港 禅 游 的 法 定 股 本 为 港 元 4,000,000 元, 分 为 4,000,000 股 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 港 元 1 元, 全 部 由 禅 游 科 技 持 有 2. 国 际 移 动 娱 乐 国 际 移 动 娱 乐 系 香 港 禅 游 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 2 月 26 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书 和 号 码 为 的 商 业 登 记 证, 有 效 期 自 2015 年 2 月 26 日 至 2016 年 2 月 25 日 根 据 国 际 移 动 娱 乐, 国 际 移 动 娱 乐 成 立 于 2014 年 2 月 26 日, 是 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 的 名 称 为 国 际 移 动 娱 乐 (International Mobile Entertainment Co., Limited), 注 册 办 事 处 地 址 为 香 港 沙 田 香 港 科 学 园 科 技 大 道 西 5 号 企 业 广 场 7 楼 715B 室, 其 唯 一 董 事 为 叶 升 国 际 移 动 娱 乐 设 立 时 股 份 总 数 为 2,000,000 股, 其 中 杨 民 及 叶 升 分 别 持 有 1,480,000 及 520,000 股 2015 年 5 月 20 日, 杨 民 及 叶 升 依 法 将 其 所 持 的 国 际 移 动 娱 乐 全 部 股 份 转 让 给 香 港 禅 游 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 截 至 本 出 具 之 日, 国 际 移 动 娱 乐 的 法 定 股 本 为 港 元 2,000,000 元, 分 为 2,000,000 股 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 港 元 1 元, 全 部 由 香 港 禅 游 持 有 ( 三 ) 本 所 核 查 意 见 1. 公 司 的 附 属 公 司 均 合 法 存 续, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 2. 公 司 的 附 属 公 司 均 未 有 股 票 发 行, 雨 后 科 技 的 股 权 转 让 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 和 相 关 程 序, 股 权 ( 份 ) 转 让 合 法 合 规 除 雨 后 科 技 以 前 述 股 权 转 让 外, 公 司 的 其 他 境 内 附 属 公 司 的 股 权 自 成 立 至 今 20

26 未 发 生 变 更 九 公 司 的 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 经 查 询 深 圳 市 场 监 管 局 官 方 网 站, 并 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 以 及 现 所 持 营 业 执 照, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 网 络 游 戏 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询 ; 网 页 的 设 计 ; 国 内 贸 易 ( 以 上 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 审 批 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 9 月 30 日 ), 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 审 阅 审 计 报 告, 公 司 实 际 从 事 的 业 务 没 有 超 出 上 述 经 营 范 围 和 经 营 方 式 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 工 商 登 记 机 关 核 准, 公 司 的 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 在 香 港 设 立 了 全 资 子 公 司 香 港 禅 游, 并 通 过 香 港 禅 游 持 有 国 际 移 动 娱 乐 100% 股 份, 香 港 禅 游 持 有 游 历 数 码 23.5% 股 份 ( 有 关 游 历 数 码 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 除 香 港 禅 游 国 际 移 动 娱 乐 和 游 历 数 码 外, 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 国 家 及 地 区 设 立 其 他 任 何 性 质 的 机 构 从 事 经 营 活 动 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 审 计 报 告 及 公 司 存 档 的 历 次 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 会 议 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广 ; 公 司 近 两 年 来 持 续 经 营 该 种 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 ( 四 ) 关 于 公 司 生 产 经 营 相 关 的 资 质 和 证 书 21

27 1. 经 核 查, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 工 商 行 政 管 理 机 关 核 准, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 如 下 业 务 资 质 许 可 : (1) 2013 年 6 月 28 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 禅 游 科 技 有 限 公 司 核 发 了 编 号 为 深 R 的 软 件 企 业 认 定 证 书 (2) 2013 年 7 月 22 日, 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 (3) 2013 年 4 月 10 日, 广 东 省 通 信 管 理 局 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 粤 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 有 效 期 至 2016 年 9 月 30 日 许 可 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务, 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告 服 务 (4) 2013 年 4 月 9 日, 广 东 省 文 化 厅 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 粤 网 文 [2013] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 为 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ), 有 效 期 至 2016 年 4 月 9 日 (5) 游 戏 运 营 备 案 序 号 游 戏 名 称 备 案 机 关 文 号 1. 湖 南 跑 得 快 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG023 号 2. 真 人 天 天 斗 地 主 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG022 号 3. 天 天 锄 大 地 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG021 号 4. 保 皇 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0062 号 5. 二 人 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0061 号 6. 四 川 麻 将 血 战 到 底 文 化 部 文 网 游 备 字 [2014]M-CBG151 号 7. 天 天 爱 升 级 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG059 号 8. 天 天 爱 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG0060 号 9. 广 东 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0445 号 10. 开 心 爱 消 除 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0596 号 11. 上 海 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0383 号 12. 天 天 爱 象 棋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0446 号 13. 天 天 百 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0381 号 14. 天 天 干 瞪 眼 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0495 号 15. 天 天 拱 猪 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0457 号 16. 天 天 千 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0501 号 22

28 17. 天 天 三 扣 一 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0496 号 18. 天 天 原 子 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0447 号 19. 武 汉 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0494 号 经 核 查, 公 司 未 就 全 部 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 办 理 备 案 手 续, 不 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 关 于 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 该 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 的 规 定 根 据 公 司 陈 述, 公 司 正 在 准 备 申 请 材 料 就 未 办 理 备 案 手 续 的 游 戏 产 品 向 广 东 省 文 化 厅 申 请 办 理 备 案 手 续 根 据 公 司 陈 述 及 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 取 得 的 广 东 省 文 化 厅 出 具 的 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 守 法 经 营 情 况 的 复 函 以 及 2015 年 10 月 27 日 取 得 的 深 圳 市 南 山 区 文 化 体 育 局 出 具 的 无 行 政 处 罚 证 明, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 上 述 事 宜 被 文 化 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 出 具 承 诺, 若 因 公 司 未 就 挂 牌 前 全 部 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 向 广 东 省 文 化 厅 办 理 备 案 手 续 导 致 相 关 政 府 主 管 部 门 给 予 公 司 罚 款 处 罚, 其 将 自 愿 以 自 有 合 法 财 产 代 公 司 全 额 缴 纳 罚 款 鉴 于 就 未 办 理 备 案 手 续 的 游 戏 产 品 公 司 已 开 始 准 备 向 广 东 省 文 化 厅 申 请 办 理 备 案 手 续 的 资 料 ; 根 据 广 东 省 文 化 厅 深 圳 市 南 山 区 文 化 体 育 局 就 公 司 的 守 法 经 营 情 况 出 具 的 证 明, 截 至 本 出 具 之 日 公 司 未 因 该 等 情 形 受 到 主 管 部 门 处 罚 ; 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 承 诺 若 公 司 因 此 受 到 相 关 政 府 主 管 部 门 处 罚, 其 自 愿 以 自 有 合 法 财 产 代 公 司 全 额 缴 纳 罚 款, 本 所 律 师 认 为, 公 司 未 对 全 部 运 营 游 戏 办 理 上 述 备 案 手 续 不 会 对 公 司 此 次 挂 牌 构 成 实 质 障 碍 ( 五 ) 公 司 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 1. 公 司 及 其 附 属 公 司 已 合 法 拥 有 其 生 产 经 营 所 需 的 租 赁 场 所 知 识 产 权 机 器 设 备 等 主 要 经 营 性 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 且 该 等 资 产 目 前 不 存 在 被 司 法 机 关 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 2. 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 合 法 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 23

29 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 根 据 公 司 陈 述 并 经 核 查, 公 司 的 主 要 关 联 方 ( 不 包 含 附 属 公 司 ) 包 括 : 1. 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 为 叶 升 杨 民 ( 有 关 实 际 控 制 人 的 情 况 参 见 本 正 文 第 六 部 分 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ) 2. 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 实 际 控 制 人 外, 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 和 众 世 纪 ( 有 关 股 东 的 情 况 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 六 部 分 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ) 3. 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 实 际 控 制 人 叶 升 担 任 公 司 董 事 长 杨 民 担 任 副 董 事 长 外, 公 司 的 其 他 董 事 为 李 筱 璇 朱 伟 杰 和 蒋 波 ; 公 司 的 监 事 为 李 峰 康 永 宏 李 成 伟 ; 公 司 的 高 级 管 理 人 员 为 叶 升 和 杨 民, 分 别 担 任 总 经 理 和 副 总 经 理, 董 琳 担 任 公 司 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 ( 有 关 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 六 部 分 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 诚 信 情 况 ) 4. 实 际 控 制 人 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 (1) 叶 升 及 其 近 亲 属 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 1. 天 禅 科 技 2. 和 众 世 纪 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 3. GAMEGON 目 前 无 实 际 经 营 业 务 叶 升 持 有 99% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 叶 升 持 有 60.51% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 叶 升 持 有 27% 股 权, 至 期 间 担 任 董 事 4. GameGamma 目 前 无 实 际 经 营 业 务 其 妻 子 谢 莹 莹 持 有 50% 股 24

30 权, 并 担 任 董 事 (2) 杨 民 及 其 近 亲 属 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 : 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 1. 鼎 翌 科 技 2. 范 特 西 3. 沸 腾 科 技 经 营 电 子 商 务, 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 网 络 游 戏 开 发 运 营 与 维 护 ; 信 息 服 务 业 务 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ; 信 息 服 务 业 务 ; 网 页 设 计 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 4. GAMEGON 目 前 无 实 际 经 营 业 务 5. GameGamma 目 前 无 实 际 经 营 业 务 杨 民 持 有 90% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 至 期 间 杨 民 担 任 董 事 至 期 间 杨 民 担 任 董 事 杨 民 持 有 22% 股 权, 至 期 间 担 任 董 事 其 妻 子 江 茜 持 有 50% 股 权, 并 担 任 董 事 5. 除 实 际 控 制 人 之 外 的 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 控 制 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 (1) 康 永 宏 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 : 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 持 有 0.47% 股 权, 至 1. 和 众 世 纪 技 术 开 发 和 网 络 工 程 今 担 任 执 行 董 事 总 经 理 6. 公 司 的 参 股 公 司 (1) 游 历 数 码 游 历 数 码 为 香 港 禅 游 的 参 股 公 司, 成 立 于 2013 年 9 月 21 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书, 游 历 数 码 现 持 有 的 号 码 为 的 商 业 登 记 证 有 效 期 自 2014 年 9 月 21 日 至 2015 年 9 月 20 日 ( 关 于 香 港 禅 游 投 资 游 历 数 码 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 7. 其 他 关 联 方 (1) 范 特 西 范 特 西 为 禅 游 科 技 报 告 期 内 曾 经 的 参 股 公 司, 成 立 于 2008 年 11 月 10 日, 25

31 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 24 楼 单 元, 法 定 代 表 人 为 汤 克 云, 经 营 范 围 为 网 络 游 戏 开 发 运 营 与 维 护 ( 限 制 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 报 告 期 内, 禅 游 有 限 曾 持 有 范 特 西 % 的 股 权, 截 至 本 出 具 之 日, 禅 游 有 限 通 过 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权, 间 接 持 有 范 特 西 股 权 有 关 禅 游 有 限 收 购 以 及 出 售 范 特 西 股 权 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 范 特 西 目 前 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 /) 出 资 比 例 (%) 1. 上 海 猎 鹰 1, 合 计 1, (2) 沸 腾 科 技 沸 腾 科 技 为 范 特 西 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 3 月 17 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 街 道 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 2402, 法 定 代 表 人 为 汤 克 云, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 )( 按 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 所 列 范 围 经 营, 粤 B 有 效 期 至 2016 年 08 月 16 日 ); 网 页 设 计 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 报 告 期 内, 禅 游 有 限 曾 持 有 沸 腾 科 技 65% 的 股 权, 截 至 本 出 具 之 日, 禅 游 有 限 通 过 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权, 间 接 持 有 沸 腾 科 技 股 权 有 关 禅 游 有 限 收 购 以 及 出 售 沸 腾 科 技 股 权 的 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 沸 腾 科 技 现 在 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 范 特 西 合 计

32 (3) 公 司 原 董 事 曾 李 青 控 制 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 或 施 加 重 大 影 响 的 企 业 序 号 公 司 名 称 该 单 位 经 营 范 围 ( 或 主 营 业 务 主 营 产 品 ) 与 公 司 的 关 联 关 系 北 京 安 趣 科 技 股 份 北 京 怦 然 心 动 科 技 北 京 趣 乐 科 技 有 限 公 司 北 京 双 髻 鲨 科 技 有 限 公 司 北 京 太 能 沃 可 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 无 忧 互 通 网 络 科 技 股 份 北 京 有 爱 互 娱 科 技 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 9 月 8 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务, 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械, 含 电 子 公 告 服 务 )( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 02 月 15 日 ); 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 曾 李 青 直 接 持 股 5.6%, 担 任 董 事 软 件 开 发 ; 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 承 办 展 曾 李 青 直 接 持 股 览 展 示 活 动 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 25%, 担 任 董 事 布 广 告 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 文 化 用 品 日 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 家 用 电 器 机 械 设 备 通 讯 设 备 玩 具 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 技 术 开 发 ; 软 件 开 发 ; 产 品 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 乐 器 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ; 零 售 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 软 件 电 子 产 品 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 文 艺 创 作 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 领 取 本 执 照 后, 应 到 区 县 商 务 委 备 案 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 讯 投 资 持 股 18.95%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 10%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 27

33 北 京 指 上 缤 纷 科 技 成 都 艾 塔 科 技 有 限 公 司 成 都 回 响 科 技 有 限 公 司 成 都 市 幻 多 奇 软 件 成 都 微 娱 软 件 开 发 成 都 艺 趣 科 技 有 限 公 司 广 州 创 游 信 息 科 技 广 州 筷 子 信 息 科 技 吉 屋 科 技 ( 深 圳 ) 上 海 雷 刃 网 络 科 技 上 海 慕 讯 网 络 科 技 上 海 沙 舟 信 息 科 技 上 海 淘 米 网 络 科 技 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 游 戏 软 件 开 发 ; 网 页 设 计 ; 销 售 软 件 ; 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 手 机 软 件 并 提 供 技 术 服 务 ; 电 脑 画 设 计 网 页 设 计 平 面 设 计 图 文 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 并 提 供 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 开 发 销 售 软 件 并 提 供 技 术 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 网 页 设 计 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 研 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 ; 平 面 设 计 图 文 设 计 网 页 设 计 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 10.01%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 24%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 19.5%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 47.2%, 担 任 监 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 12.5%, 担 任 董 事 游 艺 及 娱 乐 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 数 字 曾 李 青 直 接 持 股 内 容 服 务 ; 计 算 机 零 配 件 批 发 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 10.11%, 担 任 董 事 长 计 算 机 批 发 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 市 场 调 研 服 务 ; 广 告 业 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 曾 李 青 直 接 持 股 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 网 络 15%, 担 任 董 事 系 统 工 程 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 与 销 售 自 主 研 发 的 产 品 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ( 以 上 所 有 项 目 法 律 行 政 法 规 曾 李 青 担 任 董 事 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 网 络 科 技 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 从 事 计 算 机 技 术 领 域 的 技 术 研 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 动 漫 设 计, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 从 事 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 软 件 开 发, 动 漫 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 30%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 10.77%, 担 任 董 事 长 计 算 机 软 件 研 发 设 计 制 作, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 曾 李 青 直 接 持 股 网 络 技 术 开 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 20%, 担 任 董 事 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 网 络 软 件 玩 具 日 用 百 货 服 饰 鞋 帽 箱 包 皮 具 家 居 用 品 床 上 用 品 体 育 用 品 化 妆 品 音 响 设 备 及 器 材 工 艺 品 工 艺 礼 品 曾 李 青 直 接 持 股 30%, 担 任 董 事 长 28

34 深 圳 单 飞 企 鹅 科 技 深 圳 德 青 投 资 有 限 公 司 深 圳 多 米 儿 童 科 技 深 圳 吉 铺 电 子 商 务 深 圳 乐 奇 游 电 子 商 务 有 限 公 司 深 圳 蘑 王 信 息 技 术 深 圳 睿 立 方 智 能 科 装 饰 品 文 化 办 公 用 品 五 金 交 电 家 用 电 器 汽 车 配 件 ( 除 蓄 电 池 ) 灯 具 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 销 售, 计 算 机 网 络 系 统 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 设 计 制 作 各 类 广 告, 图 书 报 刊 批 发 零 售, 互 联 网 游 戏 出 版, 动 漫 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 经 纪 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务, 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务, 可 涉 及 互 联 网 电 子 公 告 服 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 企 曾 李 青 通 过 深 圳 市 业 管 理 咨 询, 投 资 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 信 托 证 券 德 青 投 资 金 融 等 资 产 管 理 业 务 及 限 制 项 目 ) 互 联 网 信 息 服 务 持 股 12%, 担 任 董 事 投 资 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 德 迅 投 资 全 资 控 股, 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 投 资 曾 李 青 为 深 圳 德 青 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 投 资 的 实 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 际 控 制 人 软 件 的 开 发 销 售 与 技 术 咨 询 ; 网 站 设 计 与 开 发, 网 页 设 计 ; 通 信 系 统 自 动 化 控 制 系 统 开 发 与 软 件 集 成 ; 曾 李 青 通 过 德 迅 投 自 动 化 工 程 ; 网 上 销 售 服 饰 鞋 玩 具 文 具 日 用 资 持 股 30%, 担 任 董 品 家 居 用 品 文 体 用 品 化 妆 品 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 事 长 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 须 取 得 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 房 地 产 经 纪 ; 企 业 管 理 咨 曾 李 青 直 接 持 股 询 ( 不 含 职 业 介 绍 及 人 才 中 介 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 20%, 担 任 董 事 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 房 地 产 经 纪 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 为 酒 店 提 供 管 理 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 室 内 装 修 设 计 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 从 事 广 告 业 务 ; 为 餐 饮 曾 李 青 通 过 德 迅 投 提 供 管 理 服 务 ; 经 营 电 子 商 务 ; 商 务 信 息 咨 询 商 业 资 持 股 10%, 担 任 董 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 调 研 市 场 信 息 咨 询 事 市 场 营 销 策 划 礼 仪 服 务 会 务 服 务 公 关 策 划 展 览 展 示 策 划 承 办 经 批 准 的 商 务 文 化 交 流 活 动 房 地 产 信 息 咨 询 投 资 信 息 咨 询 投 资 项 目 策 划 经 济 信 息 咨 询 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售, 互 联 网 游 戏 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 维 护, 网 页 设 计, 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ( 以 上 均 不 含 生 产 和 加 工 项 目, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 及 技 术 转 让 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 曾 李 青 直 接 持 股 5%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 %, 担 任 董 事 29

35 技 有 限 公 司 深 圳 盛 游 网 络 科 技 深 圳 市 安 奇 克 拉 投 资 有 限 公 司 德 常 青 科 技 深 圳 市 德 迅 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 房 多 多 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 盖 亚 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 感 听 医 疗 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 海 数 互 联 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 积 木 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 网 络 产 品 的 技 术 开 发 销 售 及 技 术 维 护, 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 ; 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 ); 信 息 服 务 业 务 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 曾 李 青 直 接 持 股 26.5%, 通 过 德 迅 投 资 持 股 12.27%, 担 任 总 经 理 曾 李 青 直 接 持 股 %, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 99%, 担 任 执 行 董 事 投 资 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 曾 李 青 直 接 持 股 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 投 资 99%, 担 任 执 行 董 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 事 总 经 理 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 网 络 技 术 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 销 售, 从 事 广 告 业 务, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询, 房 地 曾 李 青 直 接 持 股 产 经 纪 投 资 咨 询, 计 算 机 网 络 产 品 技 术 开 发, 国 内 9%, 担 任 董 事 贸 易, 礼 品 的 批 发 销 售 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 互 联 网 信 息 服 务 从 事 多 媒 体 信 息 终 端 与 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 维 护 销 售 ; 互 联 网 教 育 软 件 的 开 发 集 成 销 售 和 技 曾 李 青 持 股 5%, 另 术 维 护, 互 联 网 游 戏 软 件 的 开 发 集 成, 提 供 以 上 相 外 通 过 德 迅 投 资 持 关 技 术 咨 询, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 股 42% 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 与 销 售 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 经 营 电 子 商 务 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ; 健 康 养 生 管 理 咨 询 ; 平 面 及 立 体 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 上 门 安 装 与 上 门 维 护 许 可 经 营 项 目 : 二 类 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 生 产 与 销 售 ; 从 事 广 告 业 务 电 子 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 从 事 广 告 业 务 ; 市 场 调 查 ; 投 资 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 策 划 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ( 不 含 营 业 性 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 有 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 内 旅 游 业 务 入 境 旅 游 业 务 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 30

36 深 圳 市 久 久 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 乐 微 客 科 技 深 圳 市 葡 萄 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 齐 牛 互 联 网 金 融 服 务 深 圳 市 喂 车 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 五 一 贷 金 融 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 英 威 诺 科 技 深 圳 市 游 龙 互 动 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 及 销 售 维 护 ( 不 含 限 制 项 目 ), 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 与 销 售 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 经 营 电 子 商 务 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 健 康 养 生 管 理 咨 询 ; 家 政 服 务 ; 平 面 及 立 体 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 从 事 广 告 业 务 信 息 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 技 术 咨 询 及 技 术 维 护 ; 互 联 网 技 术 开 发 ; 计 算 机 网 络 系 统 集 成 ; 从 事 广 告 业 务 ; 经 营 电 子 商 务 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 曾 李 青 持 股 45%, 董 事 长 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 35%, 担 任 董 事 长 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备 的 研 究 开 发, 计 算 机 网 络 设 备 的 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 系 统 集 成 与 销 售 ; 计 算 机 产 曾 李 青 直 接 持 有 品 计 算 机 数 码 产 品 的 销 售 ; 网 上 贸 易 ; 计 算 机 技 术 9.18%, 通 过 深 圳 市 培 训 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 根 德 青 投 资 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 持 股 18.09%, 担 任 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 市 场 营 销 策 董 事 划 依 托 互 联 网 等 技 术 手 段, 提 供 金 融 中 介 服 务 ( 根 据 国 家 规 定 需 要 审 批 的, 获 得 审 批 后 方 可 经 营 ) 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 数 据 库 服 务 数 据 库 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 商 业 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 ) 企 业 形 象 策 划 市 场 调 研 市 场 信 息 咨 询 市 场 营 销 策 划 礼 仪 服 务 会 务 服 务 曾 李 青 直 接 持 股 公 关 策 划 展 览 展 示 策 划 承 办 经 批 准 的 商 务 文 化 交 15%, 担 任 董 事 流 活 动 房 地 产 信 息 咨 询 房 地 产 中 介 投 资 信 息 咨 询 投 资 项 目 策 划 财 务 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 翻 译.( 不 含 证 券 期 货 保 险 银 行 业 务 及 其 他 金 融 业 务 ) 打 印 及 复 印 ; 网 上 广 告 网 络 技 术 开 发, 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 财 务 软 件 技 术 开 发, 计 算 机 硬 件 设 计, 在 网 上 从 事 计 算 机 硬 件 的 销 售 及 其 他 国 内 贸 易, 在 网 上 从 事 金 融 信 息 咨 询 经 曾 李 青 直 接 持 股 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 ( 不 含 人 才 中 10%, 担 任 董 事 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 劳 务 派 遣 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 网 络 技 术 信 息 技 术 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 维 护 技 术 咨 询 技 术 转 让 与 产 品 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 从 事 广 告 业 务 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 与 销 售 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 曾 李 青 直 接 持 股 9.15%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 32%, 担 任 董 事 31

37 深 圳 市 游 龙 天 成 互 动 娱 乐 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 游 视 秀 科 技 深 圳 市 云 高 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 云 高 信 息 技 术 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 志 展 云 图 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 深 圳 网 脊 科 技 开 发 苏 州 灵 石 网 络 科 技 武 汉 清 风 得 意 网 络 科 技 有 限 公 司 计 算 机 编 程 ; 计 算 机 软 件 设 计 ; 手 机 软 件 的 技 术 开 发 与 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 网 络 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 和 销 售, 计 算 机 系 统 集 成, 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 网 络 游 戏 软 件 开 发 ; 从 事 广 告 业 务 计 算 机 软 件 信 息 系 统 软 件 及 网 络 软 件 的 技 术 开 发 销 售 及 技 术 咨 询 服 务, 经 营 电 子 商 务, 代 订 高 尔 夫 场 地, 代 订 酒 店, 票 务 代 理, 高 尔 夫 赛 事 策 划, 高 尔 夫 服 装 用 品 用 具 的 销 售 及 其 他 国 内 贸 易, 会 务 策 划 ( 以 上 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 通 信 产 品 的 技 术 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 信 息 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 信 息 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 及 技 术 咨 询 网 络 游 戏 相 关 产 品 的 技 术 开 发 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 ; 网 页 设 计 ; 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ( 以 上 均 不 含 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 审 批 的 项 目 ); 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 11 月 19 日 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 5 月 7 日 ) 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 25%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 26.25%, 担 任 董 事 曾 李 青 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 16.5%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 有 11.25%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 43.62%, 担 任 董 事 长 电 子 计 算 机 软 硬 件 工 业 用 电 子 自 动 化 控 制 设 备 的 技 术 开 发 与 技 术 服 务 销 售 及 其 它 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 曾 李 青 通 过 德 迅 投 专 控 专 卖 商 品 ); 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 资 持 股 9%, 担 任 董 家 明 令 禁 止 及 特 种 许 可 的 除 外 ); 电 子 计 算 机 网 络 系 事 统 设 计 与 上 门 维 护 计 算 机 硬 件 网 络 系 统 集 成 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 从 事 研 发 所 需 原 辅 助 材 料 技 术 的 进 出 口 业 务 和 自 行 研 发 产 品 的 出 口 业 务 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 日 用 百 货 办 公 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 网 络 技 术 信 息 技 术 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 技 术 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 及 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 国 家 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 5%, 担 任 董 事 32