<4D6963726F736F667420576F7264202D20322D312D3120D5E3C9CCD6A4C8AFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DABFADC8F6B9C9B7DDB7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0F4DFB9D8C1AABDBBD2D7D6AEB6C0C1A2B2C6CEF1B9CBCECAB

浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 : 二 〇 一 六 年 二 月

声 明 和 承 诺 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 商 证 券 ) 接 受 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 委 托, 担 任 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 就 本 次 交 易 向 凯 撒 股 份 全 体 股 东 提 供 独 立 意 见, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 系 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 重 组 若 干 规 定 准 则 第 26 号 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 尽 职 调 查 和 对 重 组 方 案 等 文 件 的 审 慎 核 查 后 出 具 的, 以 供 证 监 会 深 交 所 审 核 及 有 关 各 方 参 考 浙 商 证 券 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 ) 声 明 和 承 诺 如 下 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 及 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 所 依 据 的 资 料 由 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 各 方 提 供, 交 易 各 方 均 已 出 具 承 诺, 保 证 其 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 本 次 交 易 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 5 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 6 本 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 经 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 本 专 业 意 见 2-1-1-2

目 录 目 录... 3 释 义... 7 重 大 事 项 提 示... 13 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 13 二 标 的 资 产 的 估 值 与 定 价... 17 三 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 奖 励... 17 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 18 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 19 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 19 七 本 次 交 易 完 成 后 凯 撒 股 份 仍 符 合 上 市 条 件... 20 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 20 九 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 22 十 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 27 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格... 30 第 一 节 风 险 因 素... 31 一 与 本 次 重 组 相 关 的 风 险... 31 二 与 标 的 公 司 相 关 的 风 险... 35 第 二 节 本 次 交 易 概 况... 41 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的... 41 二 本 次 交 易 的 决 策 程 序... 46 三 本 次 交 易 具 体 方 案... 47 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 50 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 51 六 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 52 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 52 第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 56 2-1-1-3

一 公 司 基 本 情 况 简 介... 56 二 公 司 历 史 沿 革... 57 三 公 司 前 十 大 股 东 情 况... 58 四 公 司 主 营 业 务 的 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标... 58 五 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人... 60 六 最 近 三 年 一 期 合 法 经 营 情 况... 61 七 公 司 最 近 三 年 一 期 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 62 第 四 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况... 63 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况... 63 二 交 易 对 方 详 细 情 况... 63 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况... 75 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明... 75 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明... 76 六 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形... 77 七 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明... 77 八 交 易 对 方 是 否 具 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明... 77 九 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 基 本 情 况... 78 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况... 80 一 交 易 标 的 天 上 友 嘉 基 本 情 况... 80 二 天 上 友 嘉 主 营 业 务 情 况... 106 三 交 易 标 的 天 上 友 嘉 主 要 财 务 数 据... 174 四 最 近 三 年 天 上 友 嘉 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况... 177 五 天 上 友 嘉 未 来 预 测 营 业 收 入 的 可 实 现 性... 180 第 五 节 发 行 股 份 情 况... 192 一 本 次 交 易 方 案 概 况... 192 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况... 195 三 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 和 必 要 性... 203 四 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较... 218 五 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化... 218 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化... 219 2-1-1-4

第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 220 一 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 签 署 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书... 220 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议... 229 三 上 市 公 司 与 凯 撒 集 团 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同... 233 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 意 见... 237 一 基 本 假 设... 237 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定... 237 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定... 249 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明... 251 五 关 于 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 的 核 查... 252 六 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形... 253 七 不 存 在 不 符 合 关 于 与 并 购 重 组 行 政 许 可 审 核 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 的 问 题 与 解 答 相 关 要 求 的 情 形... 253 八 本 次 交 易 中 有 关 利 润 承 诺 补 偿 安 排 的 可 行 性 和 合 理 性 分 析... 255 九 本 次 交 易 募 集 资 金 使 用 安 排 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 相 关 规 定... 258 十 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 260 十 一 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 承 诺 利 润 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 或 提 出 填 补 每 股 收 益 具 体 措 施 的, 补 偿 安 排 或 具 体 措 施 的 可 行 性 合 理 性... 260 十 二 本 次 交 易 标 的 定 价 和 股 份 定 价 的 公 允 性 分 析... 261 十 三 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 所 选 取 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性... 265 十 四 结 合 上 市 公 司 董 事 会 讨 论 与 分 析, 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题... 266 十 五 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 2-1-1-5

理 机 制... 279 十 六 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 支 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险, 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效... 284 十 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 286 十 八 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 非 经 营 性 资 金 占 用... 286 十 九 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 之 核 查 意 见... 286 二 十 本 次 重 组 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 之 核 查 意 见... 308 二 十 一 本 次 重 组 产 业 政 策 和 交 易 类 型 之 核 查 意 见... 311 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见... 313 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 及 内 部 审 核 意 见... 315 一 内 核 程 序... 315 二 内 核 结 论 意 见... 315 第 十 节 备 查 文 件... 316 一 备 查 文 件 目 录... 316 二 备 查 地 点... 316 2-1-1-6

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 术 语 标 的 公 司 天 上 友 嘉 指 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 凯 撒 股 份 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 凯 撒 集 团 志 凯 公 司 交 易 标 的 标 的 股 权 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 标 的 公 司 股 东 天 上 友 嘉 股 东 指 指 指 指 凯 撒 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 注 册 于 香 港, 现 为 公 司 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 志 凯 有 限 公 司 (Wealth Sigh Limited) 注 册 于 香 港, 现 为 公 司 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 持 有 的 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 天 上 友 嘉 核 心 人 员 指 何 啸 威 张 强 翟 志 伟 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 重 组 报 告 书 重 大 资 产 重 组 报 告 书 本 报 告 书 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 指 指 凯 撒 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 报 告 期 两 年 一 期 指 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 交 易 合 同 指 指 指 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 和 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 2-1-1-7

定 价 基 准 日 指 议 以 及 上 市 公 司 与 凯 撒 集 团 签 订 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 凯 撒 股 份 审 议 本 次 交 易 事 宜 的 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 之 日 审 计 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 交 割 日 过 渡 期 承 诺 期 指 指 指 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 过 户 至 凯 撒 股 份 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 自 审 计 评 估 基 准 日 起 至 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 过 户 至 凯 撒 股 份 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 止 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 作 出 的 就 标 的 资 产 交 割 后 其 净 利 润 实 现 目 标 所 承 诺 的 3 个 年 度 期 间, 即 承 诺 期 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 独 立 财 务 顾 问 浙 商 证 券 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 国 枫 律 所 公 司 律 师 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 公 司 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 企 华 中 企 华 评 估 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 工 信 部 信 息 产 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局, 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 若 干 规 定 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 2-1-1-8

管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 资 产 评 估 报 告 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 涉 及 的 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 所 涉 及 的 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1229 号 ) 减 值 测 试 报 告 指 在 承 诺 期 届 满 时, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 天 上 友 嘉 100% 股 权 价 值 进 行 减 值 测 试 并 出 具 的 减 值 测 试 报 告 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 之 一 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 之 一 补 充 法 律 意 见 书 之 二 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 之 二 补 充 法 律 意 见 书 之 三 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 之 三 酷 牛 互 动 指 深 圳 市 酷 牛 互 动 科 技 有 限 公 司 杭 州 幻 文 指 杭 州 幻 文 科 技 有 限 公 司 腾 讯 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 艾 瑞 咨 询 指 艾 瑞 咨 询 集 团 百 度 指 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 公 司, 为 百 度 旗 下 子 公 司 360 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 旗 下 的 360 手 机 助 手 及 其 他 网 站 或 平 台 产 学 研 创 投 指 深 圳 市 深 港 产 学 研 创 业 投 资 有 限 公 司 佳 定 实 业 指 深 圳 市 佳 定 实 业 有 限 公 司 2-1-1-9

同 威 投 资 指 深 圳 市 同 威 稳 健 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 指 点 世 纪 指 成 都 指 点 世 纪 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 浩 游 指 成 都 浩 游 网 络 科 技 有 限 公 司 指 点 互 动 指 成 都 指 点 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 岚 悦 网 络 指 深 圳 市 岚 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 南 京 观 临 益 指 南 京 观 临 益 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 逸 友 指 上 海 逸 友 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 中 国 手 游 指 中 手 游 移 动 科 技 有 限 公 司 天 津 随 悦 指 天 津 随 悦 科 技 有 限 公 司 成 都 卓 星 指 成 都 卓 星 科 技 有 限 公 司 若 森 指 北 京 若 森 数 字 科 技 有 限 公 司 凯 撒 集 团 控 股 股 东 指 凯 撒 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 注 册 于 香 港, 为 公 司 控 股 股 东 黑 桃 互 动 指 上 海 黑 桃 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 卓 智 鑫 盈 指 重 庆 卓 智 鑫 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 香 港 公 司 香 港 凯 撒 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 香 港 有 限 公 司 (Kaiser (China) Holdings HK Limited), 为 公 司 全 资 子 公 司 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 术 语 网 络 游 戏 客 户 端 游 戏 端 游 移 动 网 络 游 戏 手 游 网 页 游 戏 页 游 web 游 戏 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 指 指 指 指 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 本 地 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏, 在 目 前 情 况 下, 移 动 游 戏 的 运 行 终 端 主 要 为 手 机 和 平 板 电 脑 等 手 持 设 备, 故 也 称 移 动 游 戏 手 游 网 页 游 戏, 简 称 页 游 ; 是 基 于 Web 浏 览 器 的 网 络 在 线 多 人 互 动 游 戏, 无 需 下 载 客 户 端 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 2-1-1-10

苹 果 App Store 指 苹 果 公 司 的 在 线 应 用 程 序 商 店 360 手 机 助 手 指 由 奇 虎 360 研 发 的 一 款 手 机 应 用 管 理 程 序 陌 陌 指 由 北 京 陌 陌 科 技 有 限 公 司 研 发 的 一 款 移 动 社 交 APP 3D 指 3D 是 英 文 3 Dimensions 的 简 称, 中 文 是 指 三 维 三 个 维 度 三 个 坐 标, 即 有 长 宽 高 换 句 话 说, 就 是 立 体 的,3D 就 是 空 间 的 概 念 也 就 是 由 X Y Z 三 个 轴 组 成 的 空 间, 是 相 对 于 只 有 长 和 宽 的 平 面 (2D) 而 言 UI 指 用 户 界 面 UNITY3D ERLANG UI RPG ACT 指 指 指 指 指 由 丹 麦 Unity 公 司 开 发 的 游 戏 开 发 工 具, 作 为 一 款 跨 平 台 的 游 戏 开 发 工 具, 支 持 包 括 IOS ANDROID PC WEB PS3 XBOX 等 多 个 平 台 的 发 布 Erlang 是 一 种 通 用 的 面 向 并 发 的 编 程 语 言, 它 由 瑞 典 电 信 设 备 制 造 商 爱 立 信 所 辖 的 CS-Lab 开 发, 目 的 是 创 造 一 种 可 以 应 对 大 规 模 并 发 活 动 的 编 程 语 言 和 运 行 环 境 用 户 界 面,UI 设 计 则 是 指 对 软 件 的 人 机 交 互 操 作 逻 辑 界 面 美 观 的 整 体 设 计 Role-Playing Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 类 游 戏, 是 一 种 游 戏 类 型 在 游 戏 中, 玩 家 扮 演 一 位 角 色 在 一 个 虚 构 的 世 界 中 活 动, 并 通 过 一 些 行 动 对 所 扮 演 角 色 在 一 个 结 构 化 规 则 下 进 行 发 展 动 作 游 戏 (Action Game) 是 游 戏 中 的 一 种 它 强 调 玩 家 的 反 应 能 力 和 手 眼 的 配 合 以 游 戏 机 为 主 电 脑 为 辅 动 作 游 戏 的 剧 情 一 般 比 较 简 单, 主 要 是 通 过 熟 悉 操 作 技 巧 就 可 以 进 行 游 戏 ARPG 指 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 MOBA 指 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 FPS 指 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 MMORPG 指 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 SLG 指 策 略 游 戏 IP 指 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权, 是 通 过 智 力 创 造 性 劳 动 所 获 得 的 成 果, 并 且 是 由 智 力 劳 动 者 对 成 果 依 法 享 有 的 专 有 权 利 DEMO 指 游 戏 研 发 中, 用 于 演 示 游 戏 概 念 性 设 计 的 版 本 ARPU 指 平 均 每 个 用 户 收 入 贡 献 (Average Revenue PerUser), 而 其 中 的 用 户 基 数 采 用 的 是 付 费 用 户 数,ARPU 值 是 一 项 重 要 的 运 营 业 务 收 入 指 标 UC 九 游 指 即 UC 优 视 科 技 有 限 公 司 旗 下 的 国 内 领 先 的 移 动 互 联 2-1-1-11

网 游 戏 发 行 平 台 CNG 指 中 新 游 戏 研 究 IDC 指 互 联 网 数 据 中 心 GPC 指 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 虚 拟 道 具 虚 拟 货 币 指 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具 的 全 称, 所 有 游 戏 中 的 道 具 都 是 虚 拟 的, 只 能 存 在 游 戏 中 使 用, 没 有 实 际 物 体 存 在 由 网 络 游 戏 经 营 企 业 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 月 流 水 指 某 款 游 戏 中 的 游 戏 玩 家 在 一 个 自 然 月 中 累 计 充 值 金 额 上 线 运 营 留 存 率 指 指 自 游 戏 运 营 企 业 通 过 网 站 论 坛 等 渠 道, 公 开 向 用 户 提 供 某 款 网 络 游 戏 产 品 服 务, 并 可 开 始 向 用 户 收 费, 即 进 入 该 款 游 戏 的 正 式 运 营 阶 段 在 互 联 网 行 业 中, 开 始 使 用 应 用 一 段 时 间 后 仍 然 继 续 使 用 应 用 的 用 户 占 当 期 新 增 用 户 的 比 例 付 费 率 指 付 费 率 = 月 付 费 人 数 / 月 活 跃 用 户 数 账 号 指 用 户 向 网 络 游 戏 服 务 企 业 注 册 的 用 于 进 入 网 络 游 戏 的 一 组 信 息, 包 括 用 户 名 密 码 个 人 信 息 等 内 容 特 别 说 明 : 本 报 告 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 2-1-1-12

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中 凯 撒 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权, 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 凯 撒 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 由 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 产 学 研 创 投 持 有 的 天 上 友 嘉 100% 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 以 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 均 价 (16.79 元 / 股 ) 的 90%, 即 15.12 元 / 股 为 参 考 依 据, 在 考 虑 凯 撒 股 份 2014 年 度 权 益 分 配 情 况 并 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 确 定 为 16 元 / 股 经 各 方 协 商, 交 易 价 格 现 金 对 价 和 股 份 对 价 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 作 价 金 额 股 份 支 付 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 支 付 比 例 现 金 支 付 支 付 比 金 额 例 何 啸 威 31.18% 40,739.67 26,810.17 16,756,356 36.78% 13,929.50 28.66% 张 强 24.03% 31,397.50 20,662.23 12,913,895 28.34% 10,735.27 22.09% 刘 自 明 17.86% 21,699.90 13,019.94 8,137,462 17.86% 8,679.96 17.86% 翟 志 伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 7,754,785 17.02% 6,446.52 13.26% 丁 辰 灵 2.22% 1,564.43 0.00 0 0.00% 1,564.43 3.22% 2-1-1-13

产 学 研 创 投 10.28% 7,244.32 0.00 0 0.00% 7,244.32 14.91% 合 计 100.00% 121,500.00 72,900.00 45,562,498 100.00% 48,600.00 100.00% 注 : 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 本 次 发 行 股 份 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 中, 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 最 终 获 得 的 对 价 不 以 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 天 上 友 嘉 股 份 比 例 进 行 分 配, 主 要 原 因 如 下 : (1) 经 天 上 友 嘉 股 东 内 部 商 议, 同 意 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 对 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 中 承 担 业 绩 承 诺 及 补 偿 义 务 ; (2) 经 天 上 友 嘉 股 东 内 部 商 议, 同 意 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 通 过 现 金 支 付 方 式 获 得 其 本 次 交 易 应 获 得 的 全 部 对 价, 同 意 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 不 承 担 相 应 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 义 务 本 次 交 易 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 总 对 价 不 受 上 述 影 响 ( 即 121,500 万 元 ), 其 中 总 对 价 的 60%( 即 72,900 万 元 ) 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 剩 余 对 价 (48,600 万 元 ) 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 方 的 交 易 对 价 计 算 方 式 如 下 : 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 的 对 价 以 现 金 方 式 支 付, 并 在 现 金 支 付 进 度 第 二 期 完 成 支 付, 支 付 金 额 分 别 以 其 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 乘 以 总 对 价 的 5.8 折 计 算, 剩 余 部 分 ( 即 其 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 乘 以 总 对 价 的 4.2 折 ) 由 何 啸 威 张 强 和 翟 志 伟 分 别 以 其 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 占 其 三 人 持 股 比 例 总 和 的 比 例 进 行 分 配, 并 承 担 该 部 分 的 业 绩 补 偿 ; 刘 自 明 以 其 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 计 算 其 对 价 部 分, 以 其 持 有 对 价 部 分 承 担 业 绩 补 偿 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 重 大 资 产 重 组, 凯 撒 股 份 在 支 付 的 总 对 价 支 付 进 度 利 润 补 偿 承 诺 等 不 受 交 易 对 方 获 得 对 价 差 异 的 影 响, 相 关 现 金 打 折 退 出 方 案 经 天 上 友 嘉 股 东 一 致 同 意, 凯 撒 股 份 向 各 交 易 对 手 方 支 付 对 价 的 方 式 及 计 算 依 据 合 理 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 凯 撒 股 份 拟 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 其 中 凯 撒 集 团 承 诺 以 现 金 形 式 认 购 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20%, 承 诺 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 询 价 过 程, 并 无 条 件 接 2-1-1-14

受 询 价 结 果 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 62,100.00 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 交 易 税 费 本 次 交 易 相 关 中 介 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 等 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 通 过 询 价 确 定 最 终 发 行 价 格, 发 行 价 格 底 价 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 即 本 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (19.02 元 / 股 ) 的 90%, 即 17.12 元 / 股 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 考 虑 到 2014 年 年 度 权 益 分 派 情 况, 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 底 价 调 整 为 不 低 于 17.11 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 = 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 / 股 票 发 行 价 格 根 据 上 述 计 算 公 式 及 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 发 行 的 股 份 底 价 17.11 元 / 股 测 算, 公 司 需 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 的 上 限 不 超 过 36,294,564 股 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 股 份 的 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 和 发 行 时 的 实 际 情 况 确 认 认 购 对 象 认 购 资 金 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积, 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 凯 撒 股 份 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 股 份 价 格 按 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 底 价 再 次 进 行 相 应 调 整, 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 配 套 融 资 失 败 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 不 足 部 分 公 司 将 自 筹 解 决 ( 三 ) 价 格 调 整 方 案 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 2-1-1-15

可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 造 成 凯 撒 股 份 股 价 大 幅 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 凯 撒 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 凯 撒 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 综 合 指 数 (399101.SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 凯 撒 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 4 月 22 日 收 盘 点 数 ( 即 12,585.14 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 4 触 发 条 件 的 首 个 交 易 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 2-1-1-16

当 调 价 基 准 日 出 现 时, 凯 撒 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 若 (1) 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足 ;(2) 公 司 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 调 整 为 调 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 凯 撒 股 份 股 票 交 易 均 价 的 95% 若 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 公 司 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 调 整 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 二 标 的 资 产 的 估 值 与 定 价 中 企 华 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 本 次 交 易 的 标 的 公 司 进 行 评 估, 评 估 机 构 选 取 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 中 企 华 评 估 对 公 司 拟 购 买 的 天 上 友 嘉 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 企 华 评 报 字 2015 第 1229 号 资 产 评 估 报 告 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 评 估 值 为 121,532.25 万 元, 经 各 方 友 好 协 商, 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 121,500.00 万 元 三 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 奖 励 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 共 同 承 诺 : 天 上 友 嘉 100% 股 权 完 成 交 割 后, 其 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 如 天 上 友 嘉 在 承 诺 期 限 内 未 能 实 现 业 绩 承 诺 的, 则 业 绩 承 诺 各 方 应 在 承 诺 期 内 向 上 市 公 司 以 股 份 或 现 金 方 式 支 付 补 偿 在 各 年 经 营 业 绩 达 到 承 诺 利 润 的 前 提 下, 如 果 天 上 友 嘉 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 和 高 于 34,340 万 元, 2-1-1-17

则 超 过 部 分 的 净 利 润 的 50% 作 为 奖 励 对 价, 于 上 市 公 司 公 布 2017 年 财 务 报 表 和 天 上 友 嘉 2017 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内, 由 上 市 公 司 一 次 性 以 现 金 方 式 向 仍 在 天 上 友 嘉 留 任 的 核 心 人 员 支 付 上 述 奖 励 金 额 按 照 仍 留 任 的 核 心 人 员 ( 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 中 确 定 的 核 心 人 员 ) 各 自 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 占 其 合 计 获 得 的 交 易 对 价 的 比 例 进 行 分 配 天 上 友 嘉 在 承 诺 年 度 实 际 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 天 上 友 嘉 业 绩 承 诺 方 将 按 照 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 上 述 净 利 润 是 指 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 已 按 照 本 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 资 产 交 易 行 为, 无 须 纳 入 累 计 计 算 的 范 围, 但 本 办 法 第 十 三 条 规 定 情 形 除 外 上 市 公 司 在 12 个 月 内 的 资 产 购 买 出 售 行 为 见 重 组 报 告 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 四 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 行 为 包 含 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 酷 牛 互 动 100% 股 权 以 自 有 资 金 收 购 杭 州 幻 文 100% 股 权 和 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 其 中, 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 酷 牛 互 动 100% 股 权 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书, 不 需 再 纳 入 本 次 重 大 资 产 重 组 计 算 范 围 根 据 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 凯 撒 股 份 2014 年 末 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 146,913.31 万 元 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 121,500.00 万 元, 并 合 计 考 虑 上 市 公 司 最 近 12 个 月 内 对 同 一 或 相 关 资 产 进 行 购 2-1-1-18

买 出 售 的 事 项 :2015 年 4 月 上 市 公 司 董 事 会 决 议 通 过 以 自 有 资 金 54,000.00 万 元 收 购 杭 州 幻 文 100% 的 股 权, 两 项 交 易 金 额 合 计 175,500.00 万 元, 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 (119.46%), 且 超 过 5,000 万 元 单 位 : 万 元 项 目 天 上 友 嘉 杭 州 幻 文 合 计 凯 撒 股 份 占 上 市 公 司 对 应 指 标 比 例 资 产 总 额 121,500.00 54,000.00 175,500.00 178,198.03 98.49% 净 资 产 121,500.00 54,000.00 175,500.00 146,913.31 119.46% 营 业 收 入 1,798.47 2,032.16 3,830.63 54,152.11 7.07% 注 : 凯 撒 股 份 的 资 产 总 额 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 取 自 经 审 计 的 2014 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表, 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 利 润 表 ; 计 算 占 比 情 况 时, 天 上 友 嘉 杭 州 幻 文 的 资 产 总 额 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 上 述 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 均 不 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中, 凯 撒 集 团 承 诺 以 现 金 方 式 认 购 不 少 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20% 由 于 凯 撒 集 团 系 上 市 公 司 控 股 股 东, 为 公 司 关 联 方, 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 交 易 构 成 关 联 交 易 综 上 所 述, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市 2-1-1-19

本 次 交 易 前, 公 司 实 际 控 制 人 郑 合 明 和 陈 玉 琴 夫 妇 通 过 凯 撒 集 团 与 志 凯 公 司 合 计 持 有 上 市 公 司 46.05% 股 份 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (17.11 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (62,100.00 万 元 ) 和 凯 撒 集 团 承 诺 认 购 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20% (12,420.00 万 元 ) 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 郑 合 明 和 陈 玉 琴 夫 妇 通 过 凯 撒 集 团 与 志 凯 公 司 合 计 持 有 公 司 不 少 于 40.15% 股 份, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 会 发 生 改 变, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 规 定 的 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 完 成 后 凯 撒 股 份 仍 符 合 上 市 条 件 截 至 2015 年 4 月 30 日, 凯 撒 股 份 的 股 份 总 数 为 434,237,786 股 本 次 交 易 拟 向 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 合 计 为 45,562,498 股 ; 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 62,100.00 万 元, 根 据 发 行 股 份 底 价 和 募 集 资 金 上 限 计 算 发 行 股 份 数 量 为 36,294,564 股, 上 述 两 项 合 计 发 行 股 份 为 81,857,062 股, 本 次 交 易 完 成 后, 凯 撒 股 份 的 股 份 总 数 为 516,094,848 股, 股 本 总 额 超 过 4 亿 元, 社 会 公 众 股 比 例 不 低 于 10%, 继 续 符 合 上 市 公 司 上 市 条 件 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 上 市 公 司 已 确 定 构 建 服 装 和 网 络 游 戏 产 业 为 主, 金 融 产 业 为 辅 的 多 元 化 发 展 平 台, 通 过 三 轮 驱 动 的 发 展 方 式 加 速 完 成 公 司 的 转 型 升 级 和 结 构 调 整, 实 现 公 司 搭 建 前 景 广 阔 和 风 险 较 低 的 业 务 组 合 的 长 期 发 展 战 略, 本 次 交 易 是 上 市 公 司 进 一 步 实 现 游 戏 产 业 链 布 局 的 重 要 举 措 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 以 丰 富 优 质 的 IP 资 源 为 核 心, 通 过 旗 下 各 游 戏 研 发 公 司 实 现 IP 资 源 的 商 业 化, 为 上 市 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点 本 次 交 易 完 成 后, 天 上 友 嘉 将 与 资 本 市 场 成 功 对 接, 大 大 提 升 了 自 身 品 牌 知 名 度, 为 其 后 续 在 游 戏 行 业 内 快 速 发 展 提 供 支 撑, 并 进 一 步 确 保 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 2-1-1-20

( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 434,237,786 股, 假 定 本 次 交 易 的 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 为 45,562,498 股, 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 为 36,294,564 股 若 凯 撒 集 团 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 20%, 即 7,258,912 股, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 姓 名 凯 撒 集 团 志 凯 公 司 本 次 重 组 前 社 会 公 众 股 东 本 次 发 行 前 本 次 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 发 行 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 购 买 资 产 配 套 融 资 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 152,620,000 35.15-7,258,912 159,878,912 30.98 47,320,000 10.90 - - 47,320,000 9.17 234,297,786 53.95 - - 234,297,786 45.40 何 啸 威 - - 16,756,356-16,756,356 3.25 张 强 - - 12,913,895-12,913,895 2.50 刘 自 明 - - 8,137,462-8,137,462 1.58 翟 志 伟 - - 7,754,785-7,754,785 1.50 配 套 募 集 资 金 新 增 公 众 股 东 - - - 29,035,652 29,035,652 5.62 合 计 434,237,786 100.00 45,562,498 36,294,564 516,094,848 100.00 ( 三 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.09.30/ 2015 年 1-9 月 实 现 数 2015.09.30/ 2015 年 1-9 月 备 考 数 增 幅 总 资 产 269,509.59 412,277.33 52.97% 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 193,218.25 333,632.21 72.67% 2-1-1-21

权 益 营 业 收 入 46,706.57 55,243.46 18.28% 利 润 总 额 1,505.22 7,822.63 419.70% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3,240.23 8,464.31 161.23% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.08 0.17 112.50% 2014.12.31/ 2014 年 1-12 月 实 现 数 2014.12.31/ 2014 年 1-12 月 备 考 数 项 目 增 幅 总 资 产 178,198.03 313,794.96 76.09% 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 146,913.31 282,093.96 92.01% 营 业 收 入 54,152.11 55,950.58 3.32% 利 润 总 额 1,327.79 1,529.51 15.19% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 656.40 837.05 27.52% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.02 0.02 - 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 净 利 润 水 平 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 有 明 显 增 加, 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 九 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 方 承 诺 内 容 一 关 于 所 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 1 2 上 市 公 司 及 董 事 会 上 市 公 司 董 事 监 事 高 管 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 人 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 均 为 真 实 完 整 准 确 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 披 露 信 息 和 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2-1-1-22

3 交 易 对 方 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 凯 撒 股 份 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 凯 撒 股 份 董 事 会, 由 凯 撒 股 份 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 凯 撒 股 份 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 凯 撒 股 份 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 本 人 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 人 / 本 企 业 保 证 : 本 次 交 易 所 披 露 或 提 供 的 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 向 凯 撒 股 份 及 相 关 中 介 机 构 所 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 资 料 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 凯 撒 股 份 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 若 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 企 业 将 暂 停 转 让 凯 撒 股 份 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 凯 撒 股 份 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 / 本 企 业 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 凯 撒 股 份 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 相 关 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 凯 撒 股 份 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 相 关 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 交 易 标 的 业 绩 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 天 上 友 嘉 100% 股 权 交 割 完 成 后, 承 诺 天 上 友 嘉 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 三 股 份 锁 定 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 刘 自 明 翟 志 伟 和 张 强 一 本 人 就 本 次 交 易 中 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 二 在 上 述 锁 定 期 的 基 础 上, 为 保 证 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 利 润 承 诺 的 实 现, 本 人 按 下 列 安 排 转 让 本 次 交 易 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 : (1) 凯 撒 股 份 本 次 向 本 人 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 自 前 述 十 二 个 月 限 售 期 满 后, 且 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2015 年 年 度 审 2-1-1-23

计 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 40% 自 前 述 十 二 个 月 限 售 期 满 后, 且 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2016 年 年 度 审 计 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 30% 在 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2017 年 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 30% (2) 除 上 述 承 诺 外, 本 人 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 取 得 凯 撒 股 份 本 次 发 行 的 股 份 时, 本 人 持 续 拥 有 的 用 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 天 上 友 嘉 股 权 的 权 益 时 间 不 足 十 二 个 月 的, 该 部 分 持 续 拥 有 权 益 不 足 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 凯 撒 股 份 股 份, 自 凯 撒 股 份 本 次 向 本 人 发 行 的 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 后, 在 凯 撒 股 份 公 布 标 的 资 产 2017 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后, 本 人 方 可 转 让 该 部 分 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 凯 撒 股 份 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 安 排 三 本 人 在 转 让 本 次 交 易 中 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 时, 如 担 任 凯 撒 股 份 的 董 事 监 事 高 管 职 务, 其 减 持 股 份 数 量 还 应 遵 守 公 司 法 等 法 律 法 规 的 限 制 性 规 定 四 本 人 本 次 交 易 所 认 购 凯 撒 股 份 的 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求 执 行 四 交 易 对 方 关 于 拥 有 标 的 股 权 合 法 有 效 完 整 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 天 上 友 嘉 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 亦 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 本 人 / 本 企 业 作 为 天 上 友 嘉 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 持 有 天 上 友 嘉 X 万 元 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ); 本 人 / 本 企 业 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 ; 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 本 人 / 本 公 司 将 确 保 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 若 未 履 行 承 诺, 本 人 / 本 企 业 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 五 关 于 诚 信 情 况 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 等 的 承 诺 1 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 一 本 人 最 近 五 年 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 未 履 行 承 诺 ; 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 行 政 处 罚, 以 及 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 或 公 开 谴 责 的 情 况 ; 不 存 在 任 何 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 以 及 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 ; 不 存 在 任 何 证 券 市 场 失 信 行 为 二 本 人 / 本 企 业 最 近 五 年 均 未 受 到 过 刑 事 处 罚 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 或 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 民 事 诉 讼 及 仲 裁 的 情 形 上 述 承 诺 均 系 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 2-1-1-24

本 人 / 本 企 业 愿 就 上 述 承 诺 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 2 3 上 市 公 司 董 事 监 事 高 管 天 上 友 嘉 董 事 监 事 高 管 本 人 承 诺 : 一 本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 刑 事 处 罚 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 三 十 六 个 月 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 最 近 三 十 六 个 月 未 收 到 证 监 会 证 券 交 易 所 的 通 报 批 评 二 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 三 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 四 本 人 与 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 股 东 ( 出 资 人 ) 均 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 五 凯 撒 集 团 为 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 认 购 方 之 一, 本 人 及 本 人 关 联 方 不 会 直 接 或 间 接 向 凯 撒 集 团 提 供 财 务 资 助 或 支 持 上 述 声 明 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 且 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 本 人 愿 就 上 述 声 明 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 本 人 承 诺 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 下 述 情 形 :1. 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 ;2. 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ;3. 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 上 述 声 明 均 系 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 本 人 愿 就 上 述 声 明 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 六 关 于 交 易 对 方 管 理 层 股 东 不 泄 密 的 承 诺 天 上 友 嘉 管 理 层 股 东 本 人 承 诺 : 本 人 就 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 七 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 ( 何 啸 威 张 强 翟 志 伟 ) 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 一 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 现 时 与 凯 撒 股 份 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 二 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 未 来 不 会 从 事 或 开 展 任 何 与 凯 撒 股 份 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 ; 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 凯 撒 股 份 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 公 司 / 企 业 三 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 违 反 本 承 诺 的, 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 所 获 相 关 收 益 将 无 条 件 地 归 凯 撒 股 份 享 有 ; 同 时, 若 造 成 凯 撒 股 份 损 失 的 ( 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ), 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 将 无 条 件 的 承 担 全 部 赔 偿 责 任 四 本 人 / 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 凯 撒 股 份 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 八 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 1 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 公 司 / 企 业 将 尽 量 减 少 与 凯 撒 股 份 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 / 公 司 与 凯 撒 股 份 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 凯 撒 股 份 章 程 之 规 定, 2-1-1-25

2 凯 撒 集 团 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 凯 撒 股 份 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 企 业 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 除 凯 撒 股 份 以 外 的 其 他 公 司 / 企 业 将 尽 量 减 少 与 凯 撒 股 份 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 与 凯 撒 股 份 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 凯 撒 股 份 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 凯 撒 股 份 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 凯 撒 股 份 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 九 交 易 对 方 关 于 一 致 行 动 关 系 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 本 人 作 为 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东, 未 签 署 或 约 定 过 一 致 行 动 协 议 或 安 排 本 人 / 本 企 业 作 为 本 次 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 未 签 署 或 约 定 过 一 致 行 动 协 议 或 安 排 ; 未 来 也 没 有 签 署 或 约 定 一 致 行 动 协 议 或 安 排 的 计 划 十 关 于 本 次 交 易 买 卖 上 市 公 司 股 票 相 关 人 员 的 承 诺 1 麦 文 哲 2 林 华 丽 3 李 超 楠 本 人 麦 文 哲 ( 公 民 身 份 号 码 :44050719761129****), 系 凯 撒 股 份 监 事 会 主 席 林 华 丽 之 配 偶 本 人 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 林 华 丽 ( 公 民 身 份 号 码 :44050919780719****) 本 人 配 偶 麦 文 哲 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 及 麦 文 哲 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 麦 文 哲 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 麦 文 哲 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 及 配 偶 麦 文 哲 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 李 超 楠 ( 公 民 身 份 号 码 :44050719791127****), 系 凯 撒 股 份 独 立 董 事 李 洁 芝 之 兄 弟 本 人 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 2-1-1-26

4 李 洁 芝 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 李 洁 芝 ( 公 民 身 份 号 码 :440504197307132021****) 本 人 兄 弟 李 超 楠 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 及 李 超 楠 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 李 超 楠 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 李 超 楠 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 及 兄 弟 李 超 楠 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 十 一 凯 撒 集 团 及 其 一 致 行 动 人 关 于 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 的 承 诺 1 凯 撒 集 团 2 志 凯 公 司 本 公 司 现 时 持 有 的 上 市 公 司 152, 620, 000 股 股 份, 自 上 市 公 司 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 对 于 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 本 公 司 现 时 持 有 的 上 市 公 司 47, 320, 000 股 股 份, 自 上 市 公 司 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 对 于 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 十 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 的 规 定, 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 中 对 中 小 投 资 者 的 权 益 保 护 方 面 做 出 了 合 理 的 安 排, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 利 润 承 诺 补 偿 安 排 2-1-1-27

公 司 与 交 易 对 方 在 附 生 效 条 件 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 中 对 利 润 承 诺 和 减 值 补 偿 安 排 进 行 了 约 定 相 关 补 偿 的 具 体 安 排 参 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 ( 二 ) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 对 方 对 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 股 份 锁 定 进 行 了 约 定 相 关 股 份 锁 定 的 具 体 安 排 参 见 本 报 告 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 ( 三 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 及 发 表 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 ( 李 洁 芝 蔡 开 雄 官 建 华 ) 在 认 真 阅 读 了 有 关 本 次 交 易 的 文 件 和 协 议 后, 于 事 前 认 可 了 本 次 交 易, 并 在 参 与 审 议 关 于 本 次 交 易 的 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 后 发 表 了 同 意 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 事 项 的 总 体 安 排 的 独 立 意 见 ( 四 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 程 序 凯 撒 股 份 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 以 公 告 方 式 敦 促 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 ( 五 ) 重 大 风 险 提 示 的 安 排 为 向 投 资 者 充 分 说 明 可 能 影 响 其 权 益 的 信 息, 揭 示 本 次 交 易 可 能 存 在 的 风 险, 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 充 分 披 露 了 各 项 重 大 风 险 提 示, 重 大 风 险 提 示 内 容 详 见 重 组 报 告 书 之 重 大 风 险 提 示 ( 六 ) 信 息 披 露 程 序 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 制 定 了 较 为 完 善 的 信 息 披 露 管 理 制 度, 包 括 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 部 2-1-1-28

信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 协 调 公 司 信 息 披 露 及 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 管 理 工 作 从 2015 年 4 月 23 日 公 司 第 一 次 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告 开 始, 上 市 公 司 在 重 大 资 产 重 组 过 程 中 按 照 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 及 时 发 布 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 重 大 资 产 重 组 草 案 等, 披 露 内 容 简 明 易 懂, 充 分 揭 示 了 本 次 重 组 相 关 风 险, 方 便 中 小 投 资 者 查 阅 公 司 能 够 按 照 信 息 披 露 管 理 制 度 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 机 会 获 取 信 息, 维 护 其 合 法 权 益 ( 七 ) 标 的 公 司 原 管 理 团 队 任 职 期 限 竞 业 禁 止 标 的 公 司 成 为 凯 撒 股 份 全 资 子 公 司 后, 为 保 证 标 的 公 司 持 续 稳 定 地 开 展 生 产 经 营, 天 上 友 嘉 核 心 人 员 承 诺 自 标 的 资 产 交 割 日 起, 仍 需 至 少 在 标 的 公 司 任 职 三 十 六 个 月, 并 承 诺 在 标 的 公 司 工 作 期 间 及 离 职 之 日 起 2 年 内 遵 守 相 关 竞 业 禁 止 安 排 ( 八 ) 健 全 中 小 投 资 者 投 票 机 制 为 便 于 中 小 投 资 者 参 与 公 司 决 策, 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 在 通 过 现 场 记 名 投 票 的 同 时, 凯 撒 股 份 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 特 别 是 中 小 股 东 可 通 过 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 参 加 网 络 投 票, 切 实 保 护 了 中 小 股 东 的 投 票 权 益 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 中 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 6 人, 代 表 股 份 34,169,520 股, 占 上 市 公 司 总 股 份 的 7.8688% ( 九 ) 资 产 定 价 公 允 性 为 保 证 本 次 交 易 的 公 平 公 正 合 法 高 效, 上 市 公 司 已 聘 请 境 内 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 机 构 对 本 次 交 易 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见 本 次 交 易 的 标 的 资 产 定 价 均 以 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 依 据, 由 上 市 公 司 2-1-1-29

与 全 体 交 易 对 方 协 商 定 价 上 市 公 司 董 事 会 及 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 对 标 的 资 产 定 价 公 允 性 进 行 了 分 析 并 出 具 了 意 见 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 凯 撒 股 份 聘 请 浙 商 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 浙 商 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 2-1-1-30

第 一 节 风 险 因 素 一 与 本 次 重 组 相 关 的 风 险 ( 一 ) 交 易 可 能 终 止 的 风 险 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 上 市 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 自 2015 年 4 月 23 日 开 市 起 停 牌 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 如 有 权 监 管 机 构 对 协 议 的 内 容 和 履 行 提 出 异 议 从 而 导 致 协 议 的 重 要 原 则 条 款 无 法 得 以 履 行 以 致 严 重 影 响 任 何 一 方 签 署 协 议 时 的 商 业 目 的, 则 经 各 方 书 面 协 商 一 致 后 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 可 以 终 止 或 解 除 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 二 ) 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 资 产 评 估 预 测 的 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险 本 次 交 易 标 的 天 上 友 嘉 之 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 承 诺 天 上 友 嘉 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 利 润 ( 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 标 的 公 司 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 预 测 净 利 润 增 幅 较 大, 主 要 系 标 的 公 司 近 两 年 业 务 快 速 发 展 所 处 细 分 行 业 未 来 发 展 前 景 良 好 和 标 的 公 司 已 具 有 了 较 强 的 竞 争 优 势 及 游 戏 研 发 实 力 所 致 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 论 选 用 收 益 法 评 估 结 果 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 和 竞 争 环 境 等 变 化 使 标 的 资 产 未 来 盈 利 水 平 达 不 到 资 产 评 估 的 预 测 数, 影 响 标 的 资 2-1-1-31

产 估 值 的 风 险, 从 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 为 了 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 确 定 了 利 润 承 诺 补 偿 的 相 关 安 排, 具 体 内 容 请 参 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 ( 三 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 评 估 值 为 121,532.25 万 元, 基 准 日 天 上 友 嘉 经 审 计 账 面 净 资 产 为 2,809.00 万 元, 评 估 增 值 118,723.25 万 元, 评 估 增 值 率 4,226.53%, 经 各 方 友 好 协 商, 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 121,500.00 万 元 交 易 标 的 的 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 游 戏 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 标 的 公 司 近 年 来 业 务 发 展 快 速, 盈 利 水 平 快 速 提 升, 整 体 业 务 布 局 清 晰, 未 来 发 展 前 景 可 期, 同 时 标 的 公 司 具 有 较 强 的 游 戏 研 发 实 力 和 品 牌 影 响 力, 形 成 了 较 强 的 市 场 竞 争 力 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 收 入 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 四 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 的 风 险 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 根 据 2015 年 9 月 30 日 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 增 加 120,567.23 万 元 商 誉, 商 誉 占 总 资 产 比 例 将 达 到 57.18% 由 于 游 戏 行 业 竞 争 愈 趋 激 烈, 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力 受 政 策 行 业 等 多 方 面 因 2-1-1-32

素 影 响 可 能 存 在 较 大 波 动 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 公 司 在 2015 年 2016 年 和 2017 年 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 出 具 专 项 审 核 意 见, 并 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 在 公 司 2015 年 2016 年 和 2017 年 年 度 报 告 中 披 露 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 利 润 承 诺 期 间 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 如 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 标 的 公 司 当 期 实 际 盈 利 数 小 于 当 期 承 诺 盈 利 数 的, 则 相 关 交 易 对 方 应 于 前 述 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 日 内, 对 公 司 进 行 补 偿 尽 管 公 司 已 与 利 润 承 诺 补 偿 主 体 签 订 了 明 确 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议, 但 由 于 市 场 波 动 公 司 经 营 以 及 业 务 整 合 等 风 险 导 致 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数 时, 利 润 承 诺 补 偿 主 体 如 果 无 法 履 行 业 绩 补 偿 承 诺, 则 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 为 了 应 对 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险, 公 司 为 本 次 交 易 设 计 了 股 份 锁 定 和 分 期 支 付 现 金 对 价 的 安 排, 一 定 程 度 上 控 制 了 相 关 风 险 ( 六 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 初 步 实 现 多 元 化 发 展 战 略 形 成 双 主 业 格 局, 其 运 营 管 理 能 力 协 调 整 合 能 力 等 将 面 临 一 定 的 考 验 1 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 已 收 购 了 酷 牛 互 动 和 杭 州 幻 文, 上 市 公 司 内 部 也 建 立 了 互 联 网 业 务 管 理 平 台, 但 由 于 管 理 团 队 成 立 时 间 较 短, 且 网 络 游 戏 业 务 具 有 较 强 的 专 业 性, 上 市 公 司 在 本 次 收 购 完 成 后 如 果 不 能 配 备 合 适 的 管 理 队 伍, 或 新 进 入 标 的 公 司 的 管 理 者 与 原 有 管 理 层 之 间 不 能 有 效 地 配 合, 管 理 水 平 及 效 果 匹 配 2-1-1-33

不 了 标 的 公 司 高 速 发 展 的 需 求, 将 会 对 标 的 公 司 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 2 组 织 架 构 整 合 风 险 上 市 公 司 拟 根 据 发 展 战 略 对 标 的 公 司 开 展 一 系 列 后 续 整 合 计 划, 其 中 包 括 : 按 照 上 市 公 司 的 管 理 规 范 及 内 控 制 度 要 求 对 标 的 公 司 经 营 管 理 进 行 规 范 ; 将 标 的 公 司 的 财 务 管 理 纳 入 公 司 统 一 财 务 管 理 体 系, 控 制 标 的 公 司 及 上 市 公 司 的 财 务 风 险 ; 将 通 过 协 议 安 排 激 励 机 制 维 持 标 的 公 司 核 心 管 理 层 稳 定 降 低 核 心 人 员 流 失 风 险, 以 有 效 降 低 团 队 整 合 的 风 险 尽 管 上 市 公 司 自 身 已 建 立 规 范 的 管 理 体 系, 对 新 业 务 的 整 合 管 理 亦 有 较 为 明 确 的 思 路, 但 如 果 整 合 进 度 及 整 合 效 果 未 能 达 到 预 期, 将 直 接 导 致 标 的 公 司 规 范 治 理 及 内 部 控 制 无 法 达 到 上 市 公 司 要 求 上 市 公 司 无 法 对 其 进 行 有 效 控 制 的 情 形, 进 而 对 上 市 公 司 整 体 规 范 运 作 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 等 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 股 市 波 动 风 险 1 凯 撒 股 份 实 际 控 制 人 首 发 限 售 股 解 禁 导 致 的 股 价 波 动 风 险 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 及 股 东 追 加 股 份 锁 定 承 诺 函 的 承 诺, 公 司 实 际 控 制 人 郑 合 明 陈 玉 琴 夫 妇 通 过 凯 撒 集 团 与 志 凯 公 司 持 有 的 20,176 万 首 发 限 售 股 已 于 2013 年 12 月 10 日 起 上 市 流 通 如 果 实 际 控 制 人 在 二 级 市 场 上 减 持 上 述 解 禁 股 份, 可 能 会 导 致 凯 撒 股 份 股 价 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 2 交 易 对 方 获 得 的 限 售 股 解 禁 导 致 的 股 价 波 动 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 的 约 定 和 相 关 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 向 标 的 公 司 股 东 发 行 45,562,498 股 在 上 述 股 份 限 售 期 届 满 时, 如 果 出 现 上 述 股 东 在 二 级 市 场 上 减 持 上 述 解 禁 股 份 的 情 形, 可 能 会 导 致 凯 撒 股 份 股 价 一 定 程 度 的 下 跌, 造 成 股 价 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 3 其 它 因 素 导 致 的 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 的 收 益 是 与 风 险 相 互 依 存 的 股 票 价 格 一 方 面 受 企 业 经 营 情 况 影 响, 围 绕 企 业 的 内 在 价 值 波 动, 另 一 方 面, 又 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 供 求 波 2-1-1-34

动 等 因 素 的 影 响 因 此, 公 司 的 股 价 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 的 影 响 而 背 离 其 内 在 价 值 因 此, 公 司 股 价 的 正 常 波 动 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 ( 八 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 若 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 上 市 公 司 将 通 过 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 解 决 资 金 缺 口, 确 保 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 但 会 承 担 较 高 的 债 务 成 本, 对 公 司 的 现 金 流 产 生 较 大 压 力, 加 大 上 市 公 司 财 务 费 用 的 负 担, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 也 会 影 响 上 市 公 司 对 中 小 投 资 者 的 回 报 二 与 标 的 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 网 络 游 戏 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 根 据 前 瞻 市 场 数 据 监 测 中 心 统 计, 近 年 来, 移 动 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 市 场 呈 现 高 速 增 长 趋 势,2008 至 2013 年 的 移 动 网 络 游 戏 行 业 收 入 年 复 合 增 长 率 达 137%, 游 戏 行 业 高 速 发 展 趋 势, 吸 引 了 大 量 行 业 内 的 企 业 增 加 投 资 和 行 业 外 企 业 的 进 入 活 跃 的 行 业 投 资 并 购 行 为 在 刺 激 市 场 进 一 步 繁 荣 的 同 时, 也 使 移 动 游 戏 开 发 厂 商 未 来 的 竞 争 更 加 激 烈 随 着 各 类 资 源 的 大 规 模 涌 入, 市 场 竞 争 加 剧, 游 戏 企 业 对 市 场 份 额 的 争 夺 将 越 来 越 激 烈 日 趋 激 烈 的 竞 争 可 能 使 标 的 公 司 难 以 保 留 现 有 用 户 或 吸 引 新 用 户, 将 对 标 的 公 司 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 移 动 网 络 游 戏 行 业 属 于 网 络 游 戏 子 行 业, 主 要 受 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 的 共 同 监 管 由 于 网 络 游 戏 产 业 快 速 发 展 的 同 时 可 能 会 引 发 一 些 社 会 问 题, 相 关 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 游 戏 运 营 单 位 的 业 务 资 质 游 戏 内 容 游 戏 时 间 经 营 场 所 和 审 查 备 案 程 序 等 2-1-1-35

先 后 出 台 了 相 关 的 管 理 制 度 目 前, 标 的 公 司 已 就 业 务 合 法 经 营 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 等 所 需 的 相 关 经 营 资 质 但 若 监 管 部 门 出 台 新 的 政 策, 变 更 业 务 资 质 或 许 可 需 求, 而 标 的 公 司 未 能 达 到 新 政 策 的 要 求 取 得 相 应 资 质 或 许 可, 将 可 能 面 临 处 罚 甚 至 被 要 求 终 止 运 营, 对 标 的 公 司 的 业 务 产 生 不 利 的 影 响 此 外, 标 的 公 司 新 开 发 上 线 的 游 戏 产 品 需 在 相 关 部 门 进 行 备 案, 若 无 法 通 过 备 案 审 核, 则 可 能 存 在 新 游 戏 无 法 顺 利 上 线 运 营 的 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 盈 利 波 动 风 险 天 上 友 嘉 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 1,392.80 万 元 1,798.47 万 元 8,536.89 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -64.07 万 元 190.05 万 元 5,231.13 万 元, 天 上 友 嘉 营 业 收 入 和 净 利 润 呈 现 较 快 增 长 的 趋 势 天 上 友 嘉 未 来 的 盈 利 能 力 除 了 用 移 动 游 戏 行 业 发 展 趋 势 的 变 化 的 影 响 外, 还 受 后 续 游 戏 产 品 的 市 场 认 可 程 度 自 身 运 营 能 力 等 因 素 的 影 响 若 后 续 运 营 产 品 未 能 得 到 市 场 的 认 可 游 戏 玩 家 的 体 验 度 降 低 等 都 将 直 接 影 响 天 上 友 嘉 的 盈 利 水 平 ( 四 ) 无 法 取 得 优 质 IP 授 权 的 风 险 天 上 友 嘉 成 立 以 来 主 要 从 事 网 页 游 戏 和 手 机 游 戏 的 开 发 公 司 2013 年 以 前 主 要 研 发 网 页 游 戏 产 品, 直 至 2014 年 度 推 出 了 第 一 款 手 机 游 戏, 公 司 至 此 确 立 进 军 手 机 游 戏 的 研 发, 并 先 后 推 出 了 植 物 大 战 僵 尸 OL 星 座 女 神 净 化 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 等 多 款 手 机 游 戏 未 来, 天 上 友 嘉 将 继 续 保 持 新 产 品 的 研 发, 并 且 积 极 取 得 热 门 文 化 题 材 的 精 品 IP 授 权, 进 一 步 增 强 天 上 友 嘉 的 综 合 竞 争 实 力 但 是 移 动 游 戏 行 业 新 产 品 不 断 推 陈 出 新, 市 场 变 化 较 快, 如 果 天 上 友 嘉 团 队 不 能 及 时 取 得 优 质 IP 资 源, 把 握 市 场 发 展 趋 势, 将 影 响 新 游 戏 的 研 发, 从 而 面 临 业 务 下 滑 的 风 险, 对 未 来 业 绩 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 网 络 游 戏 行 业 技 术 发 展 和 游 戏 热 点 转 换 的 风 险 标 的 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 目 前 处 于 高 速 发 展 阶 段, 技 术 及 游 戏 内 容 更 迭 速 度 快 游 戏 相 关 企 业 需 要 加 大 技 术 开 发 方 面 投 入, 并 且 紧 跟 行 业 技 术 发 展 趋 势 2-1-1-36

若 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 出 现 重 大 的 变 革, 游 戏 产 品 热 点 出 现 重 大 转 移, 而 标 的 公 司 未 能 跟 上 行 业 技 术 发 展 游 戏 热 点 转 换 的 步 伐, 导 致 产 品 未 能 满 足 市 场 需 求, 则 可 能 对 原 有 业 务 的 用 户 体 验 品 牌 形 象 等 造 成 较 大 的 负 面 影 响 虽 然 标 的 资 产 的 核 心 技 术 人 员 均 具 有 多 年 游 戏 开 发 和 运 营 的 经 验, 标 的 资 产 也 已 形 成 了 规 范 的 游 戏 产 品 立 项 及 研 发 流 程, 建 立 了 较 为 完 善 的 市 场 分 析 及 研 究 机 制, 其 目 前 成 功 推 出 的 数 款 游 戏 产 品 亦 形 成 了 一 定 的 影 响 力 但 是 若 标 的 公 司 不 能 及 时 对 正 在 运 营 的 主 打 游 戏 进 行 改 良 升 级, 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力 以 尽 可 能 延 长 产 品 生 命 周 期 ; 或 者 不 能 及 时 推 出 新 类 型 新 题 材 的 游 戏 以 实 现 产 品 的 更 新 换 代, 则 可 能 出 现 标 的 公 司 业 绩 波 动 风 险 ( 六 ) 标 的 公 司 的 收 入 依 赖 于 少 数 几 款 游 戏 产 品 的 风 险 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 较 短, 游 戏 生 命 周 期 的 存 在 使 得 游 戏 开 发 企 业 无 法 简 单 依 靠 一 到 两 款 成 功 的 游 戏 在 较 长 时 期 内 保 持 稳 定 的 业 绩 水 平 天 上 友 嘉 于 2014 年 4 月 推 出 了 第 一 款 自 创 IP 类 的 移 动 网 络 游 戏 星 座 女 神, 该 游 戏 故 事 情 节 新 颖 画 工 精 美 玩 法 丰 富 并 在 多 个 知 名 游 戏 平 台 推 广 截 至 2015 年 9 月 30 日, 星 座 女 神 累 计 注 册 玩 家 数 量 超 过 285 万 人, 累 计 充 值 金 额 超 过 4,400 万 元, 在 众 多 知 名 IP 改 编 的 移 动 网 络 游 戏 的 竞 争 下, 对 于 天 上 友 嘉 第 一 款 自 创 IP 类 的 移 动 网 络 游 戏, 星 座 女 神 的 市 场 表 现 良 好 天 上 友 嘉 于 2015 年 陆 续 推 出 了 两 款 移 动 网 络 游 戏 大 作 净 化 和 新 仙 剑 奇 侠 传 3D, 其 中 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 改 编 自 知 名 IP 新 仙 剑 奇 侠 传, 该 游 戏 于 2015 年 4 月 正 式 上 线, 截 至 9 月 底 累 计 注 册 用 户 超 过 966 万 人, 游 戏 充 值 流 水 超 过 了 20,000 万 元 如 果 标 的 公 司 天 上 友 嘉 现 有 游 戏 产 品 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 净 化 和 星 座 女 神 运 营 状 况 出 现 变 化 导 致 游 戏 生 命 周 期 的 缩 短 或 游 戏 盈 利 能 力 大 幅 下 降, 将 使 天 上 友 嘉 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 波 动 ( 七 ) 新 游 戏 产 品 盈 利 水 平 未 达 预 期 的 风 险 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 大 幅 增 加, 同 类 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 未 来 只 有 玩 法 新 颖 品 质 高 的 游 戏 产 品 才 能 被 市 场 认 可, 取 得 较 高 的 盈 利 但 是 网 络 游 戏 开 发 是 一 项 系 统 工 程, 涉 及 到 策 划 程 序 美 术 和 2-1-1-37