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Le 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 Hytera Communications Corporation Limited 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 北 环 路 好 易 通 大 厦 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38-45 楼

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 本 次 计 划 发 行 数 量 不 超 过 7,000 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [] 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 27,800 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 发 行 人 实 际 控 制 人 陈 清 州 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 陈 清 州 先 生 作 为 公 司 董 事 高 管, 同 时 还 承 诺 : 在 上 述 三 十 六 个 月 的 期 限 之 后, 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 2 发 行 人 实 际 控 制 人 之 妻 翁 丽 敏 及 实 际 控 制 人 陈 清 州 亲 戚 陈 静 丽 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 曾 华 武 美 杨 玉 泉 谭 学 治 唐 继 跃 张 钜 李 航 付 东 辉 邓 峰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 4 发 行 人 其 它 156 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 年 月 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 它 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 20,800 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 7,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 27,800 万 股 发 行 人 实 际 控 制 人 陈 清 州 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 陈 清 州 先 生 作 为 公 司 董 事 高 管, 同 时 还 承 诺 : 在 上 述 三 十 六 个 月 的 期 限 之 后, 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 发 行 人 实 际 控 制 人 之 妻 翁 丽 敏 及 实 际 控 制 人 陈 清 州 亲 戚 陈 静 丽 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 已 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 曾 华 武 美 杨 玉 泉 谭 学 治 唐 继 跃 张 钜 李 航 付 东 辉 邓 峰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 发 行 人 其 它 156 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 公 开 发 行 后 由 公 司 发 行 后 新 老 股 东 共 享 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 : 1-1-4

( 一 ) 资 产 负 债 率 偏 高 风 险 随 着 中 国 经 济 快 速 发 展, 专 业 无 线 通 信 市 场 蓬 勃 发 展, 为 了 抓 住 市 场 机 遇, 实 现 企 业 快 速 发 展, 公 司 逐 渐 加 大 了 银 行 融 资 规 模, 同 时 又 由 于 公 司 融 资 渠 道 单 一, 主 要 依 靠 银 行 贷 款 融 资, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 72.85% 70.36% 60.05%, 资 产 负 债 率 偏 高, 但 呈 现 快 速 下 降 趋 势 报 告 期 内, 发 行 人 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 保 持 在 正 常 可 控 水 平, 其 平 均 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.29 和 0.97, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 和 利 息 保 障 倍 数 也 均 保 持 在 正 常 水 平 且 持 续 增 长, 上 述 指 标 均 显 示 公 司 有 较 强 的 偿 债 能 力 随 着 本 次 募 集 资 金 到 位 和 未 来 年 度 经 营 利 润 的 实 现, 预 计 发 行 人 的 资 产 负 债 率 将 会 大 幅 度 下 降 ( 二 ) 知 识 产 权 遭 侵 害 的 风 险 公 司 作 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 拥 有 近 700 人 的 研 发 队 伍 和 雄 厚 的 研 发 实 力, 并 且 研 发 出 大 量 的 技 术 成 果 部 分 技 术 成 果 已 经 通 过 申 请 专 利 的 方 式 得 到 保 护, 其 它 大 部 分 技 术 成 果 尚 处 于 申 请 专 利 过 程 中, 还 有 一 些 技 术 成 果 尚 未 申 请 专 利 这 些 知 识 产 权 是 构 成 公 司 核 心 竞 争 力 的 关 键 要 素, 一 旦 受 到 侵 害 或 泄 密, 将 给 公 司 造 成 无 法 估 计 的 损 失 为 防 范 上 述 风 险, 公 司 与 员 工 签 署 了 保 密 协 议, 对 涉 及 的 保 密 事 项 保 密 期 限 保 密 范 围 泄 密 责 任 等 进 行 了 明 确 的 约 定 此 外, 公 司 还 通 过 加 强 信 息 安 全 建 设 等 技 术 手 段 来 保 护 公 司 的 知 识 产 权 不 被 侵 害 尽 管 如 此, 公 司 知 识 产 权 仍 然 存 在 遭 受 侵 害 的 风 险 ( 三 ) 汇 率 风 险 公 司 44%-55% 的 销 售 收 入 来 自 海 外 市 场, 产 品 销 往 海 外 八 十 多 个 国 家 和 地 区 原 材 料 采 购 中 约 有 40% 来 自 境 外, 公 司 原 料 采 购 和 产 品 出 口 大 部 分 以 美 元 或 欧 元 进 行 计 价, 因 此, 汇 率 波 动 对 公 司 经 营 具 有 重 要 影 响 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 的 汇 兑 损 失 分 别 为 733.01 万 元 17.65 万 元 387.93 万 元, 占 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 16.59% 0.26% 3.49% 如 果 未 来 出 现 人 民 币 汇 率 大 幅 波 动 的 情 况, 公 司 汇 兑 损 失 有 进 一 步 扩 大 的 风 险 公 司 将 考 虑 采 取 调 整 结 算 币 种 1-1-5

运 用 银 行 的 远 期 外 汇 买 卖 等 方 式 规 避 汇 率 风 险, 但 仍 然 面 临 人 民 币 汇 率 波 动 风 险 ( 四 ) 市 场 竞 争 风 险 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 成 为 集 专 业 无 线 通 信 设 备 研 究 开 发 生 产 制 造 销 售 服 务 于 一 体 的 高 科 技 高 成 长 性 公 司 与 国 内 其 它 生 产 厂 商 相 比, 公 司 在 产 品 研 发 能 力 品 牌 形 象 营 销 网 络 覆 盖 和 服 务 专 业 化 上 都 具 有 一 定 的 优 势 与 摩 托 罗 拉 等 国 外 生 产 厂 商 相 比, 公 司 有 明 显 的 成 本 优 势 区 位 优 势 快 速 响 应 优 势 随 着 全 球 专 业 无 线 通 信 市 场 需 求 的 不 断 扩 大, 公 司 与 摩 托 罗 拉 欧 洲 宇 航 防 务 集 团 建 伍 公 司 等 跨 国 公 司 的 行 业 竞 争 不 断 加 剧, 将 给 公 司 带 来 技 术 资 金 营 销 服 务 等 方 面 的 竞 争 压 力 ( 五 ) 行 业 政 策 变 化 的 风 险 随 着 社 会 经 济 发 展, 专 业 无 线 通 信 设 备 的 应 用 日 益 普 及, 频 率 资 源 越 来 越 紧 张 为 了 改 善 行 业 发 展 条 件, 推 动 行 业 技 术 升 级, 美 国 日 本 和 中 国 相 继 出 台 了 推 动 行 业 数 字 化 升 级 的 频 率 规 划 政 策 上 述 政 策 均 给 出 了 较 长 时 间 的 模 数 切 换 过 渡 期, 且 主 要 对 专 业 无 线 通 信 的 工 商 业 市 场 和 公 用 事 业 中 低 端 市 场 等 局 部 市 场 影 响 较 大 尽 管 上 述 行 业 政 策 将 在 一 定 程 度 上 加 速 专 业 无 线 通 信 行 业 由 模 拟 技 术 向 数 字 技 术 升 级 的 进 程, 但 专 业 无 线 通 信 行 业 由 模 拟 技 术 向 数 字 技 术 转 型 仍 将 是 一 个 长 期 的 平 滑 渐 进 的 过 程 为 了 防 范 上 述 行 业 政 策 风 险, 发 行 人 继 续 保 持 和 增 强 模 拟 产 品 竞 争 优 势, 扩 大 模 拟 产 品 的 市 场 份 额 同 时, 发 行 人 近 年 来 一 直 保 持 对 数 字 产 品 研 发 的 高 投 入, 积 极 参 与 数 字 标 准 的 制 订 和 进 行 数 字 技 术 的 攻 关, 在 全 球 第 一 家 推 出 了 PDT 数 字 产 品, 全 球 第 二 家 推 出 DMR 数 字 终 端 产 品, 在 国 内 第 一 家 推 出 自 主 研 发 的 Tetra 数 字 终 端 自 2009 年 起, 发 行 人 的 数 字 产 品 从 无 到 有, 数 字 产 品 的 销 售 收 入 快 速 增 长,2010 年 度 发 行 人 数 字 产 品 ( 不 含 OEM) 的 销 售 收 入 已 达 1.27 亿 元, 数 字 产 品 已 成 为 发 行 人 新 的 盈 利 增 长 点, 公 司 也 有 望 发 展 成 为 全 球 专 业 无 线 通 信 市 场 数 字 产 品 的 主 流 供 应 商 尽 管 发 行 人 积 极 采 取 上 述 措 施 防 范 行 业 政 策 风 险, 但 是 在 模 拟 产 品 市 场 逐 渐 下 降 的 情 况 下, 发 行 人 模 拟 产 品 销 售 增 长 率 将 会 逐 渐 放 缓 另 外 数 字 产 品 能 否 达 到 发 行 人 预 期 的 市 场 成 功 也 存 在 一 定 风 险 1-1-6

目 录 第 一 章 释 义...12 一 普 通 词 汇... 12 二 专 业 词 汇... 13 第 二 章 概 览...17 一 发 行 人 概 况... 17 二 发 行 人 实 际 控 制 人... 18 三 发 行 人 的 行 业 地 位 及 主 要 竞 争 优 势... 19 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 26 五 募 集 资 金 用 途... 28 第 三 章 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 29 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 30 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系... 33 四 发 行 预 计 时 间 表... 33 第 四 章 风 险 因 素...34 一 经 营 管 理 风 险... 34 二 财 务 风 险... 35 三 技 术 风 险... 35 四 出 口 及 境 外 经 营 相 关 风 险... 36 五 市 场 竞 争 风 险... 38 六 行 业 政 策 变 化 的 风 险... 38 七 软 件 产 品 增 值 税 返 还 政 策 变 化 风 险... 39 八 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 40 九 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险... 40 十 净 资 产 收 益 率 稀 释 风 险... 41 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...42 一 发 行 人 基 本 信 息... 42 1-1-7

二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况... 43 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 资 产 重 组 情 况... 46 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 61 五 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构... 62 六 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况... 65 七 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 74 八 发 行 人 股 本 情 况... 83 九 发 行 人 模 拟 持 股 及 清 理 情 况... 90 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 92 十 一 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 94 第 六 章 业 务 与 技 术...95 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况... 95 二 发 行 人 业 务 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 95 三 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位... 122 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 135 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 161 六 特 许 经 营 权 主 要 经 营 许 可 进 出 口 经 营 权 状 况 及 其 它 重 要 授 权... 187 七 发 行 人 的 技 术 创 新 及 研 发 情 况... 188 八 公 司 的 境 外 经 营 情 况... 195 九 公 司 产 品 的 主 要 质 量 控 制 情 况... 196 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...200 一 同 业 竞 争... 200 二 关 联 方 及 关 联 交 易... 201 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...215 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 215 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况... 220 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况... 221 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况... 221 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 关 联 企 业 兼 职 情 况... 222 1-1-8

六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 223 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况... 223 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 223 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况... 223 第 九 章 公 司 治 理...225 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 225 二 公 司 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为... 231 三 最 近 三 年 是 否 存 在 控 股 股 东 占 用 发 行 人 资 金 的 情 况... 232 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 232 第 十 章 财 务 会 计 信 息...233 一 报 告 期 内 经 审 计 的 会 计 报 表 和 审 计 意 见... 233 二 申 报 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 240 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 243 四 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况... 255 五 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况... 258 六 报 告 期 各 期 末 股 东 权 益 变 动 情 况... 260 七 报 告 期 内 现 金 流 量 基 本 情 况 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响.. 261 八 资 产 负 债 表 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 它 重 要 事 项... 262 九 非 经 常 性 损 益... 263 十 主 要 财 务 指 标... 264 十 一 发 行 人 盈 利 预 测 报 告 披 露 情 况... 266 十 二 发 行 人 资 产 评 估 情 况... 266 十 三 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 267 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...268 一 业 务 特 点 分 析... 268 二 资 产 状 况 分 析... 270 三 现 金 流 量 分 析... 295 四 盈 利 能 力 分 析... 299 1-1-9

五 发 行 人 的 重 大 资 本 性 支 出... 316 六 发 行 人 被 认 定 为 2010 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 对 2010 年 度 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 的 影 响... 317 七 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 及 前 景 分 析... 319 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...323 一 发 行 人 当 年 和 未 来 发 展 计 划... 323 二 发 展 计 划 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难... 327 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 和 募 集 资 金 运 用 的 关 系... 329 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用... 329 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...330 一 募 集 资 金 运 用 概 况... 330 二 投 资 项 目 概 况... 331 三 固 定 资 产 投 资 的 合 理 性 分 析... 367 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响... 370 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...371 一 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策... 371 二 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 情 况... 372 三 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策... 372 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划... 372 第 十 五 章 其 它 重 要 事 项...373 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员... 373 二 重 要 合 同... 373 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 388 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...389 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 389 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 390 三 发 行 人 律 师 声 明... 391 四 审 计 机 构 声 明... 392 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 393 1-1-10

六 验 资 机 构 声 明... 394 第 十 七 章 备 查 文 件...395 1-1-11

第 一 章 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 汇 发 行 人 股 份 公 司 本 公 司 母 公 司 公 司 海 能 达 有 限 公 司 哈 侨 航 深 圳 安 智 捷 哈 尔 滨 海 能 达 华 盛 通 讯 赛 格 通 信 HYT NORTH AMERICA HYT AMERICA HYT UK 中 港 电 讯 摩 托 罗 拉 建 伍 欧 宇 航 赛 普 乐 艾 可 慕 大 吉 优 能 科 立 讯 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 社 会 公 众 股 A 股 本 次 发 行 上 市 指 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 或 深 圳 市 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 深 圳 好 易 通 科 技 有 限 公 司 或 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 指 之 前 身 指 哈 尔 滨 侨 航 通 信 设 备 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 指 深 圳 市 安 智 捷 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 指 哈 尔 滨 海 能 达 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 指 华 盛 通 讯 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司, 注 册 于 香 港 指 深 圳 市 赛 格 通 信 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 指 HYT NORTH AMERICA,INC., 本 公 司 之 全 资 子 公 司, 注 册 于 美 国 佛 罗 里 达 指 HYT AMERICA,INC.( 原 名 :MARKETRONICS CORPORTATION),HYT NORTH AMERICA,INC. 之 全 资 子 公 司, 注 册 于 美 国 佛 罗 里 达 指 HYT TELECOMMUNICATION(U.K.) CO., LIMITED, 本 公 司 之 全 资 子 公 司, 注 册 于 英 国 伦 敦 中 港 电 讯 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 它 企 业, 注 指 册 于 香 港, 目 前 已 完 成 注 销 手 续 指 摩 托 罗 拉 解 决 方 案 股 份 有 限 公 司 (Motorola Solutions, Inc.) 指 JVC 建 伍 控 股 公 司 (JVC & Kenwood) 指 欧 洲 宇 航 防 务 集 团 (EADS) 指 赛 普 乐 有 限 公 司 (Sepura) 指 艾 可 慕 株 式 会 社 (Icom) 指 大 吉 电 子 公 司 (Tait) 指 杭 州 优 能 通 信 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 科 立 讯 电 子 有 限 公 司 指 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 指 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 7,000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 行 为 1-1-12

中 国 证 监 会 证 监 会 深 交 所 发 改 委 商 务 部 财 政 部 保 荐 人 主 承 销 商 承 销 团 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 本 次 A 股 发 行 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 发 行 人 会 计 师 会 计 师 鹏 城 指 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 公 司 章 程 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 元 / 万 元 / 亿 元 指 经 发 行 人 审 议 通 过 的 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 章 程 经 发 行 人 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 有 条 件 通 过, 海 能 达 通 信 股 指 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 在 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功 并 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 后 生 效 指 2008 年 2009 年 2010 年 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 词 汇 APCO ARIB ATEX BSMI CE 认 证 CEPT CSA Association of Public Safety Communications Officials 指 International 国 际 公 共 安 全 通 信 官 员 协 会 的 英 文 缩 写 指 Association of Radio Industries and Businesses 日 本 无 线 工 业 及 商 贸 联 合 会 的 英 文 缩 写 指 Atmospheres Explosible 是 欧 洲 关 于 机 器 在 有 害 和 可 燃 气 体 环 境 中 使 用 的 有 关 标 准, 防 爆 等 级 最 高 的 一 种 认 证 指 Bureau of Standards, Metrology and Inspection 台 湾 地 区 经 济 主 管 部 门 标 准 检 验 局 的 英 文 缩 写 指 Conformite Europeenne 欧 洲 共 同 体 缩 写 CE, 加 贴 CE 标 志 表 示 产 品 符 合 有 关 欧 洲 指 令 规 定 的 主 要 要 求, 是 产 品 被 允 许 进 入 欧 共 体 市 场 销 售 的 通 行 证 Confederation of European Posts and Telecommunications 欧 指 洲 邮 电 管 理 委 员 会 的 英 文 缩 写, 是 欧 盟 的 邮 政 及 电 信 业 务 主 管 部 门 指 Canadian Standards Association 加 拿 大 标 准 协 会 的 英 文 缩 写 1-1-13

C-TICK CMMI CQST DFSS DMR DMR 协 会 dpmr dpmr MoU DRA EDACS ETSI FCC FM GoTa GT800 IC 认 证 IPD IPXX ISO 由 澳 大 利 亚 通 讯 局 (Australian Communications Authority, 简 指 称 ACA) 为 通 信 设 备 发 的 认 证 标 志 指 Capacity Maturity Model Integrated 的 英 文 缩 写, 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 的 简 称 CMMI 分 为 五 个 等 级, 一 级 最 低 五 级 最 高 指 CQST 防 爆 认 证, 代 表 产 品 通 过 中 国 国 家 防 爆 电 气 产 品 质 量 监 督 检 验 中 心 防 爆 测 试 标 准 指 Design For Six Sigma 六 西 格 玛 设 计 的 英 文 缩 写, 作 为 六 西 格 玛 管 理 核 心 方 法 系 统 之 一, 广 泛 应 用 于 新 的 产 品 或 服 务 流 程 的 设 计 指 Digital Mobile Radio 的 英 文 缩 写, 欧 洲 电 信 标 准 委 员 会 制 定 的 一 种 TDMA 数 字 通 信 标 准 推 广 和 推 动 DMR 技 术 全 球 商 业 应 用 的 制 造 商 终 端 用 户 标 准 组 指 织 及 测 试 机 构 组 成 的 全 球 性 组 织 指 digital Private Mobile Radio 的 英 文 缩 写, 欧 洲 电 信 标 准 委 员 会 制 定 的 一 种 FDMA 数 字 通 信 标 准 dpmr Memorandum of Understanding 的 英 文 缩 写, 是 由 认 同 和 推 指 动 窄 带 FDMA 数 字 技 术 的 制 造 商 供 应 商 终 端 用 户 及 测 试 机 构 等 组 成 的 全 球 性 组 织 指 Digital Radio Association 中 国 数 字 对 讲 机 企 业 标 准 联 盟 的 英 文 缩 写 Enhanced Digital Access Communication System 增 强 型 数 字 接 指 入 通 信 系 统 的 英 文 缩 写, 该 协 议 是 由 通 用 电 气 公 司 (GE) 于 上 世 纪 80 年 代 中 期 提 出 的 一 种 无 线 通 信 协 议 和 产 品 组 指 European Telecommunications Standards Institute 欧 洲 通 信 标 准 组 织 的 英 文 缩 写 指 Federal Communications Commission 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 的 英 文 缩 写 无 线 电 应 用 产 品 通 讯 产 品 和 数 字 产 品 要 进 入 美 国 市 场, 都 要 求 产 品 有 FCC 认 证 指 FM 成 立 于 1835 年, 是 美 国 最 严 格 的 质 量 认 证 机 构 之 一 指 由 中 兴 通 讯 制 定, 从 CDMA 演 变 而 来 的 一 种 数 字 集 群 通 信 标 准 指 由 华 为 技 术 制 定, 从 GSM 演 变 而 来 的 一 种 数 字 集 群 通 信 标 准 IC 是 Industry Canada 的 英 文 缩 写, 是 加 拿 大 工 业 部 的 缩 写 IC 指 规 定 了 模 拟 和 数 字 终 端 设 备 的 检 测 标 准, 并 规 定 对 在 加 拿 大 销 售 的 无 线 产 品 必 须 通 过 IC 的 认 证 指 Integrated Product Development 集 成 产 品 开 发 的 英 文 缩 写, 简 称 IPD, 是 一 套 产 品 开 发 的 模 式 理 念 与 方 法 IP 是 国 际 用 来 认 定 防 护 等 级 的 代 号,IP 等 级 由 两 个 数 字 所 组 指 成, 第 一 个 数 字 表 示 防 尘 (0-6), 第 二 个 数 字 由 表 示 防 水 (0-8), 数 字 越 大 表 示 其 防 护 组 合 越 佳 指 International Organization for Standardization 是 国 际 标 准 化 组 织 的 英 文 缩 写 1-1-14

ITU-T/R IMS IMS Research iden MPT1327 NDR NXDN OEM P25 PDT PCT PTT SASO TELEC TIA TETRA TETRA 协 会 TEDS TETRAPOL UTC VPN 指 指 指 International Telecommunication Union-Telecommunication Standardization Sector/ Radio communication Sector 国 际 电 信 联 盟 电 信 标 准 化 部 门 / 无 线 通 信 部 门 的 英 文 缩 写 IMS Research 成 立 于 1989 年, 是 权 威 的 电 子 行 业 研 究 机 构 公 司 每 年 出 版 超 过 一 百 五 十 种 行 业 研 究 报 告, 客 户 遍 及 全 球 40 多 个 国 家 和 地 区 Integrated Digital Enhanced Network 的 英 文 缩 写, 集 成 数 字 增 强 型 网 络 系 统, 前 身 是 MIRS 系 统, 是 摩 托 罗 拉 专 有 的 数 字 集 群 系 统 英 国 贸 易 工 业 部 英 国 邮 电 部 11 家 制 造 工 厂 2 个 用 户 协 会 于 指 1985 年 共 同 公 布 的 模 拟 集 群 系 统 信 令 标 准 指 Narrow Digital Radio 的 英 文 缩 写, 是 DRA 联 盟 拟 制 定 的 开 放 的 FDMA 制 式 的 窄 带 数 字 对 讲 机 标 准 指 Next Generation Digital Narrowband 的 英 文 缩 写, 是 Kenwood 和 ICOM 公 司 注 册 的 一 种 数 字 通 信 标 准 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture 的 英 文 缩 写 ( 译 为 原 始 设 备 制 造 商 或 原 产 地 委 托 加 工 ) 即 代 工 生 产, 俗 称 代 工 指 Project 25 的 英 文 缩 写, 是 美 国 电 信 工 业 协 会 TIA 制 定 的 一 种 开 放 的 数 字 通 信 标 准 指 PDT(Police Digital Trunking) 是 由 中 国 PDT 产 业 联 盟 ( 公 安 部 牵 头 组 织 成 立 ) 制 订 的 具 有 自 主 知 识 产 权 的 数 字 集 群 标 准 指 Patent Cooperation Treaty 专 利 合 作 条 约 的 英 文 缩 写, 是 有 关 专 利 的 国 际 条 约 指 Push-To-Talk 的 英 文 缩 写, 指 用 户 按 下 设 备 上 的 对 讲 键, 就 可 以 与 所 在 群 组 或 个 人 直 接 进 行 通 话 指 Saudi Arabian Standards Organization 是 沙 特 阿 拉 伯 标 准 组 织 的 英 文 缩 写 无 线 产 品 进 入 日 本 市 场 需 要 进 行 日 本 Telecom 的 型 号 核 准 ( 主 要 指 针 对 RF 部 分 ) 指 Telecommunications Industry Association 美 国 电 信 工 业 协 会 的 英 文 缩 写 指 TETRA(Terrestrial Trunked Radio 的 英 文 缩 写 ) 是 欧 洲 通 信 标 准 协 会 主 要 为 满 足 欧 洲 各 国 政 府 与 公 共 安 全 公 用 事 业 部 门 对 移 动 通 信 的 需 要 而 制 订 的 开 放 性 数 字 集 群 标 准 由 TETRA 终 端 用 户 制 造 商 供 应 商 集 成 商 测 试 机 构 电 信 指 运 营 商 等 组 成 的 全 球 性 论 坛 组 织 指 TETRA Enhanced Data Services 的 英 文 缩 写, 属 于 TETRA Release II 一 种 数 字 集 群 通 信 标 准, 现 在 由 Tetrapol 论 坛 和 Tetrapol 用 户 指 俱 乐 部 进 行 标 准 的 改 进 和 完 善 指 Utilities Telecom Council 公 用 事 业 电 信 联 合 会 的 英 文 缩 写 指 Virtual Private Network, 虚 拟 专 用 网 络 的 英 文 缩 写 1-1-15

三 组 五 音 持 牌 对 讲 机 集 群 系 统 公 众 移 动 通 信 ( 公 网 ) 专 业 无 线 通 信 ( 专 网 ) 指 指 指 指 指 采 用 16 个 单 音 频 组 合 构 成 的 模 拟 信 令 系 统, 该 信 令 主 要 应 用 于 欧 洲 地 区 指 工 作 在 无 线 电 管 理 机 构 许 可 频 率 上 的 的 对 讲 机 设 备, 与 工 作 在 免 费 频 点 ( 欧 洲 446MHz 中 国 409MHz 等 ) 的 0.5W 功 率 公 众 对 讲 机 相 区 分 集 群 系 统 其 特 点 是 系 统 内 所 有 可 用 信 道 可 以 为 系 统 内 的 全 体 用 户 共 享, 具 有 自 动 选 择 信 道 功 能 它 是 共 享 资 源 分 担 费 用 共 用 信 道 设 备 及 服 务 的 多 用 途 高 效 能 的 无 线 调 度 通 信 系 统 GSM CDMA 3G 等 公 众 移 动 通 信 系 统, 该 网 络 服 务 于 社 会 大 众 个 体 用 户, 网 络 运 营 由 专 门 的 运 营 公 司 ( 中 国 移 动 中 国 联 通 AT&T Vodafone 等 ) 负 责, 通 常 以 经 济 效 益 为 主 要 目 的, 其 系 统 设 备 提 供 商 主 要 有 华 为 中 兴 爱 立 信 诺 基 亚 西 门 子 等, 终 端 设 备 提 供 商 主 要 有 诺 基 亚 三 星 苹 果 摩 托 罗 拉 等 该 通 信 系 统 主 要 为 行 业 用 户 提 供 应 急 通 信 指 挥 调 度 生 产 管 理 等 通 信 业 务, 更 加 关 注 通 信 管 理 可 靠 性 高 效 安 全 等 特 性, 典 型 的 终 端 设 备 为 对 讲 机 网 络 一 般 由 行 业 用 户 自 行 出 资 建 设, 并 进 行 网 络 维 护 和 用 户 管 理, 主 要 强 调 社 会 效 益 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 1-1-16

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Hytera Communications Corporation Limited 2 法 定 代 表 人 : 陈 清 州 3 注 册 资 本 :20,800 万 元 4 有 限 公 司 成 立 时 间 :1993 年 5 月 11 日 5 股 份 公 司 设 立 时 间 :2010 年 3 月 1 日 6 注 册 及 办 公 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 北 环 路 好 易 通 大 厦 7 邮 政 编 码 :518057 8 电 话 :0755-26972999-1170 9 传 真 :0755-86137135 10 互 联 网 网 址 :www.hytera.cn 11 电 子 邮 箱 :stock@hytera.cn 1-1-17

( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 发 行 人 主 要 从 事 对 讲 机 终 端 集 群 系 统 等 专 业 无 线 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 并 提 供 整 体 解 决 方 案 公 司 的 专 业 无 线 通 信 产 品 主 要 应 用 于 政 府 公 共 安 全 部 门 公 用 事 业 以 及 工 商 企 业 的 应 急 通 信 指 挥 调 度 和 日 常 工 作 通 信 等 公 司 是 国 内 专 业 无 线 通 信 行 业 的 龙 头 企 业, 也 是 全 球 主 要 的 专 业 无 线 通 信 设 备 提 供 商 之 一 根 据 汉 鼎 咨 询 2010 年 5 月 出 版 的 2008-2013 年 全 球 和 中 国 专 业 无 线 通 信 细 分 行 业 研 究 报 告,2009 年 公 司 在 国 内 专 业 无 线 通 信 市 场 的 市 场 份 额 为 10.80%, 仅 次 于 摩 托 罗 拉, 排 名 第 二, 在 本 土 品 牌 中 排 名 第 一 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 是 由 成 立 于 1993 年 5 月 11 日 的 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 发 起 人 为 有 限 公 司 股 东 陈 清 州 翁 丽 敏 2010 年 3 月 1 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 份 公 司 设 立 时 名 称 变 更 为 深 圳 市 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 16,000 万 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 440301103177938 2010 年 3 月 10 日, 发 行 人 企 业 名 称 由 深 圳 市 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 变 更 为 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 为 了 稳 定 和 激 励 公 司 核 心 层 和 骨 干 员 工 增 强 公 司 凝 聚 力,2010 年 3 月 10 日, 公 司 与 166 名 核 心 层 骨 干 员 工 及 实 际 控 制 人 陈 清 州 签 署 了 增 资 扩 股 协 议, 新 增 发 行 股 份 4,800 万 股 2010 年 3 月 25 日, 公 司 办 理 完 成 了 该 次 增 加 注 册 资 本 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 20,800 万 元, 股 本 总 额 为 20,800 万 股 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 注 册 资 本 为 20,800 万 元, 股 本 总 额 为 20,800 万 股 二 发 行 人 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 陈 清 州 先 生 持 有 本 公 司 16,544.51 万 股 股 份, 占 股 本 总 额 的 79.54%, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 1-1-18

陈 清 州 先 生 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 有 关 陈 清 州 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 三 发 行 人 的 行 业 地 位 及 主 要 竞 争 优 势 ( 一 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 公 司 是 国 内 专 业 无 线 通 信 行 业 的 龙 头 企 业, 也 是 全 球 主 要 的 专 业 无 线 通 信 设 备 提 供 商 之 一 在 国 内, 公 司 打 破 了 专 业 无 线 通 信 市 场 长 期 被 进 口 品 牌 主 导 的 局 面, 超 越 了 建 伍 艾 可 慕 等 较 早 进 入 中 国 市 场 的 国 际 知 名 企 业, 在 专 业 无 线 通 信 行 业 树 立 了 良 好 声 誉 根 据 汉 鼎 咨 询 2010 年 5 月 出 版 的 2008-2013 年 全 球 和 中 国 专 业 无 线 通 信 细 分 行 业 研 究 报 告,2009 年 公 司 在 国 内 专 业 无 线 通 信 市 场 的 市 场 份 额 为 10.80%, 仅 次 于 摩 托 罗 拉, 排 名 第 二, 在 本 土 品 牌 中 排 名 第 一 公 司 在 终 端 集 群 信 道 出 货 数 量 方 面 已 超 过 摩 托 罗 拉, 但 由 于 公 司 数 字 产 品 刚 上 市, 在 数 字 产 品 的 销 量 上 公 司 仍 与 摩 托 罗 拉 有 较 大 差 距 在 全 球 市 场, 公 司 凭 借 强 大 的 自 主 研 发 能 力 丰 富 的 产 品 创 新 设 计 产 品 高 性 价 比 以 及 快 速 客 户 化 定 制 等 优 势, 市 场 份 额 和 品 牌 影 响 力 不 断 提 升 根 据 IMS Research 出 版 的 持 牌 对 讲 机 的 世 界 市 场 2009 版,2008 年 发 行 人 持 牌 模 拟 终 端 出 货 量 的 全 球 市 场 占 有 率 为 9.4%, 仅 次 于 摩 托 罗 拉 和 建 伍, 排 名 全 球 第 三 目 前, 公 司 产 品 已 销 往 全 球 八 十 多 个 国 家 和 地 区, 不 仅 在 工 商 企 业 市 场 得 到 广 泛 应 用, 同 时 也 被 土 耳 其 俄 罗 斯 美 国 等 多 个 国 家 的 政 府 与 公 共 安 全 部 门 规 模 采 购 ( 二 ) 发 行 人 及 发 行 人 产 品 的 荣 誉 1-1-19

1 发 行 人 的 主 要 荣 誉 序 年 份 荣 誉 名 称 颁 发 机 构 号 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 1 2010 业 商 务 部 国 家 税 务 总 局 2 2010 广 东 省 自 主 创 新 100 强 企 业 广 东 省 科 技 厅 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 黑 龙 江 省 科 学 技 术 厅 黑 龙 江 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 黑 龙 江 省 发 展 和 改 黑 龙 江 创 新 型 试 点 企 业 ( 哈 3 2010 革 委 员 会 黑 龙 江 省 工 业 和 信 息 化 委 员 会 侨 航 ) 黑 龙 江 省 财 政 厅 黑 龙 江 省 金 融 工 作 领 导 小 组 办 公 室 黑 龙 江 省 委 总 工 会 4 2010 深 圳 市 市 长 质 量 奖 深 圳 市 人 民 政 府 5 2010 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 深 圳 市 质 量 协 会 深 圳 市 卓 越 绩 效 模 式 促 进 6 2010 实 施 卓 越 绩 效 模 式 先 进 单 位 工 作 委 员 会 7 2009 深 圳 市 市 长 奖 ( 企 业 家 类 ) 深 圳 市 人 民 政 府 8 2009 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 广 东 省 人 9 2009 广 东 省 创 新 型 企 业 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 知 识 产 权 局 广 东 省 总 工 会 10 2009 守 合 同 重 信 用 企 业 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 11 2009 HYT 商 标 为 中 国 驰 名 商 标 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 12 2009 深 圳 市 百 强 软 件 企 业 深 圳 市 软 件 行 业 协 会 轨 道 交 通 企 业 自 主 创 新 50 强 13 2009 轨 道 交 通 企 业 自 主 创 新 评 价 组 委 会 ( 赛 格 通 信 ) 国 家 级 高 新 技 术 企 业 黑 龙 江 省 科 学 技 术 厅 黑 龙 江 省 财 政 厅 黑 ( 哈 侨 航 ) 龙 江 省 国 家 税 务 局 黑 龙 江 省 地 方 税 务 局 14 2008 国 家 级 高 新 技 术 企 业 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 深 圳 市 财 政 局 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 15 2008 深 圳 知 名 品 牌 深 圳 知 名 品 牌 评 价 委 员 会 16 2008 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 17 2008 广 东 省 清 洁 生 产 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 广 东 省 科 学 技 术 厅 18 2007 深 圳 市 民 营 领 军 骨 干 企 业 深 圳 市 人 民 政 府 19 2006 实 施 卓 越 绩 效 模 式 先 进 企 业 深 圳 市 质 量 协 会 20 2005 区 长 质 量 奖 深 圳 市 南 山 区 人 民 政 府 21 2004 深 圳 市 企 业 技 术 中 心 22 2002 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 深 圳 市 贸 易 工 业 局 深 圳 市 财 政 局 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 中 国 民 营 科 技 实 业 家 协 会 科 技 日 报 社 1-1-20

序 号 年 份 荣 誉 名 称 颁 发 机 构 23 2001 深 圳 科 技 百 强 企 业 深 圳 市 评 价 专 家 委 员 会 深 圳 市 企 业 评 价 协 会 2 发 行 人 产 品 的 荣 誉 序 号 年 份 产 品 / 服 务 荣 誉 名 称 颁 发 机 构 MD780 DMR 车 载 数 字 通 讯 终 端 MT680 Tetra 1 2010 车 载 数 字 PT580 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 Tetra 手 持 数 字 通 讯 终 息 化 委 员 会 端 PD780 DMR 手 持 数 字 通 讯 终 端 中 华 人 民 共 和 国 科 技 2 2010 TC-780M 专 业 无 线 集 群 部 环 境 保 护 部 商 务 国 家 重 点 新 产 品 手 持 机 部 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 3 2010 TC-790M 专 业 无 线 集 群 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 手 持 机 息 化 委 员 会 4 2010 TC-890GM 终 端 专 业 无 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 线 集 群 手 持 机 息 化 委 员 会 具 有 平 滑 过 网 功 能 的 5 2010 集 群 移 动 通 信 系 统 和 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 黑 龙 江 省 人 民 政 府 终 端 ( 发 行 人 ) 具 有 平 滑 过 网 功 能 的 6 2010 集 群 移 动 通 信 系 统 和 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 黑 龙 江 省 人 民 政 府 终 端 ( 哈 侨 航 ) 7 2010 基 于 常 规 对 讲 机 平 台 的 集 群 终 端 ( 哈 侨 航 ) 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 黑 龙 江 省 人 民 政 府 8 2009 TC-780M 专 业 无 线 集 群 手 持 机 深 圳 市 科 技 创 新 奖 深 圳 市 人 民 政 府 9 2009 基 于 常 规 对 讲 机 平 台 的 集 群 终 端 ( 发 行 人 ) 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 哈 尔 滨 市 人 民 政 府 10 2009 TC-700 专 业 无 线 通 讯 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 终 端 深 圳 市 贸 易 工 业 局 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 11 2009 新 一 代 专 业 集 群 终 端 会 广 东 省 经 济 贸 易 委 广 东 省 自 主 创 新 产 品 TC-780M 员 会 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 知 识 产 权 局 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 1-1-21

序 号 年 份 产 品 / 服 务 荣 誉 名 称 颁 发 机 构 12 2009 DMR 无 线 通 讯 解 决 方 案 中 国 创 新 设 计 大 奖 - 红 棉 奖 ( 工 业 设 备 类 ) 中 国 工 业 设 计 协 会 广 州 国 际 设 计 局 13 2008 HM301 手 持 对 讲 PDA 年 度 最 成 功 设 计 14 2006 HYT 牌 无 线 对 讲 机 广 东 省 名 牌 产 品 15 2006 商 用 对 讲 机 TC-1600 中 国 ( 深 圳 ) 国 际 品 牌 与 设 计 大 奖 赛 优 秀 创 新 设 计 奖 16 2006 TC-700 专 业 无 线 通 讯 终 端 深 圳 市 科 技 创 新 奖 财 富 杂 志 桥 中 设 计 咨 询 管 理 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 国 际 室 内 装 饰 设 计 协 会 澳 大 利 亚 平 面 设 计 协 会 德 国 工 业 设 计 协 会 深 圳 市 人 民 政 府 17 2001 TC208/308 系 列 手 持 无 线 对 讲 机 深 圳 市 科 学 技 术 进 步 奖 深 圳 市 人 民 政 府 ( 三 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势 发 行 人 能 够 在 激 烈 的 竞 争 环 境 中 不 断 快 速 发 展, 市 场 地 位 持 续 稳 步 提 升, 主 要 是 因 为 具 备 了 以 下 竞 争 优 势 : 1 技 术 优 势 (1) 一 流 研 发 平 台 公 司 遵 循 科 学 技 术 是 第 一 生 产 力 的 发 展 理 念, 为 了 实 现 高 速 发 展, 公 司 近 年 来 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 一 直 保 持 在 10% 以 上 公 司 现 拥 有 一 支 规 模 近 700 人 的 高 水 平 的 研 发 队 伍, 其 中 外 籍 数 字 通 信 技 术 专 家 近 10 人, 教 授 副 教 授 高 级 工 程 师 等 高 级 技 术 人 员 79 人, 博 士 硕 士 研 究 生 139 人, 并 建 立 起 较 为 完 善 的 专 业 无 线 通 信 科 研 软 硬 件 设 施, 拥 有 射 频 环 境 工 程 行 业 准 入 标 准 验 证 交 互 设 计 等 多 个 专 业 实 验 室, 同 时 通 过 导 入 IPD 集 成 产 品 开 发 流 程 DFSS 设 计 方 法, 建 立 了 先 进 的 研 发 管 理 体 系, 并 通 过 CMMI3 级 认 证 高 研 发 投 入 高 水 平 的 科 研 队 伍 完 善 的 软 件 与 硬 件 基 础 平 台 使 发 行 人 成 为 国 际 一 流 的 专 业 无 线 通 信 科 技 型 企 业 (2) 研 发 成 果 显 著 1-1-22

公 司 经 过 17 年 的 积 累, 研 发 成 果 显 著, 其 中 模 拟 技 术 已 与 国 际 领 先 企 业 处 于 同 一 水 平, 在 掌 握 各 种 模 拟 产 品 信 令 (DTMF 2tone 5tone MDC1200 LTR MPT1327 等 ) 的 基 础 上, 发 明 了 海 能 达 独 有 的 数 字 信 令 HDC1200/2400; 公 司 在 数 字 通 信 标 准 方 面 也 取 得 了 显 著 成 果, 积 极 参 与 国 际 通 信 标 准 组 织 工 作, 多 项 提 案 被 欧 洲 通 信 标 准 组 织 (ETSI) 采 纳 并 发 布, 是 全 球 极 少 数 同 时 掌 握 TETRA DMR PDT dpmr 等 多 种 数 字 通 信 标 准 核 心 技 术 的 厂 商, 并 作 为 中 国 PDT 联 盟 总 体 组 组 长 单 位 带 领 联 盟 成 员 制 定 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 PDT 数 字 通 信 标 准 公 司 拥 有 专 利 64 项, 在 大 型 通 信 系 统 联 网 专 业 数 字 通 信 协 议 栈 开 发 通 用 软 件 构 架 平 台 射 频 开 发 防 爆 防 水 防 尘 工 业 设 计 等 方 面, 具 有 业 界 领 先 的 技 术 水 平 2 产 品 优 势 (1) 产 品 线 齐 全 公 司 拥 有 齐 全 的 产 品 线, 能 够 提 供 从 模 拟 到 数 字 从 终 端 到 系 统 从 语 音 到 数 据 的 全 系 列 产 品 及 定 制 化 的 整 体 解 决 方 案, 能 有 效 满 足 专 业 无 线 通 信 不 同 应 用 领 域 的 差 异 化 需 求, 覆 盖 了 大 部 分 细 分 行 业 市 场 公 司 产 品 包 括 模 拟 常 规 终 端 模 拟 集 群 终 端 DMR 数 字 终 端 TETRA 数 字 集 群 终 端 PDT 数 字 集 群 终 端 MPT 模 拟 集 群 系 统 模 拟 同 播 系 统 PDT 数 字 集 群 系 统 移 动 视 频 系 统 等 近 百 款 产 品 基 于 以 上 产 品, 公 司 能 够 根 据 客 户 需 求 提 供 定 制 化 的 应 用 解 决 方 案, 如 公 安 350MHz 集 群 调 度 系 统 公 安 单 警 及 可 视 化 指 挥 调 度 系 统 高 速 公 路 无 线 音 视 频 指 挥 系 统 车 载 应 急 通 信 指 挥 系 统 轨 道 交 通 运 营 指 挥 调 度 系 统 等 丰 富 的 产 品 线 有 效 地 提 升 了 公 司 的 市 场 竞 争 力 (2) 创 新 设 计 公 司 产 品 具 有 许 多 创 新 设 计, 以 数 字 产 品 为 例 :TETRA 终 端 产 品 提 供 3W 发 射 功 率, 通 信 距 离 更 远, 车 载 台 内 置 扬 声 器 ;DMR PDT 产 品 提 供 双 时 隙 通 话, 具 有 动 态 重 组 功 能 双 模 操 作 智 能 切 换 和 灵 活 的 二 次 开 发 接 口 另 外 在 外 观 和 结 构 设 计 方 面, 公 司 产 品 体 积 小 重 量 轻, 采 用 半 透 彩 屏 在 阳 光 下 清 晰 可 视 隐 藏 式 音 腔 操 作 键 盘 和 界 面 友 好 便 捷, 采 用 世 界 领 先 水 平 的 自 主 知 识 产 权 的 GPS 双 频 天 线, 极 大 地 提 升 了 用 户 的 操 作 体 验 及 产 品 性 能 公 司 产 品 先 后 荣 获 国 家 重 1-1-23

点 新 产 品 广 东 省 自 主 创 新 产 品 黑 龙 江 省 科 学 技 术 进 步 奖 深 圳 市 科 技 创 新 奖 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 哈 尔 滨 市 科 学 技 术 进 步 奖 中 国 创 新 设 计 红 棉 奖 等 多 项 荣 誉 (3) 高 性 价 比 与 国 外 竞 争 对 手 相 比, 公 司 研 发 制 造 综 合 运 营 成 本 比 较 低, 公 司 产 品 在 性 能 达 到 国 际 先 进 水 平 的 基 础 上, 还 能 够 为 用 户 提 供 更 具 吸 引 力 的 创 新 设 计 应 用, 更 具 竞 争 力 的 价 格 在 价 格 敏 感 度 高 的 公 用 事 业 和 工 商 业 市 场, 以 及 发 展 中 国 家 的 公 共 安 全 市 场, 公 司 的 产 品 竞 争 优 势 尤 为 明 显 3 营 销 优 势 (1) 营 销 网 络 优 势 公 司 建 立 了 覆 盖 全 球 的 营 销 网 络, 保 证 公 司 产 品 能 够 快 速 有 效 地 覆 盖 到 全 球 各 个 目 标 市 场 在 海 外, 公 司 设 立 了 香 港 子 公 司 美 国 子 公 司 英 国 子 公 司 莫 斯 科 办 事 处 雅 加 达 办 事 处, 并 与 海 外 200 多 家 经 销 商 建 立 了 合 作 关 系, 销 售 渠 道 覆 盖 全 球 80 多 个 国 家 和 地 区, 有 力 地 保 证 了 公 司 外 销 收 入 的 增 长 在 国 内, 公 司 设 立 了 成 都 分 公 司 贵 阳 办 事 处 西 安 办 事 处 长 春 办 事 处 新 疆 办 事 处, 并 与 全 国 近 300 家 经 销 商 建 立 了 合 作 伙 伴 关 系 本 公 司 数 字 产 品 为 经 销 商 提 供 了 更 高 的 利 润, 有 利 于 公 司 扩 张 全 球 销 售 网 络, 进 一 步 提 升 品 牌 知 名 度 (2) 客 户 资 源 优 势 经 过 多 年 的 市 场 开 拓 与 积 累, 公 司 在 全 球 下 游 市 场 中 拥 有 丰 富 优 质 的 客 户 资 源 在 国 内, 公 司 与 全 国 二 十 多 个 省 市 公 安 部 门 建 立 起 稳 定 的 合 作 关 系, 承 建 了 全 国 近 三 分 之 一 的 地 铁 专 用 运 营 指 挥 通 信 系 统, 并 在 铁 路 石 油 石 化 林 业 水 利 能 源 港 口 等 行 业 有 稳 固 的 客 户 关 系 基 础 在 国 外, 公 司 产 品 被 广 泛 应 用 于 土 耳 其 俄 罗 斯 美 国 等 众 多 国 家 的 政 府 与 公 共 安 全 等 部 门, 公 司 已 与 上 述 用 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 (3) 品 牌 与 服 务 优 势 公 司 已 成 为 全 球 专 业 无 线 通 信 领 域 的 知 名 厂 商, 在 全 球 专 业 无 线 通 信 市 场 模 1-1-24

拟 终 端 产 品 出 货 量 排 名 第 三, 建 立 起 良 好 的 品 牌 形 象 与 市 场 地 位 ; 在 国 内 公 司 已 成 长 成 为 行 业 的 龙 头 企 业, HYT 品 牌 是 中 国 驰 名 商 标 同 时, 公 司 通 过 以 客 户 为 导 向 的 组 织 与 文 化 建 设 技 术 货 架 化 产 品 灵 活 定 制 制 造 柔 性 化 等 措 施 构 建 了 快 速 响 应 能 力, 能 够 较 好 地 满 足 不 同 行 业 不 同 应 用 场 景 的 专 业 通 信 客 户 差 异 化 需 求 及 服 务, 使 之 成 为 与 海 外 竞 争 对 手 竞 争 的 有 力 武 器 4 区 位 优 势 中 国 是 未 来 专 业 无 线 通 信 增 长 空 间 最 大 和 成 长 性 最 高 的 市 场 作 为 中 国 本 土 企 业 和 行 业 龙 头, 与 国 外 竞 争 对 手 竞 争 时, 公 司 可 以 利 用 本 土 化 优 势 更 好 地 理 解 和 快 速 响 应 客 户 需 求, 从 而 提 供 更 具 竞 争 力 的 产 品 和 服 务 另 外 在 政 府 与 公 共 安 全 领 域, 由 于 专 业 无 线 通 信 产 品 涉 及 国 家 信 息 安 全, 客 户 在 网 络 建 设 上 也 会 优 先 选 择 具 有 自 主 知 识 产 权 能 提 供 有 效 加 密 解 决 方 案 的 国 内 厂 商 此 外, 中 国 通 信 产 业 链 配 套 齐 全 生 产 要 素 价 格 低 廉, 也 将 进 一 步 强 化 公 司 在 全 球 竞 争 中 的 低 成 本 优 势 5 管 理 优 势 公 司 主 要 高 级 管 理 人 员 长 期 在 专 业 无 线 通 信 领 域 内 从 事 科 研 营 销 或 管 理 工 作, 具 有 扎 实 的 专 业 知 识 和 丰 富 的 管 理 经 验, 能 够 及 时 准 确 地 把 握 专 业 无 线 通 信 领 域 的 技 术 发 展 方 向, 引 领 公 司 走 在 行 业 的 前 列 公 司 总 经 理 陈 清 州 先 生 长 期 专 注 于 专 业 无 线 通 信 产 业 研 究, 对 于 专 业 无 线 通 信 行 业 有 着 深 刻 的 理 解 ; 公 司 董 事 谭 学 治 先 生 副 总 经 理 郑 元 福 先 生 和 副 总 经 理 郭 羲 祥 先 生 则 是 专 业 无 线 通 信 领 域 有 影 响 力 的 专 家 详 细 情 况 详 见 本 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 公 司 高 度 重 视 管 理, 并 将 以 组 织 的 内 生 能 力 驱 动 公 司 长 期 健 康 发 展 作 为 总 体 战 略 之 一 自 2005 年 起, 公 司 以 美 国 波 多 里 奇 国 家 质 量 奖 评 奖 准 则 为 指 导, 吸 收 国 际 先 进 企 业 的 管 理 经 验, 建 立 了 适 合 海 能 达 特 点 的 卓 越 绩 效 管 理 模 式, 从 领 导 战 略 客 户 人 员 管 理 过 程 管 理 和 知 识 管 理 六 个 方 面 构 建 管 理 系 统, 并 持 续 改 进, 使 公 司 的 管 理 水 平 逐 年 提 升 公 司 先 后 获 得 了 深 圳 市 南 山 区 区 长 质 量 奖 深 圳 市 实 施 卓 越 绩 效 模 式 先 进 企 业 深 圳 市 市 长 奖 ( 企 业 家 类 ) 1-1-25

深 圳 市 市 长 质 量 奖 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 摘 自 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 深 鹏 所 股 审 字 [2011]0008 号 的 审 计 报 告 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 874,548,564.36 588,814,282.48 416,036,280.37 非 流 动 资 产 246,969,585.47 197,872,750.81 135,355,336.51 资 产 合 计 1,121,518,149.83 786,687,033.29 551,391,616.88 流 动 负 债 672,528,200.97 478,164,672.32 308,118,011.31 负 债 合 计 742,201,805.76 576,496,240.63 385,282,957.00 股 东 权 益 379,316,344.07 210,190,792.66 166,108,659.88 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 994,361,721.66 717,715,484.21 605,265,110.78 营 业 利 润 100,069,779.14 54,516,461.65 47,951,898.97 利 润 总 额 129,464,805.86 74,531,253.85 53,033,013.65 净 利 润 111,186,466.12 67,184,178.24 44,195,450.83 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 111,186,466.12 67,326,828.53 44,095,008.41 1-1-26

3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 96,997,856.86 11,311,335.72 74,957,612.16 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -66,824,855.77-102,148,472.83-19,534,623.26 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 28,860,688.73 128,331,849.33-8,643,044.61 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -5,342,075.96-222,981.11-5,716,259.16 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 53,691,613.86 37,271,731.11 41,063,685.13 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 度 /2010 2009 年 度 /2009 2008 年 度 /2008 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.30 1.23 1.35 速 动 比 率 0.93 0.95 1.03 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.05% 70.36% 72.85% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.17 3.33 3.66 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.87 3.28 3.38 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.82 1.01 0.80 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.47 0.05 0.36 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.26 0.18 0.20 净 资 产 收 益 率 35.95% 35.87% 30.95% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.53% 0.65% 0.88% 注 : 本 公 司 发 行 前 总 股 本 为 20,800 万 股, 为 保 持 指 标 的 可 比 性, 计 算 近 三 年 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 每 股 净 现 金 流 量 等 指 标 时 均 按 股 本 20,800 万 股 计 算 1-1-27

五 募 集 资 金 用 途 经 发 行 人 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 投 资 于 以 下 项 目, 有 关 本 次 募 集 资 金 的 投 资 计 划 如 下 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 第 一 年 第 二 年 第 三 年 建 设 期 ( 月 ) 项 目 审 批 备 案 情 况 1 2 3 4 5 专 业 无 线 通 信 数 字 终 端 产 业 化 22,451 10,848 4,474 7,129 29 基 于 PDT 标 准 的 数 字 集 群 系 统 产 10,547 9,258 1,289-17 业 化 专 业 数 字 终 端 开 发 平 台 4,934 4,934 - - 12 数 字 集 群 研 发 中 心 3,938 3,938 - - 12 海 外 营 销 和 客 户 服 务 网 络 建 设 3,648 3,648 - - 12 小 计 45,518 32,626 5,763 7,129 深 发 改 备 案 [2010]0074 号 深 发 改 备 案 [2010]0073 号 深 发 改 备 案 [2010]0072 号 哈 松 发 改 投 字 [2010]68 号 深 发 改 [2010] 2014 号 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 净 额 在 投 资 于 上 述 项 目 时, 若 出 现 资 金 缺 口, 缺 口 部 分 将 由 本 公 司 自 筹 资 金 解 决, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施 1-1-28

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 3 发 行 数 量 : 不 超 过 7,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.18%; 4 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 综 合 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ); 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 [] 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.82 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 值 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :1.36 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 按 本 次 发 行 7,000 万 股 后 总 股 本 计 算 ); 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ); 9 发 行 方 式 :(1) 按 照 中 国 证 监 会 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 [2010] 第 69 号 ) 规 定 的 发 行 方 式, 或 (2) 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 发 行 方 式 ; 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 条 件 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ); 11 承 销 方 式 : 本 次 发 行 的 股 票 由 以 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ; 12 预 计 募 集 资 金 总 量 及 净 额 : 预 计 募 集 资 金 总 量 为 万 元 ; 净 额 为 万 元 ; 1-1-29

13 发 行 费 用 概 算 发 行 费 用 主 要 包 括 :(1) 保 荐 及 承 销 费 万 元 ;(2) 审 计 费 用 万 元 ; (3) 资 产 评 估 费 用 万 元 ;(4) 律 师 费 用 万 元 ;(5) 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 用 万 元 ; 14 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 清 州 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 北 环 路 好 易 通 大 厦 电 话 :0755-26972999-1170 传 真 :0755-86137135 联 系 人 : 武 美 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38-45 楼 电 话 :0755-82943666 传 真 :0755-82943121 保 荐 代 表 人 : 伍 前 辉 田 建 桥 项 目 协 办 人 : 高 传 富 经 办 人 : 陈 轩 壁 杨 斌 琦 汤 玮 1-1-30

( 三 ) 副 主 承 销 商 ( 待 定 ) ( 四 ) 分 销 商 ( 待 定 ) ( 五 ) 发 行 人 法 律 顾 问 名 称 : 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 负 责 人 : 张 敬 前 住 所 : 中 国 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 14 楼 及 24 楼 联 系 地 址 : 中 国 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 14 楼 及 24 楼 电 话 :0755-83515666 传 真 :0755-83515090/5333 签 字 律 师 : 许 成 富 马 卓 檀 ( 六 ) 审 计 机 构 名 称 : 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 饶 永 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩 田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼 A701-A712 电 话 :0755-83732888 传 真 :0755-82237549 签 字 注 册 会 计 师 : 李 萍 徐 艳 莉 ( 七 ) 验 资 机 构 名 称 : 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 饶 永 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩 田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼 1-1-31

A701-A712 电 话 :0755-83732888 传 真 :0755-82237549 签 字 注 册 会 计 师 : 李 萍 徐 艳 莉 ( 八 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 闫 全 山 住 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 西 大 街 7 号 2 门 303 室 电 话 : 010-83549216 传 真 : 010-83549215 签 字 注 册 评 估 师 : 毛 维 涛 张 春 ( 九 ) 股 票 登 记 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 十 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 账 号 : 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 一 ) 上 市 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 1-1-32

地 电 传 址 : 深 圳 市 深 南 路 5045 号 话 :0755-82083333 真 :0755-82083190 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 它 权 益 关 系 四 发 行 预 计 时 间 表 1. 询 价 推 介 时 间 : 2. 定 价 公 告 刊 登 时 间 : 3. 网 下 申 购 缴 款 时 间 : 4. 网 上 申 购 缴 款 时 间 : 5. 预 计 上 市 日 期 : 1-1-33

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 列 风 险 因 素 下 列 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 来 进 行 排 序, 但 该 顺 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 经 营 管 理 风 险 ( 一 ) 主 要 资 产 抵 押 和 质 押 的 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 为 融 资 而 抵 押 的 固 定 资 产 账 面 净 值 为 7,597.34 万 元, 占 公 司 固 定 资 产 净 值 的 53.67%, 抵 押 的 无 形 资 产 账 面 净 值 为 1,089.17 万 元, 占 公 司 无 形 资 产 净 值 的 27.03%, 质 押 的 应 收 账 款 总 额 为 5,054.17 万 元, 三 项 合 计 占 公 司 总 资 产 的 12.75% 如 果 公 司 不 能 按 时 足 额 偿 还 本 息, 抵 押 或 质 押 资 产 将 被 依 法 拍 卖 或 变 卖, 从 而 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 ( 二 ) 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 从 5.51 亿 元 增 长 到 11.22 亿 元, 资 产 规 模 快 速 增 长 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 管 理 机 构 都 将 迅 速 扩 大, 组 织 架 构 和 管 理 体 系 趋 于 复 杂 公 司 能 否 顺 应 上 市 后 的 发 展, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系, 公 司 管 理 层 能 否 快 速 适 应 上 述 转 变, 将 是 公 司 所 面 临 的 新 的 管 理 问 题 若 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 发 行 人 主 要 从 事 对 讲 机 终 端 集 群 系 统 等 专 业 无 线 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 受 客 户 及 行 业 特 点 等 因 素 的 影 响,2008 年 度 至 2010 年 度, 公 司 每 年 下 半 年 实 现 的 营 业 收 入, 占 全 年 营 业 收 入 比 重 分 别 为 61.76% 66.12% 65.28% 公 司 年 度 营 业 收 入 结 构 存 在 前 低 后 高 的 特 点, 公 司 的 经 营 业 绩 存 在 季 节 性 波 动 风 险 1-1-34

二 财 务 风 险 ( 一 ) 资 产 负 债 率 偏 高 风 险 随 着 中 国 经 济 快 速 发 展, 专 业 无 线 通 信 市 场 蓬 勃 发 展, 为 了 抓 住 市 场 机 遇, 实 现 企 业 快 速 发 展, 公 司 逐 渐 加 大 了 银 行 融 资 规 模, 同 时 又 由 于 公 司 融 资 渠 道 单 一, 主 要 依 靠 银 行 贷 款 融 资, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 72.85% 70.36% 60.05%, 资 产 负 债 率 偏 高, 但 呈 现 快 速 下 降 趋 势 报 告 期 内, 发 行 人 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 保 持 在 正 常 可 控 水 平, 其 平 均 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.29 和 0.97, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 和 利 息 保 障 倍 数 也 均 保 持 在 正 常 水 平 且 持 续 增 长, 上 述 指 标 均 显 示 公 司 有 较 强 的 偿 债 能 力 随 着 本 次 募 集 资 金 到 位 和 未 来 年 度 经 营 利 润 的 实 现, 预 计 发 行 人 的 资 产 负 债 率 将 会 大 幅 度 下 降 ( 二 ) 流 动 性 风 险 公 司 系 统 产 品 项 目 实 施 周 期 较 长, 其 中, 母 公 司 的 系 统 产 品 项 目 实 施 周 期 为 3 至 6 个 月, 赛 格 通 信 地 铁 通 信 项 目 实 施 周 期 一 般 为 2 至 3 年 受 客 户 预 算 管 理 招 投 标 管 理 采 购 及 货 款 结 算 方 式 的 影 响, 公 司 一 般 采 用 91 式 ( 即 项 目 验 收 后 支 付 90%, 质 保 期 结 束 后 支 付 10%) 或 361 式 ( 即 预 付 款 30%, 验 收 后 支 付 60%, 质 保 期 结 束 后 支 付 10%) 的 结 算 方 式, 导 致 公 司 项 目 款 项 的 结 算 周 期 较 长, 各 报 告 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 假 如 公 司 出 现 应 收 账 款 的 回 收 逾 期 拖 欠 银 行 授 信 收 紧 费 用 支 出 超 出 预 算 供 应 商 收 紧 对 公 司 的 信 用 政 策 等 情 况, 可 能 引 发 公 司 的 流 动 性 风 险 三 技 术 风 险 ( 一 ) 知 识 产 权 遭 侵 害 的 风 险 公 司 作 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 拥 有 近 700 人 的 研 发 队 伍 和 雄 厚 的 研 发 实 力, 并 且 研 发 出 大 量 的 技 术 成 果 部 分 技 术 成 果 已 经 通 过 申 请 专 利 的 方 式 得 到 保 护, 其 它 大 部 分 技 术 成 果 尚 处 于 申 请 专 利 过 程 中, 还 有 一 些 技 术 成 果 尚 未 申 请 专 1-1-35

利 这 些 知 识 产 权 是 构 成 公 司 核 心 竞 争 力 的 关 键 要 素, 一 旦 受 到 侵 害 或 泄 密, 将 给 公 司 造 成 无 法 估 计 的 损 失 为 防 范 上 述 风 险, 公 司 与 员 工 签 署 了 保 密 协 议, 对 涉 及 的 保 密 事 项 保 密 期 限 保 密 范 围 泄 密 责 任 等 进 行 了 明 确 的 约 定 此 外, 公 司 还 通 过 加 强 信 息 安 全 建 设 等 技 术 手 段 来 保 护 公 司 的 知 识 产 权 不 被 侵 害 尽 管 如 此, 公 司 知 识 产 权 仍 然 存 在 遭 受 侵 害 的 风 险 ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 发 行 人 主 要 从 事 对 讲 机 终 端 集 群 系 统 等 专 业 无 线 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 技 术 创 新 是 驱 动 公 司 成 长 与 发 展 的 关 键 要 素, 核 心 技 术 人 员 在 公 司 技 术 创 新 中 发 挥 着 关 键 作 用, 他 们 的 稳 定 对 公 司 创 造 技 术 成 果 防 止 技 术 外 泄 具 有 重 要 作 用 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 因 此, 发 行 人 制 定 了 一 系 列 的 人 事 政 策 和 薪 酬 福 利 政 策, 并 提 供 良 好 的 职 业 发 展 通 道 来 吸 引 和 留 住 核 心 技 术 人 员, 但 依 然 会 面 临 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 ( 三 ) 研 发 生 产 过 程 中 使 用 外 部 专 利 可 能 产 生 纠 纷 的 风 险 发 行 人 在 研 发 生 产 过 程 中 需 使 用 部 分 外 部 专 利, 发 行 人 与 专 利 拥 有 者 已 签 署 了 相 关 的 专 利 授 权 许 可 协 议, 获 得 了 相 关 外 部 专 利 的 使 用 许 可 授 权 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 发 生 过 因 使 用 外 部 专 利 而 产 生 专 利 纠 纷 的 情 形, 但 随 着 发 行 人 经 营 业 务 的 增 长 及 外 部 环 境 的 变 化, 不 排 除 发 行 人 在 使 用 外 部 专 利 时 产 生 纠 纷 的 风 险 发 行 人 在 涉 及 专 利 使 用 方 面 具 备 较 强 的 法 律 意 识, 一 方 面 注 重 保 护 自 己 拥 有 的 专 利, 同 时 也 严 格 通 过 规 范 的 法 律 文 件 取 得 外 部 专 利 的 使 用 授 权 发 行 人 在 今 后 的 经 营 过 程 中 将 进 一 步 强 化 法 律 意 识 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 和 专 利 授 权 许 可 协 议 获 取 和 使 用 外 部 专 利, 避 免 因 使 用 外 部 专 利 给 公 司 造 成 不 利 影 响 四 出 口 及 境 外 经 营 相 关 风 险 ( 一 ) 汇 率 风 险 公 司 44%-55% 的 销 售 收 入 来 自 海 外 市 场, 产 品 销 往 海 外 八 十 多 个 国 家 和 地 区 原 材 料 采 购 中 约 有 40% 来 自 境 外, 公 司 原 料 采 购 和 产 品 出 口 大 部 分 以 美 元 和 1-1-36

欧 元 进 行 计 价, 因 此, 汇 率 波 动 对 公 司 经 营 具 有 重 要 影 响 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 的 汇 兑 损 失 分 别 为 733.01 万 元 17.65 万 元 387.93 万 元 占 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 16.59% 0.26% 3.49% 如 果 未 来 出 现 人 民 币 汇 率 大 幅 波 动 的 情 况, 公 司 汇 兑 损 失 有 进 一 步 扩 大 的 风 险 公 司 将 考 虑 采 取 调 整 结 算 币 种 运 用 银 行 的 远 期 外 汇 买 卖 等 方 式 规 避 汇 率 风 险, 但 仍 然 面 临 人 民 币 汇 率 波 动 风 险 ( 二 ) 出 口 退 税 率 变 化 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 [2002]7 号 ) 关 于 进 一 步 推 进 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 办 法 的 通 知 的 规 定, 生 产 企 业 自 营 或 委 托 外 贸 企 业 代 理 出 口 自 产 货 物, 除 另 有 规 定 外, 增 值 税 一 律 实 行 免 抵 退 税 管 理 办 法 目 前, 公 司 主 营 的 出 口 产 品 为 无 线 通 信 终 端 及 相 应 的 基 站 设 备 等, 享 受 国 家 规 定 的 17% 退 税 率 为 了 缓 解 贸 易 顺 差 过 大, 促 进 外 贸 平 衡,2007 年 6 月 18 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 了 财 税 [2007]90 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 低 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知, 规 定 自 2007 年 7 月 1 日 起, 调 低 部 分 商 品 的 出 口 退 税 率, 涉 及 商 品 约 占 全 部 商 品 总 数 的 37% 此 外, 我 国 分 别 于 2008 年 8 月 1 日 2008 年 11 月 1 日 2008 年 12 月 1 日 2009 年 2 月 1 日 2009 年 4 月 1 日 2009 年 6 月 1 日 和 2010 年 7 月 15 日 等 多 次 调 整 部 分 出 口 商 品 出 口 退 税 率, 但 其 中 公 司 主 要 出 口 产 品 退 税 率 一 直 保 持 在 17%, 部 分 次 要 产 品 退 税 率 由 原 来 的 13% 历 次 分 别 提 高 到 14% 17% 并 持 续 保 持 公 司 有 44%-55% 的 营 业 额 来 自 海 外, 如 果 国 家 对 出 口 产 品 的 退 税 率 进 一 步 调 整, 出 现 调 低 公 司 主 营 产 品 出 口 退 税 率 的 情 况, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 境 外 子 ( 孙 ) 公 司 经 营 的 风 险 公 司 在 美 国 英 国 和 香 港 拥 有 全 资 子 ( 孙 ) 公 司, 分 别 负 责 美 洲 欧 洲 和 亚 洲 市 场 的 品 牌 推 广 客 户 开 发 产 品 销 售 售 后 服 务 和 物 流 服 务 等 业 务 作 为 公 司 重 要 的 销 售 和 服 务 平 台, 境 外 子 ( 孙 ) 公 司 的 设 立 有 助 于 拓 宽 公 司 的 销 售 区 域, 有 助 于 开 拓 市 场, 并 为 境 外 客 户 提 供 及 时 的 售 后 服 务 和 物 流 服 务 虽 然 公 司 已 经 制 订 了 完 善 的 子 公 司 管 理 制 度, 对 其 资 金 人 员 财 务 审 计 等 各 方 面 建 立 了 完 善 的 管 理 制 度 并 严 格 执 行, 很 大 程 度 降 低 了 境 外 资 金 风 险 和 经 营 风 1-1-37

险, 但 由 于 美 国 英 国 和 香 港 在 法 律 环 境 经 济 政 策 市 场 形 势 以 及 文 化 语 言 习 俗 等 方 面 与 中 国 大 陆 地 区 存 在 差 异, 可 能 会 给 公 司 的 境 外 子 ( 孙 ) 公 司 经 营 带 来 一 定 的 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 成 为 集 专 业 无 线 通 信 设 备 研 究 开 发 生 产 制 造 销 售 服 务 于 一 体 的 高 科 技 高 成 长 性 公 司 与 国 内 其 它 生 产 厂 商 相 比, 公 司 在 产 品 研 发 能 力 品 牌 形 象 营 销 网 络 覆 盖 和 服 务 专 业 化 上 都 具 有 一 定 的 优 势 与 摩 托 罗 拉 等 国 外 生 产 厂 商 相 比, 公 司 产 品 有 明 显 的 成 本 优 势 区 位 优 势 快 速 响 应 优 势 随 着 全 球 专 业 无 线 通 信 市 场 需 求 的 不 断 扩 大, 公 司 与 摩 托 罗 拉 欧 洲 宇 航 防 务 集 团 建 伍 公 司 等 跨 国 公 司 的 行 业 竞 争 不 断 加 剧, 将 给 公 司 带 来 技 术 资 金 营 销 服 务 等 方 面 的 竞 争 压 力 六 行 业 政 策 变 化 的 风 险 随 着 社 会 经 济 发 展 和 专 业 无 线 通 信 设 备 应 用 的 日 益 普 及, 频 率 资 源 越 来 越 紧 张 为 了 改 善 行 业 发 展 条 件, 推 动 行 业 技 术 升 级, 个 别 国 家 发 布 了 新 的 频 率 规 划 政 策 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 (FCC) 在 专 业 无 线 通 信 窄 带 化 白 皮 书 中 规 定, 从 2013 年 1 月 1 日 起, 将 不 再 受 理 不 能 工 作 在 6.25kHz 通 信 带 宽 工 作 模 式 或 等 效 模 式 的 专 业 无 线 通 信 设 备 的 型 号 核 准 申 请, 即 停 止 模 拟 对 讲 机 型 号 核 准 日 本 总 务 省 在 关 于 数 字 简 易 无 线 导 入 的 频 点 再 分 配 公 告 中 规 定, 简 易 无 线 电 通 信 设 备 于 2012 年 11 月 30 日 起 向 窄 带 数 字 方 式 过 渡, 并 在 2022 年 11 月 30 日 完 成 模 拟 产 品 向 数 字 产 品 的 过 渡 中 国 工 信 部 在 666 号 文 件 关 于 150MHz/400MHz 频 段 专 用 对 讲 机 频 率 规 划 和 使 用 管 理 有 关 事 宜 中 规 定, 从 2011 年 1 月 1 日 起 停 止 核 准 新 的 150MHz 和 400MHz( 专 业 对 讲 机 的 使 用 频 段 ) 模 拟 对 讲 机 型 号, 不 对 原 有 模 拟 设 备 进 行 型 号 延 期, 并 于 2016 年 1 月 1 日 完 成 模 拟 产 品 向 数 字 产 品 的 转 换 上 述 模 数 转 换 的 行 业 政 策 有 以 下 三 个 特 点 : 一 是 已 经 出 台 的 模 数 转 换 政 策 均 给 出 了 较 长 时 间 的 切 换 过 渡 期 ; 二 是 对 专 业 无 线 通 信 的 工 商 业 市 场 和 公 用 事 业 中 低 端 市 场 等 局 部 市 场 影 响 较 大 ; 三 是 目 前 只 有 个 别 国 家 出 台 了 模 数 转 换 的 时 间 表, 绝 大 多 数 国 家 专 业 无 线 通 信 行 业 的 数 字 化 过 程 仍 以 市 场 自 身 的 节 奏 在 演 进 尽 管 上 述 行 业 政 策 将 在 一 定 程 度 上 加 速 专 业 无 线 通 信 行 业 由 模 拟 技 术 向 数 字 技 1-1-38

术 升 级 的 进 程, 但 专 业 无 线 通 信 行 业 由 模 拟 技 术 向 数 字 技 术 转 型 仍 将 是 一 个 长 期 的 平 滑 渐 进 的 过 程 预 计 2009-2013 年 专 业 无 线 通 信 模 拟 产 品 市 场 复 合 下 降 率 约 为 8%, 数 字 产 品 市 场 复 合 增 长 率 为 20%(IMS Research) 为 了 防 范 上 述 行 业 政 策 风 险, 发 行 人 在 继 续 保 持 模 拟 产 品 竞 争 优 势 的 基 础 上, 通 过 迅 速 抢 占 现 有 竞 争 市 场 和 积 极 开 拓 新 市 场 与 新 客 户, 持 续 扩 大 模 拟 产 品 的 市 场 份 额 同 时, 发 行 人 近 年 来 一 直 保 持 对 数 字 产 品 研 发 的 高 投 入, 积 极 参 与 数 字 标 准 的 制 订 和 进 行 数 字 技 术 的 攻 关, 在 全 球 第 一 家 推 出 了 PDT 数 字 产 品, 全 球 第 二 家 推 出 DMR 数 字 终 端 产 品, 在 国 内 第 一 家 推 出 自 主 研 发 的 Tetra 数 字 终 端 产 品 此 外, 发 行 人 积 极 建 设 数 字 产 品 生 产 平 台, 不 断 提 升 海 外 高 端 市 场 的 开 拓 能 力 和 服 务 能 力, 使 数 字 产 品 能 迅 速 成 为 发 行 人 新 的 盈 利 增 长 点, 并 使 公 司 最 终 发 展 成 为 全 球 专 业 无 线 通 信 市 场 数 字 产 品 的 主 流 供 应 商 自 2009 年 起, 发 行 人 的 数 字 产 品 从 无 到 有, 数 字 产 品 的 销 售 收 入 快 速 增 长, 2010 年 度 发 行 人 数 字 产 品 ( 不 含 OEM) 的 销 售 收 入 已 达 1.27 亿 元, 数 字 产 品 已 成 为 发 行 人 新 的 盈 利 增 长 点 尽 管 发 行 人 积 极 采 取 上 述 措 施 防 范 行 业 政 策 风 险, 但 是 在 模 拟 产 品 市 场 逐 渐 下 降 的 情 况 下, 发 行 人 模 拟 产 品 销 售 增 长 率 将 会 逐 渐 放 缓 另 外 数 字 产 品 能 否 达 到 发 行 人 预 期 的 市 场 成 功 也 存 在 一 定 风 险 七 软 件 产 品 增 值 税 返 还 政 策 变 化 风 险 根 据 国 务 院 关 于 印 发 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 2000 18 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 企 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 问 题 的 有 关 通 知 ( 财 税 字 [2000]25 号 ) 等 相 关 规 定,2000 年 6 月 24 日 至 2010 年 12 月 31 日, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策, 所 退 税 款 用 于 企 业 研 究 开 发 软 件 产 品 和 扩 大 再 生 产, 不 作 为 企 业 所 得 税 应 税 收 入, 不 予 征 收 企 业 所 得 税 母 公 司 与 子 公 司 哈 侨 航 赛 格 通 信 生 产 的 软 件 产 品 享 受 上 述 增 值 税 即 征 即 退 的 税 收 优 惠 政 策 2008 年 2009 年 2010 年 合 并 报 表 中 的 增 值 税 退 税 款 分 别 为 511.21 万 元 1-1-39

1,611.15 万 元 1,708.09 万 元, 占 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 11.57% 23.98% 15.36% 软 件 产 品 增 值 税 退 税 政 策 期 限 届 满 后, 若 国 家 相 关 政 策 发 生 变 化, 导 致 公 司 不 能 继 续 享 受 上 述 优 惠 政 策, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 八 实 际 控 制 人 控 制 风 险 截 止 本 签 署 之 日, 陈 清 州 先 生 持 有 公 司 16,544.51 万 股 股 份, 占 股 本 总 额 的 79.54%, 为 公 司 实 际 控 制 人 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 陈 清 州 可 能 利 用 其 控 股 股 东 和 主 要 决 策 者 的 地 位, 对 重 大 资 本 支 出 关 联 交 易 人 事 任 免 公 司 战 略 等 重 大 事 项 施 加 不 当 影 响, 导 致 出 现 公 司 决 策 偏 离 中 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 已 经 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 各 项 规 章 制 度 完 善 内 控 机 制 健 全 陈 清 州 先 生 已 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 减 少 关 联 交 易 的 承 诺, 在 制 度 安 排 上 已 经 形 成 了 一 套 防 范 实 际 控 制 人 操 控 决 策 和 经 营 机 构 的 监 督 约 束 机 制, 但 是 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 重 大 经 营 财 务 人 事 决 策 等 施 加 不 当 影 响, 从 而 侵 害 其 它 股 东 利 益 的 可 能 性 九 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 五 个 项 目, 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 相 匹 配 公 司 的 募 集 资 金 投 资 方 向 经 过 董 事 会 公 司 高 层 以 及 各 业 务 部 门 领 导 与 骨 干 的 充 分 讨 论 和 审 慎 分 析, 并 经 过 专 业 机 构 和 行 业 专 家 的 严 密 论 证 该 等 项 目 实 施 后, 将 有 效 提 升 公 司 的 研 发 生 产 和 海 外 营 销 能 力, 从 而 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 盈 利 能 力 和 抵 御 市 场 风 险 能 力 鉴 于 未 来 市 场 变 化 的 不 确 定 性 行 业 竞 争 格 局 变 化 的 不 确 定 性 新 技 术 新 产 品 研 发 的 不 确 定 性 以 及 项 目 建 设 过 程 中 可 能 存 在 种 种 不 确 定 因 素 等 原 因, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 存 在 一 定 的 风 险, 有 可 能 达 不 到 预 期 的 盈 利 水 平, 从 而 形 成 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 ( 二 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 新 增 固 定 资 产 投 资 为 32,491 万 元, 年 平 均 1-1-40

折 旧 摊 销 额 为 3,114 万 元 随 着 公 司 固 定 资 产 规 模 大 幅 提 高, 资 产 结 构 也 将 发 生 较 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 将 增 加 较 大 的 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用, 并 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 净 资 产 收 益 率 稀 释 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 较 高,2008 年 2009 年 2010 年 分 别 为 30.95% 35.87% 35.95% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 长, 而 募 集 资 金 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 建 设 周 期 和 达 产 周 期, 难 以 及 时 对 公 司 盈 利 产 生 显 著 贡 献 因 此, 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 预 计 当 年 净 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 将 有 所 下 降 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 并 逐 渐 达 产, 项 目 产 生 的 效 益 将 逐 步 显 现 公 司 将 做 好 募 集 资 金 使 用 计 划 和 科 学 管 理, 确 保 募 集 资 金 尽 快 产 生 效 益 同 时 加 强 生 产 经 营, 力 争 超 额 完 成 既 定 的 生 产 经 营 目 标, 尽 可 能 降 低 净 资 产 收 益 率 被 稀 释 的 程 度 1-1-41

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 发 行 人 名 称 : 海 能 达 通 信 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Hytera Communications Corporation Limited 注 册 资 本 :20,800 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 清 州 有 限 公 司 成 立 日 期 :1993 年 5 月 11 日 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 日 期 :2010 年 3 月 1 日 公 司 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 北 环 路 好 易 通 大 厦 经 营 范 围 : 开 发 生 产 矿 用 对 讲 机 防 爆 通 讯 产 品 及 配 件 无 线 电 通 讯 器 材 及 配 件, 提 供 相 关 技 术 服 务 ( 不 含 限 制 项 目 ); 无 线 电 通 讯 器 材 软 件 的 技 术 开 发 ; 通 信 工 程 的 咨 询 和 相 关 的 技 术 服 务 ; 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 件 和 通 信 软 件 开 发 ; 视 频 监 控 系 统 技 术 开 发 和 销 售 及 相 关 的 技 术 咨 询 和 服 务 ( 以 上 各 项 不 含 限 制 项 目 ); 开 发 销 售 数 码 产 品 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 自 有 物 业 租 赁 ( 不 含 限 制 项 目 ) 营 业 期 限 : 永 续 经 营 邮 政 编 码 :518057 电 话 号 码 :0755-26972999-1170 传 真 号 码 :0755-86137135 互 联 网 网 址 :www.hytera.cn 电 子 信 箱 :stock@hytera.cn 1-1-42

二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 本 公 司 是 于 2010 年 3 月 1 日 由 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 以 2009 年 8 月 31 日 为 基 准 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 30 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 深 鹏 所 审 字 [2009]1344 号 ), 截 至 2009 年 8 月 31 日, 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 母 公 司 报 表 净 资 产 为 19,313.60 万 元 根 据 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2009 年 11 月 30 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2009] 第 148 号 ), 截 至 2009 年 8 月 31 日, 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 账 面 净 资 产 19,313.60 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 30,925.37 万 元 2010 年 1 月 25 日, 有 限 公 司 股 东 陈 清 州 先 生 翁 丽 敏 女 士 签 订 了 关 于 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议 书 全 体 股 东 同 意 以 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 所 对 应 的 净 资 产 投 入 发 行 人, 有 限 公 司 截 至 2009 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 19,313.60 万 元, 其 中 16,000 万 元 按 1:1 的 比 例 折 成 股 份 公 司 股 本 16,000 万 股, 其 余 3,313.60 万 元 转 入 资 本 公 积 2010 年 2 月 22 日, 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2010] 第 066 号 ), 发 行 人 注 册 资 本 16,000 万 元 已 全 部 缴 足 2010 年 2 月 25 日, 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案 2010 年 3 月 1 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 440301103177938; 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 16,000 万 元 股 份 有 限 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 1-1-43

股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 陈 清 州 15,680.00 98.00% 翁 丽 敏 320.00 2.00% 总 股 本 16,000.00 100.00% ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 原 有 限 公 司 股 东 陈 清 州 先 生 翁 丽 敏 女 士 陈 清 州 与 翁 丽 敏 系 夫 妻 关 系 发 起 人 情 况 介 绍 详 见 本 章 之 七 ( 一 ) 发 起 人 ( 三 ) 在 改 制 设 立 股 份 公 司 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 陈 清 州, 改 制 设 立 前 陈 清 州 先 生 拥 有 本 公 司 98% 的 股 权 中 港 电 讯 90% 的 股 权 间 接 控 制 侨 航 集 群 ( 有 关 中 港 电 讯 及 侨 航 集 群 的 详 细 情 况 详 见 本 章 之 七 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 它 企 业 的 情 况 ) 截 至 2010 年 12 月 31 日, 陈 清 州 拥 有 股 份 公 司 79.54% 的 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 是 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 设 施 研 发 设 备 运 输 设 备 检 测 设 备 存 货 应 收 款 项 以 及 货 币 资 金 等 2009 年 11 月 30 日, 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 审 计 报 告 ( 深 鹏 所 审 字 [2009]1344 号 ), 截 至 2009 年 8 月 31 日, 有 限 公 司 资 产 总 额 为 65,118.03 万 元, 净 资 产 为 19,313.60 万 元 2009 年 11 月 30 日, 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2009] 第 148 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2009 年 8 月 31 日, 有 限 公 司 评 估 后 的 总 资 产 为 76,917.64 万 元, 评 估 后 净 资 产 为 30,925.37 万 元 发 行 人 改 制 设 立 时 主 要 从 事 对 讲 机 终 端 集 群 系 统 等 专 业 无 线 通 信 设 备 的 研 发 生 产 销 售, 并 提 供 整 体 解 决 方 案, 是 全 球 主 要 的 专 业 无 线 通 信 设 备 提 供 商 之 一 和 我 国 专 业 无 线 通 信 行 业 的 龙 头 企 业 改 制 设 立 前 后 主 营 业 务 未 发 生 变 化 1-1-44

( 五 ) 公 司 业 务 流 程 本 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 未 发 生 变 化 发 行 人 主 要 业 务 流 程 详 见 本 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 公 司 重 组 改 制 设 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 为 陈 清 州 先 生 公 司 改 制 设 立 至 今, 陈 清 州 先 生 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 有 关 发 行 人 自 设 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 发 起 人 的 关 联 关 系 及 其 演 变 详 见 本 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 公 司 是 由 深 圳 市 好 易 通 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 原 有 限 公 司 股 东 作 为 发 起 人 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 净 资 产 投 入 股 份 公 司, 有 限 公 司 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 与 改 制 相 关 的 资 产 产 权 变 更 手 续 正 在 办 理 之 中 ( 八 ) 公 司 独 立 运 行 情 况 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 体 系, 完 全 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 房 产 生 产 设 备 及 土 地 使 用 权 专 利 权 非 专 利 技 术 商 标 权 房 屋 租 赁 使 用 权 等 无 形 资 产 和 必 要 资 源 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 界 定 清 晰, 与 实 际 控 制 人 主 要 股 东 不 存 在 共 用 资 产 的 情 况 公 司 不 存 在 为 股 东 和 其 它 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 占 用 本 公 司 资 金 资 产 或 其 它 资 源 的 情 形 1-1-45