浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 意 向 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 股 数 : 2,000 万 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发

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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Enjoyor Electronics Co., Ltd. 浙 江 省 杭 州 市 益 乐 路 223 号 1 幢 1 层 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

2 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 意 向 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 股 数 : 2,000 万 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : ** 元 发 行 后 总 股 本 : 8,000 万 股 预 计 发 行 日 期 : 2009 年 10 月 15 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 1 发 行 人 控 股 股 东 银 江 科 技 集 团 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 王 辉 刘 健 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 ( 本 人 ) 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 2 发 行 人 其 他 法 人 股 股 东 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 浙 江 蓝 山 投 资 有 限 公 司 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 青 鸟 控 股 集 团 有 限 公 司 及 自 然 人 股 东 李 涛 张 岩 杨 增 荣 杨 富 金 钱 英 乐 秀 夫 柴 志 涛 钱 小 鸿 王 毅 樊 锦 祥 柳 展 章 笠 中 王 剑 伟 胡 志 宏 李 正 大 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 ( 本 人 ) 持 有 的 上 述 股 份 3 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 浙 江 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 浙 国 资 函 号 关 于 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 A 股 首 发 上 市 涉 及 国 有 股 转 持 问 题 的 复 函 同 意 公 司 国 有 股 东 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 应 转 持 的 国 有 股, 在 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 由 该 股 东 的 国 有 出 资 人 浙 江 省 科 学 技 术 厅, 按 照 110 万 股 乘 以 股 份 公 司 首 次 发 行 价 的 等 额 现 金 上 缴 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 浙 江 省 科 学 技 术 厅 出 具 了 浙 科 函 条 号 文 浙 江 省 科 学 技 术 厅 关 于 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 部 1

3 分 国 有 股 以 现 金 方 式 上 交 中 央 金 库 的 函, 同 意 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时, 直 接 将 上 述 110 万 股 国 有 股 按 发 行 价 折 成 现 金 上 交 中 央 金 库 4 发 行 人 法 人 股 股 东 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 上 述 股 份 不 超 过 本 公 司 所 持 有 上 述 股 份 总 额 的 50% 5 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 张 岩 柴 志 涛 钱 小 鸿 章 笠 中 杨 富 金 樊 锦 祥 柳 展 王 剑 伟 王 毅 还 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 6 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 王 辉 柴 志 涛 钱 小 鸿 杨 富 金 王 毅 还 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 所 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2009 年 9 月 24 日 2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 意 向 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 1 发 行 人 控 股 股 东 银 江 科 技 集 团 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 王 辉 刘 健 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 ( 本 人 ) 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 发 行 人 其 他 法 人 股 股 东 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 浙 江 蓝 山 投 资 有 限 公 司 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 青 鸟 控 股 集 团 有 限 公 司 及 自 然 人 股 东 李 涛 张 岩 杨 增 荣 杨 富 金 钱 英 乐 秀 夫 柴 志 涛 钱 小 鸿 王 毅 樊 锦 祥 柳 展 章 笠 中 王 剑 伟 胡 志 宏 李 正 大 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 ( 本 人 ) 持 有 的 上 述 股 份 3 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 浙 江 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 浙 国 资 函 号 关 于 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 A 股 首 发 上 市 涉 及 国 有 股 转 持 问 题 的 复 函 同 意 公 司 国 有 股 东 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 应 转 持 的 国 有 股, 在 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 由 该 股 东 的 国 有 出 资 人 浙 江 省 科 学 技 术 厅, 按 照 110 万 股 乘 以 股 份 公 司 首 次 发 行 价 的 等 额 现 金 上 缴 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 浙 江 省 科 学 技 术 厅 出 具 了 浙 科 函 条 号 文 浙 江 省 科 学 技 术 厅 关 于 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 部 分 国 有 股 以 现 金 方 式 上 交 中 央 金 库 的 函, 同 意 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时, 直 接 将 上 述 110 万 股 国 有 股 按 发 行 价 折 成 现 金 上 交 中 央 金 库 4 发 行 人 法 人 股 股 东 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 上 述 股 份 不 超 过 本 公 司 所 持 有 上 述 股 份 总 额 的 50% 5 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 张 岩 柴 志 涛 钱 小 鸿 4

6 章 笠 中 杨 富 金 樊 锦 祥 柳 展 王 剑 伟 王 毅 还 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 6 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 王 辉 柴 志 涛 钱 小 鸿 杨 富 金 王 毅 还 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 所 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 7 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 6, 万 元 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 完 成 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 全 部 由 公 司 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 共 享 年 12 月 31 日, 发 行 人 应 收 银 江 科 技 集 团 占 用 资 金 余 额 1,364, 年 12 月 发 行 人 新 增 拆 借 给 银 江 科 技 集 团 2 笔 资 金, 合 计 6,000, 元 ; 2006 年 10 月 银 江 科 技 集 团 归 还 了 1 笔 资 金 计 1,360, 元, 截 止 2006 年 12 月 31 日, 银 江 科 技 集 团 占 用 发 行 人 资 金 余 额 6,004, 元 2007 年 6 月 至 2007 年 12 月, 发 行 人 新 增 拆 借 给 银 江 科 技 集 团 6 笔 资 金, 合 计 11,935, 元 截 止 2007 年 12 月 31 日, 银 江 科 技 集 团 占 用 发 行 人 资 金 余 额 17,940,500 元 2008 年 1 月 至 2008 年 12 月, 发 行 人 未 新 增 拆 借 资 金 给 银 江 科 技 集 团, 上 述 资 金 占 用 款 项, 发 行 人 通 过 向 银 江 科 技 集 团 购 买 房 产 抵 扣 了 应 付 购 房 款, 并 随 着 2008 年 12 月 23 日 该 购 买 房 产 过 户 完 成 方 得 以 清 理 2009 年 1 月 至 今, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 银 江 科 技 集 团 占 用 的 情 形 发 行 人 2009 年 9 月 15 日 收 到 银 江 科 技 集 团 支 付 的 上 述 所 购 房 产 2007 年 11 月 ( 购 房 协 议 签 署 日 ) 至 2008 年 12 月 产 生 的 租 金 收 益 万 元 ;2009 年 9 月 24 日 收 到 银 江 科 技 集 团 支 付 的 2006 年 1 月 至 2007 年 11 月 与 发 行 人 资 金 往 来 形 成 资 金 占 用 应 支 付 的 资 金 占 用 费 万 元 9 发 行 人 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 : (1) 下 游 行 业 需 求 变 化 风 险 公 司 所 处 信 息 技 术 服 务 业 与 下 游 应 用 领 域 密 切 相 关, 下 游 行 业 需 求 的 变 化 直 接 影 响 本 行 业 的 发 展 公 司 主 要 的 智 能 化 系 统 工 程 总 包 项 目 合 同 来 自 于 交 通 管 5

7 理 医 疗 机 构 等 社 会 公 共 部 门 公 司 业 绩 的 稳 定 增 长 与 政 府 对 上 述 社 会 固 定 资 产 投 资 导 向 政 策 有 着 相 当 紧 密 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 所 服 务 的 业 务 领 域 受 政 府 的 扶 持 力 度 较 大, 政 府 正 投 入 大 量 的 经 费 用 于 推 动 交 通 医 疗 等 领 域 智 能 化 水 平 的 提 高 但 是 如 出 现 政 府 投 资 策 略 调 整, 可 能 造 成 订 单 合 同 数 量 减 少, 将 会 对 公 司 经 营 产 生 较 大 影 响 (2) 核 心 技 术 人 员 流 失 及 自 主 技 术 泄 密 的 风 险 本 公 司 所 从 事 的 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务 业 务 涉 及 跨 学 科 多 领 域 的 知 识, 是 典 型 的 以 技 术 创 新 为 主 导 的 知 识 密 集 型 企 业 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 获 得 国 家 专 利 5 项, 申 报 国 家 专 利 3 个, 已 获 得 35 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 在 核 心 技 术 上 拥 有 自 主 知 识 产 权 公 司 正 是 凭 借 着 自 主 创 新 能 力, 在 市 场 竞 争 中 占 据 优 势 地 位 近 三 年, 公 司 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 未 发 生 离 职 情 况 公 司 已 与 所 有 员 工 签 订 了 保 守 商 业 秘 密 的 协 议, 加 强 对 核 心 技 术 的 保 密 工 作 目 前 公 司 高 级 管 理 人 员 及 部 分 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份, 有 利 于 公 司 核 心 技 术 的 保 密 工 作 公 司 的 专 业 人 员 及 核 心 技 术 人 员 是 推 动 企 业 创 新 能 力 持 续 发 展 的 关 键, 在 企 业 中 发 挥 着 技 术 带 头 人 的 作 用, 报 告 期 内 未 发 生 核 心 技 术 人 员 流 失 及 自 主 技 术 泄 密 的 风 险, 但 如 果 出 现 了 上 述 人 员 大 量 外 流 甚 至 是 核 心 技 术 严 重 泄 密, 将 会 对 公 司 创 新 能 力 的 保 持 和 竞 争 优 势 的 延 续 造 成 很 大 的 影 响 (3) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 近 年 来 业 务 增 长 速 度 较 快, 资 金 需 求 量 较 大 由 于 公 司 目 前 主 要 以 债 务 融 资 为 主, 因 此 资 产 负 债 率 较 高 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 和 2006 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 60.78% 61.00% 60.95% 和 68.36%; 同 时 公 司 同 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 分 别 为 和 高 负 债 率 和 低 流 动 性 给 公 司 带 来 一 定 的 偿 债 风 险, 并 制 约 公 司 扩 大 以 银 行 贷 款 为 主 的 融 资 规 模, 影 响 公 司 筹 措 持 续 发 展 所 需 的 资 金 如 果 本 次 发 行 上 市 成 功, 随 着 募 集 资 金 到 位, 公 司 资 产 负 债 率 将 得 到 一 定 程 度 改 善 (4) 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 6

8 12 月 31 日 应 收 账 款 净 额 分 别 11, 万 元 5, 万 元 3, 万 元 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 大 和 销 售 收 入 的 大 幅 增 加, 应 收 账 款 余 额 呈 增 加 趋 势, 且 2009 年 6 月 30 日 应 收 账 款 净 额 为 2008 年 末 的 2.05 倍, 数 额 较 大, 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 底 存 货 工 程 施 工 余 额 分 别 为 12, 万 元 12, 万 元, 其 中 包 含 已 完 工 未 结 算 的 工 程 款, 该 部 分 工 程 款 具 有 应 收 账 款 性 质 如 果 公 司 不 能 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 则 可 能 发 生 坏 账 的 风 险 请 投 资 者 对 上 述 重 大 事 项 及 其 他 重 要 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 中 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 7

9 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 简 介...15 二 发 行 人 股 东 及 股 本 结 构...16 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...17 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...18 五 本 次 发 行 情 况...19 六 募 集 资 金 主 要 用 途...19 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...24 一 发 行 人 基 本 情 况...24 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...24 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人...25 四 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明...26 五 本 次 发 行 主 要 时 间 表...26 第 四 节 风 险 因 素...28 一 下 游 行 业 需 求 变 化 风 险...28 二 核 心 技 术 人 员 流 失 及 自 主 技 术 泄 密 的 风 险...28 三 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...29 四 公 司 规 模 迅 速 扩 大 可 能 导 致 的 管 理 风 险...29 五 市 场 经 营 区 域 相 对 集 中 的 风 险...30 六 市 场 竞 争 的 风 险...30 七 技 术 面 临 替 代 的 风 险...30 八 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险...31 九 营 运 资 金 不 足 引 致 的 风 险...31 十 经 营 业 绩 风 险...32 十 一 季 节 性 风 险...32 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险...32 十 三 人 力 资 源 风 险...33 十 四 控 制 权 风 险...33 十 五 企 业 所 得 税 政 策 性 风 险...33 十 六 内 部 控 制 的 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况...35 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...41 三 发 行 人 的 组 织 结 构...41 四 发 行 人 的 控 股 子 公 司 基 本 情 况...44 五 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...50 六 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况

10 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况...63 八 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...64 九 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...65 第 六 节 业 务 与 技 术...66 一 主 营 业 务 及 设 立 以 来 变 化 情 况...66 二 行 业 基 本 情 况...66 三 公 司 竞 争 地 位...80 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况...94 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 主 要 技 术 水 平 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 基 本 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 在 外 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 最 近 三 年 及 一 期 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 三 最 近 三 年 及 一 期 的 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 制 度 安 排 及 执 行 情 况 六 发 行 人 对 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 二 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 三 报 告 期 内 主 要 税 项 及 税 收 优 惠 政 策 四 最 近 一 年 一 期 的 兼 并 收 购 情 况 五 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 情 况 六 主 要 财 务 指 标 七 盈 利 预 测 披 露 情 况

11 八 历 次 资 产 评 估 情 况 九 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 十 财 务 状 况 分 析 十 一 股 东 权 益 情 况 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 发 行 人 加 强 会 计 基 础 工 作 以 提 高 财 务 报 告 质 量 的 措 施 十 五 资 本 性 支 出 分 析 十 六 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 七 股 利 分 配 政 策 十 八 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 入 项 目 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 拟 订 上 述 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 规 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 未 来 发 展 与 规 划 的 信 息 披 露 五 上 述 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 七 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 本 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 存 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 六 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 查 阅 地 点 二 附 件 目 录

12 第 一 节 释 义 除 非 本 招 股 意 向 书 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 的 含 义 如 下 : 一 般 词 汇 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 银 江 股 份 指 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 上 市 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 行 为 A 股 指 人 民 币 普 通 股 最 近 三 年 近 三 年 指 2008 年 2007 年 2006 年 报 告 期 近 三 年 及 一 期 指 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 及 2006 年 度 元 指 人 民 币 元 保 荐 机 构 主 承 销 商 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 利 安 达 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 银 江 电 子 指 发 行 人 前 身 : 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 银 江 科 技 集 团 指 浙 江 银 江 科 技 有 限 公 司,2007 年 4 月 17 日 更 名 为 银 江 科 技 集 团 有 限 公 司 金 融 电 子 研 究 所 指 杭 州 金 融 电 子 应 用 技 术 研 究 所 银 江 孵 化 器 指 控 股 股 东 子 公 司 : 浙 江 银 江 孵 化 器 有 限 公 司 银 城 置 业 指 控 股 股 东 子 公 司 : 浙 江 银 城 置 业 有 限 公 司 银 城 物 业 指 控 股 股 东 控 制 的 银 城 置 业 全 资 子 公 司 : 杭 州 银 城 物 业 管 理 有 限 公 司 交 通 技 术 指 发 行 人 子 公 司 : 浙 江 银 江 交 通 技 术 有 限 公 司 智 能 设 备 指 发 行 人 子 公 司 : 杭 州 银 江 智 能 设 备 有 限 公 司 钱 江 国 际 指 钱 江 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 ) 银 江 信 息 指 杭 州 银 江 信 息 技 术 有 限 公 司 系 统 集 成 指 杭 州 银 江 系 统 集 成 有 限 公 司 ( 报 告 期 内 已 注 销 ) 交 通 工 程 指 杭 州 银 江 交 通 工 程 有 限 公 司 ( 报 告 期 内 已 注 销 ) 银 江 软 件 指 杭 州 银 江 软 件 有 限 公 司 英 特 尔 产 品 指 发 行 人 股 东 : 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 青 鸟 控 股 指 发 行 人 股 东 : 青 鸟 控 股 集 团 有 限 公 司, 原 杭 州 青 鸟 实 业 投 资 有 限 公 司,2009 年 5 月 4 日 更 名 浙 江 科 投 指 发 行 人 股 东 : 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 海 通 开 元 指 发 行 人 股 东 : 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 浙 江 蓝 山 指 发 行 人 股 东 : 浙 江 蓝 山 投 资 有 限 公 司 INTEL 指 英 特 尔, 全 球 信 息 产 业 的 领 导 公 司 MOTOROLA 指 摩 托 罗 拉, 全 球 通 讯 行 业 的 领 导 者 BEA 指 全 球 领 先 的 应 用 基 础 结 构 软 件 公 司 ZEBRA 指 全 球 专 业 打 印 方 案 的 领 先 供 应 商 11

13 SIEMENS 指 全 球 最 大 的 电 气 和 电 子 公 司 之 一 邵 逸 夫 医 院 指 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 邵 逸 夫 医 院 十 五 指 2001 至 2005 年 十 一 五 指 2006 至 2010 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 原 信 息 产 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 公 安 部 指 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 税 务 总 局 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 杭 州 工 商 局 指 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 百 特 指 百 特 国 际 有 限 公 司 (Baxter International Inc.), 是 一 家 全 球 性 多 元 化 医 疗 企 业 CMMI 指 能 力 成 熟 度 集 成 模 型 (Capability Maturity Model Integration,CMMI), 是 全 球 权 威 的 软 件 成 熟 度 标 准 ISO/TS16949 ISO9001 ISO9002 指 国 际 通 用 的 质 量 管 理 体 系 标 准 ISO14001 指 国 际 环 境 管 理 体 系 标 准 OHSMS18001 指 国 际 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 专 业 词 汇 城 市 交 通 智 能 化 ITS 医 疗 信 息 化 建 筑 智 能 化 指 指 指 城 市 交 通 智 能 化 (Intelligent Transportation Systems) 是 利 用 计 算 机 技 术 和 通 讯 技 术 管 理 交 通 事 务, 以 提 高 道 路 的 通 行 能 力, 舒 缓 交 通 阻 力, 提 高 道 路 通 行 的 安 全 系 数, 紧 急 事 故 的 处 理 等 等 是 指 通 过 计 算 机 科 学 和 现 代 网 络 通 信 技 术 及 数 据 库 技 术, 为 医 院 所 属 各 部 门 提 供 病 人 信 息 和 管 理 信 息 的 收 集 存 储 处 理 提 取 和 数 据 交 换, 并 满 足 所 有 授 权 用 户 的 功 能 需 求 是 现 代 建 筑 技 术 与 通 讯 技 术 相 结 合 的 产 物, 它 的 技 术 基 础 是 现 代 化 建 筑 技 术 (Architecture) 现 代 控 制 技 术 (Control) 计 算 机 技 术 (Computer) 通 讯 技 术 (Communication) 图 像 显 示 技 术 (CRT), 即 所 谓 的 "A+4C" 技 术 A+4C 的 发 展, 推 动 着 智 能 建 12

14 筑 不 断 向 集 成 化 发 展 的 进 程, 并 在 一 些 现 代 化 建 筑 中 形 成 一 种 崭 新 形 式 的 建 筑 弱 电 系 统 ( 建 筑 智 能 化 系 统 ), 从 而 实 现 信 息 资 源 的 共 享 和 任 务 的 综 合 管 理, 充 分 体 现 智 能 建 筑 投 资 合 理 安 全 高 效 舒 适 便 利 灵 活 的 特 点 RFID 指 无 线 射 频 识 别 (Radio Frequency Identification) 指 一 种 利 用 射 频 通 信 实 现 的 非 接 触 式 自 动 识 别 技 术 该 项 技 术 可 支 持 快 速 读 写 非 可 视 识 别 多 目 标 识 别 等 射 频 识 别 系 统 最 基 本 的 元 素 包 括 电 子 标 签 读 写 器 和 天 线 嵌 入 式 软 件 指 用 于 执 行 独 立 功 能 的 专 用 计 算 机 系 统 它 由 各 类 微 电 子 芯 片 与 器 件 和 嵌 入 在 存 储 器 中 的 微 型 操 作 系 统 控 制 应 用 软 件 组 成, 共 同 实 现 诸 如 实 时 控 制 监 视 管 理 移 动 计 算 数 据 处 理 等 各 种 自 动 化 处 理 任 务 MCA 指 临 床 移 动 信 息 助 手 ( 由 本 公 司 与 INTEL 公 司 联 合 发 布 的 全 球 首 款 产 品 ),Mobile Clinical Assistant MC50 指 一 种 无 线 移 动 终 端 设 备 平 板 电 脑 M1525 指 Intetag M1525 平 板 电 脑 是 国 内 首 款 专 用 于 医 疗 应 用 的 15 英 寸 平 板 电 脑 集 电 子 病 历 系 统 实 时 诊 疗 信 息 药 物 确 认 管 理 安 防 监 视 监 控 等 多 种 应 用 于 一 身, 可 广 泛 应 用 于 重 症 护 理 病 房 ICU 手 术 室 静 配 中 心 中 心 和 病 区 药 房 等 处, 并 可 结 合 移 动 推 车 成 为 医 院 的 移 动 信 息 中 心, 以 实 现 就 诊 信 息 全 方 位 全 对 象 全 过 程 的 有 效 采 集 和 跟 踪 处 理 ZigBee 指 ZigBee(IEEE ) 是 一 种 低 功 率 低 数 据 率 的 无 线 数 据 网 络 技 术, 专 为 远 程 监 视 和 控 制 应 用 而 设 计, 通 过 确 认 误 差 检 查 优 先 通 信 直 序 扩 频 抗 干 扰 的 变 频 能 力 数 据 安 全 以 提 供 高 可 靠 性 HIS 系 统 指 医 院 信 息 系 统 (Hospital Information System) 金 卫 工 程 指 卫 生 部 直 接 领 导 的 全 国 性 医 疗 信 息 化 建 设 工 程, 建 立 了 全 国 性 远 程 医 疗 信 息 传 输 系 统, 实 现 了 医 疗 机 构 计 算 机 网 络 化 CCID 指 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 WebServices 指 能 够 用 编 程 的 方 法 通 过 Web 调 用 的 应 用 程 序 智 能 识 别 技 术 指 应 用 一 定 的 识 别 装 置, 通 过 被 识 别 物 品 和 识 别 装 置 之 间 的 接 近 活 动, 自 动 地 获 取 被 识 别 物 品 的 相 关 信 息, 并 提 供 给 后 台 的 计 算 机 处 理 系 统 来 完 成 相 关 后 续 处 理 的 一 种 技 术 基 于 一 系 列 智 能 设 备 的 操 作 系 统, 与 微 软 的 WindowsMobile 系 统 WM 系 指 Windows 操 作 系 统 很 相 似, 拥 有 与 Windows 操 作 系 统 平 台 统 同 样 强 大 的 功 能, 同 时 拥 有 相 似 的 操 作 方 式 JCI 标 准 指 JCI(Joint Commission International) 是 国 际 医 疗 卫 生 机 构 认 证 联 合 委 员 会 用 于 对 美 国 以 外 的 医 疗 机 构 服 13

15 务 水 平 的 认 证 SOA 架 构 指 面 向 服 务 的 体 系 结 构 (service-oriented architecture) 是 一 个 组 件 模 型, 它 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 子 系 统 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 友 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来, 使 得 构 建 在 该 结 构 中 的 子 系 统 可 以 以 一 种 统 一 通 用 的 方 式 进 行 数 据 交 互 BRT 指 城 市 快 速 公 共 汽 车 运 营 系 统 (Bus Rapid Transit), 利 用 改 良 型 的 公 交 车 辆, 运 营 在 公 共 交 通 专 用 道 路 空 间 上, 配 合 城 市 交 通 信 息 化 系 统 实 现 空 间 时 间 优 先, 高 效 运 载 二 维 条 码 指 用 某 种 特 定 的 几 何 图 形 按 一 定 规 律 在 平 面 ( 二 维 方 向 上 ) 分 布 的 黑 白 相 间 的 图 形 记 录 数 据 符 号 信 息, 能 够 在 横 向 和 纵 向 两 个 方 位 同 时 表 达 信 息 的 条 码 技 术 路 网 指 交 通 道 路 网 络 松 耦 合 指 允 许 改 变 或 者 当 问 题 发 生 在 电 线 的 一 端 时 来 避 免 影 响 到 其 他 的 端 点, 使 应 用 程 序 环 境 更 敏 捷, 能 更 快 地 适 应 更 改, 并 且 降 低 了 风 险 低 频 唤 醒 技 术 指 一 种 以 磁 场 为 介 质 的 无 线 通 信 手 段, 由 于 低 频 信 号 的 近 场 效 应, 实 现 唤 醒 功 能 的 技 术 ARM 指 高 级 精 简 指 令 集 微 处 理 器 (Advanced Reduced Instruction Set Computer Microprocessor), 可 提 供 16/32 位 嵌 入 式 RISC 微 控 制 器 方 案 中 间 件 指 一 种 独 立 的 系 统 软 件 或 服 务 程 序, 位 于 客 户 机 服 务 器 的 操 作 系 统 之 上, 被 分 布 式 应 用 软 件 用 于 在 不 同 的 技 术 之 间 共 享 资 源 J2EE 指 Java 2 Enterprise Edition,JAVA2 企 业 版, 是 使 用 Java 编 程 语 言 进 行 企 业 开 发 的 一 套 扩 展 标 准 XML 指 Extensible Markup Language, 可 扩 展 标 记 语 言, 由 W3C( 万 维 网 联 盟 ) 定 义 的 一 种 计 算 机 语 言, 专 用 于 数 据 的 表 示 和 存 储 PLC 指 电 力 线 通 信 宽 带 (Power Line Communication), 主 要 是 指 利 用 电 力 线 传 输 数 据 和 话 音 信 号 的 一 种 通 信 方 式 D-S 证 据 理 论 指 Dempster/Shafer 证 据 理 论, 属 于 人 工 智 能 范 畴, 具 有 处 理 不 确 定 信 息 的 能 力 GIS 指 地 理 信 息 系 统 (Geographic Information System), 是 以 地 理 空 间 数 据 库 为 基 础, 运 用 系 统 工 程 和 信 息 科 学 的 理 论, 综 合 处 理 和 分 析 地 理 空 间 数 据 的 一 种 技 术 系 统 本 招 股 意 向 书 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 14

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 前 身 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 11 月 13 日 2007 年 9 月 23 日, 经 银 江 电 子 股 东 会 决 议 通 过, 以 截 至 2007 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 40,408, 元 为 基 数, 折 合 成 40,000,000 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 辉 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 向 交 通 医 疗 建 筑 等 行 业 用 户 提 供 智 能 化 技 术 应 用 服 务, 所 处 行 业 为 信 息 技 术 应 用 (IT 应 用 ) 服 务 业, 属 于 国 家 大 力 扶 持 和 发 展 的 产 业 公 司 自 成 立 以 来, 以 引 领 智 能 技 术 未 来 为 企 业 服 务 理 念, 通 过 对 智 能 识 别 移 动 计 算 数 据 融 合 等 信 息 技 术 的 自 主 应 用 开 发, 提 供 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 和 建 筑 智 能 化 领 域 的 行 业 解 决 方 案 公 司 目 前 主 要 智 能 化 系 统 工 程 产 品 包 括 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 和 建 筑 智 能 化 三 类 在 城 市 交 通 智 能 化 领 域, 公 司 主 要 为 客 户 提 供 城 市 交 通 智 能 化 管 控 综 合 平 台 系 统 城 市 交 通 智 能 化 诱 导 系 统 快 速 公 交 信 号 优 先 控 制 系 统 等 各 类 城 市 交 通 管 理 应 用 系 统 ; 在 医 疗 信 息 化 领 域, 公 司 主 要 提 供 医 院 数 字 化 医 疗 解 决 方 案, 包 括 整 体 信 息 化 系 统 和 电 子 病 历 数 据 交 换 平 台 系 统 无 线 医 护 系 统 病 患 管 理 系 统 等 各 类 医 疗 信 息 化 管 理 应 用 系 统 ; 在 建 筑 智 能 化 集 成 领 域, 公 司 能 够 提 供 涵 盖 建 筑 智 能 化 规 划 咨 询 工 程 设 计 系 统 设 备 采 购 工 程 施 工 集 成 调 试 项 目 管 理 以 及 运 维 增 值 全 过 程 服 务 15

17 其 中, 银 江 视 频 监 控 存 储 与 管 理 系 统 获 得 中 国 优 秀 软 件 产 品 称 号 ; 基 于 UNIX 平 台 的 视 频 监 控 与 管 理 系 统 BRT 嵌 入 式 优 先 控 制 系 统 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 二 等 奖 目 前, 公 司 正 在 研 制 开 发 的 面 向 BRT 的 嵌 入 式 优 先 信 号 控 制 器 获 得 国 家 火 炬 计 划 立 项 BRT 嵌 入 式 优 先 信 号 控 制 系 统 获 国 家 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金, 公 司 还 是 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 国 家 数 字 卫 生 关 键 技 术 和 区 域 示 范 应 用 研 究 课 题 的 主 要 承 担 者 二 发 行 人 股 东 及 股 本 结 构 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股, 本 次 发 行 2,000 万 股, 本 次 发 行 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 表 : 发 行 前 发 行 后 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 数 量 持 股 比 例 (%) ( 万 股 ) ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 银 江 科 技 集 团 3, , 英 特 尔 产 品 蓝 山 投 资 浙 江 科 投 海 通 开 元 青 鸟 控 股 李 涛 张 岩 杨 增 荣 杨 富 金 钱 英 乐 秀 夫 柴 志 涛 钱 小 鸿 王 毅 樊 锦 祥 刘 健 柳 展 章 笠 中 王 剑 伟 胡 志 宏 李 正 大 其 他 流 通 股 股 东 2, 合 计 6, ,

18 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 公 司 控 股 股 东 银 江 科 技 集 团 2003 年 7 月 成 立 于 浙 江 省 杭 州 市, 法 定 代 表 人 王 辉, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 企 业 注 册 号 , 注 册 地 址 为 杭 州 市 西 湖 区 三 墩 镇 西 园 八 路 2 号 7 幢 7 楼 银 江 科 技 集 团 的 经 营 范 围 为 : 高 科 技 产 业 投 资 开 发 ; 资 产 管 理 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 或 限 制 的 除 外 ), 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 或 限 制 的 除 外 ) 银 江 科 技 集 团 持 有 发 行 人 3, 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 51.62% ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 王 辉 刘 健 夫 妇 为 公 司 的 实 际 控 制 人 王 辉 先 生 持 有 银 江 科 技 集 团 44.40% 的 股 份, 刘 健 女 士 持 有 银 江 科 技 集 团 6.00% 的 股 份, 另 外 刘 健 女 士 直 接 持 有 发 行 人 1.01% 的 股 份 其 基 本 情 况 如 下 : 王 辉 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : XXXX 刘 健 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : XXXX 王 辉 博 士 浙 江 工 业 大 学 硕 士 生 导 师 ; 高 级 工 程 师 高 级 经 济 师 国 家 计 算 机 系 统 集 成 高 级 项 目 经 理 国 家 一 级 建 造 师 ; 公 司 主 要 创 始 人 ; 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 曾 获 得 杭 州 市 新 世 纪 131 优 秀 中 青 年 培 养 人 才 2007 年 度 中 国 经 济 建 设 杰 出 人 物 2007 年 度 中 国 信 息 产 业 新 锐 人 物 等 称 号 王 辉 除 持 有 银 江 科 技 集 团 44.40% 的 股 份 外, 无 其 他 对 外 投 资 刘 健 除 持 有 银 江 科 技 集 团 6.00% 的 股 份 和 发 行 人 1.01% 的 股 份 外, 无 其 他 对 外 投 资 17

19 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 利 安 达 审 字 2009 第 1200 号 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 450,601, ,989, ,233, ,419, 负 债 总 计 270,719, ,087, ,711, ,176, 股 东 权 益 合 计 179,881, ,902, ,522, ,242, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 179,881, ,902, ,522, ,836, 少 数 股 东 权 益 合 计 , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 197,956, ,112, ,253, ,303, 营 业 利 润 18,616, ,168, ,997, ,566, 利 润 总 额 19,886, ,843, ,510, ,674, 净 利 润 16,979, ,497, ,274, ,271, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 18,359, ,404, ,599, ,762, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -290, ,739, ,051, ,690, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,227, ,053, ,403, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,841, ,909, ,951, ,514, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 77,571, ,730, ,820, ,869,

20 ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 以 下 各 项 财 务 指 标, 除 资 产 负 债 率 为 母 公 司 报 表 口 径 外, 均 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 计 算 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 ( ) 2008 年 度 ( ) 2007 年 度 ( ) 2006 年 度 ( ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 %( 母 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 % 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 数 量 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25 % 发 行 方 式 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 创 业 板 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 股 东 账 户 可 以 投 发 行 对 象 资 创 业 板 市 场 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 采 取 余 额 包 销 方 式 六 募 集 资 金 主 要 用 途 经 公 司 2009 年 7 月 21 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 四 个 项 目 : 项 目 名 称 补 充 营 运 资 金 和 扩 大 公 司 智 能 化 系 统 工 程 总 包 业 务 数 字 化 医 疗 关 键 技 术 开 发 及 产 业 化 项 目 城 市 智 能 交 通 全 集 成 控 制 系 统 开 发 及 产 业 化 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 项 目 实 施 主 体 建 设 期 项 目 备 案 情 况 8,000 8,000 银 江 股 份 4,000 4,000 银 江 股 份 2 年 3,500 3,500 银 江 股 份 2 年 高 新 ( 滨 江 ) 发 改 委 号 高 新 ( 滨 江 ) 发 改 委 号 城 市 快 速 公 交 营 运 系 统 1,502 1,502 银 江 股 份 2 年 高 新 ( 滨 江 ) 19

21 (BRT) 优 先 信 号 控 制 系 统 项 目 合 计 17,002 17,002 发 改 委 号 以 上 项 目 投 资 总 额 17,002 万 元, 若 与 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 额 之 间 存 在 资 金 缺 口, 将 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 募 集 资 金 有 剩 余, 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 内 容 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 与 行 业 其 他 竞 争 对 手 相 比, 本 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 主 要 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : ( 一 ) 技 术 领 先, 持 续 研 发 创 新 能 力 强 公 司 是 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 软 件 企 业 浙 江 省 百 强 高 新 技 术 企 业 作 为 人 才 与 技 术 密 集 型 企 业, 公 司 多 年 来 一 直 非 常 注 重 行 业 应 用 技 术 研 究 与 自 主 创 新 技 术 的 发 展 2003 年, 公 司 整 合 内 部 研 发 资 源, 成 立 了 银 江 企 业 技 术 中 心, 负 责 三 大 服 务 领 域 智 能 化 技 术 开 发 科 技 成 果 转 化 整 体 解 决 方 案 设 计 等 银 江 企 业 技 术 中 心 2005 年 被 杭 州 市 科 学 技 术 局 认 定 为 杭 州 市 市 级 高 新 技 术 研 究 开 发 中 心 ;2007 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 浙 江 省 省 级 高 新 技 术 研 究 开 发 中 心, 其 中 智 能 交 通 研 发 中 心 于 2008 年 被 浙 江 省 信 息 产 业 厅 认 定 为 浙 江 省 智 能 交 通 研 发 发 展 中 心 ; 该 中 心 承 担 了 十 一 五 国 家 科 技 支 撑 计 划 国 家 数 字 卫 生 关 键 技 术 和 区 域 示 范 应 用 研 究 项 目, 现 有 研 发 人 员 73 人, 其 中 硕 士 以 上 学 历 员 工 占 研 发 人 员 总 数 44% 公 司 已 形 成 良 好 的 持 续 创 新 研 发 机 制, 保 证 了 公 司 的 技 术 领 先 地 位 公 司 技 术 中 心 已 形 成 以 研 究 型 大 学 为 依 托 创 新 性 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 的 产 学 研 相 结 合 的 自 主 创 新 体 系 及 成 果 产 业 化 的 研 究 模 式, 通 过 密 切 跟 踪 行 业 技 术 发 展 趋 势, 保 证 应 用 软 件 的 设 计 开 发 保 持 国 内 领 先 水 平 ; 通 过 与 国 际 知 名 IT 企 业 的 合 作, 提 升 自 主 创 新 能 力 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 国 家 专 利 5 项, 正 在 申 请 的 专 利 3 项, 各 类 软 件 著 作 权 35 项, 获 得 包 括 国 家 火 炬 计 划 项 目 浙 江 省 科 技 进 步 二 等 奖 杭 州 市 优 秀 新 产 品 新 技 术 二 等 奖 等 15 项 奖 励 20

22 公 司 积 极 参 与 国 家 标 准 : 高 速 公 路 监 控 设 施 通 信 规 程 第 3 部 分 视 频 车 辆 检 测 器 GB ; 行 业 标 准 : 翻 版 式 可 变 标 志 JT 背 光 照 明 标 志 JT 的 制 定 公 司 的 核 心 技 术 创 新 情 况 是 以 集 成 创 新 为 主, 兼 备 原 始 创 新 消 化 吸 收 再 创 新 集 成 创 新 已 成 为 公 司 重 要 的 创 新 方 式, 是 公 司 增 强 国 际 竞 争 力 赢 得 市 场 竞 争 优 势 的 重 要 保 障 发 行 人 在 提 供 行 业 整 体 解 决 方 案 中, 涉 及 多 学 科 多 技 术, 知 识 覆 盖 范 围 广, 通 过 集 成 的 方 式 方 法 来 获 取 创 新 结 果 但 是, 集 成 创 新 也 需 要 靠 原 始 创 新 来 不 断 地 准 备 素 材, 在 原 始 创 新 方 面, 发 行 人 通 过 理 论 创 新 原 理 创 新 方 法 创 新 得 到 理 论 方 法 技 术 或 产 品, 表 现 为 公 司 获 得 专 利 软 件 著 作 权 产 品 登 记 等 ; 公 司 利 用 移 动 计 算, 智 能 识 别 技 术, 国 内 第 一 次 将 RFID 身 份 识 别 技 术 应 用 于 国 内 最 长 的 BRT 公 交 优 先 控 制 系 统, 首 次 实 现 了 公 交 优 先 与 公 交 准 点, 在 高 效 运 行 的 基 础 上 提 供 了 高 水 平 的 服 务 在 消 化 吸 收 再 创 新 方 面, 发 行 人 通 过 与 MOTOROLA INTEL 等 企 业 的 技 术 合 作, 成 功 研 发 出 应 用 于 移 动 终 端 产 品 MCA ( 二 ) 综 合 业 务 资 质 业 内 领 先, 业 务 承 接 能 力 强 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 成 为 行 业 内 综 合 业 务 资 质 等 级 最 高 种 类 最 全 的 公 司 之 一 目 前, 本 公 司 已 取 得 了 工 信 部 颁 发 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 壹 级 资 质 国 家 保 密 局 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 乙 级 资 质, 并 通 过 了 CMMI 三 级 认 证 ISO9000 管 理 体 系 认 证 除 此 之 外, 公 司 还 拥 有 建 筑 智 能 化 系 统 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 专 项 工 程 设 计 甲 级 资 质 电 子 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 等 多 项 资 质 并 通 过 ISO14001 环 境 管 理 体 系 OHSMS18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 上 述 资 质 及 认 证 有 力 地 保 证 了 公 司 承 接 相 关 业 务 的 能 力, 使 公 司 在 智 能 化 系 统 工 程 招 投 标 过 程 中 拉 开 与 竞 争 对 手 间 的 差 距, 为 公 司 业 务 领 域 的 拓 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 根 据 CCID 的 研 究 报 告,2008 年 公 司 在 城 市 智 能 交 通 系 统 主 力 提 供 商 综 合 竞 争 力 评 估 中 位 居 行 业 第 一 位 无 线 医 疗 解 决 方 案 综 合 竞 争 力 评 估 中 位 居 行 业 第 一 位 临 床 移 动 信 息 系 统 解 决 方 案 综 合 竞 争 力 评 估 中 位 居 行 业 第 一 位 ( 三 ) 营 销 模 式 创 新, 服 务 领 域 互 补, 市 场 竞 争 力 强 公 司 采 取 三 级 渠 道 营 销 模 式, 立 体 推 广 公 司 产 品 及 服 务 第 一 级 渠 道 为 公 司 直 属 的 分 公 司 或 办 事 处, 实 施 本 地 化 策 略, 完 成 三 大 主 要 职 能, 从 样 板 建 设 21

23 品 牌 推 广, 最 终 成 为 技 术 服 务 部 门, 负 责 公 司 当 地 合 作 伙 伴 和 加 盟 商 的 业 务 承 接 实 施 后 继 服 务 ; 第 二 级 渠 道 为 公 司 战 略 联 盟 (INTEL MOTOROLA BEA ZEBRA 百 特 等 ), 作 为 三 级 渠 道 营 销 模 式 的 信 息 源, 完 成 市 场 分 析 加 盟 信 息 和 项 目 收 集 ; 第 三 级 渠 道 为 公 司 的 业 务 加 盟 商 和 合 作 伙 伴, 完 成 项 目 合 作 需 求 反 馈 客 户 教 育 通 过 本 地 化 项 目 合 作, 实 现 营 销 本 地 化 实 施 本 地 化 和 服 务 本 地 化, 扩 大 公 司 智 能 化 系 统 本 地 化 应 用 上 述 营 销 模 式 使 得 公 司 智 能 化 系 统 工 程 业 务 得 以 向 全 国 主 要 区 域 渗 透, 在 立 足 自 身 营 销 的 同 时 最 大 限 度 地 借 力 国 际 合 作 优 势 和 本 地 化 资 源 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 通 常 以 智 能 建 筑 已 经 完 成 的 综 合 布 线 数 据 网 络 中 心 机 房 等 为 硬 件 基 础, 因 此 部 分 客 户 在 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 工 程 招 标 时 也 会 同 时 进 行 包 括 弱 电 系 统 等 智 能 建 筑 系 统 的 工 程 招 标, 而 公 司 能 够 满 足 客 户 对 上 述 系 统 的 全 部 需 求, 如 制 定 并 实 施 医 院 等 公 共 部 门 大 楼 包 括 弱 电 系 统 在 内 的 全 部 智 能 化 系 统 工 程 项 目 设 计 并 实 施 城 市 公 路 交 通 系 统 全 集 成 项 目 结 合 公 司 在 建 筑 智 能 化 领 域 的 经 验 和 优 势, 能 无 缝 集 成 所 接 项 目 中 的 弱 电 系 统 门 禁 系 统 等 智 能 建 筑 相 关 项 目 的 设 计 和 施 工, 使 得 公 司 能 够 在 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 工 程 领 域 为 客 户 提 供 最 便 捷 完 整 的 一 条 龙 服 务, 因 此 在 项 目 竞 标 过 程 中 公 司 具 有 明 显 的 综 合 竞 争 优 势 2008 年, 公 司 智 能 建 筑 业 务 收 入 14, 万 元 中 来 自 于 市 政 交 管 中 心 国 家 机 关 学 校 等 社 会 公 共 部 门 ( 剔 除 商 业 楼 宇 住 宅 ) 业 务 收 入 占 该 项 总 收 入 约 为 58% 数 字 医 疗 业 务 中, 包 含 医 院 弱 电 系 统 的 数 字 医 疗 业 务 为 2, 万 元 这 些 工 程 均 为 公 司 承 接 后 续 智 能 化 系 统 工 程 打 下 了 基 础 ( 四 ) 广 泛 合 作, 整 合 资 源 能 力 强 公 司 先 后 与 清 华 大 学 智 能 交 通 研 究 所 浙 江 大 学 信 息 学 院 浙 江 工 业 大 学 机 电 学 院 成 立 联 合 智 能 交 通 研 究 机 构, 开 发 领 先 的 智 能 交 通 应 用 技 术 聘 请 包 括 两 院 院 士 在 内 的 多 位 专 家 学 者 作 为 公 司 的 高 级 技 术 顾 问 公 司 与 INTEL MOTOROLA BEA ZEBRA SIEMENS 等 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系 2005 年, 公 司 作 为 创 始 人 之 一 与 INTEL MOTOROLA BEA 邵 逸 夫 医 院 等 国 际 知 名 企 业 国 内 知 名 医 疗 机 构 结 成 数 字 医 疗 联 盟 (DMU) 该 联 盟 致 力 于 集 合 国 内 外 医 疗 产 业 各 方 在 营 销 渠 道 软 硬 件 技 术 和 行 业 影 响 力 等 方 面 的 力 量, 推 动 国 内 医 疗 信 息 化 应 用 和 升 级 完 善 2008 年 12 月 公 司 与 INTEL 合 作 推 出 了 全 球 首 款 移 动 临 床 信 息 助 手 (MCA), 展 现 了 医 疗 技 术 的 一 大 进 步, 未 来 22

24 将 全 面 应 用 于 公 司 为 医 院 提 供 的 信 息 化 系 统 2009 年, 公 司 成 为 INTEL 成 员 企 业 通 过 与 上 述 高 校 企 业 等 的 合 作, 结 合 公 司 二 次 技 术 开 发 及 对 本 土 应 用 市 场 的 把 握, 能 较 好 地 实 现 世 界 先 进 智 能 技 术 与 国 内 市 场 需 求 的 有 机 融 合, 有 效 地 整 合 了 社 会 资 源, 提 高 了 公 司 综 合 竞 争 能 力 ( 五 ) 业 绩 成 长 迅 速, 抗 风 险 能 力 较 强 2008 年 2007 年 2006 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 3.49 亿 元 1.88 亿 元 1.11 亿 元, 同 比 分 别 增 长 85.45%,69.14% 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 万 元, 同 比 分 别 增 长 55.36% %, 保 持 了 较 高 的 增 长 水 平, 在 宏 观 经 济 保 持 平 稳 发 展, 业 务 领 域 所 处 行 业 政 策 无 重 大 变 化 的 前 提 下, 预 计 未 来 三 年 公 司 年 均 复 合 增 长 率 仍 将 不 低 于 30% 较 强 的 盈 利 成 长 能 力, 使 得 公 司 抵 御 经 济 波 动 周 期 风 险 的 能 力 较 强, 能 够 持 续 为 股 东 创 造 价 值 23

25 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 : Zhejiang Enjoyor Electronics Co., Ltd. ( 二 ) 注 册 资 本 : 6,000 万 元 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 王 辉 ( 四 ) 成 立 日 期 : 2007 年 9 月 30 日 ( 五 ) 住 所 : 杭 州 市 益 乐 路 223 号 1 幢 1 层 邮 政 编 码 : ( 六 ) 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : ( 七 ) 互 联 网 网 址 : ( 八 ) 电 子 信 箱 : enjoyor@enjoyor.net ( 九 ) 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 杨 富 金 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 : 2,000 万 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 25 % ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : ** 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 ( 全 面 摊 薄 ): ** 倍 ( 六 ) 发 行 前 一 年 末 每 股 净 资 产 : 2.72 元 发 行 后 每 股 净 资 产 : ** 元 ( 扣 除 发 行 费 用, 不 包 括 审 计 基 准 日 至 发 行 日 增 加 的 净 资 产 ) ( 七 ) 发 行 市 净 率 ( 全 面 摊 薄 ): ** 倍 ( 八 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 ( 九 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 的 创 业 板 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 股 东 账 户 可 以 投 资 创 业 板 市 场 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 采 用 余 额 包 销 方 式 ( 十 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 ** 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 ** 万 元 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 ** 万 元 其 中 : 承 销 和 保 荐 费 用 : ** 万 元 审 计 费 用 : ** 万 元 律 师 费 用 : ** 万 元 24

26 信 息 披 露 费 用 : 路 演 推 荐 费 用 其 他 费 用 ** 万 元 ** 万 元 ** 万 元 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 邮 政 编 码 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 王 开 国 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 肖 磊 汪 烽 项 目 协 办 人 : 赵 慧 怡 联 系 人 : 黄 泠 然 王 鑫 谢 汇 文 赵 鑫 刘 炘 名 称 : ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 史 焕 章 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 律 师 : 联 系 人 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 大 厦 14 楼 梁 瑾 单 莉 莉 章 晓 洪 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 及 经 办 注 册 会 计 师 名 称 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 高 敏 建 孙 志 林 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 黄 锦 辉 杭 州 市 文 二 路 391 号 西 湖 国 际 科 技 大 厦 A 座 9 楼 名 称 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 浙 江 浩 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 赵 亚 军 杭 州 市 文 三 路 90 号 东 部 软 件 园 科 技 大 厦 8 楼 25

27 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 李 风 云 李 兴 哲 ( 五 ) 土 地 评 估 机 构 名 称 : 杭 州 永 正 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 志 菲 联 系 地 址 : 杭 州 狮 虎 桥 路 3 号 4 楼 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 注 册 房 地 产 估 价 师 : 严 伟 华 王 建 中 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 名 称 : 住 所 : 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 联 系 人 : 四 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 除 海 通 证 券 全 资 子 公 司 海 通 开 元 持 有 发 行 人 发 行 前 2.50% 计 150 万 股 外, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 主 要 时 间 表 ( 一 ) 开 始 路 演 推 介 的 日 期 : 2009 年 10 月 9 日 ( 二 ) 刊 登 询 价 公 告 的 日 期 : 2009 年 10 月 9 日 ( 三 ) 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 2009 年 10 月 14 日 ( 四 ) 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 : 2009 年 10 月 15 日 26

28 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 : 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 交 易 27

29 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 还 应 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 下 游 行 业 需 求 变 化 风 险 公 司 所 处 信 息 技 术 服 务 业 与 下 游 应 用 领 域 密 切 相 关, 下 游 行 业 需 求 的 变 化 直 接 影 响 本 行 业 的 发 展 公 司 主 要 的 智 能 化 系 统 工 程 总 包 项 目 合 同 来 自 于 交 通 管 理 医 疗 机 构 等 社 会 公 共 部 门 该 类 项 目 有 一 定 的 不 确 定 性, 即 当 政 府 鼓 励 某 产 业 发 展 时, 社 会 公 共 部 门 通 过 扩 大 对 这 些 产 品 或 服 务 的 采 购 量, 扶 持 产 业 的 发 展, 促 进 产 业 的 兴 盛, 此 阶 段 相 关 产 业 内 企 业 的 业 绩 就 会 出 现 明 显 的 增 长, 规 模 也 随 之 快 速 扩 大 ; 当 政 府 限 制 某 产 业 发 展 时, 则 会 收 缩 采 购 规 模, 抑 制 这 一 产 业 的 发 展, 从 而 实 现 经 济 结 构 或 产 业 结 构 的 优 化, 实 现 国 家 宏 观 调 控 公 司 的 业 绩 稳 定 增 长 与 政 府 对 上 述 社 会 固 定 资 产 投 资 导 向 政 策 有 着 相 当 紧 密 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 所 服 务 的 业 务 领 域 受 政 府 的 扶 持 力 度 较 大, 政 府 正 投 入 大 量 的 经 费 用 于 推 动 交 通 医 疗 等 领 域 智 能 化 水 平 的 提 高 但 是 如 出 现 政 府 投 资 策 略 调 整, 可 能 造 成 上 述 领 域 智 能 化 系 统 工 程 投 资 减 少, 将 会 对 本 公 司 经 营 产 生 较 大 影 响 二 核 心 技 术 人 员 流 失 及 自 主 技 术 泄 密 的 风 险 本 公 司 所 从 事 的 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务 业 务 涉 及 跨 学 科 多 领 域 的 知 识, 是 典 型 的 以 技 术 创 新 为 主 导 的 知 识 密 集 型 企 业 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 已 获 得 国 家 专 利 5 项, 申 报 国 家 专 利 3 个, 已 获 得 35 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 在 核 心 技 术 上 拥 有 自 主 知 识 产 权 公 司 正 是 凭 借 着 自 主 创 新 能 力, 在 市 场 竞 争 中 占 据 优 势 地 位 近 三 年, 公 司 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 未 发 生 离 职 情 况 同 时, 公 司 已 与 所 有 员 工 签 订 了 保 守 商 业 秘 密 的 协 议, 加 强 对 核 心 技 术 的 保 密 工 作 同 时 约 定 即 使 员 工 离 职 后 仍 然 不 得 以 任 何 形 式 泄 露 公 司 的 商 业 秘 密 或 与 自 主 技 术 有 关 的 28

30 信 息 目 前 公 司 高 级 管 理 人 员 及 部 分 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份, 有 利 于 公 司 核 心 技 术 的 保 密 工 作 公 司 的 专 业 人 员 及 核 心 技 术 人 员 是 推 动 企 业 创 新 能 力 持 续 发 展 的 关 键, 在 企 业 中 发 挥 着 技 术 带 头 人 的 作 用, 报 告 期 内 未 发 生 核 心 技 术 人 员 流 失 及 自 主 技 术 泄 密 的 风 险, 但 如 果 出 现 了 上 述 人 员 大 量 外 流 甚 至 是 核 心 技 术 严 重 泄 密, 将 会 对 公 司 创 新 能 力 的 保 持 和 竞 争 优 势 的 延 续 造 成 很 大 的 影 响 三 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 近 年 来 业 务 增 长 速 度 较 快, 资 金 需 求 量 较 大 由 于 公 司 目 前 主 要 以 债 务 融 资 为 主, 因 此 资 产 负 债 率 较 高 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 和 2006 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 60.78% 61.00% 60.95% 和 68.36%; 同 时 公 司 同 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 分 别 为 和 高 负 债 率 和 低 流 动 性 给 公 司 带 来 一 定 的 偿 债 风 险, 并 制 约 公 司 扩 大 以 银 行 贷 款 为 主 的 融 资 规 模, 影 响 公 司 筹 措 持 续 发 展 所 需 的 资 金 如 果 本 次 发 行 上 市 成 功, 随 着 募 集 资 金 到 位, 公 司 资 产 负 债 率 将 得 到 一 定 程 度 改 善 四 公 司 规 模 迅 速 扩 大 可 能 导 致 的 管 理 风 险 为 适 应 经 营 规 模 的 扩 张 需 要, 近 几 年 公 司 在 册 员 工 数 及 分 公 司 数 量 快 速 增 长,2008 年 末 比 2007 年 末 分 别 增 长 了 64.64% 50%, 公 司 处 于 高 速 成 长 期 本 次 股 票 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 体 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大 资 产 规 模 的 扩 大 人 员 增 加 新 分 公 司 网 点 的 设 立 都 会 使 得 公 司 组 织 架 构 管 理 体 系 趋 于 复 杂 这 对 公 司 已 有 的 战 略 规 划 制 度 建 设 组 织 设 置 营 运 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 带 来 较 大 的 挑 战 因 此, 公 司 需 要 及 时 完 善 现 有 管 理 体 系 建 立 更 加 规 范 的 内 控 制 度 提 高 管 理 能 力 以 适 应 公 司 规 模 发 展 的 需 求 如 果 公 司 管 理 层 不 能 适 时 调 整 公 司 管 理 体 制 或 未 能 很 好 把 握 调 整 时 机 或 发 生 相 应 职 位 管 理 人 员 的 选 任 失 误, 都 将 可 能 阻 碍 公 司 业 务 的 正 常 推 进 或 错 失 发 展 机 遇 未 来 公 司 可 能 存 在 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 完 善 内 部 控 制 有 效 性 不 足 29

31 内 部 约 束 不 健 全 引 致 的 风 险 五 市 场 经 营 区 域 相 对 集 中 的 风 险 公 司 目 前 主 要 经 营 地 在 浙 江 省, 区 域 经 济 的 发 展 对 本 公 司 经 营 有 相 当 的 影 响 浙 江 省 的 经 济 发 展 水 平 及 速 度 均 处 于 全 国 前 列, 相 关 行 业 对 信 息 化 的 需 求 也 较 强, 这 为 本 公 司 持 续 快 速 增 长 营 造 了 良 好 的 外 部 经 营 环 境 报 告 期 内, 公 司 在 进 一 步 巩 固 浙 江 省 内 市 场 份 额 的 同 时 积 极 拓 展 浙 江 省 外 市 场 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 来 自 浙 江 省 外 的 毛 利 分 别 为 :1, 万 元 2, 万 元 万 元 万 元, 增 长 明 显 目 前 公 司 通 过 设 立 分 公 司 的 方 式, 开 始 逐 步 向 省 外 市 场 扩 展, 公 司 的 市 场 经 营 区 域 相 对 集 中 风 险 也 在 逐 步 降 低, 截 至 目 前 公 司 已 设 立 17 家 分 公 司, 在 江 苏 福 建 四 川 等 地, 公 司 业 务 已 初 具 规 模 六 市 场 竞 争 的 风 险 公 司 坚 持 以 满 足 客 户 需 求 为 目 标, 提 供 智 能 化 技 术 应 用 服 务, 专 注 于 各 类 应 用 软 件 开 发 中 间 件 数 据 处 理 层 的 完 善 和 系 统 平 台 的 构 建 经 过 多 年 来 的 发 展, 公 司 已 成 为 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 及 建 筑 智 能 化 领 域 极 具 竞 争 力 的 企 业 之 一 目 前 与 竞 争 对 手 相 比, 公 司 在 产 品 开 发 成 本 技 术 成 熟 度 服 务 专 业 化 后 期 维 护 及 服 务 上 都 具 有 明 显 的 优 势 但 是 随 着 IT 应 用 市 场 的 快 速 发 展, 交 通 医 疗 领 域 信 息 化 需 求 市 场 的 扩 大, 吸 引 了 国 内 外 一 大 批 企 业 进 入 该 领 域 随 着 进 入 企 业 的 增 加, 将 带 给 公 司 技 术 资 金 营 销 服 务 等 几 个 层 面 的 竞 争 压 力, 公 司 未 来 不 仅 要 应 对 国 内 同 行 的 激 烈 竞 争, 同 时 也 需 要 面 临 国 外 厂 商 的 竞 争 近 三 年, 公 司 在 市 场 竞 争 中 逐 步 取 得 有 利 地 位, 根 据 CCID 年 度 研 究 报 告, 2008 年 公 司 在 城 市 智 能 交 通 和 医 疗 信 息 化 领 域 的 综 合 竞 争 力 评 估 中 均 处 于 国 内 前 列 如 未 来 公 司 技 术 资 金 营 销 等 不 能 适 应 市 场 竞 争 的 要 求, 公 司 将 面 临 被 市 场 淘 汰 的 风 险 七 技 术 面 临 替 代 的 风 险 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务 行 业 具 有 技 术 进 步 快 产 品 生 命 周 期 短 升 级 频 繁 等 特 点 随 着 业 内 其 他 优 势 企 业 的 崛 起, 龙 头 企 业 服 务 模 式 技 术 特 点 将 有 可 能 被 30

32 借 鉴 复 制 公 司 必 须 时 时 跟 踪 国 内 外 先 进 技 术 和 应 用 领 域 的 需 求 发 展 趋 势, 持 续 创 新, 不 断 推 出 新 的 产 品 和 服 务, 以 满 足 市 场 需 求 报 告 期 内, 公 司 一 直 重 视 技 术 创 新 及 产 品 开 发, 与 INTEL MOTOROLA BEA ZEBRA SIEMENS 等 大 型 跨 国 IT 企 业 建 立 了 技 术 合 作 关 系 通 过 与 上 述 企 业 的 合 作, 结 合 公 司 对 本 土 市 场 的 把 握, 公 司 很 好 的 实 现 了 世 界 先 进 技 术 与 本 土 市 场 需 求 的 有 机 融 合, 提 高 了 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力, 建 立 了 有 效 的 技 术 创 新 与 产 品 研 发 机 制, 为 公 司 保 持 行 业 领 先 地 位 奠 定 了 基 础 从 现 在 的 技 术 先 进 性 及 未 来 的 技 术 储 备 来 看, 公 司 目 前 尚 不 存 在 技 术 创 新 与 产 品 开 发 不 足 的 风 险 但 如 果 公 司 决 策 层 对 市 场 需 求 的 把 握 出 现 偏 差 不 能 及 时 调 整 新 技 术 和 新 产 品 的 开 发 方 向, 或 开 发 的 新 技 术 新 产 品 不 能 被 迅 速 推 广 应 用, 将 会 导 致 公 司 失 去 技 术 优 势, 在 未 来 市 场 竞 争 中 处 于 劣 势 八 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应 收 账 款 净 额 分 别 11, 万 元 5, 万 元 3, 万 元 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 大 和 销 售 收 入 的 大 幅 增 加, 应 收 账 款 余 额 呈 增 加 趋 势, 且 2009 年 6 月 30 日 应 收 账 款 净 额 为 2008 年 年 末 的 2.05 倍, 数 额 较 大, 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 年 底 存 货 工 程 施 工 余 额 分 别 为 12, 万 元 12, 万 元, 其 中 包 含 已 完 工 未 结 算 的 工 程 款, 该 部 分 工 程 款 具 有 应 收 账 款 性 质 如 果 公 司 不 能 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 则 可 能 发 生 坏 账 的 风 险 九 营 运 资 金 不 足 引 致 的 风 险 智 能 化 系 统 工 程 是 公 司 主 要 业 务, 该 项 业 务 对 资 金 实 力 要 求 很 高 在 开 展 工 程 总 包 业 务 过 程 中, 一 方 面, 充 足 的 营 运 资 金 是 公 司 成 功 获 得 项 目 总 包 业 务 的 必 备 条 件 ; 另 一 方 面, 工 程 投 标 中 标 开 工 完 工 阶 段 均 对 营 运 资 金 有 较 大 的 需 求 公 司 一 般 智 能 化 总 包 项 目 所 需 垫 付 资 金 占 合 同 总 金 额 的 30% 公 司 所 属 行 业 特 点 决 定 了 公 司 需 要 的 固 定 资 产 投 入 相 对 较 少,2008 年 2007 年 2006 年, 本 公 司 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 8.57% 3.33% 8.04% 31

33 截 止 2009 年 6 月 30 日, 固 定 资 产 总 额 为 3, 万 元 公 司 资 产 主 要 由 现 金 存 货 和 应 收 账 款 等 流 动 资 产 组 成, 上 述 资 产 结 构 导 致 通 过 向 银 行 抵 押 贷 款 方 式 获 得 的 资 金 的 能 力 较 为 有 限, 融 资 能 力 的 不 足 严 重 限 制 了 公 司 的 快 速 发 展 公 司 近 两 年 通 过 增 资 扩 股 后, 资 金 状 况 有 所 缓 解, 但 公 司 仍 然 存 在 运 营 资 金 不 足 导 致 公 司 业 务 规 模 不 能 快 速 增 长 的 风 险 十 经 营 业 绩 风 险 2008 年 2007 年 2006 年 公 司 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 万 元, 同 比 分 别 增 长 55.35% % 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 19.34% 20.37% 和 28.49% 假 设 未 来 公 司 不 能 有 效 控 制 成 本 及 费 用, 或 承 接 的 智 能 化 系 统 工 程 项 目 因 投 资 方 原 因 停 建 延 建, 将 对 本 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 另 外, 上 市 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 会 大 幅 增 加 但 募 集 资 金 项 目 为 公 司 创 造 直 接 盈 利 或 间 接 盈 利 需 要 一 个 过 程, 因 此 公 司 短 时 间 内 还 存 在 净 资 产 规 模 迅 速 扩 大 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 季 节 性 风 险 发 行 人 经 营 存 在 季 节 性, 主 要 有 两 个 因 素 :1 由 于 上 半 年 节 假 日 较 多, 项 目 实 施 时 间 受 到 影 响 ;2 城 市 交 通 智 能 化 项 目 建 筑 智 能 化 项 目 的 实 施 受 天 气 等 自 然 条 件 影 响 较 大, 南 方 地 区 上 半 年 相 对 而 言 雨 水 较 多, 影 响 建 设 进 度 此 外, 公 司 城 市 智 能 交 通 建 筑 智 能 化 服 务 的 部 分 客 户 往 往 对 其 投 资 的 项 目 在 年 度 规 划 方 面 倾 向 于 上 半 年 做 规 划, 下 半 年 实 施, 年 末 决 算, 因 此, 公 司 经 营 表 现 为 上 半 年 营 业 收 入 少 于 下 半 年, 一 般 而 言 上 半 年 占 全 年 1/3 左 右 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 涉 及 四 个 方 面 : 补 充 公 司 营 运 资 金 和 扩 大 公 司 智 能 化 总 包 业 务 ; 数 字 化 医 疗 关 键 技 术 开 发 及 产 业 化 项 目 ; 城 市 交 通 智 能 化 全 集 成 控 制 系 统 开 发 及 产 业 化 项 目 ; 城 市 快 速 公 交 运 营 系 统 (BRT) 优 先 信 号 控 制 项 目 上 述 项 目 的 选 择 是 充 分 考 虑 了 今 后 IT 应 用 市 场 中 最 具 发 展 潜 力 的 领 域 及 公 司 自 身 技 术 市 场 管 理 等 方 面 的 实 际 能 力, 经 过 了 相 关 专 家 深 入 调 研 论 证 32

34 和 比 较, 而 最 终 确 定 的 优 选 募 集 资 金 投 资 项 目 方 案 虽 然 公 司 目 前 已 经 为 即 将 启 动 的 募 集 资 金 投 资 项 目 做 了 全 面 而 充 分 的 准 备, 但 是 仍 不 可 避 免 在 将 来 实 施 过 程 中 可 能 产 生 市 场 前 景 不 明 技 术 保 障 不 足 融 资 安 排 不 合 理 等 风 险 十 三 人 力 资 源 风 险 作 为 信 息 技 术 应 用 服 务 企 业, 公 司 必 须 有 效 应 对 IT 行 业 技 术 高 速 发 展 的 变 化, 加 快 新 技 术 应 用 新 产 品 推 广, 否 则 将 失 去 竞 争 优 势 公 司 在 IT 应 用 产 品 设 计 研 发 市 场 拓 展 和 项 目 实 施 过 程 中, 高 素 质 相 关 人 才 成 为 公 司 核 心 竞 争 力 的 关 键 要 素 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 共 有 研 发 人 员 工 程 技 术 人 员 营 销 人 员 管 理 人 员 347 人, 其 中 硕 士 及 硕 士 以 上 的 员 工 本 科 学 历 的 员 工 人 数 分 别 为 38 人 182 人, 两 者 合 计 占 比 达 63.40% 但 是 公 司 仍 然 存 在 人 才, 特 别 是 高 端 人 才 无 法 满 足 企 业 发 展 需 求 的 风 险 公 司 正 通 过 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 和 建 立 公 平 的 竞 争 晋 升 机 制, 提 供 全 面 完 善 的 培 训 计 划, 努 力 创 造 开 放 协 作 的 工 作 环 境 和 企 业 文 化 来 吸 引 人 才 培 养 人 才 留 住 人 才, 避 免 人 才 短 缺 和 流 失 十 四 控 制 权 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 王 辉 刘 健 夫 妇 通 过 银 江 科 技 集 团 间 接 持 有 公 司 51.62% 的 股 份, 刘 健 直 接 持 有 公 司 1.01% 股 份, 两 项 合 计 占 公 司 总 股 本 52.63% 本 次 公 开 发 行 后, 王 辉 刘 健 夫 妇 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 王 辉 刘 健 夫 妇 可 以 通 过 所 控 制 的 股 份 行 使 表 决 权, 直 接 或 间 接 影 响 本 公 司 经 营 决 策, 此 种 行 为 有 可 能 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 十 五 企 业 所 得 税 政 策 性 风 险 2008 年 10 月 13 日, 根 据 新 颁 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 文 件, 公 司 及 其 子 公 司 交 通 技 术 被 认 定 为 浙 江 省 2008 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 认 定 有 效 期 3 年 2009 年 3 月 30 日, 根 据 科 技 部 火 炬 中 心 关 于 公 布 2008 年 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 认 定 和 2006 年 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 复 审 合 格 名 单 33

35 的 通 知 ( 国 科 火 字 [2009]095 号 ), 公 司 被 认 定 为 2008 年 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 依 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 目 前 公 司 及 其 子 公 司 交 通 技 术 按 15% 税 率 征 收 所 得 税 如 果 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整 或 取 消 将 对 本 公 司 经 营 效 益 产 生 影 响 假 定 近 三 年 公 司 未 能 享 受 高 新 技 术 企 业 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率, 按 当 年 执 行 的 法 定 税 率, 将 分 别 减 少 公 司 净 利 润 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 利 润 总 额 的 比 例 为 13.59% 28.99% 22.16% 十 六 内 部 控 制 的 风 险 公 司 自 设 立 以 来 业 务 规 模 不 断 壮 大, 经 营 业 绩 快 速 提 升, 公 司 积 累 了 丰 富 的 适 应 快 速 发 展 的 经 营 管 理 经 验, 治 理 结 构 得 到 不 断 完 善, 形 成 了 有 效 的 约 束 机 制 及 内 部 管 理 机 制 但 是, 作 为 中 小 型 企 业, 公 司 存 在 会 计 基 础 较 为 薄 弱 的 风 险 2006 年, 公 司 原 始 财 务 报 表 未 对 厦 门 分 公 司 和 江 苏 分 公 司 财 务 报 表 进 行 汇 总, 从 而 导 致 公 司 2006 年 申 报 报 表 与 原 始 财 务 报 表 存 在 差 异 ;2007 年 9 月, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 2005 年 度 2006 年 度 未 能 取 得 入 账 依 据 的 工 程 成 本 形 成 的 所 得 税 永 久 性 差 异 进 行 了 追 溯 调 整, 公 司 已 于 2008 年 5 月 30 日 向 杭 州 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 开 发 区 ( 滨 江 ) 分 局 申 报 了 上 述 税 款 并 缴 纳 入 库 ; 公 司 2007 年 11 月 凭 房 产 交 易 合 同 作 为 固 定 资 产 入 账 及 2008 年 8 月 根 据 补 充 协 议 调 整 固 定 资 产 原 值 造 成 了 会 计 差 错, 并 已 将 该 事 项 作 为 会 计 差 错 进 行 了 更 正 鉴 于 上 述 事 项, 公 司 已 制 订 了 一 系 列 措 施 以 加 强 会 计 基 础 工 作 规 范 公 司 会 计 行 为, 保 证 会 计 真 实 完 整, 提 高 会 计 信 息 质 量 由 于 公 司 业 务 范 围 不 断 延 伸 公 司 规 模 不 断 扩 大, 尽 管 本 公 司 已 不 断 加 强 和 完 善 内 部 控 制 制 度, 但 仍 可 能 因 内 部 控 制 有 效 性 不 足 影 响 发 行 人 经 营 管 理 目 标 的 实 现 影 响 公 司 财 产 的 安 全 完 整 影 响 会 计 资 料 的 真 实 合 法 完 整 等 目 标 的 实 现 34

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 前 身 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 11 月 13 日, 为 中 外 合 资 企 业 1992 年 10 月 20 日, 经 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 以 杭 高 新 号 关 于 同 意 建 立 合 资 经 营 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 的 批 复 同 意, 金 融 电 子 研 究 所 与 钱 江 国 际 ( 钱 江 国 际 为 1991 年 9 月 5 日 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 注 册 号 :324488; 股 东 : 马 仁 德, 持 有 98% 的 股 份, 王 丽 华, 持 有 2% 的 股 份 ; 董 事 : 马 仁 德 公 司 于 2004 年 7 月 16 日 注 销 钱 江 国 际 为 一 家 贸 易 型 公 司, 与 发 行 人 在 业 务 人 员 方 面 均 不 存 在 关 联 性 ) 合 资 设 立 银 江 电 子, 投 资 总 额 万 美 元, 注 册 资 本 万 美 元 其 中, 金 融 电 子 研 究 所 以 货 币 出 资 万 美 元 设 备 及 原 材 料 等 实 物 出 资 万 美 元 工 业 产 权 出 资 万 美 元, 合 计 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 72%; 钱 江 国 际 以 现 汇 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 28% 上 述 非 货 币 出 资 部 分 的 价 值 由 投 资 双 方 协 议 确 定 杭 州 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 进 行 了 审 验, 出 具 了 杭 会 一 1993 字 第 131 号 验 资 报 告 书, 确 认 截 至 1993 年 3 月 31 日, 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 的 注 册 资 本 210 万 美 元 已 由 合 营 各 方 按 合 同 规 定 的 出 资 比 例 出 资 时 间 缴 纳 到 位 银 江 电 子 于 1992 年 11 月 6 日 获 得 浙 江 省 人 民 政 府 外 经 贸 资 浙 府 字 号 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 批 准 证 书, 并 于 1992 年 11 月 13 日 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 注 册 登 记, 领 取 了 工 商 企 合 浙 杭 字 第 号 营 业 执 照 2003 年 5 月 因 股 权 转 让, 银 江 电 子 股 东 变 更 为 自 然 人 王 辉 张 岩 柴 志 涛, 股 权 转 让 完 成 后, 王 辉 张 岩 柴 志 涛 分 别 持 有 银 江 电 子 36% 36% 28% 股 权, 银 江 电 子 的 注 册 资 本 不 变, 公 司 由 合 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 银 江 电 子 于 2003 年 5 月 16 日 向 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 提 出 变 更 申 请 : 将 注 册 资 本 的 货 币 单 位 由 美 元 变 更 为 人 民 币, 即 将 原 注 册 资 本 210 万 美 元 折 算 成 1,743 万 元 人 民 币 银 江 电 子 于 2003 年 5 月 20 日 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 : 年 9 月 23 日, 经 银 江 电 子 股 东 会 决 议 通 过, 以 截 至 2007 年 7 月 31 日 35

37 经 审 计 的 账 面 净 资 产 40,408, 元 为 基 数, 折 为 股 份 公 司 的 股 本 40,000,000 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 9 月 29 日 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 利 安 达 验 字 2007 第 A1076 号 验 资 报 告, 审 验 确 认, 公 司 注 册 资 本 4,000 万 元 已 缴 足 2007 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 4,000 万 元 人 民 币 ( 二 ) 发 起 人 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 银 江 科 技 集 团 3, 张 岩 杨 富 金 钱 英 柴 志 涛 钱 小 鸿 王 毅 柳 展 樊 锦 祥 刘 健 王 剑 伟 合 计 4, ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 的 主 要 发 起 人 为 银 江 科 技 集 团 自 然 人 张 岩 发 行 人 设 立 之 前, 银 江 科 技 集 团 除 拥 有 银 江 电 子 股 权 以 外, 还 拥 有 三 家 控 股 参 股 子 公 司 股 权 银 江 科 技 集 团 控 股 参 股 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 金 持 股 比 例 主 营 业 务 银 城 置 业 2,000 万 元 90% 房 地 产 项 目 开 发 及 经 营, 房 屋 租 赁 中 介 咨 询, 物 业 管 理 银 江 孵 化 器 500 万 元 100% 高 新 技 术 产 业 开 发 成 果 的 创 业 孵 化 智 能 设 备 105 万 元 10% 计 算 机 软 件 及 网 络 设 备 医 疗 信 息 化 工 程 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让, 计 算 机 及 配 件 网 络 设 备 智 能 自 动 化 设 备 机 电 设 备 的 批 发 零 售 36

38 银 江 科 技 集 团 在 发 行 人 设 立 前 主 要 从 事 实 业 投 资 高 科 技 项 目 投 资 投 资 管 理 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 房 屋 租 赁 等 业 务, 并 拥 有 从 事 上 述 业 务 的 相 关 资 产 自 然 人 张 岩 在 发 行 人 设 立 前 除 拥 有 银 江 电 子 7.62% 股 权 外, 无 其 他 对 外 投 资 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 由 银 江 电 子 整 体 变 更 设 立 而 成, 原 银 江 电 子 全 部 资 产 和 全 部 业 务 及 开 展 业 务 所 需 资 质 全 部 进 入 股 份 有 限 公 司, 原 有 负 债 也 由 发 行 人 依 法 承 继 发 行 人 成 立 以 来, 实 际 从 事 的 业 务 为 向 交 通 医 疗 建 筑 等 行 业 用 户 提 供 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务 要 业 务 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 发 行 人 成 立 后 主 要 发 起 人 银 江 科 技 集 团 张 岩 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 发 行 人 业 务 流 程 是 改 制 前 原 企 业 银 江 电 子 业 务 流 程 的 延 续 和 完 善, 改 制 前 后 发 行 人 及 原 企 业 银 江 电 子 的 业 务 流 程 没 有 本 质 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 四 /( 二 ) 主 营 业 务 服 务 流 程 内 容 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 银 江 科 技 集 团 的 关 联 关 系 主 要 包 括 工 程 物 资 采 购 接 受 担 保 股 权 受 让 和 房 产 受 让 等 37

39 1 工 程 物 资 采 购 发 行 人 2007 年 向 银 江 科 技 集 团 采 购 金 额 为 3,485, 元, 占 当 期 采 购 比 例 2.97%;2008 年 采 购 金 额 为 990, 元, 占 当 期 采 购 比 例 0.40% 2 银 行 贷 款 担 保 银 江 科 技 集 团 于 2008 年 8 月 11 月 为 公 司 银 行 贷 款 提 供 保 证 担 保, 担 保 借 款 金 额 分 别 为 1,000 万 元 人 民 币 3,000 万 元 人 民 币 2009 年 5 月 6 月, 银 江 科 技 集 团 分 别 为 公 司 在 银 行 获 取 5,000 万 授 信 额 度 1,000 万 借 款 提 供 担 保 3 股 权 受 让 2007 年 12 月 17 日, 发 行 人 受 让 银 江 科 技 集 团 持 有 的 智 能 设 备 10% 的 股 权, 转 让 价 格 以 账 面 净 资 产 为 基 础 确 定 4 房 产 受 让 及 租 金 代 收 报 告 期 内, 因 经 营 需 要, 发 行 人 受 让 了 银 江 科 技 集 团 所 拥 有 的 部 分 房 产 及 相 应 土 地 使 用 权 因 发 行 人 购 买 的 房 产 ( 西 园 八 路 2 号 2 幢 )2008 年 12 月 31 日 前 仍 有 一 家 租 户 ( 合 计 租 赁 建 筑 面 积 约 550 平 方 米 ) 租 约 未 到 期 且 未 能 提 前 解 约,2008 年 11 月 15 日, 发 行 人 与 银 江 科 技 集 团 签 订 了 租 金 代 收 协 议, 委 托 银 江 科 技 集 团 代 为 收 取 该 部 分 未 清 理 租 户 缴 纳 的 租 金, 委 托 期 两 年 ( 从 2008 年 12 月 23 日 至 2010 年 10 月 17 日 ) 5 房 屋 租 赁 2008 年 11 月 15 日, 发 行 人 与 银 江 科 技 集 团 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 承 租 银 江 科 技 集 团 所 拥 有 的 杭 州 市 西 湖 区 西 园 八 路 2 号 7 幢 7 层 房 屋 作 为 办 公 用 房, 租 赁 面 积 1, 平 方 米, 租 赁 期 从 2009 年 1 月 1 日 到 2010 年 1 月 1 日, 年 租 金 合 计 为 万 元 发 行 人 报 告 期 内 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 具 体 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 七 节 二 关 联 交 易 内 容 38

40 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 为 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 本 公 司 承 继 了 原 银 江 电 子 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 本 公 司 已 合 法 拥 有 相 关 权 利 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 发 行 人 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 体 系, 完 全 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 发 行 人 主 营 业 务 为 向 交 通 医 疗 建 筑 等 行 业 用 户 提 供 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务, 目 前 已 形 成 独 立 完 整 的 研 发 采 购 销 售 施 工 及 后 续 服 务 体 系, 拥 有 完 整 的 工 程 设 计 工 程 管 理 项 目 控 制 采 购 财 务 和 质 量 安 全 管 理 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 2 资 产 完 整 情 况 本 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 继 承 拥 有 了 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 资 产 且 产 权 清 晰, 包 括 自 行 购 置 的 房 屋 研 发 及 施 工 设 备 等 固 定 资 产 和 国 有 土 地 使 用 权 商 标 专 利 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产, 固 定 资 产 无 形 资 产 具 体 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 内 容 发 行 人 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 本 公 司 利 益 的 情 形 3 机 构 独 立 情 况 本 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 的 运 作 体 系, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 和 工 作 39