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1 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD ( 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 南 路 155 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 暨 主 承 销 商 ( 深 圳 市 福 田 区 民 田 路 178 号 华 融 大 厦 5 6 楼 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 不 超 过 3,000 万 股 ; 2 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 按 以 下 原 则 进 行 :(1) 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 低 于 本 次 公 开 发 行 后 总 股 本 的 25.00%;(2) 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 发 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,200 万 股 ;(3) 发 行 人 股 东 派 雷 斯 特 公 开 转 让 股 份 行 数 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 80%; 发 行 人 股 东 埃 斯 顿 投 资 公 开 转 让 股 份 数 股 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 20%; 数 3 如 实 际 发 生 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 形, 发 行 人 按 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 发 行 人 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 开 发 售 股 份 的 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 4 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 12,000 万 股 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2014 年 月 日 公 司 控 股 股 东 派 雷 斯 特 和 公 司 股 东 埃 斯 顿 控 股 埃 斯 顿 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 1-1-1

3 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ; 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 持 有 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 控 股 埃 斯 顿 投 资 股 权 的 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 吴 波, 以 及 持 有 埃 斯 顿 投 资 股 权 的 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 韩 邦 海 余 继 军 吴 蔚 徐 秋 云 潘 文 兵 周 爱 林 卢 小 红 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 其 在 发 行 人 任 职 期 间, 在 前 述 36 个 月 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份 总 数 的 25%; 在 其 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 不 因 在 发 行 人 的 职 务 变 更 或 离 职 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 作 为 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 方, 持 有 派 雷 斯 特 股 权 的 刘 芳 吴 侃 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 风 险 及 其 他 重 大 事 项 : 一 股 份 锁 定 承 诺 公 司 控 股 股 东 派 雷 斯 特 和 公 司 股 东 埃 斯 顿 控 股 埃 斯 顿 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ; 所 持 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 持 有 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 控 股 埃 斯 顿 投 资 股 权 的 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 吴 波, 以 及 持 有 埃 斯 顿 投 资 股 权 的 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 韩 邦 海 余 继 军 吴 蔚 徐 秋 云 潘 文 兵 周 爱 林 卢 小 红 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 其 在 发 行 人 任 职 期 间, 在 前 述 36 个 月 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份 总 数 的 25%; 在 其 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 所 1-1-4

6 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 不 因 在 发 行 人 的 职 务 变 更 或 离 职 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 作 为 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 方, 持 有 派 雷 斯 特 股 权 的 刘 芳 吴 侃 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 二 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2014 年 3 月 31 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 ( 一 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ) 相 关 规 定 根 据 公 司 2014 年 3 月 31 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 具 体 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 积 极 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 具 有 优 先 顺 序 ; 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 股 利 分 配 政 策, 即 : 在 保 证 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 当 年 度 实 现 盈 利 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正, 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 半 年 度 利 润 分 配 按 有 1-1-5

7 关 规 定 执 行 ), 无 重 大 投 资 计 划 或 其 他 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 或 收 购 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%, 且 超 过 人 民 币 5,000 万 元 ), 则 公 司 在 依 法 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 进 行 现 金 分 红 ; 若 公 司 营 业 收 入 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 3 利 润 分 配 期 间 间 隔 : 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 阶 段 及 资 金 需 求 等 情 况, 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 4 现 金 分 红 比 例 : 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 5 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见, 并 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 6 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 相 关 规 定 根 据 公 司 2014 年 3 月 31 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 制 定 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 1-1-6

8 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 四 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 为 了 充 分 保 障 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 有 关 规 定, 制 定 了 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 规 划 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 五 稳 定 股 价 预 案 ( 一 ) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 公 司 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 积 极 配 合 公 司 启 动 以 下 稳 定 股 价 预 案 ( 二 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 和 程 序 1 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 公 司 将 在 10 个 交 易 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 2 启 动 条 件 及 程 序 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 5 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 1-1-7

9 3 停 止 条 件 : 在 上 述 第 2 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 三 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 顺 序 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 按 照 以 下 顺 序 实 施 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 :(1) 控 股 股 东 ;(2) 董 事 高 级 管 理 人 员 ;(3) 发 行 人 2 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 控 股 股 东 将 依 据 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 配 合 并 保 证 发 行 人 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 ; 控 股 股 东 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 采 取 包 括 但 不 限 于 下 述 措 施 以 稳 定 发 行 人 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 发 行 人 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 发 行 人 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案, 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 转 让 系 统 增 持 发 行 人 股 票, 每 年 增 持 股 票 的 总 金 额 不 低 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 之 日 的 期 间 从 发 行 人 获 取 的 税 后 现 金 分 红 总 额 的 50% 且 不 低 于 500 万 元 ; (2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 实 际 控 制 人 将 积 极 督 促 并 确 保 发 行 人 控 股 股 东 依 法 及 时 履 行 上 述 稳 定 股 价 的 承 诺 3 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 配 合 发 行 人 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 1-1-8

10 的 预 案 ; 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 采 取 包 括 但 不 限 于 下 述 措 施 以 稳 定 发 行 人 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 发 行 人 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 发 行 人 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案, 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 转 让 系 统 增 持 发 行 人 股 票, 每 年 增 持 股 票 的 总 金 额 不 低 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 之 日 的 期 间 从 发 行 人 获 取 的 税 后 薪 酬 的 50%; (2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 发 行 人 股 份 实 际 控 制 人 将 积 极 协 调 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 依 法 及 时 履 行 上 述 稳 定 股 价 的 承 诺 4 发 行 人 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 发 行 人 将 依 照 法 律 法 规 相 关 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 发 行 人 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后, 采 取 包 括 但 不 限 于 下 述 措 施 以 稳 定 发 行 人 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 发 行 人 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 要 求 控 股 股 东 及 时 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 员 以 增 持 发 行 人 股 票 的 方 式 并 按 股 东 大 会 审 议 确 认 稳 定 股 价 具 体 方 案 增 持 发 行 人 股 票 ; (2) 在 保 证 发 行 人 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 发 行 人 股 价 ; (3) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 发 行 人 业 绩 稳 定 发 行 人 股 价 ; (4) 在 不 影 响 发 行 人 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 1-1-9

11 意, 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 转 让 系 统 回 购 发 行 人 股 票 实 际 控 制 人 将 积 极 督 促 发 行 人 依 法 及 时 履 行 上 述 稳 定 股 价 的 承 诺 5 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 不 再 作 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 / 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 发 行 人 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 稳 定 股 价 承 诺, 并 要 求 其 按 照 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 六 发 行 人 及 其 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 针 对 招 股 说 明 书 所 载 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 若 发 行 人 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 流 通 前, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 发 行 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 算 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 流 通 后, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 发 行 人 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 发 行 价 格 和 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和, 或 按 证 券 监 督 管 理 机 构 认 可 的 其 他

12 价 格 确 定, 如 有 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 价 格 需 作 相 应 调 整 ; 发 行 人 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 上 述 违 法 事 实 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 2 如 果 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 发 行 人 将 按 照 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额 向 投 资 者 进 行 赔 偿, 以 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 受 到 有 效 保 护 ( 二 ) 发 行 人 股 东 承 诺 发 行 人 股 东 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 投 资 埃 斯 顿 控 股 针 对 招 股 说 明 书 所 载 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 若 发 行 人 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 流 通 前, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 对 于 派 雷 斯 特 和 埃 斯 顿 投 资 公 开 发 售 的 股 份, 派 雷 斯 特 和 埃 斯 顿 投 资 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 算 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 流 通 后, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 派 雷 斯 特 和 埃 斯 顿 投 资 将 依 法 购 回 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 已 公 开 发 售 的 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 价 格 和 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和, 或 按 证 券 监 督 管 理 机 构 认 可 的 其 他 价 格 确 定, 如 有 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 价 格 需 作 相 应 调 整 ; 派 雷 斯 特 和 埃 斯 顿 投 资 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 上 述 违 法 事 实 之 日 起 6 个 月 内 完 成 上 述 购 回 事 宜, 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定

13 2 如 果 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 投 资 埃 斯 顿 控 股 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 投 资 埃 斯 顿 控 股 将 按 照 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额 向 投 资 者 进 行 赔 偿, 在 相 关 责 任 主 体 未 履 行 赔 偿 义 务 的 情 况 下, 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 投 资 埃 斯 顿 控 股 将 代 其 他 责 任 主 体 先 行 向 投 资 者 支 付 赔 偿 款 项, 以 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 受 到 有 效 保 护 ( 三 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 的 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 针 对 招 股 说 明 书 所 载 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 如 果 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 其 将 按 照 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额 向 投 资 者 进 行 赔 偿, 以 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 受 到 有 效 保 护 但 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 七 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 因 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 保 荐 机 构 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 赔 偿 范 围 包 括 投 资 者 的 投 资 差 额 损 失 和 由 此 产 生 的 佣 金 印 花 税 等 交 易 费 用 审 计 机 构 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成

14 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 作 为 中 国 境 内 专 业 法 律 服 务 机 构 及 执 业 律 师, 本 所 及 本 所 律 师 与 发 行 人 的 关 系 受 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 的 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 署 的 律 师 聘 用 协 议 所 约 束 本 承 诺 函 所 述 本 所 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 证 据 审 查 过 错 认 定 因 果 关 系 及 相 关 程 序 等 均 适 用 本 承 诺 函 出 具 之 日 有 效 的 相 关 法 律 及 最 高 人 民 法 院 相 关 司 法 解 释 的 规 定 如 果 投 资 者 依 据 本 承 诺 函 起 诉 本 所, 赔 偿 责 任 及 赔 偿 金 额 由 被 告 所 在 地 或 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 上 市 交 易 地 有 管 辖 权 的 法 院 确 定 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 人 控 股 股 东 派 雷 斯 特 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 埃 斯 顿 控 股 和 埃 斯 顿 投 资 承 诺 : 1 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 有 意 向 通 过 证 券 交 易 所 减 持 发 行 人 股 份 ; 每 年 减 持 数 量 不 超 过 上 一 年 末 所 持 股 份 数 量 的 25%; 2 其 减 持 发 行 人 股 份 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 的 规 定, 减 持 方 式 包 括 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 转 让 系 统 转 让 大 宗 交 易 等 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 ; 3 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 减 持 发 行 人 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 的 规 定 ; 4 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 进 行 公 告, 其 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理

15 九 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 本 公 司 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 进 行 公 开 再 融 资 ; (3) 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 津 贴, 且 不 得 批 准 其 主 动 离 职 的 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; (4) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 本 公 司 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 发 行 人 股 东 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 股 东 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 :

16 (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 发 行 人 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 发 行 人 股 份, 因 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 发 行 人 分 配 的 利 润 ; (4) 在 发 行 人 召 开 股 东 大 会 时, 不 得 行 使 所 持 股 份 对 应 的 投 票 权 ; (5) 如 因 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (6) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 发 行 人 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 发 行 人 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ;

17 (3) 暂 不 领 取 发 行 人 分 配 的 利 润 ( 如 有 ); 亦 要 求 本 人 控 制 或 持 有 权 益 的 发 行 人 股 东 不 从 发 行 人 处 领 取 分 配 的 利 润 ; (4) 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 津 贴 ; (6) 如 因 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (7) 如 因 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 证 券 监 管 部 门 或 发 行 人 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益 ( 四 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 的 关 联 方 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 的 实 际 控 制 人 的 关 联 方 刘 芳 吴 侃 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 若 其 未 履 行 上 述 承 诺, 则 由 此 而 获 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 向 发 行 人 或 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 十 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 2014 年 3 月 31 日, 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案 > 的 议 案 和 关 于 < 公 司 股 东 申 请 公 开 发 售 股 份 方 案 > 的 议 案 公 司 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 主 要 内 容 如 下 :

18 1 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 不 超 过 3,000 万 股 ; 2 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 按 以 下 原 则 进 行 :(1) 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 低 于 本 次 公 开 发 行 后 总 股 本 的 25.00%;(2) 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,200 万 股 ;(3) 发 行 人 股 东 派 雷 斯 特 公 开 转 让 股 份 数 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 80%; 发 行 人 股 东 埃 斯 顿 投 资 公 开 转 让 股 份 数 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 20%; 3 如 实 际 发 生 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 形, 发 行 人 按 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 发 行 人 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 开 发 售 股 份 的 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 4 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 截 至 2013 年 12 月 31 日, 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 投 资 持 股 时 间 均 超 过 三 年 本 次 新 股 公 开 发 行 和 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 发 行 人 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 发 行 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 上 市 方 案 的 调 整 及 本 次 发 行 上 市 方 案 调 整 涉 及 的 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 事 宜 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 本 次 发 行 上 市 方 案 的 调 整 及 本 次 发 行 上 市 方 案 调 整 涉 及 的 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 相 关 事 宜 已 履 行 相 关 决 策 及 审 批 程 序 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 的 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 发 行 人 股 东 按 照 发 行 人 上 市 方 案 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 发 行 人 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 发 行 人 治 理 结 构 和 生 产 经 营 不 会 受 到 重 大 不 利 影 响 十 一 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 风 险

19 ( 一 ) 原 材 料 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 2011 年 至 2013 年, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 占 总 采 购 额 的 比 例 分 别 为 57.87% 53.18% 和 47.02%, 且 各 期 前 五 名 供 应 商 的 构 成 变 化 较 小, 公 司 的 供 应 商 集 中 度 相 对 较 高 2011 年 至 2013 年, 公 司 向 荷 兰 Delem 公 司 采 购 额 占 总 采 购 额 的 比 例 分 别 为 31.22% 25.05% 和 26.67% 荷 兰 Delem 公 司 为 本 公 司 的 第 一 大 供 应 商, 主 要 向 公 司 供 应 金 属 成 形 机 床 中 剪 板 机 和 折 弯 机 数 控 系 统 所 需 的 数 控 装 置 荷 兰 Delem 公 司 成 立 于 1976 年, 主 要 从 事 剪 折 数 控 装 置 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 该 领 域 全 球 知 名 厂 商 若 主 要 供 应 商 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 活 动 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 需 求 变 动 风 险 公 司 产 品 主 要 应 用 于 金 属 成 形 机 床 纺 织 机 械 包 装 机 械 印 刷 机 械 和 电 子 机 械 等 机 械 装 备 制 造 行 业, 以 及 焊 接 机 械 加 工 搬 运 装 配 分 拣 喷 涂 等 领 域 的 智 能 化 生 产 公 司 产 品 的 市 场 需 求 受 国 内 宏 观 经 济 环 境 产 业 结 构 升 级 和 技 术 进 步 的 影 响 较 大, 如 果 国 家 宏 观 经 济 环 境 或 国 民 经 济 发 展 态 势 以 及 公 司 所 处 行 业 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 相 关 行 业 的 产 业 结 构 升 级 和 技 术 进 步 进 度 趋 缓, 将 会 影 响 公 司 产 品 的 市 场 需 求, 使 公 司 产 品 面 临 市 场 需 求 不 足 的 风 险, 进 而 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 下 滑 的 情 况 ( 三 ) 应 收 账 款 增 长 的 风 险 2011 年 末 至 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 呈 逐 年 上 升 的 趋 势 2011 年 至 2013 年, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 8.58, 呈 逐 年 下 降 趋 势 受 终 端 制 造 业 需 求 增 速 放 缓 的 影 响, 公 司 下 游 行 业 普 遍 面 临 流 动 资 金 紧 张 的 压 力 若 应 收 账 款 金 额 持 续 增 加 且 不 能 得 到 有 效 的 管 理, 或 下 游 客 户 延 长 付 款 周 期, 发 行 人 将 面 临 营 运 资 金 紧 张 以 及 坏 账 损 失 风 险 ( 四 ) 业 绩 下 滑 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 变 化 情 况 如 下 表 所 示 :

20 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 营 业 收 入 45, % 39, % 48, 营 业 成 本 30, % 27, % 34, 营 业 利 润 4, % 3, % 6, 净 利 润 5, % 4, % 6, 公 司 所 处 高 端 智 能 机 械 装 备 及 其 核 心 控 制 和 功 能 部 件 行 业 市 场 需 求 状 况 与 国 家 宏 观 经 济 运 行 态 势 高 度 相 关 受 其 影 响, 报 告 期 内 公 司 业 绩 波 动 幅 度 较 大 2010 年 至 2011 年 上 半 年, 我 国 逐 步 摆 脱 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 宏 观 经 济 逐 步 回 暖 自 2011 年 下 半 年 至 2012 年 第 一 季 度, 我 国 宏 观 经 济 呈 现 二 次 探 底 的 走 势, 虽 然 2012 年 二 季 度 开 始 我 国 GDP 环 比 增 速 再 次 回 升, 但 受 诸 多 因 素 影 响 而 增 幅 较 小 2013 年, 宏 观 经 济 形 势 有 所 好 转, 但 仍 处 于 底 部 波 动 的 状 态 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 对 公 司 业 绩 稳 定 性 影 响 较 大 若 未 来 国 家 宏 观 经 济 增 速 维 持 在 较 低 水 平 甚 至 下 行, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 可 能 导 致 年 度 营 业 利 润 同 比 下 滑 超 过 50% 的 风 险 ( 五 ) 政 府 补 助 及 税 收 优 惠 政 策 风 险 报 告 期 内, 公 司 及 子 公 司 所 享 受 的 税 收 优 惠 及 政 府 补 助 对 公 司 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 增 值 税 返 还 (A) 企 业 所 得 税 优 惠 (B) 营 业 外 收 入 - 政 府 补 助 (C) 1, 利 润 总 额 (D) 5, , , 占 比 (E=(A+B+C)/D) 38.38% 33.17% 15.08% 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 公 司 所 享 受 的 税 收 优 惠 及 计 入 营 业 外 收 入 的 政 府 补

21 助 占 利 润 总 额 的 比 例 较 高 因 此, 如 果 未 来 公 司 不 能 够 继 续 取 得 相 关 的 税 收 优 惠, 或 国 家 相 关 行 业 支 持 政 策 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 造 成 一 定 程 度 的 影 响

22 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况 简 介 二 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 三 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 五 本 次 发 行 情 况 六 本 次 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 发 售 新 股 的 有 关 当 事 人 三 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 二 经 营 风 险 三 税 收 优 惠 政 策 风 险 四 政 府 补 助 政 策 风 险 五 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 六 募 投 项 目 实 施 的 风 险 七 技 术 创 新 的 风 险 八 知 识 产 权 保 护 风 险 九 财 务 风 险 十 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 十 一 股 价 波 动 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 与 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性

23 六 发 行 人 组 织 结 构 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 十 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 三 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 特 许 经 营 权 情 况 七 发 行 人 生 产 技 术 研 发 情 况 及 技 术 创 新 机 制 八 发 行 人 的 境 外 经 营 情 况 九 发 行 人 主 要 产 品 质 量 控 制 与 服 务 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 规 范 关 联 交 易 的 措 施 五 本 次 募 股 资 金 运 用 涉 及 的 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系

24 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 与 承 诺 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 战 略 委 员 会 的 设 置 和 运 行 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 及 注 册 会 计 师 意 见 六 发 行 人 针 对 股 权 结 构 行 业 特 点 建 立 的 保 证 内 控 制 度 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 主 要 财 务 报 表 二 财 务 报 表 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 础 四 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 发 行 人 适 用 的 各 种 税 费 及 税 率 七 非 经 常 性 损 益 表 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项 十 三 公 司 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析

25 六 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 七 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 与 发 展 计 划 二 实 现 上 述 计 划 的 假 设 条 件 和 面 临 的 困 难 三 确 保 公 司 未 来 发 展 采 取 的 主 要 措 施 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 发 行 上 市 及 募 集 资 金 投 资 项 目 对 实 现 上 述 计 划 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 募 集 资 金 项 目 介 绍 三 发 行 人 提 高 产 能 利 用 率 的 具 体 措 施 四 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 导 致 固 定 资 产 的 增 加 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 滚 存 利 润 分 配 方 案 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 等 规 定 四 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 与 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 和 地 点

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 般 名 词 本 公 司 发 行 人 公 司 股 份 公 司 埃 斯 顿 自 动 化 指 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 埃 斯 顿 有 限 指 南 京 埃 斯 顿 数 字 技 术 有 限 公 司, 公 司 前 身 派 雷 斯 特 指 南 京 派 雷 斯 特 科 技 有 限 公 司, 公 司 之 控 股 股 东 埃 斯 顿 控 股 指 埃 斯 顿 控 股 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一, 注 册 于 香 港 埃 斯 顿 投 资 指 南 京 埃 斯 顿 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 Primest Inc. 公 司 指 Primest Incorporated, 注 册 于 美 国, 已 注 销 Primest L.L.C. 公 司 指 Primest L.L.C., 注 册 于 美 国, 已 注 销 埃 尔 法 电 液 指 南 京 埃 尔 法 电 液 技 术 有 限 公 司, 公 司 之 全 资 子 公 司 埃 斯 顿 自 动 控 制 指 南 京 埃 斯 顿 自 动 控 制 技 术 有 限 公 司, 公 司 之 全 资 子 公 司 埃 斯 顿 国 际 指 埃 斯 顿 国 际 有 限 公 司, 注 册 于 香 港, 公 司 之 全 资 子 公 司 埃 斯 顿 机 器 人 指 南 京 埃 斯 顿 机 器 人 工 程 有 限 公 司, 公 司 之 控 股 子 公 司 埃 斯 顿 软 件 指 南 京 埃 斯 顿 软 件 技 术 有 限 公 司, 公 司 之 全 资 子 公 司 埃 斯 顿 工 业 东 岱 软 件 东 岱 信 息 大 任 咨 询 派 雷 斯 特 ( 香 港 ) 埃 斯 顿 电 子 埃 博 力 合 瑞 咨 询 指 指 指 指 指 指 指 指 南 京 埃 斯 顿 工 业 自 动 化 有 限 公 司, 原 埃 斯 顿 有 限 通 过 埃 斯 顿 自 动 控 制 控 股 的 子 公 司, 已 注 销 南 京 东 岱 软 件 技 术 有 限 责 任 公 司, 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 吴 波 曾 经 控 制 的 关 联 方 企 业 南 京 东 岱 信 息 技 术 有 限 公 司, 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 吴 波 曾 经 控 制 的 关 联 方 企 业 江 苏 大 任 管 理 咨 询 有 限 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 吴 波 控 制 的 关 联 方 企 业 派 雷 斯 特 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 吴 波 控 制 的 关 联 方 企 业 南 京 埃 斯 顿 电 子 技 术 开 发 有 限 公 司, 报 告 期 公 司 实 际 控 制 人 吴 波 曾 经 控 制 的 关 联 方 企 业, 已 注 销 南 京 埃 博 力 机 电 科 技 有 限 公 司 (2011 年 11 月 已 更 名 为 南 京 埃 博 力 投 资 咨 询 有 限 公 司 ), 公 司 实 际 控 制 人 以 外 的 其 他 董 事 控 制 的 关 联 方 企 业 南 京 合 瑞 自 动 化 技 术 咨 询 有 限 公 司, 为 埃 斯 顿 机 器 人 之 少 数 股 东

27 斯 壮 特 指 南 京 斯 壮 特 投 资 咨 询 有 限 公 司, 为 埃 斯 顿 机 器 人 之 少 数 股 东 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 会 计 师 中 汇 会 计 师 事 务 所 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 其 前 身 为 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 开 发 区 管 委 会 指 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 国 家 标 委 会 指 中 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 863 计 划 指 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划, 主 管 部 门 为 科 技 部 报 告 期 近 三 年 指 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 A 股 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 公 司 章 程 指 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 于 2011 年 11 月 30 日 审 议 通 过 2014 年 3 月 31 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 修 订, 并 将 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 启 用 的 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 金 属 成 形 机 床 数 控 系 统 产 能 扩 充 项 目 金 属 成 形 机 床 电 液 伺 服 系 统 扩 产 项 目 交 流 伺 服 系 统 产 能 扩 建 项 目 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 产 业 化 项 目 指 指 指 指 建 设 年 产 金 属 成 形 机 床 数 控 系 统 7,000 套 项 目, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 建 设 年 产 数 控 折 弯 机 和 剪 板 机 电 液 伺 服 系 统 7,000 套 液 压 站 ( 含 回 转 头 冲 床 电 液 伺 服 系 统 )1,000 台 项 目, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 建 设 年 产 高 性 能 交 流 伺 服 系 统 10 万 套 大 功 率 交 流 伺 服 系 统 2,000 套 机 器 人 专 用 交 流 伺 服 系 统 6,000 套 项 目, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 智 能 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 产 业 化 技 术 改 造 项 目, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一

28 专 业 名 词 数 控 系 统 数 控 装 置 金 属 成 形 机 床 数 控 系 统 金 属 成 形 机 床 电 液 伺 服 系 统 交 流 伺 服 系 统 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 SCARA 机 器 人 DELTA 机 器 人 指 指 指 指 指 指 指 指 数 字 控 制 系 统 的 简 称, 根 据 计 算 机 存 储 器 中 存 储 的 控 制 程 序, 执 行 部 分 或 全 部 数 值 控 制 功 能, 并 配 有 接 口 电 路 和 交 流 伺 服 驱 动 装 置 的 专 用 计 算 机 系 统 ; 通 过 利 用 数 字 文 字 和 符 号 组 成 的 数 字 指 令 来 实 现 一 台 或 多 台 机 械 设 备 动 作 控 制, 其 所 控 制 的 通 常 是 位 置 角 度 速 度 等 机 械 量 和 开 关 量 ; 以 数 控 装 置 为 核 心, 通 常 包 括 交 流 伺 服 系 统 检 测 装 置 电 气 控 制 系 统 等 为 数 控 系 统 的 核 心 部 件, 包 括 硬 件 ( 印 刷 电 路 板 LCD 显 示 器 键 盘 读 写 介 质 等 ) 以 及 相 应 的 软 件, 用 于 交 互 式 数 字 化 的 程 序 输 入, 并 完 成 输 入 信 息 的 存 储 数 据 的 转 换 运 算 以 及 实 现 各 种 控 制 功 能 以 数 控 装 置 为 核 心, 通 常 包 括 交 流 伺 服 系 统 检 测 装 置 电 气 控 制 系 统 等, 用 于 对 金 属 成 形 机 床 工 作 的 运 动 速 度 运 动 载 荷 和 运 动 位 置 实 施 自 动 控 制, 实 现 金 属 板 材 加 工 过 程 的 自 动 化, 保 证 加 工 精 度 和 加 工 效 率 系 统 中 含 有 电 子 驱 动 的 伺 服 阀 ( 或 比 例 阀 ), 将 数 控 系 统 的 指 令 经 过 放 大 器 处 理 后 控 制 伺 服 阀 ( 或 比 例 阀 ) 和 液 压 泵, 将 电 能 转 化 为 液 压 能, 再 由 油 缸 传 递 给 设 备 执 行 机 构 转 化 为 机 械 能, 将 机 械 运 动 轨 迹 与 状 态 通 过 检 测 元 件 反 馈 给 数 控 系 统, 实 现 闭 环 控 制, 保 证 金 属 成 形 机 床 安 全 高 效 高 精 度 运 行 通 过 交 流 伺 服 驱 动 器 控 制 交 流 伺 服 电 机, 执 行 数 控 装 置 的 控 制 指 令 来 驱 动 机 械 装 备 的 运 动 部 件, 最 终 实 现 对 机 械 装 备 运 动 的 速 度 载 荷 和 位 置 的 精 确 控 制, 其 主 要 组 成 部 分 为 交 流 伺 服 驱 动 器 和 交 流 伺 服 电 机 工 业 机 器 人 是 一 种 通 过 编 程 或 示 教 实 现 自 动 运 行, 具 有 多 关 节 或 多 自 由 度, 能 够 代 替 人 工 完 成 各 类 繁 重 乏 味 或 有 害 环 境 下 体 力 劳 动 的 自 动 化 机 器 ; 智 能 工 业 机 器 人 是 指 具 有 一 定 感 知 功 能, 如 视 觉 力 觉 位 移 检 测 等, 从 而 能 够 实 现 对 环 境 和 工 作 对 象 自 主 判 断 和 决 策 功 能 的 工 业 机 器 人 ; 智 能 成 套 设 备 由 智 能 工 业 机 器 人 和 完 成 工 作 任 务 所 需 的 外 围 及 周 边 辅 助 设 备 组 成 的 一 个 独 立 自 动 化 生 产 单 元, 最 大 限 度 地 减 少 人 工 参 与, 提 高 生 产 效 率 ; 如 无 特 殊 说 明, 本 招 股 说 明 书 所 述 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 均 表 示 智 能 工 业 机 器 人 及 智 能 成 套 设 备 一 种 圆 柱 坐 标 型 的 工 业 机 器 人, 具 有 三 个 旋 转 关 节 和 一 个 移 动 关 节, 旋 转 关 节 轴 线 相 互 平 行, 可 在 平 面 内 进 行 定 位 和 定 向, 移 动 关 节 用 于 完 成 末 端 件 在 垂 直 于 平 面 的 运 动 一 种 高 速 轻 载 的 并 联 机 器 人, 由 三 个 并 联 的 伺 服 轴 确 定 抓 具 中 心 的 空 间 位 置, 实 现 目 标 物 体 的 运 输 加 工 等 操 作 伺 服 机 械 手 指 具 有 多 个 运 动 控 制 直 线 坐 标, 可 以 对 其 进 行 自 动 控 制 使 其 按

29 照 预 定 要 求 输 送 制 品 或 操 持 工 具 进 行 生 产 操 作 的 自 动 化 生 产 设 备 机 床 指 加 工 机 械 零 部 件 的 设 备 的 统 称 金 属 成 形 机 床 金 属 切 削 机 床 指 指 使 金 属 材 料 通 过 剪 切 折 弯 冲 压 锻 等 加 工 成 形 的 机 床, 通 常 又 被 称 为 锻 压 机 床 或 锻 压 设 备 用 切 削 磨 削 或 特 种 加 工 方 法 加 工 各 种 金 属 工 件, 使 之 获 得 所 要 求 的 几 何 形 状 尺 寸 精 度 和 表 面 质 量 的 机 床 剪 板 机 指 剪 切 金 属 板 料 的 机 械 设 备 折 弯 机 指 将 金 属 板 料 压 制 成 不 同 角 度 或 形 状 的 机 械 设 备 压 力 机 开 卷 线 冲 床 转 塔 冲 床 数 控 数 控 机 床 指 指 指 指 指 指 一 种 能 使 滑 块 作 往 复 运 动, 并 按 所 需 方 向 给 模 具 施 加 一 定 压 力 的 机 器, 通 过 对 金 属 坯 件 施 加 强 大 的 压 力 使 金 属 发 生 塑 性 变 形 和 断 裂 来 加 工 成 零 件 是 开 卷 校 平 定 长 剪 切 生 产 线 的 简 称, 用 于 将 金 属 卷 板 开 卷 校 平 后 剪 切 成 各 种 规 格 和 尺 寸 的 金 属 板 料 用 冲 压 方 式 使 金 属 板 料 成 形 或 在 金 属 板 料 上 冲 孔 的 机 械 设 备 装 备 有 多 工 位 用 于 装 夹 冲 压 模 具 转 塔 的 冲 床, 又 称 回 转 头 冲 床 用 数 字 文 字 或 符 号 组 成 的 指 令 来 实 现 机 械 设 备 动 作 控 制 的 技 术 用 指 令 控 制 刀 具 按 给 定 的 工 作 程 序 运 动 速 度 和 轨 迹 进 行 自 动 加 工 的 机 床 CNC 指 Computer Numerical Control, 即 计 算 机 数 字 控 制 嵌 入 式 软 件 指 嵌 入 在 硬 件 中 的 操 作 系 统 和 开 发 软 件, 用 于 实 现 对 其 他 设 备 的 控 制 监 视 或 管 理 等 功 能 PCB 指 Printed Circuit Board, 即 印 刷 电 路 板 CE 认 证 UL 认 证 指 指 欧 洲 标 准 化 组 织 就 进 入 欧 洲 市 场 流 通 的 产 品 在 安 全 卫 生 环 境 保 护 等 方 面 制 定 的 一 系 列 强 制 性 规 定 美 国 保 险 商 试 验 所 (Underwriter Laboratories Inc.) 作 为 独 立 的 非 营 利 的 为 公 共 安 全 做 试 验 的 专 业 机 构, 对 各 种 材 料 装 置 产 品 设 备 建 筑 等 对 生 命 财 产 有 无 危 害 和 危 害 的 程 度 测 试 研 究 和 认 证 IPD 指 Integrated Product Development, 即 集 成 产 品 开 发 ARM DSP FPGA 指 指 指 Advanced RISC Machines, 即 一 种 新 型 的 信 号 处 理 器 核, 具 有 高 速 低 功 耗 的 特 点 Digital Singnal Processor, 即 一 种 数 字 信 号 处 理 器, 具 有 强 大 数 据 处 理 能 力 和 高 运 行 速 度 的 特 点 Field-Programmable Gate Array, 即 现 场 可 编 程 门 阵 列, 是 一 种 新 型 的 大 规 模 的 可 编 程 器 件 PID 指 比 例 (Proportion) 积 分 (Integration) 微 分 (Differentiation)

30 控 制, 是 工 业 生 产 中 常 用 的 一 种 控 制 方 式, 适 用 于 需 要 进 行 高 精 度 测 量 控 制 的 系 统 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 简 介 公 司 前 身 为 南 京 埃 斯 顿 数 字 技 术 有 限 公 司, 成 立 于 2002 年 2 月 26 日 根 据 2011 年 6 月 20 日 埃 斯 顿 有 限 董 事 会 决 议 和 全 体 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 及 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 南 京 埃 斯 顿 数 字 技 术 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 制 公 司 的 批 复 ( 宁 经 管 委 外 字 [2011]60 号 ), 埃 斯 顿 有 限 采 用 整 体 变 更 的 方 式, 以 截 至 2011 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 12, 万 元 ( 母 公 司 报 表 数 据 ), 按 照 :1 的 比 例 折 为 股 本 9,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 变 更 后 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 9,000 万 元 2011 年 7 月 5 日, 公 司 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 号 发 行 人 自 成 立 以 来 始 终 专 注 于 高 端 智 能 机 械 装 备 及 其 核 心 控 制 和 功 能 部 件 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 应 用 于 金 属 成 形 机 床 的 数 控 系 统 电 液 伺 服 系 统 广 泛 适 用 于 各 种 机 械 装 备 的 交 流 伺 服 系 统, 以 及 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 等 报 告 期 内, 公 司 数 控 系 统 和 电 液 伺 服 系 统 在 国 内 金 属 成 形 机 床 领 域 市 场 占 有 率 较 高, 得 到 了 客 户 的 广 泛 认 可 公 司 在 交 流 伺 服 系 统 领 域 技 术 积 累 丰 富, 具 备 全 系 列 交 流 伺 服 驱 动 器 和 交 流 伺 服 电 机 同 步 研 发 和 生 产 能 力 公 司 的 交 流 伺 服 系 统 除 应 用 于 数 控 金 属 成 形 机 床 行 业 外, 还 广 泛 用 于 各 种 智 能 专 用 装 备 制 造 行 业, 如 纺 织 机 械 包 装 机 械 印 刷 机 械 和 电 子 机 械 等 公 司 基 于 自 主 核 心 技 术 和 核 心 部 件 的 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 产 品 可 应 用 于 焊 接 机 械 加 工 装 配 搬 运 分 拣 喷 涂 等 领 域 的 智 能 化 生 产, 在 中 国 企 业 用 工 成 本 不 断 上 升 的 背 景 下 蕴 含 巨 大 的 市 场 潜 力 发 行 人 系 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 创 新 型 企 业, 先 后 承 担 了 江 苏 省 科 技 成 果 转 化 专 项 资 金 项 目 高 速 高 精 度 全 数 字 交 流 伺 服 系 统 关 键 共 性 技 术 及 产 品 开 发 和 基 于 自 主 核 心 部 件 的 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 研 发 和 产 业 化 江 苏 省 首 台 套 重

32 大 装 备 项 目 ER 系 列 工 业 机 器 人 创 新 开 发 和 深 度 应 用 863 计 划 重 大 专 项 工 业 机 器 人 伺 服 驱 动 器 和 电 机 开 发 和 面 向 机 械 加 工 锻 压 焊 接 等 作 业 需 求 的 经 济 型 机 械 加 工 机 器 人 及 集 成 应 用 工 信 部 高 档 数 控 机 床 与 基 础 制 造 装 备 科 技 重 大 专 项 之 高 档 数 控 锻 压 设 备 专 用 数 控 系 统 开 发 与 应 用 项 目 等 省 级 或 国 家 级 重 大 项 目 经 相 关 部 门 批 准, 公 司 已 成 立 江 苏 省 交 流 伺 服 系 统 工 程 技 术 研 究 中 心 南 京 市 锻 压 机 械 数 控 系 统 工 程 技 术 研 究 中 心 和 南 京 市 电 液 控 制 系 统 工 程 技 术 研 究 中 心 2013 年 12 月, 公 司 技 术 中 心 被 江 苏 省 经 信 委 发 改 委 科 技 厅 等 7 部 门 联 合 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 公 司 被 国 家 标 委 会 指 定 为 全 国 锻 压 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 控 制 和 功 能 部 件 工 作 组 承 担 单 位, 独 家 或 牵 头 承 担 了 多 项 数 控 设 备 和 数 控 系 统 国 家 或 行 业 标 准 的 制 定 工 作 目 前, 公 司 拥 有 专 利 79 项 ( 发 明 专 利 20 项 ), 软 件 著 作 权 45 项, 省 级 高 新 技 术 产 品 17 项 二 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 1 研 发 和 技 术 优 势 公 司 长 期 专 注 于 高 端 智 能 机 械 装 备 及 其 核 心 控 制 和 功 能 部 件 的 技 术 开 发, 坚 持 以 技 术 创 新 为 核 心 竞 争 力 的 发 展 战 略, 基 于 多 年 的 技 术 积 累 与 行 业 应 用 实 践, 已 形 成 较 为 成 熟 的 自 主 知 识 产 权 和 核 心 技 术 体 系, 具 备 为 下 游 客 户 提 供 整 体 解 决 方 案 的 能 力 公 司 同 时 致 力 于 国 际 资 源 整 合, 通 过 与 国 际 一 流 厂 商 多 年 交 流 沟 通 和 合 作, 能 够 更 加 准 确 地 把 握 行 业 发 展 动 向, 建 立 较 高 的 技 术 研 发 起 点 2 产 品 优 势 公 司 已 经 形 成 了 包 括 数 控 系 统 电 液 伺 服 系 统 交 流 伺 服 系 统 和 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 等 高 端 智 能 机 械 装 备 及 其 核 心 控 制 和 功 能 部 件 产 品 系 列 上 述 产 品 现 已 应 用 到 机 床 纺 织 机 械 包 装 机 械 印 刷 机 械 电 子 机 械 等 机 械 装 备 的 自 动 化 控 制, 以 及 焊 接 机 械 加 工 搬 运 装 备 分 拣 喷 涂 等 领 域 的 智 能 化 生 产 在 金 属 成 形 机 床 数 控 系 统 和 电 液 伺 服 系 统 领 域, 公 司 的 客 户 群 体 覆 盖 了 全 国 大 部 分 的 金 属 成 形 机 床 主 流 厂 家 ; 在 交 流 伺 服 系 统 领 域, 公 司 产 品 在 国 产 品 牌 市 场 占 有 率 排 名 中 名 列 前 茅, 得 到 高 端 智 能 机 械 装 备 制 造 业 广 大 客 户 的 应 用 和 认 可 ; 公 司 利 用 自 主 核 心 技 术 研 发 的 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 产 品 已 实 现 小 批 量 生 产 和 销 售,

33 在 中 国 用 工 成 本 不 断 上 升 的 背 景 下 蕴 含 巨 大 的 市 场 潜 力 3 整 体 解 决 方 案 优 势 拥 有 自 主 核 心 技 术 和 相 互 协 同 的 产 品 线 使 得 公 司 具 备 为 客 户 提 供 机 械 装 备 自 动 控 制 和 智 能 化 生 产 整 体 解 决 方 案 的 独 特 竞 争 力 公 司 的 数 控 系 统 电 液 伺 服 系 统 和 交 流 伺 服 系 统 为 高 端 智 能 机 械 装 备 的 关 键 部 件, 其 有 机 结 合 构 成 的 整 体 解 决 方 案 是 高 端 智 能 机 械 装 备 中 的 最 具 技 术 含 量 的 部 分 ; 公 司 的 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 和 相 应 的 整 体 解 决 方 案 能 够 配 合 其 他 装 备 最 大 限 度 地 替 代 人 工 作 业, 实 现 高 效 率 智 能 化 生 产 公 司 充 分 发 挥 了 上 述 各 类 产 品 核 心 技 术 平 台 的 集 聚 效 应, 以 为 客 户 提 供 个 性 化 一 站 式 的 数 控 电 液 伺 服 机 器 人 产 品 的 组 合 为 核 心 竞 争 优 势, 最 大 程 度 地 满 足 客 户 对 整 体 解 决 方 案 和 一 站 式 服 务 的 需 求 4 行 业 应 用 经 验 和 品 牌 优 势 通 过 多 年 的 市 场 开 拓 和 挖 掘, 公 司 在 国 内 建 立 了 广 泛 的 客 户 基 础, 形 成 了 良 好 的 市 场 信 誉 和 品 牌 效 应 对 核 心 控 制 部 件 供 应 商 的 选 择 属 于 下 游 企 业 的 重 大 业 务 决 定, 供 应 商 的 品 牌 和 行 业 知 名 度 是 极 为 重 要 的 考 虑 因 素 公 司 凭 借 多 年 积 累 的 行 业 应 用 经 验, 以 及 在 产 品 性 能 可 靠 性 和 稳 定 性 等 方 面 的 不 断 提 升, 在 金 属 成 形 机 床 纺 织 机 械 等 行 业 形 成 了 稳 定 的 客 户 群 体 目 前, 全 国 数 十 家 主 流 金 属 成 形 机 床 等 机 械 装 备 制 造 商 均 选 择 公 司 作 为 合 作 伙 伴 公 司 现 为 中 国 机 床 工 具 工 业 协 会 锻 压 机 械 分 会 理 事 单 位 数 控 系 统 分 会 会 员 单 位 中 国 锻 压 协 会 理 事 单 位 中 国 机 器 人 产 业 联 盟 副 理 事 长 单 位 鉴 于 公 司 在 数 控 系 统 电 液 伺 服 系 统 和 交 流 伺 服 系 统 领 域 的 技 术 实 力 和 市 场 基 础, 公 司 被 国 家 标 委 会 指 定 为 全 国 锻 压 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 控 制 和 功 能 部 件 工 作 组 承 担 单 位, 并 先 后 独 家 或 牵 头 承 担 了 多 部 锻 压 数 控 设 备 和 数 控 系 统 的 国 家 或 行 业 标 准 制 定 工 作 公 司 的 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 已 应 用 于 焊 接 机 械 加 工 等 领 域, 初 步 建 立 了 国 产 工 业 机 器 人 的 品 牌 优 势 5 人 才 优 势 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 人 才 队 伍 的 培 养, 按 照 管 理 和 专 业 两 条 线 的 人 力 资

34 源 晋 升 管 理 体 系, 全 面 规 划 核 心 员 工 的 职 业 生 涯 和 发 展 通 道, 以 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 体 系, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 以 团 队 整 体 的 专 业 素 质 和 综 合 竞 争 力 保 证 公 司 平 稳 持 续 发 展 公 司 拥 有 专 职 技 术 研 发 人 员 143 人, 其 中 博 士 2 人, 硕 士 57 人 6 质 量 控 制 优 势 公 司 拥 有 约 2.2 万 平 方 米 的 生 产 车 间, 以 及 一 系 列 现 代 化 生 产 及 检 测 设 备 公 司 已 通 过 了 ISO9001 产 品 质 量 体 系 认 证, 直 接 出 口 或 通 过 下 游 厂 商 出 口 的 产 品 均 取 得 了 CE 认 证 或 UL 认 证 公 司 在 生 产 过 程 中 实 施 6S 管 理, 每 条 生 产 线 都 有 完 整 和 清 晰 的 可 视 化 工 艺 卡 片, 并 配 备 多 种 专 业 的 在 线 和 离 线 检 测 设 备, 确 保 生 产 过 程 中 部 件 和 整 机 的 质 量 要 求 得 到 有 效 监 控 三 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 派 雷 斯 特 成 立 于 2007 年 2 月 7 日 目 前 持 有 发 行 人 4,950 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 55.00%, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 派 雷 斯 特 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 7,395 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 吴 波 ; 住 所 为 南 京 市 六 合 区 雄 州 街 道 永 宁 路 1 号 016 室 ; 经 营 范 围 : 机 电 产 品 研 发 实 业 投 资 吴 波 先 生 分 别 通 过 持 有 派 雷 斯 特 96.89% 股 权 埃 斯 顿 控 股 100% 股 权 埃 斯 顿 投 资 32% 股 权 而 间 接 持 有 公 司 股 份, 派 雷 斯 特 埃 斯 顿 控 股 埃 斯 顿 投 资 分 别 直 接 持 有 公 司 55% 25% 20% 股 份, 因 此, 吴 波 先 生 为 公 司 之 实 际 控 制 人 吴 波 先 生 介 绍 如 下 : 1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历 1977 年 1 月 至 1980 年 2 月 就 读 于 东 南 大 学 机 械 系 ;1980 年 3 月 至 1984 年 8 月 在 南 京 林 业 大 学 任 教 师 ;1984 年 9 月 至 1987 年 4 月 在 东 南 大 学 机 械 系 攻 读 硕 士 学 位 ;1987 年 5 月 至 1993 年 5 月 在 江 苏 机 械 设 备 进 出 口 公 司 任 部 门 经 理 ;1993 年 5 月 至 今, 分 别 在 埃 斯 顿 工 业 埃 斯 顿 有 限 埃 斯 顿 自 动 控 制 埃 斯 顿 机 器 人 任 执 行 董 事 董 事 长 总 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 同 时 担 任 埃 斯 顿 自 动 控 制 董 事 长 埃 斯 顿 机 器 人 董 事 长 埃 斯 顿 软 件 执 行 董 事 派 雷 斯 特 执 行 董 事 埃 斯 顿 投 资 执 行 董 事 埃 斯 顿 控 股 董 事 埃 斯 顿 国 际 董 事 大 任 咨 询 董 事 派 雷 斯 特 ( 香 港 ) 董 事 2011 年 11 月, 东 南 大 学 研 究 生 院 聘 请 吴 波 先 生 为 东 南 大 学 企 业 研 究 生 工

35 作 站 兼 职 研 究 生 指 导 教 师 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 23, , , 非 流 动 资 产 16, , , 资 产 总 计 39, , , 流 动 负 债 12, , , 负 债 合 计 13, , , 所 有 者 权 益 26, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 25, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 45, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , ,

36 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2013 年 或 年 或 年 或 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 26.08% 25.14% 22.43% 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,000 万 股 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 六 本 次 募 集 资 金 运 用 经 发 行 人 2014 年 3 月 31 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 所 募 集 的 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 拟 投 入 以 下 用 途 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 实 施 主 体 项 目 核 准 / 备 案 文 号 1 金 属 成 形 机 床 数 控 系 统 产 能 扩 充 项 目 4,000 本 公 司 宁 经 管 委 外 字 [2013] 第 32 号

37 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 实 施 主 体 项 目 核 准 / 备 案 文 号 2 交 流 伺 服 系 统 产 能 扩 建 宁 经 管 委 外 字 [2013] 8,000 埃 斯 顿 自 动 控 制 项 目 第 33 号 3 金 属 成 形 机 床 电 液 伺 服 宁 经 管 委 外 字 4,000 埃 尔 法 电 液 系 统 扩 产 项 目 [2011]125 号 4 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 产 业 化 项 目 15,047 埃 斯 顿 机 器 人 技 术 研 发 中 心 项 目 3,060 埃 斯 顿 自 动 控 制 宁 经 管 委 外 字 [2011]124 号 募 集 资 金 到 位 后, 若 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 不 足 以 满 足 以 上 项 目 的 投 资 需 要, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 自 有 资 金 等 方 式 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 要 求 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换

38 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : (1) 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 不 超 过 3,000 万 股 ; (2) 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 按 以 下 原 则 进 行 :1 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 低 于 本 次 公 开 发 行 后 总 股 本 的 25.00%;2 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,200 万 股 ;3 发 行 人 股 东 派 雷 斯 特 公 开 转 让 股 份 数 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 80%; 发 行 人 股 东 埃 斯 顿 投 资 公 开 转 让 股 份 数 量 占 公 开 发 售 股 份 数 量 的 20%; (3) 如 实 际 发 生 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 形, 发 行 人 按 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 开 发 售 股 份 的 数 量 之 和 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 ; (4) 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 4 每 股 发 行 价 格 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.88 元 / 股 ( 按 照 本 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 经

39 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 7 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 机 构 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 : 12 预 计 募 集 资 金 净 额 : 13 发 行 费 用 概 算 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 费 用 和 保 荐 费 用 2 审 计 费 用 3 律 师 费 用 4 评 估 费 用 二 发 售 新 股 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 吴 波 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 南 路 155 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 潘 文 兵 时 雁 何 娟 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 志 江

40 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 民 田 路 178 号 华 融 大 厦 5 6 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 其 他 成 员 : 封 江 涛 李 建 战 晓 峰 陈 知 麟 张 炜 强 陆 李 英 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 地 址 : 张 学 兵 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36/37 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 郭 克 军 贾 琛 4 会 计 师 事 务 所 : 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 地 址 : 余 强 杭 州 市 江 干 区 新 业 路 8 号 华 联 时 代 大 厦 A 幢 601 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 高 峰 孔 令 江 5 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 负 责 人 : 地 址 : 孙 月 焕 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 泛 利 大 厦 910 室 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 : 蒋 镇 叶 张 丽 哲 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 :

41 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 公 司 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 三 发 行 上 市 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 年 月 日 2 询 价 推 介 时 间 年 月 日 至 年 月 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 4 网 下 申 购 缴 款 日 期 年 月 日 5 网 上 申 购 缴 款 日 期 年 月 日 6 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日

42 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 从 事 高 端 智 能 机 械 装 备 及 其 核 心 控 制 和 功 能 部 件 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 应 用 于 金 属 成 形 机 床 的 数 控 系 统 电 液 伺 服 系 统 和 广 泛 适 用 于 各 种 智 能 装 备 的 交 流 伺 服 系 统, 以 及 工 业 机 器 人 及 成 套 设 备 与 国 际 知 名 厂 商 相 比, 公 司 在 品 牌 和 技 术 优 势 的 建 立 方 面 还 需 经 历 必 要 的 过 程 如 果 国 际 厂 商 加 大 本 土 化 经 营 力 度, 以 及 国 内 厂 商 在 技 术 经 营 模 式 方 面 的 全 面 跟 进 和 模 仿, 国 内 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈, 公 司 面 临 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 二 ) 市 场 需 求 变 动 风 险 公 司 产 品 主 要 应 用 于 金 属 成 形 机 床 纺 织 机 械 包 装 机 械 印 刷 机 械 和 电 子 机 械 等 机 械 装 备 制 造 行 业, 以 及 焊 接 机 械 加 工 装 配 搬 运 分 拣 喷 涂 等 领 域 的 智 能 化 生 产 公 司 产 品 的 市 场 需 求 受 国 内 宏 观 经 济 环 境 装 备 制 造 业 的 结 构 升 级 和 技 术 进 步 的 影 响 较 大, 如 果 国 家 宏 观 经 济 环 境 或 国 民 经 济 发 展 态 势 以 及 公 司 所 处 行 业 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 相 关 行 业 的 结 构 升 级 和 技 术 进 步 进 度 趋 缓, 将 会 影 响 公 司 产 品 的 市 场 需 求, 使 公 司 产 品 面 临 市 场 需 求 不 足 的 风 险, 进 而 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 下 滑 的 情 况 二 经 营 风 险 ( 一 ) 公 司 规 模 迅 速 扩 大 带 来 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 规 模 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 流 动 资 产 23, % 20, % 16,