1.招股意向书.doc

Transcription

1 ( 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2~6 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 不 超 过 85,000,000 股 人 民 币 1.00 元 2010 年 [ ] 月 [ ] 日 深 圳 证 券 交 易 所 本 公 司 全 体 股 东 包 括 控 股 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 黄 秀 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 汤 诚 忱 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 沈 万 芳 符 保 文 余 青 松 吴 树 勋 潘 文 明 马 清 等 47 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 自 本 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 满 后, 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 及 时 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 国 有 股 东 广 电 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 广 电 集 团 的 禁 售 期 义 务

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 意 向 书 签 署 日 期 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 10 日

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

5 重 大 事 项 提 示 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 本 公 司 全 体 股 东 包 括 控 股 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 黄 秀 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 汤 诚 忱 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 沈 万 芳 符 保 文 余 青 松 吴 树 勋 潘 文 明 马 清 等 47 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 : 自 本 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 满 后, 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 及 时 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 国 有 股 东 广 电 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 广 电 集 团 的 禁 售 期 义 务 二 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 公 司 于 2009 年 12 月 31 日 ( 不 含 ) 之 后 于 2010 年 12 月 31 日 ( 含 ) 之 前 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 工 作, 则 2009 年 度 股 利 分 配 完 成 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 2010 年 1 月 1 日 ( 含 ) 之 后 新 增 的 可 供 分 配 的 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 对 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 公 司 滚 存 利 润 进 行 分 配, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 利 润 49,501,302 元 该 项 红 利 分 配 于 2010 年 1 月 27 日 分 配 完 毕 本 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 对 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 2

6 润 不 进 行 分 配 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 349,465, 元 ( 母 公 司 口 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 468,777, 元 ( 母 公 司 口 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 1 主 要 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10% 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 如 果 这 些 客 户 的 采 购 发 生 变 化, 或 者 其 货 款 支 付 发 生 变 化, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 相 应 的 影 响 2 所 得 税 政 策 变 化 的 风 险 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 逐 年 核 准 认 定 本 公 司 2007 年 至 2009 年 被 认 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 为 广 东 省 科 技 厅 认 定 的 高 新 技 术 企 业 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ([94] 财 税 字 第 001 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 关 于 印 发 < 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 > 的 通 知 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 的 有 关 规 定, 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 : 3

7 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 税 收 优 惠 对 公 司 近 几 年 快 速 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 国 家 一 直 重 视 对 高 新 技 术 企 业 的 政 策 支 持, 鼓 励 自 主 创 新, 在 税 收 政 策 上 的 优 惠 有 望 保 持 延 续 和 稳 定, 但 是 未 来 如 果 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 改 变 或 者 本 公 司 税 收 优 惠 资 格 不 被 核 准, 将 会 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 3 豁 免 披 露 部 分 信 息 可 能 影 响 投 资 者 价 值 判 断 的 风 险 本 公 司 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 经 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书, 在 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准 下, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 下 列 信 息 : (1) 部 分 销 售 对 象 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ); (2) 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 上 述 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 可 能 影 响 投 资 者 对 本 公 司 的 价 值 判 断 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 意 向 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 的 描 述 4

8 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 三 报 告 期 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素 一 业 务 经 营 风 险 二 税 收 政 策 变 化 的 风 险 三 市 场 风 险 四 管 理 风 险 五 财 务 风 险 六 技 术 风 险 七 其 他 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 组 织 结 构 和 管 理 架 构 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

9 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 的 业 务 经 营 许 可 情 况 七 技 术 与 研 发 情 况 八 质 量 控 制 情 况 九 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 公 司 章 程 及 有 关 制 度 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定 四 最 近 三 年 及 最 近 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 五 发 行 人 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 发 行 前 持 有 发 行 人 及 关 联 企 业 股 份 的 情 况 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 技 术 核 心 人 员 签 订 协 议 的 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况

10 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 海 格 通 信 审 计 报 告 二 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 准 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 控 股 及 参 股 公 司 基 本 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 企 业 所 得 税 优 惠 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 一 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 二 股 东 权 益 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 四 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 五 公 司 主 要 的 财 务 指 标 十 六 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 资 产 评 估 情 况 十 七 发 行 人 的 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 实 施 发 展 计 划 所 面 临 的 困 难 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 股 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 二 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排

11 三 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 基 本 情 况 二 发 行 人 作 为 军 工 企 业 有 关 豁 免 部 分 信 息 披 露 的 说 明 三 发 行 人 重 要 合 同 四 对 外 担 保 的 有 关 情 况 五 涉 诉 或 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 章 附 录 和 备 查 文 件 一 附 录 二 备 查 文 件 三 查 阅 时 间 四 查 阅 地 点

12 第 一 章 释 义 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 第 一 部 分 : 通 用 词 语 发 行 人 / 海 格 通 信 / 公 司 / 股 份 公 司 / 本 公 司 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 广 电 集 团 / 控 股 股 东 / 集 团 公 司 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 广 州 机 电 指 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 广 州 工 业 发 展 集 团 指 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 军 工 总 公 司 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 军 工 通 信 总 公 司, 为 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 下 属 的 非 法 人 单 位 海 格 公 司 指 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 海 格 有 限 指 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 海 格 机 械 指 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 海 格 航 空 指 广 州 海 格 航 空 科 技 有 限 公 司 海 格 科 技 指 杭 州 海 格 通 信 科 技 有 限 公 司 海 格 神 舟 指 北 京 海 格 神 舟 通 信 科 技 有 限 公 司 海 华 电 子 指 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 润 芯 指 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 吉 林 制 药 指 吉 林 制 药 股 份 有 限 公 司 广 电 海 格 房 地 产 指 武 汉 广 电 海 格 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 电 计 量 指 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 广 电 运 通 指 广 州 广 电 运 通 金 融 电 子 股 份 有 限 公 司 广 电 银 通 指 深 圳 广 电 银 通 金 融 电 子 科 技 有 限 公 司 广 电 房 地 产 指 广 州 广 电 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 广 电 物 业 指 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 武 汉 广 电 房 地 产 指 武 汉 广 电 房 地 产 开 发 有 限 公 司 鑫 广 电 物 业 指 广 州 鑫 广 电 物 业 服 务 有 限 公 司 山 锋 测 控 指 广 州 山 锋 测 控 技 术 有 限 公 司 广 州 安 费 诺 指 广 州 安 费 诺 电 子 通 信 有 限 公 司 盈 富 泰 克 指 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 广 州 农 商 行 指 广 州 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 钢 琴 指 广 州 珠 江 钢 琴 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会

13 董 事 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 广 电 集 团 工 会 委 员 会 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 工 会 委 员 会 海 格 公 司 工 会 委 员 会 指 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 工 会 委 员 会 海 格 有 限 工 会 委 员 会 指 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 工 会 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 税 总 局 指 国 家 税 务 总 局 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 产 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 国 防 科 工 委 指 原 国 防 科 学 技 术 工 业 委 员 会 外 经 贸 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 经 济 贸 易 合 作 部 国 家 经 贸 委 社 保 基 金 会 指 指 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 科 技 厅 指 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 州 市 国 资 委 指 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 体 改 委 指 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 元 千 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 银 河 证 券 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 以 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 发 行 人 审 计 机 构 指 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 原 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 本 次 发 行 指 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 每 股 面 值 为 1.00 元 的 不

14 超 过 8,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 股 票 (A 股 ) 指 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 第 二 部 分 : 专 用 词 语 波 长 指 沿 着 波 的 传 播 方 向, 两 个 相 邻 的 同 相 位 质 点 间 的 距 离 叫 做 波 长 中 长 波 指 中 波 长 波 两 个 波 段 的 合 称 从 300 千 赫 兹 到 3 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 是 中 波 波 段, 频 率 从 30 千 赫 兹 到 300 千 赫 兹 的 无 线 电 波 是 长 波 波 段 短 波 指 频 率 从 2 兆 赫 兹 到 30 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 超 短 波 指 频 率 从 30 兆 赫 兹 到 300 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 系 统 集 成 指 通 过 结 构 化 的 综 合 布 线 系 统 和 计 算 机 网 络 技 术, 将 各 个 分 离 的 设 备 功 能 和 信 息 等 集 成 到 相 互 关 联 的 统 一 和 协 调 的 系 统 之 中, 使 资 源 达 到 充 分 共 享, 实 现 集 中 高 效 便 利 的 管 理 系 统 集 成 采 用 功 能 集 成 网 络 集 成 软 件 界 面 集 成 等 多 种 集 成 技 术 导 航 定 位 指 导 航 即 引 导 航 行, 定 位 即 确 定 自 身 位 置, 即 运 用 各 种 手 段 确 定 自 身 位 置 后 引 导 安 全 航 行 选 频 指 选 择 通 信 效 果 最 好 的 一 个 或 一 组 ( 若 干 个 ) 频 率 自 适 应 指 能 够 对 环 境 进 行 实 时 检 测 并 根 据 检 测 结 果 自 动 调 整 系 统 设 备 工 作 状 态 自 适 应 选 频 指 能 够 对 通 信 频 率 进 行 实 时 检 测 并 根 据 检 测 结 果 自 动 选 择 通 信 效 果 最 好 的 频 率 自 适 应 跳 频 指 建 立 在 自 动 信 道 质 量 分 析 基 础 上 的 一 种 频 率 自 适 应 和 功 率 自 适 应 控 制 相 结 合 的 技 术 基 站 指 在 陆 地 移 动 通 信 业 务 中 的 陆 地 台 基 站 控 制 台 指 通 信 系 统 基 站 中 的 功 能 组 件, 控 制 一 个 或 多 个 基 站, 是 基 站 和 移 动 业 务 交 换 中 心 之 间 的 中 介 路 由 指 在 两 地 之 间 传 输 信 息 或 者 建 立 呼 叫 的 网 络 中 的 通 道 路 由 器 指 为 两 地 之 间 传 输 信 息 或 者 建 立 呼 叫 寻 找 网 络 中 合 适 通 道 的 专 用 设 备 自 组 织 网 指 一 种 网 络, 无 网 络 基 础 设 施, 网 络 中 的 节 点 可 随 意 移 动 并 能 以 任 意 方 式 相 互 通 信 网 络 中 的 节 点 之 间 通 信 不 需 要 经 过 基 站 或 其 他 管 理 控 制 设 备 以 太 网 指 Xerox 公 司 发 明 的 一 种 计 算 机 局 域 网 组 网 技 术 标 准 长 河 二 号 指 我 国 自 主 控 制 的 远 程 无 线 电 导 航 系 统 长 河 三 号 指 我 国 早 期 的 一 种 无 线 电 导 航 系 统

15 北 斗 一 号 指 我 国 自 行 发 展 的 第 一 代 卫 星 导 航 定 位 系 统 北 斗 二 号 指 在 北 斗 一 号 系 统 基 础 上 发 展 的 我 国 二 代 卫 星 导 航 系 统 奥 米 加 导 航 系 统 指 一 种 超 远 程 双 曲 线 无 线 电 导 航 系 统 罗 兰 C 导 航 系 统 指 一 种 以 地 面 导 航 台 为 基 准 的 远 程 无 线 电 导 航 系 统 GPS 指 Global Position System, 意 为 全 球 定 位 系 统, 主 要 指 美 国 的 卫 星 导 航 定 位 系 统 A-GPS 指 一 种 结 合 了 网 络 基 站 信 息 和 GPS 信 息 对 移 动 台 进 行 定 位 的 技 术 GLONASS 指 Global Navigation Satellite System, 是 俄 罗 斯 的 全 球 导 航 卫 星 系 统 数 字 话 音 指 采 用 数 字 技 术 进 行 数 字 化 处 理 的 话 音 信 号 基 带 指 由 消 息 直 接 转 换 成 的 未 经 调 制 变 换 的 信 号 所 占 频 带 分 集 接 收 指 将 不 同 路 径 的 信 号 分 离 成 独 立 的 多 路 信 号, 并 将 它 们 按 一 定 的 规 则 合 并 起 来, 使 接 收 的 有 用 信 号 能 量 为 最 大 的 一 种 技 术 中 继 站 指 把 收 到 的 信 号 传 播 到 更 远 的 地 方 的 通 信 站 无 线 链 路 指 靠 无 线 电 波 实 现 的 传 输 链 路 DSP 指 数 字 信 号 处 理 或 数 字 信 号 处 理 器 双 曲 线 相 交 原 理 指 一 种 数 学 原 理, 测 定 运 动 载 体 到 两 个 导 航 台 的 距 离 之 差, 可 得 到 距 离 差 位 置 线 双 星 定 位 指 一 种 通 过 两 颗 卫 星 实 现 双 向 测 距 完 成 导 航 定 位 的 系 统 GJB9001A-2001 指 质 量 管 理 体 系 国 家 军 用 标 准 C4ISR 指 Command,Control,Communication,Computer, Intelligence,Surveillance,Reconnaissance, 是 综 合 战 场 指 挥 系 统 的 简 称 单 信 道 指 一 路 信 号 通 道, 只 能 传 输 一 路 话 音 或 者 数 据 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 指 美 军 的 一 种 超 短 波 电 台, 工 作 于 30~88 兆 赫 兹 频 段 增 强 型 位 置 定 位 报 告 系 统 (EPLRS) 指 美 军 的 一 种 超 短 波 电 台, 工 作 于 225~400 兆 赫 兹 频 段 联 合 战 术 无 线 电 系 统 (JTRS) 指 JTRS 是 美 国 正 在 集 中 研 制 和 生 产 的 一 种 无 线 电 系 统, 能 够 经 多 波 段 模 式 和 网 络 传 输 话 音 视 频 和 数 据 信 号 战 斗 网 络 无 线 电 (CNR) 指 美 军 的 一 种 无 线 电 网 络, 主 要 指 短 波 ( 中 小 功 率 ) 和 超 短 波 电 台 通 信, 它 的 主 体 是 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 电 台, 用 以 组 成 班 排 连 营 旅 各 级 通 信 子 网

16 甚 高 频 (VHF) 指 Very High Frequency, 是 30~300 兆 赫 兹 频 率 范 围 无 线 电 波 的 频 段 名 称 超 高 频 (UHF) 指 Ultra High Frequency, 是 300~3000 兆 赫 兹 频 率 范 围 无 线 电 波 的 频 段 名 称 B-ISDN 指 Broadband integrated services digital network, 是 宽 带 综 合 业 务 数 字 网 的 简 称 激 光 通 信 指 以 激 光 为 载 波 实 现 大 容 量 信 息 传 递 的 一 种 新 型 宽 带 通 信 技 术 TCP/IP 指 传 输 控 制 协 议 / 网 间 协 议, 是 一 种 构 成 互 联 网 基 础 的 通 信 协 议 战 术 互 联 网 指 通 过 无 线 通 信 和 互 联 网 技 术 将 有 线 通 信 无 线 电 台 卫 星 通 信 系 统 等 设 备 互 联 而 构 建 的 战 术 通 信 网 络 卫 星 星 座 系 统 指 为 了 完 成 某 一 项 或 多 项 功 能, 若 干 颗 按 照 一 定 规 律 排 布 的 卫 星 构 成 一 个 卫 星 星 座 系 统 星 座 轨 道 设 计 指 设 计 卫 星 星 座 中 的 每 一 颗 卫 星 的 运 行 轨 道 星 间 链 路 指 卫 星 与 卫 星 之 间 的 通 信 链 路 星 座 测 控 指 对 于 卫 星 星 座 中 的 每 一 颗 卫 星 进 行 测 量 控 制 吉 比 特 ~ 太 比 特 指 表 示 通 信 容 量 的 单 位 软 交 换 指 网 络 演 进 以 及 下 一 代 分 组 网 络 的 核 心 设 备 之 一, 它 独 立 于 传 送 网 络, 主 要 完 成 呼 叫 控 制 资 源 分 配 协 议 处 理 路 由 认 证 计 费 等 主 要 功 能, 同 时 可 以 向 用 户 提 供 现 有 电 路 交 换 机 所 能 提 供 的 所 有 业 务, 并 向 第 三 方 提 供 可 编 程 能 力 光 中 继 指 用 光 信 号 进 行 中 继 Ad-hoc 网 络 指 一 种 自 组 织 对 等 式 多 跳 移 动 通 信 网 络 片 上 系 统 (SOC) 指 System-on-a-chip, 是 片 上 系 统 的 英 文 简 称, 指 的 是 在 单 个 芯 片 上 集 成 一 个 完 整 的 系 统 GNSS 指 Global Navigation Satellite System, 是 全 球 卫 星 导 航 系 统 的 总 称 CMMI 3 指 CMMI(Capability Maturity Model Intergration) 是 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 研 制 的 一 种 用 于 评 价 软 件 生 产 能 力 并 帮 助 其 改 善 软 件 质 量 的 方 法, 用 于 评 估 软 件 能 力 和 成 熟 度 的 一 套 标 准, 是 国 际 软 件 业 的 质 量 管 理 标 准, 其 将 软 件 企 业 的 能 力 成 熟 度 划 分 为 五 个 等 级, 级 别 越 高 表 明 该 企 业 提 供 合 格 软 件 产 品 的 能 力 越 强 CMMI3 代 表 第 三 级 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly, 是 印 刷 电 路 板 组 件 的 简 称 0402Chip 元 件 指 40mil 20mil 大 小 的 元 器 件,1mil=0.0254mm IC 芯 片 指 集 成 电 路 芯 片

17 BGA 指 Ball Grid Array package, 是 球 栅 阵 列 封 装 的 简 称, 一 种 芯 片 封 装 形 式 CSP 指 CSP(Chip Scale Package), 是 芯 片 级 封 装 的 意 思 波 峰 焊 接 指 一 种 电 子 元 器 件 焊 接 工 艺 QFP 指 Quad Flat Pockage 的 缩 写, 是 一 种 小 型 方 块 平 面 封 装 技 术 贴 装 (SMT) 指 Surfacd Mounted Technolegy, 是 表 面 贴 装 技 术 SCA 指 Software Communication Architecture, 软 件 通 信 体 系 结 构 的 简 称 CAN 指 CAN 是 一 种 具 有 国 际 标 准 而 且 性 能 价 格 比 又 较 高 的 现 场 总 线 WiMax 指 WiMax 又 称 IEEE 标 准, 或 宽 带 无 线 接 入 (Broadband Wireless Access,BWA) 标 准, 是 一 项 无 线 城 域 网 技 术 IEEE 标 准 指 是 一 项 无 线 城 域 网 技 术, 又 称 WiMax ETSI 指 European Telecommunications Standards Institute, 是 欧 洲 电 信 标 准 协 会 的 简 称 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 是 企 业 资 源 计 划 的 简 称 注 : 由 于 计 数 单 位 变 化, 本 招 股 意 向 书 部 分 比 例 数 据 加 总 与 实 际 数 偏 差 不 超 过 0.01%, 对 招 股 意 向 书 阅 读 不 造 成 实 质 性 影 响

18 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 7 月 20 日 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 注 册 资 本 :247,506,510 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 本 公 司 是 根 据 广 东 省 国 资 委 关 于 同 意 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2007]334 号 ), 经 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 格 有 限 ) 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 由 海 格 有 限 原 股 东 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 股 东 作 为 发 起 人 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 源 于 1956 年 始 创 的 广 州 无 线 电 厂, 在 无 线 通 信 产 品 的 研 发 制 造 方 面 拥 有 50 多 年 的 核 心 技 术 资 源 和 人 才 优 势, 是 国 内 第 一 台 自 适 应 无 线 通 信 电 台 和 第 一 台 跳 频 抗 干 扰 无 线 通 信 电 台 的 诞 生 地, 是 我 国 军 用 无 线 通 信 行 业 重 要 的 技 术 装 备 研 发 基 地, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位, 部 分 产 品 达 到 甚 至 超 过 国 际 先 进 水 平 公 司 自 2000 年 7 月 由 广 电 集 团 下 属 军 工 总 公 司 转 制 成 立 以 来, 以 建 设 成 为 国 内 军 用 通 信 导 航 领 域 最 优 秀 的 现 代 企 业 为 战 略 目 标, 现 已 由 原 来 单 一 为 海 军 提 供 舰 用 短 波 通 信 导 航 的 专 装 整 机 设 备 厂, 发 展 成 为 总 参 海 军 空 军 装 甲 二 炮 武 警 等 全 军 各 军 兵 种 提 供 通 信 导 航 及 系 统 集 成 设 备 并 集 研 究 开 发 设 计 制 造 于 一 体 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 行 业 地 位 不 断 得 到 提 升, 并 主 要 表 现 在 : 是 我 国 军 用 无 线 通 信 导 航 装 备 最 大 的 整 机 供 应 商 ;

19 是 行 业 内 第 一 家 通 过 军 方 装 备 承 制 单 位 资 格 审 核 的 通 信 整 机 厂 家 ; 是 行 业 内 通 信 整 机 厂 家 中 唯 一 一 家 承 担 全 天 候 覆 盖 我 国 疆 土 的 军 方 大 型 通 信 科 研 项 目 的 总 体 单 位 ; 是 行 业 内 唯 一 一 家 同 时 拥 有 短 波 超 短 波 中 长 波 系 统 集 成 导 航 专 业 技 术 成 熟 产 品 成 套 工 艺 流 程 和 众 多 产 品 的 企 业 ; 是 行 业 内 通 信 整 机 厂 家 中 唯 一 一 家 拥 有 技 术 开 发 人 员 和 博 士 最 多 并 具 有 独 立 的 通 信 研 究 所 和 整 机 装 备 制 造 的 企 业 ; 是 行 业 内 唯 一 的 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ; 是 广 东 软 件 行 业 协 会 会 长 单 位 和 中 国 软 件 产 业 最 大 规 模 前 100 家 企 业 之 一 ; 是 国 家 认 定 的 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 的 依 托 单 位 和 广 东 省 高 新 技 术 企 业 在 2009 年 军 方 组 织 的 卫 星 通 信 12 项 产 品 竞 标 中, 公 司 作 为 该 领 域 的 新 入 者, 中 标 7 项 同 时, 作 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 中 共 中 央 政 治 局 常 委 国 家 副 主 席 习 近 平, 中 共 中 央 政 治 局 常 委 李 长 春, 中 共 中 央 政 治 局 委 员 副 总 理 张 德 江 等 党 和 国 家 领 导 人 以 及 总 装 备 部 副 部 长 兼 科 技 委 主 任 海 军 副 司 令 员 国 防 大 学 副 校 长 等 多 位 中 将 近 百 位 少 将 级 军 方 高 级 将 领 先 后 莅 临 公 司 参 观 考 察, 并 对 公 司 的 体 制 机 制 技 术 管 理 文 化 等 创 新 工 作 表 示 充 分 的 肯 定 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 设 备 导 航 设 备 的 研 制 生 产 销 售 和 服 务, 产 品 面 向 未 来 数 字 化 信 息 化 战 场, 能 适 应 恶 劣 电 磁 环 境, 防 振 抗 冲 击, 保 密 性 能 优 越, 装 备 我 军 各 兵 种, 极 大 促 进 了 我 国 国 防 信 息 化 和 现 代 化 建 设 公 司 有 60 多 项 产 品 荣 获 国 家 级 和 省 部 级 奖 项 短 波 系 列 产 品 处 于 国 内 领 先 地 位, 多 年 保 持 行 业 前 列 ; 超 短 波 系 列 产 品 已 进 入 国 内 顶 尖 技 术 研 制 生 产 厂 家 行 列 ; 中 长 波 电 台 则 填 补 了 国 内 空 白, 其 中 中 小 功 率 中 长 波 电 台 是 行 业 内 唯 一 供 应 厂 商 ; 导 航 系 统 集 成 等 产 品 处 于 行 业 领 先 地 位, 其 中 系 统 集 成 系 列 产 品 中 的 基 站 控 制 台 连 续 5 年 为 行 业 唯 一 订 货 单 位 公 司 多 年 来 为 我 国 陆 军 海 军 空 军 二 炮 等 各 军 兵 种 以 及 武 警 人 防 等 提

20 供 通 信 导 航 装 备 和 服 务, 取 得 了 良 好 的 经 济 社 会 和 军 事 效 益 公 司 为 我 国 第 一 支 数 字 化 部 队 信 息 化 装 甲 合 成 营 提 供 了 重 要 的 通 信 导 航 设 备 在 2008 年 5 12 汶 川 大 地 震 中, 本 公 司 的 背 负 式 短 波 通 信 电 台 在 武 警 部 队 的 救 援 通 信 保 障 中 发 挥 了 至 关 重 要 的 作 用 2009 年 1 月 起, 我 国 海 军 舰 艇 编 队 赴 亚 丁 湾 多 次 执 行 护 航 任 务, 公 司 生 产 的 短 波 电 台 和 导 航 定 位 设 备 为 我 军 舰 队 提 供 了 有 力 的 通 信 保 障 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 名 称 : 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 :50,000 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 友 永 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 是 广 电 集 团, 为 广 州 市 国 资 委 所 属 国 有 全 资 公 司, 其 前 身 为 广 州 无 线 电 厂, 始 建 于 1956 年, 是 我 国 早 期 建 立 的 军 工 电 子 企 业 之 一, 至 今 已 有 50 多 年 的 发 展 历 史 1994 年 12 月, 广 州 无 线 电 厂 改 制 组 建 为 广 电 集 团 广 电 集 团 为 我 国 520 家 重 点 企 业 中 国 电 子 100 强 企 业 广 东 省 技 术 创 新 优 势 企 业 和 广 东 省 20 家 重 点 装 备 集 团 之 一, 拥 有 国 家 级 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 广 电 集 团 控 股 及 参 股 企 业 9 家, 其 中 高 新 技 术 企 业 1 家, 软 件 企 业 2 家 ( 皆 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ) 广 电 集 团 下 属 企 业 主 营 业 务 涉 及 无 线 通 信 金 融 电 子 机 械 加 工 房 地 产 开 发 制 药 和 进 出 口 贸 易 等, 使 广 电 集 团 成 为 集 科 工 贸 于 一 体 的 综 合 性 控 股 型 的 高 科 技 企 业 集 团 目 前 广 电 集 团 主 要 从 事 广 州 市 人 民 政 府 授 权 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 和 少 量 进 出 口 业 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 2,648,840, 元, 净 资 产 为 1,772,141, 元,2009 年 度 营 业 收 入 585,557, 元, 实 现 净 利 润 315,162, 元 ( 以 上 数 据 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至

21 2010 年 6 月 30 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 3,069,746, 元, 净 资 产 为 1,875,336, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 330,476, 元, 实 现 净 利 润 194,264, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 有 关 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 电 集 团 的 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 报 告 期 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 1,119,258, ,000,397, ,926, ,140,116, 长 期 股 权 投 资 66,460, ,552, ,113, ,000, 固 定 资 产 419,679, ,014, ,177, ,912, 在 建 工 程 59,429, ,313, ,639, ,624, 无 形 资 产 25,348, ,632, ,094, ,981, 资 产 总 计 1,701,708, ,566,400, ,554,542, ,614,641, 流 动 负 债 621,938, ,433, ,003, ,693, 非 流 动 负 债 63,554, ,981, ,919, ,396, 所 有 者 权 益 1,016,216, ,985, ,619, ,551, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 427,906, ,276, ,610, ,299, 营 业 利 润 91,290, ,527, ,760, ,664, 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 106,206, ,940, ,770, ,103, 少 数 股 东 损 益 -2,038, ,223, ,526, ,378,

22 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,370, ,894, ,711, ,244, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,946, ,737, ,148, ,048, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 额 -11, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.14% 40.07% 47.69% 58.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.06% 0.09% 0.16% 0.25% 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 息 税 折 摊 前 利 润 ( 元 ) 133,149, ,510, ,919, ,431, 利 息 保 障 倍 数 每 股 收 益 ( 基 本 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 注 1: 以 上 主 要 财 务 指 标 为 管 理 层 根 据 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 [2010] 羊 查 字 第 号 审 计 报 告 中 的 财 务 报 表 数 据 计 算 如 果 投 资 人 欲 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 为 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 在 附 录 中 所 载 的 公 司 财 务 报 表 和 注 释 注 2:2007 年 7 月 20 日, 公 司 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 合 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 3: 每 股 收 益 根 据 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算

23 四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 8,500 万 股, 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 % 发 行 方 式 发 行 价 格 发 行 对 象 承 销 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 在 发 行 价 格 区 间 内 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 并 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 走 势 等 情 况 确 定 发 行 价 格 符 合 资 格 的 网 下 配 售 对 象 和 符 合 资 格 的 网 上 申 购 对 象 承 销 团 余 额 包 销 4.11 元 / 股 ( 二 ) 募 集 资 金 主 要 用 途 本 公 司 计 划 本 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 8,500 万 股, 拟 募 集 资 金 亿 元, 投 资 以 下 两 个 项 目 : 项 目 投 资 总 额 备 案 项 目 编 号 ( 万 元 ) ( 广 东 省 经 贸 委 ) 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 116, 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 33,

24 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 人 民 币 3 发 行 股 数 : 不 超 过 8,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 % 4 每 股 发 行 价 格 :[ ] 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :[ ] 倍 ( 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.11 元 / 股 ( 以 本 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 / 股 ( 以 本 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 :[ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 询 价 配 售 对 象 和 符 合 资 格 的 网 上 申 购 对 象 11 承 销 方 式 : 由 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 :[ ] 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 [ ] 元 13 发 行 费 用 概 算 : 共 [ ] 元, 其 中 承 销 费 及 保 荐 费 [ ] 元 ; 审 计 费 [ ] 元 ; 验 资 费 [ ] 元 ; 律 师 费 [ ] 元 ; 股 份 登 记 费 [ ] 元 ; 发 行 手 续 费 [ ] 元 ; 印 花 税 [ ] 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号

25 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 谭 伟 明 王 天 霞 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 顾 伟 国 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 卢 于 徐 光 兵 项 目 协 办 人 : 邹 大 伟 项 目 组 其 他 成 员 : 谭 敏 刘 胜 非 刘 桂 林 李 金 林 3 发 行 人 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 玉 栓 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 电 话 : 转 传 真 : 经 办 律 师 : 李 建 浩 何 云 霞 4 会 计 师 事 务 所 : 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 雄 溢 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 林 和 西 路 3-15 号 耀 中 广 场 中 南 翼 11 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 雄 溢 王 建 民

26 5 验 资 机 构 : 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 雄 溢 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 林 和 西 路 3-15 号 耀 中 广 场 中 南 翼 11 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 雄 溢 王 建 民 本 公 司 的 审 计 机 构 和 验 资 机 构 为 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2007 年 6 月 12 日 经 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 名 称 变 更 为 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 因 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 内 部 工 作 调 整, 经 办 会 计 师 刘 佩 莲 变 更 为 陈 雄 溢 6 资 产 评 估 机 构 : 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 罗 东 皓 注 册 地 址 : 北 京 市 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 B 座 1303/04 室 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 刘 颂 梅 罗 东 皓 7 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 :[ ] 电 传 话 :[ ] 真 :[ ]

27 9 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 总 经 理 : 宋 丽 萍 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 截 至 本 次 发 行 前, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 2010 年 8 月 11 日 至 2010 年 8 月 13 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 8 月 17 日 3 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 2010 年 8 月 18 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

28 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 参 考 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 等 排 序 并 不 表 示 风 险 一 定 会 依 次 发 生 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 主 要 产 品 的 销 售 客 户 相 对 集 中 于 国 内 各 军 兵 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 24, 万 元 51, 万 元 59, 万 元 和 63, 万 元, 分 别 占 同 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10% 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 如 果 这 些 客 户 的 采 购 发 生 变 化, 或 者 其 货 款 支 付 发 生 变 化, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 相 应 的 影 响 在 深 入 分 析 本 公 司 行 业 特 性 及 主 要 销 售 客 户 的 性 质 和 特 点 的 基 础 上, 本 公 司 认 为 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 是 军 工 行 业 的 特 点, 其 风 险 是 可 控 的, 并 不 对 其 存 在 严 重 的 依 赖 性, 具 体 分 析 如 下 : 1 军 工 通 信 产 品 从 预 先 研 究 到 产 品 定 型, 往 往 需 要 5~7 年 的 时 间 多 年 来, 本 公 司 凭 借 持 续 领 先 的 技 术 优 势 和 产 品 质 量 优 势, 已 经 与 国 内 各 军 兵 种 相 关 研 究 院 所 和 其 他 合 作 单 位 建 立 了 广 泛 长 期 稳 定 密 切 的 合 作 关 系, 在 科 研 与 生 产 中 相 互 支 持 相 互 促 进, 有 效 提 高 了 我 军 无 线 通 信 装 备 水 平 ; 2 随 着 近 年 来 我 国 综 合 国 力 的 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 费 支 出 逐 年 增 加 为 迎 接 新 的 军 事 变 革, 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 大 规 模 的 装 备 升 级 在 未 来 几 年 内 会 持 续 展 开, 军 事 通 信 设 备 的 需 求 快 速 增 长 ; 3 本 公 司 主 要 客 户 为 国 内 各 军 兵 种, 具 有 良 好 的 信 用, 没 有 发 生 过 不 能 偿 还 货 款 的 情 况 ;

29 4 近 三 年 来, 基 于 本 公 司 在 行 业 内 的 优 势 地 位, 为 减 少 客 户 相 对 集 中 可 能 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险, 以 及 为 公 司 未 来 上 市 的 跨 越 式 发 展 拓 展 更 大 的 市 场 空 间, 在 现 有 产 能 约 束 条 件 下, 在 确 保 重 要 客 户 重 点 产 品 以 及 公 司 收 入 稳 步 提 高 的 基 础 上, 公 司 主 动 致 力 于 客 户 覆 盖 面 的 扩 张, 公 司 客 户 数 从 2007 年 的 66 家 增 加 到 目 前 的 103 家, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 逐 年 降 低, 从 2007 年 的 71.10% 减 少 到 2009 年 的 54.47%, 客 户 相 对 集 中 的 风 险 逐 步 缓 解 目 前 海 格 通 信 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 这 些 项 目 将 成 为 公 司 持 续 快 速 发 展 的 坚 实 基 础 另 外, 卫 星 通 信 是 海 格 通 信 新 拓 展 的 产 品 领 域, 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格 ( 国 家 一 共 拿 出 12 个 标 ), 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 ; 5 军 品 民 品 相 互 促 进 共 同 发 展 是 本 公 司 重 要 发 展 战 略 之 一,2008 年 10 月 本 公 司 控 股 海 华 电 子 作 为 公 司 发 展 民 品 业 务 的 平 台, 民 品 业 务 快 速 发 展, 民 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 从 2007 年 的 10.06% 增 加 到 2009 年 的 16.57% 未 来 公 司 将 充 分 利 用 在 通 信 领 域 领 先 的 技 术 成 果, 在 巩 固 和 深 化 军 品 业 务 的 同 时 不 断 扩 大 民 品 业 务, 民 品 业 务 的 快 速 发 展 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 同 时, 本 公 司 还 通 过 专 业 军 事 贸 易 渠 道 积 极 开 拓 海 外 市 场, 寻 求 更 大 的 发 展 空 间 ( 二 ) 营 业 收 入 来 源 集 中 的 风 险 公 司 的 核 心 业 务 是 军 事 通 信 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 通 信 类 业 务 收 入 占 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 92.77% 96.52% 96.62% 和 96.14% 本 公 司 的 经 营 收 入 和 利 润 主 要 来 源 于 通 信 类 设 备 的 生 产 和 销 售, 如 果 市 场 发 生 重 大 不 利 变 化, 而 本 公 司 又 不 能 及 时 调 整 产 品 结 构, 寻 找 新 的 经 济 增 长 点, 本 公 司 可 能 存 在 因 业 务 结 构 单 一 而 带 来 的 风 险

30 二 税 收 政 策 变 化 的 风 险 ( 一 ) 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 对 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 逐 年 核 准 认 定 本 公 司 2007 年 至 2009 年 被 认 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业, 根 据 广 州 市 地 方 税 务 机 关 出 具 的 相 关 企 业 特 殊 资 格 认 定 通 知 书, 本 公 司 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 为 广 州 市 科 学 技 术 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 号 A0028) 经 广 州 市 地 方 国 税 机 关 批 准 的 高 新 技 术 企 业 减 免 税 资 格 备 案 表 和 减 免 税 批 准 通 知 书 ( 穂 天 国 税 五 减 [2007]18 号 ), 海 华 电 子 2007 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 根 据 2009 年 4 月 15 日 广 东 省 科 技 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 税 局 广 东 省 地 税 局 关 于 公 布 广 东 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 ( 粤 科 高 字 [2009]41 号 ), 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 被 确 定 为 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 高 新 技 术 企 业 发 证 日 期 为 2008 年 12 月 29 日, 有 效 期 为 三 年 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ([94] 财 税 字 第 001 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 等 的 有 关 规 定, 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 :

31 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% ( 二 ) 增 值 税 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 军 队 军 工 系 统 所 属 单 位 征 收 流 转 税 资 源 税 问 题 的 通 知 ( 94 财 税 字 第 011 号 ) 的 规 定, 一 般 工 业 企 业 生 产 的 军 品, 只 对 枪 炮 雷 弹 军 用 舰 艇 飞 机 坦 克 雷 达 电 台 舰 艇 用 柴 油 机 各 种 炮 用 瞄 准 具 和 瞄 准 镜, 一 律 在 总 装 企 业 就 总 装 成 品 免 征 增 值 税 按 照 国 家 税 务 总 局 关 于 军 工 电 子 科 研 生 产 免 税 凭 印 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [1999]864 号 函 ) 的 规 定, 免 税 军 品 需 加 盖 信 息 产 业 部 武 器 装 备 合 同 审 核 专 用 章 本 公 司 销 售 的 属 于 上 述 范 畴 的 产 品 免 征 增 值 税 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 (2000)25 号 ) 文 件 规 定, 企 业 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 销 售 的 属 于 上 述 范 畴 的 软 件 产 品 享 受 增 值 税 即 征 即 退 优 惠 税 收 优 惠 对 公 司 近 几 年 快 速 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 国 家 一 直 重 视 对 高 新 技 术 企 业 的 政 策 支 持, 鼓 励 自 主 创 新, 在 税 收 政 策 上 的 优 惠 有 望 保 持 延 续 和 稳 定, 但 是 未 来 如 果 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 改 变 或 者 本 公 司 税 收 优 惠 资 格 不 被 核 准, 将 会 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响

32 三 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 拓 展 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 通 信 类 设 备 和 导 航 类 设 备 合 计 销 售 收 入 分 别 达 到 422,114, 元 935,612, 元 908,165, 元 和 888,937, 元 公 司 目 前 通 信 导 航 设 备 的 年 销 售 量 超 过 5,500 台 / 套, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 建 成 达 产 后, 年 生 产 能 力 将 达 到 11,500 台 / 套 如 果 公 司 未 来 不 能 有 效 地 拓 展 市 场, 使 得 收 入 的 增 长 不 能 弥 补 因 投 资 增 长 而 带 来 的 折 旧 等 费 用 的 增 长, 从 而 降 低 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 影 响 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 综 合 国 力 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 事 无 线 通 信 设 备 的 需 求 将 快 速 增 长 由 于 同 行 业 企 业 不 断 加 大 投 入, 可 能 导 致 国 内 军 事 无 线 通 信 设 备 的 供 给 迅 速 增 加 市 场 竞 争 加 剧 同 时, 越 来 越 多 的 行 业 内 研 究 院 所 凭 借 其 较 强 的 科 研 实 力, 以 及 与 军 方 的 长 期 合 作 关 系, 在 项 目 争 取 上 尤 其 是 科 研 项 目 的 争 取 上 有 着 较 强 的 优 势 研 究 院 所 在 其 生 产 制 造 能 力 不 断 增 强 后, 将 直 接 参 与 市 场 份 额 的 抢 夺, 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 技 术 领 先 和 产 品 质 量 优 势 地 位, 可 能 在 越 来 越 激 烈 的 市 场 竞 争 中 失 去 已 有 的 市 场 份 额, 导 致 公 司 市 场 占 有 率 下 降 ( 三 ) 市 场 周 期 的 风 险 与 其 他 产 品 不 同, 军 用 通 信 产 品 的 自 然 淘 汰 周 期 较 长, 一 般 为 5~10 年, 在 使 用 过 程 中 需 要 维 护 改 造, 甚 至 升 级 换 代 创 新 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 2~ 5 年, 换 代 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 1~3 年 军 工 行 业 随 国 家 对 军 工 产 品 的 需 求 起 伏 呈 周 期 性 变 化 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 海 湾 战 争 科 索 沃 战 争 阿 富 汗 战 争 伊 拉 克 战 争, 对 中 国 的 国 防 现 代 化 建 设 产 生 了 巨 大 的 影 响, 中 国 军 工 行 业 重 新 得 到 政 府 的 高 度 重 视, 进 入 快 速 增 长 周 期 近 年 来, 随 着 各 项 装 备 研 制 和 定 型 的 完 成, 我 军 开 始 新 一 轮 大 规 模 的 装 备 更 新, 军 工 行 业 也 进 入 快 速 发 展 时 期 目 前 我 国 军 事 通 信 装 备 也 处 于 大 规 模 升 级 换 代 和

33 改 造 的 阶 段, 为 适 应 部 队 装 备 数 字 化 信 息 化 建 设 的 要 求, 未 来 十 几 年 在 技 术 质 量 和 数 量 上 具 有 很 大 的 成 长 空 间 如 果 公 司 不 能 适 应 军 工 市 场 周 期 变 化, 将 面 临 竞 争 力 下 降 的 风 险 四 管 理 风 险 ( 一 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 广 电 集 团 发 行 前 持 有 公 司 % 的 股 份, 与 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 % 的 股 份 ( 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ) 公 司 本 次 发 行 拟 发 行 不 超 过 8,500 万 股 股 票 (A 股 ), 发 行 后 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 的 股 份 ( 扣 除 由 广 电 集 团 划 转 给 社 保 基 金 会 持 有 的 股 份 ) 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 %, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 电 集 团 可 能 利 用 其 对 公 司 的 控 股 地 位, 通 过 选 举 董 事 修 改 公 司 章 程 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 管 理 和 决 策 实 施 重 大 影 响, 从 而 给 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 风 险 目 前, 公 司 已 建 立 了 完 善 的 三 会 制 度 以 及 内 部 控 制 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 等 管 理 制 度 ; 同 时, 广 电 集 团 也 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 通 过 上 述 措 施, 公 司 力 求 在 制 度 安 排 上 防 范 实 际 控 制 人 操 控 公 司 损 害 其 他 股 东 利 益 的 现 象 发 生 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 但 这 也 不 能 完 全 排 除 在 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 不 正 当 手 段 对 公 司 的 重 大 经 营 人 事 决 策 等 施 加 影 响, 从 而 使 其 他 股 东 利 益 受 到 损 害 的 可 能 性 ( 二 ) 资 产 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 本 次 发 行 后 本 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 上 升, 规 模 的 扩 张 将 会 增 加 公 司 的 管 理 难 度 如 果 公 司 的 管 理 人 员 及 技 术 人 员 无 法 满 足 发 行 后 的 资 产 规 模 对 人 力 资 源 配 置 的 要 求, 可 能 会 降 低 公 司 的 运 行 效 率, 导 致 公 司 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 尽 管 本 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 质 量 管 理 及 项 目 管 理 体 系, 生 产 经 营 保 持 有 序 运 行, 但 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 适 应 未 来 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 如 果 公 司 管 理 体 系 不 能 适 应 发 展 的 需 要, 特 别 是 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 需 要, 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 一 定 程 度 的 影 响

34 ( 三 ) 内 部 控 制 有 效 性 不 足 导 致 的 风 险 本 公 司 已 经 建 立 了 一 套 较 为 完 整 合 理 和 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 资 产 管 理 投 资 管 理 关 联 交 易 决 策 对 外 担 保 财 务 管 理 内 部 审 计 人 力 资 源 管 理 和 质 量 管 理 等 方 面 的 制 度, 并 成 立 了 内 控 组 织, 配 备 了 专 业 内 控 人 员 内 部 控 制 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 控 制 了 风 险, 确 保 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 是, 若 这 一 内 控 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 可 能 导 致 公 司 出 现 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 五 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 净 资 产 为 101, 万 元, 按 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 149, 万 元 预 计, 扣 除 其 他 因 素 影 响, 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 将 增 至 251, 万 元 发 行 后 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 而 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 难 以 在 短 时 期 内 取 得 显 著 效 益, 将 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 下 降 ( 二 ) 存 货 周 转 率 指 标 较 低 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 和 0.71, 存 货 周 转 率 指 标 较 低, 日 常 经 营 中 的 存 货 占 用 了 大 量 流 动 资 金 由 于 军 工 行 业 特 点 及 本 公 司 生 产 场 地 不 足 的 现 状, 本 公 司 在 日 常 经 营 中 需 要 大 量 预 投 备 货, 以 满 足 军 方 集 中 紧 急 采 购 的 需 求, 从 而 导 致 报 告 期 内 存 货 周 转 率 指 标 较 低 本 公 司 拥 有 的 订 单 能 够 确 保 存 货 最 终 实 现 销 售, 存 货 变 现 能 力 较 强, 不 存 在 产 品 大 量 积 压 和 大 幅 减 值 的 风 险 管 理 层 认 为, 随 着 销 售 收 入 快 速 增 长, 保 持 一 定 比 例 的 存 货 能 够 有 效 降 低 订 货 成 本 和 生 产 准 备 成 本, 保 证 生 产 经 营 连 续 性, 满 足 客 户 集 中 紧 急 采 购 需 求 目 前, 随 着 本 公 司 海 格 通 信 产 业 园 的 兴 建, 本 公 司 生 产 场 地 严 重 不 足 的 问 题 正 在 逐 步 缓 解, 同 时, 军 方 紧 急 集 中 采 购 的 比 例 逐 步 下 降, 批 次 订 货 数 量 逐 步 上 升, 公 司 的 备 货 力 度 逐 步 降 低, 存 货 总 额 逐 步 下 降, 存 货 周 转 情 况 将 逐 步 改 善 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 收 入 逐 年 增 长, 存 货 具 有 较 强 的 变 现 能 力, 不 存 在 产 品 大 量 积 压 的 风 险

35 ( 三 ) 应 收 账 款 增 加 的 风 险 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 应 收 账 款 分 别 为 389,540, 元 228,203, 元 149,016, 元 和 108,409, 元, 应 收 账 款 呈 现 逐 年 递 增 的 趋 势, 其 中 2010 年 上 半 年 增 加 幅 度 较 大 应 收 账 款 逐 年 增 加 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 报 告 期 本 公 司 的 应 收 账 款 逐 年 增 加 的 原 因, 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 状 况 分 析 关 于 应 收 账 款 的 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 绝 大 部 分 应 收 账 款 的 账 龄 在 1 年 以 内,1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 公 司 应 收 账 款 余 额 的 比 例 在 80% 以 上, 公 司 能 有 效 确 保 大 部 分 应 收 账 款 的 回 收 同 时, 本 公 司 主 要 客 户 为 各 军 兵 种, 具 有 良 好 的 信 用, 没 有 发 生 过 不 能 偿 还 货 款 的 情 况 ( 四 ) 预 收 款 项 逐 年 减 少 的 风 险 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 预 收 款 项 分 别 为 74,752, 元 99,408, 元 262,930, 元 和 464,980, 元 本 公 司 预 收 款 项 呈 现 逐 年 减 少 的 趋 势 预 收 款 项 逐 年 减 少, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 本 公 司 部 分 客 户 通 常 在 签 订 订 货 合 同 后, 根 据 总 合 同 金 额 预 付 一 定 比 例 的 货 款, 并 在 每 年 的 第 四 季 度 追 加 部 分 预 付 货 款 本 公 司 的 预 收 款 项 主 要 是 上 述 客 户 预 付 货 款 形 成 的, 预 收 款 项 通 常 占 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 左 右 自 2008 年 下 半 年 开 始, 本 公 司 主 要 客 户 的 预 付 款 比 例 由 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 降 低 至 不 超 过 20%, 通 常 为 10% 左 右, 从 而 导 致 本 公 司 预 收 款 项 降 低 预 收 款 项 余 额 的 降 低 不 会 影 响 本 公 司 今 后 的 收 入 截 至 目 前, 本 公 司 已 经 签 订 销 售 合 同 并 将 于 2010 年 6 月 30 日 以 后 交 货 的 订 单 总 金 额 为 59, 万 元, 同 时, 目 前 海 格 通 信 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 这 些 项 目 将 成 为 公 司 持 续 快 速 发 展 的 坚 实 基 础 另 外, 卫 星 通 信 是 海

36 格 通 信 新 拓 展 的 产 品 领 域, 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格 ( 国 家 一 共 拿 出 12 个 标 ), 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 预 收 款 项 的 下 降 不 会 对 公 司 的 经 营 带 来 重 大 影 响 ( 五 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 分 别 为 -69,732, 元 106,809, 元 60,413, 元 和 248,372, 元 2008 年 比 2007 年 同 比 减 少 了 75.67%,2009 年 比 2008 年 同 比 增 加 了 76.79% 经 营 活 动 现 金 流 的 波 动 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 本 公 司 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 减 少 的 原 因 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 关 于 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 的 分 析 尽 管 2008 年 公 司 的 经 营 活 动 净 现 金 流 量 大 幅 减 少, 但 是 2008 年 本 公 司 生 产 销 售 投 资 等 经 营 活 动 正 常, 没 有 对 本 公 司 的 经 营 产 生 重 大 影 响 六 技 术 风 险 ( 一 ) 新 产 品 开 发 试 制 风 险 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 须 不 断 致 力 于 高 科 技 产 品 高 附 加 值 产 品 的 开 发, 但 一 种 新 产 品 从 设 计 研 究 到 中 试 阶 段 最 终 得 到 客 户 认 可 并 规 模 化 生 产 销 售, 往 往 需 要 几 年 时 间, 而 且 可 能 会 面 临 着 产 品 开 发 失 败 的 风 险 因 此, 在 军 事 通 信 领 域, 新 产 品 在 一 定 程 度 上 存 在 开 发 周 期 长 难 度 大 难 以 实 现 规 模 化 生 产 的 风 险 公 司 多 年 来 一 直 密 切 关 注 本 行 业 的 发 展 动 态 和 市 场 需 求, 及 时 学 习 消 化 吸 收 新 技 术, 为 产 品 研 发 和 业 务 模 式 的 创 新 提 供 支 持 和 依 据 ; 同 时, 本 公 司 也 着 力 分 析 技 术 可 能 的 应 用 领 域 和 市 场 前 景, 力 争 把 握 最 佳 的 切 入 时 机, 避 免 过 多 承 担 前 期 开 发 成 本 在 此 过 程 中, 公 司 面 临 的 技 术 研 发 风 险 主 要 表 现 在 : 能 否 正 确 设 计 符 合 客 户 需 求 的 产 品 和 保 持 技 术 领 先 来 持 续 维 护 和 拓 展 市 场 空 间 ; 能 否 正 确

37 把 握 通 信 导 航 领 域 新 技 术 的 发 展 趋 势, 使 公 司 开 发 的 产 品 在 先 进 的 技 术 层 面 得 以 实 现 ; 能 否 在 技 术 开 发 过 程 中 实 施 有 效 管 理 把 握 开 发 周 期 降 低 开 发 成 本 ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 本 公 司 是 专 业 从 事 通 信 导 航 类 设 备 生 产 销 售 的 现 代 化 高 科 技 集 团, 属 于 知 识 密 集 型 企 业 核 心 技 术 主 要 表 现 为 硬 件 平 台 技 术 核 心 软 件 及 工 程 化 技 术 等, 是 由 核 心 技 术 人 员 带 领 的 研 发 项 目 团 队 在 长 期 科 研 和 生 产 实 践 反 复 实 验 的 基 础 上, 自 主 研 发 获 得 的 核 心 技 术 人 员 是 公 司 生 存 和 发 展 的 关 键, 是 公 司 重 要 的 核 心 竞 争 力 公 司 特 殊 的 行 业 背 景, 对 研 发 人 员 的 技 术 水 平 和 工 作 经 验 有 着 较 高 的 要 求 稳 定 和 扩 大 科 技 人 才 队 伍 对 公 司 的 生 存 和 发 展 十 分 重 要 核 心 技 术 人 员 的 流 动 对 本 公 司 的 生 产 经 营 可 能 产 生 一 定 的 风 险 本 公 司 虽 然 建 立 了 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 制 度 和 激 励 机 制, 同 时 对 技 术 的 传 承 与 共 享 采 取 了 相 应 的 措 施, 但 是 如 果 薪 酬 制 度 或 激 励 机 制 不 能 及 时 到 位 或 不 具 有 竞 争 力, 可 能 导 致 核 心 技 术 人 员 流 失, 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 七 其 他 风 险 ( 一 ) 豁 免 披 露 部 分 信 息 可 能 影 响 投 资 者 价 值 判 断 的 风 险 本 公 司 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 经 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书, 在 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准 下, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 下 列 信 息 : (1) 部 分 销 售 对 象 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ); (2) 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 上 述 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 可 能 影 响 投 资 者 对 本 公 司 的 价 值 判 断 本 公 司 豁 免 披 露 上 述 信 息 履 行 的 程 序 和 影 响, 见 本 招 股 意 向 书 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 二 发 行 人 作 为 军 工 企 业 有 关 豁 免 部 分 信 息 披 露 的 说 明

38 ( 二 ) 汇 率 风 险 本 公 司 存 在 部 分 原 材 料 从 国 际 市 场 采 购 的 情 况, 在 未 来 的 发 展 中 采 购 及 出 口 比 重 可 能 不 断 加 大, 如 果 国 家 外 汇 管 理 政 策 发 生 重 大 变 化, 或 者 人 民 币 汇 率 发 生 较 大 变 动, 将 会 影 响 到 本 公 司 的 经 营 成 本 和 利 润 水 平 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 主 要 投 资 于 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 和 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 尽 管 本 公 司 已 会 同 有 关 专 家 对 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证, 并 经 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 备 案, 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 也 有 可 能 会 由 于 技 术 障 碍 市 场 需 求 市 场 价 格 等 方 面 发 生 变 化, 或 由 于 项 目 组 织 管 理 不 善 不 能 按 计 划 完 工, 存 在 一 定 程 度 的 不 确 定 性 另 外, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 能 否 达 到 预 期 效 果 不 仅 取 决 于 技 术 研 发 和 项 目 管 理, 也 取 决 于 届 时 公 司 产 品 的 应 用 环 境 和 客 户 的 接 受 程 度 及 其 应 用 能 力 由 于 上 述 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 具 有 一 定 的 风 险, 不 排 除 出 现 投 资 效 益 达 不 到 预 期 水 平 或 调 整 项 目 投 资 规 模 的 可 能 性 ( 四 ) 股 市 风 险 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 将 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 其 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 业 绩, 同 时 也 受 到 国 家 政 治 经 济 环 境 宏 观 政 策 社 会 安 定 利 率 以 及 证 券 市 场 供 求 等 众 多 因 素 影 响 另 外, 股 票 市 场 中 存 在 的 投 机 行 为, 投 资 者 心 理 不 稳 定 以 及 不 可 预 测 事 件 的 发 生 都 可 能 导 致 本 公 司 股 票 价 格 发 生 波 动, 给 投 资 者 带 来 损 失 因 此, 投 资 者 必 须 对 股 票 价 格 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 有 充 分 的 认 识

39 一 发 行 人 概 况 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 注 册 中 文 名 称 注 册 英 文 名 称 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company 注 册 资 本 法 定 代 表 人 设 立 日 期 247,506,510 元 杨 海 洲 2007 年 7 月 20 日 住 所 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 邮 编 电 话 传 真 互 联 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 是 根 据 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 的 约 定 和 广 东 省 国 资 委 关 于 同 意 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2007]334 号 ), 经 海 格 有 限 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 由 海 格 有 限 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 股 东 作 为 发 起 人 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2007 年 7 月 20 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 的 发 起 人 为 海 格 有 限 的 股 东 广 电 集 团

40 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 广 电 集 团 69,186, % 注 1 杨 海 洲 等 47 名 自 然 人 股 东 178,320, % 合 计 247,506, % 注 1: 本 公 司 47 个 自 然 人 股 东 中, 最 大 个 人 持 股 比 例 为 %, 持 股 较 为 分 散, 广 电 集 团 为 本 公 司 主 要 发 起 人 本 公 司 股 东 的 详 细 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 并 未 因 本 公 司 的 设 立 而 变 化 本 公 司 依 法 整 体 变 更 前 后, 主 发 起 人 广 电 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 对 下 属 企 业 的 股 权 投 资 以 及 房 屋 建 筑 物 等, 广 电 集 团 从 事 的 主 要 业 务 均 为 广 州 市 政 府 授 权 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 和 少 量 进 出 口 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 海 格 有 限 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 为 股 本, 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立 而 成, 因 此 本 公 司 成 立 时 拥 有 的 资 产 全 部 为 承 继 海 格 有 限 的 资 产, 主 要 包 括 房 屋 土 地 机 器 设 备 运 输 设 备 以 及 仪 器 仪 表 等, 为 海 格 有 限 业 务 经 营 而 形 成 根 据 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 4 月 30 日, 海 格 有 限 的 净 资 产 为 453,776, 元, 其 中 : 实 收 资 本 为 123,753, 元, 资 本 公 积 为 21,961, 元, 盈 余 公 积 为 110,851, 元, 未 分 配 利 润 为 197,210, 元 本 公 司 主 要 资 产 的 具 体 情 况 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 六 章 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 的 主 要 业 务 和 经 营 模 式 均 未 因 整 体 变 更 设 立 发 生 重 大 变 化 本 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 前 后, 主 要 从 事 的 业 务 均 主 要 为

41 通 信 设 备 和 导 航 设 备 等 产 品 的 研 制 生 产 和 销 售 公 司 目 前 从 事 的 主 要 业 务 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 五 ) 发 行 人 成 立 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 成 立 前 后 至 今, 业 务 模 式 和 业 务 流 程 均 未 发 生 变 化 本 公 司 业 务 模 式 和 业 务 流 程 的 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 关 系 本 公 司 成 立 以 来, 与 主 要 发 起 人 广 电 集 团 及 其 下 属 公 司 在 采 购 销 售 房 屋 租 赁 提 供 劳 务 等 方 面 存 在 少 量 的 关 联 交 易, 关 联 交 易 双 方 均 依 照 一 般 的 商 业 原 则 采 用 书 面 协 议 的 方 式 确 定 交 易 双 方 的 权 利 义 务, 交 易 价 格 参 照 市 场 价 格 或 与 无 关 联 关 系 的 第 三 方 价 格 执 行 关 联 交 易 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 七 章 二 关 联 方 及 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 成 立 时 海 格 有 限 的 所 有 资 产 负 债 权 益 均 由 本 公 司 承 继, 房 屋 土 地 车 辆 商 标 ( 或 商 标 申 请 人 ) 和 计 算 机 软 件 著 作 权 等 相 关 资 产 已 完 成 变 更 手 续 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 的 情 况 本 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 等 方 面 完 全 分 开 独 立 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 要 从 事 通 信 设 备 导 航 设 备 等 产 品 的 研 制 生 产 和 销 售, 为 全 国 军 用 无 线 通 信 导 航 装 备 领 域 最 大 的 整 机 供 应 商 公 司 拥 有 独 立 的 管 理 系 统 生 产

42 系 统 采 购 系 统 销 售 系 统 以 及 独 立 的 研 发 机 构, 能 够 独 立 面 对 市 场, 自 主 经 营, 无 须 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营, 业 务 完 全 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 因 此, 本 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2 资 产 独 立 情 况 本 公 司 各 发 起 人 投 入 的 资 产 均 已 足 额 到 位, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 审 核 验 证 本 公 司 为 海 格 有 限 整 体 变 更 设 立, 各 发 起 人 投 入 的 资 产 皆 为 原 海 格 有 限 的 资 产, 与 各 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 产 权 关 系 明 晰, 本 公 司 已 完 成 各 项 资 产 权 属 的 变 更 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 拥 有 独 立 的 研 制 设 备 生 产 设 备 以 及 业 务 经 营 所 必 需 的 资 质, 自 主 拥 有 商 标 权 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 本 公 司 不 存 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ; 不 存 在 以 承 包 委 托 经 营 租 赁 或 其 他 类 似 方 式, 依 赖 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 具 有 开 展 生 产 经 营 所 必 备 的 独 立 完 整 的 资 产 因 此, 本 公 司 资 产 独 立 完 整 3 人 员 独 立 情 况 本 公 司 设 有 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部, 制 定 了 有 关 劳 动 人 事 薪 酬 制 度, 公 司 所 有 员 工 均 经 过 严 格 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 营 销 负 责 人 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 公 司 的 财 务 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 本 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 超 越 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 与 全 体 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 并 办 理 了 独 立 的 社 会 统 筹 账 户 因 此, 本 公 司 人 员 独 立 4 财 务 独 立 情 况 本 公 司 依 据 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 国 家 有 关 法 律 法 规, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 财 务 电 算 化

43 系 统 本 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 受 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 控 制 或 影 响 本 公 司 设 置 了 完 全 独 立 的 财 务 部 门, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 对 所 发 生 的 经 济 业 务 进 行 结 算, 不 存 在 与 股 东 单 位 或 者 任 何 其 他 单 位 或 个 人 共 享 银 行 账 户 的 情 形 本 公 司 的 财 务 工 作 人 员 均 与 本 公 司 直 接 签 订 劳 动 合 同, 并 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 上 述 人 员 没 有 在 控 股 股 东 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 或 任 何 其 他 关 联 方 任 职 本 公 司 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 没 有 以 任 何 形 式 违 规 占 用 公 司 的 货 币 资 金 或 其 他 资 产 的 情 形 本 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 公 司 建 立 了 独 立 的 薪 酬 管 理 制 度, 并 在 有 关 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 独 立 管 理, 不 存 在 与 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 合 用 该 等 账 户 的 情 形 本 公 司 没 有 为 股 东 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 将 以 本 公 司 名 义 的 借 款 转 借 给 股 东 使 用 因 此, 本 公 司 财 务 独 立 5 机 构 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所, 不 存 在 与 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 本 公 司 建 立 了 有 效 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 各 机 构 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 议 事 规 则 规 定 在 各 自 职 责 范 围 内 独 立 决 策 本 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 独 立 的 完 整 的 组 织 机 构, 各 机 构 依 据 公 司 章 程 和 相 关 规 章 制 度 独 立 行 使 职 权 本 公 司 不 存 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 超 越 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 职 权 干 预 本 公 司 机 构 设 置 人 员 任 免 等 生 产 经 营 活 动 的 情 况 因 此, 本 公 司 机 构 独 立 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 历 次 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 是 由 海 格 有 限 整 体 变 更 设 立 而 成, 并 于 2007 年 7 月 20 日 领 取 工 商 营 业 执 照 海 格 有 限 的 前 身 为 海 格 公 司, 海 格 公 司 由 广 电 集 团 广 电 集 团 工 会 委 员 会 及 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 于 2000 年 7 月 20 日 共 同 出 资 设 立 本 公 司 历 史 沿 革 如 下 : 1 海 格 公 司 的 设 立

44 (1) 成 立 军 工 总 公 司 经 广 州 市 人 民 政 府 关 于 确 立 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 国 有 投 资 主 体 的 批 复 ( 穂 府 函 [1995]67 号 ) 和 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 关 于 确 立 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 国 有 投 资 主 体 的 批 复 ( 穂 国 资 一 [1995]44 号 ) 同 意, 确 认 广 电 集 团 为 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 投 资 主 体, 对 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 行 使 出 资 者 权 利, 经 营 管 理 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 1998 年 12 月, 根 据 广 电 集 团 关 于 成 立 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 军 工 通 信 总 公 司 的 决 定 ( 公 司 办 字 [1998] 第 115 号 ), 广 电 集 团 将 下 属 通 信 一 公 司 通 信 二 公 司 通 信 导 航 部 等 合 并 设 立 非 法 人 单 位 军 工 总 公 司 (2) 设 立 海 格 公 司 年 12 月 18 日, 军 工 总 公 司 向 广 电 集 团 上 报 关 于 筹 备 设 立 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 的 请 示 ( 军 总 办 字 [1999] 第 034 号 ), 申 请 将 军 工 总 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 股 权 结 构 为 广 电 集 团 占 32%, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 代 表 员 工 占 54.7%, 经 营 管 理 骨 干 11 人 占 13.3% 出 资 形 式 为 广 电 集 团 工 会 委 员 会 和 经 营 管 理 骨 干 以 现 金 购 买 军 工 总 公 司 的 部 分 资 产 产 权, 并 以 该 等 资 产 产 权 作 为 出 资, 广 电 集 团 以 军 工 总 公 司 剩 余 资 产 产 权 作 为 出 资 年 12 月 31 日, 广 电 集 团 以 关 于 同 意 筹 备 设 立 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 的 批 复 ( 公 司 财 字 (1999) 第 189 号 ) 同 意 按 军 工 总 公 司 上 报 的 方 案, 在 军 工 总 公 司 的 基 础 上 筹 备 设 立 海 格 公 司 年 6 月, 军 工 总 公 司 向 广 电 集 团 上 报 关 于 请 予 审 批 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 的 请 示 ( 军 总 办 字 [2000] 第 034 号 ),2000 年 6 月 28 日, 广 电 集 团 出 具 关 于 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 的 批 复 ( 公 司 财 字 (2000) 第 118 号 ), 批 准 同 意 军 工 总 公 司 上 报 的 股 权 分 配 方 案 4 广 电 集 团 与 广 电 集 团 工 会 委 员 会 以 及 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 签 订 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 出 资 人 协 议 书, 约 定 共 同 出 资 设 立 海 格 公 司 广 电 集 团 工 会 委 员 会 以 及 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 以 现 金 认 购 广 电 集 团 军 工 总 公 司 资 产 净 值 的 68%, 并 以 此 作 为 出 资, 权 益 比 例 为 各 自 出 资 认 购 的 军 工 总 公 司 的 资 产 净 值 比 例,

45 广 电 集 团 以 军 工 总 公 司 资 产 净 值 的 32% 作 为 出 资, 共 同 出 资 设 立 海 格 公 司, 海 格 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 广 电 集 团 17,049, % 2 广 电 集 团 工 会 委 员 会 29,144, % 3 杨 海 洲 2,930, % 4 谢 远 成 799, % 5 张 志 强 799, % 6 赵 友 永 532, % 7 张 招 兴 532, % 8 黄 秀 华 532, % 9 沈 万 芳 266, % 10 汤 诚 忱 213, % 11 吴 树 勋 159, % 12 潘 文 明 159, % 13 马 清 159, % 合 计 53,280, % 5 根 据 广 州 市 人 民 政 府 关 于 加 快 我 市 小 企 业 改 革 推 进 企 业 解 困 转 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 穗 府 [1996]74 号 ) 和 批 转 体 改 委 关 于 全 面 推 进 我 市 公 有 小 企 业 改 革 的 若 干 意 见 的 通 知 ( 穗 府 [1998]2 号 ) 等 文 件 的 精 神, 为 加 强 员 工 对 转 制 的 信 心, 建 立 有 效 的 企 业 内 部 激 励 风 险 和 约 束 机 制, 鼓 励 转 制 企 业 职 工 购 买 本 企 业 产 权 军 工 总 公 司 为 广 电 集 团 下 属 二 级 核 算 单 位 ( 非 独 立 法 人 ), 改 制 时 广 电 集 团 组 织 架 构 如 下 图 所 示 :

46 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 独 资 子 公 司 合 资 或 中 外 合 资 公 司 下 属 二 级 核 算 单 位 或 部 门 广 亚 广 广 广 海 军 电 金 电 信 电 电 电 华 工 子 属 林 硅 房 物 运 电 通 三 构 仕 橡 地 业 通 子 信 厂 件 豪 胶 产 总 厂 公 公 司 司 1999 年 11 月 4 日, 广 电 集 团 召 开 职 工 代 表 大 会 团 组 长 ( 扩 大 ) 会 议, 形 成 关 于 审 议 通 过 军 工 总 公 司 转 制 方 案 的 决 议 ( 公 司 职 字 (1999) 第 02 号 ), 同 意 集 团 公 司 级 领 导 原 军 工 总 公 司 领 导 和 原 军 工 产 业 管 委 会 成 员 共 11 人 以 自 然 人 身 份 持 股, 总 持 股 量 控 制 在 15% 以 内, 个 人 最 高 不 超 过 6% 2000 年 6 月, 军 工 总 公 司 向 广 电 集 团 上 报 关 于 请 予 审 批 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 的 请 示 ( 军 总 办 字 [2000] 第 034 号 ),2000 年 6 月 28 日, 广 电 集 团 出 具 关 于 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 的 批 复 ( 公 司 财 字 (2000) 第 118 号 ), 批 准 同 意 军 工 总 公 司 上 报 的 股 权 分 配 方 案, 其 中 : 杨 海 洲 等 11 名 自 然 人 股 东 全 部 为 当 时 的 经 营 管 理 核 心 人 员, 具 体 情 况 如 下 :

47 序 号 姓 名 改 制 前 后 的 任 职 情 况 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 杨 海 洲 军 工 总 公 司 总 经 理 海 华 电 子 总 经 理 2,930, % 2 谢 远 成 军 工 总 公 司 副 总 经 理 799, % 3 张 志 强 军 工 总 公 司 副 总 经 理 799, % 4 赵 友 永 广 电 集 团 总 经 理 532, % 5 张 招 兴 广 电 集 团 副 总 经 理 532, % 6 黄 秀 华 广 电 集 团 党 委 书 记 532, % 7 沈 万 芳 广 电 集 团 副 总 经 理 总 工 程 师 266, % 8 汤 诚 忱 广 电 集 团 副 总 经 理 213, % 9 吴 树 勋 广 电 集 团 副 总 经 理 159, % 10 潘 文 明 广 电 集 团 纪 委 书 记 159, % 11 马 清 广 电 集 团 企 业 发 展 策 划 部 部 长 159, % 合 计 7,086, % 发 行 人 律 师 发 表 意 见 认 为 : 本 所 律 师 认 为, 确 定 上 述 11 名 自 然 人 直 接 持 有 海 格 公 司 的 股 权, 符 合 广 州 市 人 民 政 府 关 于 加 快 我 市 小 企 业 改 革 推 进 企 业 解 困 转 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 穗 府 [1996]74 号 ) 和 批 转 体 改 委 关 于 全 面 推 进 我 市 公 有 小 企 业 改 革 的 若 干 意 见 的 通 知 ( 穗 府 [1998]2 号 ) 文 件 的 精 神 本 所 律 师 认 为, 杨 海 洲 等 11 名 自 然 人 直 接 持 有 海 格 公 司 的 股 权, 已 经 广 电 集 团 职 工 代 表 大 会 团 组 长 ( 扩 大 ) 会 议 审 议 通 过, 并 经 广 电 集 团 批 准, 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 合 法 有 效 6 根 据 上 述 广 州 市 人 民 政 府 关 于 加 快 我 市 小 企 业 改 革 推 进 企 业 解 困 转 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 穗 府 [1996]74 号 文 ) 中 四 政 策 支 持 的 规 定 : ( 一 ) 为 增 强 企 业 对 职 工 的 凝 聚 力, 促 进 企 业 长 远 发 展, 对 于 以 现 金 购 买 企 业 股 份 的 员 工, 有 条 件 的 企 业, 可 以 从 企 业 应 付 工 资 结 余 中 提 取 一 定 比 例 ( 一 般 不 高 于 60%), 转 为 企 业 职 工 集 体 股 权, 将 股 权 收 益 按 职 务 ( 岗 位 工 龄 贡 献 等 ) 奖 励 给 持 股 职 工, 经 企 业 职 工 ( 代 表 ) 大 会 讨 论 通 过, 也 可 以 股 权 形 式 直 接 分 配 给 持 股 职 工 ( 三 ) 国 有 企 业 产 权 转 让, 职 工 购 买 有 困 难 的, 可 以 采 取 分 期 付 款 形 式, 分 期 付 款 期 限 不 超 过 五 年 本 企 业 员 工 购 买, 价 格 可 以 优 惠 20% 采 用 分 期 付 款 形 式 时, 国 有 资 产 占 用 费 可 按 银 行 同 期 存 款 利 率 为 标 准 下 浮 20%; 改 制 前

48 两 年 度 资 本 金 平 均 利 润 率 为 零 或 亏 损 的 企 业, 按 银 行 同 期 存 款 利 率 减 半 征 收 国 有 资 产 占 用 费 同 时, 根 据 广 州 市 人 民 政 府 批 转 体 改 委 关 于 全 面 推 进 我 市 公 有 小 企 业 改 革 的 若 干 意 见 的 通 知 ( 穗 府 [1998]2 号 ) 中 四 政 策 支 持 的 规 定 : ( 二 ) 进 一 步 鼓 励 转 制 企 业 职 工 购 买 本 企 业 产 权 1 转 制 为 职 工 持 股 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 合 作 制 企 业 的, 原 则 上 要 求 职 工 全 员 入 股 鼓 励 职 工 以 现 金 参 股 本 企 业 职 工 购 买 的, 分 期 付 款 时, 首 期 应 付 30% 以 上 的 现 金, 余 下 的 70% 付 款 期 限 不 得 超 过 5 年, 在 缴 交 年 限 内 应 按 平 均 数 交 纳, 并 按 银 行 同 期 利 率 为 标 准 下 浮 20% 交 纳 国 有 资 产 占 用 费 连 续 两 年 亏 损 的 企 业, 经 批 准 自 转 制 后 3 个 会 计 年 度 内 按 银 行 同 期 存 款 利 率 减 半 征 收 国 有 资 产 占 用 费 经 1999 年 11 月 4 日 广 电 集 团 职 工 代 表 大 会 团 组 长 ( 扩 大 ) 会 议 关 于 审 议 通 过 军 工 总 公 司 转 制 方 案 的 决 议 ( 公 司 职 字 (1999) 第 02 号 ) 审 议 通 过, 经 2000 年 6 月 14 日 召 开 的 广 电 集 团 董 事 会 审 议 通 过 的 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 规 定 及 2000 年 6 月 28 日 广 电 集 团 出 具 的 关 于 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 股 权 分 配 方 案 的 批 复 ( 公 司 财 字 (2000) 第 118 号 ) 批 准, 设 立 海 格 公 司 时, 出 资 形 式 为 员 工 购 买 集 团 公 司 转 让 的 国 有 资 产 以 后, 以 购 买 的 资 产 出 资 员 工 购 买 上 述 资 产 时 资 金 如 有 困 难, 在 获 得 股 权 抵 押, 并 自 愿 缴 纳 资 金 占 用 费 前 提 下, 由 广 电 集 团 暂 借, 还 款 期 限 不 超 过 5 年, 首 付 必 须 交 纳 30% 的 股 款, 资 金 占 用 费 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 下 浮 20% 计 算, 每 年 应 分 的 红 利 优 先 偿 还 质 押 借 款 及 利 息 同 时, 从 公 司 历 年 节 余 工 资 中 划 出 部 分 予 以 量 化, 其 中 集 团 公 司 持 股 员 工 按 持 股 量 的 15% 量 化 给 个 人, 军 工 总 公 司 持 股 员 工 按 持 股 量 的 20% 量 化 给 个 人 7 根 据 上 述 广 州 市 人 民 政 府 批 转 市 体 改 委 关 于 全 面 推 进 我 市 公 有 小 企 业 改 革 的 若 干 意 见 的 通 知 ( 穗 府 [1998]2 号 ) 规 定, 转 制 企 业 职 工 购 买 本 企 业 产 权 价 格 可 优 惠 20%, 广 州 市 国 有 企 业 改 革 领 导 小 组 办 公 室 关 于 做 好 第 二 批 转 制 企 业 有 关 工 作 的 通 知 ( 穗 国 企 办 [2000]17 号 ), 确 认 广 电 集 团 军 工 总 公 司 为 2000 年 第 二 批 转 制 企 业 2000 年 6 月 15 日, 广 电 集 团 向 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 上 报 关 于 申 请 享 受 企 业 部 分 资 产 转 让 优 惠 政 策 的 请 示 ( 公 司 财 字 (2000)110 号 ),2000 年

49 6 月 27 日, 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 以 关 于 军 工 通 信 总 公 司 部 分 产 权 转 让 有 关 问 题 的 批 复 ( 穗 国 资 一 [2000]124 号 ) 批 复 同 意, 转 让 价 格 以 广 州 市 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 岭 会 评 字 [2000] 第 052 号 ) 和 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 广 州 市 企 业 资 产 评 估 确 认 通 知 (( 2000) 穗 国 一 确 字 第 40 号 ) 确 认 的 评 估 国 有 净 资 产 额 为 基 础, 将 其 中 的 36,230,400 元 按 优 惠 20% 后, 以 28,984,320 元 的 价 格 转 让 根 据 上 述 文 件, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 持 股 会 会 员 共 计 取 得 海 格 公 司 54.7% 的 产 权, 应 支 付 产 权 转 让 款 为 23,315,328 元, 其 中 : 持 股 会 会 员 以 现 金 支 付 9,442,949 元, 以 工 资 节 余 转 股 本 8,199,596 元, 向 广 电 集 团 借 款 支 付 5,672,783 元, 合 计 23,315,328 元 ; 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 共 计 取 得 海 格 公 司 13.3% 的 产 权, 应 支 付 产 权 转 让 款 为 5,668,992 元, 其 中 : 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 以 现 金 支 付 1,138,061 元, 以 工 资 节 余 转 股 本 1,289,376 元, 向 广 电 集 团 借 款 支 付 3,241,555 元, 合 计 5,668,992 元 2000 年 7 月 海 格 公 司 设 立 时, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 代 表 员 工 761 人 持 有 海 格 公 司 54.7% 的 股 权, 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 持 有 海 格 公 司 13.3% 的 股 权 海 格 公 司 设 立 时 包 括 自 然 人 股 东, 总 计 有 256 名 员 工 向 广 电 集 团 借 款 8,914,338 元 截 至 2004 年 12 月, 上 述 借 款 8,914,338 元 及 应 付 的 利 息 566,887 元 已 全 部 还 清 广 电 集 团 成 立 员 工 持 股 会 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 持 有 海 格 公 司 权 益 的 情 况 见 本 章 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 8 根 据 2000 年 7 月 11 日 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 岭 会 验 字 (2000)021 号 ), 海 格 公 司 申 请 的 注 册 资 本 为 5,328 万 元, 出 资 情 况 为 : 广 电 集 团 应 缴 资 本 为 17,049,600 元, 出 资 比 例 占 32%, 实 际 出 资 17,049,600 元, 占 应 缴 资 本 的 100%; 广 电 集 团 工 会 委 员 会 应 缴 资 本 为 29,144, 元, 出 资 比 例 占 54.70%, 实 际 出 资 29,144, 元, 占 应 缴 资 本 的 100%;

50 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 应 缴 资 本 为 7,086, 元, 出 资 比 例 占 13.30%, 实 际 出 资 7,086, 元, 占 应 缴 资 本 的 100% 年 7 月 20 日, 海 格 公 司 取 得 工 商 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,328 万 元, 其 中 : 广 电 集 团 占 注 册 资 本 的 32%, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 占 注 册 资 本 的 54.7%, 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 占 注 册 资 本 的 13.3% 2 海 格 公 司 的 股 权 结 构 调 整 (1) 海 格 公 司 设 立 后, 广 电 集 团 军 工 总 公 司 的 员 工 变 为 海 格 公 司 的 员 工 海 格 公 司 工 会 及 员 工 持 股 会 成 立 后, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 原 为 军 工 总 公 司 员 工 代 持 的 海 格 公 司 33.3% 的 权 益 转 让 给 海 格 公 司 员 工 持 股 会 依 托 的 海 格 公 司 工 会 委 员 会, 海 格 公 司 员 工 持 股 会 共 有 员 工 305 人, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 由 761 人 变 为 456 人 海 格 公 司 员 工 持 股 会 设 立 情 况 见 本 章 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 经 2001 年 7 月 召 开 的 广 电 集 团 工 会 委 员 会 决 议 ( 公 司 工 字 [2001]03 号 ) 和 海 格 公 司 工 会 委 员 会 的 决 议 ( 公 司 工 字 [2001] 第 01 号 ) 同 意, 经 海 格 公 司 第 二 次 股 东 会 审 议 通 过, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 所 持 海 格 公 司 的 33.3% 股 权, 以 广 电 集 团 工 会 委 员 会 的 投 资 账 面 价 值 1, 万 元 的 价 格 转 让 给 海 格 公 司 工 会 委 员 会, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 出 资 比 例 变 更 为 21.4% 2001 年 11 月 30 日, 海 格 公 司 完 成 了 工 商 变 更 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 :

51 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 广 电 集 团 17,049, % 2 广 电 集 团 工 会 委 员 会 11,401, % 3 海 格 公 司 工 会 委 员 会 17,742, % 4 杨 海 洲 2,930, % 5 谢 远 成 799, % 6 张 志 强 799, % 7 赵 友 永 532, % 8 张 招 兴 532, % 9 黄 秀 华 532, % 10 沈 万 芳 266, % 11 汤 诚 忱 213, % 12 吴 树 勋 159, % 13 潘 文 明 159, % 14 马 清 159, % 合 计 53,280, % (2) 经 2002 年 5 月 召 开 的 广 电 集 团 工 会 委 员 会 决 议 ( 公 司 工 字 [2002]01 号 ) 同 意, 经 广 电 集 团 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 海 格 公 司 第 三 次 股 东 会 审 议 通 过, 广 电 集 团 根 据 广 州 机 电 关 于 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 让 的 批 复 ( 穗 机 资 [2002]111 号 ) 和 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 岭 会 评 字 (2002)021 号 ), 将 所 持 海 格 公 司 7% 的 股 权 以 万 元 的 总 价, 分 别 转 让 给 广 电 集 团 工 会 委 员 会 (5.2%) 黄 秀 华 (0.5%) 张 招 兴 (0.8%) 和 杨 海 洲 (0.5%); 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 所 持 海 格 公 司 0.5% 股 权, 以 广 电 集 团 工 会 委 员 会 的 投 资 账 面 价 值 万 元 的 价 格, 转 让 给 符 保 文 广 州 机 电 的 详 细 情 况 见 本 章 七 ( 三 ) 5 ( 3 ) 广 电 集 团 直 属 广 州 市 国 有 资 产 管 理 机 构 变 化 的 情 况 2002 年 10 月 31 日, 海 格 公 司 完 成 了 工 商 变 更 手 续, 上 述 股 权 转 让 事 宜 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 :

52 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 广 电 集 团 13,320, % 2 广 电 集 团 工 会 委 员 会 13,906, % 3 海 格 公 司 工 会 委 员 会 17,742, % 4 杨 海 洲 3,196, % 5 张 招 兴 959, % 6 谢 远 成 799, % 7 张 志 强 799, % 8 黄 秀 华 799, % 9 赵 友 永 532, % 10 沈 万 芳 266, % 11 符 保 文 266, % 12 汤 诚 忱 213, % 13 吴 树 勋 159, % 14 潘 文 明 159, % 15 马 清 159, % 合 计 53,280, % (3)2005 年 1 月, 根 据 广 电 集 团 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议, 经 海 格 公 司 第 七 次 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 公 司 以 2004 年 末 任 意 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 6,560 万 元, 注 册 资 本 由 5,328 万 元 增 为 11,888 万 元 2005 年 6 月 2 日, 海 格 公 司 完 成 了 工 商 变 更 手 续 3 海 格 公 司 更 名 为 海 格 有 限 经 2005 年 6 月 30 日 召 开 的 海 格 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 公 司 更 名 为 海 格 有 限 2005 年 7 月 20 日 完 成 了 本 次 更 名 的 工 商 变 更 手 续 4 海 格 有 限 的 股 权 结 构 调 整 (1) 根 据 国 家 经 贸 委 等 部 委 国 家 重 点 技 术 改 造 项 目 国 债 专 项 资 金 管 理 办 法 ( 国 经 贸 投 资 [1999]886 号 ),2007 年 4 月, 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 海 格

53 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 转 增 资 本 金 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2007]10 号 ) 批 准, 经 海 格 有 限 第 十 一 次 股 东 会 审 议 通 过, 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 审 计 报 告 ( 穗 大 师 审 字 (2007) 第 027 号 ), 以 海 格 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 依 据, 将 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 21,500,000 元 转 为 国 有 法 人 资 本 4,873,255 元, 由 广 电 集 团 持 有 海 格 有 限 的 注 册 资 本 由 原 来 的 118,880,000 元 变 为 123,753,255 元, 广 电 集 团 的 出 资 比 例 由 25% 变 为 % 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 穗 大 师 内 验 字 (2007) 第 024 号 ) 海 格 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 广 电 集 团 34,593, % 2 广 电 集 团 工 会 委 员 会 31,027, % 3 海 格 有 限 工 会 委 员 会 39,587, % 4 杨 海 洲 7,132, % 5 赵 友 永 1,188, % 6 谢 远 成 1,783, % 7 张 志 强 1,783, % 8 张 招 兴 2,139, % 9 黄 秀 华 1,783, % 10 汤 诚 忱 475, % 11 沈 万 芳 594, % 12 符 保 文 594, % 13 吴 树 勋 356, % 14 潘 文 明 356, % 15 马 清 356, % 合 计 123,753, % (2)2007 年 4 月, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 决 议 ( 公 司 工 字 [2007] 第 01 号 ) 同 意 和 海 格 有 限 工 会 委 员 会 决 议 ( 公 司 工 字 [2007] 第 03 号 ) 同 意, 经 2007 年 4 月 15 日 广 电 集 团 召 开 的 临 时 董 事 会 和 海 格 有 限 股 东 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 和 海 格 有 限 工 会 委 员 会 将 所 持 的 海 格 有 限 股 权 转 让 给 杨 海

54 洲 等 42 名 自 然 人, 受 让 价 格 为 受 让 方 受 让 其 原 在 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 ; 受 让 方 受 让 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会 其 他 会 员 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 4.5 元 / 股 ( 即 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 穗 大 师 审 字 (2007) 第 027 号 ), 以 海 格 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 扣 除 股 权 转 让 日 前 的 分 红 后, 溢 价 50%) 截 至 2008 年 2 月 27 日, 上 述 股 权 转 让 款 全 部 支 付 完 毕, 出 让 方 已 全 额 缴 纳 股 权 转 让 的 个 人 所 得 税 款 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 穗 大 师 内 验 字 (2007) 第 024 号 ), 本 次 股 权 转 让 的 详 细 情 况 见 本 章 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 (3)2007 年 4 月, 经 海 格 有 限 第 十 一 次 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 有 限 的 注 册 地 址 变 更 为 广 州 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 城 南 云 二 路 88 号 2007 年 4 月 28 日, 海 格 有 限 完 成 了 上 述 (1) ( 2 ) ( 3 ) 项 内 容 的 工 商 变 更 手 续, 海 格 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 广 电 集 团 34,593, % 2 杨 海 洲 8,321, % 3 赵 友 永 3,314, % 4 张 志 强 2,809, % 5 谢 远 成 2,808, % 6 张 招 兴 2,697, % 7 林 德 明 2,639, % 8 陈 朝 晖 2,553, % 9 林 杭 2,534, % 10 梁 安 平 2,519, % 11 喻 斌 2,466, % 12 陈 汉 荣 2,436, % 13 尹 宏 2,393, % 14 张 路 明 2,383, %

55 15 宋 旭 东 2,225, % 16 蒋 振 东 2,205, % 17 田 震 华 2,195, % 18 周 琼 华 2,191, % 19 黄 秀 华 2,184, % 20 朱 延 军 2,182, % 21 张 轶 2,072, % 22 陈 伶 俐 1,856, % 23 於 凝 1,811, % 24 张 宗 贵 1,800, % 25 白 云 1,800, % 26 茹 国 庆 1,800, % 27 杨 永 明 1,796, % 28 田 云 毅 1,789, % 29 陈 杰 波 1,786, % 30 黄 敦 鹏 1,766, % 31 张 红 英 1,717, % 32 陈 春 田 1,514, % 33 文 莉 霞 1,434, % 34 陈 华 生 1,432, % 35 汤 诚 忱 1,411, % 36 王 俊 1,400, % 37 陈 文 琼 1,371, % 38 谭 伟 明 1,092, % 39 吕 晖 1,004, % 40 祝 立 新 959, % 41 吴 克 平 883, % 42 郭 虹 851, % 43 沈 万 芳 594, %

56 44 符 保 文 594, % 45 余 青 松 483, % 46 吴 树 勋 356, % 47 潘 文 明 356, % 48 马 清 356, % 合 计 123,753, % 5 海 格 通 信 的 设 立 根 据 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 的 约 定, 经 海 格 有 限 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 海 格 有 限 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 的 净 资 产 453,776, 元 ( 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 审 计 报 告 (2007) 羊 查 字 第 号 ), 按 :1 的 比 例 折 合 为 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 原 有 股 东 及 出 资 比 例 均 不 发 生 变 化 2007 年 7 月 16 日, 公 司 召 开 了 发 起 人 创 立 大 会 同 日, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 2007 年 7 月 20 日, 本 公 司 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2007 年 7 月 13 日, 广 东 省 国 资 委 出 具 了 关 于 同 意 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2007]334 号 ), 对 股 份 公 司 的 股 权 性 质 进 行 了 界 定 : 广 电 集 团 持 有 本 公 司 69,186,510 股, 占 总 股 本 的 %, 为 国 有 法 人 股 ; 其 余 47 名 发 起 人 持 有 本 公 司 178,320,000 股, 占 总 股 本 的 %, 为 自 然 人 股 公 司 的 股 权 结 构 和 股 权 性 质 如 下 :

57 序 号 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 1 广 电 集 团 69,186, % 国 有 法 人 股 2 杨 海 洲 16,643, % 自 然 人 股 3 赵 友 永 6,629, % 4 张 志 强 5,619, % 5 谢 远 成 5,617, % 6 张 招 兴 5,395, % 7 林 德 明 5,278, % 8 陈 朝 晖 5,106, % 9 林 杭 5,068, % 10 梁 安 平 5,039, % 11 喻 斌 4,932, % 12 陈 汉 荣 4,872, % 13 尹 宏 4,787, % 14 张 路 明 4,767, % 15 宋 旭 东 4,451, % 16 蒋 振 东 4,411, % 17 田 震 华 4,390, % 18 周 琼 华 4,383, % 19 黄 秀 华 4,369, % 20 朱 延 军 4,364, % 21 张 轶 4,144, % 22 陈 伶 俐 3,712, % 23 於 凝 3,623, % 24 张 宗 贵 3,600, % 25 白 云 3,600, % 26 茹 国 庆 3,600, % 27 杨 永 明 3,592, %

58 28 田 云 毅 3,578, % 29 陈 杰 波 3,573, % 30 黄 敦 鹏 3,533, % 31 张 红 英 3,434, % 32 陈 春 田 3,029, % 33 文 莉 霞 2,869, % 34 陈 华 生 2,865, % 35 汤 诚 忱 2,823, % 36 王 俊 2,800, % 37 陈 文 琼 2,743, % 38 谭 伟 明 2,184, % 39 吕 晖 2,008, % 40 祝 立 新 1,918, % 41 吴 克 平 1,766, % 42 郭 虹 1,702, % 43 沈 万 芳 1,188, % 44 符 保 文 1,188, % 45 余 青 松 966, % 46 吴 树 勋 713, % 47 潘 文 明 713, % 48 马 清 713, % 合 计 247,506, % 由 于 街 道 名 称 发 生 变 更,2008 年 11 月, 本 公 司 的 注 册 地 址 变 更 为 广 州 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 6 公 司 自 然 人 股 东 任 职 情 况 截 至 目 前, 公 司 有 47 名 自 然 人 股 东, 其 任 职 情 况 如 下 表 所 示 :

59 序 号 自 然 人 姓 名 工 作 单 位 主 要 职 务 海 格 通 信 董 事 长 广 电 集 团 副 董 事 长 总 裁 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 广 电 集 1 杨 海 洲 海 格 通 信 广 电 集 团 团 研 究 院 ( 市 级 ) 副 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 副 站 长 广 电 集 团 董 事 长 海 格 通 信 董 事 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 2 赵 友 永 广 电 集 团 级 ) 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 站 长 3 谢 远 成 海 格 通 信 海 格 通 信 董 事 总 经 理 4 张 志 强 海 格 通 信 海 格 通 信 董 事 常 务 副 总 经 理 制 造 中 心 总 经 理 5 张 招 兴 海 格 通 信 海 格 通 信 董 事 6 林 德 明 海 格 通 信 市 场 营 销 副 总 监 7 陈 朝 晖 海 格 通 信 副 总 工 程 师 8 林 杭 海 格 通 信 总 经 理 助 理 北 斗 陆 通 事 业 部 总 经 理 9 梁 安 平 海 格 通 信 副 总 工 程 师 研 究 所 副 所 长 10 喻 斌 海 格 通 信 副 总 工 程 师 研 究 所 副 所 长 11 陈 汉 荣 海 格 通 信 市 场 部 副 总 经 理 12 尹 宏 海 格 通 信 总 经 理 制 造 助 理 客 户 服 务 中 心 总 经 理 13 张 路 明 海 格 通 信 14 宋 旭 东 海 格 通 信 主 任 专 家 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 研 究 所 副 总 工 程 师 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 15 蒋 振 东 海 格 通 信 总 经 办 副 主 任 研 究 所 所 长 助 理 16 田 震 华 海 格 通 信 北 斗 陆 通 事 业 部 副 总 工 程 师 17 周 琼 华 海 格 通 信 北 斗 陆 通 事 业 部 副 总 经 理

60 18 黄 秀 华 海 格 通 信 监 事 会 主 席 19 朱 延 军 海 格 通 信 网 络 通 信 事 业 部 副 总 经 理 20 张 轶 海 格 通 信 国 际 事 业 部 副 经 理 21 陈 伶 俐 广 电 集 团 财 务 会 计 部 部 长 广 电 集 团 技 术 中 心 财 务 会 计 部 22 於 凝 广 电 集 团 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 23 张 宗 贵 广 电 集 团 24 白 云 广 电 集 团 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 广 电 运 通 董 事 人 力 资 源 部 部 长 广 电 集 团 技 术 中 心 人 力 资 源 部 25 茹 国 庆 广 电 集 团 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 26 杨 永 明 广 电 集 团 工 会 副 主 席 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 27 田 云 毅 广 电 集 团 广 电 集 团 技 术 中 心 技 术 管 理 部 28 陈 杰 波 海 华 电 子 总 经 理 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 29 黄 敦 鹏 广 电 计 量 总 经 理 30 张 红 英 海 格 通 信 财 务 中 心 副 经 理 31 陈 春 田 广 电 运 通 证 券 部 经 理 32 文 莉 霞 海 格 通 信 副 总 经 理 33 陈 华 生 海 格 通 信 常 务 副 总 经 理 网 络 通 信 事 业 部 总 经 理 研 究 所 所 长 34 汤 诚 忱 广 电 集 团 退 休 35 王 俊 广 电 集 团 广 电 集 团 董 事 副 总 裁 海 格 通 信 董 事 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 36 陈 文 琼 海 格 通 信 行 政 事 务 部 经 理 37 谭 伟 明 海 格 通 信 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 总 裁 助 理 技 术 管 理 部 部 长 广 电 集 团 技 术 中 38 吕 晖 广 电 集 团 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 副 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中

61 心 ( 省 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 副 站 长 39 祝 立 新 海 格 通 信 副 总 经 理 40 吴 克 平 海 格 通 信 总 工 程 师 41 郭 虹 海 格 通 信 副 总 经 理 42 沈 万 芳 广 电 集 团 退 休 43 符 保 文 广 电 集 团 退 休 44 余 青 松 海 格 通 信 总 经 理 办 公 室 主 任 国 际 事 业 部 经 理 45 吴 树 勋 广 电 集 团 退 休 46 潘 文 明 广 电 集 团 退 休 47 马 清 广 电 集 团 退 休 发 行 人 律 师 发 表 法 律 意 见 认 为 : 上 述 股 权 转 让 行 为 或 增 资 行 为 均 符 合 当 时 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 任 何 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险, 上 述 股 权 转 让 行 为 或 增 资 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 和 股 本 结 构 合 法 有 效 ; 发 起 人 上 述 持 股 数 量 及 持 股 比 例 已 在 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 载 明 且 已 在 工 商 登 记 机 关 登 记, 其 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 任 何 纠 纷 及 风 险 股 份 公 司 发 起 人 股 东 对 其 现 时 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 任 何 质 押 被 司 法 机 关 冻 结 等 导 致 其 行 使 股 东 权 利 受 到 限 制 的 情 形 ; 且 未 有 针 对 发 起 人 持 有 股 份 公 司 股 份 所 产 生 的 任 何 法 律 纠 纷, 亦 不 存 在 发 生 潜 在 纠 纷 的 可 能 2008 年 1 月 21 日, 广 州 市 国 资 委 出 具 了 关 于 对 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 设 置 说 明 函 ( 穂 国 资 函 [2008]21 号 ): 军 工 总 公 司 分 离 改 制 引 用 我 市 的 政 策 法 规 是 有 效 的, 其 改 制 也 是 合 规 合 法 的 2008 年 4 月 16 日, 广 州 市 国 资 委 向 广 东 省 国 资 委 报 送 关 于 对 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 涉 及 企 业 改 制 事 项 合 规 合 法 性 予 以 确 认 的 请 示 ( 穂 国 资 报 [2008]35 号 ), 请 示 确 认 : 一 海 格 通 信 股 权 和 资 本 金 转 变 的 过 程 是 按 照 当 时 政 策 和 审 批 规 定 进 行, 工 作 程 序 规 范, 手 续 完 备 我 委 确 认 其 合 法 合 规 性 二

62 海 格 通 信 2000 年 公 司 改 制 时 员 工 认 购 股 份, 包 括 股 份 认 购 股 款 构 成 结 构 首 期 交 付 借 款 合 同 协 议 还 款 计 划 等, 按 当 时 政 策 规 定 办 理, 并 足 额 归 还 借 款 和 支 付 资 金 占 用 费 2008 年 4 月 18 日, 广 东 省 国 资 委 出 具 了 关 于 对 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 涉 及 企 业 改 制 事 项 合 规 合 法 性 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2008]207 号 ): 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 前 涉 及 的 企 业 改 制 事 项 按 照 当 时 政 策 和 规 定 进 行, 工 作 程 序 规 范, 手 续 完 备 我 委 确 认 其 合 法 合 规 性 2009 年 9 月 30 日, 广 东 省 国 资 委 出 具 了 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 按 现 有 股 权 结 构 申 请 首 次 发 行 股 票 并 上 市 有 关 问 题 的 意 见 ( 粤 国 资 函 [2009]636 号 ): 海 格 通 信 的 股 权 结 构 符 合 国 资 发 改 革 [2008]139 号 文 和 国 资 发 改 革 [2009]49 号 的 有 关 规 定 和 要 求, 我 委 同 意 该 公 司 按 现 有 股 权 结 构 推 进 首 次 发 行 股 票 并 上 市 的 有 关 工 作 ( 二 ) 历 次 资 产 重 组 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 业 务 重 组 公 司 根 据 业 务 需 要, 有 如 下 资 产 收 购 行 为 : 1 收 购 海 格 机 械 (1) 海 格 机 械 概 况 海 格 机 械 成 立 于 2000 年 7 月 25 日, 注 册 资 本 为 1,380 万 元, 法 定 代 表 人 为 杨 海 洲, 设 立 时 注 册 地 址 为 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 2009 年 5 月, 海 格 机 械 的 注 册 地 址 变 更 为 广 州 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 海 格 机 械 主 要 从 事 通 信 电 子 设 备 的 机 箱 机 柜 及 金 属 结 构 件 的 生 产 加 工, 产 品 主 要 为 本 公 司 通 信 产 品 配 套, 部 分 对 外 销 售 (2) 收 购 过 程 为 进 一 步 规 范 运 作 减 少 关 联 交 易, 经 海 格 公 司 2004 年 3 月 9 日 召 开 的 第 六 次 股 东 会 和 海 格 机 械 第 五 次 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 公 司 向 广 电 集 团 工 会 委 员 会 海 格 机 械 工 会 委 员 会 及 蔡 炳 明 潘 文 明 沈 万 芳 潘 福 林 吴 树 勋 阙 森 盛

63 收 购 海 格 机 械 50.10% 的 权 益, 其 中 : 海 格 机 械 工 会 委 员 会 出 让 17.4% 的 权 益, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 出 让 17.5% 的 权 益, 自 然 人 合 计 出 让 15.2% 的 权 益 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 穗 大 师 评 字 [2004] 第 025 号 ), 经 广 州 产 权 交 易 所 交 易, 该 权 益 的 交 易 总 价 为 万 元 1 本 公 司 收 购 前 海 格 机 械 股 东 权 益 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 1 广 电 集 团 23.50% 2 广 电 集 团 工 会 委 员 会 17.50% 3 海 格 机 械 工 会 委 员 会 39.00% 4 蔡 炳 明 6.00% 5 阙 森 盛 4.00% 6 潘 福 林 3.40% 7 赵 友 永 1.50% 8 黄 秀 华 1.50% 9 张 招 兴 0.60% 10 杨 海 洲 0.60% 11 汤 诚 忱 0.60% 12 沈 万 芳 0.60% 13 潘 文 明 0.60% 14 吴 树 勋 0.60% 合 计 %

64 2 受 让 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 1 海 格 公 司 50.10% 2 广 电 集 团 23.50% 3 海 格 机 械 工 会 委 员 会 21.60% 4 赵 友 永 1.50% 5 黄 秀 华 1.50% 6 张 招 兴 0.60% 7 杨 海 洲 0.60% 8 汤 诚 忱 0.60% 合 计 % 2004 年 5 月 11 日, 海 格 机 械 完 成 工 商 变 更 登 记, 法 定 代 表 人 为 杨 海 洲, 注 册 资 本 为 1,380 万 元, 海 格 机 械 成 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司 作 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 海 格 机 械 在 为 本 公 司 通 信 导 航 类 设 备 产 品 生 产 进 行 加 工 配 套 的 同 时, 更 依 托 其 在 机 械 精 加 工 表 面 精 细 处 理 方 面 的 专 业 优 势, 依 靠 其 有 效 的 成 本 控 制 手 段, 成 套 成 熟 的 生 产 工 艺 流 程, 先 进 的 生 产 加 工 设 备, 较 好 的 满 足 了 其 他 不 同 客 户 的 订 货 需 求, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 已 具 备 了 一 定 的 市 场 竞 争 能 力 (3) 海 格 机 械 股 权 结 构 变 化 2007 年 9 月 21 日, 经 海 格 机 械 第 十 二 次 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 : 1 股 东 海 格 机 械 工 会 委 员 会 将 其 持 有 的 海 格 机 械 的 全 部 权 益 ( 占 注 册 资 本 的 21.60%) 转 让 给 自 然 人, 具 体 转 让 对 象 转 让 数 量 及 转 让 价 格 见 下 表 :

65 受 让 方 受 让 方 身 份 证 号 码 受 让 出 资 额 ( 万 元 ) 受 让 价 格 ( 万 元 ) 过 应 华 **** 潘 利 平 **** 张 鸿 杰 **** 郭 文 光 **** 张 超 英 **** 刘 旭 升 **** 彭 晋 安 **** 张 昌 清 **** 郑 汉 辉 **** 王 晓 平 **** 庄 耿 亮 **** 梁 健 **** 黎 光 明 **** 黄 显 扬 **** 温 志 勋 **** 黎 渐 华 **** 朱 灼 强 **** 周 惠 华 **** 张 明 远 **** 魏 方 红 **** 合 计

66 2 股 东 赵 友 永 黄 秀 华 等 人 将 其 全 部 出 资 转 让 给 过 应 华 等 7 人, 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 受 让 出 资 额 ( 万 元 ) 受 让 价 格 ( 万 元 ) 赵 友 永 过 应 华 潘 利 平 黄 秀 华 刘 旭 升 郭 文 光 张 招 兴 潘 利 平 杨 海 洲 张 鸿 杰 汤 诚 忱 张 超 英 合 计 上 述 转 让 完 成 后, 海 格 机 械 工 会 委 员 会 赵 友 永 黄 秀 华 张 招 兴 杨 海 洲 汤 诚 忱 不 再 是 海 格 机 械 的 股 东, 过 应 华 潘 利 平 张 鸿 杰 郭 文 光 张 超 英 刘 旭 升 彭 晋 安 张 昌 清 魏 方 红 王 晓 平 郑 汉 辉 庄 耿 亮 黄 显 扬 黎 光 明 张 明 远 梁 健 周 惠 华 黎 渐 华 朱 灼 强 温 志 勋 成 为 海 格 机 械 自 然 人 股 东, 出 资 比 例 合 计 为 26.40% 上 述 转 让 完 成 后, 海 格 机 械 的 股 东 出 资 比 例 情 况 如 下 :

67 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 住 址 1 本 公 司 50.10% 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 2 广 电 集 团 23.50% 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 3 过 应 华 4.30% 广 州 市 天 河 区 蝴 蝶 兰 街 4 潘 利 平 4.20% 广 州 市 天 河 区 员 村 5 张 鸿 杰 3.60% 广 州 市 天 河 区 员 村 6 黄 显 扬 1.50% 广 州 市 天 河 区 员 村 7 周 惠 华 1.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 8 郭 文 光 1.30% 广 州 市 天 河 区 员 村 9 张 超 英 1.30% 广 州 市 越 秀 区 环 市 中 路 10 刘 旭 升 1.10% 广 州 市 天 河 区 员 村 11 彭 晋 安 0.90% 广 州 市 天 河 区 员 村 12 朱 灼 强 0.90% 广 州 市 天 河 区 员 村 13 温 志 勋 0.80% 广 州 市 天 河 区 员 村 14 黎 渐 华 0.80% 广 州 市 天 河 区 员 村 15 张 昌 清 0.70% 广 州 市 天 河 区 员 村 16 魏 方 红 0.70% 广 州 市 天 河 区 员 村 17 郑 汉 辉 0.60% 广 州 市 天 河 区 广 州 大 道 18 王 晓 平 0.60% 广 州 市 天 河 区 侨 乐 街 19 庄 耿 亮 0.50% 广 州 市 天 河 区 员 村 20 梁 健 0.40% 广 州 市 海 珠 区 南 燕 中 街 21 黎 光 明 0.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 22 张 明 远 0.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 合 计 % 上 述 20 名 自 然 人 股 东 不 是 本 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员, 与 本 公 司 的 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 关 联 关 系 2010 年 3 月 15 日, 广 州 市 国 资 委 出 具 关 于 剥 离 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 下 属 部 分 企 业 所 持 股 权 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2010]30 号 ), 将 广 电 集 团 持 有 的

68 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 23.50% 的 股 权 无 偿 划 转 到 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 2010 年 4 月, 该 股 权 变 动 的 工 商 登 记 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 变 更 后, 海 格 机 械 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 住 址 1 本 公 司 50.10% 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 2 广 州 工 业 发 展 集 团 23.50% 广 州 市 府 前 路 2 号 府 前 大 厦 3 过 应 华 4.30% 广 州 市 天 河 区 蝴 蝶 兰 街 4 潘 利 平 4.20% 广 州 市 天 河 区 员 村 5 张 鸿 杰 3.60% 广 州 市 天 河 区 员 村 6 黄 显 扬 1.50% 广 州 市 天 河 区 员 村 7 周 惠 华 1.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 8 郭 文 光 1.30% 广 州 市 天 河 区 员 村 9 张 超 英 1.30% 广 州 市 越 秀 区 环 市 中 路 10 刘 旭 升 1.10% 广 州 市 天 河 区 员 村 11 彭 晋 安 0.90% 广 州 市 天 河 区 员 村 12 朱 灼 强 0.90% 广 州 市 天 河 区 员 村 13 温 志 勋 0.80% 广 州 市 天 河 区 员 村 14 黎 渐 华 0.80% 广 州 市 天 河 区 员 村 15 张 昌 清 0.70% 广 州 市 天 河 区 员 村 16 魏 方 红 0.70% 广 州 市 天 河 区 员 村 17 郑 汉 辉 0.60% 广 州 市 天 河 区 广 州 大 道 18 王 晓 平 0.60% 广 州 市 天 河 区 侨 乐 街 19 庄 耿 亮 0.50% 广 州 市 天 河 区 员 村 20 梁 健 0.40% 广 州 市 海 珠 区 南 燕 中 街 21 黎 光 明 0.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 22 张 明 远 0.40% 广 州 市 天 河 区 员 村 合 计 %

69 2 收 购 海 华 电 子 经 2002 年 9 月 召 开 的 海 格 公 司 第 一 届 董 事 会 临 时 会 议 和 2002 年 9 月 6 日 海 华 电 子 董 事 会 审 议 通 过, 根 据 2002 年 12 月 23 日 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 穗 外 经 贸 资 [2002]660 号 文 和 2002 年 12 月 31 日 广 州 机 电 穗 机 资 [2002]238 号 文 批 准, 海 格 公 司 与 香 港 海 通 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 以 800 万 元 收 购 香 港 海 通 有 限 公 司 持 有 的 海 华 电 子 40% 股 权 2003 年 3 月 14 日, 海 华 电 子 完 成 工 商 登 记 变 更, 并 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 : 广 电 集 团 占 60% 股 权, 海 格 公 司 占 40% 股 权 2007 年 1 月 21 日, 经 广 电 集 团 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 和 海 格 有 限 第 十 次 股 东 会 以 及 海 华 电 子 2007 年 第 一 次 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 有 限 与 广 电 集 团 向 海 华 电 子 同 比 例 增 资, 增 资 后 双 方 所 持 的 股 权 比 例 不 变, 其 中 : 海 格 有 限 出 资 1,200 万 元, 广 电 集 团 出 资 1,800 万 元 海 华 电 子 的 注 册 资 本 由 2,000 万 元 变 为 5,000 万 元 2007 年 7 月 18 日, 海 华 电 子 完 成 增 资 的 工 商 登 记 变 更 2008 年 1 月 14 日, 广 电 集 团 召 开 第 二 届 董 事 会 临 时 会 议, 同 意 海 格 通 信 以 现 金 方 式 或 资 产 注 入 方 式 向 海 华 电 子 增 资, 增 资 后, 海 格 通 信 出 资 比 例 不 低 于 51%, 广 电 集 团 出 资 比 例 不 低 于 45% 2008 年 1 月 20 日 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 决 定 向 海 华 电 子 增 资, 以 经 评 估 确 认 的 海 华 电 子 净 资 产 为 作 价 依 据, 以 现 金 或 资 产 注 入 方 式 向 海 华 电 子 追 加 投 入 至 控 股 地 位, 增 资 后 的 出 资 比 例 不 低 于 51% 2008 年 1 月 21 日, 海 华 电 子 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 向 海 华 电 子 增 资 扩 股 的 议 案, 广 电 集 团 同 意 放 弃 本 次 增 资 2008 年 8 月 26 日, 广 电 集 团 第 二 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过 决 议, 按 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 海 华 电 子 2007 年 12 月 31 日 的 股 东 权 益 的 评 估 值 7, 万 元 为 依 据, 海 华 电 子 的 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 到 6,122 万 元, 其 中 : 海 格 通 信 增 加 现 金 出 资 1, 万 元, 占 51% 的 权 益, 广 电 集 团 出 资 额 不 变, 占 49% 股 权 2008 年 9 月 8 日, 本 公 司 召 开 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 增 资 方 案

70 2008 年 9 月 1 日, 海 华 电 子 召 开 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 上 述 增 资 方 案 2008 年 9 月 18 日, 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 穗 大 师 内 验 字 (2008) 第 065 号 验 资 报 告, 广 州 产 权 交 易 所 出 具 了 第 809A112ZZ117 号 企 业 产 权 交 易 证 明 2008 年 10 月 7 日, 海 华 电 子 完 成 了 上 述 增 资 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年 3 月 15 日, 广 州 市 国 资 委 出 具 关 于 剥 离 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 下 属 部 分 企 业 所 持 股 权 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2010]30 号 ), 将 广 电 集 团 持 有 的 海 华 电 子 49% 的 股 权 无 偿 划 转 到 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 2010 年 4 月, 该 股 权 变 动 的 工 商 登 记 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 海 华 电 子 的 详 细 情 况 见 本 章 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 发 行 人 历 次 验 资 情 况 本 公 司 历 次 验 资 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 十 章 十 八 发 行 人 的 验 资 情 况 ( 二 ) 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 经 海 格 有 限 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过,2007 年 7 月 20 日, 海 格 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 : 根 据 (2007) 羊 查 字 第 号 审 计 报 告, 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 的 净 资 产 453,776, 元, 按 :1 的 比 例 折 合 为 公 司 的 全 部 股 本, 公 司 总 股 本 为 247,506,510 元 原 有 股 东 及 出 资 比 例 均 不 发 生 变 化, 海 格 有 限 的 资 产 和 负 债 全 部 进 入 股 份 公 司

71 五 发 行 人 组 织 结 构 和 管 理 架 构 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 图 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 经 营 管 理 团 队 市 场 部 国 际 事 业 部 客 户 服 务 中 心 研 究 所 企 划 信 息 部 总 经 理 办 公 室 人 力 资 源 部 培 训 部 财 务 中 心 证 券 投 资 部 审 计 监 察 部 行 政 事 务 部 保 密 办 公 室 软 件 测 试 中 心 100% 95% 50.1% 51% 30% 35% 技 安 部 质 量 部 物 料 部 采 购 部 制 造 中 心 网 络 通 信 事 业 部 北 斗 陆 通 事 业 部 海 格 神 舟 海 格 航 空 海 格 机 械 海 华 电 子 广 电 海 格 房 地 产 广 州 润 芯 5% ( 二 ) 公 司 法 人 治 理 结 构 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ; 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 公 司 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 下 设 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 的 日 常 事 务, 审 计 监 察 部 进 行 审 计 监 督 ; 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 股 东 大 会 负 责 ; 总 经 理 领 导 下 的 管 理 团 队 负 责 公 司 的 日 常 经 营, 执 行 公 司 董 事 会 的 决 议 ( 三 ) 内 部 职 能 管 理 部 门 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 下 设 职 能 部 门 和 经 营 部 门 共 21 个 1 市 场 部 : 负 责 国 内 市 场 研 究 和 调 查 分 析, 建 立 市 场 情 报 资 料 库 ; 制 定 中 长 期 市 场 战 略 规 划 ; 根 据 市 场 策 划 及 年 度 销 售 计 划, 拓 展 与 巩 固 市 场 业 务, 包 括 合 同 签 订 合 同 执 行 过 程 跟 进 货 款 回 笼 等 ; 负 责 客 户 关 系 维 护 ; 营 销 管 理 制 度

72 建 设 等 2 国 际 事 业 部 : 负 责 国 外 市 场 研 究 与 调 查 ; 国 外 通 信 导 航 市 场 拓 展 与 巩 固 ; 涉 外 合 同 签 订 与 执 行 ; 货 款 回 笼 ; 对 外 合 作 管 理 ; 外 事 管 理 等 3 客 户 服 务 中 心 : 负 责 产 品 软 硬 件 的 技 术 支 持 ; 组 织 技 术 培 训, 包 括 客 户 培 训 体 系 的 建 立 培 训 课 程 设 计 与 开 发 等 ; 产 品 的 安 装 开 通 维 护 ; 客 户 重 大 活 动 与 产 品 试 验 保 障 ; 质 量 信 息 反 馈 ; 客 户 关 系 维 护 等 4 研 究 所 : 负 责 新 领 域 的 拓 展 与 新 项 目 争 取 ; 卫 星 通 信 的 技 术 积 累 与 项 目 研 发 等 ; 负 责 预 研 项 目 的 论 证 研 究 与 应 用 推 广 ; 预 研 管 理 机 制 建 设 ; 相 关 市 场 的 论 证 与 拓 展, 预 研 经 费 争 取 等 ; 负 责 公 司 技 术 研 发, 包 括 样 机 试 制 项 目 竞 标 项 目 工 程 化 在 产 技 术 支 持 等 ; 专 业 建 设 规 划 与 实 施 ; 技 术 人 才 培 养 ; 对 各 子 公 司 分 公 司 事 业 部 的 技 术 开 发 指 导 等 ; 负 责 研 发 项 目 管 理 及 评 估, 包 括 项 目 管 理 制 度 建 设 立 项 管 理 项 目 计 划 执 行 情 况 跟 踪 检 查 项 目 评 审 会 组 织 等 ; 技 术 文 档 管 理 ; 标 准 化 管 理 等 5 企 划 信 息 部 : 负 责 组 织 编 制 公 司 中 长 期 发 展 规 划 ; 组 织 公 司 规 章 制 度 的 制 定 修 订 实 施 与 检 查 ; 组 织 制 定 公 司 年 度 经 营 目 标 及 考 核 评 价 ; 组 织 编 制 年 度 生 产 计 划, 并 实 施 进 度 跟 踪 协 调 检 查 与 考 核 ; 负 责 统 计 管 理 和 信 息 化 建 设 工 作 等 6 总 经 理 办 公 室 : 负 责 公 文 的 拟 定 印 发 ; 外 来 文 件 的 接 收 传 递 ; 文 件 档 案 管 理 ; 总 经 理 副 总 经 理 的 秘 书 工 作 ; 大 型 活 动 组 织 ; 企 业 文 化 建 设 和 企 业 形 象 策 划 工 作 ; 政 府 资 源 争 取 及 社 会 资 源 维 护 等 7 人 力 资 源 部 : 负 责 制 定 人 力 资 源 规 划 ; 负 责 人 才 招 聘 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 管 理 职 业 路 径 管 理 考 勤 管 理 ; 拟 定 和 实 施 各 类 人 力 资 源 管 理 制 度 ; 建 立 人 事 档 案 ; 建 设 人 力 资 源 信 息 系 统 等 8 培 训 部 : 负 责 培 训 需 求 分 析 建 立 培 训 计 划 ; 组 织 实 施 各 类 培 训 ; 建 设 培 训 管 理 制 度 体 系 等 9 财 务 中 心 : 负 责 制 定 财 务 管 理 相 关 制 度 ; 编 制 公 司 财 务 预 算, 实 施 预 算 控 制 ; 开 展 日 常 经 济 活 动 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 工 作 ; 承 担 产 品 报 价 管 理 等

73 10 证 券 投 资 部 : 负 责 管 理 公 司 股 权 事 务, 按 照 法 定 程 序 筹 备 会 议, 准 备 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 资 料 ; 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议 ; 负 责 与 证 券 监 管 部 门 和 投 资 者 的 联 系 与 交 流 等 11 审 计 监 察 部 : 负 责 审 计 管 理 效 能 监 察 法 律 事 务 等 12 行 政 事 务 部 : 负 责 办 公 用 品 办 公 设 备 的 管 理 ; 车 辆 管 理 ; 环 境 安 全 和 后 勤 管 理 等 13 保 密 办 公 室 : 负 责 公 司 保 密 制 度 制 定 实 施 检 查 和 评 估 ; 涉 密 人 员 管 理 ; 保 密 事 务 的 处 理 等 14 软 件 测 试 中 心 : 负 责 软 件 规 范 制 定 ; 软 件 产 品 测 试 软 件 工 程 管 理 软 件 测 试 平 台 建 设 ; 软 件 测 试 技 术 测 试 手 段 提 升 测 试 过 程 改 进 等 15 技 安 部 : 负 责 固 定 资 产 管 理 ; 动 力 设 备 安 全 管 理 ; 基 础 设 施 规 划 实 施 监 督 与 控 制 等 16 质 量 部 : 负 责 质 量 管 理 体 系 建 设 进 货 检 验 生 产 过 程 检 验 出 厂 检 验 以 及 环 境 试 验 的 组 织 等 17 物 料 部 : 负 责 材 料 库 成 品 库 维 修 备 件 库 管 理 ; 生 产 配 料 ; 仓 储 现 场 管 理 等 18 采 购 部 : 制 定 年 度 物 料 采 购 计 划 并 执 行 ; 进 口 件 的 报 关 ; 设 备 仪 器 等 固 定 资 产 采 购 等 19 制 造 中 心 : 负 责 产 品 制 造 ; 制 定 产 品 工 艺 规 范 并 组 织 实 施 ; 新 产 品 试 制 ; 现 场 管 理 和 安 全 生 产 管 理 等 20 网 络 通 信 事 业 部 : 以 系 统 集 成 设 备 为 目 标 市 场, 建 立 集 科 研 生 产 为 一 体 的 非 法 人 经 营 实 体 21 北 斗 陆 通 事 业 部 : 以 导 航 设 备 为 目 标 市 场, 建 立 集 科 研 生 产 为 一 体 的 非 法 人 经 营 实 体

74 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 公 司 目 前 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 3 家 控 股 子 公 司 和 2 家 参 股 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 全 资 子 公 司 1 海 格 神 舟 成 立 时 间 :2005 年 7 月 1 日 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 路 188 号 11 区 1 号 楼 注 册 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 股 东 情 况 : 本 公 司 占 注 册 资 本 的 100% 经 营 范 围 : 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 实 际 从 事 的 业 务 : 是 本 公 司 在 北 京 的 技 术 研 发 基 地 和 产 品 展 示 中 心 经 海 格 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 决 定 成 立 海 格 神 舟 2005 年 7 月 1 日, 海 格 神 舟 正 式 成 立 法 定 代 表 人 杨 海 洲, 注 册 资 本 110 万 元, 其 中 : 本 公 司 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 95%; 海 格 机 械 出 资 5.5 万 元, 占 注 册 资 本 的 5% 2006 年 11 月, 经 海 格 神 舟 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 机 械 将 其 持 有 的 海 格 神 舟 的 全 部 权 益 以 5.5 万 元 的 价 格 转 让 给 本 公 司, 海 格 神 舟 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2008 年 2 月 27 日, 经 海 格 通 信 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 定, 对 海 格 神 舟 追 加 投 资 1,890 万 元, 海 格 神 舟 注 册 资 本 增 加 到 2,000 万 元 截 至 2009 年 12 月 31 日, 海 格 神 舟 的 总 资 产 为 60,020, 元 净 资 产 为 -2,226, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 0.00 元 净 利 润 为 -7,072, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 )

75 截 至 2010 年 6 月 30 日, 海 格 神 舟 的 总 资 产 为 57,796, 元 净 资 产 为 -4,196, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0.00 元 净 利 润 为 -1,969, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 海 格 科 技 成 立 时 间 :2005 年 12 月 28 日 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 西 溪 路 525 号 浙 江 大 学 科 技 园 C 楼 8 层 注 册 / 实 收 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 股 东 情 况 : 本 公 司 占 注 册 资 本 的 100% 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 通 信 技 术 电 子 信 号 处 理 芯 片 设 计 多 媒 体 开 发 光 电 技 术 电 子 通 信 导 航 数 据 传 输 技 术 电 子 周 边 设 备, 通 信 系 统 工 程 的 安 装 技 术 开 发 ; 批 发 零 售 : 通 信 设 备 ( 除 专 控 ), 网 络 设 备, 电 子 元 器 件, 计 算 机 及 配 件 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 实 际 从 事 的 业 务 : 是 本 公 司 在 杭 州 的 技 术 研 发 基 地 2005 年 7 月 21 日, 海 格 有 限 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 决 定 成 立 海 格 科 技 同 年 12 月 28 日, 海 格 科 技 正 式 成 立, 注 册 资 本 人 民 币 100 万 元, 其 中 : 本 公 司 占 有 90% 的 权 益 ; 海 格 神 舟 占 有 10% 的 权 益 2008 年 2 月 27 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 收 购 海 格 神 舟 持 有 的 海 格 科 技 10% 权 益, 海 格 科 技 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 收 购 完 成 后 本 公 司 对 海 格 科 技 增 资 400 万 元, 海 格 科 技 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 500 万 元 截 至 2009 年 12 月 31 日, 海 格 科 技 的 总 资 产 为 2,667, 元 净 资 产 为 -283, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 0.00 元 净 利 润 为 -636, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 经 海 格 科 技 2010 年 3 月 2 日 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 解 散 2010 年 5 月 17 日, 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 西 湖 分 局 出 具 工 商 企 业 注 销 证 明 ( 西 ) 准 予 注 销 [2010] 第 号, 准 予 海 格 科 技 歇 业, 海 格 科 技 完 成 注 销

76 ( 二 ) 控 股 子 公 司 1 海 格 机 械 成 立 时 间 :2000 年 7 月 25 日 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 注 册 / 实 收 资 本 :1,380 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 股 东 情 况 : 本 公 司 占 50.10% 的 权 益, 其 他 股 东 占 比 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 )1 收 购 海 格 机 械 经 营 范 围 : 制 造 加 工 机 械 结 构 件 及 配 套 件 专 用 机 箱 机 柜 数 控 与 数 显 技 术 柔 性 制 造 技 术 高 精 度 加 工 技 术 的 开 发 目 前 该 公 司 主 要 从 事 通 信 电 子 设 备 的 机 箱 机 柜 及 金 属 结 构 件 的 生 产 加 工, 产 品 除 满 足 本 公 司 内 部 通 信 产 业 配 套 以 外, 积 极 拓 展 外 部 市 场 2004 年 5 月, 海 格 公 司 收 购 海 格 机 械 50.10% 股 权, 海 格 机 械 成 为 海 格 公 司 控 股 子 公 司, 收 购 的 详 细 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 )1 收 购 海 格 机 械 截 至 2009 年 12 月 31 日, 海 格 机 械 的 总 资 产 为 30,244, 元 净 资 产 为 20,763, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 33,415, 元 净 利 润 为 1,139, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 海 格 机 械 的 总 资 产 为 27,406, 元 净 资 产 为 18,242, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 18,694, 元 净 利 润 为 1,289, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 海 华 电 子 成 立 时 间 :1984 年 12 月 5 日 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号

77 注 册 / 实 收 资 本 :6,122 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 股 东 情 况 : 本 公 司 占 51% 的 权 益 广 州 工 业 发 展 集 团 占 49% 的 权 益 经 营 范 围 : 研 究 开 发 设 计 制 造 销 售 安 装 维 修 海 事 和 陆 上 通 信 导 航 电 子 设 备 通 信 工 程 电 子 计 算 机 信 息 系 统 集 成 的 设 计 安 装 及 技 术 服 务 电 子 产 品 设 计 安 装 和 维 修 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 自 营 和 代 理 各 类 商 品 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 者 禁 止 的 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 海 华 电 子 的 主 要 业 务 为 民 用 通 信 产 品 机 场 电 源 和 通 信 工 程 及 服 务 等 民 用 电 子 产 品 的 研 制 生 产 销 售 2008 年 10 月 7 日, 本 公 司 通 过 增 资 控 股 海 华 电 子, 海 华 电 子 成 为 本 公 司 控 股 子 公 司 本 公 司 收 购 海 华 电 子 的 详 细 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 )2 收 购 海 华 电 子 截 至 2009 年 12 月 31 日, 海 华 电 子 的 总 资 产 为 158,069, 元 净 资 产 为 90,541, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 152,011, 元 净 利 润 为 9,073, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 海 华 电 子 的 总 资 产 为 157,857, 元 净 资 产 为 72,748, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 40,778, 元 净 利 润 为 -5,473, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 3 海 格 航 空 成 立 时 间 :2005 年 3 月 16 日 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 南 云 二 路 88 号 注 册 / 实 收 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 友 永 股 东 情 况 : 本 公 司 占 95% 的 权 益 海 格 机 械 占 5% 的 权 益

78 经 营 范 围 : 航 空 测 绘 技 术 开 发, 航 空 摄 像 技 术 开 发 ; 航 空 电 子 工 程 的 设 计 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 实 际 从 事 的 业 务 : 航 空 电 子 工 程 的 设 计 研 发 技 术 咨 询 与 服 务 2005 年 1 月 21 日, 经 海 格 公 司 第 七 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 定 成 立 海 格 航 空 2005 年 3 月 16 日, 海 格 航 空 正 式 成 立, 法 定 代 表 人 赵 友 永, 注 册 资 本 300 万 元, 其 中 : 本 公 司 出 资 153 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 李 裕 壮 出 资 132 万 元, 占 注 册 资 本 的 44%; 李 之 耘 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 5% 2005 年 10 月, 经 海 格 航 空 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 李 裕 壮 将 持 有 的 海 格 航 空 全 部 权 益 以 132 万 元 的 价 格 转 让 给 海 格 有 限, 李 之 耘 将 持 有 的 海 格 航 空 全 部 权 益 以 15 万 元 的 价 格 转 让 给 海 格 机 械 2006 年 1 月 海 格 航 空 完 成 工 商 变 更 经 2007 年 9 月 20 日 海 格 航 空 股 东 会 决 议 通 过, 注 册 地 址 由 广 州 科 学 城 中 心 区 广 州 国 际 企 业 孵 化 中 心 五 楼 变 更 为 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 南 云 二 路 88 号 ( 现 为 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 ) 2007 年 10 月 18 日, 海 格 航 空 完 成 本 次 变 更 的 工 商 登 记 手 续 2009 年 11 月 9 日, 经 海 格 航 空 股 东 会 决 议 通 过, 海 格 航 空 因 股 东 会 决 议 解 散, 海 格 航 空 自 作 出 解 散 决 定 之 日 起 停 止 营 业 2009 年 11 月 12 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 萝 岗 分 局 下 发 了 备 案 通 知 书 (( 穗 ) 登 记 内 备 字 [2009] 第 号 ), 对 广 州 海 格 航 空 科 技 有 限 公 司 的 清 算 组 成 员 予 以 备 案 目 前, 该 公 司 处 于 停 业 清 算 阶 段 截 至 2009 年 12 月 31 日, 海 格 航 空 的 总 资 产 为 2,406, 元 净 资 产 为 2,407, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 0.00 元 净 利 润 为 16, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 海 格 航 空 的 总 资 产 为 2,404, 元 净 资 产 为 2,406, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0.00 元 净 利 润 为 -1, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 )

79 ( 三 ) 参 股 公 司 1 广 电 海 格 房 地 产 成 立 时 间 :2006 年 6 月 28 日 注 册 地 址 : 武 汉 市 硚 口 区 古 田 路 60 号 注 册 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 张 柏 龙 股 东 情 况 : 本 公 司 占 30% 的 权 益 武 汉 广 电 房 地 产 占 70% 的 权 益 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 ; 房 地 产 经 纪 服 务 ; 房 地 产 咨 询 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 经 海 格 有 限 第 八 次 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 有 限 决 定 与 武 汉 广 电 房 地 产 共 同 设 立 广 电 海 格 房 地 产, 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 : 本 公 司 出 资 600 万 元, 占 30% 的 权 益 ; 武 汉 广 电 房 地 产 出 资 1,400 万 元, 占 70% 的 权 益 武 汉 广 电 房 地 产 为 广 电 房 地 产 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 为 广 电 集 团 武 汉 公 衡 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2006 年 6 月 26 日 出 具 了 公 会 验 [2006]081 号 验 资 报 告 广 电 海 格 房 地 产 于 2006 年 6 月 28 日 成 立, 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 号 企 业 法 人 营 业 执 照 经 海 格 有 限 第 九 次 股 东 会 和 2006 年 12 月 16 日 召 开 的 武 汉 广 电 海 格 房 地 产 第 二 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 双 方 股 东 同 比 例 增 资, 共 计 人 民 币 13,300 万 元, 变 更 后 的 资 本 投 入 总 额 为 人 民 币 15,300 万 元, 其 中 : 注 册 资 本 2,000 万 元, 实 收 资 本 2,000 万 元, 资 本 公 积 ( 股 权 投 资 准 备 )13,300 万 元 武 汉 方 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 12 月 27 日 出 具 了 武 方 正 验 字 [2006] 第 074 号 验 资 报 告 实 际 业 务 情 况 : 该 公 司 是 基 于 武 汉 罗 家 墩 村 城 中 村 改 造 项 目 而 设 立 的 房 地 产 开 发 项 目 公 司 一 期 工 程 7 万 m 2 已 于 2009 年 9 月 交 付 使 用 目 前 二 期 工 程 10 万 m 2 处 于 建 设 之 中, 预 计 于 2010 年 底 交 付 使 用, 三 期 工 程 也 已 开 工 建 设, 预 计 于 2011 年 底 全 部 交 付 使 用 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 电 海 格 房 地 产 的 总 资 产 为 985,790, 元

80 净 资 产 为 175,871, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 307,369, 元 净 利 润 为 29,094, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 广 电 海 格 房 地 产 的 总 资 产 为 1,215,198, 元 净 资 产 为 219,218, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 276,899, 元 净 利 润 为 43,347, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 1 月 21 日 注 册 地 址 : 广 州 市 经 济 技 术 开 发 区 科 学 城 彩 频 路 11 号 A701 A801 注 册 / 实 收 资 本 :1,428.6 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 股 东 情 况 : 本 公 司 占 35% 的 权 益 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 占 35% 的 权 益 章 国 豪 占 30% 的 权 益 经 营 范 围 : 通 讯 设 备 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 技 术 研 究 技 术 开 发 销 售 : 通 信 设 备 计 算 机 软 件 为 更 好 地 拓 展 射 频 芯 片 项 目, 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 力, 经 2007 年 11 月 28 日 海 格 通 信 第 一 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议 通 过, 公 司 决 定 与 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 : 本 公 司 投 资 500 万 元, 占 50% 的 权 益 ; 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 投 资 500 万 元, 占 50% 的 权 益, 双 方 于 2007 年 12 月 13 日 签 署 了 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 2008 年 1 月 21 日, 广 州 润 芯 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 经 2009 年 9 月 广 州 润 芯 股 东 会 决 议 通 过, 广 州 润 芯 增 加 其 注 册 资 本, 由 1,000 万 元 增 至 1,428.6 万 元 ( 其 中 货 币 出 资 为 1,000 万 元, 非 货 币 出 资 万 元 ), 其 中, 本 公 司 出 资 500 万 元, 占 35% 的 权 益 ; 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 投 资 500 万 元, 占 35% 的 权 益 ; 章 国 豪 以 其 拥 有 的 经 评 估 确 认 后 的 无 形 资 产 ( 专 有 技 术 )428.6 万 元 人 民 币, 以 非 货 币 形 式 投 入 到 公 司, 占 30% 的 权 益

81 实 际 业 务 情 况 : 该 公 司 从 事 射 频 芯 片 的 设 计 与 开 发, 前 期 主 要 从 事 北 斗 一 号 和 北 斗 二 号 射 频 芯 片 的 设 计 与 开 发 已 于 2009 年 1 月 完 成 第 一 次 流 片,2009 年 10 月 完 成 第 二 次 流 片, 经 军 方 用 户 检 测, 达 到 国 内 先 进 水 平 目 前 正 在 根 据 用 户 要 求 进 行 改 进 与 提 高, 预 计 2010 年 8 月 进 行 第 三 次 流 片, 为 小 批 量 试 生 产 进 行 准 备 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 州 润 芯 的 总 资 产 为 15,850, 元 净 资 产 为 4,831, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 2,202, 元 净 利 润 为 -5,415, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 广 州 润 芯 的 总 资 产 为 14,346, 元 净 资 产 为 1,701, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 为 1,892, 元 净 利 润 为 -3,130, 元 ( 以 上 数 据 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 本 公 司 发 起 人 情 况 本 公 司 是 由 海 格 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人 为 海 格 有 限 的 股 东 : 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 发 起 人 广 电 集 团 的 详 细 情 况 见 本 节 ( 三 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 情 况, 其 余 发 起 人 均 为 自 然 人, 详 细 情 况 见 下 表 : 持 股 是 否 拥 有 序 号 股 东 比 例 国 籍 永 久 境 外 身 份 证 号 码 住 所 (%) 居 留 权 1 杨 海 洲 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 2 赵 友 永 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 3 张 志 强 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 4 谢 远 成 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 5 张 招 兴 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 6 林 德 明 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 7 陈 朝 晖 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村

82 8 林 杭 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 9 梁 安 平 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 10 喻 斌 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 11 陈 汉 荣 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 12 尹 宏 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 13 张 路 明 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 14 宋 旭 东 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 15 蒋 振 东 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 16 田 震 华 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 17 周 琼 华 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 18 黄 秀 华 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 19 朱 延 军 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 20 张 轶 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 21 陈 伶 俐 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 22 於 凝 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 23 张 宗 贵 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 天 河 东 路 24 白 云 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 25 茹 国 庆 % 中 国 否 **** 广 州 市 东 山 区 筑 南 新 街 26 杨 永 明 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 27 田 云 毅 % 中 国 否 **** 广 州 市 番 禺 区 汉 溪 大 道 28 陈 杰 波 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 29 黄 敦 鹏 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 30 张 红 英 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 31 陈 春 田 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 32 文 莉 霞 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 33 陈 华 生 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 34 汤 诚 忱 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 35 王 俊 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村

83 36 陈 文 琼 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 五 山 路 37 谭 伟 明 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 38 吕 晖 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 39 祝 立 新 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 40 吴 克 平 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 41 郭 虹 % 中 国 否 **** 广 州 市 越 秀 区 北 横 街 42 沈 万 芳 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 43 符 保 文 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 44 余 青 松 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 45 吴 树 勋 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 46 潘 文 明 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 47 马 清 % 中 国 否 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 ( 二 ) 本 公 司 主 要 股 东 情 况 本 公 司 现 有 48 名 股 东, 包 括 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 股 东, 其 中 : 广 电 集 团 持 股 %, 杨 海 洲 持 股 %, 为 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 杨 海 洲 为 本 公 司 董 事 长, 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 广 电 集 团 的 详 细 情 况 见 本 节 ( 三 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 情 况 ( 三 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 广 电 集 团, 具 体 情 况 如 下 : 1 广 电 集 团 为 改 制 前 海 格 公 司 及 海 格 有 限 的 实 际 控 制 人 (1) 改 制 前 海 格 公 司 及 海 格 有 限 股 东 结 构 变 化 情 况 自 2000 年 7 月 本 公 司 前 身 海 格 公 司 设 立 至 2007 年 7 月 海 格 有 限 整 体 改 制 为 股 份 公 司 前, 出 资 结 构 一 共 发 生 五 次 变 化, 出 资 结 构 变 化 的 详 细 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 历 次 权 益 结 构 变 化 如 下 表 所 示 :

84 单 位 : 万 元 股 东 广 电 集 团 集 团 工 会 海 格 工 会 自 然 人 合 计 出 资 比 例 出 资 比 例 出 资 比 例 出 资 比 例 出 资 比 例 出 资 比 例 1, % 1, % 1, % 2, % 3, % 3, % 2, % 1, % 1, % 3, % 3, % 1, % 1, % 3, % 3, % % % % 1, % 1, % 8, % 总 股 本 5, % 5, % 5, % 11, % 12, % 12, % 由 上 表 可 以 看 出, 自 2000 年 7 月 本 公 司 前 身 海 格 公 司 设 立 至 2007 年 7 月 整 体 改 制 为 股 份 公 司 前, 广 电 集 团 所 持 权 益 比 例 保 持 在 25%~32% 之 间, 权 益 比 例 变 化 不 大 (2) 广 电 集 团 为 改 制 前 海 格 公 司 及 海 格 有 限 的 实 际 控 制 人 自 2000 年 7 月 本 公 司 前 身 海 格 公 司 设 立 至 2007 年 4 月 规 范 工 会 持 股 前, 存 在 员 工 持 股 会 以 工 会 名 义 持 有 权 益 ( 具 体 情 况 见 本 章 八 发 行 人 股 本 情 况 ), 海 格 公 司 工 会 及 广 电 集 团 工 会 作 为 海 格 公 司 的 原 社 团 法 人 股 东, 均 独 立 在 广 州 市 总 工 会 登 记 注 册, 为 两 个 独 立 的 社 团 法 人 机 构 作 为 社 团 法 人, 海 格 公 司 工 会 为 海 格 公 司 内 部 的 工 会 组 织, 与 广 电 集 团 工 会 没 有 任 何 法 律 上 的 关 系 同 时, 海 格 公 司 工 会 是 接 受 海 格 公 司 员 工 持 股 会 的 委 托, 代 表 海 格 公 司 员 工 持 股 会 成 为 海 格 公 司 的 股 东, 实 际 出 资 人 为 海 格 公 司 员 工 持 股 会 的 全 体 会 员, 海 格 公 司 员 工 持 股 会 的 会 员 为 海 格 公 司 员 工, 海 格 公 司 员 工 持 股 会 及 持 股 会 会 员 与 广 电 集 团 工 会 不 存 在 隶 属 关 系 广 电 集 团 工 会 与 海 格 公 司 工 会 分 别 作 为 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 及 海 格 公 司 员 工 持 股 会 的 受 托 持 股 机 构, 并 不 直 接 参 与 海 格 公 司 的 日 常 经 营 管 理, 而 是 严 格 依 照 海 格 公 司 章 程 的 相 关 规 定 行 使 股 东 权 利, 参 与 海 格 公 司 的 决 策 管 理 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 第 三 条 规 定 : 本 会 依 托 集 团

85 公 司 工 会, 以 工 会 社 团 法 人 资 格 进 行 投 资 成 为 募 股 公 司 的 社 团 法 人 股 东, 并 以 工 会 社 团 法 人 名 义 承 担 有 限 责 任 同 时, 本 会 作 为 集 团 公 司 内 部 员 工 持 股 的 信 托 组 织, 在 行 使 募 股 公 司 股 东 权 力 时, 应 与 集 团 公 司 保 持 原 则 上 的 一 致, 共 同 维 护 集 团 公 司 及 全 体 持 股 员 工 的 共 同 利 益 根 据 上 述 规 定, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 以 社 团 法 人 资 格 持 有 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 的 股 权, 在 依 法 行 使 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 股 东 权 利 时, 与 广 电 集 团 保 持 原 则 上 的 一 致 从 2000 年 7 月 海 格 公 司 设 立 时 起 至 2007 年 4 月 广 电 集 团 工 会 委 员 会 转 让 持 有 的 海 格 有 限 权 益 止, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 根 据 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 的 规 定, 在 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 的 历 次 股 东 会 会 议 行 使 股 东 权 利 时, 均 与 广 电 集 团 保 持 一 致 在 此 期 间, 海 格 工 会 在 改 制 前 虽 为 公 司 第 一 大 股 东, 但 其 代 表 众 多 且 分 散 的 海 格 员 工 持 有 海 格 公 司 的 股 权, 参 与 经 营 管 理 的 方 式 有 限, 无 法 对 海 格 公 司 形 成 有 效 的 控 制, 仅 为 名 义 股 东 广 电 集 团 在 改 制 前 虽 不 是 第 一 大 股 东, 但 其 联 合 广 电 集 团 工 会 委 员 会 能 够 实 际 支 配 超 过 公 司 50% 的 表 决 权, 能 有 效 决 定 包 括 董 事 会 的 人 选 等 的 重 大 事 项, 实 施 有 效 控 制 据 此, 可 以 认 定 广 电 集 团 为 改 制 前 海 格 公 司 及 海 格 有 限 的 实 际 控 制 人 2 广 电 集 团 为 股 份 公 司 设 立 后 的 实 际 控 制 人 股 份 公 司 设 立 后 广 电 集 团 持 有 公 司 % 的 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 本 公 司 章 程 规 定 : 本 公 司 股 东 中, 设 立 时 任 广 电 集 团 董 事 的 自 然 人 股 东, 包 括 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华, 通 过 本 章 程 的 约 定, 在 股 东 大 会 决 议 事 项 上 与 广 电 集 团 保 持 一 致 行 动, 系 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人 该 等 自 然 人 股 东 职 务 的 变 化, 不 改 变 其 与 广 电 集 团 一 致 行 动 的 约 定 公 司 股 东 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 均 承 诺 : 系 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人, 在 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 事 项 上 与 广 电 集 团 保 持 一 致 行 动 本 人 职 务 的 变 化, 不 改 变 本 人 与 广 电 集 团 一 致 行 动 的 承 诺 本 人 在 行 使 其 所 拥 有 的 股 份 公 司 股 份 的 表 决 权 时, 与 广 电 集 团 在 该 次 股 东 大 会 上 行 使 的 股 份 表 决 权 的 内 容 保 持 一 致 一 致 行 动 期 间 : 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起, 至 广 电 集 团 丧 失 股 份 公 司 第 一 大 股 东 资 格 之 日 止 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份, 广 电 集 团 与 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 % 的 股 份, 公 司 其 余 股 东 均 为 自

86 然 人 股 东, 持 股 比 较 分 散, 其 中 : 最 高 持 股 比 例 为 %, 广 电 集 团 拥 有 的 表 决 票 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 据 此, 可 以 认 定 广 电 集 团 为 股 份 公 司 设 立 后 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 3 股 份 公 司 发 行 后 的 相 关 安 排 根 据 公 司 章 程 的 规 定 与 上 述 广 电 集 团 一 致 行 动 人 的 承 诺, 可 以 确 定 广 电 集 团 为 股 份 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 上 述 一 致 行 动 人 同 时 承 诺 自 本 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 8,500 万 股, 占 发 行 后 的 总 股 本 不 超 过 %, 发 行 后, 上 述 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 的 股 份 ( 扣 除 由 广 电 集 团 划 转 给 社 保 基 金 会 持 有 的 股 份 ) 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 %, 这 样 的 安 排 至 少 可 以 保 证 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 合 并 持 有 的 股 份 相 对 控 股 且 在 发 行 上 市 后 三 十 六 个 月 内 保 持 稳 定 4 广 电 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 并 在 发 行 后 三 年 保 持 稳 定 综 上, 广 电 集 团 为 改 制 前 海 格 公 司 及 海 格 有 限 的 实 际 控 制 人 本 公 司 设 立 后, 广 电 集 团 所 持 本 公 司 的 股 份 比 例 最 高, 且 与 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 % 的 股 份, 本 次 发 行 后, 广 电 集 团 与 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 的 股 份 ( 扣 除 由 广 电 集 团 划 转 给 社 保 基 金 会 持 有 的 股 份 ) 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 %, 据 此 可 以 确 认 广 电 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 并 在 发 行 后 三 年 保 持 稳 定 对 此, 发 行 人 律 师 认 为 : 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 同 时 承 诺 股 份 锁 定, 能 够 有 效 保 证 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 的 股 份 在 股 份 公 司 上 市 后 三 年 内 保 持 稳 定 为 进 一 步 完 善 本 公 司 的 治 理 结 构,2008 年 4 月 13 日, 经 广 电 集 团 提 议 并 提 名, 本 公 司 召 开 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 增 加 两 名 董 事 的 决 议, 其 中 一 人 为 独 立 董 事 2008 年 5 月 8 日, 本 公 司 召 开 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 熊 斌 为 公 司 董 事 王 亚 和 为 公 司 独 立 董 事 2009 年 6 月 26 日, 本 公 司 召 开 第 一 届

87 董 事 会 第 十 三 次 会 议 选 举 杨 海 洲 为 公 司 董 事 长 截 至 目 前, 本 公 司 董 事 会 成 员 构 成 如 下 : 股 东 名 称 在 本 公 司 任 职 在 广 电 集 团 任 职 持 股 比 例 杨 海 洲 董 事 长 副 董 事 长 总 裁 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 副 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 % ( 省 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 副 站 长 赵 友 永 董 事 董 事 长 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 主 任 % 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 站 长 谢 远 成 董 事 总 经 理 % 张 志 强 董 事 常 务 副 总 经 理 % 张 招 兴 董 事 % 王 俊 董 事 董 事 副 总 裁 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 % 熊 斌 董 事 企 业 管 理 策 划 部 副 部 长 - 李 新 春 独 立 董 事 - - 崔 辉 独 立 董 事 - - 杨 炜 岚 独 立 董 事 - - 王 亚 和 独 立 董 事 - - 根 据 关 联 交 易 管 理 办 法 一 致 行 动 人 承 诺 书, 董 事 会 在 审 议 广 电 集 团 及 其 控 股 子 公 司 与 股 份 公 司 发 生 的 关 联 交 易 时, 上 述 一 致 行 动 人 若 为 股 份 公 司 董 事, 该 一 致 行 动 人 应 当 履 行 回 避 义 务 广 电 集 团 与 其 一 致 行 动 人 在 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 事 项 上 保 持 一 致 行 动 时, 不 得 违 反 法 律 法 规 规 章 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 这 种 安 排 能 够 有 效 保 障 董 事 会 决 议 的 公 正 性, 避 免 发 生 大 股 东 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 况 自 2007 年 7 月 海 格 通 信 设 立 至 目 前, 海 格 通 信 已 经 召 开 20 次 董 事 会, 历 次 董 事 会 决 议 均 获 得 出 席 董 事 会 的 有 表 决 权 的 董 事 全 票 通 过, 没 有 危 害 股 东 权 益 的 情 况 发 生 5 本 公 司 实 际 控 制 人 广 电 集 团

88 (1) 基 本 情 况 注 册 资 本 :50,000 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 友 永 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 广 电 集 团 经 营 范 围 为 : 经 营 授 权 管 理 的 国 有 资 产 出 口 本 企 业 的 产 品 ; 进 出 口 本 企 业 生 产 所 需 的 设 备 及 原 辅 材 料 制 造 加 工 通 信 设 备 视 频 产 品 音 响 设 备 电 工 器 材 无 线 电 导 航 设 备 电 子 测 量 仪 器 电 子 玩 具 电 子 防 盗 设 备 计 算 机 及 配 件 金 属 结 构 件 金 属 切 削 工 具 塑 料 制 品 电 子 产 品 及 通 信 设 备 的 设 计 安 装 维 修 电 子 技 术 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 代 理 进 口 生 产 电 子 产 品 所 需 的 设 备 及 原 辅 材 料 目 前 广 电 集 团 主 要 从 事 授 权 内 国 有 资 产 的 管 理 经 营 和 少 量 进 出 口 业 务 广 电 集 团 前 身 为 广 州 无 线 电 厂, 始 建 于 1956 年, 是 我 国 早 期 建 立 的 军 工 电 子 企 业 之 一, 至 今 已 有 50 多 年 的 发 展 历 史 1994 年 12 月, 经 广 州 市 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 组 建 广 州 无 线 电 集 团 的 批 复 ( 穗 经 企 [1994]67 号 文 ) 批 准, 广 州 无 线 电 厂 改 制 组 建 为 广 电 集 团 广 电 集 团 是 我 国 520 家 重 点 企 业 中 国 电 子 100 强 企 业 广 东 省 技 术 创 新 优 势 企 业 和 广 东 省 20 家 重 点 装 备 集 团 之 一, 拥 有 国 家 级 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 2010 年 3 月 15 日, 广 州 市 国 资 委 依 据 广 电 集 团 关 于 申 请 剥 离 我 集 团 公 司 所 持 部 分 国 有 股 权 的 请 示, 出 具 了 关 于 剥 离 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 下 属 部 分 企 业 所 持 股 权 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2010]30 号 ) 文 件 广 州 市 国 资 委 同 意 剥 离 广 电 集 团 分 别 持 有 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 34.00% 49.00% 23.50% 的 股 权 剥 离 股 权 划 转 到 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 2010 年 4 月, 三 家 公 司 股 权 变 动 的 工 商 登 记 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 是 由 广 州 市 国 资 委 直 接 管 理 的 国 有 独 资 公 司, 是

89 广 州 市 部 分 中 小 国 有 企 业 资 产 重 组 结 构 调 整 盘 活 资 源 理 顺 关 系 的 平 台 截 至 目 前, 广 电 集 团 控 股 及 参 股 企 业 9 家, 其 中 : 高 新 技 术 企 业 1 家, 软 件 企 业 2 家 ( 皆 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ) 广 电 集 团 下 属 企 业 主 营 业 务 涉 及 无 线 通 信 金 融 电 子 房 地 产 开 发 制 药 和 进 出 口 贸 易 等, 使 广 电 集 团 成 为 集 科 工 贸 于 一 体 的 综 合 性 控 股 型 的 高 科 技 企 业 集 团 广 电 集 团 控 制 的 下 属 企 业 的 业 务 经 营 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 2,648,840, 元, 净 资 产 为 1,772,141, 元,2009 年 度 营 业 收 入 585,557, 元, 实 现 净 利 润 315,162, 元 ( 以 上 数 据 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 3,069,746, 元, 净 资 产 为 1,875,336, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 330,476, 元, 实 现 净 利 润 194,264, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 电 集 团 持 有 本 公 司 的 股 份, 股 权 完 整 清 晰, 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况

90 (2) 组 织 结 构 图 总 裁 办 公 室 ( 设 法 律 事 务 室 ) 企 业 管 理 策 划 部 职 能 部 门 技 术 管 理 部 财 务 会 计 部 审 计 监 察 部 人 力 资 源 部 董 事 会 总 裁 物 业 经 营 管 理 部 党 群 办 公 室 进 出 口 部 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 (66.67%) 广 州 广 电 运 通 金 融 电 子 股 份 有 限 公 司 (50.23%) 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( %) 参 股 或 控 股 企 业 广 州 广 电 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 (24%) 吉 林 制 药 股 份 有 限 公 司 (19.19%) 广 州 安 费 诺 电 子 通 信 有 限 公 司 (10%) 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 (9.747%) 广 州 农 村 商 业 银 行 (8.44%) 广 州 珠 江 钢 琴 集 团 股 份 有 限 公 司 (1%)

91 (3) 广 电 集 团 直 属 国 有 资 产 管 理 机 构 变 化 的 情 况 广 电 集 团 为 国 有 独 资 公 司 2000 年 7 月 设 立 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 机 电 ) 前, 广 电 集 团 为 广 州 市 国 有 资 产 管 理 机 构 ( 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 ) 直 属 管 理 的 企 业, 为 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 投 资 主 体, 对 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 行 使 出 资 者 权 利, 经 营 管 理 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 ;2000 年 7 月 广 州 机 电 设 立 后, 由 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 授 权 广 州 机 电 对 广 电 集 团 行 使 管 理 权 ;2006 年 11 月 广 州 机 电 资 产 重 组 后, 广 电 集 团 重 新 由 广 州 市 国 有 资 产 管 理 机 构 ( 广 州 市 国 资 委 ) 直 属 管 理, 为 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 投 资 主 体, 对 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 行 使 出 资 者 权 利, 经 营 管 理 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 广 州 机 电 是 经 广 州 市 人 民 政 府 关 于 成 立 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 等 四 个 公 司 的 决 定 ( 穗 府 [2000] 第 21 号 文 ) 批 准 于 2000 年 7 月 27 日 组 建 成 立 的 国 有 资 产 经 营 公 司, 是 经 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 授 权 行 使 出 资 人 职 责 的 国 有 资 产 管 理 机 构, 对 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 行 使 出 资 者 权 利 2006 年 11 月 7 日, 根 据 广 州 市 人 民 政 府 关 于 推 进 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 资 产 重 组 工 作 的 会 议 纪 要 ( 穗 府 会 纪 [2006]207 号 ) 决 议, 广 电 集 团 等 6 家 企 业 由 广 州 市 国 资 委 代 表 广 州 市 人 民 政 府 履 行 出 资 人 的 职 责 综 上, 广 电 集 团 为 国 有 独 资 公 司, 一 直 由 代 表 广 州 市 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责 的 广 州 市 国 有 资 产 管 理 机 构 直 接 管 理 6 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 (1) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 除 本 公 司 外, 广 电 集 团 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 下 表 所 示 :

92 企 业 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 ( 元 ) 注 册 地 址 广 电 集 团 出 资 比 例 经 营 范 围 研 制 生 产 销 售 : 电 子 计 算 机 设 备 广 州 市 货 币 类 自 助 设 备 税 务 应 用 设 备 电 子 广 电 运 通 ,141,624 萝 岗 区 科 学 城 科 林 路 % 计 算 机 系 统 集 成 及 技 术 服 务 电 子 计 算 机 软 件 开 发 本 企 业 生 产 产 品 的 技 术 咨 询 和 售 后 服 务 货 物 和 技 术 进 出 口 ( 国 号 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 广 电 房 地 产 ,000,000 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 3 号 24% 房 地 产 开 发 ( 持 资 质 证 经 营 ) 房 屋 维 修 室 内 装 饰 建 筑 工 程 承 包 销 售 : 建 筑 材 料 金 属 材 料 ( 不 含 贵 金 属 ) 日 用 杂 品 汽 车 摩 托 车 零 配 件 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 易 燃 易 爆 品 ) 广 州 市 广 电 计 量 ,000,000 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 66.67% 计 量 仪 器 的 检 定 校 准 测 试 ( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 07 年 05 日 ) 电 子 仪 器 维 修 163 号 吉 林 省 吉 林 制 药 ,243,632 吉 林 市 长 春 路 19.19% 生 产 经 营 原 料 药 医 药 中 间 体 中 西 药 制 剂 化 工 产 品 保 健 品 等 99 号 (2) 广 电 集 团 控 制 的 其 他 企 业 最 近 一 年 及 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 企 业 名 称 年 1-6 月 总 资 产 净 资 产 总 收 入 净 利 润 广 电 运 通 广 电 房 地 产 3,888,685, ,015, ,890, ,617, 广 电 计 量 59,053, ,094, ,245, ,066, 吉 林 制 药

93 单 位 : 元 企 业 名 称 年 度 总 资 产 净 资 产 总 收 入 净 利 润 广 电 运 通 2,181,570, ,603,856, ,404,528, ,438, 广 电 房 地 产 2,931,931, ,157, ,263,867, ,186, 广 电 计 量 49,431, ,035, ,026, , 吉 林 制 药 238,653, ,599, ,585, ,036, 注 :1 广 电 运 通 吉 林 制 药 为 上 市 公 司, 尚 未 披 露 2010 年 半 年 报 数 据 ;2 广 电 运 通 广 电 计 量 吉 林 制 药 财 务 数 据 均 为 母 公 司 口 径, 广 电 房 地 产 财 务 数 据 为 合 并 口 径 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 拟 发 行 股 份 及 发 行 前 后 公 司 的 股 本 情 况 本 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 247,506,510 股, 按 本 次 发 行 不 超 过 85,000,000 股 计, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 332,506,510 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 % ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 东 及 持 股 情 况 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 85,000,000 股 社 会 公 众 股 按 照 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 规 定, 并 根 据 广 东 省 国 资 委 下 发 的 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2009]605 号 ), 在 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 A 股 的 股 份 上 市 前, 公 司 国 有 股 东 广 电 集 团 应 将 其 所 持 本 公 司 8,500,000 股 股 份 划 转 给 社 保 基 金 会 持 有 ( 若 公 司 实 际 公 开 发 行 股 份 数 量 低 于 85,000,000 股, 则 广 电 集 团 所 划 转 给 社 保 基 金 会 的 股 份 数 量 相 应 按 照 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10% 计 算 ) 上 述 划 转 后, 由 社 保 基 金 会 持 有 的 股 份 为 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10% 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 ( 以 本 次 公 开 发 行 85,000,000 股 计 算 ):

94 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 一 有 限 售 条 件 的 股 份 广 电 集 团 (SS) 69,186, % 60,686, % 杨 海 洲 等 47 名 自 然 人 178,320, % 178,320, % 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 (SS) - - 8,500, % 二 无 限 售 条 件 的 股 份 社 会 公 众 股 ,000, % 合 计 247,506, % 332,506, % 注 :SS 是 State-own Shareholder 的 缩 写, 表 示 其 为 国 有 股 股 东 ( 三 ) 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 有 47 名 自 然 人 股 东, 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 本 公 司 担 任 的 职 务 见 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 在 本 公 司 任 职 1 杨 海 洲 16,643, % 董 事 长 2 赵 友 永 6,629, % 董 事 3 张 志 强 5,619, % 董 事 常 务 副 总 经 理 4 谢 远 成 5,617, % 董 事 总 经 理 5 张 招 兴 5,395, % 董 事 6 林 德 明 5,278, % 市 场 营 销 副 总 监 7 陈 朝 晖 5,106, % 副 总 工 程 师 8 林 杭 5,068, % 总 经 理 助 理 北 斗 陆 通 事 业 部 总 经 理 9 梁 安 平 5,039, % 副 总 工 程 师 研 究 所 副 所 长 10 喻 斌 4,932, % 副 总 工 程 师 研 究 所 副 所 长

95 ( 四 ) 主 要 股 东 相 互 之 间 的 关 联 关 系 1 本 公 司 自 然 人 股 东 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 黄 秀 华 和 王 俊 等 5 人 分 别 持 有 公 司 % % % % 和 % 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人 2 公 司 股 东 谢 远 成 与 吕 晖 余 青 松 与 张 红 英 为 夫 妻 关 系 3 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 ( 五 ) 本 公 司 股 东 中 的 战 略 投 资 者 截 至 目 前, 本 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 广 电 集 团 承 诺 : 自 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 有 的 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 也 不 由 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 黄 秀 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 汤 诚 忱 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 沈 万 芳 符 保 文 余 青 松 吴 树 勋 潘 文 明 马 清 等 47 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 : 自 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份, 也 不 由 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 回 购 该 部 分 股 份 同 时, 担 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 杨 海 洲 赵 友 永 张 招 兴 王 俊 谢 远 成 张 志 强 黄 秀 华 余 青 松 文 莉 霞 陈 华 生 吴 克 平 祝 立 新 郭 虹 谭 伟 明 14 名 自 然 人 股 东 均 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 本 人 任 职 期 间

96 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 均 可 以 上 市 流 通 和 转 让 ( 七 ) 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 本 公 司 未 发 行 过 内 部 职 工 股 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 2000 年 7 月 20 日, 本 公 司 的 前 身 海 格 公 司 设 立, 广 电 集 团 占 其 注 册 资 本 的 32%, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 占 其 注 册 资 本 的 54.70%, 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 占 其 注 册 资 本 的 13.30% 2001 年 11 月 30 日 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 所 持 海 格 公 司 33.3% 的 权 益 转 让 给 海 格 公 司 工 会 委 员 会 广 电 集 团 员 工 持 股 会 和 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 代 表 员 工 分 别 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 和 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 工 会 委 员 会 持 有 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 的 权 益 广 电 集 团 及 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 的 设 立 沿 革 及 规 范 情 况 如 下 : ( 一 ) 广 电 集 团 和 海 格 公 司 员 工 持 股 会 设 立 及 沿 革 情 况 参 照 广 东 省 体 改 委 企 业 试 行 员 工 持 股 的 若 干 意 见 ( 粤 体 改 [1996]118 号 ) 等 文 件 精 神,2000 年 4 月 21 日, 广 电 集 团 召 开 职 工 代 表 大 会 团 组 长 ( 扩 大 ) 会 议, 会 议 形 成 关 于 审 议 通 过 < 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 管 理 委 员 会 章 程 > 的 决 议 ( 公 司 职 字 (2000) 第 01 号 ), 审 议 通 过 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 管 理 委 员 会 章 程 并 作 出 如 下 决 定 : (1) 同 意 广 电 集 团 工 会 作 为 社 团 法 人 集 体 持 有 广 电 集 团 员 工 认 购 的 广 电 集 团 所 投 资 企 业 的 股 份 ; (2) 同 意 由 广 电 集 团 工 会 设 立 广 电 集 团 员 工 持 股 会, 员 工 持 股 会 由 员 工 持 股 管 理 委 员 会 管 理 2001 年 7 月, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 召 开 第 二 次 会 员 代 表 大 会, 审 议 通 过 了

97 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程, 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 管 理 委 员 会 章 程 同 时 废 止 2000 年 8 月 10 日, 经 广 州 市 总 工 会 核 准, 海 格 公 司 工 会 取 得 工 会 社 团 法 人 资 格 证 书 2001 年 5 月 6 日, 为 成 立 海 格 公 司 员 工 持 股 会 相 关 事 宜, 海 格 公 司 召 开 员 工 持 股 大 会, 会 议 作 出 如 下 决 定 : (1) 鉴 于 集 团 公 司 工 会 委 员 会 和 集 团 公 司 持 股 会 持 股 职 工 代 表 大 会 已 同 意 将 集 团 公 司 员 工 持 股 会 依 托 集 团 公 司 工 会 委 员 会 持 有 的 海 格 公 司 出 资 1, 万 元 ( 占 海 格 公 司 注 册 资 本 的 33.3%) 转 让 给 海 格 公 司 工 会 委 员 会, 转 让 金 额 为 1, 万 元 为 有 利 于 海 格 公 司 持 股 员 工 的 管 理, 促 进 海 格 公 司 的 发 展, 同 意 成 立 海 格 公 司 员 工 持 股 会 ; (2) 审 议 通 过 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 ; (3) 选 举 产 生 海 格 公 司 员 工 持 股 会 会 员 代 表 46 人 海 格 公 司 设 立 时, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 共 有 会 员 761 人 ( 含 军 工 总 公 司 员 工 305 人 ), 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 持 有 海 格 公 司 的 权 益 海 格 公 司 工 会 及 员 工 持 股 会 成 立 后, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 原 为 军 工 总 公 司 员 工 代 持 的 海 格 公 司 33.3% 的 权 益 转 让 给 海 格 公 司 工 会 委 员 会, 海 格 公 司 员 工 持 股 会 共 有 员 工 305 人, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 变 为 456 人 自 成 立 至 2007 年 3 月 30 日, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 共 有 243 名 员 工 因 退 休 离 职 等 原 因 退 出 员 工 持 股 会,160 名 集 团 技 术 管 理 骨 干 进 入 员 工 持 股 会 截 至 2007 年 4 月, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 共 有 员 工 373 人 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 持 有 海 格 有 限 25.07% 的 权 益 自 成 立 至 2007 年 3 月 30 日, 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 共 有 66 名 员 工 因 退 休 离 职 等 原 因 退 出 员 工 持 股 会,68 名 公 司 技 术 管 理 骨 干 进 入 员 工 持 股 会 截 至 2007 年 4 月, 海 格 有 限 员 工 持 股 会 共 有 员 工 307 人 依 托 海 格 有 限 工 会 委 员 会 持 有 海 格 有 限 31.99% 的 权 益

98 ( 二 ) 广 电 集 团 和 海 格 有 限 员 工 持 股 会 规 范 情 况 1 广 电 集 团 员 工 持 股 会 规 范 情 况 (1)2007 年 3 月 30 日, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 管 理 委 员 会 第 二 届 第 四 次 会 议 形 成 如 下 决 议 : 1 同 意 将 本 会 依 托 广 电 集 团 工 会 委 员 会 所 持 有 的 海 格 有 限 31,027,680 股 转 让 给 部 分 骨 干 员 工, 经 协 商, 转 让 价 格 按 照 以 下 标 准 执 行 : 受 让 方 受 让 其 原 在 广 电 集 团 员 工 持 股 会 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 ; 受 让 方 受 让 广 电 集 团 员 工 持 股 会 其 他 会 员 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 4.5 元 / 股 ( 即 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 穗 大 师 审 字 (2007) 第 027 号 ), 以 海 格 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 扣 除 股 权 转 让 日 前 的 分 红 后, 溢 价 50%) 2 上 述 转 让 完 成 后, 持 股 会 不 再 持 有 海 格 有 限 股 权 同 意 在 上 述 股 权 转 让 完 成 后 解 散 广 电 集 团 员 工 持 股 会 3 提 请 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议 上 述 议 案 并 授 权 持 股 管 理 委 员 会 办 理 股 权 转 让 和 持 股 会 清 算 解 散 事 宜 4 定 于 2007 年 4 月 2 日 召 开 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议 上 述 事 项 (2)2007 年 4 月 2 日, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 召 开 会 员 代 表 大 会, 会 议 应 到 40 人, 实 到 40 人, 符 合 章 程 要 求 为 促 进 海 格 有 限 的 长 远 发 展, 以 及 为 海 格 有 限 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 股 票 上 市 奠 定 基 础, 与 会 代 表 一 致 同 意 上 述 广 电 集 团 员 工 持 股 会 管 理 委 员 会 的 议 案 并 提 请 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 大 会 审 议 (3)2007 年 4 月 3 日, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 召 开 会 员 大 会, 会 议 应 到 373 人, 实 到 373 人, 符 合 章 程 要 求 为 促 进 海 格 有 限 的 长 远 发 展, 以 及 为 海 格 有 限 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 股 票 上 市 奠 定 基 础, 与 会 会 员 一 致 同 意 上 述 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 的 议 案 (4)2007 年 4 月 5 日, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 召 开 会 议, 会 议 通 过 决 议 ( 公

99 司 工 字 [2007] 第 01 号 第 02 号 ): 同 意 本 会 作 为 广 电 集 团 员 工 持 股 会 的 代 持 机 构, 将 本 会 代 持 的 海 格 有 限 31,027,680 股 转 让 给 部 分 骨 干 员 工, 受 让 方 及 转 让 价 格 等 具 体 事 宜 根 据 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 大 会 决 议 执 行, 回 收 的 出 资 由 广 电 集 团 员 工 持 股 会 处 置 转 让 完 成 后, 工 会 不 再 持 有 海 格 有 限 股 权, 同 意 解 散 广 电 集 团 员 工 持 股 会, 并 在 按 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 的 规 定 办 理 清 算 解 散 事 宜 后 发 布 解 散 公 告 2 海 格 有 限 员 工 持 股 会 规 范 情 况 (1)2007 年 3 月 30 日, 海 格 有 限 员 工 持 股 会 召 开 管 理 委 员 会, 会 议 形 成 如 下 决 议 : 1 同 意 将 本 会 依 托 海 格 有 限 工 会 委 员 会 所 持 有 的 海 格 有 限 39,587,040 股 转 让 给 部 分 骨 干 员 工, 经 协 商, 转 让 价 格 按 照 以 下 标 准 执 行 : 受 让 方 受 让 其 原 在 海 格 有 限 员 工 持 股 会 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 ; 受 让 方 受 让 海 格 有 限 员 工 持 股 会 其 他 会 员 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 转 让 价 格 为 4.5 元 / 股 ( 即 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 审 计 报 告 ( 穗 大 师 审 字 (2007) 第 027 号 ), 以 海 格 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 扣 除 股 权 转 让 日 前 的 分 红 后, 溢 价 50%) 2 上 述 转 让 完 成 后, 本 会 不 再 持 有 海 格 有 限 股 权 同 意 在 上 述 股 权 转 让 完 成 后 解 散 海 格 有 限 员 工 持 股 会 3 提 请 海 格 有 限 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议 上 述 议 案 并 授 权 持 股 管 理 委 员 会 办 理 股 权 转 让 和 持 股 会 清 算 解 散 事 宜 4 定 于 2007 年 4 月 2 日 召 开 海 格 有 限 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议 上 述 事 项 (2)2007 年 4 月 2 日, 海 格 有 限 员 工 持 股 会 召 开 会 员 代 表 大 会, 会 议 应 到 46 人, 实 到 46 人, 符 合 章 程 要 求 为 促 进 海 格 有 限 的 长 远 发 展, 以 及 为 海 格 有 限 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 股 票 上 市 奠 定 基 础, 与 会 代 表 一 致 同 意 上 述 海 格 有 限 员 工 持 股 会 管 理 委 员 会 的 议 案 并 提 请 海 格 有 限 员 工 持 股 会 会 员 大 会 审 议 (3)2007 年 4 月 3 日, 海 格 有 限 员 工 持 股 会 召 开 会 员 大 会, 会 议 应 到

100 人, 实 到 307 人, 符 合 章 程 要 求 为 促 进 海 格 有 限 的 长 远 发 展, 以 及 为 海 格 有 限 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 股 票 上 市 奠 定 基 础, 与 会 会 员 一 致 同 意 上 述 海 格 有 限 员 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 的 议 案 (4)2007 年 4 月 5 日, 海 格 有 限 工 会 委 员 会 召 开 会 议, 会 议 通 过 决 议 ( 公 司 工 字 [2007] 第 02 号 第 03 号 ): 同 意 本 会 作 为 海 格 有 限 员 工 持 股 会 的 代 持 机 构, 将 本 会 代 持 的 海 格 有 限 39,587,040 股 转 让 给 部 分 骨 干 员 工, 受 让 方 及 转 让 价 格 等 具 体 事 宜 根 据 海 格 有 限 员 工 持 股 会 会 员 大 会 决 议 执 行, 回 收 的 出 资 由 海 格 有 限 员 工 持 股 会 处 置 转 让 完 成 后, 本 会 不 再 持 有 海 格 有 限 股 权, 同 意 解 散 海 格 有 限 员 工 持 股 会, 并 在 按 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 的 规 定 办 理 清 算 解 散 事 宜 后 发 布 解 散 公 告 3 股 权 转 让 的 具 体 情 况 (1) 签 订 股 权 转 让 协 议 经 协 商, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 ( 代 表 广 电 集 团 员 工 持 股 会 ) 海 格 有 限 工 会 委 员 会 ( 代 表 海 格 有 限 员 工 持 股 会 ) 分 别 与 42 个 受 让 人 签 订 股 权 转 让 协 议 其 中 :7 名 为 老 股 东, 分 别 为 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 黄 秀 华 和 汤 诚 忱 ;35 名 为 新 股 东, 分 别 为 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 和 余 青 松 股 权 转 让 价 格 分 1 元 / 股 和 4.5 元 / 股 两 种 情 况 : 受 让 人 受 让 其 原 在 员 工 持 股 会 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 按 1 元 / 股 的 价 格 转 让, 受 让 人 受 让 员 工 持 股 会 其 他 会 员 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 按 4.5 元 / 股 转 让 ( 即 根 据 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 审 计 报 告 ( 穗 大 师 审 字 (2007) 第 027 号 ), 以 海 格 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 扣 除 股 权 转 让 日 前 的 分 红 后, 溢 价 50%) 其 中 广 电 集 团 工 会 委 员 会 代 表 373 名 持 股 员 工 分 别 与 41 人 签 订 了 转 让 价 格 为 1 元 / 股 的 股 权 转 让 协 议, 共 计 转 让 12,896,933 股 ; 分 别 与 21 人 签 订 了

101 转 让 价 格 为 4.5 元 / 股 的 股 权 转 让 协 议, 共 计 转 让 18,130,747 股 海 格 有 限 工 会 委 员 会 代 表 307 名 持 股 员 工 分 别 与 25 人 签 订 了 转 让 价 格 为 1 元 / 股 的 股 权 转 让 协 议, 共 计 转 让 16,157,476 股 ; 分 别 与 15 人 签 订 了 转 让 价 格 为 4.5 元 / 股 的 股 权 转 让 协 议, 共 计 转 让 23,429,564 股 上 述 股 权 转 让 协 议 于 2007 年 4 月 20 日 签 署 完 毕 (2) 签 订 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议 在 规 范 员 工 持 股 会 过 程 中, 受 让 人 受 让 其 原 在 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 不 涉 及 转 让 价 款 的 支 付, 按 其 原 在 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会 的 出 资 比 例, 直 接 还 原 为 持 有 海 格 有 限 相 同 比 例 的 股 份 受 让 人 受 让 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会 其 他 会 员 持 有 的 海 格 有 限 内 部 股 的, 涉 及 到 转 让 价 款 的 支 付 鉴 于 资 金 流 向 为 先 由 受 让 人 按 照 股 权 转 让 协 议 的 约 定 将 股 权 转 让 价 款 支 付 给 广 电 集 团 员 工 持 股 会 或 海 格 有 限 员 工 持 股 会, 再 由 其 分 别 支 付 给 最 终 享 有 股 权 利 益 的 各 持 股 会 会 员 ( 即 会 员 中 的 非 受 让 方, 以 下 简 称 实 际 转 让 方 ), 经 三 方 协 商 一 致, 受 让 方 广 电 集 团 工 会 委 员 会 或 海 格 有 限 工 会 委 员 会 及 实 际 转 让 方 签 订 了 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议, 若 实 际 转 让 方 转 让 的 股 份 在 5 万 股 以 下 的 ( 含 5 万 股 ), 受 让 人 以 现 金 方 式 一 次 性 支 付 ; 若 实 际 转 让 方 转 让 的 股 份 在 5 万 股 以 上 的, 受 让 方 以 银 行 转 账 方 式 分 三 期 支 付, 协 议 签 订 后 于 2007 年 10 月 31 日 前 支 付 总 价 款 的 20%, 第 二 年 支 付 总 价 款 的 30%, 第 三 年 支 付 剩 余 价 款 受 让 人 广 电 集 团 工 会 委 员 会 分 别 与 332 名 实 际 转 让 方 签 订 了 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议, 其 中 有 268 名 转 让 股 份 在 5 万 股 以 下 的 ( 含 5 万 股 ) 实 际 转 让 方 64 名 转 让 股 份 在 5 万 股 以 上 的 实 际 转 让 方 受 让 人 海 格 有 限 工 会 委 员 会 分 别 与 282 名 实 际 转 让 方 签 订 了 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议, 其 中 有 76 名 转 让 股 份 在 5 万 股 以 下 的 ( 含 5 万 股 ) 实 际 转 让 方 206 名 转 让 股 份 在 5 万 股 以 上 的 实 际 转 让 方 上 述 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议 于 2007 年 4 月 24 日 签 署 完 毕

102 (3) 支 付 价 款 截 至 2007 年 10 月 31 日, 以 现 金 方 式 一 次 性 支 付 的, 受 让 方 已 将 全 部 转 让 价 款 支 付 给 出 让 方, 涉 及 344 名 出 让 方, 股 权 比 例 为 7.16%, 支 付 的 总 价 款 为 39,890, 元 ; 以 银 行 转 账 方 式 分 期 支 付 的, 受 让 方 已 将 首 期 20% 的 转 让 价 款 支 付 完 毕, 涉 及 270 名 出 让 方, 股 权 比 例 为 26.42%, 支 付 的 总 价 款 为 29,426, 元, 尚 未 支 付 的 股 权 转 让 款 的 金 额 为 117,704, 元 2008 年 1 月 16 日, 出 让 方 受 让 方 第 三 方 ( 广 电 集 团 工 会 或 海 格 通 信 工 会 ) 签 订 协 议, 对 关 于 < 股 权 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议 第 二 条 进 行 修 订, 各 方 就 资 金 支 付 达 成 一 致, 同 意 剩 余 股 款 于 2008 年 2 月 28 日 前 支 付 完 毕 截 至 2008 年 2 月 27 日, 上 述 股 权 转 让 款 全 部 支 付 完 毕 (4) 交 纳 个 人 所 得 税 截 至 2007 年 10 月 30 日, 广 电 集 团 持 股 会 出 让 方 谭 卫 东 等 332 人 向 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 缴 纳 股 权 出 让 所 得 税 合 计 11,117, 元, 取 得 了 (2006-1) 粤 地 税 收 通 用 缴 款 书 海 格 通 信 持 股 会 出 让 方 周 卫 稷 等 282 人 向 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 缴 纳 股 权 出 让 所 得 税 合 计 15,747, 元, 取 得 了 (2006-1) 粤 地 税 收 通 用 缴 款 书 (5) 员 工 持 股 会 清 理 解 散 1 海 格 通 信 员 工 持 股 会 清 理 解 散 情 况 为 规 范 股 份 制 改 制,2007 年 4 月 3 日, 海 格 通 信 员 工 持 股 会 召 开 全 体 会 员 大 会, 一 致 同 意 解 散 海 格 通 信 员 工 持 股 会, 并 授 权 海 格 通 信 员 工 持 股 会 管 理 委 员 会 负 责 股 权 转 让 具 体 事 宜 及 海 格 通 信 员 工 持 股 会 解 散 事 宜 2010 年 4 月 22 日, 海 格 通 信 召 开 第 三 届 第 五 次 职 工 代 表 大 会, 会 议 审 议 通 过 海 格 通 信 工 会 委 员 会 的 关 于 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 解 散 及 善 后 工 作 报 告, 决 定 同 意 海 格 通 信 员 工 持 股 会 解 散 并 报 广 州 市 总 工 会 备 案 2010 年 6 月 9 日, 海 格 通 信 工 会 委 员 会 就 员 工 持 股 会 解 散 完 毕 情 况 向 广 州 市 总 工 会 申 请 备 案

103 2010 年 6 月 10 日, 广 州 市 总 工 会 出 具 备 案 证 明 : 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 工 会 ( 原 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 工 会 ) 为 我 会 属 下 工 会, 原 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 为 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 工 会 内 设 机 构, 根 据 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 的 有 关 规 定, 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 及 相 关 机 构 已 解 散 完 毕, 并 于 2010 年 6 月 9 日 在 我 会 办 理 了 备 案 手 续 海 格 通 信 工 会 委 员 会 于 2010 年 6 月 12 日 在 羊 城 晚 报 刊 登 公 告 : 原 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 已 于 2010 年 4 月 22 日 解 散, 特 此 公 告 2 广 电 集 团 员 工 持 股 会 清 理 解 散 情 况 为 规 范 股 份 制 改 制,2007 年 4 月 3 日, 广 电 集 团 员 工 持 股 会 召 开 全 体 会 员 大 会, 一 致 同 意 解 散 广 电 集 团 员 工 持 股 会, 并 授 权 广 电 集 团 员 工 持 股 会 管 理 委 员 会 负 责 股 权 转 让 具 体 事 宜 及 广 电 集 团 员 工 持 股 会 解 散 事 宜 2010 年 4 月 30 日, 广 电 集 团 召 开 第 十 三 届 十 三 次 职 工 代 表 大 会, 会 议 审 议 通 过 广 电 集 团 工 会 委 员 会 的 关 于 集 团 公 司 员 工 持 股 会 解 散 及 善 后 工 作 的 报 告, 决 定 同 意 广 电 集 团 员 工 持 股 会 解 散 并 报 广 州 市 总 工 会 备 案 2010 年 6 月 9 日, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 就 员 工 持 股 会 解 散 完 毕 情 况 向 广 州 市 总 工 会 申 请 备 案 2010 年 6 月 10 日, 广 州 市 总 工 会 出 具 备 案 证 明 : 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 工 会 为 我 会 属 下 工 会, 原 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 为 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 工 会 内 设 机 构, 根 据 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 章 程 的 有 关 规 定, 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 及 相 关 机 构 已 解 散 完 毕, 并 于 2010 年 6 月 9 日 在 我 会 办 理 了 备 案 手 续 广 电 集 团 工 会 委 员 会 于 2010 年 6 月 12 日 在 羊 城 晚 报 刊 登 公 告 : 原 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 员 工 持 股 会 已 于 2010 年 4 月 30 日 解 散, 特 此 公 告

104 至 此, 海 格 通 信 员 工 持 股 会 及 广 电 集 团 员 工 持 股 会 均 清 理 解 散 完 毕 4 保 荐 人 与 发 行 人 律 师 对 股 份 转 让 过 程 的 核 查 保 荐 人 与 发 行 人 律 师 对 上 述 股 份 转 让 过 程 进 行 了 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 具 体 如 下 : 2007 年 5 月 22 日 至 24 日, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 以 中 介 机 构 协 调 会 座 谈 会 的 形 式 对 上 述 股 权 转 让 过 程 进 行 了 初 步 调 查, 与 会 者 对 股 权 转 让 的 过 程 进 行 了 介 绍 ;2007 年 8 月 14 日 至 16 日, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 再 次 赴 本 公 司, 以 中 介 机 构 协 调 会 座 谈 会 形 式 对 股 权 转 让 过 程 进 行 初 步 核 查, 与 会 者 对 股 权 转 让 的 过 程 进 行 了 详 细 介 绍, 并 着 重 说 明 股 权 转 让 的 决 策 过 程 和 相 关 协 议 的 签 署 过 程 等 ; 同 时, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 自 2007 年 5 月 开 始 对 本 公 司 深 入 尽 职 调 查, 详 细 查 阅 上 述 股 权 转 让 的 相 关 资 料, 包 括 上 述 股 权 转 让 的 决 策 文 件 有 权 部 门 批 准 文 件 协 议 补 充 协 议 付 款 凭 证 及 个 人 所 得 税 纳 税 凭 证 等 ; 2007 年 11 月 9 日, 保 荐 人 再 次 核 查 了 股 权 转 让 的 决 策 文 件 协 议 补 充 协 议 付 款 凭 证 及 个 人 所 得 税 纳 税 凭 证 等, 并 以 当 面 访 谈 的 形 式 对 本 公 司 上 述 股 权 转 让 的 真 实 有 效 性 进 行 了 核 查, 对 全 部 转 让 及 受 让 对 象 进 行 抽 查 提 问 保 荐 人 对 包 括 梁 安 平 张 北 龙 和 冯 永 志 等 14 人 在 内 的 面 访 对 象 进 行 了 当 面 提 问 调 查, 着 重 询 问 了 是 否 是 自 愿 签 署 股 权 转 让 协 议 是 否 知 晓 将 来 海 格 通 信 可 能 公 开 发 行 股 票 并 上 市 是 否 为 他 人 代 持 资 金 来 源 等, 面 访 对 象 一 致 回 答 是 自 愿 签 署 股 权 转 让 协 议, 知 晓 将 来 海 格 通 信 可 能 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 没 有 为 他 人 代 持, 资 金 来 源 主 要 为 自 有 资 金, 不 足 部 分 为 向 他 人 借 款 2008 年 1 月 16 日, 为 进 一 步 确 认 上 述 股 权 转 让 过 程 合 法 有 效, 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 对 股 权 转 让 的 出 让 人 与 受 让 人 进 行 了 全 面 核 查 本 次 调 查 以 现 场 会 议 的 形 式 进 行, 并 进 行 了 现 场 录 像 会 议 应 到 650 人 次, 实 到 572 人 次, 出 席 率 为 88%, 在 保 荐 人 与 律 师 的 共 同 见 证 下, 股 权 出 让 方 受 让 方 签 署 了 股 权 出 让 方 声 明 书 和 股 权 受 让 方 声 明 书 另 有 78 名 员 工 因 出 差 及 身 体 等 原 因 未 出 席 现 场 会 议, 保 荐 人 与 律 师 采 取 通 信 提 问 的 方 式 对 其 进 行 核 查, 上 述 78 名 员 工 补 充 签 署 了 股 权 出 让 方 声 明 书 和 股 权 受 让 方 声 明 书

105 股 权 出 让 方 承 诺 : 本 人 自 愿 出 让 由 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 或 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ) 员 工 持 股 会 委 托 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 或 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ) 工 会 委 员 会 代 本 人 持 有 的 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 的 股 权, 并 明 确 知 晓 本 次 股 权 转 让 是 为 促 进 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 现 变 更 为 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 的 快 速 发 展 规 范 职 工 持 股 会 进 行 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 上 市, 签 署 关 于 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议 系 本 人 的 真 实 意 思 表 示 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 人 不 再 持 有 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 也 没 有 委 托 他 人 间 接 持 有 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 的 股 份 股 权 受 让 方 承 诺 : 本 人 签 署 的 股 权 转 让 协 议 系 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 并 明 确 知 晓 本 次 股 权 转 让 是 为 促 进 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 的 快 速 发 展 规 范 职 工 持 股 会 进 行 股 份 制 改 制 并 公 开 发 行 上 市 本 人 将 严 格 按 照 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 真 实 履 行 相 关 义 务, 因 履 行 股 权 转 让 协 议 而 产 生 的 任 何 法 律 责 任, 完 全 由 本 人 承 担 本 人 系 以 自 筹 资 金 ( 含 自 有 资 金 向 个 人 借 款 ) 受 让 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 现 变 更 为 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 的 股 权, 且 本 人 持 有 的 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 等 权 力 限 制 的 情 形 本 人 未 接 受 他 人 的 委 托 代 其 持 有 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 的 股 份 2008 年 1 月 16 日, 出 让 方 受 让 方 第 三 方 就 资 金 支 付 签 订 补 充 协 议, 一 致 同 意 剩 余 股 款 于 2008 年 2 月 28 日 之 前 支 付 完 毕 经 上 述 核 查, 股 权 出 让 方 均 同 意 股 份 转 让 行 为, 股 权 受 让 方 已 支 付 股 款 的 来 源 均 为 自 有 资 金 及 向 他 人 借 款, 股 权 转 让 不 存 在 纠 纷, 不 存 在 代 持 股 份 现 象 截 至 2008 年 2 月 27 日, 上 述 股 权 转 让 款 全 部 支 付 完 毕, 出 让 方 已 全 额 缴 纳 股 权 转 让 的 个 人 所 得 税 款 5 发 行 人 律 师 意 见 发 行 人 律 师 认 为, 广 电 集 团 工 会 委 员 会 代 表 广 电 集 团 员 工 持 股 会 持 有 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 的 股 权, 及 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 工 会 委 员 会 代 表 海 格 公 司 ( 海

106 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 持 有 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 的 股 权, 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 广 电 集 团 员 工 持 股 会 及 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 的 设 立 规 范 清 理 及 解 散 没 有 违 反 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 广 电 集 团 员 工 持 股 会 会 员 及 海 格 公 司 ( 海 格 有 限 ) 员 工 持 股 会 会 员 的 股 权 转 让 行 为 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 法 律 风 险 和 潜 在 纠 纷 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 在 册 员 工 数 量 情 况 如 下 : 时 间 员 工 数 量 ( 人 ) 1,478 1,509 1,520 1,538 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 员 工 的 专 业 结 构 情 况 如 下 : 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 研 发 人 员 % 销 售 人 员 % 生 产 及 生 产 支 持 人 员 % 管 理 及 行 政 人 员 % 合 计 1, % ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 员 工 的 受 教 育 程 度 如 下 : 学 历 员 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 注 1 博 士 研 究 生 % 硕 士 研 究 生 % 大 学 本 科 % 大 专 % 中 专 中 技 等 % 合 计 1, % 注 1: 博 士 研 究 生 人 数 20 人, 其 中 19 名 研 发 人 员

107 ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 员 工 年 龄 结 构 的 如 下 : 年 龄 区 间 员 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 25 岁 及 以 下 % 26 岁 ~35 岁 % 36 岁 ~45 岁 % 46 岁 及 以 上 % 合 计 1, % ( 五 ) 员 工 技 术 职 称 分 布 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 员 工 技 术 职 称 分 布 情 况 如 下 : 技 术 职 称 员 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 高 级 职 称 % 中 级 职 称 % 初 级 职 称 % 其 他 % 合 计 1, % ( 六 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 和 医 疗 制 度 改 革 的 情 况 本 公 司 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 关 于 深 化 企 业 职 工 养 老 保 险 制 度 改 革 的 通 知 等 国 家 法 律 法 规 和 广 州 市 劳 动 合 同 管 理 规 定 广 州 市 社 会 保 险 条 例 广 州 市 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 试 行 办 法 等 广 州 市 政 府 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 为 员 工 办 理 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险, 按 规 定 缴 纳 住 房 公 积 金 公 司 按 时 为 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险 金, 至 今 未 曾 发 生 因 违 反 国 家 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 2009 年 7 月 23 日, 广 州 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 出 具 劳 动 保 障 守 法 证 明 ( 穗

108 劳 社 证 [2009]064 号 ), 确 认 本 公 司 自 2006 年 6 月 以 来 参 加 广 州 市 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险, 无 欠 缴 行 为, 无 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 行 为 2010 年 2 月 5 日, 广 州 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 出 具 劳 动 保 障 守 法 证 明 ( 穗 劳 社 证 [2010]9 号 ), 确 认 本 公 司 自 2009 年 1 月 1 日 以 来 参 加 广 州 市 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险, 无 欠 缴 行 为, 无 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 行 为 2010 年 7 月 13 日, 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 遵 守 劳 动 保 障 法 律 法 规 证 明 ( 穗 劳 社 证 [2010]57 号 ), 确 认 本 公 司 自 2010 年 2 月 至 2010 年 6 月 在 广 州 市 参 加 基 本 养 老 医 疗 失 业 工 伤 和 生 育 保 险, 无 欠 缴 行 为, 无 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 行 为 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 五 险 一 金 的 缴 纳 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 五 险 9,765, ,379, ,811, ,062, 住 房 公 积 金 2,955, ,977, ,273, ,560, 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 主 要 股 东 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 主 要 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 已 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 了 承 诺, 具 体 情 况 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 七 章 一 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 该 等 承 诺 履 行 情 况 正 常 ( 二 ) 本 次 发 行 前 全 体 股 东 关 于 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 参 阅 本 招 股 意 向 书 本 章 八 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

109 ( 三 ) 本 公 司 控 股 股 东 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人 的 承 诺 根 据 本 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 股 东 中, 设 立 时 任 广 电 集 团 董 事 的 自 然 人 股 东, 包 括 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华, 通 过 公 司 章 程 的 约 定, 在 股 东 大 会 决 议 事 项 上 与 广 电 集 团 保 持 一 致 行 动, 系 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人 广 电 集 团 与 自 然 人 股 东 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 ( 以 下 简 称 一 致 行 动 人 ), 就 一 致 行 动 事 宜, 承 诺 如 下 : 一 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 系 广 电 集 团 的 一 致 行 动 人, 在 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 事 项 上 与 广 电 集 团 保 持 一 致 行 动 本 人 职 务 的 变 化, 不 改 变 本 人 与 广 电 集 团 一 致 行 动 的 承 诺 二 本 承 诺 书 中 所 称 的 一 致 行 动, 是 指 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 在 行 使 其 所 拥 有 的 股 份 公 司 股 份 的 表 决 权 时, 与 广 电 集 团 在 该 次 股 东 大 会 上 行 使 的 股 份 表 决 权 的 内 容 保 持 一 致 三 一 致 行 动 期 间 : 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起, 至 广 电 集 团 丧 失 股 份 公 司 第 一 大 股 东 资 格 之 日 止 四 广 电 集 团 现 持 有 股 份 公 司 % 的 股 份, 一 致 行 动 人 现 合 并 持 有 股 份 公 司 % 的 股 份, 广 电 集 团 与 上 述 一 致 行 动 人 合 并 持 有 股 份 公 司 % 的 股 份 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 共 同 确 认, 在 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 事 项 上, 广 电 集 团 能 实 际 控 制 % 的 股 份 的 表 决 权, 为 股 份 公 司 的 控 股 股 东 五 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 六 广 电 集 团 及 其 控 股 子 公 司 与 股 份 公 司 发 生 的 关 联 交 易 经 董 事 会 审 议 时, 上 述 一 致 行 动 人 若 为 股 份 公 司 董 事, 该 一 致 行 动 人 应 当 回 避 七 广 电 集 团 及 其 控 股 子 公 司 与 股 份 公 司 发 生 的 关 联 交 易 须 经 股 东 大 会 审 议 时, 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 均 应 回 避 八 广 电 集 团 与 其 一 致 行 动 人 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 黄 秀 华 在 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 事 项 上 保 持 一 致 行 动 时, 不 得 违 反 法 律 法 规 规 章 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定

110 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 经 营 范 围 本 公 司 是 一 家 专 业 从 事 通 信 和 导 航 设 备 研 发 生 产 销 售 的 现 代 高 科 技 企 业 集 团, 根 据 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 7 月 22 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 本 公 司 的 经 营 范 围 是 : 开 发 无 线 通 信 导 航 技 术, 网 络 信 息 技 术, 光 通 信 技 术, 移 动 通 信 技 术, 卫 星 通 信 技 术, 电 子 通 信 技 术 制 造 加 工 通 信 设 备 无 线 电 导 航 设 备 电 子 信 息 周 边 设 备 通 信 系 统 工 程 的 设 计 安 装 及 技 术 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 及 主 要 产 品 1 本 公 司 的 主 要 业 务 自 设 立 以 来, 本 公 司 的 主 要 业 务 一 直 为 军 事 通 信 设 备 和 导 航 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 通 信 类 产 品 是 公 司 的 主 导 产 品, 主 要 包 括 无 线 通 信 电 台 和 通 信 系 统 集 成 类 产 品 本 公 司 的 核 心 业 务 属 于 军 工 业 务, 以 下 除 非 特 指, 本 公 司 生 产 的 无 线 通 信 电 台 系 统 集 成 类 产 品 和 导 航 设 备 皆 主 要 为 军 用 2008 年 10 月, 本 公 司 通 过 增 资 总 计 持 有 海 华 电 子 51% 的 权 益, 海 华 电 子 成 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司 海 华 电 子 主 要 从 事 民 用 通 信 产 品 机 场 电 源 和 通 信 工 程 及 服 务 等 业 务 2 本 公 司 的 主 要 产 品 本 公 司 的 主 要 产 品 分 为 两 大 类 : 通 信 类 产 品 和 导 航 类 产 品 (1) 通 信 类 产 品 本 公 司 通 信 类 产 品 主 要 包 括 无 线 通 信 电 台 和 通 信 系 统 集 成 类 产 品 本 公 司 的 无 线 通 信 电 台 按 工 作 频 段 划 分 为 中 长 波 通 信 电 台 短 波 通 信 电 台 和 超 短 波 通 信 电 台 等 本 公 司 的 通 信 系 统 集 成 类 产 品 主 要 包 括 基 站 控 制 台 野 外 综 合 通 信 系 统 和 以 太 网 综 合 通 信 系 统

111 通 信 类 产 品 无 线 通 信 电 台 通 信 系 统 集 成 类 产 品 中 长 波 通 信 电 台 短 波 通 信 电 台 超 短 波 通 信 电 台 基 站 控 制 台 野 外 综 合 通 信 系 统 以 太 网 综 合 通 信 系 统 民 用 通 信 产 品 (2) 导 航 类 产 品 公 司 在 导 航 领 域 与 我 国 导 航 事 业 同 步 发 展, 先 后 研 制 出 多 种 体 制 多 个 型 号 的 系 列 化 导 航 接 收 设 备, 包 括 长 河 二 号 导 航 接 收 机 长 河 三 号 导 航 接 收 机 奥 米 加 导 航 接 收 机 数 字 化 罗 兰 C 导 航 接 收 机 GPS 导 航 接 收 机 GLONASS 导 航 接 收 机 北 斗 一 号 用 户 机 北 斗 二 号 用 户 机 和 卫 星 无 线 电 组 合 导 航 接 收 机 等 导 航 接 收 设 备, 满 足 了 国 防 现 代 化 建 设 和 国 民 经 济 重 要 部 门 的 需 求 (3) 民 用 通 信 业 务 民 用 通 信 业 务 主 要 是 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 从 事 的 业 务, 包 括 民 用 通 信 产 品 机 场 电 源 和 通 信 工 程 及 服 务 民 用 通 信 产 品 主 要 包 括 海 事 通 信 产 品 和 广 播 发 射 机 等 海 事 通 信 产 品 包 括 船 载 航 行 数 据 记 录 仪 船 舶 自 动 识 别 系 统 船 舶 保 安 警 报 系 统 (SSAS) 和 航 行 气 象 告 警 接 收 机 等, 主 要 应 用 于 石 油 平 台 石 油 工 程 船 舶 能 源 运 输 船 舶 和 政 府 机 关 船 舶 等 海 华 电 子 的 通 信 工 程 及 服 务 业 务 主 要 是 地 球 物 理 工 程 方 面 的 配 套 业 务, 应 用 于 地 震 探 测 以 及 地 球 构 造 及 海 洋 探 测 工 程 领 域 海 华 电 子 2010 年 1-6 月 及 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度 的 净 利 润 分 别 为 : 万 元 及 万 元 万 元 和 万 元, 对 本 公 司 影 响 不 大

112 ( 三 ) 本 公 司 主 要 产 品 的 性 能 特 点 及 应 用 领 域 1 通 信 设 备 (1) 无 线 通 信 电 台 的 分 类 无 线 通 信 是 依 靠 无 线 电 波 的 传 播 来 实 现 无 线 电 波 是 一 种 电 磁 波, 它 通 过 电 场 和 磁 场 瞬 间 变 化, 像 水 池 中 的 波 纹 一 样 在 空 中 以 光 速 全 方 位 传 播 沿 大 地 与 空 气 的 分 界 面 传 播 的 电 磁 波 叫 地 表 面 波, 简 称 地 波, 其 传 播 途 径 主 要 取 决 于 地 面 的 电 特 性, 地 波 在 传 播 过 程 中, 由 于 能 量 逐 渐 被 大 地 吸 收, 很 快 减 弱 ( 波 长 越 短, 减 弱 越 快 ), 因 而 传 播 距 离 不 远 但 地 波 不 受 气 候 影 响, 可 靠 性 高 天 波 是 由 天 线 向 高 空 辐 射 的 电 磁 波 遇 到 大 气 电 离 层 折 射 后 返 回 地 面 的 无 线 电 波, 电 离 层 主 要 对 短 波 波 段 的 电 磁 波 产 生 反 射 作 用, 因 此 天 波 传 播 主 要 用 于 短 波 远 距 离 通 信 无 线 通 信 实 际 上 就 是 利 用 无 线 电 波 在 一 定 的 空 间 范 围 内 的 发 射 和 接 收, 传 输 语 音 数 据 文 字 图 像 等 信 息 发 射 和 接 收 无 线 电 信 号 的 设 备 ( 包 括 发 信 机 收 信 机 天 线 电 源 和 终 端 等 ) 构 成 无 线 通 信 电 台 无 线 通 信 示 意 图 无 线 通 信 是 一 种 现 代 化 的 通 信 手 段, 被 广 泛 应 用 于 航 空 导 航 广 播 电 视 交 通 公 安 气 象 防 火 防 汛 移 动 通 信 电 信 电 力 采 矿 国 防 装 备 等 领 域 与 有 线 通 信 相 比, 无 线 通 信 不 需 要 架 设 传 输 线 路, 覆 盖 地 域 范 围 广, 机 动 性 好, 建 立 迅 速 ; 但 传 统 的 无 线 通 信 传 输 质 量 不 稳 定, 信 号 易 受 干 扰 或 易 被 截 获, 保 密 性 差, 因 此 现 代 无 线 通 信 技 术 正 朝 着 数 字 化 抗 干 扰 的 方 向 发 展 无 线 电 波 一 般 指 波 长 由 100,000 米 到 0.75 毫 米 的 电 磁 波, 根 据 电 磁 波 传 播 的 特 性, 可 分 为 甚 长 波 长 波 中 波 短 波 超 短 波 等 若 干 波 段 电 磁 波 的 波 长 不 同, 其 传 输 途 径 和 规 律 也 不 同, 从 而 通 信 距 离 应 用 领 域 各 不 相 同 依 照 上 述 分 类, 工 作 于 不 同 波 段 的 无 线 通 信 电 台 也 分 为 长 波 通 信 电 台 中 波 通 信 电 台 短

113 波 通 信 电 台 超 短 波 通 信 电 台 等 几 大 类 : 波 段 名 称 甚 长 波 长 波 中 波 短 波 超 短 波 分 米 波 频 段 名 称 甚 低 频 (VLF) 低 频 (LF) 中 频 (MF) 高 频 (HF) 甚 高 频 (VHF) 特 高 频 (UHF) 波 长 范 围 频 段 范 围 ( 含 上 限 不 含 下 限 ) ( 含 上 限 不 含 下 限 ) 通 信 距 离 主 要 用 于 海 岸 对 深 潜 潜 100km~10km 3~30KHz 艇 ( 如 战 略 导 弹 潜 艇 ) 的 远 距 离 指 挥 通 信 10km~1km 30~300KHz 几 千 到 上 万 公 里 1,000m~100m 300KHz~3,000KHz 二 三 百 公 里 ( 地 波 传 输 ) 几 十 公 里 ( 地 波 传 输 ) 100m~10m 2~30MHz 几 百 至 上 万 公 里 ( 天 波 传 输 ) 数 公 里 至 数 十 公 里 ( 地 10m~1m 30~300MHz 面 ) 数 百 公 里 ( 空 中 ) 数 公 里 至 数 十 公 里 ( 地 100cm~10cm 300MHz~3GHz 面 ) 数 百 公 里 ( 空 中 ) (2) 各 类 产 品 的 性 能 及 应 用 领 域 1 中 长 波 通 信 电 台 中 长 波 以 地 波 及 天 波 的 形 式 传 播 中 波 传 播 的 途 径 主 要 是 靠 地 波, 只 有 一 小 部 分 以 天 波 形 式 传 播 以 地 波 形 式 传 播 的 中 波 传 播 距 离 不 远, 一 般 用 于 导 航 固 定 和 移 动 通 信 业 务 及 近 距 离 广 播 等 在 一 定 范 围 内, 长 波 通 信 以 地 波 传 播 为 主, 当 通 信 距 离 大 于 地 波 最 大 传 播 距 离 时, 则 靠 天 波 来 传 播 信 号 长 波 通 信 的 优 点 是 : 通 信 距 离 远, 能 透 入 岩 层 海 水 一 定 的 深 度, 受 太 阳 耀 斑 和 核 爆 炸 的 影 响 小, 通 信 比 较 稳 定 可 靠 长 波 通 信 主 要 用 于 对 潜 艇 通 信 远 洋 通 信 地 下 通 信 及 导 航 等 本 公 司 研 制 的 中 长 波 通 信 电 台 涵 盖 中 波 和 长 波 两 个 频 段, 采 用 了 先 进 的 数 字 信 号 处 理 技 术, 可 进 行 数 字 话 音 和 配 接 计 算 机 终 端 进 行 多 种 速 率 的 数 据 通 信 ; 能 够 配 接 数 字 传 真 机 进 行 传 真 业 务 ; 具 有 多 种 工 作 模 式, 适 宜 多 种 使 用 场 合 2 短 波 通 信 电 台 短 波 通 信 电 台 产 品 系 列 采 用 数 字 信 号 处 理 技 术 新 型 抗 干 扰 等 技 术, 可 进 行 模 拟 话 音 数 字 话 音 数 据 通 信 等 业 务 ; 具 有 自 适 应 通 信 自 动 通 信 控 制 等 功 能 ; 具 备 组 网 能 力 ; 具 备 较 高 的 电 磁 兼 容 性 ; 另 外 电 台 软 件 硬 件 采 用 模 块 化 设 计,

114 硬 件 模 块 可 互 换, 软 件 可 外 部 加 载, 升 级 维 护 方 便 短 波 通 信 电 台 简 单 实 用, 成 本 低, 操 作 简 便, 能 以 较 小 的 功 率 进 行 远 距 离 通 信, 因 此, 在 远 程 通 信 中 占 有 重 要 地 位 但 是, 短 波 通 信 容 量 小, 传 播 信 道 不 稳 定, 传 输 可 靠 性 较 低 为 提 高 短 波 通 信 的 可 靠 性, 采 取 了 实 时 自 适 应 选 频 分 集 接 收 差 错 控 制 等 措 施 短 波 通 信 电 台 产 品 系 列 是 中 远 程 通 信 的 首 选 通 信 设 备, 用 于 构 筑 短 波 通 信 网, 可 用 于 机 动 通 信 和 无 线 通 信 枢 纽 本 公 司 研 制 的 短 波 通 信 电 台 按 用 途 和 使 用 条 件, 分 为 便 携 式 车 载 ( 或 舰 载 机 载 ) 式 和 固 定 式 短 波 通 信 电 台 3 超 短 波 通 信 电 台 超 短 波 通 信 主 要 靠 地 波 传 播 和 空 间 波 视 距 传 播 当 通 信 距 离 较 近 时, 利 用 地 波 传 播 当 通 信 距 离 较 远 时, 应 用 高 架 天 线 或 将 电 台 设 在 较 高 的 地 方, 利 用 空 间 波 传 播 超 短 波 通 信 与 短 波 通 信 相 比 较, 其 优 点 是 : 频 段 宽, 通 信 容 量 较 大 ; 视 距 以 外 的 不 同 网 路 设 备 可 用 相 同 频 率 工 作, 不 会 相 互 干 扰 ; 受 昼 夜 和 季 节 变 化 的 影 响 小, 通 信 较 稳 定, 通 信 质 量 比 短 波 好 其 缺 点 是 : 通 信 距 离 较 近, 受 地 形 的 影 响 较 大, 电 波 通 过 山 岳 丘 陵 丛 林 地 带 和 建 筑 物 时, 会 被 部 分 吸 收 或 阻 挡, 使 通 信 困 难 或 中 断 超 短 波 通 信 电 台 产 品 系 列 具 有 话 音 和 分 组 数 据 传 输 功 能, 根 据 电 台 的 发 射 功 率 天 线 形 式 和 地 形 的 不 同, 地 面 通 信 距 离 可 达 几 十 公 里, 可 用 于 构 建 分 布 式 无 线 数 据 通 信 网 络 在 无 线 通 信 领 域 中 超 短 波 电 台 应 用 极 为 广 泛, 是 近 距 离 无 线 通 信 的 主 要 设 备 之 一, 被 广 泛 用 于 车 辆 飞 机 舰 船 和 个 人 背 负 使 用 本 公 司 的 超 短 波 通 信 电 台 系 列 产 品 工 作 稳 定 可 靠, 环 境 适 应 性 强, 支 持 话 音 短 消 息 文 件 图 像 视 频 等 多 种 业 务, 具 有 抗 干 扰 和 自 组 织 组 网 功 能, 具 备 良 好 的 电 磁 兼 容 性, 电 台 软 件 可 外 部 加 载, 升 级 方 便, 具 有 较 高 的 性 能 指 标 和 可 靠 性 4 通 信 系 统 集 成 类 产 品 通 信 系 统 集 成 类 产 品 主 要 用 于 对 多 种 通 信 电 台 的 集 中 监 视 统 一 调 度 智 能 化 控 制 与 交 换, 完 成 包 括 有 线 与 无 线 等 各 通 信 网 络 之 间 的 连 接 和 各 网 络 网 系 用 户 之 间 的 话 音 数 据 业 务 互 联 及 路 由 等 功 能

115 本 公 司 的 通 信 系 统 集 成 类 产 品 主 要 包 括 基 站 控 制 台 野 外 综 合 通 信 系 统 和 以 太 网 综 合 通 信 系 统 基 站 控 制 台 主 要 是 将 有 线 通 信 设 备 与 无 线 通 信 相 结 合, 以 固 定 通 信 基 站 为 基 础 的 应 用 系 统, 如 通 信 网 络 管 理 系 统 遇 险 救 生 通 信 系 统 等 主 要 用 于 对 多 种 通 信 电 台 的 集 中 监 视 统 一 调 度 智 能 化 控 制 与 交 换 ; 提 高 通 信 电 台 利 用 率 通 信 效 率 ; 完 成 各 通 信 网 络 之 间 的 连 接 和 各 网 系 用 户 之 间 的 话 音 数 据 业 务 互 联 及 路 由 等 功 能 可 灵 活 实 现 对 通 信 基 站 无 线 链 路 的 调 度 与 管 理, 灵 活 实 现 信 道 设 备 与 终 端 设 备 的 动 态 静 态 混 合 分 配 与 连 接 野 外 机 动 综 合 通 信 系 统 主 要 包 括 野 外 综 合 控 制 系 统 路 由 器 等, 可 用 于 构 建 有 无 线 网 络 融 合 的 一 体 化 通 信 网, 实 现 有 无 线 等 各 网 系 互 联 互 通 系 统 采 用 开 放 式 体 系 结 构, 模 块 化 设 计, 扩 展 灵 活, 可 根 据 用 户 需 求 灵 活 定 制, 且 环 境 适 应 性 强 以 太 网 综 合 通 信 系 统 是 基 于 以 太 网 交 换 技 术 的 数 字 化 综 合 通 信 平 台, 融 合 了 网 络 通 信 数 字 信 号 处 理 嵌 入 式 系 统 语 音 降 噪 等 先 进 技 术, 话 音 清 晰 体 积 小 配 置 灵 活 整 体 布 局 合 理 操 作 方 便, 可 用 于 室 内 或 车 辆 舰 船 等 的 内 部 通 信 该 系 统 连 接 无 线 通 信 电 台 和 有 线 电 话, 能 够 提 供 局 域 空 间 范 围 内 的 人 员 间 通 话 以 及 通 过 无 线 通 信 电 台 有 线 电 话 对 外 通 信, 进 行 信 息 的 实 时 传 递 5 卫 星 通 信 产 品 卫 星 通 信 是 利 用 卫 星 上 的 转 发 器 作 为 中 继 站, 转 发 无 线 电 波, 实 现 地 球 上 ( 包 括 地 面 和 低 层 大 气 中 ) 的 两 个 或 多 个 卫 星 通 信 站 之 间 的 通 信 卫 星 通 信 的 特 点 是 : 通 信 覆 盖 范 围 大, 只 要 在 卫 星 波 束 ( 卫 星 上 下 行 无 线 电 信 号 ) 的 覆 盖 范 围 内, 任 何 两 点 之 间 都 可 进 行 通 信 ; 无 线 电 通 信 线 路 稳 定, 不 易 受 陆 地 灾 害 的 影 响 ( 可 靠 性 高 ); 可 迅 速 建 立 通 信 线 路 ; 同 时 可 在 多 处 接 收, 能 经 济 地 实 现 广 播 卫 星 通 信 可 实 现 远 距 离 的 话 音 数 据 图 像 视 频 传 输 等 业 务 功 能, 是 远 程 通 信 的 重 要 手 段 之 一 根 据 用 途 和 使 用 条 件 不 同, 卫 星 通 信 站 具 有 手 持 站 背 负 站 车 载 站 舰 载 站 机 载 站 固 定 站 等 不 同 类 型 本 公 司 的 研 制 的 卫 星 通 信 产 品 包 括 各 型 卫 星 地 球 站 ( 手 持 站 背 负 站 等 ) 卫 星 通 信 天 线 ( 动 中 通 天 线 ) 以 及 卫 星 地 球 站 产 品 模 块 ( 射 频 模 块 功 放 ) 等 (3) 本 公 司 产 品 的 总 体 性 能

116 本 公 司 在 技 术 领 域 与 时 俱 进, 不 断 进 行 科 技 创 新, 九 五 以 来, 产 品 逐 步 实 现 从 单 一 品 种 向 系 列 化 发 展, 从 模 拟 向 数 字 化 突 破, 从 短 波 向 中 长 波 超 短 波 双 向 延 伸, 从 单 机 电 台 向 系 统 网 络 跨 越 本 公 司 已 掌 握 不 同 频 段 的 通 信 技 术, 并 不 断 开 拓 新 的 发 展 空 间 本 公 司 的 系 列 通 信 设 备 采 用 数 字 化 自 适 应 跳 频 等 新 技 术, 可 支 持 数 据 传 输 数 字 话 音 图 像 传 输 等 数 字 化 业 务, 具 备 组 网 能 力 其 中, 数 字 化 是 指 使 用 数 字 信 号 处 理 (DSP) 进 行 数 据 处 理 的 一 种 新 技 术, 即 在 从 信 源 到 射 频 信 号 的 发 送 与 接 收 过 程 中 采 用 数 字 信 号 处 理 技 术 自 适 应 技 术 是 指 : 为 有 效 提 高 传 输 质 量, 一 方 面 要 准 确 实 时 地 探 测 和 估 算 通 信 传 输 通 道 的 特 性, 另 一 方 面 要 实 时 最 佳 地 调 整 通 信 系 统 参 数 以 适 应 通 信 传 输 通 道 的 变 化 自 适 应 技 术 包 括 : 自 适 应 选 择 频 率 自 适 应 调 制 解 调 自 适 应 跳 频 传 输 速 率 自 适 应 功 率 控 制 自 适 应 差 错 控 制 自 适 应 和 网 络 管 理 自 适 应 等 跳 频 技 术 是 最 常 用 的 抗 干 扰 通 信 方 式 之 一, 其 工 作 原 理 是 指 收 发 双 方 传 输 信 号 载 波 频 率 按 照 预 定 规 律 进 行 离 散 变 化 的 通 信 方 式, 也 就 是 说 通 信 中 使 用 的 载 波 频 率 受 伪 随 机 变 化 码 的 控 制 而 随 机 跳 变 本 公 司 产 品 总 体 上 抗 干 扰 性 能 优 良 具 有 保 密 通 信 能 力, 具 备 良 好 的 电 磁 兼 容 性, 防 振 抗 冲 击 性 能 优 越, 适 应 恶 劣 环 境 条 件 下 的 使 用 要 求, 工 作 稳 定 可 靠, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位, 部 分 产 品 达 到 甚 至 超 过 国 际 先 进 水 平 2 导 航 设 备 (1) 导 航 设 备 的 分 类 我 国 目 前 使 用 的 两 种 自 主 控 制 导 航 体 制 是 罗 兰 C 和 北 斗 卫 星 导 航 系 统 罗 兰 C 导 航 系 统 是 一 种 以 地 面 导 航 台 为 基 准 的, 使 用 100kHz 长 波 无 线 电 信 号 实 现 定 位 的 远 程 无 线 电 导 航 系 统, 主 要 用 于 舰 船 导 航, 也 可 用 于 飞 机 和 车 辆 导 航 罗 兰 C 导 航 系 统 由 一 个 主 台 2~5 个 副 台 和 若 干 用 户 导 航 终 端 组 成, 作 用 距 离 可 达 1000 海 里 罗 兰 C 原 理 与 应 用 示 意 图 如 下 :

117 北 斗 卫 星 导 航 系 统 由 两 颗 地 球 静 止 轨 道 卫 星 地 面 中 心 站 和 用 户 终 端 构 成 北 斗 卫 星 导 航 系 统 的 基 本 工 作 原 理 是 双 星 定 位, 北 斗 导 航 卫 星 定 位 原 理 与 应 用 如 图 : 本 公 司 在 罗 兰 C 北 斗 导 航 领 域 的 业 务 定 位 于 导 航 定 位 高 端 产 品 (2) 各 类 产 品 的 功 能 及 作 用 多 台 链 罗 兰 C 导 航 接 收 机 采 用 多 台 链 技 术, 能 够 收 到 我 国 北 海 东 海 南 海 以 及 全 球 其 他 罗 兰 C 导 航 台 发 射 的 信 号 进 行 定 位 能 够 连 续 计 算 并 显 示 当 前

118 的 经 纬 度 航 线 航 速 偏 航 距 及 到 达 时 间 等 定 位 导 航 信 息, 为 舰 船 的 航 行 提 供 各 种 重 要 参 数 北 斗 用 户 机 是 我 国 自 主 的 卫 星 定 位 系 统 北 斗 一 号 的 用 户 设 备, 能 够 在 北 斗 一 号 系 统 覆 盖 范 围 内 为 车 辆 舰 船 等 运 动 载 体 提 供 定 位 报 文 通 信 精 确 授 时 等 服 务, 北 斗 集 群 定 位 系 统 还 可 实 现 系 统 组 网 态 势 通 播 等 功 能 (3) 本 公 司 产 品 的 功 能 及 技 术 特 点 罗 兰 C 接 收 机 可 提 供 0.25~1.2 海 里 的 定 位 精 度, 可 用 于 自 由 航 行 航 点 航 行 航 线 航 行, 能 够 自 动 记 忆 并 显 示 航 线 航 迹 航 路 点, 并 可 进 行 罗 兰 C 时 差 修 正 北 斗 用 户 机 的 平 面 定 位 精 度 为 20 米, 可 用 于 自 由 航 行 航 点 航 行 航 线 航 行, 可 进 行 机 密 级 的 数 字 报 文 通 信, 可 保 存 航 路 点 航 线, 可 记 忆 定 位 轨 迹 和 设 备 参 数, 可 存 储 报 文 ( 四 ) 本 公 司 主 要 业 务 的 特 点 1 本 公 司 主 要 业 务 本 公 司 主 营 业 务 属 军 工 业 务, 主 要 为 国 内 各 军 兵 种 提 供 通 信 设 备 和 导 航 设 备, 是 我 国 军 用 无 线 通 信 导 航 领 域 最 大 的 整 机 供 应 商 ; 是 行 业 内 唯 一 一 家 同 时 拥 有 短 波 超 短 波 中 长 波 系 统 集 成 导 航 专 业 技 术 成 熟 产 品 成 套 工 艺 流 程 和 众 多 产 品 的 企 业 ; 是 行 业 内 通 信 整 机 厂 家 中 唯 一 一 家 承 担 全 天 候 覆 盖 我 国 疆 土 的 军 方 大 型 通 信 科 研 项 目 的 总 体 单 位 2 军 工 业 务 的 主 要 特 点 (1) 严 格 的 资 质 管 理 由 于 军 工 业 务 涉 及 国 防 安 全 和 保 密, 国 家 对 承 制 单 位 采 取 军 用 装 备 生 产 资 格 许 可 管 理 所 有 参 与 军 品 生 产 的 企 业 必 须 获 得 三 证, 即 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 国 家 保 密 体 系 二 级 以 上 ( 含 二 级 ) 资 格 认 证 及 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 (GJB9001A-2001) (2) 质 量 要 求 和 标 准 管 理 军 工 行 业 实 行 军 用 标 准 和 国 家 标 准 的 双 轨 制 军 品 是 用 于 满 足 军 事 需 求 的 特 殊 产 品, 军 品 生 产 有 特 殊 的 标 准 和 规 范, 在 生 产 设 备 工 艺 工 序 人 员 结 构 和 管 理 方 式 方 面 具 有 特 殊 性

119 军 工 产 品 要 求 高 质 量 高 可 靠 性 高 保 密 性, 因 此 要 求 企 业 必 须 具 有 符 合 军 队 标 准 的 质 量 管 理 体 系 和 质 量 保 证 条 件, 健 全 的 安 全 生 产 管 理 体 系 和 相 应 的 安 全 生 产 条 件, 以 及 严 格 的 保 密 体 系 (3) 军 品 采 购 具 有 平 稳 性 军 品 市 场 包 括 军 品 科 研 市 场 军 品 装 备 市 场 和 军 事 服 务 市 场 从 宏 观 角 度 看, 军 品 市 场 的 市 场 容 量 和 发 展 方 向 明 显 取 决 于 国 家 宏 观 经 济 状 况 国 家 国 防 政 策 及 军 事 训 练 作 战 需 求 从 具 体 执 行 层 面 看, 军 品 市 场 具 有 一 定 的 延 续 性 由 于 一 种 型 号 或 系 列 装 备 从 开 始 装 备 部 队 到 最 终 淘 汰 一 般 是 5 至 10 年, 因 此, 一 般 军 工 产 品 的 订 货 量 在 一 段 时 期 内 较 为 平 稳 企 业 一 旦 在 产 品 竞 争 中 获 胜, 且 能 保 证 产 品 质 量 和 服 务 质 量, 一 般 不 会 在 短 时 间 内 经 受 订 货 量 剧 烈 变 化 的 问 题 (4) 产 品 研 制 与 使 用 周 期 长 军 事 通 信 装 备 产 品 的 使 用 周 期 一 般 是 5 至 10 年, 在 使 用 过 程 中 需 要 维 护 改 造, 甚 至 升 级 换 代 全 新 创 新 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 2 至 5 年, 在 已 有 基 础 上 升 级 换 代 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 1 至 3 年 目 前, 为 了 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 军 事 通 信 装 备 的 升 级 换 代 正 在 大 规 模 的 展 开 (5) 国 产 化 特 征 军 队 依 靠 国 产 装 备 一 方 面, 基 于 国 际 政 治 经 济 形 势, 西 方 发 达 国 家 长 期 对 我 国 实 施 军 事 技 术 封 锁, 中 国 从 国 际 市 场 上 购 买 先 进 军 用 装 备 极 为 困 难 ; 另 一 方 面, 为 了 国 家 安 全 保 密 和 政 治 因 素, 维 持 国 内 军 工 行 业 的 生 产 能 力 和 自 主 创 新 能 力, 军 方 给 予 高 科 技 军 工 行 业 合 理 的 利 润 空 间, 形 成 了 独 立 的 具 有 中 国 特 色 的 军 工 生 产 体 系 对 于 军 用 电 子 类 产 品, 即 使 获 得 国 外 先 进 技 术, 也 必 须 在 确 保 完 全 国 产 化 后 才 能 装 备 部 队 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 本 公 司 的 行 业 分 类 军 工 产 业 是 包 括 兵 器 船 舶 航 空 核 工 业 航 天 军 事 电 子 等 相 关 产 业 在

120 内 的 高 科 技 产 业 群, 是 先 进 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 综 合 国 力 的 重 要 标 志 本 公 司 在 军 工 行 业 中 属 于 军 事 电 子 行 业 范 畴 内 的 军 事 通 信 行 业 随 着 经 济 实 力 的 不 断 增 长, 以 及 国 际 周 边 政 治 局 势 的 日 趋 复 杂, 我 国 日 益 重 视 国 防 建 设, 着 重 加 强 军 队 现 代 化 和 信 息 化 建 设, 大 幅 增 加 在 军 工 通 信 领 域 的 投 入, 大 力 发 展 先 进 的 军 事 通 信 技 术 和 装 备, 为 军 工 通 信 行 业 带 来 勃 勃 生 机 2 本 公 司 所 处 行 业 的 概 况 (1) 世 界 军 工 行 业 概 况 经 过 两 百 多 年 的 发 展, 当 今 的 世 界 军 事 工 业 主 要 由 兵 器 舰 船 航 空 核 航 天 和 军 事 电 子 六 个 行 业 构 成 世 界 军 事 工 业 经 过 冷 战 时 期 的 扩 张 及 其 以 后 的 调 整, 现 在 仍 保 持 着 相 当 大 的 规 模, 分 布 于 世 界 近 百 个 国 家 和 地 区, 产 品 范 围 极 其 广 泛 军 工 行 业 兵 器 舰 船 航 空 核 航 天 军 事 电 子 目 前, 美 国 俄 罗 斯 英 国 法 国 德 国 意 大 利 瑞 典 以 色 列 印 度 和 中 国 10 个 主 要 国 家 直 接 参 与 国 防 科 研 的 机 构 超 过 1,000 家, 军 工 企 业 超 过 15,000 家 2009 年 7 月 27 日, 美 国 防 务 新 闻 按 军 品 销 售 额 发 布 了 2008 年 全 球 军 工 企 业 100 强 排 行 榜 全 球 100 强 军 工 企 业 2008 财 年 防 务 业 务 收 入 为 亿 美 元, 较 2007 年 的 亿 美 元 同 比 上 涨 11.1%, 增 速 大 大 高 于 2008 年 全 球 军 费 开 支 的 同 比 增 长 数 据 4.6% 在 世 界 军 事 工 业 中, 美 国 的 规 模 最 大 2008 年 全 球 军 工 企 业 前 五 位 的 军 工 企 业 依 次 是 美 国 的 洛 克 希 德 马 丁 公 司 英 国 的 BAE 系 统 公 司 美 国 的 波 音 公 司

121 美 国 的 诺 思 罗 普 格 鲁 曼 公 司 和 美 国 的 通 用 动 力 公 司, 军 品 销 售 额 分 别 为 395 亿 美 元 327 亿 美 元 311 亿 美 元 266 亿 美 元 和 229 亿 美 元 2008 年, 全 球 100 强 军 工 企 业 中, 有 43 家 来 自 美 国, 其 防 务 业 务 总 收 入 达 亿 美 元, 占 全 球 100 强 军 工 企 业 防 务 业 务 总 收 入 的 62.44%, 约 占 美 国 GDP 值 的 1.68% (2) 我 国 军 工 行 业 概 况 70 年 代 以 来, 我 国 军 工 行 业 的 发 展 经 历 了 以 下 三 个 时 期 : 萎 缩 期 :20 世 纪 70 年 代 末 到 80 年 代 末, 随 着 改 革 开 放 政 策 的 实 行, 我 国 提 出 和 平 与 发 展 的 时 代 主 题 和 韬 光 养 晦 的 外 交 政 策, 以 现 代 化 目 标 取 代 过 去 的 革 命 取 向, 致 力 于 改 善 人 民 生 活, 大 力 发 展 民 用 工 业 这 个 时 期 军 工 产 业 的 发 展 特 征 是 : 用 户 需 求 进 一 步 萎 缩, 军 工 企 业 的 产 能 大 量 闲 置, 在 迈 向 市 场 化 的 浪 潮 中 进 行 军 转 民, 军 工 人 才 大 量 流 失, 军 工 行 业 陷 入 低 迷 复 苏 期 : 军 工 行 业 经 过 二 十 多 年 的 低 迷 期 后, 军 队 装 备 水 平 相 对 比 较 落 后, 需 要 大 量 换 装 20 世 纪 90 年 代 初 至 今, 军 工 产 业 的 发 展 特 征 是 : 为 了 维 护 国 家 安 全 以 及 主 权 和 领 土 完 整, 基 于 中 国 军 队 现 代 化 建 设 的 需 要, 军 事 装 备 需 求 逐 年 增 加, 军 工 行 业 重 组 改 制, 军 工 企 业 经 济 效 益 稳 步 增 长, 人 才 也 逐 步 向 军 工 企 业 集 结 转 型 期 : 进 入 21 世 纪, 随 着 综 合 国 力 稳 步 增 强, 我 国 开 始 全 面 加 强 军 队 建 设 尤 其 是 国 防 信 息 化 建 设 十 一 五 期 间, 军 方 逐 步 完 善 竞 争 性 采 购 机 制 招 标 机 制, 更 加 注 重 质 量 的 稳 定 性 与 可 靠 性 ; 军 方 装 备 科 研 管 理 逐 步 演 变 为 统 一 管 理 模 式, 更 加 注 重 技 术 创 新 和 探 索 性 技 术 研 究 工 作, 以 技 术 推 动 引 导 用 户 需 求 改 革 开 放 以 来, 我 国 的 经 济 实 力 与 综 合 国 力 明 显 加 强, 但 是 与 发 达 国 家 尤 其 是 美 国 相 比, 中 国 的 军 费 开 支 无 论 是 绝 对 数 额, 还 是 占 国 民 生 产 总 值 及 财 政 支 出 的 比 重, 都 处 于 较 低 的 水 平, 发 展 空 间 巨 大 2001 年 至 2009 年 中 国 与 美 国 军 费 开 支 及 增 长 情 况 对 比 如 下 :

122 2001 年 至 2009 年 中 国 军 费 开 支 情 况 如 下 ( 历 年 政 府 工 作 报 告 统 计, 单 位 : 亿 元 ): 5,000 军 费 开 支 增 长 率 24% 4,178 4,807 25% 4,000 3,000 2,000 19% 17% 14% 2,117 1,853 1,692 1,442 10% 16% 2,446 16% 2,838 3,509 19% 15% 20% 15% 10% 1, % 2001 年 至 2009 年 美 国 军 费 开 支 情 况 如 下 ( 解 放 军 报 统 计, 单 位 : 亿 美 元 ): 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 3,127 4% 军 费 开 支 17% 14% 4,174 4,550 3,567 9% 增 长 率 5,287 4,814 10% 6% 5,468 3% 6,070 6,120 11% 1% 20% 15% 10% 5% 1, % 2001~2009 年 我 国 国 防 费 支 出 及 其 占 国 民 生 产 总 值 比 例 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 军 费 开 支 占 GDP 比 例 1.42% 1.41% 1.36% 1.36% 1.33% 1.32% 3, % 2,838 2,446 2,117 1,692 1,853 1, % 1.39% 4,807 4, % 1.45% 1.40% 1.35% 1.30% 1.25% 1.20% 1.15% 1.10% 1.05% 1.00%

123 2009 年 世 界 军 费 开 支 对 比 % 军 费 开 支 ( 亿 美 元 ) 2.30% 2.50% 1.47% 3.50% 1.30% 占 GDP 比 重 0.90% 2.60% 美 国 中 国 法 国 英 国 俄 罗 斯 德 国 日 本 印 度 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% (3) 军 事 通 信 行 业 概 况 1 国 际 军 事 通 信 美 国 军 事 通 信 工 业 能 力 极 强, 已 建 成 全 球 最 先 进 的 指 挥 控 制 系 统 和 军 事 通 信 系 统, 能 满 足 美 国 军 方 各 种 通 信 的 需 求 由 于 技 术 进 步 和 正 在 转 型 的 军 事 条 令 的 驱 动, 欧 洲 军 事 通 信 工 业 得 以 迅 猛 增 长, 包 括 软 件 无 线 电 台 数 据 链 班 级 电 台 用 于 近 距 离 支 援 的 空 - 地 链 路 和 卫 星 通 信 等 领 域 近 年 来, 美 国 在 网 络 中 心 战 思 想 的 指 导 下, 深 化 转 型, 充 分 利 用 先 进 信 息 技 术 推 动 军 事 电 子 信 息 装 备 的 发 展 ; 俄 日 印 等 周 边 国 家 以 及 欧 洲 诸 国 也 结 合 各 自 国 情 和 军 情, 加 快 电 子 信 息 装 备 的 发 展 美 国 国 防 部 通 过 2006 年 颁 布 的 四 年 一 度 防 务 评 审 明 确 了 电 子 信 息 装 备 的 未 来 发 展 方 向, 即 以 网 络 为 中 心, 增 强 联 合 指 挥 控 制 能 力, 强 化 情 报 监 视 以 及 侦 察 (ISR) 能 力 近 两 年, 美 军 沿 着 既 定 方 向, 保 持 电 子 信 息 装 备 的 稳 步 发 展 态 势, 主 要 体 现 在 : 注 重 理 论 创 新, 完 善 军 事 电 子 信 息 系 统 顶 层 设 计 ; 联 合 指 挥 控 制 能 力 建 设 取 得 阶 段 性 成 果 ; 通 信 技 术 的 发 展 突 出 宽 带 动 中 通 特 性 ; 建 设 多 层 次 多 手 段 预 警 网 络, 增 强 导 弹 防 御 能 力 ; 组 建 强 大 的 网 络 战 部 队, 抢 占 信 息 制 高 点 世 界 其 他 国 家 也 围 绕 自 身 的 国 防 目 标 发 展 电 子 信 息 装 备, 我 国 周 边 国 家 中 俄 罗 斯 印 度 日 本 三 国 引 人 关 注, 欧 洲 地 区 中 英 国 的 电 子 信 息 装 备 建 设 尤 为 活 跃

124 俄 罗 斯 积 极 推 进 电 子 信 息 装 备 换 代 更 新, 导 弹 防 御 成 焦 点 面 对 美 国 咄 咄 逼 人 的 国 防 战 略 以 及 北 约 东 扩 的 局 面, 俄 罗 斯 积 极 调 整 其 国 防 战 略, 大 幅 增 加 国 防 预 算, 加 强 了 军 事 装 备 的 研 制 和 部 署, 计 划 在 2015 年 前 至 少 发 射 15 颗 新 通 信 卫 星, 陆 军 和 海 军 将 在 2015 年 前 配 备 新 的 指 挥 系 统 日 美 合 作 提 升 导 弹 防 御 能 力, 完 成 全 球 情 报 处 理 系 统 部 署 在 弹 道 导 弹 防 御 上, 日 本 与 美 国 进 行 深 度 合 作, 尤 其 是 加 强 信 息 共 享 和 弹 道 导 弹 防 御 能 力 2007 年 10 月, 美 军 首 次 在 日 本 ( 北 部 地 区 ) 部 署 了 用 于 接 收 和 分 析 天 基 预 警 卫 星 数 据 的 地 面 站 系 统 - 机 动 型 联 合 战 术 地 面 站 日 本 本 土 系 统 的 建 设 也 正 逐 步 完 善 2007 年 日 本 国 防 白 皮 书 提 出, 在 2011 财 年 前 完 成 由 4 部 增 加 了 弹 道 导 弹 防 御 能 力 的 舰 载 宙 斯 盾 系 统 雷 达 16 部 爱 国 者 (PAC-3) 火 力 单 元 4 部 FPS-5 雷 达 和 7 部 J/FPS-3 改 进 型 雷 达 以 及 指 挥 / 通 信 系 统 共 同 组 成 的 弹 道 导 弹 防 御 系 统 印 度 近 年 来 一 直 按 照 以 网 络 为 中 心 的 思 想 发 展 电 子 信 息 系 统 2007 年, 印 度 国 防 部 制 定 计 划, 将 在 未 来 3 年 内 投 资 2.5 亿 美 元 建 成 印 度 远 洋 海 军 使 用 的 以 网 络 为 中 心 的 指 挥 控 制 系 统 印 度 还 开 始 着 手 开 发 陆 军 数 字 化 战 场 通 信 网 战 术 通 信 系 统 (TCS),TCS 由 保 密 无 线 电 卫 星 终 端 以 及 光 纤 链 路 构 成, 预 计 5 年 内 分 3 个 阶 段 完 成 印 军 近 年 来 的 发 展 成 果 还 包 括 空 中 指 控 / 通 信 系 统 (IACCCS) 和 德 里 地 区 防 御 中 心 (DADC), 它 们 均 通 过 光 纤 和 卫 星 链 路 实 现 了 印 度 陆 海 空 三 军 指 控 中 心 的 综 合 集 成 ; 通 过 IACCCS, 印 空 军 可 以 从 卫 星 雷 达 无 人 机 以 及 今 年 准 备 引 进 的 机 载 预 警 和 控 制 系 统 飞 机 上 获 得 即 时 反 馈 此 外, 印 度 已 成 功 制 造 了 一 颗 先 进 的 Cartosat-2A 军 用 遥 感 卫 星, 其 分 辨 率 优 于 1 米, 已 于 2008 年 4 月 发 射 升 空 欧 洲 诸 国 发 射 多 颗 卫 星, 着 重 发 展 情 报 侦 察 能 力 英 国 在 2007 年 推 进 了 天 网 5 卫 星 通 信 系 统 的 建 设, 成 功 发 射 了 天 网 5A 和 天 网 5B 卫 星 整 个 天 网 5 系 统 主 要 满 足 英 军 远 距 离 大 容 量 通 信 需 求, 提 供 超 视 距 话 音 数 据 和 视 频 会 议 中 继 服 务, 其 能 力 是 目 前 天 网 4 系 统 的 2.5 倍 天 网 将 与 弓 箭 手 电 台 鸬 鹚 猎 鹰 战 术 通 信 网 络 等 一 同 构 成 英 军 未 来 主 要 通 信 装 备

125 意 大 利 也 在 2008 年 发 射 了 两 颗 COSMO-SkyMed 侦 察 卫 星, 它 们 与 2007 年 发 射 的 另 外 两 颗 侦 察 卫 星 组 成 Cosmo SkyMed 星 座 这 些 卫 星 携 带 高 分 辨 率 雷 达, 可 在 各 种 气 象 条 件 下 对 地 球 进 行 昼 夜 监 视 侦 察 卫 星 可 用 于 自 然 环 境 的 研 究 和 灾 难 的 预 报, 也 将 用 于 国 家 的 防 御 和 安 全 防 护 德 国 预 计 建 造 由 5 颗 SAR-Lupe 雷 达 侦 察 卫 星 组 成 的 星 座, 为 北 约 位 于 欧 洲 的 军 事 司 令 部 提 供 高 分 辨 率 的 雷 达 图 像, 卫 星 的 空 间 分 辨 率 小 于 1 米, 并 能 够 实 现 夜 间 成 像, 也 可 透 过 云 层 成 像 首 颗 SAR-Lupe 卫 星 于 2006 年 底 发 射 升 空, 2007 年 7 月 和 11 月 分 别 发 射 了 2 颗 SAR-Lupe 卫 星, 最 后 两 颗 于 2008 年 7 月 发 射 升 空 ( 以 上 数 据 资 料 源 于 2007 年 世 界 军 事 电 子 信 息 技 术 发 展 综 述, 信 息 产 业 部 电 子 科 学 技 术 情 报 研 究 所 ) 2 中 国 军 事 通 信 我 国 军 事 通 信 的 发 展 经 历 了 三 次 历 史 性 的 跨 越 : 第 一 次 历 史 性 跨 越 : 我 军 通 信 兵 部 队 成 立 于 八 一 南 昌 起 义, 在 此 后 的 革 命 战 争 中, 逐 步 实 现 从 分 散 人 员 到 初 步 编 成 建 制 从 发 展 人 工 交 通 网 到 建 立 无 线 通 信 的 跨 越 第 二 次 历 史 性 跨 越 :1956 年, 中 央 军 委 决 定 将 通 信 兵 作 为 一 个 兵 种 来 建 设 在 这 一 时 期, 通 信 兵 部 队 重 点 建 设 了 地 下 电 缆 通 信 网, 建 成 完 整 的 架 空 明 线 网 和 短 波 通 信 电 台 通 信 网, 在 全 军 团 以 上 部 队 都 建 立 了 平 战 结 合 的 无 线 电 值 班 通 信 网 络 第 三 次 历 史 性 跨 越 : 近 年 来, 随 着 全 军 信 息 化 建 设 工 作 的 持 续 开 展, 逐 步 建 立 了 较 为 完 善 的 网 络 通 信 系 统, 并 实 现 了 无 线 通 信 由 单 机 通 信 到 无 线 网 络 化 通 信 的 转 变, 同 时 按 照 信 息 化 战 场 通 信 需 要, 不 断 增 强 信 息 化 装 备 的 研 发 应 用 ( 二 ) 行 业 管 理 体 制 和 相 关 政 策 法 规 1 行 业 管 理 体 制 目 前, 我 国 军 事 通 信 行 业 主 要 由 工 业 和 信 息 化 部 管 理 的 国 家 国 防 科 技 工 业 局

126 履 行 行 业 管 理 职 能, 主 要 包 括 : 研 究 拟 定 国 家 信 息 产 业 发 展 战 略 方 针 政 策 和 总 体 规 划, 振 兴 电 子 信 息 产 品 制 造 业 通 信 业 和 软 件 业, 推 进 国 民 经 济 与 社 会 服 务 信 息 化 ; 组 织 制 订 电 子 信 息 产 品 制 造 业 通 信 业 和 软 件 业 的 技 术 政 策 与 技 术 发 展 政 策, 引 导 与 扶 植 信 息 产 业 的 发 展, 指 导 产 业 结 构 产 品 结 构 和 企 业 结 构 调 整 ; 推 进 电 子 信 息 产 品 制 造 业 通 信 业 和 软 件 业 的 科 研 开 发 工 作, 促 进 科 研 成 果 产 业 化, 扶 植 民 族 工 业 ; 指 导 电 子 信 息 技 术 的 推 广 应 用 和 信 息 化 普 及 教 育 等 负 责 组 织 管 理 国 防 科 技 工 业 计 划 政 策 标 准 及 法 规 的 制 定 与 执 行 情 况 监 督, 其 主 要 职 能 是 : 研 究 拟 订 国 防 科 技 工 业 和 军 转 民 发 展 的 方 针 政 策 和 法 律 法 规 ; 制 定 国 防 科 技 工 业 及 行 业 管 理 规 章 ; 组 织 国 防 科 技 工 业 的 结 构 布 局 能 力 的 优 化 调 整 工 作 ; 组 织 军 工 企 事 业 单 位 实 施 战 略 性 重 组 ; 研 究 制 定 国 防 科 技 工 业 的 研 发 生 产 固 定 资 产 投 资 及 外 资 利 用 的 年 度 计 划 ; 组 织 协 调 国 防 科 技 工 业 的 研 发 生 产 与 建 设, 以 确 保 军 备 供 应 的 需 求 ; 拟 订 核 ( 除 核 电 管 理 ) 航 天 航 空 船 舶 兵 器 工 业 的 生 产 和 技 术 政 策 发 展 规 划 实 施 行 业 管 理 等 2 相 关 政 策 法 规 (1) 加 速 军 工 电 子 装 备 和 系 统 的 发 展 2003 年 全 国 信 息 产 业 工 作 会 议 要 求 : 加 速 军 工 电 子 装 备 和 系 统 的 发 展, 努 力 完 成 机 械 化 和 信 息 化 建 设 双 重 任 务, 要 进 一 步 增 强 使 命 感 和 责 任 感, 牢 固 树 立 军 工 质 量 第 一 的 意 识, 全 力 以 赴, 确 保 电 子 信 息 装 备 等 重 点 型 号 工 程 任 务 的 完 成 (2) 自 主 创 新 战 略 2006 年 国 家 出 台 了 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 国 发 号 ) 和 国 防 科 技 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 纲 要 为 了 支 持 这 两 个 政 策 文 件 的 实 施, 国 务 院 和 国 防 科 工 委 相 继 出 台 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于 实 施 科 技 规 划 纲 要, 增 强 自 主 创 新 能 力 的 决 定 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 若 干 配 套 政 策 国 防 科 工 委 关 于 实 施 < 国 防 科 技 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 纲 要 > 增 强 自 主 创 新 能 力 的 若 干 意 见 等 配 套 措 施, 提 出 了 今 后

127 年 科 技 工 作 的 指 导 方 针 是 : 自 主 创 新, 重 点 跨 越, 支 撑 发 展, 引 领 未 来 (3) 规 范 有 序 地 推 进 军 工 企 事 业 单 位 的 改 制 重 组 推 进 军 工 企 业 股 份 制 改 造 国 防 科 工 委 发 改 委 国 资 委 关 于 推 进 军 工 企 业 股 份 制 改 造 的 指 导 意 见 ( 科 工 法 号 ) 指 出 : 按 照 党 的 十 六 届 三 中 全 会 关 于 使 股 份 制 成 为 公 有 制 主 要 实 现 形 式 的 要 求, 在 保 证 国 有 经 济 控 制 力 的 前 提 下, 符 合 条 件 的 军 工 企 业 完 全 可 以 实 行 规 范 的 股 份 制 改 造, 为 国 防 科 技 工 业 发 展 提 供 新 动 力 深 化 国 防 科 技 工 业 投 资 体 制 改 革 的 若 干 意 见 指 出 : 将 投 资 领 域 分 为 放 开 类 限 制 类 和 禁 止 类 其 中 : 放 开 类, 鼓 励 社 会 资 本 进 入, 不 限 投 资 比 例 ; 限 制 类, 允 许 社 会 资 本 进 入, 但 重 要 领 域 须 由 国 家 控 股 ; 禁 止 类, 实 行 国 有 独 资 国 防 科 工 委 关 于 贯 彻 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 的 实 施 意 见 及 修 订 后 的 公 司 法 和 证 券 法 有 关 工 作 的 通 知 (ZCFG ) 中 指 出 : 随 着 军 工 企 业 改 革 步 伐 的 加 快, 将 会 有 更 多 符 合 条 件 的 军 工 企 业 利 用 资 本 市 场 公 开 发 行 证 券, 这 符 合 企 业 改 革 的 发 展 方 向 根 据 国 防 科 工 委 发 展 改 革 委 国 资 委 关 于 推 进 军 工 企 业 股 份 制 改 造 的 指 导 意 见, 为 推 进 和 规 范 军 工 企 业 股 份 制 改 造 工 作, 国 防 科 工 委 颁 布 军 工 企 业 股 份 制 改 造 实 施 暂 行 办 法 具 体 指 导 军 工 企 业 股 份 制 改 制 和 上 市 (4) 鼓 励 非 公 有 制 经 济 参 与 国 防 科 技 工 业 建 设 国 防 科 工 委 颁 发 了 非 公 有 制 经 济 参 与 国 防 科 技 工 业 建 设 指 南, 积 极 稳 妥 地 引 导 非 公 有 制 经 济 规 范 有 序 地 参 与 国 防 科 技 工 业 建 设, 从 事 武 器 装 备 科 研 生 产 2010 年 3 月, 国 务 院 常 务 会 议 明 确 提 出 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业, 这 意 味 着 民 营 资 本 参 与 融 入 军 工 的 步 伐 将 走 得 更 快 当 前, 民 营 资 本 多 通 过 自 身 研 发 的 产 品 进 入 军 工 领 域, 例 如 上 市 公 司 中 威 海 广 泰 ( SZ) 宏 图 高 科 ( SH) 已 获 得 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书 并 被 编 入 中 国 人 民 解 放 军 装 备 承 制 单 位 名 录 而 随 着 改 革 的 进 一 步 深 入, 民 营 资 本 未 来 通 过 参 股 控 股 等 方 式 融 入 军 工 产 业 也 有 望 取 得 突 破

128 ( 三 ) 市 场 状 况 容 量 及 发 展 趋 势 1 国 际 军 事 电 子 通 信 导 航 行 业 市 场 状 况 (1) 军 事 电 子 行 业 美 国 军 事 电 子 工 业 的 规 模 位 居 世 界 第 一, 美 军 在 电 子 信 息 技 术 方 面 的 研 究 开 发 和 采 购 开 支 占 全 球 在 此 领 域 开 支 的 60% 军 事 电 子 产 品 生 产 门 类 齐 全 基 础 雄 厚 技 术 先 进, 在 美 国 的 国 防 科 技 工 业 中 占 有 重 要 地 位 据 世 界 电 子 数 据 年 鉴 统 计, 早 在 2000 年, 美 国 电 子 工 业 ( 消 费 电 子 除 外 ) 产 值 达 3, 亿 美 元, 同 比 增 长 10.6%, 占 国 内 生 产 总 值 的 4.1% 2009 年, 美 国 军 事 电 子 与 通 信 系 统 的 开 支 为 亿 美 元, 占 国 防 开 支 比 例 为 4.76% 在 美 国 1.6 万 多 家 电 子 公 司 中, 约 有 6,500 家 从 事 军 品 生 产 军 用 电 子 产 品 销 售 额 在 10 亿 美 元 以 上 的 将 近 20 家, 在 千 万 美 元 以 上 的 有 100 余 家, 其 中 有 1/3 的 公 司 其 军 事 电 子 产 品 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 的 50% 以 上 ( 以 上 数 据 资 料 源 于 美 国 军 事 电 子 工 业 综 述, 信 息 技 术 与 产 业 发 展 研 究 期 刊 ) 根 据 国 防 新 闻 公 布 的 资 料 统 计, 在 2007 年 度 世 界 国 防 工 业 前 100 家 企 业 中, 美 国 军 工 企 业 有 41 家, 其 中 与 军 事 电 子 产 品 研 制 和 生 产 有 关 的 企 业 有 34 家 (2) 军 事 通 信 行 业 美 国 军 事 通 信 工 业 能 力 极 强, 已 建 成 全 球 最 先 进 的 指 挥 控 制 系 统 和 军 事 通 信 系 统, 能 满 足 美 国 军 方 各 种 通 信 的 需 求 据 军 事 和 航 空 电 子 报 道,2009 年 美 国 国 防 开 支 预 算 亿 美 元 用 于 采 购 和 研 发 通 信 电 子 电 信 和 情 报 系 统, 占 国 防 开 支 比 例 为 4.76%, 同 比 增 长 8.5% 据 报 道, 美 军 现 有 30 个 不 同 系 列 和 125 种 以 上 型 号 的 电 台 ( 全 球 防 务 网 ), 其 中, 较 为 重 要 的 单 信 道 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 增 强 型 位 置 定 位 报 告 系 统 (EPLRS) 联 合 战 术 无 线 电 系 统 ( JTRS) 的 装 备 情 况 如 下 :

129 1 单 信 道 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 单 信 道 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS ) 是 一 种 工 作 在 超 短 波 频 段 (30~88MHz) 的 甚 高 频 / 调 频 系 列 无 线 电 台, 有 背 负 机 动 车 载 和 直 升 机 载 等 使 用 形 式, 由 美 国 国 际 电 话 电 报 公 司 (ITT) 和 通 用 动 力 学 陆 地 系 统 公 司 联 合 研 制 其 特 征 是 高 度 抗 监 视 截 听 和 反 干 扰 SINCGARS 是 一 种 重 要 的 战 斗 网 络 无 线 电 (CNR) 电 台, 是 美 国 陆 海 空 和 海 军 陆 战 队 在 近 距 离 应 用 的 新 一 代 甚 高 频 战 斗 网 无 线 通 信 系 统, 是 战 术 战 场 指 挥 员 在 前 沿 20 公 里 地 域 内 指 挥 部 队 和 空 中 支 援 的 主 要 手 段, 具 有 电 子 反 干 扰 能 力, 能 够 提 供 高 度 可 靠 的 保 密 话 音 通 信 和 数 据 通 信 自 1987 年 美 国 国 际 电 话 电 报 公 司 (ITT) 向 部 队 交 付 首 批 SINCGARS 电 台 以 来, 美 军 已 接 受 超 过 31 万 套 除 美 国 以 外,SINCGARS 系 统 还 远 销 33 个 国 家, 包 括 澳 大 利 亚 巴 西 意 大 利 日 本 等 国 家 2 增 强 型 位 置 定 位 报 告 系 统 (EPLRS) 美 军 的 增 强 型 位 置 定 位 报 告 系 统 (EPLRS) 工 作 于 VHF UHF 频 段 (225~ 400MHz) EPLRS 系 统 向 作 战 中 的 旅 及 旅 以 下 作 战 人 员 提 供 实 时 的 数 据 分 配 和 位 置 / 导 航 服 务, 用 户 装 置 可 分 为 单 兵 携 带 式 装 置 地 面 车 载 装 置 和 机 载 装 置 一 个 标 准 的 陆 军 师 装 备 325~400 部 EPLRS 无 线 电 台 在 伊 拉 克 战 争 中, 美 军 第 4 机 械 化 步 兵 师 使 用 了 最 新 型 的 视 距 电 台 EPLRS 和 其 他 基 于 EPLRS 战 术 互 联 网 的 数 字 化 系 统, 在 机 动 部 队 近 实 时 地 精 确 定 位 导 航 火 力 支 援 火 力 协 调 中 发 挥 了 巨 大 的 作 用, 充 分 体 现 了 现 代 部 队 快 速 反 应 能 力 和 协 调 作 战 能 力 由 于 EPLRS 可 为 战 术 部 队 指 挥 官 提 供 己 方 部 队 与 友 方 部 队 的 位 置, 动 态 地 显 现 前 线 作 战 部 队 的 状 况, 并 提 供 对 友 邻 部 队 的 识 别, 这 就 大 大 地 增 强 了 战 术 部 队 的 指 挥 控 制 能 力 据 每 日 航 宇 网 站 2008 年 10 月 9 日 报 道,EPLRS 电 台 从 1986 年 开 始 生 产 以 来, 已 累 计 为 美 国 和 加 拿 大 军 队 提 供 了 两 万 部, 达 到 了 一 个 关 键 里 程 碑 3 联 合 战 术 无 线 电 系 统 (JTRS) 美 国 国 防 部 倡 议 的 联 合 战 术 无 线 电 系 统 (JTRS) 计 划 将 开 发 一 种 适 用 于 所 有 军 种 要 求 的 电 台 系 统 系 列, 它 可 覆 盖 2MHz~3GHz 频 段, 后 向 兼 容 传 统 系 统,

130 实 现 多 种 新 的 先 进 波 形, 极 大 增 强 部 队 之 间 的 互 相 通 信 能 力 JTRS 将 成 为 数 字 化 战 场 环 境 中 作 战 人 员 通 信 的 主 要 手 段, 是 未 来 军 事 通 信 的 基 本 组 成 部 分 JTRS 研 发 计 划 的 预 算 为 40 亿 美 元 据 报 道 仅 美 国 陆 军 就 至 少 需 要 14.5 万 部 JTRS 来 代 替 目 前 正 在 服 役 的 30.9 万 部 电 台 ( 全 球 防 务 网 美 军 现 在 正 在 进 行 网 络 中 心 战 转 型 美 军 已 经 充 分 认 识 到 信 息 是 一 种 关 键 的 战 略 要 素, 它 能 使 各 级 决 策 者 更 好 更 快 地 做 出 决 策, 并 更 早 地 采 取 行 动, 正 是 基 于 这 样 的 认 识, 美 军 提 出 了 网 络 中 心 战 的 思 想 并 逐 步 实 施 以 网 络 为 中 心 的 部 队 转 型 网 络 中 心 战 的 核 心 就 是 在 作 战 中 确 保 及 时 可 信 的 信 息 在 需 要 的 地 点 和 需 要 的 时 候 提 供 给 需 要 的 人 网 络 中 心 战 是 以 全 球 信 息 栅 格 (GIG) 的 建 设 为 基 础 的 全 球 信 息 栅 格 (GIG) 是 美 军 在 全 球 范 围 内 工 作 的 一 个 超 大 规 模 的 军 事 互 联 网, 是 全 球 互 联 的 端 到 端 的 信 息 服 务 能 力 以 及 相 关 过 程 和 人 员 的 集 合, 用 于 支 持 联 合 部 队 的 信 息 获 取 处 理 存 储 分 发 和 管 理 1999 年 5 月, 美 国 国 防 部 在 发 布 的 国 防 信 息 基 础 设 施 主 计 划 8.0 版 实 现 GIG, 提 出 了 建 设 GIG 的 完 整 设 想,2001 年 6 月, 美 国 国 防 部 在 网 络 中 心 战 报 告 中 提 出 建 设 全 球 信 息 栅 格 网 计 划 根 据 计 划, 全 球 信 息 栅 格 将 分 三 个 阶 段 实 现 : 在 目 前 阶 段 是 集 成 现 有 的 网 络 和 处 理 设 施, 建 立 联 接 各 军 种 和 总 部 现 有 系 统 的 集 成 信 息 环 境, 初 步 形 成 集 成 的 系 统 体 系 结 构 概 念 蓝 图 ;2010 年, 初 步 建 成 全 球 信 息 栅 格 未 来 系 统 体 系 结 构 蓝 图, 并 具 备 初 始 作 战 能 力 ;2020 年 GIG 全 面 完 成 建 设, 具 备 按 需 分 配 信 息 带 宽 自 动 信 息 管 理 端 到 端 的 全 面 互 操 作 能 力 全 球 信 息 栅 格 (GIG) 建 设 包 括 基 础 建 设 ( 国 防 战 略 标 准 政 策 条 令 条 例 编 制 体 制 等 ) 通 信 设 施 建 设 ( 各 种 有 线 无 线 的 网 络 网 系 ) 服 务 建 设 ( 栅 格 计 算 服 务 数 据 共 享 服 务 安 全 服 务 移 动 服 务 等 ) 全 球 应 用 建 设 ( 情 报 侦 察 预 警 探 测 电 子 对 抗 信 息 支 援 后 勤 保 障 等 ) 等, 将 为 美 国 军 事 通 信 行 业 带 来 巨 大 的 发 展 空 间 (3) 导 航 行 业 近 年 来 导 航 产 业 发 展 迅 速, 世 界 主 要 大 国 出 于 经 济 和 安 全 利 益 的 原 因, 纷 纷 建 设 自 己 的 卫 星 定 位 系 统 除 了 美 国 的 GPS 俄 罗 斯 的 GLONASS, 中 国 的 北

131 斗 卫 星 导 航 系 统, 欧 洲 正 在 建 设 伽 利 略 卫 星 导 航 系 统 ( 我 国 也 参 与 了 伽 利 略 的 建 设 ) 日 本 印 度 也 都 宣 布 将 建 设 各 自 的 区 域 卫 星 导 航 系 统 导 航 行 业 已 逐 步 成 为 全 球 性 的 高 新 技 术 产 业, 目 前 在 全 球 市 场 上 总 产 值 达 400 多 亿 美 元 2 国 内 市 场 发 展 前 景 (1) 国 防 投 入 逐 年 增 长, 军 工 行 业 进 入 快 速 发 展 期 中 国 经 济 经 过 三 十 年 的 稳 步 增 长, 人 均 GDP 已 接 近 4,000 美 元 随 着 我 国 经 济 持 续 稳 定 快 速 的 增 长, 经 济 实 力 和 综 合 国 力 的 显 著 提 升, 为 了 维 护 国 家 安 全 以 及 主 权 和 领 土 完 整, 国 防 建 设 将 进 入 一 个 崭 新 的 阶 段 特 别 是 20 世 纪 90 年 代 以 来, 美 国 发 动 的 四 次 战 争 对 中 国 的 国 防 现 代 化 建 设 产 生 了 巨 大 的 影 响 国 家 要 在 战 略 上 保 持 强 有 力 的 威 慑 作 用 才 能 够 维 持 地 区 间 军 事 力 量 的 平 衡 因 此, 未 来 几 年 政 府 在 国 防 费 用 上 的 支 出 将 保 持 适 当 的 增 速 我 国 军 费 开 支 从 2001 年 的 1,442 亿 元 增 加 到 2010 年 的 5,321 亿 元, 平 均 每 年 以 两 位 数 字 增 长,2010 年 度 国 防 费 用 投 入 预 算 为 亿 元, 比 上 年 预 算 执 行 数 增 加 514 亿 元, 较 2009 年 国 防 预 算 投 入 增 长 约 7.5% 2001 年 至 2009 年 中 国 军 费 开 支 及 增 长 情 况 如 下 : 2001 年 至 2009 年 中 国 军 费 开 支 情 况 如 下 ( 历 年 政 府 工 作 报 告 统 计, 单 位 : 亿 元 ): 5,000 军 费 开 支 增 长 率 24% 4,178 4,807 25% 4,000 3,000 2,000 19% 17% 14% 2,117 1,853 1,692 1,442 10% 16% 16% 2,838 2,446 3,509 19% 15% 20% 15% 10% 1, % 为 了 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 大 规 模 的 装 备 升 级 在 未 来 几 年 内 会 陆 续 展 开, 这 同 目 前 军 队 发 展 的 目 标 突 出 信 息 化 武 器 装 备 建 设, 加 快 对 现 有 主 战 武 器 平 台 的 信 息 化 改 造, 在 短 时 期 内 迅 速 形 成 在 特 定 方 向 实 施 联 合 作 战 打 赢 信 息 条 件 下 局 部 战 争 的 能 力 是 相 一 致 的 未 来 几 年 甚 至 十 几 年 国 家 军 费 开 支 将 保 持 一

132 定 增 速 (2) 虽 然 国 防 投 入 连 年 增 加, 但 与 西 方 国 家 相 比 差 距 很 大, 发 展 空 间 巨 大 从 国 际 上 军 费 开 支 变 化 情 况 来 看, 自 2004 年 全 球 军 费 突 破 一 万 亿 美 元 大 关 后, 军 费 开 支 的 增 长 速 度 不 减, 直 逼 美 苏 两 强 相 争 时 的 巅 峰 根 据 瑞 典 斯 德 哥 尔 摩 国 际 和 平 研 究 所 发 表 的 2009 年 鉴 报 告 指 出, 席 卷 全 球 的 金 融 危 机 并 没 有 影 响 世 界 军 费 开 支 的 增 长 趋 势, 与 2007 年 相 比,2008 年 世 界 军 费 开 支 增 长 了 4%, 比 1999 年 增 加 了 45%, 达 到 了 万 亿 美 元, 占 了 全 球 生 产 总 值 的 2.4%, 相 当 于 每 人 217 美 元 美 国 仍 是 世 界 最 大 军 费 开 支 国, 1999 年 至 2008 年, 美 国 的 军 费 开 支 增 加 量 占 全 球 增 量 的 58%, 同 期 俄 罗 斯 的 军 费 开 支 增 加 了 3 倍 年 全 球 军 费 开 支 (10 亿 美 元 ) 美 国 中 国 其 它 年 00 年 01 年 02 年 03 年 04 年 05 年 06 年 07 年 08 年 09 年 ( 资 料 来 源 : 斯 德 哥 尔 摩 国 际 和 平 研 究 所 年 鉴 ) 瑞 典 斯 德 哥 尔 摩 国 际 和 平 研 究 所 (SIPRI) 公 布 的 报 告 显 示,2009 年, 全 球 军 费 支 出 总 额 高 达 万 亿 美 元, 比 2008 年 上 涨 了 5.9%, 比 2000 年 上 涨 了 49% 2009 年 最 大 的 军 费 支 出 国 仍 是 美 国, 在 军 费 上 的 投 资 高 达 6610 亿 美 元, 占 据 2009 年 全 球 军 费 支 出 总 额 的 43% 排 在 第 二 位 的 是 中 国,2009 年 军 费 投 入 为 亿 元 人 民 币 ( 约 为 702 亿 美 元 ); 法 国 位 居 第 三, 军 费 支 出 为 639 亿 美 元 ; 英 国 第 四, 支 出 583 亿 美 元 ; 俄 罗 斯 第 五, 支 出 533 亿 美 元 ; 日 本 排 名 上 升 一 位, 居 第 六, 军 费 投 入 约 518 亿 美 元 中 国 军 费 占 GDP 的 比 重 是 1.43%,

133 美 国 是 4.3%, 法 国 是 2.3%, 英 国 是 2.5%, 俄 罗 斯 是 3.5% 与 其 他 一 些 国 家 相 比, 中 国 的 国 防 费 用 占 国 民 生 产 总 值 的 比 重, 在 世 界 上 还 处 于 较 低 的 水 平, 增 长 的 空 间 巨 大 (3) 军 事 通 信 行 业 将 获 得 优 先 发 展 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 四 次 现 代 战 争 ( 海 湾 战 争 科 索 沃 战 争 阿 富 汗 战 争 伊 拉 克 战 争 ) 中, 美 国 掌 握 了 信 息 战 的 绝 对 优 势, 并 广 泛 使 用 全 球 卫 星 定 位 系 统 与 精 确 打 击 武 器 系 统, 取 得 巨 大 成 功, 充 分 证 明 通 信 装 备 是 信 息 战 的 基 础, 是 军 事 装 备 中 的 重 中 之 重, 甚 至 是 决 定 战 争 胜 负 的 关 键, 武 器 装 备 的 数 字 化 和 信 息 化 是 军 队 现 代 化 的 重 要 标 志 在 通 信 手 段 上, 我 军 无 线 通 信 已 基 本 实 现 通 信 技 术 体 制 由 模 拟 向 数 字 转 变, 通 信 线 路 由 电 缆 向 光 缆 转 变, 通 信 交 换 由 机 电 向 数 位 程 式 控 制 转 变, 通 信 终 端 由 单 一 功 能 向 多 功 能 转 变, 通 信 网 路 由 单 项 业 务 向 综 合 业 务 转 变, 通 信 管 理 由 人 工 向 智 能 转 变 尽 管 我 军 通 信 装 备 已 经 有 了 长 足 的 进 步, 我 国 在 军 事 通 信 上 的 投 入 和 装 备 情 况 与 美 国 和 欧 洲 发 达 国 家 相 比 仍 有 很 大 差 距, 军 事 电 子 与 通 信 系 统 开 支 占 国 防 开 支 比 例 较 低 2010 年 我 国 军 费 开 支 预 算 为 5,321 亿 元 人 民 币, 约 合 720 亿 美 元, 而 参 考 解 放 军 报 的 统 计 数 据,2010 年 美 国 军 费 开 支 6,360 亿 美 元, 比 2009 年 增 长 3.92% 2009 年 美 国 军 费 开 支 6,120 亿 美 元, 其 中 亿 美 元 用 于 采 购 和 研 发 通 信 电 子 电 信 和 情 报 系 统, 占 国 防 开 支 比 例 为 4.76% 随 着 我 国 国 民 经 济 的 快 速 增 长, 为 了 适 应 新 军 事 变 革 对 信 息 化 的 需 求, 我 国 在 军 事 通 信 电 子 信 息 领 域 的 投 入 必 定 会 有 较 大 幅 度 的 增 长 (4) 新 的 宏 观 经 济 形 势 下, 我 国 军 事 通 信 行 业 面 临 巨 大 发 展 机 遇 1 经 济 波 动 对 军 工 行 业 影 响 较 小 军 工 行 业 主 要 依 赖 政 府 开 支, 受 国 家 国 防 投 入 的 宏 观 政 策 变 化 影 响, 受 经 济 周 期 影 响 不 大 尽 管 近 期 金 融 风 暴 席 卷 全 球, 但 世 界 各 国 的 军 费 呈 明 显 上 升 趋 势 据 斯 德 哥 尔 摩 国 际 和 平 研 究 所 提 供 的 数 据,2008 年 世 界 军 费 估 计 达 14,640 亿 美 元, 与 2007 年 相 比 增 加 4%, 与 10 年 前 相 比 增 长 45%,2008 年 的 军 费 相 当 于 全 球 GDP 的 2.4% 美 国 2009 财 年 国 防 预 算 高 达 6,110 亿 美 元, 除 去 伊 拉 克 和 阿 富 汗 战 争 开 支, 军 费 为 5,150 亿 美 元, 相 比 2008 财 政 年 度 增 加 了 7%, 是 二

134 战 以 来 最 多 的 国 防 预 算 俄 罗 斯 国 防 部 2009 年 的 国 防 预 算 为 10,359 亿 卢 布, 比 2008 年 度 增 加 了 8% 印 度 2009 年 至 2010 年 财 政 年 度 国 防 预 算 比 上 一 年 度 增 加 24%, 增 长 幅 度 是 印 度 1947 年 独 立 以 来 最 大 的 一 次 日 本 政 府 2009 财 政 年 度 用 在 自 卫 队 的 预 算 实 际 上 比 2008 年 增 加 400 亿 日 元, 增 长 了 0.8% 德 国 2009 财 年 国 防 预 算 总 额 为 395 亿 美 元, 相 比 2008 年 增 加 了 6% 法 国 在 国 家 财 政 无 法 增 加 国 防 预 算 的 情 况 下, 法 国 国 防 部 通 过 出 售 资 产 与 无 线 电 频 率 的 计 划, 将 使 2009 年 国 防 预 算 增 加 16 亿 欧 元, 达 到 亿 欧 元, 比 2008 年 的 亿 欧 元 增 长 54% ( 资 料 来 源 :2009 年 3 月 3 日 中 国 国 防 报 ) 在 经 济 前 景 黯 淡 的 情 况 下, 各 国 政 府 不 但 没 有 降 低 军 费 开 支, 反 而 纷 纷 增 加 国 防 预 算 其 核 心 原 因 在 于 : 1) 增 加 军 费 开 支 可 以 提 高 政 府 购 买, 刺 激 社 会 需 求 增 加 就 业 2) 金 融 危 机 中 政 治 因 素 推 动 各 国 国 防 预 算 增 加 本 轮 金 融 危 机 对 全 球 经 济 造 成 重 大 冲 击, 这 将 进 一 步 推 动 世 界 格 局 向 多 极 化 模 式 转 变, 在 这 个 过 程 中, 原 来 的 霸 主 美 国 唯 恐 失 去 全 球 领 袖 的 地 位, 无 奈 经 济 优 势 已 经 大 不 如 前, 推 动 国 防 建 设 并 维 持 住 军 事 优 势 是 其 关 键 的 策 略 而 其 它 国 家 为 了 在 新 一 轮 大 国 博 弈 中 争 取 更 有 利 的 位 置, 必 然 不 会 放 松 军 事 实 力 建 设 我 国 的 军 工 行 业 尚 处 于 成 长 初 期, 行 业 集 中 度 和 资 本 化 程 度 都 很 低, 具 有 广 大 的 发 展 空 间 在 全 球 金 融 危 机 波 及 下,2008 年 下 半 年 以 来, 中 国 的 宏 观 经 济 形 势 陷 入 低 谷, 需 求 相 对 不 足 增 长 逐 步 放 缓, 国 民 经 济 各 个 部 门 均 受 到 不 同 程 度 的 影 响 相 比 其 他 行 业 而 言, 军 工 行 业 有 自 己 独 特 的 运 行 规 律 和 发 展 路 径 军 工 企 业 的 终 端 客 户 是 军 方, 而 军 方 的 采 购 费 用 来 自 国 防 预 算, 因 此 国 防 预 算 对 军 工 企 业 的 经 营 具 有 举 足 轻 重 的 影 响 影 响 国 防 预 算 增 长 速 度 和 规 模 的 因 素 包 括 一 国 的 政 治 经 济 军 事 文 化 等 基 本 国 情 及 所 面 临 的 世 界 战 略 格 局 宏 观 经 济 虽 然 对 军 费 具 有 一 定 影 响 力, 但 不 是 国 防 预 算 唯 一 的 决 定 因 素 所 以, 尽 管 2008 年 下 半 年 以 来 我 国 宏 观 经 济 持 续 低 迷,2009 年 我 国 国 防 预 算 仍 比 2008 年 的 预 算 执 行 数 增 加 亿 元 人 民 币, 增 长 率 为 14.9%, 比 2008 年 的 预 算 数 增 长 15.1%, 大 大 高 于 同 期 GDP 的 增 长 数 2010 年 我 国 国 防 预 算 比 2009 年 预 算 增 7.5%, 达 到 5,321 亿 元, 略 低 于 同 期 GDP 增 长 数 2 军 事 装 备 建 设 进 入 一 个 新 时 期, 未 来 发 展 空 间 巨 大

135 近 年 来, 在 经 济 快 速 增 长 的 同 时, 我 国 国 防 费 用 持 续 稳 步 增 长, 近 10 年 来 国 防 费 用 年 平 均 增 长 15% 左 右, 高 于 同 期 GDP 的 增 长 速 度 鉴 于 国 际 周 边 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 未 来 十 年 是 我 国 增 强 国 防 实 力 的 关 键 时 期, 预 计 国 防 支 出 的 增 速 在 一 定 时 期 内 不 会 低 于 目 前 水 平 因 此 我 们 预 计 未 来 5 年 ( 2010~2014 年 ) 军 费 投 入 的 增 长 有 望 保 持 近 15% 的 增 长 水 平 2009 年 3 月 4 日, 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 二 次 会 议 举 行 新 闻 发 布 会 宣 布, 2009 年 中 国 国 防 预 算 为 4, 亿 元 人 民 币, 比 上 年 的 预 算 执 行 数 增 加 亿 元 人 民 币, 增 长 率 为 14.9%, 国 防 费 预 算 占 当 年 全 国 财 政 支 出 预 算 的 6.3% 2009 年 1 月 20 日 最 新 发 表 的 二 〇 〇 八 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 指 出, 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 实 行 三 步 走 的 发 展 战 略, 其 中 推 进 国 防 和 军 队 信 息 化 和 强 化 装 备 综 合 保 障 是 战 略 的 重 要 内 容, 军 事 装 备 在 国 防 领 域 的 重 要 性 持 续 提 高 目 前 装 备 费 人 员 生 活 费 训 练 维 持 费 各 占 军 费 的 1/3 左 右, 根 据 国 际 发 展 趋 势, 未 来 军 事 装 备 将 成 为 国 防 投 入 的 重 点, 其 增 长 速 度 有 望 达 到 17% 以 上 2008 年 中 国 国 防 费 用 构 成 34% 33% 33% 装 备 费 人 员 费 训 练 维 持 费 此 外, 伴 随 着 中 国 经 济 的 高 速 发 展 和 日 益 加 深 的 对 经 济 全 球 化 的 依 赖, 中 国 对 海 外 利 益 的 关 切 程 度 也 逐 步 加 强, 同 时 国 家 海 疆 不 稳 定 因 素 也 在 不 断 增 加, 因 此 加 强 远 洋 海 上 力 量 和 通 信 导 航 能 力 建 设, 通 过 远 程 军 事 力 量 的 投 放 以 保 护 自 身 海 外 利 益 的 诉 求 也 比 以 往 更 加 强 烈 2009 年 3 月 20 日, 中 国 国 务 委 员 兼 国 防 部 长 梁 光 烈 在 会 见 日 本 防 卫 大 臣 浜 田 靖 一 时 表 示, 大 国 中 没 有 航 母 的 只 有 中 国, 中 国 不 能 永 远 没 有 航 母 梁 光 烈 称, 中 国 拥 有 广 阔 的 海 洋 领 土, 守 卫 责 任 重 大 ; 中 国 海 军 实 力 较 弱 需 要 发 展, 强 调 了 拥 有 航 母 的 必 要 性 中 国 出 兵 海 外 打 击 海 盗 并 考 虑 建 造 航 母 以 及 加 快 军 队 信 息 化 建 设, 大 力 发 展 包 括 卫 星 通 信 导 航 能 力 的 通 信 保 障 体 系 将 为 军 工 通 信 行 业 带 来 新 的 机 遇

136 3 信 息 化 是 军 品 发 展 方 向, 本 公 司 面 临 巨 大 发 展 机 遇 我 国 军 队 的 信 息 化 建 设 始 于 20 世 纪 70 年 代, 目 前 已 从 分 领 域 建 设 为 主, 转 为 跨 领 域 综 合 集 成 为 主, 总 体 上 正 处 于 信 息 化 全 面 发 展 的 起 始 阶 段 信 息 化 建 设 包 括 军 事 信 息 系 统 建 设 和 主 战 武 器 系 统 信 息 化 两 方 面 我 国 的 军 事 信 息 系 统 建 设 已 经 取 得 成 效 2006 年 军 事 综 合 信 息 网 开 通 运 行, 信 息 基 础 设 施 更 加 完 善, 基 础 信 息 保 障 能 力 和 信 息 安 全 保 障 水 平 得 到 提 高 一 体 化 联 合 作 战 指 挥 控 制 系 统 建 设 取 得 进 展, 战 场 信 息 支 援 保 障 能 力 显 著 增 强 根 据 2009 年 1 月 20 日 发 表 的 二 〇 〇 八 年 中 国 的 国 防 白 皮 书, 近 两 年 增 长 的 国 防 费 主 要 用 于 :( 一 ) 改 善 官 兵 待 遇 ( 二 ) 应 对 物 价 上 涨 需 要 ( 三 ) 推 进 军 事 变 革 包 括 加 大 信 息 化 建 设 投 入, 适 当 增 加 装 备 及 其 配 套 设 施 建 设 经 费, 提 高 信 息 化 条 件 下 防 卫 能 力 而 本 公 司 的 主 要 产 品 就 是 应 用 于 部 队 信 息 化 建 设 (5) 卫 星 导 航 市 场 状 况 早 在 2000 年, 中 国 建 成 北 斗 卫 星 导 航 试 验 系 统, 成 为 继 美 国 俄 罗 斯 之 后 世 界 上 第 三 个 拥 有 自 主 卫 星 导 航 系 统 的 国 家 这 一 系 统 在 2008 年 南 方 雨 雪 冰 冻 灾 害 汶 川 大 地 震 抗 震 救 灾 和 北 京 奥 运 会 中 发 挥 了 非 常 重 要 的 作 用 中 国 正 在 实 施 北 斗 卫 星 导 航 系 统 建 设 工 作, 规 划 相 继 发 射 5 颗 静 止 轨 道 卫 星 和 30 颗 非 静 止 轨 道 卫 星, 建 成 覆 盖 全 球 的 北 斗 卫 星 导 航 系 统 2010 年 1 月 17 日 和 2010 年 6 月 2 日, 我 国 在 西 昌 卫 星 发 射 中 心 用 长 征 三 号 丙 运 载 火 箭, 分 别 成 功 将 第 三 颗 和 第 四 颗 北 斗 导 航 卫 星 成 功 送 入 太 空 预 定 轨 道, 这 标 志 着 北 斗 卫 星 导 航 系 统 组 网 建 设 又 迈 出 重 要 一 步 按 照 建 设 规 划,2012 年 左 右, 北 斗 卫 星 导 航 系 统 将 首 先 提 供 覆 盖 亚 太 地 区 的 导 航 授 时 和 短 报 文 通 信 服 务 能 力 2020 年 左 右, 建 成 覆 盖 全 球 的 北 斗 卫 星 导 航 系 统 目 前 中 国 卫 星 导 航 产 业 市 场 正 面 临 一 个 快 速 发 展 的 时 期 2006 年 到 2008 年 中 国 导 航 产 业 市 场 迅 猛 成 长,2007 年 全 国 卫 星 导 航 总 产 值 比 2006 年 增 长 35% 以 上, 接 近 250 亿 元 预 计 2010 年 卫 星 导 航 产 品 在 中 国 将 形 成 500 亿 元 的 市 场, 2020 年 可 达 3000 亿 元, 平 均 年 增 长 率 将 近 20% 与 西 方 国 家 相 比, 中 国 卫 星 导 航 定 位 的 市 场 潜 力 巨 大, 目 前 国 内 车 载 导 航 安 装 率 尚 不 足 4%, 相 比 日 本 的 59%, 欧 美 的 25% 有 较 大 差 距, 基 于 位 置 的 服 务 业 也 处 于 起 步 阶 段, 这 预 示 着

137 中 国 卫 星 导 航 产 业 必 将 拥 有 广 阔 的 应 用 前 景 年 中 国 卫 星 导 航 应 用 市 场 现 状 和 预 测 年 中 国 卫 星 导 航 应 用 市 场 现 状 和 预 测 ( 亿 元 ) 信 息 服 务 时 间 频 率 娱 乐 消 费 个 人 跟 踪 海 用 测 绘 /GIS 军 用 通 信 车 辆 导 航 车 辆 监 控 2005~2025 年 间 中 国 卫 星 导 航 用 户 累 计 总 量 统 计 预 测 中 国 卫 星 导 航 产 业 也 受 到 国 家 政 策 的 大 力 支 持 以 北 京 为 例, 在 2008 年 给 全 市 的 公 共 汽 车 出 租 车 安 装 卫 星 导 航 监 控 系 统, 其 中 仅 公 共 汽 车 就 有 车 辆 数 万 台 目 前 国 内 卫 星 导 航 应 用 的 主 流 产 品 是 美 国 的 GPS, 需 要 从 国 外 进 口 大 量 的 软 件 芯 片 模 块 乃 至 整 机, 国 内 产 业 界 绝 大 多 数 在 从 事 GPS 的 二 次 开 发 和 系 统 集 成, 利 润 增 值 少, 技 术 水 平 低 GPS 系 统 应 用 的 不 安 全 性 也 限 制 了 卫 星 导 航 的 应 用 推 广 美 国 有 明 确 政 策 规 定, 美 国 可 以 随 时 停 止 对 有 关 地 区 的 GPS 服 务, 而 中 国 北 斗 卫 星 导 航 系 统 项 目 的 正 式 开 展, 使 我 国 卫 星 定 位 系 统 具 备 了 扩 展

138 到 全 球 应 用 的 潜 力, 并 最 终 将 成 为 与 GPS GLONASS 伽 利 略 等 并 驾 齐 驱 的 全 球 卫 星 导 航 定 位 系 统, 是 未 来 中 国 参 与 国 际 竞 争 的 重 要 手 段, 无 论 是 在 我 国 国 防, 还 是 在 民 用 等 方 面 都 将 成 为 今 后 导 航 定 位 领 域 应 用 的 主 导 方 向 发 展 中 国 自 主 的 北 斗 导 航 系 统 对 国 家 具 有 战 略 意 义 这 为 我 国 的 卫 星 导 航 产 业 提 供 了 一 个 前 所 未 有 的 历 史 机 遇, 使 我 们 可 以 摆 脱 现 阶 段 对 GPS 的 依 赖, 逐 步 形 成 自 己 的 卫 星 导 航 技 术 和 标 准 体 系, 进 而 发 展 出 自 己 的 软 件 芯 片 模 块 和 整 机, 构 成 一 条 完 整 的 高 科 技 产 业 链 北 斗 导 航 定 位 系 统 将 首 先 在 国 防 领 域 获 得 大 量 的 装 备, 然 后 在 一 些 国 家 重 点 部 门 如 电 信 电 力 民 航 海 运 等 行 业 获 得 应 用 随 着 技 术 的 成 熟 和 产 业 规 模 的 扩 大, 产 品 成 本 进 一 步 降 低, 最 终 将 取 代 国 内 市 场 上 的 GPS 产 品, 并 部 分 出 口 到 周 边 国 家 导 航 产 业 是 目 前 新 技 术 应 用 密 集, 技 术 发 展 速 度 最 快 的 高 科 技 产 业 之 一, 随 着 技 术 的 发 展, 产 品 也 将 不 断 更 新 换 代 目 前 行 业 专 用 产 品 的 换 代 时 间 约 为 3~ 4 年, 民 用 产 品 的 换 代 时 间 约 为 2 年 左 右 而 随 着 技 术 的 成 熟 以 及 产 品 成 本 的 下 降, 换 代 频 率 会 越 来 越 快 根 据 国 外 GPS 发 展 的 经 验 来 看, 到 2020 年 左 右 导 航 类 产 品 的 换 代 时 间 会 缩 短 至 : 行 业 专 用 产 品 2 年 左 右, 民 用 产 品 6 个 月 ~1 年 左 右 随 着 GPS 系 统 的 发 展 和 完 善, 以 及 我 国 自 主 的 北 斗 二 号 系 统 的 建 成 和 投 入 使 用, 我 国 已 大 量 投 入 使 用 的 卫 星 导 航 产 品 和 服 务 系 统 也 面 临 着 换 代 的 需 求, 将 带 来 很 大 的 市 场 商 机 (6) 国 内 无 线 通 信 电 台 市 场 分 析 我 军 信 息 化 建 设 正 处 于 全 面 发 展 的 起 始 阶 段 2008 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 对 我 军 信 息 化 建 设 的 发 展 阶 段 定 位 为 : 人 民 解 放 军 的 信 息 化 建 设, 开 始 于 20 世 纪 70 年 代 的 指 挥 自 动 化 建 设, 现 已 从 分 领 域 建 设 为 主 转 为 跨 领 域 综 合 集 成 为 主, 总 体 上 正 处 于 信 息 化 全 面 发 展 的 起 始 阶 段 未 来 我 军 各 军 兵 种 部 队 建 设 的 重 点 是 : 陆 军 要 从 区 域 防 卫 型 向 全 域 机 动 型 转 变, 海 军 要 具 备 较 强 近 海 防 御 能 力 以 及 一 定 的 远 海 作 战 手 段, 空 军 要 由 国 土 防 空 型 向 攻 防 兼 备 型 转 变, 第 二 炮 兵 要 真 正 成 为 一 支 精 干 有 效 核 常 兼 备 的 战 略 力 量 陆 军 要 实 现 从 区 域 防 卫 型 向 全 域 机 动 型 转 变, 主 要 是 建 设 数 字 化 部 队 美 国 英 国 法 国 和 德 国 等 从 90 年 代 上 半 期 开 始 建 设 数 字 化 部 队 1994 年 3 月, 世

139 界 上 第 一 支 数 字 化 试 验 营 在 美 军 第 4 机 步 师 诞 生,1997 年 美 军 在 此 基 础 上 组 建 了 第 一 支 数 字 化 旅,2000 年 9 月 已 把 第 4 机 械 化 步 兵 师 改 造 成 了 第 一 个 数 字 化 师, 并 计 划 2010 年 使 陆 军 的 所 有 10 个 现 役 师 全 部 实 现 数 字 化 我 军 正 在 从 机 械 化 向 信 息 化 整 体 转 型, 十 六 大 以 后, 我 军 加 快 数 字 化 部 队 的 建 设, 采 取 渐 进 方 式, 由 下 而 上 逐 步 扩 大 装 甲 机 械 化 部 队 先 行, 以 坦 克 装 甲 车 直 升 机 为 载 体, 从 单 车 的 数 字 化 开 始, 由 数 字 化 合 成 营 试 点 成 功 后, 逐 步 向 数 字 化 团 师 集 团 军 发 展 1997 年 5 月, 我 军 第 一 支 信 息 化 装 甲 合 成 营 组 建 装 甲 第 1 师 早 在 1995 年 初 就 进 行 了 数 字 化 部 队 建 设 的 探 索 目 前 38 军 装 甲 6 师 数 字 化 坦 克 分 队 中 国 装 甲 第 1 师 数 字 化 改 造 已 取 得 初 步 成 效 ( 央 视 新 闻 联 播 2008 年 1 月 5 日 ) 海 军 要 按 照 近 海 防 御 战 略 的 要 求, 坚 持 把 信 息 化 作 为 现 代 化 建 设 的 发 展 方 向 和 战 略 重 点, 努 力 建 设 一 支 强 大 的 海 军 空 军 要 适 应 信 息 化 作 战 要 求, 加 快 实 现 由 国 土 防 空 型 向 攻 防 兼 备 型 转 变, 提 高 侦 察 预 警 空 中 打 击 防 空 反 导 和 战 略 投 送 能 力, 努 力 建 设 一 支 现 代 化 的 战 略 空 军 第 二 炮 兵 要 按 照 精 干 有 效 的 原 则, 适 应 军 事 科 技 发 展 趋 势, 提 高 武 器 装 备 信 息 化 水 平, 确 保 安 全 性 和 可 靠 性, 增 强 防 护 快 反 突 防 毁 伤 和 精 确 打 击 能 力 因 此, 我 军 的 信 息 化 建 设 还 有 相 当 长 的 路 要 走, 这 必 将 为 军 用 通 信 导 航 领 域 带 来 新 的 机 遇 挑 战 和 发 展 空 间 1 资 本 市 场 是 军 工 产 业 发 展 的 快 车 道 美 国 军 工 产 业 从 上 个 世 纪 九 十 年 代 开 始 进 行 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展, 从 约 50 个 主 要 军 工 供 应 商 兼 并 整 合 为 5 个 高 度 集 中 的 跨 军 种 跨 平 台 的 主 承 包 商, 它 们 是 波 音 洛 克 希 德 马 丁 诺 斯 罗 普 格 鲁 门 雷 神 和 通 用 动 力, 由 此 带 动 军 工 产 业 的 蓬 勃 发 展 西 欧 军 工 企 业 也 都 进 行 了 大 规 模 兼 并 重 组 活 动, 大 多 在 国 内 形 成 了 寡 头 独 家 集 团 垄 断 的 局 面, 并 组 建 了 欧 洲 超 级 大 集 团 在 此 过 程 中, 资 本 市 场 是 军 工 企 业 茁 壮 成 长 的 沃 土, 成 为 西 方 军 工 企 业 实 现 集 中 化 整 合 的 有 效 平 台, 在 军 工 产 业 发 展 中, 技 术 创 新 和 商 业 模 式 创 新 相 比, 西 方 更

140 重 视 商 业 模 式 创 新 在 军 用 通 信 行 业, 国 际 上 已 有 诸 多 一 流 的 大 型 企 业, 如 美 国 Harris 公 司 ITT 公 司 法 国 Thales 公 司 德 国 R&S 公 司 等 都 是 国 际 上 知 名 的 军 用 通 信 设 备 供 应 商 这 些 企 业 共 同 的 特 点 是 规 模 集 团 化 盈 利 能 力 强 行 业 竞 争 力 强 产 品 产 量 大, 如 ITT 公 司 截 至 2007 年 6 月 已 经 生 产 出 35 万 部 单 信 道 地 面 机 载 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 电 台 我 国 的 军 工 电 子 企 业, 无 论 是 从 规 模 盈 利 能 力 行 业 竞 争 力 经 营 效 率 经 营 体 制 上 与 国 外 一 流 的 军 工 企 业 相 比, 都 存 在 较 大 差 距, 军 工 电 子 企 业 的 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展 还 有 相 当 长 的 路 要 走 国 防 科 工 委 十 一 五 期 间 明 确 提 出, 军 工 企 业 要 实 现 总 收 入 大 幅 度 增 加, 经 济 效 益 显 著 提 高, 初 步 形 成 若 干 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 企 业 集 团 国 防 科 工 委 在 2006 年 6 月 关 于 实 施 国 防 科 技 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 纲 要 增 强 自 主 创 新 能 力 的 若 干 意 见 中 指 出, 完 善 国 防 科 技 创 新 体 系, 今 后 一 个 时 期 的 重 点 是 : 完 善 以 总 体 设 计 总 体 制 造 和 试 验 验 证 为 龙 头 以 核 心 系 统 和 设 备 专 业 化 研 制 为 支 撑 以 社 会 化 协 作 配 套 为 依 托 的 武 器 创 新 体 制 发 挥 骨 干 军 工 科 研 院 所 和 企 业 在 武 器 装 备 研 制 创 新 中 的 核 心 作 用, 加 强 关 键 技 术 攻 关 和 集 成 验 证, 开 发 应 用 先 进 的 设 计 制 造 和 管 理 技 术, 加 快 研 制 进 度, 大 幅 度 提 高 产 品 的 性 能 和 可 靠 性, 提 高 高 新 技 术 武 器 装 备 的 供 给 能 力 军 工 企 业 做 强 做 大 要 提 高 军 工 企 业 的 自 主 创 新 和 综 合 竞 争 实 力, 并 通 过 资 本 市 场 进 行 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展 我 公 司 产 品 领 域 宽 产 品 种 类 多 服 务 的 军 兵 种 广, 有 五 十 余 年 的 技 术 积 累 和 较 强 的 技 术 创 新 能 力, 是 军 用 通 信 导 航 产 品 研 发 制 造 的 骨 干 企 业, 具 备 在 军 用 通 信 导 航 领 域 中 做 强 做 大 的 实 力 2 市 场 份 额 分 析 以 我 国 GDP 历 年 增 长 率 军 费 开 支 历 年 增 长 率 等 数 据 进 行 综 合 推 测, 预 计 2013 年 我 国 军 费 开 支 将 达 到 人 民 币 8,700 亿 元 以 上 综 合 比 较 美 国 英 国 法 国 等 国 家 电 子 与 通 信 系 统 占 国 防 开 支 的 比 例, 如 果 中 国 军 费 开 支 中 电 子 与 通 信 系 统 占 国 防 开 支 的 比 例 达 到 3%, 则 我 国 2013 年 的 电 子 与 通 信 系 统 市 场 规 模 将 达 到 人 民 币 261 亿 元 以 上

141 短 波 通 信 方 面, 短 波 通 信 产 品 是 本 公 司 的 传 统 领 域 之 一, 本 公 司 拥 有 大 中 小 功 率 全 系 列 产 品, 市 场 占 有 率 超 过 40%, 未 来 几 年 将 进 一 步 拓 展 市 场 空 间 其 中 小 功 率 短 波 通 信 产 品 已 于 2007 年 取 得 批 量 订 货 ; 两 项 大 功 率 短 波 通 信 产 品 已 完 成 技 术 鉴 定,2008 年 进 入 生 产 定 型 阶 段 ; 一 项 中 功 率 短 波 通 信 产 品 于 2008 年 通 过 技 术 鉴 定, 已 进 入 生 产 定 型 阶 段 短 波 通 信 产 品 未 来 几 年 的 重 点 市 场 需 求 之 一 是 全 军 短 波 通 信 网 根 据 我 军 信 息 化 建 设 需 求, 目 前 短 波 通 信 正 从 以 往 单 机 通 信 模 式 向 网 络 化 通 信 模 式 转 变 未 来 几 年 我 国 将 进 行 全 军 短 波 通 信 网 建 设, 该 网 络 以 我 军 短 波 通 信 装 备 科 研 和 建 设 成 果 为 基 础, 建 设 由 短 波 固 定 通 信 设 施 和 短 波 机 动 通 信 系 统 等 组 成 的 全 军 共 用 的 短 波 通 信 网 络, 并 实 现 短 波 通 信 网 与 国 防 网 电 话 网 移 动 通 信 网 等 网 络 的 互 联 互 通 该 短 波 通 信 网 络 建 成 后 将 对 我 军 无 线 通 信 具 有 重 要 的 战 略 意 义, 它 将 成 为 我 国 继 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 之 外 的 第 四 大 无 线 移 动 通 信 网 络, 可 以 实 现 覆 盖 全 国 并 具 备 全 球 化 通 信 保 障 能 力 的 全 天 候 短 波 通 信 网, 为 我 军 提 供 话 音 数 据 等 短 波 通 信 服 务 完 整 建 设 该 通 信 网 需 要 数 万 台 套 各 种 短 波 通 信 设 备 我 公 司 是 全 军 短 波 通 信 网 的 技 术 总 体 单 位, 承 担 其 中 的 短 波 通 信 设 备 网 络 管 理 设 备 网 络 控 制 设 备 等 核 心 产 品 的 研 制 任 务 2010~2012 年 该 项 目 将 进 行 首 期 工 程 建 设 我 公 司 在 该 建 设 项 目 中 短 波 固 定 通 信 基 础 设 施 市 场 占 有 份 额 约 90%, 短 波 机 动 通 信 系 统 市 场 占 有 份 额 超 过 25% 该 项 目 于 2009 年 7 月 31 日 完 成 系 统 及 分 设 备 部 级 技 术 鉴 定 审 查, 并 于 2009 年 完 成 首 批 设 备 的 生 产 与 交 付 根 据 用 户 研 制 节 点 计 划, 拟 于 2010 年 底 完 成 设 计 定 型 除 此 以 外, 海 军 空 军 第 二 炮 兵 的 信 息 化 建 设 以 及 陆 军 数 字 化 部 队 建 设 都 将 产 生 一 定 规 模 的 短 波 通 信 电 台 市 场 空 间 超 短 波 通 信 方 面, 我 公 司 超 短 波 通 信 产 品 在 为 数 不 多 的 业 内 同 行 竞 争 中 略 处 优 势, 市 场 占 有 率 超 过 1/3, 未 来 几 年 将 进 一 步 拓 展 市 场 空 间 本 公 司 新 研 制 的 多 种 新 型 超 短 波 无 线 通 信 电 台 主 要 用 于 装 甲 车 坦 克 通 信 车 中, 是 我 军 信 息 化 建 设 的 重 点 通 信 装 备 之 一, 从 2011 年 起 将 批 量 装 备 部 队, 为 本 公 司 形 成 新 的 利 润 增 长 点 超 短 波 通 信 产 品 未 来 几 年 的 重 点 市 场 之 一 是 我 军 陆 军 的 数 字 化 部 队 建 设 我

142 军 目 前 正 在 进 行 数 字 化 部 队 建 设, 基 于 数 字 化 部 队 战 术 通 信 网 科 研 成 果 及 前 期 数 字 化 营 数 字 化 团 建 设 试 点, 基 本 上 解 决 了 数 字 化 部 队 建 设 的 难 题 未 来 几 年 将 进 一 步 加 快 数 字 化 部 队 建 设 步 伐, 目 前 装 备 方 式 已 基 本 确 定, 各 种 新 型 无 线 电 台 将 陆 续 批 量 装 备 到 部 队 参 考 美 军 第 四 机 步 师 编 制 与 装 备 情 况 ( 美 军 第 4 机 步 师 编 制 总 人 数 约 15,000 人, 装 备 全 部 实 现 数 字 化, 包 括 各 种 作 战 和 输 送 车 辆 5,748 部, 配 备 各 型 无 线 电 台 5,281 部, 装 备 了 8,000 套 21 世 纪 旅 及 旅 以 下 战 场 指 挥 系 统 (FBCB2) 其 中 无 线 电 台 主 要 是 超 短 波 电 台 中 小 功 率 短 波 电 台, 美 军 计 划 2010 年 完 成 10 个 数 字 化 机 步 师 建 设 ), 通 常 建 设 一 个 数 字 化 机 步 师 需 要 各 类 无 线 电 台 5,000 余 部, 其 中 约 90% 为 超 短 波 类 无 线 通 信 电 台 保 守 估 计, 按 平 均 每 年 建 设 2 个 数 字 化 机 步 师 的 速 度, 则 每 年 有 超 过 10,000 台 套 超 短 波 电 台 的 市 场 空 间 除 此 以 外, 海 军 空 军 第 二 炮 兵 的 信 息 化 建 设 还 具 有 一 定 规 模 的 超 短 波 电 台 市 场 空 间 中 长 波 通 信 领 域 中, 中 小 功 率 电 台 为 本 公 司 独 家 产 品, 占 整 个 中 长 波 通 信 产 品 市 场 的 55% 本 公 司 目 前 正 在 研 制 大 功 率 中 长 波 通 信 电 台, 有 望 将 市 场 占 有 率 提 高 到 70% 系 统 集 成 产 品 是 本 公 司 新 的 产 品 领 域, 产 品 主 要 涵 盖 网 络 网 系 系 统 集 成 以 及 指 挥 自 动 化 等 领 域 目 前 市 场 占 有 率 达 到 20%, 随 着 综 合 指 挥 通 信 系 统 的 批 量 化 多 业 务 指 挥 通 信 系 统 的 定 型 投 产, 未 来 3~5 年 有 望 达 到 30% 以 上 1991 年 海 湾 战 争 期 间, 美 国 和 北 约 的 军 事 卫 星 承 担 85% 的 通 信 量, 据 预 测, 到 2010 年, 美 国 军 方 的 通 信 量 将 增 长 5~6 倍 ( 资 料 来 源 : 互 联 网 军 用 通 信 卫 星 美 军 的 命 根 子 ) 与 美 国 和 北 约 相 比, 我 国 军 用 卫 星 通 信 的 普 及 率 和 使 用 率 还 很 低, 各 种 卫 星 通 信 系 统 建 设 任 务 十 分 迫 切, 目 前 在 现 有 军 用 卫 星 通 信 不 能 满 足 我 军 通 信 需 求 的 情 况 下, 我 国 的 军 用 卫 星 通 信 需 求 仍 然 在 不 断 增 长, 预 计 2011 年 后 每 年 可 形 成 超 过 100 亿 元 的 卫 星 通 信 市 场, 因 此 该 市 场 领 域 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 和 良 好 的 发 展 前 景 我 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格, 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点

143 根 据 本 公 司 现 有 产 品 的 市 场 需 求 量 和 市 场 占 有 率 历 史 数 据 分 析, 结 合 行 业 发 展 趋 势, 本 公 司 对 现 有 产 品 未 来 的 市 场 容 量 及 本 公 司 的 市 场 占 有 率 进 行 了 合 理 估 计, 未 来 几 年 内, 本 公 司 现 有 主 要 产 品 的 市 场 容 量 及 销 量 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 短 波 电 台 超 短 波 电 台 中 长 波 电 台 市 场 容 量 5,600 6,800 7,350 本 公 司 销 量 2,500 3,100 3,500 市 场 占 有 率 45% 46% 48% 市 场 容 量 9,300 10,800 12,600 本 公 司 销 量 3,100 3,600 4,200 市 场 占 有 率 33% 33% 33% 市 场 容 量 950 1,100 1,250 本 公 司 销 量 市 场 占 有 率 63% 64% 64% 未 来 几 年 内, 本 公 司 主 要 新 增 产 品 的 市 场 容 量 及 销 量 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 新 型 短 波 电 台 市 场 容 量 2,800 4,500 7,000 本 公 司 销 量 1,200 2,500 4,000 新 型 超 短 波 电 台 市 场 容 量 2,100 5,900 7,800 本 公 司 销 量 700 2,000 2,700 卫 星 通 信 产 品 市 场 容 量 1,000 2,000 4,500 本 公 司 销 量 中 长 波 市 场 容 量 大 功 率 电 台 本 公 司 销 量 未 来 几 年 内, 本 公 司 现 有 主 要 产 品 及 其 新 增 产 品 的 销 量 及 市 场 占 有 率 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 短 波 电 台 3,700 5,600 7,500 市 场 占 有 率 44.05% 49.56% 52.26% 超 短 波 电 台 3,800 5,600 6,900 市 场 占 有 率 33.33% 33.53% 33.82% 中 长 波 电 台 市 场 占 有 率 63.11% 63.49% 63.33% 合 计 8,150 12,000 15,350 合 计 市 场 占 有 率 39.13% 41.01% 42.34%

144 ( 四 ) 技 术 水 平 及 发 展 方 向 1 军 事 通 信 行 业 (1) 国 内 军 事 通 信 发 展 历 程 军 事 通 信 是 为 军 事 目 的 而 综 合 运 用 各 种 通 信 手 段 进 行 的 信 息 传 递 活 动 军 事 通 信 技 术 是 军 队 实 施 通 信 保 障 的 技 术, 是 军 事 体 系 对 抗 的 重 要 工 具 军 事 通 信 伴 随 着 人 类 武 装 冲 突 的 出 现 而 产 生 和 发 展, 经 历 了 运 动 通 信 简 易 信 号 通 信 和 电 子 通 信 等 阶 段 从 1830 年 后, 有 线 和 无 线 通 信 技 术 相 继 问 世, 到 20 世 纪 初, 军 队 装 备 了 野 战 无 线 电 台,60 年 代 后 期, 数 据 网 和 计 算 机 网 被 用 于 军 事 通 信,80 年 代 中 期 宽 带 综 合 业 务 数 字 网 (B-ISDN) 在 军 事 通 信 中 获 得 应 用 进 入 21 世 纪 后, 以 卫 星 通 信 和 激 光 通 信 为 主 要 手 段 的 空 间 通 信 网 络 发 展 迅 速 在 通 信 组 织 上, 形 成 了 从 太 空 到 水 下 的 多 维 多 网 系 多 手 段 宽 频 带 多 模 式 的 整 体 通 信 保 障 能 力 我 军 无 线 通 信 电 台 的 发 展 历 程 如 下 : 1 第 一 代 无 线 通 信 电 台 第 一 代 无 线 通 信 装 备 全 都 是 采 用 电 子 管, 体 积 大, 份 量 重, 耗 电 多 20 世 纪 50 年 代 以 仿 苏 体 制 的 电 子 管 通 信 电 台 为 主, 组 织 研 制 了 步 话 机 报 话 机, 仿 制 出 九 种 调 幅 调 频 电 台, 形 成 了 我 军 第 一 代 无 线 通 信 装 备 2 第 二 代 无 线 通 信 电 台 第 二 代 无 线 通 信 电 台 最 大 特 点 是 逐 渐 放 弃 了 电 子 管, 在 产 品 的 试 制 过 程 中, 集 中 解 决 了 半 导 体 化 的 重 大 难 关, 解 决 轻 小 省 牢 问 题 经 过 全 半 导 体 化 的 改 进, 电 台 体 积 大 为 缩 小, 重 量 减 轻 了 一 半, 耗 电 量 也 大 大 减 少, 达 到 预 期 效 果 3 第 三 代 无 线 通 信 电 台 70 年 代 末 到 80 年 代 中 期, 基 于 中 小 规 模 集 成 电 路, 国 内 开 展 了 超 短 波 宽 频 带 通 信 电 台 短 波 单 边 带 通 信 电 台 以 及 短 波 超 短 波 双 频 段 通 信 电 台 的 研 制 工 作, 80 年 代 中 期 研 制 成 功, 成 为 第 三 代 无 线 通 信 电 台 的 标 志

145 4 第 四 代 无 线 通 信 装 备 80 年 代 中 期 至 90 年 代 中 期, 随 着 微 电 子 技 术 的 飞 速 发 展 和 电 子 对 抗 的 需 要, 以 大 规 模 集 成 电 路 为 主, 国 内 研 制 了 一 批 具 有 自 适 应 跳 频 功 能 的 抗 干 扰 通 信 装 备, 极 大 地 提 高 了 我 军 无 线 通 信 装 备 的 对 抗 能 力 和 智 能 化 水 平, 实 现 了 装 备 的 标 准 化 系 列 化, 形 成 了 我 军 第 四 代 无 线 通 信 装 备 本 公 司 在 90 年 代 初 研 制 和 生 产 出 国 内 第 一 台 自 适 应 无 线 通 信 电 台,90 年 代 中 期 研 制 和 生 产 出 国 内 第 一 台 跳 频 抗 干 扰 无 线 通 信 电 台, 为 我 军 无 线 通 信 装 备 发 展 做 出 了 重 要 贡 献 进 入 二 十 一 世 纪 以 后, 通 信 装 备 将 特 别 突 出 无 线 通 信 装 备 的 网 络 系 统 功 能, 采 用 多 种 无 线 电 传 输 手 段, 同 时 加 上 数 字 化 与 各 种 加 密 措 施, 新 一 代 通 信 系 统 的 可 靠 性 生 存 性 抗 毁 性 能 力 更 高, 更 加 适 应 未 来 高 科 技 战 争 的 需 要 (2) 军 事 通 信 技 术 发 展 趋 势 在 信 息 化 战 争 中, 军 事 通 信 的 地 位 和 作 用 更 加 重 要 信 息 化 战 争 对 军 事 通 信 的 抗 毁 能 力 抗 电 子 干 扰 能 力 安 全 与 保 密 能 力 快 速 反 应 能 力 和 机 动 通 信 能 力 等 要 求 也 越 来 越 高 军 事 通 信 技 术 经 历 了 由 模 拟 到 数 字 的 发 展, 由 电 通 信 向 光 通 信 技 术 的 发 展, 由 人 工 接 转 向 程 控 交 换 的 发 展, 由 固 定 通 信 向 移 动 通 信 的 发 展, 由 地 面 通 信 向 太 空 通 信 的 发 展, 由 单 一 通 信 网 络 向 综 合 通 信 网 络 的 发 展 数 字 化 网 络 化 是 现 代 通 信 技 术 的 主 要 发 展 方 向 现 代 军 事 通 信 发 展 中 值 得 关 注 的 军 事 通 信 技 术 有 : 1IP 网 络 技 术 以 TCP/IP 为 基 础 的 网 络 技 术 在 互 联 网 等 商 用 系 统 中 获 得 了 巨 大 的 成 功 军 事 通 信 上 也 广 泛 采 用 IP 网 络 技 术, 例 如 IP 网 络 技 术 用 于 师 以 下 部 队 移 动 电 台 之 间 自 寻 路 由 的 IP 数 据 话 音 图 像 传 递, 保 障 师 级 作 战 地 域 内 的 态 势 感 知 及 指 挥 控 制 能 力, 典 型 的 应 用 系 统 如 美 陆 军 的 师 及 师 以 下 战 术 互 联 网, 法 国 师 旅 级 战 术 互 联 网 等 目 前 公 司 的 多 数 通 信 产 品 和 新 研 产 品 均 具 备 了 组 网 功 能, 能 够 满 足 新 一 代 通 信 系 统 的 组 网 要 求 IP 网 络 技 术 是 公 司 未 来 重 点 发 展 的 方 向 之 一

146 2 卫 星 通 信 技 术 卫 星 通 信 是 一 种 重 要 的 远 程 通 信 手 段, 在 现 代 通 信 中 具 有 不 可 替 代 的 重 要 作 用 现 代 军 用 卫 星 通 信 发 展 的 主 要 技 术 有 : 用 于 抗 干 扰 及 资 源 调 度 的 智 能 自 适 应 天 线, 先 进 的 数 字 信 号 处 理 技 术 ( 抗 干 扰 抗 截 获 交 叉 连 接 信 息 交 换 数 字 化 接 收 机 ), 毫 米 波 通 信 / 光 通 信 技 术, 自 主 管 理 且 能 加 密 抗 干 扰 抗 摧 毁 的 公 用 舱 技 术, 卫 星 星 座 系 统 ( 星 座 轨 道 设 计 星 间 链 路 星 座 测 控 等 ) 技 术, 星 载 高 能 电 池, 各 种 卫 星 终 端 技 术 等 公 司 在 现 有 的 无 线 通 信 技 术 基 础 上, 将 大 力 开 展 卫 星 通 信 技 术 研 究, 卫 星 通 信 领 域 是 公 司 未 来 三 年 重 点 发 展 的 一 个 领 域, 在 已 取 得 型 号 研 制 项 目 的 基 础 上, 公 司 将 加 大 人 力 物 力 的 投 入 和 市 场 拓 展 力 度, 加 快 由 技 术 到 产 品 的 转 化 过 程, 争 取 在 卫 星 通 信 领 域 有 更 大 的 发 展 3 光 通 信 技 术 光 通 信 虽 然 没 有 机 动 性, 但 其 宽 带 高 速 数 据 传 输 性 能 对 于 承 载 海 量 数 据 信 息 ( 尤 其 是 大 量 活 动 图 像 信 息 ) 的 军 事 通 信 网 还 是 有 巨 大 的 吸 引 力 各 国 对 野 战 光 缆 已 研 究 多 年 并 有 应 用, 带 宽 更 大 应 用 更 灵 活 的 全 光 网 软 交 换 等, 不 仅 是 下 一 代 电 信 网 的 关 注 焦 点, 也 是 军 事 通 信 关 心 的 重 点 此 外, 卫 星 间 光 中 继 和 空 对 地 的 激 光 通 信 更 是 多 国 军 事 通 信 研 究 的 重 点 4 软 件 无 线 电 技 术 软 件 无 线 通 信 技 术 带 来 了 现 代 通 信 技 术 的 一 场 革 命, 通 过 在 类 似 于 计 算 机 的 开 放 式 体 系 架 构 硬 件 平 台 上 安 装 不 同 的 通 信 波 形 软 件 来 完 成 不 同 的 通 信 功 能, 能 够 满 足 复 杂 多 变 的 移 动 通 信 需 求 软 件 无 线 通 信 电 台 能 够 保 证 系 统 硬 件 的 模 块 化 通 用 化 标 准 化 设 计, 进 而 实 现 无 线 通 信 系 统 小 型 化 轻 型 化, 并 为 实 现 新 老 无 线 通 信 系 统 之 间 的 互 通 更 新 换 代 经 费 节 支 提 供 了 保 障 美 国 军 方 正 在 进 行 基 于 软 件 无 线 电 的 联 合 战 术 无 线 电 系 统 (JTRS) 计 划, 以 开 发 多 个 系 列 的 软 件 无 线 电 台 软 件 无 线 电 技 术 是 公 司 现 阶 段 的 一 个 重 点 研 究 方 向, 目 前 已 拥 有 数 项 自 主 知 识 产 权 的 软 件 无 线 电 技 术, 并 成 功 应 用 到 新 研 产 品 中

147 5 移 动 无 线 通 信 技 术 移 动 无 线 通 信 是 军 事 通 信 的 主 要 手 段, 是 军 事 通 信 中 最 重 要 的 研 究 领 域 之 一, 重 点 在 于 挖 掘 传 输 信 号 的 能 力, 包 括 智 能 天 线 多 进 多 出 空 域 / 时 域 / 频 域 联 合 检 测 调 制 解 调 编 解 码 等 各 种 技 术 此 外 还 要 研 究 各 种 自 组 织 自 适 应 的 移 动 组 网 技 术, 如 自 组 织 网 络 Mesh 网 络 接 入 网 网 络 路 由 等 技 术 公 司 通 信 设 备 产 品 已 经 实 现 从 单 机 到 网 络 的 转 变, 目 前 正 在 开 展 移 动 无 线 通 信 技 术 研 究 和 相 关 项 目 的 研 发 工 作 6 高 速 数 据 链 技 术 数 据 链 技 术 早 在 40 年 前 美 军 就 已 经 开 始 研 究, 先 后 有 Link-1 Link-4 Link-11 Link-14 Link-16 Link-22 等 数 据 链 投 入 应 用 现 在 常 用 的 数 据 链 频 段 有 短 波 超 短 波 卫 星 频 段 等 数 据 链 使 用 武 器 平 台 能 够 直 接 解 读 的 格 式 化 数 据, 将 传 感 器 指 挥 控 制 系 统 和 发 射 器 链 接 在 一 起, 支 持 态 势 感 知 情 报 共 享 和 协 同 信 息 传 递, 大 大 提 高 了 整 体 作 战 能 力 构 成 数 据 链 的 要 素 有 数 据 传 输 系 统 统 一 的 通 信 协 议 和 标 准 化 的 消 息 数 据 格 式 高 速 数 据 链 技 术 也 是 公 司 向 新 技 术 领 域 拓 展 的 一 个 重 点 方 向 7 电 磁 兼 容 及 强 电 磁 脉 冲 防 护 技 术 军 事 通 信 系 统 有 电 磁 兼 容 要 求, 以 避 免 对 周 边 电 子 设 备 产 生 电 磁 干 扰, 并 具 有 一 定 的 抗 电 磁 干 扰 能 力 另 外 还 应 具 有 抗 电 磁 脉 冲 炸 弹 打 击 的 防 护 能 力 这 些 能 力 可 通 过 电 磁 兼 容 及 强 电 磁 脉 冲 防 护 技 术 实 现 本 公 司 在 电 磁 兼 容 电 磁 防 护 等 方 向 上 已 成 立 了 专 业 研 究 室, 用 于 增 强 通 信 设 备 的 电 磁 兼 容 能 力 和 强 电 磁 脉 冲 防 护 能 力, 提 高 产 品 可 靠 性 目 前, 本 公 司 是 中 国 军 工 通 信 企 业 中 唯 一 一 家 成 立 专 业 研 究 室, 进 行 通 信 装 备 电 磁 脉 冲 防 护 应 用 研 究 的 企 业 8 认 知 无 线 电 技 术 认 知 无 线 电 是 指 无 线 电 通 信 设 备 具 备 感 知 自 适 应 和 学 习 能 力, 可 感 知 外 部 环 境 ( 如 电 磁 环 境 信 道 特 征 等 ), 并 能 够 结 合 用 户 需 求 ( 如 用 户 优 先 权 服 务

148 需 求 操 作 流 程 等 ) 自 适 应 地 改 变 通 信 设 备 的 参 量, 以 优 化 系 统 性 能, 满 足 环 境 要 求, 实 现 最 佳 通 信 效 果, 甚 至 能 够 从 已 往 的 通 信 经 验 中 学 习 知 识, 智 能 地 生 成 设 计 者 实 现 无 法 预 料 的 解 决 方 案 在 军 用 通 信 领 域, 由 于 电 磁 频 谱 拥 挤 电 磁 环 境 复 杂 传 统 通 信 模 式 频 谱 利 用 率 低, 通 信 系 统 使 用 传 统 的 静 态 频 谱 规 划 方 法 越 来 越 行 不 通, 利 用 认 知 无 线 电 技 术 可 以 提 高 频 谱 利 用 率 和 传 输 质 量 认 知 无 线 电 技 术 是 公 司 新 开 展 的 重 点 研 究 工 作 之 一 9 微 小 型 化 技 术 战 场 的 恶 劣 环 境 和 快 速 机 动, 要 求 不 断 减 少 通 信 装 备 的 体 积 和 重 量 超 大 规 模 集 成 电 路, 片 上 系 统 (SOC) 表 面 贴 装 (SMT) 多 芯 片 封 装 等 各 种 新 技 术 使 得 通 信 装 备 的 微 小 型 化 成 为 可 能 目 前, 公 司 重 点 研 制 SOC 技 术, 在 数 字 信 号 处 理 芯 片 化 的 基 础 上, 集 成 商 用 CPU( 如 ARM)IP 内 核, 从 而 形 成 功 能 更 为 强 大 的 片 上 系 统 (SOC),SOC 的 应 用 将 使 得 整 机 系 统 小 型 化 2 导 航 行 业 (1) 导 航 发 展 历 程 无 线 电 导 航 定 位 的 出 现 可 以 追 溯 到 第 一 次 世 界 大 战 时 用 于 航 海 和 航 空 的 无 线 电 信 标 20 世 纪 50 年 代 美 国 研 制 了 罗 兰 -C 系 统 和 能 够 全 球 覆 盖 的 奥 米 伽 (Omega) 系 统 1964 年 1 月 开 始 运 行 的 由 美 国 海 军 发 射 的 子 午 仪 (Transit) 卫 星 导 航 系 统 是 第 一 代 卫 星 导 航 系 统 后 来 发 展 并 投 入 使 用 的 美 国 全 球 定 位 系 统 ( GPS) 俄 罗 斯 GLONASS 导 航 定 位 系 统 欧 洲 伽 利 略 导 航 定 位 系 统 中 国 北 斗 导 航 定 位 系 统 都 属 于 第 二 代 卫 星 导 航 系 统 全 球 定 位 系 统 (GPS) 是 美 国 国 防 部 控 制 的 卫 星 导 航 系 统, 从 1973 年 开 始 筹 建,1995 年 4 月 27 日 正 式 投 入 使 用, 能 够 在 全 球 范 围 内 全 天 候 为 陆 海 空 天 的 多 种 用 户 提 供 连 续 实 时 高 精 度 的 三 维 位 置 三 维 速 度 和 时 间 基 准, 拥 有 广 泛 应 用 前 景 尤 其 2000 年 5 月 1 日 美 国 白 宫 宣 布 取 消 GPS 卫 星 信 号 的 S/A

149 (Selective Availablity) 政 策 后,GPS 单 点 绝 对 定 位 精 度 大 幅 度 提 高, 更 加 快 了 GPS 应 用 的 发 展 GLONASS 是 由 前 苏 联 于 1976 年 开 始 发 展 的 卫 星 导 航 系 统,1982 年 10 月 发 射 第 一 颗 GLONASS 卫 星 1993 年 9 月, 俄 罗 斯 总 统 叶 利 钦 正 式 宣 布 GLONASS 将 成 为 一 个 工 作 系 统 2001 年 8 月 20 日, 俄 罗 斯 政 府 批 准 了 GLONASS 系 统 2002~2011 年 发 展 计 划 2005 年 7 月 14 日, 俄 罗 斯 政 府 批 准 了 俄 航 天 局 提 出 的 2006~2015 年 航 天 发 展 规 划, 加 强 GLONASS 系 统, 并 加 快 其 现 代 化 是 该 计 划 的 重 点 之 一 伽 利 略 卫 星 导 航 系 统 由 欧 洲 1999 年 提 出 建 设 计 划 经 过 长 时 间 的 酝 酿, 2002 年 3 月 26 日, 欧 盟 15 国 正 式 启 动 伽 利 略 导 航 卫 星 计 划 由 于 资 金 技 术 和 政 治 等 各 种 原 因, 伽 利 略 计 划 进 展 缓 慢 北 斗 卫 星 导 航 系 统 是 我 国 自 主 发 展 的 卫 星 导 航 系 统 2000 年 10 月 31 日 和 12 月 21 日 我 国 发 射 两 颗 北 斗 导 航 试 验 卫 星,2003 年 5 月 25 日 发 射 了 第 三 颗 卫 星 作 为 备 份 卫 星, 组 成 双 星 定 位 与 通 信 系 统, 标 志 我 国 成 为 继 美 国 俄 罗 斯 之 后 第 三 个 独 立 运 行 卫 星 导 航 系 统 的 国 家 ;2010 年 1 月 17 日 和 2010 年 6 月 2 日, 我 国 在 西 昌 卫 星 发 射 中 心 用 长 征 三 号 丙 运 载 火 箭, 分 别 成 功 将 第 三 颗 和 第 四 颗 北 斗 导 航 卫 星 成 功 送 入 太 空 预 定 轨 道, 这 标 志 着 北 斗 卫 星 导 航 系 统 组 网 建 设 又 迈 出 重 要 一 步 随 后 启 动 的 卫 星 导 航 系 统 建 设 计 划 将 分 步 实 现 区 域 覆 盖 和 全 球 覆 盖 的 系 统, 其 中 区 域 覆 盖 系 统 即 为 北 斗 二 号 系 统, 由 5 颗 静 止 轨 道 卫 星 3 颗 倾 斜 圆 轨 道 地 球 同 步 卫 星 和 4 颗 中 轨 道 卫 星 组 成 未 来 覆 盖 全 球 的 北 斗 二 代 系 统, 由 5 颗 静 止 轨 道 卫 星 和 30 颗 中 轨 道 卫 星 组 成 (2) 导 航 技 术 的 发 展 趋 势 卫 星 导 航 领 域 关 键 技 术 的 发 展 趋 势 如 下 : 1 接 收 机 芯 片 技 术 芯 片 是 导 航 接 收 系 统 中 关 键 的 部 件 之 一 为 了 适 应 卫 星 导 航 发 展 的 需 要, 导 航 芯 片 将 逐 渐 做 到 小 型 化 高 灵 敏 度 低 功 耗 和 低 价 位, 那 么 相 应 的 接 收 机 单 片 化 成 为 了 一 个 必 然 的 发 展 趋 势

150 目 前, 公 司 重 点 研 制 卫 星 导 航 的 数 字 信 号 处 理 芯 片 和 射 频 芯 片 设 计, 旨 在 将 卫 星 导 航 数 字 信 号 处 理 ( 如 调 制 解 调 编 解 码 抗 干 扰 等 ) 和 射 频 处 理 的 电 路 板 以 芯 片 的 方 式 实 现, 从 而 使 卫 星 导 航 设 备 减 轻 重 量 缩 小 体 积 降 低 功 耗 提 高 集 成 度 提 高 可 靠 性 降 低 成 本 2 通 信 链 路 技 术 未 来 的 卫 星 导 航 系 统 的 星 历 自 主 更 新 能 力 抗 摧 毁 能 力 和 星 历 精 度 将 进 一 步 得 到 提 高 星 间 链 路 频 谱 选 择 和 抗 干 扰 研 究 将 进 一 步 加 强, 星 间 链 路 以 高 可 靠 性 运 行, 双 向 链 路 将 被 采 用 新 的 高 速 上 行 链 路 下 行 链 路 和 星 间 链 路 通 信 结 构 将 被 采 用, 这 将 有 可 能 引 起 导 航 卫 星 系 统 的 运 行 发 生 变 革 自 主 导 航 仿 真 频 率 调 整 干 扰 和 激 光 链 路 仿 真 等 研 究 工 作 将 得 到 进 一 步 加 强 3 系 统 的 发 展 趋 势 未 来 若 干 年 内, 卫 星 导 航 系 统 完 好 性 监 测 技 术 得 到 进 一 步 完 善 通 过 执 行 中 断 监 控 检 测 确 认 告 警 和 纠 正 来 提 供 导 航 解 决 方 案 的 完 好 性 卫 星 导 航 应 用 也 将 从 单 一 的 GPS 时 代 转 变 为 多 星 座 (GPS/GLONASS/ 北 斗 / 伽 利 略 ) 并 存 兼 容 的 GNSS 时 代 ; 从 以 车 辆 应 用 为 主 转 变 为 个 人 消 费 应 用 为 主 ; 从 经 销 应 用 产 品 为 主 逐 步 转 变 为 运 营 服 务 为 主 的 服 务 产 业 化 新 时 期 为 了 适 应 恶 劣 电 磁 环 境, 卫 星 导 航 系 统 必 须 要 有 更 好 的 抗 电 子 干 扰 能 力 同 时 还 应 该 具 备 反 应 迅 速 使 用 灵 活 便 于 与 其 它 设 备 兼 容 等 特 点 同 时, 导 航 系 统 应 能 够 针 对 不 同 级 别 的 用 户 提 供 相 应 的 使 用 范 围, 限 制 使 用 权 限, 以 提 高 系 统 的 安 全 性 当 前, 我 国 正 在 大 力 推 进 北 斗 导 航 系 统 的 建 设, 以 北 斗 为 代 表 的 自 主 知 识 产 权 的 卫 星 导 航 终 端 产 品 将 成 为 卫 星 导 航 应 用 的 主 流 近 期 国 家 主 要 在 精 密 测 量 高 动 态 抗 干 扰 卫 星 信 号 处 理 多 系 统 组 合 导 航 等 高 端 技 术 领 域 加 大 投 入, 扶 持 国 内 骨 干 单 位, 促 进 高 端 的 行 业 专 用 北 斗 产 品 的 发 展, 以 取 代 进 口 的 GPS 产 品 随 着 北 斗 系 统 的 成 熟 和 国 内 技 术 水 平 的 提 高, 国 家 将 结 合 发 展 芯 片 产 业 等 长 期 政 策, 鼓 励 厂 商 开 发 专 用 导 航 芯 片, 发 展 小 型 化 的 经 济 型 导 航 设 备, 普 及 北 斗 民 用 产 品, 并 最 终 形 成 我 国 自 主 的, 具 有 一 定 规 模 的 北 斗 导 航 应 用 产 业

151 公 司 紧 跟 我 国 导 航 领 域 的 发 展 步 伐, 是 国 内 八 家 军 用 北 斗 二 号 用 户 机 承 担 研 制 单 位 之 一 ( 五 ) 影 响 本 行 业 发 展 的 主 要 因 素 1 有 利 因 素 (1) 经 济 发 展 和 宏 观 经 济 政 策 支 持 信 息 化 是 当 今 世 界 发 展 的 大 趋 势, 是 推 动 经 济 社 会 变 革 的 重 要 力 量 随 着 我 国 经 济 持 续 稳 定 快 速 发 展, 经 济 实 力 和 综 合 国 力 显 著 提 升, 信 息 技 术 能 源 交 通 航 空 航 天 等 高 技 术 领 域 的 发 展 将 日 益 加 快 十 一 五 期 间, 在 产 业 结 构 调 整 和 产 业 技 术 升 级 的 双 重 压 力 下, 国 家 支 柱 产 业 高 技 术 产 业 及 国 防 工 业 对 无 线 通 信 尤 其 是 高 尖 端 通 信 设 备 的 需 求 仍 将 保 持 高 增 长 态 势 随 着 国 民 经 济 重 要 部 门 对 通 信 安 全 的 依 赖 程 度 越 来 越 大, 用 户 迫 切 需 要 高 可 靠 性 的 通 信 和 导 航 设 备 与 此 同 时, 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 科 技 电 子 通 信 产 品 产 业 化 需 求 也 越 来 越 迫 切 (2) 国 内 产 业 政 策 支 持 2009 年 2 月 4 日, 国 务 院 原 则 通 过 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 ( 下 称 规 划 ), 这 是 国 务 院 继 2006 年 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2006]8 号 )( 下 称 8 号 文 件 ) 后 振 兴 装 备 制 造 业 的 又 一 重 要 政 策 规 划 在 指 导 装 备 制 造 业 调 整 振 兴 中 贯 穿 着 科 学 发 展 观, 具 有 既 要 解 决 当 前 问 题 又 重 视 长 远 发 展 的 辩 证 思 维 和 战 略 眼 光, 体 现 了 保 增 长 扩 内 需 调 结 构 促 发 展 的 要 求, 既 延 续 和 重 申 了 8 号 文 件 中 的 重 要 方 略, 又 与 时 俱 进, 因 应 形 势, 广 纳 业 界 建 言 而 提 出 重 要 的 新 政 从 规 划 给 装 备 制 造 业 带 来 的 利 好 看, 它 必 然 会 给 装 备 制 造 业 带 来 很 多 重 大 的 投 资 机 遇 装 备 制 造 业 的 大 投 资 项 目, 反 映 了 装 备 制 造 业 企 业 抓 住 机 遇 求 发 展 的 信 心 2006 年 5 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 的 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 ( 中 办 发 [2006]11 号 ) 提 出 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 目 标, 到 2020 年, 综 合 信 息 基 础 设 施 基 本 普 及, 信 息 技 术 自 主 创 新 能 力 显 著 增 强 2009 年 1 月 最 新 发 表 的 二 〇 〇 八 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 指 出, 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 实 行 三 步 走 的 发 展 战 略, 其 中 推 进 国 防

152 和 军 队 信 息 化 和 强 化 装 备 综 合 保 障 是 战 略 的 重 要 内 容, 军 事 装 备 在 国 防 领 域 的 重 要 性 持 续 提 高 上 述 政 策 的 实 施, 将 从 各 个 方 面 为 我 国 通 信 产 业 发 展 创 造 良 好 的 政 策 环 境, 有 效 地 促 进 企 业 尽 快 发 展 壮 大, 形 成 产 业 规 模 (3) 国 际 环 境 和 地 缘 政 治 日 益 复 杂 我 国 周 边 地 区 还 存 在 诸 多 威 胁 国 家 安 全 的 不 良 因 素 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 海 湾 战 争 科 索 沃 战 争 阿 富 汗 战 争 伊 拉 克 战 争, 对 中 国 的 国 防 现 代 化 建 设 产 生 了 巨 大 的 影 响 保 卫 国 家 安 全, 维 护 国 家 主 权 和 领 土 完 整, 依 然 是 国 防 现 代 化 建 设 的 主 要 任 务, 面 对 现 状, 军 队 装 备 现 代 化 建 设 的 步 伐 必 须 加 快, 装 备 建 设 的 需 求 也 将 逐 年 增 加 (4) 经 济 发 展 国 力 增 强 随 着 我 国 经 济 持 续 稳 定 快 速 的 增 长, 经 济 实 力 和 综 合 国 力 的 显 著 提 升, 国 家 安 全 国 防 建 设 的 任 务 将 日 益 繁 重, 国 防 建 设 进 入 新 时 期, 我 国 军 工 行 业 整 体 情 况 有 了 很 大 的 改 善 目 前, 我 国 国 防 投 入 正 处 于 前 20 年 投 入 不 足 的 补 偿 期, 2000 年 ~2009 年, 我 国 军 费 开 支 年 平 均 增 长 率 达 到 16.66%, 远 超 过 GDP 年 均 10% 的 增 长 率 预 期 未 来 十 数 年 国 防 投 入 将 持 续 保 持 快 速 增 长 的 趋 势, 发 展 速 度 将 大 大 高 于 国 民 经 济 的 平 均 增 长 速 度 (5) 国 防 建 设 周 期 性 军 工 行 业 具 有 一 定 的 周 期 性, 周 期 性 变 化 的 根 本 原 因 是 国 家 对 军 工 行 业 的 需 求 呈 周 期 性 变 化 与 其 他 产 品 不 同, 军 工 行 业 通 信 导 航 产 品 的 自 然 淘 汰 周 期 较 长, 一 般 为 5~10 年 90 年 代 以 来, 美 国 发 动 的 四 次 战 争 对 中 国 的 国 防 现 代 化 建 设 产 生 了 巨 大 的 影 响, 中 国 军 工 行 业 得 到 政 府 的 高 度 重 视, 军 工 行 业 进 入 了 一 个 迅 速 发 展 的 时 期, 未 来 的 发 展 将 逐 渐 以 高 新 技 术 武 器 为 主 为 适 应 信 息 化 建 设 的 要 求, 目 前 我 国 的 通 信 装 备 处 于 大 规 模 升 级 换 代 和 改 造 的 阶 段, 在 技 术 质 量 和 数 量 上 具 有 很 大 的 成 长 空 间 2 不 利 因 素 (1) 政 治 形 势 变 化

153 20 多 年 来 中 国 没 有 发 生 对 外 战 争 ( 没 有 战 争 消 耗 ), 台 湾 海 峡 局 势 和 国 际 形 势 的 变 化 会 影 响 到 国 家 的 国 防 策 略 和 军 费 开 支 (2) 国 际 技 术 壁 垒 军 工 行 业 属 于 关 乎 国 家 安 全 的 重 要 行 业, 军 工 产 品 要 求 高 技 术 高 质 量 高 可 靠 性 由 于 政 治 因 素, 西 方 等 发 达 国 家 在 先 进 技 术 方 面 对 我 国 进 行 严 格 封 锁, 造 成 了 一 定 的 技 术 壁 垒, 加 大 了 技 术 更 新 的 难 度 ( 六 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 1 技 术 壁 垒 (1) 技 术 目 标 的 差 异 性 军 用 项 目 和 民 用 项 目 共 用 许 多 基 础 技 术, 但 由 于 军 用 项 目 和 民 用 项 目 的 具 体 需 求 不 同, 非 军 工 企 业 即 使 有 先 进 的 技 术, 但 与 国 防 系 统 的 需 求 不 一 致, 也 就 不 具 备 进 入 国 防 市 场 的 条 件 (2) 技 术 的 选 择 性 强 技 术 的 选 择 性 是 以 调 研 和 论 证 为 依 据, 以 成 果 的 创 新 性 先 进 性 适 用 性 系 统 性 和 可 靠 性 为 基 础 一 项 技 术 能 否 用 于 军 事, 不 是 以 经 济 效 益 为 决 定 因 素, 而 是 取 决 于 其 可 靠 性, 其 次 才 是 适 用 性 和 先 进 性 可 靠 性 是 军 品 生 产 的 特 定 要 求, 对 于 非 军 工 企 业 来 讲, 要 想 进 入 国 防 产 业, 就 必 须 首 先 满 足 军 品 对 特 定 知 识 和 技 术 的 要 求 (3) 技 术 标 准 的 双 轨 制 军 品 生 产 有 特 殊 的 标 准 和 规 范, 同 时 又 与 经 验 的 积 累 和 工 艺 条 件 的 形 成 分 不 开, 实 行 军 用 标 准 和 国 家 标 准 的 双 轨 制 非 军 工 企 业 进 入 军 工 行 业, 要 对 企 业 的 生 产 设 备 人 员 结 构 和 管 理 方 式 进 行 相 应 的 改 进, 成 本 高 昂 同 时, 由 于 民 用 产 品 的 技 术 指 标 和 军 品 标 准 的 差 异, 极 易 出 现 产 品 不 符 合 要 求 的 现 象, 一 旦 按 照 军 品 要 求 检 验 不 合 格, 企 业 将 承 担 相 应 的 损 失 2 市 场 准 入 壁 垒

154 军 工 行 业 涉 及 国 防 安 全 和 保 密, 对 承 制 单 位 实 行 生 产 资 格 许 可 管 理 参 与 军 品 生 产 的 企 业 必 须 获 得 三 证, 即 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 国 家 保 密 体 系 二 级 以 上 ( 含 二 级 ) 资 格 认 证 及 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 (GJB9001A-2001) 获 得 上 述 资 质 需 经 过 一 套 严 格 的 审 查 程 序 3 信 息 壁 垒 在 信 息 获 取 渠 道 方 面, 非 军 工 企 业 进 入 军 品 市 场 存 在 信 息 壁 垒 由 于 军 品 科 研 生 产 具 有 高 度 保 密 性, 军 品 的 需 求 方 向 和 科 研 生 产 法 规, 主 要 通 过 军 工 管 理 体 系 的 行 政 渠 道 进 行 发 布, 大 多 数 体 系 外 的 企 业 无 从 了 解 军 工 技 术 和 产 品 需 求 的 信 息 这 种 信 息 的 不 对 称 对 非 军 工 企 业 进 入 军 品 市 场 形 成 障 碍 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 军 工 通 信 领 域 市 场 化 程 度 较 高 为 确 保 国 防 科 技 和 武 器 装 备 持 续 快 速 健 康 地 发 展, 近 年 来 按 照 中 央 军 委 提 出 的 竞 争 机 制 评 价 机 制 监 督 机 制 和 激 励 机 制 的 竞 价 原 则, 国 家 武 器 装 备 采 购 已 经 由 计 划 采 购 行 政 定 价 逐 步 变 为 市 场 化 采 购, 市 场 化 程 度 日 益 深 入, 具 备 较 强 的 公 开 性 和 竞 争 性 军 工 通 信 产 品 的 采 购 方 包 括 国 内 各 军 兵 种 ( 陆 海 空 二 炮 装 甲 武 警 等 ) 相 关 研 究 院 所 和 其 他 合 作 生 产 单 位, 其 根 据 自 身 需 求 自 主 制 定 装 备 计 划 目 前, 采 购 方 在 项 目 分 配 军 品 采 购 等 方 面 引 入 竞 争 采 购 ( 例 如 招 投 标 等 方 式 ) 的 机 制, 实 施 风 险 科 研 竞 争 择 优 风 险 自 负 的 方 法, 招 投 标 一 般 采 取 军 方 组 织 招 标 比 试 厂 家 参 与 竞 标 厂 家 中 标 获 得 型 研 资 格 厂 家 报 价 ( 产 品 鉴 定 前 ) 军 方 审 价 确 定 价 格 的 模 式, 同 一 产 品 或 项 目 由 多 家 企 业 共 同 参 与 项 目 竞 标, 经 综 合 评 审, 一 般 确 定 2~3 家 厂 商 中 标 入 选 军 工 通 信 行 业 的 市 场 化 程 度 日 益 提 高, 军 品 采 购 日 趋 公 开 透 明 军 工 通 信 产 品 的 供 货 方 为 具 备 必 需 的 业 务 资 质 的 涵 盖 各 种 经 济 成 分 的 厂 商 以 及 具 备 一 定 生 产 能 力 的 相 关 科 研 院 所 各 供 货 厂 商 凭 借 技 术 实 力 科 研 能 力

155 产 品 质 量 供 货 能 力 成 本 控 制 服 务 质 量 获 取 预 研 项 目 及 产 品 订 单 由 于 军 工 行 业 涉 及 国 防 安 全 和 保 密, 技 术 含 量 高, 采 用 特 殊 的 质 量 标 准, 国 家 对 承 制 单 位 实 行 严 格 的 生 产 资 格 许 可 管 理 制 度, 即 参 与 军 品 生 产 的 企 业 必 须 通 过 一 套 严 格 的 资 质 审 查 程 序, 获 得 三 证 ( 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 国 家 保 密 体 系 二 级 以 上 ( 含 二 级 ) 资 格 认 证 及 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 (GJB9001A-2001)) 后 方 可 进 入 因 此, 市 场 进 入 门 槛 略 高 于 民 用 行 业 2 按 行 业 管 理, 海 格 通 信 属 于 放 开 类 领 域 根 据 国 防 科 工 委 2007 年 3 月 公 布 的 深 化 国 防 科 技 工 业 投 资 体 制 改 革 的 若 干 意 见, 国 家 根 据 军 用 产 品 在 类 型 层 次 和 科 研 生 产 阶 段 等 方 面 的 有 关 要 求, 在 综 合 权 衡 国 防 安 全 和 保 密 规 定 军 品 科 研 生 产 能 力 结 构 布 局 社 会 公 共 利 益 军 民 通 用 程 度 等 因 素 的 基 础 上, 将 军 工 行 业 投 资 领 域 分 为 放 开 类 限 制 类 和 禁 止 类 禁 止 类 领 域, 必 须 实 行 国 有 独 资 ; 限 制 类 领 域, 允 许 社 会 资 本 进 入, 但 重 要 领 域 须 由 国 家 控 股 限 制 类 和 禁 止 类 两 类 市 场 属 于 卖 方 有 限 竞 争 或 卖 方 相 对 垄 断 的 市 场, 同 时 受 军 工 行 业 技 术 壁 垒 投 入 壁 垒 政 府 政 策 管 控 等 影 响, 潜 在 竞 争 者 相 对 较 少 而 放 开 类 军 品 领 域, 国 家 鼓 励 社 会 资 本 进 入, 不 限 投 资 比 例, 从 事 军 民 两 用 产 品 一 般 武 器 装 备 及 配 套 产 品 生 产 的 军 工 企 业 可 引 入 各 类 社 会 资 本 实 施 股 份 制 改 造, 具 备 条 件 的 军 工 企 业 可 以 在 国 内 外 资 本 市 场 上 融 资 力 争 用 几 年 的 时 间, 使 符 合 条 件 的 军 工 企 业 基 本 完 成 股 份 制 改 造, 实 现 投 资 主 体 多 元 化, 推 动 军 工 企 业 建 立 现 代 企 业 制 度 和 现 代 产 权 制 度, 形 成 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 打 造 管 理 高 效 机 制 灵 活 决 策 科 学 的 新 型 军 工 企 业, 使 其 成 为 真 正 的 市 场 主 体 经 行 业 主 管 部 门 认 定, 本 公 司 属 于 放 开 类 领 域 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 体 制 优 势 和 机 制 优 势, 造 就 本 公 司 的 效 率 优 势 和 成 本 优 势 相 对 于 传 统 的 国 有 军 工 企 业, 本 公 司 具 有 明 显 的 体 制 优 势 和 机 制 优 势

156 在 体 制 方 面 : 本 公 司 前 身 海 格 公 司 在 2000 年 成 立 之 初, 即 在 体 制 上 进 行 创 新, 成 立 了 多 元 投 资 主 体 的 有 限 责 任 公 司, 由 于 经 营 团 队 和 技 术 市 场 经 营 骨 干 持 有 股 份, 使 得 自 上 而 下 的 技 术 管 理 骨 干 队 伍 形 成 高 度 稳 定 的 经 营 核 心, 从 而 能 够 高 效 的 目 标 一 致 的 工 作, 做 到 贴 心 经 营 在 机 制 方 面 : 本 公 司 进 行 了 多 项 制 度 创 新, 表 现 为 : 第 一, 坚 持 薪 酬 按 专 业 按 贡 献 度 按 能 力 差 异 与 市 场 接 轨 的 原 则, 工 资 能 高 能 低, 薪 酬 与 市 场 接 轨, 使 高 素 质 的 人 才 集 结 成 为 可 能 ; 第 二, 坚 持 划 小 核 算 单 位, 配 套 单 位 面 向 市 场, 内 部 实 行 竞 质 竞 价 竞 进 度 和 服 务 的 按 市 场 接 轨 的 采 购 原 则, 配 套 单 位 独 立 向 市 场 要 订 单, 实 行 专 业 与 市 场 接 轨 的 独 立 薪 酬 体 系 ; 第 三, 企 业 生 活 与 后 勤 剥 离, 退 休 工 人 社 会 化 管 理, 使 企 业 保 持 年 轻 灵 活, 用 人 机 制 高 度 社 会 化, 真 正 做 到 干 部 能 上 能 下 员 工 能 进 能 出 部 门 能 分 能 合, 形 成 以 营 造 企 业 竞 争 力 为 原 则 的 人 才 集 结 发 挥 和 配 置 相 结 合 的 高 度 市 场 化 用 人 机 制 (2) 技 术 优 势 在 技 术 积 累 方 面, 围 绕 各 产 品 领 域, 公 司 构 建 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 体 系, 拥 有 并 完 全 掌 握 相 关 的 技 术 体 制 和 国 家 技 术 标 准, 实 现 多 项 技 术 领 域 的 突 破, 在 利 用 九 五 期 间 技 术 积 累 的 基 础 上, 实 施 技 术 与 市 场 相 融 合 的 技 术 创 新 战 略, 逐 年 加 大 研 发 投 入, 截 至 目 前, 共 获 得 8 项 国 家 重 点 新 产 品, 108 个 项 目 通 过 部 级 鉴 定 在 具 体 实 践 方 面, 本 公 司 为 各 类 重 大 军 事 演 习 ( 含 跨 国 军 事 演 习 ) 提 供 通 信 保 障 累 计 多 达 82 次 参 加 新 型 武 器 装 备 试 验 189 次 参 与 地 球 同 步 轨 道 卫 星 终 端 设 备 的 研 制, 在 2008 年 5 12 汶 川 大 地 震 中, 本 公 司 的 背 负 式 短 波 通 信 电 台 在 武 警 部 队 的 救 援 通 信 保 障 中 发 挥 了 至 关 重 要 的 作 用 2009 年 1 月, 我 国 海 军 舰 艇 编 队 赴 亚 丁 湾 首 次 执 行 护 航 任 务, 本 公 司 生 产 的 短 波 电 台 和 导 航 定 位 设 备 为 我 军 舰 队 提 供 了 有 力 的 通 信 保 障 十 五 十 一 五 期 间, 本 公 司 是 行 业 内 唯 一 一 家 参 与 全 部 无 线 通 信 电 台 与 导 航 类 科 研 项 目 竞 标 并 入 围 的 企 业, 为 十 二 五 乃 至 未 来 的 持 续 发 展 奠 定 了 良 好 的 技 术 基 础 和 技 术 保 障 作 为 建 国 以 来 最 早 从 事 导 航 设 备 开 发 生 产 的 厂 家 之 一, 本 公 司 一 直 与 我 国 无 线 电 导 航 定 位 事 业 同 步 发 展 60 年 代 中 期, 本 公 司 参 与 了 我 国 自 行 设 计 的 近

157 程 无 线 电 导 航 系 统 长 河 三 号 的 研 制 ;70 年 代 初, 本 公 司 开 发 了 奥 米 加 卫 星 导 航 系 统 的 甚 低 频 超 远 程 导 航 接 收 机 以 及 多 个 型 号 的 罗 兰 C 导 航 接 收 机 ;80 年 代, 本 公 司 研 制 了 卫 星 奥 米 加 组 合 导 航 仪 ;90 年 代, 本 公 司 开 发 了 多 个 型 号 的 GPS 及 GPS 组 合 导 航 接 收 机 系 列 产 品 ; 近 年 来 相 继 研 制 开 发 了 北 斗 海 用 导 航 仪 车 载 式 北 斗 用 户 机 和 指 挥 型 北 斗 用 户 机 北 斗 +GPS 组 合 板 卡 式 用 户 机 等 产 品 (3) 人 才 优 势 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 有 研 发 人 员 513 人, 其 中 : 博 士 19 人 硕 士 310 人 公 司 员 工 所 获 的 国 家 级 省 部 级 市 级 奖 项 情 况 如 下 : 1 国 家 级 : 人 数 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 全 国 劳 动 模 范 全 国 五 一 劳 动 奖 章 国 家 信 息 产 业 系 统 劳 动 模 范 第 三 届 中 国 软 件 行 业 杰 出 青 年 提 名 奖 电 子 信 息 行 业 质 量 管 理 先 进 个 人 军 工 电 子 质 量 管 理 先 进 个 人 全 国 军 工 电 子 建 设 项 目 管 理 先 进 个 人 全 国 企 业 信 息 工 作 先 进 个 人 全 国 企 业 信 息 工 作 先 进 管 理 者 3 人 1 人 2 人 1 人 1 人 1 人 2 人 1 人 4 人 1 人 2007 年 度 中 国 优 秀 CIO (50 名 ) 之 一 1 人 全 军 科 技 进 步 奖 一 等 奖 1 人 2009 年 国 庆 阅 兵 装 备 保 障 标 兵 1 人 2009 年 国 庆 阅 兵 装 备 保 障 先 进 个 人 2 人 高 新 技 术 武 器 装 备 支 前 保 障 力 量 动 员 试 点 先 进 个 人 1 人

158 中 国 企 业 信 息 化 500 强 优 秀 信 息 化 主 管 奖 中 国 制 造 业 杰 出 CIO 国 家 高 技 术 武 器 装 备 发 展 建 设 工 程 荣 誉 章 1 人 1 人 2 人 2 省 级 五 一 劳 动 奖 章 省 级 劳 模 等 荣 誉 11 人 3 市 级 劳 动 模 范 优 秀 专 家 等 荣 誉 38 人 (4) 品 牌 优 势 经 过 五 十 多 年 的 发 展, 公 司 积 累 了 丰 富 的 生 产 经 验, 拥 有 成 熟 的 工 艺 流 程 完 善 有 效 的 质 量 管 理 体 系 齐 备 的 环 境 试 验 设 施 先 进 的 科 研 仪 器 设 备 和 一 流 的 工 作 环 境 为 了 提 高 快 速 反 应 能 力, 不 断 提 高 服 务 满 意 度, 本 公 司 组 建 了 售 前 售 中 及 售 后 技 术 服 务 团 队, 以 先 进 的 服 务 理 念 服 务 规 范 服 务 流 程 和 管 理 制 度 为 用 户 服 务 目 前, 本 公 司 已 在 全 国 12 个 重 点 地 区 设 立 了 维 修 站 点, 形 成 以 广 州 为 中 心 辐 射 全 国 的 快 速 保 障 服 务 网 络 经 过 最 近 几 年 的 高 速 发 展, 凭 借 过 硬 的 研 发 实 力 可 靠 的 产 品 质 量 和 完 备 的 技 术 服 务 体 系, 本 公 司 逐 步 成 长 为 无 线 通 信 领 域 的 领 先 厂 商, 主 要 产 品 能 够 为 全 军 各 兵 种 提 供 全 面 的 通 信 服 务 在 产 品 获 得 军 队 客 户 认 可 的 同 时, 公 司 建 立 了 较 高 的 信 誉, 形 成 一 定 的 品 牌 优 势 目 前, 公 司 是 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ( 连 续 8 年 通 过 认 定 ) 广 东 省 高 新 技 术 企 业 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 ( 连 续 6 年 入 选 中 国 软 件 百 强 企 业 ) (5) 产 品 质 量 优 势 本 公 司 拥 有 先 进 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 在 同 行 业 中 第 一 家 率 先 通 过 了 GJB9001A-2001 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 通 过 了 CMMI 3 认 证, 为 军 工 科 研 和 生 产 提 供 了 强 有 力 的 技 术 和 质 量 保 障 本 公 司 不 断 加 大 环 境 试 验 设 备 的 投 入 与 改 造, 提 高 了 产 品 的 环 境 适 应 能 力 应 用 可 靠 性 新 技 术, 在 同 行 业 中 首 家 开 展 高 加 速 应 力 试 验, 为 提 高 质 量 保 证 能 力 奠 定 基 础, 获 得 全 军 科 技 进 步 三 等 奖 本 公 司 开 展 的 可 靠 性 评 估 工 作, 解 决 了 设 计 过 程 因 可 靠 性 试 验 时 间 长 设 计 周 期 短 而 不 能 进 行 可 靠 性 试 验 导 致 的 无 数 据 支 撑 可 靠 性 设 计 水 平 的 问 题, 可 靠 性 水 平 大 幅 增 长 公 司 先 后 获 得 中 国 电 子 信 息 行 业 质 量 管 理 先 进 单 位 广 东 省 质 量 效 益 型 先 进 企 业 军 工 电 子 质 量 先 进 单 位 AAA+ 级 中 国 质 量 信 用 企 业 等 多 项 质 量 方 面 的 荣

159 誉 称 号 2 公 司 的 竞 争 劣 势 (1) 资 金 不 足 近 年 军 工 通 信 产 品 需 求 持 续 增 长, 面 对 未 来 巨 大 的 潜 在 市 场 需 求, 公 司 的 发 展 面 临 产 能 不 足, 资 金 缺 失 扩 张 受 限 的 困 境, 由 于 融 资 渠 道 较 少, 业 务 发 展 所 需 资 金 主 要 通 过 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 解 决 除 了 满 足 军 队 客 户 对 传 统 通 信 装 备 的 需 求 保 持 公 司 在 传 统 军 用 通 信 电 台 领 域 的 竞 争 优 势 外, 未 来 几 年 内, 公 司 还 将 涉 足 包 括 卫 星 导 航 系 统 卫 星 通 信 地 面 系 统 等 在 内 的 新 型 通 信 装 备, 仅 靠 资 金 的 自 我 积 累 滚 动 发 展 难 以 支 撑 公 司 后 续 项 目 的 投 资, 从 而 制 约 公 司 的 进 一 步 发 展 如 何 有 效 解 决 企 业 发 展 面 临 的 大 量 资 金 需 求 已 成 为 企 业 当 前 亟 待 解 决 的 重 大 问 题 (2) 产 能 不 足 面 对 军 工 通 信 产 品 持 续 增 长 的 市 场 需 求, 相 对 于 本 公 司 的 市 场 开 拓 能 力, 公 司 目 前 的 生 产 规 模 较 小, 生 产 能 力 受 到 限 制 由 于 现 有 产 能 的 约 束, 公 司 只 能 确 保 重 要 客 户 重 点 产 品, 制 约 了 公 司 收 入 和 利 润 的 快 速 增 长 (3) 人 员 规 模 和 素 质 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 和 业 务 的 拓 展, 公 司 急 需 技 术 开 发 经 营 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 的 优 秀 人 才 提 高 现 有 业 务 人 员 的 专 业 水 平 和 引 进 优 秀 人 才 对 公 司 的 发 展 至 关 重 要 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 可 有 效 解 决 公 司 发 展 的 资 金 短 缺 问 题, 有 利 于 公 司 引 进 通 信 和 导 航 领 域 的 高 端 人 才, 稳 定 现 有 队 伍, 加 速 企 业 的 快 速 发 展 与 规 模 经 营, 可 以 在 一 定 程 度 上 弥 补 上 述 竞 争 劣 势 ( 三 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 及 竞 争 地 位 1 主 要 竞 争 对 手 目 前 公 司 在 国 内 军 事 通 信 行 业 的 主 要 竞 争 对 手 是 行 业 内 的 生 产 企 业 及 科 研 院 所, 其 业 务 情 况 如 下 :

160 公 司 名 称 武 汉 中 原 电 子 集 团 有 限 公 司 ( 武 汉 中 原 ) 天 津 通 信 广 播 集 团 有 限 公 司 ( 天 津 通 广 ) 北 广 电 子 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 北 广 电 子 ) 陕 西 烽 火 通 信 技 术 有 限 公 司 ( 陕 西 烽 火 ) 成 都 国 腾 电 子 集 团 有 限 公 司 江 西 无 线 电 厂 ( 江 西 无 线 电 ) 南 京 熊 猫 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 熊 猫 电 子 ) 公 司 情 况 介 绍 公 司 主 要 从 事 短 波 超 短 波 战 术 通 信 电 台 民 用 数 字 集 群 蜂 窝 移 动 通 信 电 台 光 纤 通 信 电 台 无 线 电 管 理 系 统 数 字 移 动 电 话 全 密 封 免 维 护 铅 酸 电 池 等 研 究 开 发 与 生 产 公 司 主 要 产 品 领 域 涉 及 通 信 数 字 视 听 网 络 及 多 媒 体 安 防 及 配 套 加 工 等 公 司 主 要 产 品 领 域 涉 及 无 线 发 射 电 台 及 配 套 产 品 有 线 电 视 网 络 产 品 电 视 转 播 车 及 广 播 电 视 演 播 系 统 应 用 电 视 设 备 录 象 机 和 摄 录 一 体 机 ( 与 JVC 合 资 ) 数 字 机 顶 盒 天 线 与 铁 塔 设 备 无 线 通 信 电 台 雷 达 显 示 设 备 等 公 司 是 国 家 通 信 装 备 及 电 声 器 材 科 研 生 产 骨 干 企 业 公 司 主 要 从 事 卫 星 导 航 定 位 设 备 集 成 电 路 设 计 微 波 器 件 软 件 开 发 与 集 成 产 品 的 研 发 和 生 产 公 司 是 研 制 生 产 无 线 电 通 信 装 备 的 国 家 定 点 骨 干 企 业 1998 年 加 盟 清 华 同 方 股 份 有 限 公 司, 成 为 其 全 资 子 公 司 公 司 主 要 产 品 和 服 务 包 括 : 卫 星 通 信 电 台 移 动 通 信 电 台 短 波 通 信 电 台 彩 电 个 人 数 码 娱 乐 产 品 电 子 制 造 仪 器 仪 表 大 生 产 装 备 软 件 服 务 系 统 集 成 等 2 公 司 的 竞 争 地 位 公 司 在 细 分 市 场 中 具 备 优 势 地 位, 其 中 : 无 线 通 信 领 域 的 短 波 通 信 电 台 处 于 显 著 的 优 势 地 位 ; 小 功 率 中 长 波 通 信 电 台 基 站 控 制 台 为 独 家 供 货 ; 超 短 波 通 信 产 品 和 通 信 系 统 集 成 产 品 在 为 数 不 多 的 业 内 同 行 竞 争 中 处 于 相 对 优 势 ; 导 航 产 品 在 我 国 中 高 端 导 航 市 场 中 占 有 较 高 份 额 最 近 三 年, 本 公 司 主 要 产 品 的 销 量 和 市 场 占 有 率 如 下 : 单 位 : 台 套 短 波 电 台 超 短 波 电 台 中 长 波 电 台 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 量 2,926 2,511 1,534 市 场 需 求 量 6,600 5,700 3,600 市 场 占 有 率 44% 44% 42% 销 量 2,064 1,590 1,561 市 场 需 求 量 5,200 4,800 4,800 市 场 占 有 率 40% 33% 33% 销 量 市 场 需 求 量 市 场 占 有 率 55% 55% 55%

161 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 与 主 要 产 品 及 应 用 领 域 1 本 公 司 的 主 营 业 务 本 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 设 备 导 航 设 备 的 研 发 生 产 销 售 等 2 本 公 司 的 主 要 产 品 及 应 用 领 域 本 公 司 的 主 要 产 品 分 为 通 信 设 备 类 产 品 和 导 航 设 备 类 产 品 两 大 类 通 信 设 备 类 产 品 主 要 提 供 固 定 或 机 动 无 线 通 信 电 台, 适 合 固 定 背 负 车 载 舰 载 机 载 和 船 用 平 台 使 用, 装 备 全 军 各 兵 种 导 航 设 备 类 产 品 提 供 应 用 不 同 导 航 体 制 系 列 的 导 航 接 收 设 备, 满 足 了 国 防 现 代 化 建 设 和 国 民 经 济 重 要 部 门 的 需 求 本 公 司 的 主 营 业 务 产 品 功 能 与 应 用 领 域 的 详 细 情 况 见 本 章 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 ( 二 ) 发 行 人 的 采 购 模 式 销 售 模 式 和 运 营 模 式 1 发 行 人 的 采 购 模 式 目 前, 本 公 司 的 采 购 模 式 主 要 有 以 下 几 种 : (1) 招 标 采 购 适 用 对 象 : 部 分 固 定 资 产 采 购, 模 具 设 备 生 产 线 采 购 等 具 体 方 式 : 当 采 购 金 额 达 到 公 司 规 定 的 标 准 时, 按 照 招 标 采 购 的 要 求 和 流 程, 综 合 考 虑 质 量 进 度 和 成 本 等 因 素 确 定 供 货 厂 家 同 等 条 件 下, 优 先 考 虑 与 本 公 司 长 期 合 作 的 厂 家 和 经 销 商 (2) 询 价 比 价 议 价 采 购 适 用 对 象 : 知 名 品 牌 的 固 定 资 产 一 般 的 原 材 料 进 口 件, 重 要 辅 助 材 料 的 采 购 等

162 该 部 分 固 定 资 产 设 备 价 格 比 较 透 明, 重 要 客 户 都 是 由 代 理 商 直 接 跟 踪, 主 要 适 用 于 国 外 知 名 品 牌, 采 购 时 组 织 公 司 相 关 职 能 部 门 直 接 与 代 理 商 谈 判, 采 取 一 定 折 扣 的 方 式 进 行 采 购 各 类 器 件 : 在 对 采 购 计 划 需 求 进 行 初 步 筛 选 整 理 的 基 础 上, 参 考 历 史 的 供 货 情 况 和 供 货 单 位 的 特 点 和 优 势, 选 择 几 家 进 行 询 价, 并 对 各 供 应 商 的 报 价 进 行 比 较 特 殊 器 件 : 采 购 这 类 器 件 时, 参 考 行 业 内 同 类 器 件 的 价 格 以 及 本 公 司 上 年 的 最 低 采 购 单 价, 与 特 定 厂 家 进 行 谈 判 议 价 (3) 标 准 价 采 购 适 用 对 象 : 质 量 稳 定 价 格 波 动 小 的 器 件 对 这 类 器 件, 采 购 部 在 接 收 采 购 计 划 需 求 后, 按 采 购 流 程 以 年 度 财 务 核 准 的 标 准 采 购 单 价 ( 年 初 核 定, 半 年 修 正 ) 和 厂 家 直 接 实 施 采 购 (4) 定 点 采 购 适 用 对 象 : 用 户 指 定 的 配 套 件 备 附 件 这 类 产 品 在 鉴 定 定 型 时 由 用 户 通 过 招 标 或 审 价 确 定 价 格, 产 品 配 套 单 位 也 是 由 用 户 指 定, 采 购 部 在 接 收 采 购 计 划 需 求 后, 按 用 户 指 定 供 货 厂 家 和 价 格 直 接 实 施 采 购 2 发 行 人 的 销 售 模 式 (1) 产 品 销 售 方 式 本 公 司 采 取 直 销 的 销 售 方 式, 主 要 有 四 种 形 式 : 1 客 户 以 年 度 计 划 进 行 集 中 订 货 和 补 充 订 货 的 形 式 与 本 公 司 签 订 订 货 合 同 ; 2 总 装 厂 商 依 据 客 户 计 划 要 求, 分 期 分 批 与 本 公 司 签 订 订 货 合 同 ; 3 以 单 个 项 目 竞 标 的 方 式 获 取 订 货 合 同 ; 4 主 动 寻 找 目 标 客 户, 获 取 订 货 合 同

163 (2) 付 款 方 式 本 公 司 客 户 的 付 款 方 式 主 要 有 以 下 三 种 : 1 产 品 按 合 同 要 求 经 客 户 驻 厂 代 表 进 行 厂 内 验 收 合 格 并 交 付 后 付 款 ; 2 产 品 在 总 装 厂 商 总 体 设 备 完 成 客 户 验 收 后 付 款, 一 般 留 5% 的 余 款 作 为 质 保 金, 待 质 保 期 满 付 清 余 款 ; 3 系 统 集 成 类 产 品 在 完 成 工 程 安 装 调 试 用 户 培 训 用 户 现 场 验 收 合 格 后 付 款 由 于 本 公 司 订 货 对 象 主 要 是 机 构 客 户, 款 项 为 专 款, 只 要 产 品 质 量 合 格, 符 合 合 同 要 求, 付 款 基 本 有 保 障 交 付 总 装 厂 商 的 产 品 以 及 本 公 司 的 系 统 集 成 类 产 品 由 于 集 成 制 造 和 用 户 现 场 验 收 的 原 因, 付 款 需 要 一 定 周 期 3 发 行 人 的 运 营 模 式 计 划 经 济 时 期 的 军 品 市 场 具 有 计 划 性 和 分 配 性 的 特 点, 产 品 订 单 的 获 取 是 国 家 按 计 划 进 行 分 配 的 随 着 中 国 改 革 开 放 的 发 展 和 经 济 市 场 化, 军 用 通 信 产 品 市 场 目 前 已 经 发 展 到 以 竞 争 为 鲜 明 特 点 的 市 场 化 时 代, 产 品 订 单 获 取 过 程 中 有 竞 标 比 试 等 多 种 竞 争 择 优 的 方 式, 竞 争 获 胜 者 将 得 到 订 单 和 经 费, 竞 争 失 利 者 则 失 去 市 场 并 自 行 承 担 已 经 付 出 的 投 入 和 成 本 为 了 获 取 产 品 订 单, 本 公 司 从 产 品 研 制 的 初 期 阶 段 即 开 始 与 军 队 客 户 进 行 全 方 位 的 合 作 产 品 订 单 获 取 根 据 产 品 研 制 的 不 同 阶 段, 可 分 为 预 研 阶 段 和 型 研 阶 段 争 取 预 研 资 格 是 争 取 型 研 资 格 的 第 一 步 预 研 是 为 了 突 破 装 备 未 来 发 展 所 需 的 关 键 技 术, 为 后 续 的 型 号 研 制 解 决 技 术 难 题 预 研 成 果 会 在 型 号 研 制 阶 段 在 产 品 中 得 以 应 用 为 了 争 取 预 研 项 目 承 研 资 格, 在 预 研 项 目 申 报 前, 要 通 过 与 用 户 合 作, 深 入 了 解 装 备 发 展 方 向 和 相 关 领 域 的 技 术 难 题, 对 市 场 情 况 自 身 实 力 进 行 调 研 和 分 析, 在 准 确 把 握 用 户 需 求 并 具 备 承 担 预 研 任 务 能 力 的 情 况 下, 通 过 汇 报 答 辩 方 案 评 审 投 标 等 形 式 争 取 到 预 研 项 目 承 研 资 格 若 争 取 不 到 预 研 项 目, 将 缺 乏 相 应 的 关 键 技 术 积 累, 会 更 难 以 争 取 到 后 续 的 型 号 研 制 资 格 在 预 研

164 项 目 进 行 过 程 中, 通 过 咨 询 沟 通 汇 报 等 方 式 进 行 预 研 项 目 合 作, 保 障 预 研 项 目 的 顺 利 进 行 争 取 型 研 资 格 是 争 取 订 单 的 第 一 步 军 用 通 信 产 品 型 号 研 制 目 前 采 用 了 竞 争 择 优 风 险 科 研 的 模 式, 有 方 案 答 辩 方 案 评 审 方 案 竞 标 竞 标 样 机 比 试 等 多 种 竞 争 形 式 不 能 在 竞 标 中 获 胜, 就 没 有 型 号 研 制 资 格, 更 没 有 后 续 的 产 品 订 单 为 了 在 竞 标 中 获 胜, 需 要 与 用 户 合 作 进 行 需 求 调 研, 明 确 产 品 的 使 用 需 求 和 研 制 要 求, 在 此 基 础 上 开 展 研 制 工 作 产 品 研 制 期 间, 则 通 过 咨 询 沟 通 汇 报 用 户 测 试 用 户 试 验 用 户 评 审 等 各 种 方 式 与 用 户 开 展 合 作, 以 确 保 研 制 产 品 的 功 能 性 能 可 靠 性 可 维 修 性 保 障 性 软 件 工 程 化 等 能 够 符 合 用 户 的 要 求 型 研 阶 段 分 为 初 样 研 制 正 样 研 制 技 术 鉴 定 设 计 定 型 与 生 产 定 型 等 环 节 其 中 : 技 术 鉴 定 是 型 研 过 程 的 一 个 重 要 环 节, 是 产 品 获 得 军 方 定 价 和 型 号 批 复 的 前 提 产 品 在 型 研 过 程 中, 经 过 初 样 样 机 与 正 样 样 机 的 测 试 试 验 评 估 和 改 进, 然 后 通 过 部 队 组 织 的 技 术 鉴 定 测 试 试 验, 证 明 产 品 符 合 军 方 所 提 出 的 战 技 指 标, 满 足 军 方 对 产 品 的 使 用 性 生 产 性 和 维 修 性 等 要 求, 技 术 鉴 定 是 由 军 方 组 织 举 行 的 一 个 由 行 业 主 管 部 门 专 家 使 用 者 ( 军 方 ) 和 业 内 同 行 等 构 成 的 专 业 会 议 设 计 定 型 生 产 定 型 是 获 得 产 品 批 量 订 货 的 依 据, 没 有 经 过 设 计 定 型 生 产 定 型 的 产 品 一 般 都 难 以 获 得 批 量 订 货, 不 能 进 入 订 货 型 谱 在 设 计 定 型 生 产 定 型 阶 段, 根 据 产 品 使 用 的 反 馈 意 见 技 术 进 步 对 产 品 的 图 纸 以 及 生 产 工 艺 等 进 行 进 一 步 改 进, 提 高 产 品 质 量 和 可 靠 性 在 生 产 过 程 中, 以 用 户 代 表 监 督 的 形 式 与 用 户 开 展 合 作, 从 生 产 线 上 严 格 监 督 和 控 制 产 品 生 产 的 质 量 进 度 等 近 年 来, 为 保 证 产 品 质 量, 军 方 在 产 品 的 份 额 分 配 上 采 用 以 装 备 的 产 品 实 物 质 量 和 服 务 质 量 综 合 评 估 为 依 据 的 份 额 调 节 机 制 在 产 品 设 计 定 型 生 产 定 型 后, 企 业 为 了 稳 定 持 续 地 获 得 产 品 更 大 份 额 的 订 单, 日 常 经 营 管 理 则 致 力 于 不 断 提 高 产 品 的 实 物 质 量 和 服 务 质 量, 其 中 产 品 的 实 物 质 量 是 指 日 常 使 用 的 可 靠 性 仓 储 开 箱 合 格 率 效 能 试 验 的 效 果 等 ; 产 品 的 服 务 质 量 包 括 产 品 售 前 售 中 售 后 的 使 用 维 修 和 培 训, 各 种 演 习 的 有 效 保 障, 各 种 故 障 排 除 的 快 速 反 应 能 力 等 企 业 最 终 以 优 于 竞 争 对 手 并 被 用 户 认 可 的 效 果 为 经 营 管 理 目 标

165 ( 三 ) 发 行 人 的 业 务 流 程 图 1 本 公 司 产 品 主 要 生 产 工 艺 流 程 图 : 销 售 合 同 生 产 计 划 一 般 原 材 料 采 购 到 货 检 验 外 协 定 制 物 料 未 通 过, 返 回 是 否 通 过 原 料 入 库 未 通 过, 返 回 准 备 阶 仓 库 发 料 段 贴 装 元 器 件 贴 装 回 流 焊 检 验 质 量 问 题 归 零 未 通 过, 返 回 维 修 是 否 通 过 装 配 生 插 装 元 器 件 贴 装 质 量 问 题 归 零 未 通 过, 返 回 维 修 检 验 是 否 通 过 波 峰 焊 产 阶 段 单 元 调 试 质 量 问 题 归 零 检 验 未 通 过, 返 回 维 修 是 否 通 过 分 机 装 配 调 质 量 问 题 归 零 未 通 过, 返 回 维 修 检 验 是 否 通 过 试 阶 段 质 量 问 题 归 零 未 通 过, 返 回 维 修 分 机 调 试 检 验 是 否 通 过 整 机 老 化 调 试 整 机 装 配 整 机 终 检 是 否 通 过 包 装 质 量 问 题 归 零 未 通 过, 返 回 维 修 产 品 入 库

166 2 生 产 工 艺 技 术 在 行 业 中 的 领 先 程 度 本 公 司 在 工 艺 技 术 创 新 专 业 环 境 建 设 和 专 业 氛 围 营 造 等 方 面 不 断 加 大 投 资 力 度, 取 得 了 长 足 进 步 和 明 显 效 果 (1) 表 面 贴 装 (SMT) 自 动 生 产 线 本 公 司 拥 有 的 SMT 自 动 生 产 线, 可 以 完 成 PCB 板 的 自 动 上 料 锡 浆 丝 印 贴 片 回 流 焊 接 等 表 面 贴 装 生 产 的 各 个 工 序, 已 具 备 贴 装 0402Chip 元 件 到 42mm IC 芯 片 ( 包 括 BGA CSP 等 新 型 封 装 器 件 ) 的 能 力, 处 于 行 业 领 先 地 位 (2) 印 制 电 路 板 组 件 (PCBA) 检 测 设 备 本 公 司 拥 有 的 印 制 电 路 板 组 件 (PCBA) 检 测 设 备 基 本 能 满 足 包 括 0402Chip 元 件 各 类 BGA CSP 等 新 型 封 装 IC 在 内 的 贴 装 元 器 件 的 检 测 返 修 还 能 应 用 于 插 装 元 器 件 波 峰 焊 接 质 量 的 检 测 高 密 度 QFP 贴 装 质 量 的 检 测 相 关 元 器 件 内 部 封 装 质 量 的 检 测 以 及 其 它 相 关 的 无 损 检 测 (3) 无 线 通 信 电 台 自 动 测 试 系 统 本 公 司 已 形 成 部 分 无 线 通 信 电 台 系 列 自 动 测 试 系 统, 该 测 试 系 统 界 面 友 好, 操 作 简 便, 可 以 实 现 相 关 产 品 大 部 份 指 标 的 自 动 测 试, 可 以 减 少 人 工 测 试 的 误 差, 改 善 测 试 操 作 强 度, 大 大 提 高 测 试 效 率 和 测 试 准 确 度 本 公 司 拥 有 的 自 动 测 试 系 统 种 类 和 数 量 在 同 行 中 处 于 领 先 地 位, 今 后 几 年 将 进 一 步 加 快 自 动 测 试 系 统 的 建 设 (4) 种 类 齐 全 三 防 性 能 优 异 的 表 面 处 理 工 艺 针 对 各 类 产 品 不 同 的 零 件 材 料, 本 公 司 掌 握 了 多 种 表 面 处 理 方 法 在 同 行 中 处 于 领 先 水 平, 能 满 足 用 户 的 各 种 特 殊 使 用 要 求 (5) 产 品 密 封 性 能 检 测 工 艺 本 公 司 拥 有 先 进 的 密 封 性 能 检 测 设 备, 能 完 成 等 效 密 封 测 试, 具 有 检 测 工 序 短 效 率 高 操 作 强 度 低, 测 试 重 复 性 好, 不 损 伤 产 品 等 特 点, 在 国 内 同 行 中 处 于 领 先 水 平

167 (6) 静 电 防 护 专 业 环 境 建 设 本 公 司 的 静 电 防 护 专 业 环 境 建 设 按 照 国 标 防 静 电 工 作 区 技 术 要 求 A 级 标 准 进 行 设 计 和 建 设 本 公 司 已 建 立 和 完 善 了 各 类 静 电 保 护 管 理 制 度, 有 效 地 抑 制 了 静 电 对 静 电 敏 感 器 件 的 损 害, 专 业 环 境 建 设 已 达 国 内 领 先 水 平 ( 四 ) 最 近 三 年 及 最 近 一 期 的 主 营 业 务 收 入 构 成 1 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 列 示 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 军 品 收 入 超 短 波 112,034, % 276,610, % 导 航 28,383, % 27,704, % 专 用 配 套 14,445, % 51,998, % 短 波 145,777, % 269,449, % 中 长 波 3,803, % 10,812, % 系 统 集 成 67,110, % 132,036, % 机 械 结 构 件 8,659, % 16,125, % 合 计 380,213, % 784,737, % 民 品 收 入 民 用 通 信 产 品 37,451, % 142,552, % 机 场 电 源 2,029, % 8,134, % 通 信 工 程 及 服 务 202, % 188, % 软 件 评 测 2,304, % 4,997, % 数 字 集 群 2,217, % - - 合 计 44,205, % 155,872, % 总 计 424,419, % 940,609, % 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 军 品 收 入 超 短 波 202,939, % 209,291, % 导 航 30,668, % 34,334, % 专 用 配 套 101,858, % 124,310, % 短 波 315,105, % 290,115, % 中 长 波 36,046, % 64,831, %

168 系 统 集 成 71,404, % 60,414, % 机 械 结 构 件 10,989, % 16,168, % 合 计 769,013, % 799,465, % 民 品 收 入 民 用 通 信 产 品 121,136, % 66,239, % 机 场 电 源 11,806, % 9,455, % 通 信 工 程 及 服 务 6,208, % 13,776, % 合 计 139,151, % 89,472, % 总 计 908,165, % 888,937, % 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 军 品 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 89.58% 83.44% 84.68% 和 89.94%, 军 品 业 务 在 公 司 业 务 中 居 于 主 导 地 位 民 品 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 10.42% 16.57% 15.32% 和 10.06%, 本 公 司 的 民 品 业 务 占 比 呈 现 逐 年 上 升 的 趋 势 从 全 球 范 围 看, 军 民 结 合 是 军 工 行 业 发 展 的 趋 势, 西 方 主 要 国 家 军 工 企 业 都 在 不 影 响 军 品 生 产 的 同 时 从 事 相 关 民 品 的 生 产, 民 品 的 生 产 促 进 了 军 工 企 业 的 发 展 壮 大, 从 而 提 升 了 整 个 国 家 的 军 事 装 备 实 力 军 品 民 品 相 互 促 进 共 同 发 展 是 本 公 司 重 要 发 展 战 略 之 一,2008 年 10 月 本 公 司 控 股 海 华 电 子 作 为 公 司 发 展 民 品 业 务 的 平 台, 民 品 业 务 快 速 发 展 未 来 公 司 将 充 分 利 用 在 通 信 领 域 领 先 的 技 术 成 果, 在 巩 固 和 深 化 军 品 业 务 的 同 时 不 断 扩 大 民 品 业 务 份 额, 民 品 业 务 的 拓 展 将 成 为 公 司 未 来 发 展 战 略 的 重 要 内 容 之 一 从 国 内 民 用 通 讯 产 品 市 场 的 前 景 来 看, 受 3G 投 资 的 拉 动, 产 品 需 求 增 长 迅 速, 公 司 将 充 分 利 用 当 前 良 好 的 发 展 机 遇, 快 速 发 展 民 品 业 务, 使 其 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 同 时, 本 公 司 通 过 专 业 军 事 贸 易 渠 道 积 极 开 拓 海 外 市 场, 寻 求 更 大 的 发 展 空 间 1 最 近 三 年, 母 公 司 通 信 设 备 及 导 航 设 备 的 产 能 产 量 销 量 产 销 率 数 据 如 下 表 所 示 : 年 度 产 能 ( 台 套 ) 产 量 ( 台 套 ) 销 量 ( 台 套 ) 产 销 率 2007 年 4,500 4,600 4,543 99% 2008 年 4,800 4,752 5, % 2009 年 5,500 5,624 5, % 2 主 要 消 费 群 体 和 销 售 价 格 的 变 动 情 况 本 公 司 的 主 要 产 品 为 通 信 设 备 和 导 航 设 备 等, 消 费 群 体 主 要 面 向 各 军 兵 种

169 根 据 目 前 我 国 军 工 行 业 的 特 点, 产 品 尚 未 依 据 供 求 关 系 完 全 市 场 化 定 价, 采 取 采 购 方 与 多 家 供 货 方 分 别 审 价 议 价 的 形 式, 在 产 品 自 身 的 基 本 配 置 未 发 生 变 化 的 情 况 下, 价 格 基 本 保 持 不 变 3 最 近 三 年, 本 公 司 主 要 产 品 的 销 量 市 场 需 求 量 和 占 有 率 列 示 如 下 : 单 位 : 台 套 短 波 电 台 超 短 波 电 台 中 长 波 电 台 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 量 2,926 2,511 1,534 市 场 需 求 量 6,600 5,700 3,600 市 场 占 有 率 44% 44% 42% 销 量 2,064 1,590 1,561 市 场 需 求 量 5,200 4,800 4,800 市 场 占 有 率 40% 33% 33% 销 量 市 场 需 求 量 市 场 占 有 率 55% 55% 55% ( 五 ) 主 要 产 品 销 售 对 象 及 销 售 情 况 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 24, 万 元 51, 万 元 59, 万 元 和 63, 万 元, 分 别 占 同 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10% 报 告 期 内, 本 公 司 前 五 名 主 要 客 户 及 对 其 销 售 金 额 如 下 : 年 1-6 月 单 位 : 元 客 户 名 称 金 额 占 比 ,741, % ,936, % ,371, % ,840, % 新 疆 自 治 区 广 播 电 视 局 16,437, % 合 计 247,327, % 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 金 额 占 比 ,859, % ,367, %

170 ,250, % ,438, % ,459, % 合 计 512,374, % 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 金 额 占 比 ,586, % ,779, % ,007, % ,692, % ,693, % 合 计 592,758, % 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 金 额 占 比 ,484, % ,396, % ,882, % ,493, % ,797, % 合 计 632,054, % 注 : 客 户 名 称 用 代 码 形 式 披 露 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 客 户 相 对 集 中 销 售 客 户 相 对 集 中 是 军 工 行 业 的 特 点 长 期 以 来, 本 公 司 凭 借 持 续 领 先 的 技 术 优 势 和 产 品 质 量 优 势 与 国 内 各 军 兵 种 相 关 研 究 院 所 和 其 他 合 作 单 位 确 立 了 长 期 稳 定 共 同 促 进 的 合 作 关 系 随 着 我 国 综 合 国 力 的 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 费 开 支 逐 年 增 加 为 迎 接 新 的 军 事 变 革, 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 大 规 模 的 装 备 升 级 在 未 来 几 年 内 会 持 续 展 开, 军 事 通 信 设 备 的 需 求 快 速 增 长 近 三 年 来, 基 于 本 公 司 在 行 业 内 的 优 势 地 位, 为 减 少 客 户 相 对 集 中 可 能 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险, 以 及 为 公 司 未 来 上 市 的 跨 越 式 发 展 拓 展 更 大 的 市 场 空 间, 在 现 有 产 能 约 束 条 件 下, 在 确 保 重 要 客 户 重 点 产 品 以 及 公 司 收 入 稳 步 提 高 的 基 础 上, 公 司 主 动 致 力 于 客 户 覆 盖 面 的 扩 张, 公 司 客 户 数 从 2007 年 的 66 家 增 加 到 目 前 的 103 家, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 逐 年 降 低, 从 2007 年 的 71.10% 减 少 到 2009 年 的 54.47%, 客 户 相 对 集 中 的 风 险 逐 步 缓 解 ; 同 时, 随 着 2008 年 10 月 控 股 海 华 电 子 作 为 公 司 发 展 民 品 业 务 的 平 台, 本 公 司 民 品 业 务 快 速

171 发 展, 民 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 从 2007 年 的 10.06% 增 加 到 2009 年 的 16.57% 军 品 民 品 相 互 促 进 共 同 发 展 是 本 公 司 重 要 发 展 战 略 之 一, 未 来 公 司 将 充 分 利 用 在 通 信 领 域 领 先 的 技 术 成 果, 在 巩 固 和 深 化 军 品 业 务 的 同 时 不 断 扩 大 民 品 业 务, 民 品 业 务 的 快 速 发 展 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 另 外, 本 公 司 还 通 过 专 业 军 事 贸 易 渠 道 积 极 开 拓 海 外 市 场, 寻 求 更 大 的 发 展 空 间 ( 六 ) 主 要 产 品 所 需 主 要 原 材 料 半 成 品 和 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 占 成 本 的 比 重 本 公 司 向 供 应 商 采 购 的 原 材 料 及 部 件 主 要 包 括 电 容 电 阻 集 成 电 路 接 插 件 紧 固 件 晶 体 管 和 机 加 件 等 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 主 要 原 材 料 采 购 金 额 及 其 占 当 年 采 购 总 额 的 比 重 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 单 位 : 元 金 额 金 额 金 额 占 比 电 容 12,529, % 10,587, % 电 阻 1,095, % 1,384, % 机 加 / 外 协 件 31,817, % 48,130, % 集 成 电 路 31,927, % 34,879, % 接 插 件 21,765, % 26,337, % 紧 固 件 498, % 1,004, % 晶 体 管 21,743, % 19,324, % 线 材 2,062, % 2,432, % 用 户 指 定 器 件 4,889, % 24,916, % 海 华 专 购 注 2 其 它 注 1 11,565, % 11,244, % 67,160, % 77,473, % 总 计 207,054, % 257,714, % 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 电 容 7,836, % 17,913, % 电 阻 1,325, % 2,326, % 机 加 / 外 协 件 27,194, % 42,736, % 集 成 电 路 34,060, % 59,836, % 接 插 件 40,258, % 59,925, %

172 紧 固 件 733, % 1,312, % 晶 体 管 19,825, % 39,431, % 线 材 3,682, % 5,109, % 用 户 指 定 器 件 25,412, % 30,288, % 海 华 专 购 注 2 其 它 注 1 79,592, % 34,432, % 62,490, % 61,750, % 总 计 302,413, % 355,060, % 注 1: 海 华 民 用 通 信 产 品 中 用 户 指 定 的 外 购 设 备 与 器 材 注 2: 其 它 主 要 为 天 线 显 示 器 模 块 数 据 终 端 电 池 电 源 程 序 等 部 件 2 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 本 公 司 日 常 生 产 所 需 原 材 料 主 要 包 括 国 产 元 器 件 用 户 指 定 器 件 进 口 元 器 件 和 各 种 辅 助 材 料 等 (1) 国 产 元 器 件 本 公 司 生 产 所 需 的 国 产 元 器 件 货 源 充 足, 供 货 周 期 大 约 在 3~6 个 月 左 右, 个 别 器 件 周 期 较 长, 一 般 通 过 加 大 安 全 库 存 和 提 前 预 投 来 保 证 供 应 报 告 期 内, 由 于 金 属 材 料 价 格 不 断 上 涨, 国 产 元 器 件 的 成 本 压 力 主 要 来 自 于 接 插 件 由 于 本 公 司 与 插 接 件 供 应 商 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 该 类 订 单 的 价 格 保 持 一 定 的 延 续 性 和 稳 定 性, 对 成 本 影 响 不 大 (2) 一 般 原 材 料 一 般 原 材 料 主 要 包 括 机 加 外 协 件, 尽 管 金 属 原 材 料 价 格 近 几 年 上 升 较 快, 由 于 机 加 材 料 成 本 占 本 公 司 产 品 总 材 料 比 重 较 低, 同 时 公 司 与 供 应 商 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 订 货 价 格 保 持 相 对 稳 定, 不 会 对 产 品 成 本 构 成 显 著 影 响 (3) 用 户 指 定 器 件 用 户 指 定 器 件 主 要 包 括 军 品 专 用 电 源 模 块 天 线 和 终 端 等 配 套 器 件, 该 部 份 器 件 的 价 格 由 军 方 用 户 在 产 品 鉴 定 定 型 时 审 核 确 定, 通 常 不 允 许 改 变 价 格 ( 除 非 有 特 殊 原 因 ) 该 类 原 材 料 不 会 因 外 界 材 料 价 格 的 上 涨 而 调 整 价 格 (4) 进 口 元 器 件 本 公 司 采 购 的 进 口 元 器 件 多 为 国 外 知 名 厂 家 生 产 的 通 用 件 和 标 准 件, 这 些 厂

173 家 基 本 上 都 是 参 照 特 定 的 标 准 批 量 生 产, 常 规 器 件 货 源 充 足 本 公 司 需 求 的 各 类 电 子 元 器 件 种 类 繁 多, 一 般 由 代 理 商 或 者 贸 易 商 供 货 供 货 周 期 存 在 较 大 差 异, 一 般 而 言, 国 内 贸 易 商 供 货 周 期 为 3~6 个 月 ; 报 关 的 进 口 器 件 供 货 周 期 需 要 5~ 8 个 月 个 别 器 件 的 周 期 可 能 会 超 过 8 个 月 针 对 此 种 情 况, 本 公 司 通 常 采 用 预 投 方 式 加 大 库 存, 解 决 采 购 周 期 问 题 报 告 期 内, 本 公 司 采 购 的 进 口 元 器 件 中 无 铅 化 产 品 价 格 有 一 定 幅 度 的 上 涨, 无 铅 化 产 品 所 占 比 例 约 为 本 公 司 进 口 件 总 量 的 2%~3%, 对 其 价 格 波 动, 本 公 司 通 常 采 取 拓 展 供 货 渠 道 和 加 强 采 购 管 理 的 方 式 消 化, 进 口 元 器 件 的 采 购 价 格 总 体 保 持 相 对 稳 定 的 状 态 本 公 司 生 产 所 需 的 能 源 主 要 为 电 力, 电 力 供 应 根 据 当 地 市 场 价 格 和 服 务 标 准 获 取, 不 存 在 供 应 不 足 或 供 应 受 限 的 情 况 3 报 告 期 内 单 位 生 产 成 本 构 成 报 告 期, 本 公 司 当 期 已 完 工 产 品 的 单 位 生 产 成 本 构 成 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 直 接 材 料 比 重 86.68% 85.57% 86.81% 88.67% 直 接 人 工 比 重 3.26% 3.54% 4.09% 3.71% 制 造 费 用 比 重 10.06% 10.89% 9.10% 7.62% 合 计 % % % % 4 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 及 其 采 购 金 额 (1)2010 年 1-6 月 单 位 : 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 摩 托 罗 拉 ( 中 国 ) 电 子 有 限 公 司 19,417, % 北 京 中 天 鸿 大 科 技 有 限 公 司 16,140, % ,373, % ,849, % 广 州 富 进 电 子 有 限 公 司 7,247, % 合 计 69,027, % 当 期 采 购 总 额 207,054, %

174 (2)2009 年 度 单 位 : 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 39,138, % 广 州 市 苏 维 机 电 设 备 有 限 公 司 15,732, % 广 州 富 进 电 子 有 限 公 司 11,607, % 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 7,950, % 佛 山 市 三 水 力 邦 五 金 模 具 厂 7,570, % 合 计 81,998, % 当 期 采 购 总 额 257,714, % (3)2008 年 度 单 位 : 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 上 海 浦 东 进 出 口 有 限 公 司 25,913, % 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 23,724, % 广 州 富 进 电 子 有 限 公 司 8,089, % ,737, % 佛 山 市 三 水 力 邦 五 金 模 具 厂 6,682, % 合 计 72,148, % 当 期 采 购 总 额 302,413, % (4)2007 年 度 单 位 : 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 熊 猫 元 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 36,154, % ,075, % ,562, % 广 州 富 进 电 子 有 限 公 司 11,364, % 扬 州 奔 腾 电 子 信 息 工 程 有 限 公 司 10,557, % 合 计 96,715, % 当 期 采 购 总 额 355,060, % 注 : 部 分 采 购 对 象 名 称 用 代 码 形 式 披 露 本 公 司 前 五 大 供 应 商 中, 未 有 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 委 托 广 电 集 团 代 理 地 震 仪 通 讯 等 产 品 的 进 口 进 出 境 修 理 暂 时 进 出 口 等 业 务, 形 成 向 广 电 集 团 的 采 购

175 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 广 电 集 团 外 未 在 前 五 大 供 应 商 中 占 有 任 何 权 益 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 资 产 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 折 旧 残 值 率 年 折 旧 率 年 限 房 屋 及 建 筑 物 381,059, ,822, ,236, 年 5% 2.38% 机 器 设 备 52,838, ,908, ,929, 年 5% 9.50% 运 输 设 备 21,111, ,858, ,253, 年 5% 19.00% 通 用 仪 器 72,251, ,677, ,573, 年 5% 19.00% 其 他 设 备 34,190, ,503, ,686, 年 5% 19.00% 合 计 561,450, ,770, ,679, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 不 存 在 用 于 抵 押 或 担 保 的 固 定 资 产 ( 二 ) 生 产 经 营 所 需 的 主 要 设 备 目 前 本 公 司 用 于 生 产 经 营 的 主 要 设 备 名 称 数 量 重 置 价 格 技 术 先 进 性 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 单 台 套 价 值 超 30 万 元 数 重 置 尚 能 安 全 先 进 性 号 的 主 要 设 备 名 称 量 价 格 运 行 时 间 所 属 单 位 1 立 式 加 工 中 心 国 际 先 进 9 年 海 格 机 械 2 快 速 温 变 箱 国 际 先 进 6 年 海 格 通 信 3 步 入 式 环 境 试 验 箱 国 际 先 进 3 年 海 格 通 信 4 数 控 钻 孔 攻 丝 中 心 国 际 先 进 10 年 海 格 机 械 5 HW16265WAF 步 入 式 高 低 温 湿 热 试 验 室 国 内 领 先 5 年 海 格 通 信 6 LW27025WAF 步 入 式 高 低 温 湿 热 试 验 室 国 内 领 先 5 年 海 格 通 信 7 X 射 线 检 测 仪 国 际 领 先 7 年 海 格 通 信 8 电 动 振 动 台 国 内 领 先 5 年 海 格 通 信 9 紧 凑 式 高 速 贴 片 机 国 际 先 进 7 年 海 格 通 信 10 可 靠 性 试 验 箱 国 际 先 进 7 年 海 格 通 信 11 全 视 觉 贴 片 机 国 际 先 进 6 年 海 格 通 信 12 全 自 动 视 觉 丝 印 机 国 内 领 先 7 年 海 格 通 信

176 13 数 控 转 塔 冲 床 国 际 先 进 12 年 海 格 机 械 辊 校 平 机 国 内 先 进 17 年 海 格 机 械 15 BGA 返 修 台 国 际 先 进 6 年 海 格 通 信 16 实 时 频 谱 仪 国 际 领 先 7 年 海 格 通 信 17 哈 斯 立 式 加 工 中 心 国 际 先 进 12 年 海 格 机 械 18 信 号 发 生 器 国 际 领 先 7 年 海 格 通 信 19 信 号 发 生 器 国 际 领 先 7 年 海 格 通 信 20 PSA 频 谱 分 析 仪 国 际 领 先 7 年 海 格 通 信 21 网 络 分 析 仪 国 际 先 进 7 年 海 格 通 信 22 高 温 房 国 内 先 进 7 年 海 格 通 信 23 立 式 加 工 中 心 国 际 先 进 10 年 海 格 机 械 24 立 式 加 工 中 心 机 国 际 先 进 6 年 海 格 机 械 25 电 动 振 动 试 验 系 统 国 内 领 先 1 年 海 格 通 信 26 激 光 切 割 机 国 内 领 先 4 年 海 格 机 械 27 数 控 冲 床 国 际 先 进 2 年 海 格 机 械 28 频 谱 分 析 仪 国 际 领 先 2 年 海 格 通 信 29 机 械 振 动 台 国 内 领 先 5 年 海 格 通 信 30 场 强 仪 国 内 领 先 1 年 海 格 通 信 31 信 道 综 合 测 试 仪 国 内 领 先 2 年 海 格 通 信 32 矢 量 信 号 发 生 器 国 际 先 进 2 年 海 格 通 信 33 可 程 式 恒 温 室 国 内 领 先 7 年 海 格 通 信 35 电 磁 兼 容 测 试 及 诊 断 系 统 国 内 领 先 3 年 海 格 通 信 36 集 成 电 路 高 温 老 炼 系 统 国 内 领 先 4 年 海 格 通 信 37 矢 量 信 号 源 国 际 领 先 4 年 海 格 通 信 38 矢 量 信 号 源 国 际 先 进 4 年 海 格 通 信 39 矢 量 网 络 分 析 仪 国 际 先 进 4 年 海 格 通 信 40 网 络 分 析 仪 国 际 先 进 4 年 海 格 通 信 41 网 络 分 析 仪 国 际 先 进 5 年 海 格 通 信 42 频 谱 分 析 仪 国 际 领 先 6 年 海 格 通 信 43 贴 片 机 国 内 领 先 10 年 海 华 电 子 44 网 络 测 试 仪 国 内 领 先 5 年 海 格 通 信 45 矢 量 信 号 发 生 器 国 际 领 先 4 年 杭 州 海 格 46 温 度 / 湿 度 试 验 箱 国 内 领 先 9 年 海 格 神 舟 47 频 谱 仪 国 际 先 进 4 年 海 格 神 舟 48 频 谱 仪 国 际 先 进 4 年 海 格 神 舟 49 矢 量 信 号 源 国 际 先 进 4 年 海 格 神 舟 ( 三 ) 主 要 经 营 性 房 产 1 发 行 人 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 主 要 经 营 性 房 产 本 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 主 要 经 营 性 房 产 如 下 表 所 示 :

177 坐 落 建 筑 面 积 (m 2 ) 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 取 得 时 间 ( 登 记 日 期 ) 用 途 它 项 权 利 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 军 工 大 楼 ( 西 楼 ) 5, 粤 房 地 证 字 第 C 号 海 格 通 信 工 业 用 房 无 第 一 至 第 六 层 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 军 工 大 楼 ( 西 楼 ) 1, 粤 房 地 证 字 第 C 号 海 格 通 信 工 业 用 房 无 第 九 至 第 十 一 层 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 11 区 1 号 楼 1, X 京 房 权 证 市 其 字 第 号 海 格 神 舟 工 业 用 房 无 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 11 区 2 号 楼 1, X 京 房 权 证 市 其 字 第 号 海 格 神 舟 工 业 用 房 无 北 京 市 海 淀 区 蓝 靛 厂 南 路 59 号 19 号 楼 京 房 权 证 市 股 字 第 号 海 格 通 信 工 业 用 房 无 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 408 室 宁 房 权 证 白 转 字 第 号 海 格 通 信 办 公 无 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 409 室 宁 房 权 证 白 转 字 第 号 海 格 通 信 办 公 无 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 410 室 宁 房 权 证 白 转 字 第 号 海 格 通 信 办 公 无 广 州 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 自 编 60 号 9 层 1, 粤 房 地 证 字 第 C 号 海 华 电 子 工 业 用 房 无 广 州 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 自 编 60 号 8 层 1, 粤 房 地 证 字 第 C 号 海 华 电 子 工 业 用 房 无 2 本 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 其 他 经 营 性 房 产 2006 年, 经 广 州 经 济 技 术 开 发 区 规 划 局 批 准, 本 公 司 兴 建 坐 落 于 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 的 产 业 园 基 地 工 程, 目 前 已 部 分 投 入 使 用 3 本 公 司 及 控 股 子 公 司 租 赁 的 经 营 性 房 产 截 至 目 前, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 租 赁 房 屋 如 下 : 报 告 期, 本 公 司 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 广 电 集 团 位 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 广 电 科 技 大 厦 7 楼 西 侧 建 筑 面 积 m 2 的 房 屋

178 本 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 租 赁 房 屋 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 七 章 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 四 ) 发 行 人 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 1 已 入 账 的 无 形 资 产 单 位 : 元 种 类 取 得 摊 销 方 式 年 限 原 始 金 额 摊 余 价 值 摊 余 年 限 土 地 使 用 权 受 让 50 22,105, ,158, 个 月 土 地 使 用 权 受 让 50 4,583, ,537, 个 月 RTRT 功 能 测 试 工 具 购 买 2 698, , 个 月 4438C 软 件 购 买 2 100, , 个 月 LoadRunner 测 试 工 具 购 买 2 393, , 个 月 嵌 入 式 图 形 界 面 设 计 套 件 购 买 2 331, , 个 月 腾 杰 传 真 系 统 购 买 2 66, , 个 月 维 拓 超 级 标 注 制 图 软 件 购 买 2 30, , 个 月 可 靠 性 维 修 性 保 障 性 工 程 软 件 购 买 2 238, , 个 月 文 档 管 理 系 统 购 买 2 26, , 个 月 自 动 测 试 软 件 系 统 购 买 2 15, , 个 月 财 务 软 件 购 买 2 7, 个 月 合 计 28,595, ,348, 土 地 使 用 权 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 证 书 编 号 持 有 人 土 地 面 积 (m 2 ) 坐 落 取 得 方 式 有 效 期 限 它 项 权 利 07 国 用 (05) 第 号 海 格 通 信 89,000 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 南 部 KXCN-C1-2-1 地 块 出 让 无 京 市 海 股 国 用 (2007 出 ) 第 号 海 格 通 信 北 京 市 海 淀 区 蓝 靛 厂 南 路 59 号 出 让 无 宁 白 国 用 (2008) 地 号 海 格 通 信 16.5 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 408 室 出 让 无 宁 白 国 用 (2008) 地 号 海 格 通 信 35 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 409 室 出 让 无 宁 白 国 用 (2008) 地 号 海 格 通 信 10.5 南 京 市 白 下 区 御 道 街 56 号 410 室 出 让 无 10 国 用 ( 05 ) 第 号 海 格 通 信 7,386 广 州 开 发 区 科 学 城 南 翔 二 路 以 南 出 让 无

179 3 商 标 (1) 已 经 拥 有 的 商 标 本 公 司 的 前 身 海 格 公 司 拥 有 核 定 类 别 第 9 类 的 注 册 商 标, 商 标 注 册 号 为 , 有 效 期 限 自 2001 年 11 月 28 日 至 2011 年 11 月 27 日 止 2007 年 8 月 14 日, 本 公 司 申 请 将 上 述 商 标 持 有 人 变 更 为 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司,2007 年 10 月 16 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 出 具 了 2007 转 40333SL 号 转 让 申 请 受 理 通 知 书 2008 年 5 月 4 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 上 述 申 请 本 公 司 拥 有 核 定 类 别 第 12 类 的 注 册 商 标, 商 标 注 册 号 为 , 有 效 期 限 自 2008 年 11 月 28 日 至 2018 年 11 月 27 日 止 本 公 司 的 前 身 海 格 有 限 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 申 请 将 海 格 文 字 及 拼 音 图 案 注 册 为 第 9 类 商 标,2005 年 12 月 7 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 分 别 出 具 了 第 ZC SL 号 注 册 申 请 受 理 通 知 书 2007 年 8 月 14 日, 本 公 司 申 请 将 上 述 商 标 申 请 人 变 更 为 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司,2007 年 10 月 16 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 分 别 出 具 了 2007 转 40331SL 号 转 让 申 请 受 理 通 知 书 2008 年 4 月 7 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 上 述 申 请 商 标 注 册 号 为 : , 有 限 期 限 自 2010 年 1 月 21 日 至 2020 年 1 月 20 日 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 拥 有 核 定 类 别 第 9 类 的 注 册 商 标, 商 标 注 册 号 为 , 有 效 期 限 自 2002 年 6 月 21 日 至 2012 年 6 月 20 日 止 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 拥 有 核 定 类 别 第 9 类 的 注 册 商 标, 商

180 标 注 册 号 为 , 有 效 期 限 自 2008 年 5 月 7 日 至 2018 年 5 月 6 日 止 (2) 正 在 申 请 的 商 标 2007 年 8 月 16 日, 本 公 司 申 请 将 海 格 文 字 及 拼 音 图 案 注 册 为 第 38 类 和 第 42 类 注 册 商 标, 广 州 华 进 联 合 专 利 商 标 代 理 有 限 公 司 分 别 出 具 了 TM071783ZCGZ 号 和 TM071784ZCGZ 号 受 理 通 知 书 4 计 算 机 软 件 著 作 权 本 公 司 目 前 拥 有 海 格 车 载 北 斗 /GPS 组 合 导 航 仪 软 件 V1.0 等 28 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 持 有 人 证 书 登 记 号 海 格 车 载 北 斗 /GPS 组 合 导 航 仪 软 件 V1.0 海 格 通 信 2007SR14980 海 格 VHF 嵌 入 式 北 斗 处 理 板 软 件 V1.0 海 格 通 信 2007SR14981 海 格 GPS/GLONASS 组 合 导 航 接 收 机 (CAN 海 格 通 信 2007SR14977 接 口 型 ) 软 件 V1.0 海 格 北 斗 一 号 无 源 定 位 接 收 机 软 件 V1.0 海 格 通 信 2007SR14975 海 格 北 斗 IC 卡 功 能 与 零 值 正 确 性 验 证 平 台 海 格 通 信 2007SR14974 系 统 上 位 机 软 件 V1.0 海 格 北 斗 海 用 导 航 仪 显 控 板 软 件 V 1.0 海 格 通 信 2007SR14978 海 格 北 斗 一 号 简 易 机 软 件 V1.0 海 格 通 信 2007SR14976 海 格 多 台 链 罗 兰 C 导 航 接 收 机 (CAN 接 口 型 ) 软 件 V1.0 海 格 通 信 2007SR14979 短 波 通 信 电 台 软 件 系 统 V3.0 海 格 通 信 2007SR15627 超 短 波 通 信 电 台 软 件 系 统 V1.0 海 格 通 信 2007SR15628 海 格 北 斗 长 码 直 捕 模 块 FPGA 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 取 得 方 式 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 原 始 取 得 权 利 期 限 它 项 权 利 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 12 海 格 北 斗 长 码 直 捕 模 块 控 制 软 件 海 格 通 信 2009SR 原 始 50 年 无

181 V1.0 取 得 Ad Hoc 网 络 时 隙 CSMA 信 道 接 原 始 海 格 通 信 2009SR 入 协 议 仿 真 软 件 V1.0 取 得 分 布 式 视 频 编 码 算 法 仿 真 软 件 原 始 海 格 通 信 2009SR V1.0 取 得 分 组 数 据 传 输 单 元 DSP 软 件 原 始 海 格 通 信 2009SR V1.0 取 得 共 址 滤 波 器 自 动 测 试 终 端 软 件 原 始 海 格 通 信 2009SR V1.0 取 得 无 线 通 信 系 统 通 信 控 制 器 软 件 原 始 海 格 通 信 2009SR V1.0 取 得 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 18 无 线 通 信 设 备 终 端 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 无 线 电 设 备 控 制 盒 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 多 信 道 INC 主 控 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 短 波 邮 件 代 理 模 块 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR RAP 车 载 式 超 短 波 传 输 设 备 业 务 平 台 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 手 持 无 线 通 信 设 备 显 示 控 制 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 手 持 无 线 通 信 设 备 参 数 加 注 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 基 于 wince 平 台 的 终 端 软 件 V1.0 海 格 通 信 2009SR 智 能 化 视 觉 系 统 图 像 处 理 软 件 V1.0 海 格 通 信 2010SR QPSK 调 制 解 调 数 据 传 输 软 件 V1.0 海 格 通 信 2010SR 基 于 RFC998 协 议 的 大 文 件 传 输 软 件 V1.0 海 格 通 信 2010SR 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 50 年 无 5 专 利 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 拥 有 专 利 9 项 序 号 申 请 专 利 名 称 类 型 申 请 人 专 利 号 获 得 日 期 它 项 权 利 1 船 舶 自 动 识 别 系 统 的 主 机 外 观 专 利 海 华 电 子 ZL 无

182 2 船 舶 自 动 识 别 系 统 的 显 示 终 端 外 观 专 利 海 华 电 子 ZL 无 3 船 舶 自 动 识 别 系 统 实 用 新 型 海 华 电 子 ZL X 无 4 一 种 Adhoc 网 络 TDMA 时 隙 同 步 方 法 发 明 专 利 注 海 格 公 司 浙 江 大 学 ZL 无 5 一 种 正 交 频 分 复 用 的 跳 频 同 步 实 现 方 法 发 明 专 利 注 海 格 通 信 浙 江 大 学 ZL 无 6 7 应 用 于 UHF 频 段 的 微 带 耦 合 线 定 向 耦 合 器 通 信 设 备 ( 船 用 导 航 终 端 ) 实 用 新 型 海 格 通 信 ZL 无 外 观 专 利 海 格 通 信 ZL 无 8 具 有 手 机 功 能 的 背 负 式 超 短 波 电 台 实 用 新 型 海 格 通 信 ZL 无 一 种 正 交 频 分 复 用 系 9 统 的 采 样 频 率 偏 差 跟 踪 信 号 处 理 装 置 及 方 发 明 专 利 注 海 格 通 信 浙 江 大 学 ZL 无 法 注 : 上 述 3 项 与 浙 江 大 学 共 有 的 专 利 均 非 本 公 司 的 核 心 技 术, 并 未 在 本 公 司 的 主 导 产 品 中 使 用 因 此, 与 共 有 方 共 同 拥 有 上 述 专 利 不 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 本 公 司 的 核 心 技 术 以 专 有 技 术 的 形 式 体 现, 依 靠 自 我 保 护 和 自 主 防 范 由 于 军 工 科 研 生 产 技 术 涉 及 国 家 机 密 和 军 事 机 密, 本 公 司 核 心 技 术 由 本 公 司 自 行 掌 握 并 根 据 国 家 有 关 保 密 法 规 和 军 队 相 关 要 求 在 军 方 备 案, 并 未 申 请 专 利 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 正 在 申 请 的 专 利 16 项, 如 下 表 所 示 : 序 号 申 请 专 利 名 称 类 型 申 请 人 专 利 申 请 号 受 理 它 项 权 日 期 利 一 种 Ad Hoc 电 台 网 络 中 多 优 先 级 话 音 接 入 方 法 发 明 专 利 海 格 通 信 无 一 种 在 多 跳 Ad Hoc 电 台 网 络 中 实 现 全 网 广 播 话 音 的 方 发 明 专 利 海 格 通 信 无 法 卫 星 导 航 信 号 捕 获 中 移 除 电 文 位 影 响 的 方 法 发 明 专 利 海 格 通 信 无 4 一 种 窄 带 高 速 跳 频 系 统 的 抗 发 明 专 利 海 格 通 信 无

183 相 偏 解 调 方 法 具 有 手 机 功 能 的 超 短 波 电 台 及 其 实 现 短 信 息 业 务 的 方 法 一 种 窄 带 高 速 跳 频 同 步 实 现 方 法 一 种 无 线 mesh 网 络 的 可 靠 组 播 传 输 方 法 多 种 安 装 方 式 互 换 的 指 点 信 标 机 立 式 指 点 信 标 机 发 明 专 利 海 格 通 信 无 发 明 专 利 海 格 通 信 无 发 明 专 利 海 格 通 信 无 实 用 新 型 海 格 通 信 无 外 观 专 利 海 格 通 信 无 10 台 式 指 点 信 标 机 外 观 专 利 海 格 通 信 无 Ad Hoc 网 络 电 台 传 输 实 时 数 据 和 非 实 时 数 据 的 方 法 一 种 高 互 调 的 V/UHF 收 信 多 路 耦 合 器 通 信 设 备 ( 多 功 能 键 盘 ) 通 信 设 备 ( 指 挥 办 公 综 合 终 端 ) 通 信 设 备 ( 综 合 信 息 终 端 ) 发 明 专 利 海 格 通 信 无 实 用 新 型 海 格 通 信 无 外 观 专 利 海 格 通 信 无 外 观 专 利 海 格 通 信 无 外 观 专 利 海 格 通 信 无 16 一 种 数 字 送 受 话 器 实 用 新 型 海 格 通 信 无 六 发 行 人 的 业 务 经 营 许 可 情 况 本 公 司 获 相 关 部 门 批 准 从 事 军 用 电 子 装 备 生 产 业 务 ( 一 ) 军 工 电 子 装 备 科 研 生 产 许 可 证 2006 年 2 月 23 日, 本 公 司 的 前 身 海 格 有 限 取 得 信 息 产 业 部 颁 发 的 军 工 电 子 装 备 科 研 生 产 许 可 证 ( 编 号 :XK 信 部 KS 0072), 有 效 期 截 至 2011 年 2 月 22 日 2007 年 10 月 9 日, 该 项 证 书 持 有 人 变 更 为 海 格 通 信 ( 二 ) 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 资 格 2008 年 3 月 25 日, 本 公 司 获 得 国 防 科 学 技 术 工 业 委 员 会 颁 发 的 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 ( 证 书 编 号 :XK 国 防 KS-1180), 有 效 期 至 2013 年 3 月

184 ( 三 ) 装 备 承 制 单 位 2006 年 7 月, 本 公 司 的 前 身 海 格 有 限 取 得 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 颁 发 的 编 号 为 06DYSW0062 的 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书, 有 效 期 截 至 2010 年 7 月 2007 年 10 月, 该 项 证 书 持 有 人 变 更 为 海 格 通 信 2010 年 6 月 20 日, 本 公 司 通 过 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 联 合 审 查 组 装 备 承 制 单 位 资 格 续 审, 各 项 内 容 均 符 合 规 定 的 要 求, 验 证 合 格 正 式 的 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书 正 在 办 理 中 ( 四 ) 军 用 实 验 室 认 可 证 书 2008 年 10 月 31 日, 经 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 批 准, 本 公 司 软 件 测 试 中 心 获 得 测 [ ] 号 军 用 实 验 室 认 可 证 书, 有 效 期 截 至 2011 年 9 月 19 日 七 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 发 行 人 核 心 技 术 情 况 1 完 整 的 技 术 研 发 体 系 经 过 若 干 年 的 发 展, 公 司 已 形 成 了 一 整 套 完 整 的 技 术 研 发 体 系 (1) 产 品 研 发 模 式 本 公 司 产 品 的 生 命 周 期 一 般 分 为 三 个 阶 段 : 预 研 阶 段 型 号 研 制 阶 段 和 装 备 使 用 阶 段 按 照 工 作 流 程 划 分, 产 品 设 计 过 程 分 为 : 立 项 方 案 研 制 定 型 ( 鉴 定 ) 四 个 阶 段, 技 术 难 度 大 的 产 品, 将 研 制 阶 段 拆 分 为 初 样 和 正 样 两 个 阶 段 本 公 司 的 产 品 研 发 流 程 如 下 :

185 (2) 研 发 决 策 机 制 市 场 产 品 战 略 技 术 规 划 项 目 论 证 和 技 术 决 策 共 同 组 成 了 技 术 决 策 机 制, 其 中 以 产 品 战 略 为 核 心, 本 公 司 的 研 发 决 策 流 程 如 下 :

186 技 术 决 策 市 场 技 术 经 营 团 队 技 术 市 场 部 门 研 发 部 门 市 场 产 品 战 略 技 术 规 划 与 决 策 项 目 论 证 项 目 立 项 制 造 中 心 事 业 部 项 目 研 制 研 发 部 门 客 户 服 务 产 品 销 售 生 产 制 造 新 产 品 工 程 化 产 品 定 型 技 术 决 策 机 制 主 要 来 源 于 以 下 几 个 方 面 : 1 客 户 的 需 求 ; 2 组 织 的 发 展 愿 景 ; 3 技 术 实 现 途 径, 其 重 点 是 可 行 性 分 析 ; 4 风 险 控 制, 其 重 点 是 风 险 性 分 析 (3) 专 业 化 建 设 用 户 科 研 模 式 的 转 变 竞 争 对 手 的 进 步 组 织 集 团 化 战 略 推 进, 将 促 使 本 公 司 在 进 行 项 目 研 制 的 过 程 中, 强 化 专 业 建 设, 以 适 应 新 的 市 场 环 境 和 技 术 变 革 在 有 线 通 信 网 络 无 线 通 信 网 络 抗 干 扰 通 信 数 字 信 号 处 理 嵌 入 式 系 统 射 频 电 路 电 磁 兼 容 软 件 评 测 工 业 设 计 可 靠 性 等 各 专 业 领 域 开 展 深 入 的 技 术 研 究, 加 大 技 术 创 新 的 力 度, 为 产 品 发 展 奠 定 坚 实 的 技 术 基 础 (4) 技 术 管 理 在 技 术 管 理 方 面, 强 化 项 目 的 评 审 和 档 案 管 理 工 作, 推 进 集 团 化 的 研 发 预 算 管 理 成 本 管 理 立 项 审 查 节 点 督 查 投 入 / 产 出 评 估 技 术 合 作 评 估 工 程 化 评 估 研 发 效 率 评 估 等 工 作 为 保 障 技 术 管 理 制 度 和 体 系 建 设 在 同 行 中 的 先 进 性, 本 公 司 加 强 与 外 界 的 沟 通 和 交 流, 并 加 大 力 度 推 广 应 用 研 发 信 息 化 管 理 平 台, 将 科 学 的 手 段 引 入 到 现 代 企 业 管 理 中 来

187 本 公 司 的 技 术 管 理 制 度 体 系 是 根 据 客 户 要 求, 以 程 序 文 件 设 计 控 制 程 序 为 核 心 支 持 文 件 有 技 术 合 同 管 理 办 法 立 项 管 理 办 法 研 制 计 划 管 理 办 法 线 路 设 计 管 理 办 法 结 构 设 计 管 理 办 法 软 件 设 计 管 理 办 法 项 目 三 库 管 理 办 法 等, 确 保 设 计 过 程 按 照 管 理 要 求 有 序 进 行 并 受 控 2 专 有 技 术 情 况 在 军 用 通 信 技 术 研 究 方 面, 至 今 已 为 我 国 部 队 提 供 了 包 括 短 波 中 长 波 超 短 波 导 航 等 多 型 号 设 备, 技 术 水 平 达 到 国 际 先 进 国 内 领 先 本 公 司 共 拥 有 28 项 软 件 著 作 权, 发 表 专 著 8 部 同 时, 本 公 司 在 通 信 导 航 领 域 掌 握 了 以 下 核 心 技 术 : (1) 干 扰 背 景 下 的 弱 信 号 检 测 技 术 抗 雷 电 干 扰 技 术 ; (2) 第 二 代 第 三 代 自 适 应 通 信 技 术 短 波 高 速 调 制 解 调 技 术, 短 波 高 效 小 型 化 功 率 放 大 器 技 术 ; (3) 高 速 智 能 跳 频 抗 干 扰 技 术 超 短 波 高 速 调 制 解 调 技 术 自 组 织 网 络 技 术 小 型 化 低 功 耗 的 跳 频 信 道 和 高 效 线 性 功 率 放 大 器 技 术 等 ; (4) 基 站 控 制 台 的 一 点 多 控 多 点 互 控 技 术 ; (5) 综 合 交 换 综 合 路 由 和 综 合 信 令 技 术 ; (6) 北 斗 一 号 北 斗 二 号 GPS GLONASS 和 罗 兰 C 定 位 与 导 航 技 术 除 了 依 附 于 产 品 线 的 核 心 技 术 外, 还 拥 有 用 于 多 个 产 品 线 的 电 磁 兼 容 同 址 多 台 软 件 通 信 体 系 结 构 (SCA) 等 多 项 共 性 核 心 技 术 ( 二 ) 发 行 人 现 有 主 导 产 品 的 技 术 来 源 及 水 平 公 司 在 通 信 和 导 航 领 域 主 导 产 品 的 核 心 技 术 绝 大 部 分 是 自 主 研 发, 拥 有 自 主 知 识 产 权, 极 少 部 分 技 术 是 通 过 技 术 合 作 和 引 进 获 得, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位, 部 分 产 品 达 到 甚 至 超 过 国 际 先 进 水 平

188 ( 三 ) 研 究 人 员 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 有 研 发 人 员 513 人, 其 中 : 博 士 19 人 硕 士 310 人 ( 四 ) 在 研 项 目 情 况 截 至 目 前, 公 司 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 具 体 如 下 : 类 别 通 过 部 级 鉴 定 未 取 得 批 量 定 单 项 目 在 研 项 目 数 量 通 信 项 目 导 航 项 目 4 12 民 用 通 信 - 15 合 计 ( 五 ) 研 发 费 用 的 投 入 在 研 发 投 入 方 面, 本 公 司 每 年 研 发 投 入 占 总 收 入 的 10% 以 上 本 公 司 在 研 究 开 发 中 不 断 加 大 投 入 的 力 度, 确 保 了 科 研 开 发 的 顺 利 进 行 及 成 果 的 及 时 推 广 应 用 报 告 期, 本 公 司 研 发 费 用 投 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 研 发 费 用 投 入 6, , , , 营 业 收 入 42, , , , 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 15.14% 12.75% 10.01% 10.32% ( 六 ) 公 司 进 一 步 创 新 开 发 能 力 1 公 司 未 来 创 新 战 略 规 划 在 客 户 服 务 方 面, 在 现 有 服 务 网 络 的 基 础 上, 与 客 户 共 同 探 索 和 平 与 战 时 相 结 合 的 战 场 级 维 修 保 障 装 备 模 式, 满 足 客 户 需 求 在 组 织 管 理 方 面, 对 于 重 点 重 大 项 目, 实 施 项 目 总 指 挥 和 总 设 计 师 的 双 轨

189 运 作 机 制 ; 在 组 织 结 构 方 面, 进 行 人 力 和 资 源 的 优 化 配 置 在 技 术 管 理 方 面, 通 过 引 入 先 进 的 研 发 信 息 化 管 理 软 件 平 台 作 为 管 理 工 具, 并 由 专 职 部 门 对 研 发 项 目 进 行 统 一 管 理 改 变 以 往 分 散 粗 放 的 管 理 模 式, 通 过 管 理 平 台 提 高 管 理 效 率 2 未 来 三 年 技 术 发 展 方 向 本 公 司 未 来 三 年 的 技 术 发 展 计 划 为 : 1 无 线 通 信 领 域 以 美 军 现 有 战 术 互 联 网 JTRS 系 统 全 球 信 息 栅 格 等 系 统 为 参 照 目 标, 开 展 新 一 代 电 台 网 络 节 点 接 入 设 备 网 络 管 理 系 统 的 研 制 工 作, 在 持 续 发 展 现 有 背 负 车 载 固 定 等 使 用 形 式 无 线 通 信 电 台 的 基 础 上 重 点 发 展 手 持 车 载 舰 载 机 载 等 无 线 通 信 电 台 的 研 制 2 导 航 领 域 重 点 发 展 卫 星 导 航 产 业, 通 过 北 斗 和 伽 利 略 卫 星 导 航 系 统 接 收 机 的 研 制, 突 破 和 掌 握 核 心 关 键 技 术, 拓 展 军 民 市 场, 通 过 多 制 式 卫 星 导 航 接 收 系 统 的 研 制, 提 高 导 航 领 域 的 竞 争 能 力 3 卫 星 通 信 领 域 卫 星 通 信 领 域 是 未 来 三 年 公 司 重 点 发 展 的 领 域, 开 展 卫 星 移 动 通 信 系 统 终 端 研 制 工 作, 加 快 由 技 术 到 产 品 的 转 化 过 程, 争 取 在 卫 星 通 信 领 域 有 更 大 的 发 展 4WiMax 领 域 WiMax 是 一 种 新 的 无 线 上 网 的 标 准, 与 传 统 非 标 准 的 宽 带 无 线 接 入 技 术 不 同, WiMax 的 主 要 职 能 是 根 据 IEEE 和 ETSI HIPERMAN 标 准 形 成 一 个 可 互 操 作 的 全 球 统 一 标 准, 保 证 设 备 生 产 厂 家 开 发 的 系 统 构 件 之 间 具 有 互 操 作 性 随 着 WiMax 标 准 逐 渐 成 熟, 其 关 键 技 术 如 MIMO 天 线 宽 带 OFDM/OFDMA 分 布 式 网 管 技 术 等 将 逐 步 获 得 应 用, 这 些 技 术 也 是 3G LTE 采 用 的 技 术, 我 公 司 拟 将 上 述 技 术 应 用 于 无 线 宽 带 通 信 组 网, 以 提 高 战 术 无 线 通 信 能 力

190 5 软 件 无 线 电 领 域 软 件 无 线 电 技 术 是 公 司 未 来 的 一 个 重 点 发 展 方 向, 拟 加 强 软 硬 件 体 系 架 构 研 究 软 件 波 形 开 发 等 新 技 术 研 究, 为 未 来 无 线 通 信 电 台 的 研 制 开 发 奠 定 基 础 6 无 线 通 信 网 络 仿 真 以 短 波 超 短 波 卫 星 通 信 组 网 应 用 为 背 景, 对 各 种 无 线 通 信 电 台 模 型 无 线 电 电 波 传 播 信 道 模 型 通 信 网 络 协 议 网 络 仿 真 实 效 性 实 物 半 实 物 混 合 仿 真 等 技 术 进 行 研 究, 为 无 线 通 信 网 络 设 计 提 供 科 学 有 效 的 设 计 手 段 和 数 据 支 撑 八 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 本 公 司 于 2002 年 8 月 通 过 中 国 新 时 代 质 量 体 系 认 证 中 心 审 核, 分 别 取 得 国 家 标 准 GB/T 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 和 国 家 军 用 标 准 GJB9001A-2001 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 证 书 本 公 司 于 2000 年 10 月 通 过 广 州 市 高 新 技 术 企 业 认 定,2001 年 8 月 通 过 广 东 省 信 息 产 业 厅 软 件 企 业 认 定 2008 年 12 月 13 日 获 得 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 CMMI 3 认 证 2005 年 10 月 通 过 了 国 防 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格 审 查 认 证 委 员 会 的 二 级 保 密 资 格 单 位 资 格 认 证, 有 效 期 截 至 2010 年 10 月 2002 年 至 2009 年, 本 公 司 连 续 8 年 被 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 等 4 部 委 联 合 认 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 本 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 遵 循 质 量 决 定 胜 负, 胜 负 决 定 存 在 的 质 量 理 念, 坚 持 制 造 军 工 精 品, 在 质 量 管 理 上 有 明 确 的 管 理 目 标 和 保 证 体 系 本 公 司 始 终 坚 持 将 追 求 完 美, 制 造 军 工 精 品 ; 真 诚 服 务, 塑 造 海 格 品 牌 的 质 量 管 理 方 针 贯 穿 于 研 发 生 产 销 售 和 服 务 的 全 过 程, 并 建 立 了 符 合 产 品 研 发 制 造 和 技 术 服 务 等 业 务 特 点 的 质 量 控 制 程 序 文 件 及 相 关 支 持 性 文 件, 通 过 持 续 改 进 不 断 完 善 质 量 控 制 体 系, 形 成 了 从 产 品 研 发 合 同 签 订 原 材 料 采 购 生 产 过 程 控 制 到 产

191 品 交 付 技 术 服 务 全 过 程 质 量 控 制 体 系 同 时, 本 公 司 还 拥 有 先 进 的 质 量 检 测 仪 器, 并 拥 有 专 业 的 检 测 队 伍, 从 而 确 保 了 公 司 产 品 的 质 量 本 公 司 的 质 量 控 制 制 度 主 要 由 质 量 体 系 程 序 文 件 和 质 量 体 系 支 持 文 件 两 大 类 构 成 通 过 质 量 控 制 制 度 的 贯 彻 和 落 实, 并 辅 之 以 相 应 的 质 量 控 制 措 施 检 测 设 备 和 质 量 培 训, 本 公 司 的 产 品 质 量 得 到 了 持 续 稳 步 提 升, 为 公 司 赢 得 了 良 好 的 商 誉 本 公 司 获 得 的 主 要 质 量 荣 誉 有 2002 年 军 工 质 量 与 可 靠 性 先 进 单 位 2003 年 综 合 通 信 系 统 陆 上 联 调 试 验 先 进 单 位 2004 年 军 工 电 子 质 量 先 进 单 位 2004 年 中 国 电 子 信 息 行 业 质 量 管 理 先 进 单 位 2006 年 国 防 科 技 工 业 协 作 配 套 先 进 单 位 和 2006 年 信 息 产 业 部 军 工 电 子 质 量 年 活 动 先 进 单 位 等 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 本 公 司 自 成 立 以 来, 未 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 况, 也 未 发 生 过 产 品 质 量 纠 纷 2009 年 2 月 5 日, 广 州 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明, 确 认 本 公 司 近 三 年 在 生 产 经 营 过 程 中, 没 有 违 反 国 家 有 关 产 品 质 量 技 术 监 督 方 面 法 律 法 规 的 行 为 2010 年 1 月 8 日, 广 州 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明, 确 认 本 公 司 2008 年 1 月 以 来 在 生 产 经 营 过 程 中, 没 有 违 反 国 家 有 关 产 品 质 量 技 术 监 督 方 面 法 律 法 规 的 行 为 2010 年 7 月 13 日, 广 州 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明, 确 认 本 公 司 2010 年 1 月 以 来 在 生 产 经 营 过 程 中, 没 有 违 反 国 家 有 关 产 品 质 量 技 术 监 督 方 面 法 律 法 规 的 行 为 九 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 ( 一 ) 安 全 生 产 本 公 司 从 事 通 信 设 备 及 导 航 设 备 生 产 的 过 程 中, 未 使 用 易 燃 易 爆 的 化 学 物 质, 不 属 高 危 险 行 业 目 前, 本 公 司 的 安 全 管 理 工 作 在 公 司 安 全 管 理 委 员 会 的 直 接 指 导 下, 以 安

192 全 第 一 预 防 为 主 综 合 治 理 为 指 导 方 针, 坚 持 安 全 不 可 妥 协 的 原 则, 认 真 贯 彻 执 行 安 全 生 产 法, 明 确 各 个 工 序 的 安 全 操 作 规 程, 为 职 工 上 岗 提 供 安 全 生 产 及 安 全 操 作 培 训, 生 产 过 程 中 严 格 按 规 程 操 作, 并 设 有 专 职 人 员 负 责 督 促 检 查 落 实 安 全 生 产 责 任 制, 加 强 教 育 培 训 检 查 考 评, 有 效 地 杜 绝 了 安 全 事 故 的 发 生 2010 年 7 月 9 日, 广 州 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 确 认 从 2006 年 1 月 1 日 至 今, 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 和 广 州 海 格 航 空 科 技 有 限 公 司 等 四 家 企 业 未 有 生 产 安 全 死 亡 事 故 记 录, 未 发 现 这 四 家 企 业 有 违 反 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 的 行 为 ( 二 ) 环 境 保 护 本 公 司 不 存 在 高 危 险 重 污 染 的 业 务, 仅 有 部 分 车 间 用 于 电 子 设 备 的 组 装 及 调 试, 无 工 业 废 水 废 气 废 物 排 出, 不 存 在 生 态 环 境 污 染 本 公 司 一 贯 重 视 环 境 综 合 治 理 工 作, 并 已 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 广 州 市 环 境 保 护 条 例 及 有 关 法 律 法 规 制 定 了 环 境 保 护 管 理 办 法, 贯 彻 预 防 为 主, 防 治 结 合 的 方 针, 把 环 境 保 护 纳 入 单 位 的 经 济 发 展 规 划, 促 进 经 济 和 环 境 的 协 调 发 展 2007 年 10 月 15 日, 本 公 司 的 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 获 得 广 州 市 环 境 保 护 局 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 穗 环 证 字 [2007]217 号 ) 审 批 同 意 建 设 2010 年 7 月 22 日, 本 公 司 取 得 广 州 市 环 境 保 护 局 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 穗 环 证 字 [2010]77 号 ), 证 明 本 公 司 近 三 年 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 未 有 因 违 反 国 家 和 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规 受 到 处 罚 的 记 录, 也 没 有 因 环 境 问 题 受 到 群 众 投 诉

193 一 同 业 竞 争 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 ( 一 ) 发 行 人 与 实 际 控 制 人 及 下 属 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 1 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 广 电 集 团 广 电 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 经 营 授 权 管 理 的 国 有 资 产 出 口 本 企 业 的 产 品 ; 进 出 口 本 企 业 生 产 所 需 的 设 备 及 原 辅 材 料 制 造 加 工 通 信 设 备 视 频 产 品 音 响 设 备 电 工 器 材 无 线 电 导 航 设 备 电 子 测 量 仪 器 电 子 玩 具 电 子 防 盗 设 备 计 算 机 及 配 件 金 属 结 构 件 金 属 切 削 工 具 模 具 塑 料 制 品 电 子 产 品 及 通 信 设 备 的 设 计 安 装 维 修 电 子 技 术 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 代 理 进 口 生 产 电 子 产 品 所 需 的 设 备 及 原 辅 材 料 目 前, 广 电 集 团 主 要 从 事 管 理 授 权 内 的 国 有 资 产 和 少 量 进 出 口 业 务, 是 一 个 以 投 资 管 理 为 主 的 投 资 控 股 型 公 司 广 电 集 团 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 2 与 广 电 集 团 下 属 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 除 本 公 司, 广 电 集 团 的 下 属 控 股 公 司 包 括 : 广 电 计 量 广 电 运 通 广 电 房 地 产 吉 林 制 药 4 家 企 业, 参 股 公 司 包 括 盈 富 泰 克 广 州 安 费 诺 珠 江 钢 琴 广 州 农 商 行 4 家 企 业, 其 经 营 范 围 和 实 际 从 事 的 业 务 情 况 如 下 表 :

194 序 号 企 业 名 称 营 业 执 照 经 营 范 围 实 际 经 营 业 务 情 况 1 广 电 运 通 2 广 电 计 量 研 制 生 产 销 售 : 电 子 计 算 机 设 备 货 币 类 自 助 设 备 税 务 应 用 设 备 电 子 计 算 机 系 统 集 成 及 技 术 服 务 电 子 计 算 机 软 件 开 发 本 企 业 生 产 产 品 的 技 术 咨 询 和 售 后 服 务 货 物 和 技 术 进 出 口 ( 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 计 量 仪 器 的 检 定 校 准 测 试 ( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 07 年 05 日 ) 电 子 仪 器 维 修 主 营 业 务 收 入 来 源 于 ATM 等 货 币 自 动 处 理 设 备 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 以 及 ATM 营 运 业 务 主 营 业 务 收 入 来 源 于 测 量 设 备 的 校 准 检 测 和 维 修 服 务, 以 及 计 量 技 术 咨 询 服 务 3 广 电 房 地 产 4 吉 林 制 药 5 盈 富 泰 克 6 广 州 安 费 诺 房 地 产 开 发 ( 持 资 质 证 经 营 ) 房 屋 维 修 室 内 装 饰 建 筑 工 程 承 包 销 售 : 建 筑 材 料 金 属 材 料 ( 不 含 贵 金 属 ) 日 用 杂 品 汽 车 摩 托 车 零 配 件 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 易 燃 易 爆 品 ) 生 产 经 营 原 料 药 医 药 中 间 体 中 西 药 制 剂 化 工 产 品 保 健 品 等 风 险 投 资 管 理 信 息 咨 询 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 技 术 产 品 的 销 售 生 产 加 工 电 子 元 器 件 电 缆 和 带 接 头 电 缆, 销 售 本 企 业 产 品 及 产 品 的 售 后 服 务 和 进 口 配 套 零 配 件 主 营 业 务 收 入 来 源 于 房 地 产 的 开 发 和 销 售 主 营 业 务 收 入 来 源 于 生 产 阿 斯 匹 林 退 热 冰 安 乃 近 等 药 品 主 营 业 务 收 入 来 源 于 风 险 投 资 收 益 主 营 业 务 收 入 来 源 于 通 信 电 缆 的 生 产 销 售 以 及 主 要 为 诺 基 亚 摩 托 罗 拉 朗 讯 等 国 际 通 信 巨 头 提 供 的 配 套 服 务 7 珠 江 钢 琴 8 广 州 农 商 行 制 造 加 工 销 售 修 理 : 钢 琴 乐 器 电 子 设 备 音 响 设 备 工 艺 品 木 制 品 及 配 件 ; 产 品 技 术 开 发 及 售 后 维 修 服 务 ; 乐 器 演 奏 及 音 乐 文 化 培 训 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 吸 收 公 众 本 外 币 存 款 ; 发 放 本 外 币 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 办 理 国 内 国 际 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 本 外 币 拆 借 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 外 汇 资 信 调 查 咨 询 和 见 证 业 务 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 代 理 收 付 款 项 ; 提 供 保 险 箱 服 务 主 营 业 务 收 入 来 源 于 钢 琴 数 码 乐 器 销 售 和 提 供 音 乐 教 育 收 入 主 营 业 务 收 入 来 源 于 贷 款 利 息 手 续 费 及 佣 金 收 入 上 述 8 家 企 业 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 3 与 主 要 股 东 杨 海 洲 先 生 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 截 至 目 前, 杨 海 洲 先 生 除 本 招 股 意 向 书 中 披 露 的 对 外 投 资 及 兼 职 情 况 外, 不 存 在 未 披 露 的 对 外 投 资 及 兼 职 情 况, 其 与 股 份 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 综 上 所 述, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业, 以 及 持 有 本 公 司 5% 股 权 以 上 的 股 东 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 次 募 集 资 金 均 投 资 于 公 司 主 营 业 务, 因 此 也 不 会 产 生 同 业 竞 争 的 可 能

195 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 广 电 集 团 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 在 以 后 的 经 营 中 产 生 同 业 竞 争, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 广 电 集 团 与 本 公 司 签 订 了 避 免 同 业 竞 争 协 议 书, 承 诺 其 以 后 不 从 事 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务 其 承 诺 具 体 如 下 : 本 公 司 下 属 的 非 法 人 单 位 军 工 通 信 总 公 司 于 2000 年 7 月 20 日 转 制 设 立 为 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 ( 即 贵 司 的 前 身 ) 时, 已 将 所 有 与 无 线 电 军 用 通 信 设 备 卫 星 通 信 设 备 导 航 设 备 及 相 关 软 件 有 关 的 业 务 全 部 纳 入 了 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 自 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 成 立 之 日 起, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 的 子 公 司 没 有 经 营 与 无 线 电 军 用 通 信 设 备 卫 星 通 信 设 备 导 航 设 备 及 相 关 软 件 有 关 的 业 务, 也 不 再 生 产 与 无 线 电 军 用 通 信 设 备 卫 星 通 信 设 备 导 航 设 备 及 相 关 软 件 有 关 的 任 何 产 品 ; 本 公 司 现 时 与 将 来 均 不 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 任 何 地 方, 以 任 何 形 式 从 事 与 贵 司 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 ; 本 公 司 控 股 或 控 制 的 子 公 司 企 业 附 属 公 司 联 营 公 司 中 外 合 资 公 司 中 外 合 作 公 司 等 具 有 法 人 资 格 的 实 体 或 虽 不 具 有 法 人 资 格 但 独 立 经 营 核 算 并 持 有 营 业 执 照 的 经 济 组 织, 现 时 与 将 来 不 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 任 何 地 方, 以 任 何 形 式 从 事 与 贵 司 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 本 公 司 将 通 过 其 派 出 机 构 及 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 在 该 等 企 业 履 行 本 协 议 项 下 本 公 司 承 担 的 义 务, 以 避 免 与 贵 司 形 成 同 业 竞 争 ; 本 公 司 在 以 后 的 经 营 或 投 资 项 目 的 安 排 上 将 尽 力 避 免 与 贵 司 同 业 竞 争 的 发 生 ; 如 因 国 家 政 策 调 整 等 不 可 抗 力 或 意 外 事 件 的 发 生, 致 使 同 业 竞 争 可 能 构 成 或 不 可 避 免 时, 在 同 等 条 件 下, 贵 司 享 有 相 关 项 目 经 营 投 资 的 优 先 选 择 权 ; 本 公 司 ( 包 括 受 本 公 司 控 制 的 子 企 业 或 其 他 关 联 企 业 ) 将 来 也 不 从 事 任 何 在 商 业 上 与 贵 司 正 在 经 营 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 本 公 司 ( 包 括 受 本 公 司 控 制 的 子 企 业 或 其 他 关 联 企 业 ) 将 来 经 营 的 产 品 或 服 务 如 果 与 贵 司 的 主 营 产 品 或 服 务 可 能 形 成 竞 争, 本 公 司 同 意 贵 司 有 收 购 选 择 权 和 优 先 收 购 权, 优 先 收 购 本 公 司 与 该 等 产 品 或 服 务 有 关 的 资 产 或 本 公 司 在 子 企 业 中 的 全 部 股 权 ; 如 本 公 司 或 本 公 司 全 资 或 控 股 的 下 属 子 公 司 拟 出 售 或 转 让 与 贵 司 业 务 类 似 的 任 何 资 产 或 权 益, 将 给 予 贵 司 优 先 购 买 权, 并 且 购 买 条 件 不 高 于 本 公 司 向 任 何 其 他 方 提 供 的 条 件

196 2 本 公 司 主 要 股 东 杨 海 洲 先 生 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 主 要 股 东 杨 海 洲 先 生 向 本 公 司 出 具 了 关 于 不 同 业 竞 争 的 承 诺 书, 承 诺 现 时 与 将 来 均 不 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 任 何 地 方, 以 任 何 形 式 从 事 与 贵 司 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 1 具 有 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 广 电 集 团 控 股 股 东 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 广 电 运 通 广 电 计 量 广 电 房 地 产 广 电 物 业 山 锋 测 控 广 电 银 通 鑫 广 电 物 业 受 同 一 控 股 股 东 控 制 受 同 一 控 股 股 东 控 制 受 同 一 控 股 股 东 控 制 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 控 股 股 东 控 股 公 司 之 全 资 子 公 司 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 之 全 资 子 公 司 3 自 然 人 关 联 方 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 具 体 情 况 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 向 关 联 方 采 购 货 物 单 位 : 元 公 司 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 计 量 ,076, , , 广 电 集 团 ( 代 理 进 口 手 续 费 ) , , 广 电 集 团 ( 采 购 货 物 ) 5,694, ,138, ,724, ,865,

197 合 计 5,694, ,214, ,718, ,260, (1) 向 广 电 集 团 采 购 货 物 Å 本 公 司 委 托 广 电 集 团 向 境 外 供 应 商 采 购 仪 器 仪 表 设 备 等, 并 按 采 购 金 额 的 1.2% 向 广 电 集 团 支 付 代 理 服 务 手 续 费 银 行 手 续 费 和 报 关 杂 费 等 2008 年 度 2007 年 度 本 公 司 委 托 广 电 集 团 向 境 外 供 应 商 采 购, 分 别 支 付 代 理 服 务 手 续 费 241, 元 8, 元,2010 年 1-6 月 和 2009 年 度 未 委 托 广 电 集 团 进 行 采 购, 未 支 付 代 理 服 务 手 续 费 Ç 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 与 广 电 集 团 签 订 代 理 进 口 协 议, 委 托 广 电 集 团 代 理 地 震 仪 通 讯 等 产 品 的 进 口 进 出 境 修 理 暂 时 进 出 口 等 业 务, 并 按 采 购 金 额 的 大 小 分 别 以 0.5% 1% 和 1.5% 向 广 电 集 团 支 付 代 理 服 务 手 续 费, 手 续 费 不 足 1000 元 的, 按 1000 元 计 算, 购 销 货 物 款 项 结 算 由 广 电 集 团 按 销 售 应 收 款 开 具 发 票 2008 年 海 华 电 子 与 中 国 移 动 中 国 网 通 合 作, 开 展 系 统 集 成 通 信 工 程 业 务, 向 其 销 售 传 输 维 护 仪 表 及 测 试 仪 海 华 电 子 委 托 广 电 集 团 进 口 通 讯 产 品 进 行 系 统 集 成 加 工 再 销 售, 因 此,2008 年 度 和 2009 年 度 海 华 电 子 向 广 电 集 团 的 采 购 额 有 较 大 幅 度 增 长 3 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 机 械 于 2009 年 8 月 1 日 与 广 电 集 团 签 订 合 同, 向 广 电 集 团 购 入 哈 斯 立 式 加 工 中 心, 合 同 金 额 1,407, 元, 并 由 匡 锦 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 提 供 技 术 支 持 (2) 向 广 电 计 量 采 购 货 物 本 公 司 及 下 属 子 公 司 海 华 电 子 向 广 电 计 量 采 购 检 测 设 备, 以 保 证 生 产 设 备 的 正 常 运 行 和 安 全 生 产 2008 年 12 月 15 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 与 广 电 计 量 签 订 非 标 合 同, 向 广 电 计 量 采 购 假 负 载 等 电 子 元 器 件, 用 于 产 品 的 配 装 2009 年 12 月 29 日, 本 公 司 向 广 电 计 量 采 购 综 合 测 试 系 统 10 套, 用 于 产 品 配 套, 采 购 金 额 为 7,890, 元

198 本 公 司 向 关 联 方 采 购 货 物, 依 照 一 般 的 商 业 原 则 采 用 书 面 协 议 的 方 式 确 定 双 方 的 权 利 义 务, 交 易 价 格 采 用 当 期 市 场 交 易 价 格 或 参 考 没 有 关 联 关 系 的 第 三 方 的 交 易 价 格 2 向 关 联 方 销 售 货 物 单 位 : 元 公 司 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 集 团 ,765, ,067, 广 电 运 通 4,293, ,882, , 广 电 计 量 , 合 计 4,293, ,883, ,765, ,320, (1) 向 广 电 集 团 销 售 货 物 广 电 集 团 每 年 向 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 机 械 采 购 铁 制 框 架 用 于 出 口, 广 电 集 团 每 年 向 海 格 机 械 的 采 购 额 取 决 于 其 当 年 的 出 口 额 度 和 规 模 2005 年 1 月 4 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 与 广 电 集 团 签 订 委 托 出 口 协 议, 委 托 广 电 集 团 办 理 船 舶 航 行 数 据 记 录 仪 船 舶 导 航 及 地 震 测 量 等 设 备 的 出 口 业 务, 货 款 及 手 续 费 结 算 按 实 际 业 务 单 次 结 算, 合 同 有 效 期 为 3 年, 有 效 期 满 若 无 异 议, 自 动 延 长 3 年 (2) 向 广 电 运 通 销 售 货 物 2007 年 6 月 2008 年 11 月 12 月 2009 年 度 2010 年 1-6 月 广 电 运 通 与 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 机 械 签 订 国 内 采 购 订 单, 向 海 格 机 械 采 购 轴 承 压 板 底 板 等 材 料 用 于 ATM 机 的 生 产 公 司 向 关 联 方 销 售 货 物, 依 照 一 般 的 商 业 原 则 采 用 书 面 协 议 的 方 式 确 定 双 方 的 权 利 义 务, 交 易 价 格 采 用 当 期 市 场 交 易 价 格 或 参 考 没 有 关 联 关 系 的 第 三 方 的 交 易 价 格 3 向 关 联 方 租 赁 房 屋 (1) 本 公 司 向 广 电 集 团 租 赁 房 屋 报 告 期 本 公 司 向 广 电 集 团 支 付 房 屋 租 赁 费 的 情 况 列 示 如 下 :

199 单 位 : 元 出 租 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 集 团 146, , , ,686, 本 公 司 于 2006 年 8 月 1 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 房 屋 场 地, 租 赁 期 限 自 2006 年 8 月 1 日 至 2007 年 7 月 31 日 其 中 租 用 一 号 厂 房 首 层 中 部, 房 地 产 建 筑 面 积 1, 平 方 米 ; 租 用 二 号 厂 房 东 二 层, 房 地 产 建 筑 面 积 方 米 ; 租 用 62 号 厂 房, 房 地 产 建 筑 面 积 1, 平 方 米 ;16 号 楼 一 楼, 房 产 建 筑 面 积 平 方 米, 以 上 租 用 的 楼 房 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 租 用 13 号 平 房, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米 ; 租 用 36 号 例 行 试 验 室 西 室, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米 ; 租 用 41 号 五 金 库, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 以 上 租 用 的 楼 房 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 租 用 海 格 西 楼 7 8 楼, 通 信 大 楼 6 层, 房 地 产 建 筑 面 积 2, 平 方 米, 按 单 价 15 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 租 用 海 格 东 楼, 房 地 产 建 筑 面 积 11, 平 方 米, 按 单 价 11 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 租 用 冷 却 塔 一 楼, 房 地 产 建 筑 面 积 19 平 方 米, 按 单 价 3 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 2006 年 8 月 20 日, 公 司 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同 补 充 协 议, 退 租 以 下 物 业 : 1 号 厂 房 首 层 中 部, 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 9 月 30 日, 租 金 单 价 7.00 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 9, 元 ;13 号 平 房, 建 筑 面 积 平 方 米, 退 租 日 期 2007 年 1 月 31 日, 租 金 单 价 6.00 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 元 ;36 号 例 行 实 验 室 西 部, 建 筑 面 积 240 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 12 月 25 日, 租 金 单 价 6.00 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 1, 元 ;62 号 厂 房 1 楼 ( 质 检 楼 ), 建 筑 面 积 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 12 月 31 日, 租 金 单 价 7.00 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 2, 元 ; 海 格 东 楼 首 层 中 部, 建 筑 面 积 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 12 月 21 日, 租 金 单 价 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 4, 元 ; 通 信 大 楼 东 楼 2 层, 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 12 月 31 日, 租 金 单 价 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 18, 元 ;

200 通 信 大 楼 东 楼 6 层, 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 10 月 21 日, 租 金 单 价 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 16, 元 ; 冷 却 塔 一 楼, 建 筑 面 积 平 方 米, 退 租 日 期 2007 年 01 月 31 日, 租 金 单 价 3.00 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 元 海 格 东 楼 8 9 层, 建 筑 面 积 2, 平 方 米, 退 租 日 期 2006 年 8 月 31 日, 租 金 单 价 11 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 27, 元 2 本 公 司 于 2007 年 8 月 1 日 与 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 公 司 租 用 由 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 部 分 房 屋 场 地, 包 括 :62 号 厂 房 二 三 层 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 租 金 单 价 7.00 元 / 平 方 米 ; 海 格 西 楼 7 8 楼 建 筑 面 积 1, 平 方 米, 租 金 单 价 元 / 平 方 米 ; 海 格 东 楼 建 筑 面 积 8, 平 方 米, 租 金 单 价 元 / 平 方 米 / 月 租 赁 期 限 自 2007 年 8 月 1 日 至 2008 年 7 月 31 日 2008 年 4 月 30 日 本 公 司 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同 补 充 协 议, 将 海 格 西 楼 7 8 楼 的 租 赁 期 更 改 至 2008 年 4 月 30 日 终 止, 将 海 格 东 楼 701 单 元 (47.41 平 方 米 ) 续 租 至 2009 年 4 月 30 日, 将 62 号 厂 房 二 三 层 (1, 平 方 米 ) 续 租 至 2008 年 9 月 30 日 3 本 公 司 于 2008 年 1 月 1 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 公 司 租 用 由 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 广 电 科 技 大 厦 7 楼 西 侧 的 房 屋, 建 筑 面 积 平 方 米, 租 赁 期 限 由 2008 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日, 租 金 为 元 / 平 方 米 / 月, 由 第 二 年 起 每 年 递 增 5% 同 时 约 定 物 业 管 理 费 为 3.5 元 / 平 方 米 / 月, 由 鑫 广 电 物 业 提 供 物 业 管 理 服 务 (2) 海 格 机 械 向 广 电 集 团 租 赁 房 屋 报 告 期 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 机 械 支 付 给 广 电 集 团 的 租 赁 费 为 : 单 位 : 元 租 赁 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 集 团 , , 本 公 司 下 属 子 公 司 海 格 机 械 于 2006 年 7 月 26 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 房 屋 场 地, 租 赁 期 限 自 2006 年 8 月 1 日 至 2007 年 7 月 31 日

201 其 中 租 用 1 号 厂 房 首 层 2 号 厂 房 东 一 层 2 号 厂 房 二 层 ( ), 房 地 产 建 筑 面 积 9, 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 ; 租 用 41 号 五 金 库, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 3 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 ; 租 用 2 号 厂 房 东 北 面, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 5 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 2 本 公 司 下 属 子 公 司 海 格 机 械 于 2007 年 8 月 8 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 房 屋 场 地 租 赁 期 限 自 2007 年 8 月 1 日 至 2008 年 7 月 31 日 其 中 租 用 1 号 厂 房 首 层 2 号 厂 房 一 层 2 号 厂 房 二 层 ( ), 房 地 产 建 筑 面 积 9, 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 ; 租 用 41 号 五 金 库, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 3 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 ; 租 用 2 号 厂 房 东 北 面, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 5 元 / 平 方 米 / 月 计 算 月 租 金 上 述 房 产 的 租 金 实 际 结 算 至 2008 年 8 月, 于 2008 年 9 月 起 不 再 续 租 (3) 海 华 电 子 向 广 电 集 团 租 赁 房 屋 报 告 期 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 支 付 给 广 电 集 团 的 租 赁 费 为 : 单 位 : 元 租 赁 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 集 团 449, ,168, , , 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 于 2006 年 8 月 1 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 由 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 部 分 房 屋 场 地, 包 括 :1# 厂 房 一 层 东 部, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;1# 厂 房 二 层 三 层, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金,2, 平 方 米 不 计 租 ;26# 厂 房 二 三 层, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;13# 平 房, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;45# 平 房, 房 地 产 建 筑 面 积 5.5 平 方 米, 按 单 价 3 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 租 赁 期 限 自 2006 年 8 月 1 日 至 2007 年 7 月 31 日 后 签 订 房 屋 租 赁 合 同 补 充 协 议, 新 增 租 赁 1# 厂 房 一 层 中 部 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金, 租 赁 期 自 2006 年

202 10 月 9 日 至 2007 年 7 月 31 日 ;1# 厂 房 二 三 层 2, 平 方 米 按 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金, 租 赁 期 自 2006 年 9 月 1 日 至 2007 年 7 月 31 日 2 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 于 2007 年 7 月 31 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 由 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 平 云 路 163 号 的 部 分 房 屋 场 地, 包 括 :1# 厂 房 一 层 东 部, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;1# 厂 房 一 层 中 部, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;1# 厂 房 二 层 三 层, 房 地 产 建 筑 面 积 3, 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;26# 厂 房 二 三 层, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;13# 平 房, 房 地 产 建 筑 面 积 平 方 米, 按 单 价 6 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ;45# 平 房, 房 地 产 建 筑 面 积 5.5 平 方 米, 按 单 价 3 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 同 时 约 定 管 理 费 为 2.5 元 / 平 方 米 / 月, 由 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 提 供 物 业 管 理 服 务 租 赁 期 限 自 2007 年 8 月 1 日 至 2008 年 7 月 31 日 上 述 房 产 的 租 金 实 际 结 算 至 2008 年 8 月, 于 2008 年 9 月 起 不 再 续 租 3 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 于 2008 年 11 月 20 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 由 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 十 层 大 楼 二 三 四 五 六 七 十 全 层 单 元, 建 筑 面 积 8, 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2008 年 11 月 20 日 至 2009 年 7 月 31 日 止 另 自 2008 年 8 月 4 日 起 租 用 2# 厂 房 一 层 东 南 面 房 间, 租 赁 面 积 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ; 自 2008 年 8 月 18 日 起 租 2# 厂 房 一 层 东 南 面 房 间, 租 赁 面 积 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 ; 自 2008 年 9 月 1 日 起 租 2# 厂 房 一 层 106 房, 租 赁 面 积 平 方 米 2# 厂 房 一 层 南 面 房 间, 租 赁 面 积 平 方 米, 按 单 价 7 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 4 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 于 2009 年 7 月 28 日 与 广 电 集 团 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 用 由 广 电 集 团 拥 有 的 坐 落 在 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 十 层 大 楼 1 ~7 楼 厂 房 办 公 室, 租 赁 面 积 平 方 米, 按 单 价 11 元 / 平 方 米 / 月 计 算 租 金 租 赁 期 限 自 2009 年 8 月 1 日 至 2010 年 7 月 31 日 (4) 向 广 电 集 团 租 赁 车 位

203 本 公 司 于 2007 年 10 月 17 日 与 广 电 物 业 ( 受 广 电 集 团 委 托 ) 签 订 广 电 科 技 园 车 位 租 赁 协 议, 双 方 约 定 本 公 司 租 赁 广 电 集 团 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 的 19 个 车 位, 租 赁 期 限 为 2007 年 10 月 1 日 至 2008 年 9 月 30 日, 租 金 总 额 为 人 民 币 56, 元 上 述 租 金 已 于 2007 年 支 付 2008 年 8 月 提 前 退 租, 收 回 广 电 集 团 退 回 租 金 25, 元 本 公 司 于 2008 年 10 月 1 日 与 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 受 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 委 托 ) 签 订 广 电 科 技 园 车 位 租 赁 协 议, 双 方 约 定 本 公 司 租 赁 广 电 集 团 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 超 大 车 位 2 个, 租 期 为 由 2008 年 10 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 止, 租 金 总 额 为 人 民 币 12, 元, 车 位 管 理 费 总 额 为 2,400 元 上 述 租 金 及 管 理 费 已 于 2008 年 全 额 支 付 本 公 司 于 2009 年 9 月 27 日 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 受 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 委 托 ) 签 订 广 电 科 技 园 车 位 租 赁 协 议, 双 方 约 定 本 公 司 租 赁 广 电 集 团 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 超 大 车 位 2 个, 租 期 为 由 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 止, 租 金 总 额 为 人 民 币 12, 元, 车 位 管 理 费 总 额 为 2,400 元 上 述 租 金 及 管 理 费 已 于 2009 年 全 额 支 付 4 关 联 方 向 本 公 司 租 赁 房 屋 2008 年 6 月 30 日, 本 公 司 与 广 电 计 量 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 双 方 约 定 将 本 公 司 拥 有 的 坐 落 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 军 工 大 楼 首 层 ( 不 含 大 堂 多 功 能 厅 北 面 ) 的 房 屋 租 赁 给 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 作 为 办 公 使 用, 租 赁 面 积 为 343 平 方 米, 租 金 单 价 55 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 18, 元, 租 赁 期 限 为 2008 年 7 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日 2008 年 11 月 24 日, 本 公 司 与 广 电 计 量 签 订 房 屋 租 赁 合 同 补 充 协 议, 将 坐 落 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 的 4 个 小 车 位 租 赁 给 广 电 计 量 使 用, 合 计 租 金 单 价 为 800 元 / 月, 租 赁 期 限 为 2008 年 12 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日 2009 年 5 月 1 日, 本 公 司 与 广 电 计 量 签 订 房 屋 租 赁 合 同 补 充 协 议, 双 方 约 定 广 电 计 量 租 赁 本 公 司 的 房 屋 电 梯 使 用 费 1, 元 / 月, 合 同 有 效 期 为 2009 年 5 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日

204 2009 年 7 月 17 日, 本 公 司 与 广 电 计 量 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 双 方 约 定 将 本 公 司 拥 有 的 坐 落 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 的 军 工 大 楼 首 层 ( 不 含 大 堂 多 功 能 厅 北 面 ) 的 房 屋 租 赁 给 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 作 为 办 公 使 用, 租 赁 面 积 为 343 平 方 米, 租 金 单 价 55 元 / 平 方 米 / 月, 月 租 金 额 18, 元, 租 赁 期 限 为 2009 年 8 月 1 日 至 2010 年 7 月 31 日 报 告 期 广 电 计 量 向 本 公 司 支 付 的 租 赁 费 为 : 单 位 : 元 承 租 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 计 量 147, , , 关 联 方 向 本 公 司 提 供 物 业 管 理 服 务 报 告 期 本 公 司 支 付 的 物 业 管 理 费 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 管 理 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 物 业 973, ,096, ,605, , 鑫 广 电 物 业 89, , ,039, ,145, (1) 公 司 将 坐 落 在 天 河 区 平 云 路 163 号 与 广 电 集 团 签 订 租 赁 合 同 的 房 屋 场 地 等 物 业 及 公 司 拥 有 的 海 格 西 楼 层 以 2.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 给 广 电 物 业 进 行 管 理 2007 年 2 月 1 日, 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 物 业 管 理 委 托 合 同, 将 上 述 物 业 委 托 鑫 广 电 物 业 管 理, 期 限 为 2007 年 2 月 1 日 至 2008 年 3 月 31 日, 与 广 电 物 业 的 服 务 合 同 终 止 2008 年 4 月 1 日, 本 公 司 继 续 将 上 述 物 业 及 新 租 赁 的 广 电 科 技 大 厦 7 楼 西 侧 房 屋 委 托 鑫 广 电 物 业 管 理, 期 限 为 2008 年 4 月 1 日 至 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 物 业 管 理 委 托 合 同, 将 海 格 西 楼 2, 平 方 米 以 及 海 格 东 楼 平 方 米 的 厂 房 办 公 区 域 以 2.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 鑫 广 电 物 业 进 行 物 业 管 理, 期 限 分 别 为 自 2009 年 4 月 1 日 至 2010 年 3 月 31 日 2009 年 4 月 1 日 至 2009 年 6 月 30 日 ; 将 广 电 科 技 大 厦 7 楼 的 厂 房 办 公 区 域 以 3.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 鑫 广 电 物 业 进 行 物 业 管 理, 期 限 为 2009 年 4 月 1 日 至 2010 年 3 月 31 日

205 2010 年 4 月 1 日, 本 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 物 业 管 理 委 托 合 同, 将 军 工 大 楼 海 格 西 楼 1, 平 方 米 的 厂 房 办 公 区 域 根 据 自 用 空 置 出 租 不 同 的 物 业 状 况 分 别 以 2.5 元 / 月 / 平 方 米 1.25 元 / 月 / 平 方 米 4.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 鑫 广 电 物 业 进 行 物 业 管 理, 期 限 自 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日 (2) 本 公 司 于 2006 年 7 月 5 日 与 广 电 物 业 签 订 物 业 服 务 合 同, 将 海 格 产 业 园 以 包 干 制 方 式 委 托 给 广 电 物 业 进 行 管 理, 管 理 费 用 为 53, 元 / 月, 委 托 期 限 从 2006 年 7 月 31 日 至 2007 年 7 月 30 日, 该 合 同 执 行 至 2007 年 5 月 后 转 由 鑫 广 电 物 业 执 行 2007 年 4 月 28 日 本 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 物 业 服 务 合 同, 由 于 海 格 产 业 园 制 造 中 心 已 部 分 完 工 并 投 入 使 用, 管 理 费 用 提 升 为 84, 元 / 月, 鑫 广 电 物 业 自 2007 年 5 月 1 日 起 向 本 公 司 提 供 物 业 管 理 服 务, 期 限 至 2007 年 12 月 31 日, 与 广 电 物 业 的 服 务 合 同 终 止 2008 年 1 月 1 日, 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 物 业 服 务 合 同, 继 续 将 上 述 物 业 委 托 鑫 广 电 物 业 管 理, 期 限 为 2008 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日, 费 用 为 156, 元 / 月 (3) 本 公 司 于 2008 年 3 月 31 日 与 广 电 物 业 签 订 广 州 海 格 通 信 产 业 园 物 业 服 务 合 同, 委 托 广 电 物 业 以 包 干 制 方 式 对 广 州 海 格 通 信 产 业 园 提 供 物 业 管 理 服 务 管 理 费 用 为 156, 元 / 月, 期 限 为 2008 年 4 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 2008 年 5 月 20 日, 双 方 签 订 补 充 协 议, 对 广 州 海 格 通 信 产 业 园 制 造 中 心 大 楼 生 产 车 间 的 特 约 清 洁 服 务 进 行 了 约 定, 增 加 费 用 1, 元 / 月, 期 限 为 2008 年 5 月 21 日 至 2008 年 12 月 31 日 根 据 实 际 需 求 本 公 司 需 增 加 广 州 科 学 城 海 格 通 信 产 业 园 保 安 服 务, 本 公 司 于 2008 年 7 月 1 日 与 广 电 物 业 签 订 重 点 岗 位 补 充 协 议, 增 加 4 个 保 安 重 点 岗 位 并 额 外 给 予 岗 位 补 贴, 合 同 使 用 期 限 内 合 计 4,600 元 2008 年 7 月 1 日 本 公 司 与 广 电 物 业 签 订 补 充 协 议, 增 加 大 门 岗 保 安 人 员 和 研 发 大 楼 主 楼 一 楼 北 门 的 保 安 业 务, 费 用 合 计 为 6, 元 / 月 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 广 电 物 业 签 订 物 业 服 务 合 同 补 充 协 议, 将 原 物 业 服 务 合 同 有 效 期 延 至 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 广 电 物 业 签 订 广 州 海 格 通 信 产 业 园 物 业 服 务 合 同, 委 托 广 电 物 业 以 包 干 制 形 式 对 广 州 海 格 通 信 产 业 园 的 进 行 物 业 管 理 服 务, 管 理 费 用 为 187, 元 / 月, 管 理 期 限 自 2009 年 4 月 1 日 至 2010 年

206 月 31 日 2010 年 4 月 1 日, 本 公 司 与 广 电 物 业 签 订 广 州 海 格 通 信 产 业 园 物 业 服 务 合 同, 委 托 广 电 物 业 以 包 干 制 形 式 对 广 州 海 格 通 信 产 业 园 的 进 行 物 业 管 理 服 务, 管 理 期 限 自 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日, 双 方 约 定 :2010 年 4 月 1 日 至 2010 年 4 月 30 日 管 理 费 用 为 191, 元 / 月 ;2010 年 5 月 1 日 起, 管 理 费 用 为 203, 元 / 月 (4) 本 公 司 于 2008 年 1 月 31 日 与 鑫 广 电 物 业 签 订 单 元 内 有 偿 服 务 委 托 合 同, 将 海 格 西 楼 单 元 内 区 域 委 托 给 鑫 广 电 物 业 进 行 管 理, 管 理 费 用 为 14, 元 / 月, 委 托 期 限 从 2008 年 2 月 1 日 至 2009 年 1 月 31 日 止 2008 年 6 月 1 日 签 订 补 充 协 议, 委 托 管 理 费 用 变 更 为 13, 元 / 月 2009 年 2 月 1 日, 本 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 军 工 大 楼 单 元 内 有 偿 服 务 委 托 合 同, 将 军 工 大 楼 单 元 内 区 域 委 托 鑫 广 电 物 业 进 行 物 业 管 理, 管 理 费 用 为 9, 元 / 月, 期 限 自 2009 年 2 月 1 日 至 2010 年 1 月 31 日 2010 年 2 月 1 日, 本 公 司 与 鑫 广 电 物 业 签 订 军 工 大 楼 单 元 内 有 偿 服 务 委 托 合 同, 将 军 工 大 楼 单 元 内 区 域 委 托 鑫 广 电 物 业 进 行 物 业 管 理, 期 限 自 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日 双 方 约 定 :2010 年 2 月 1 日 至 2010 年 4 月 30 日, 管 理 费 用 为 9, 元 / 月 ;2010 年 5 月 1 日 起, 管 理 费 用 为 12, 元 / 月 (5) 公 司 于 2007 年 9 月 10 日 与 广 电 物 业 签 订 雅 兰 轩 停 车 位 管 理 服 务 协 议, 停 车 费 及 停 车 管 理 服 务 费 的 标 准 为 : 公 司 自 有 车 位 120 元 / 个 月, 租 赁 车 位 400 元 / 个 月 公 司 目 前 有 一 个 自 有 的 雅 兰 轩 车 库 车 位 委 托 广 电 物 业 管 理, 尚 没 有 租 赁 车 位 (6) 本 公 司 于 2007 年 10 月 17 日 与 广 电 物 业 签 订 广 电 科 技 园 车 位 租 赁 协 议, 双 方 约 定 将 本 公 司 租 赁 广 电 集 团 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 19 个 车 位 及 上 述 地 址 的 本 公 司 22 个 车 位 委 托 给 广 电 物 业 管 理, 管 理 期 限 为 2007 年 10 月 1 日 至 2008 年 9 月 30 日, 管 理 费 总 额 为 人 民 币 49, 元 上 述 管 理 费 已 于 2007 年 支 付 后 因 提 前 退 租, 于 2008 年 8 月 收 到 广 电 物 业 退 回 管 理 费 11, 元

207 本 公 司 于 2008 年 10 月 1 日 与 广 电 物 业 签 订 车 位 委 托 管 理 协 议, 双 方 约 定 将 本 公 司 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 编 号 为 016~ ~060 共 22 个 小 车 位 委 托 给 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 管 理, 管 理 期 限 由 2008 年 10 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 止, 管 理 费 总 额 为 人 民 币 26, 元 2008 年 已 支 付 6, 元 2009 年 度 支 付 管 理 费 用 20, 元 本 公 司 于 2009 年 9 月 27 日 与 广 电 物 业 签 订 车 位 委 托 管 理 协 议, 委 托 广 电 物 业 管 理 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 编 号 为 029~ ~060 共 9 个 车 位, 管 理 期 限 由 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 (7) 公 司 控 股 子 公 司 海 格 机 械 将 坐 落 在 天 河 区 平 云 路 163 号 与 广 电 集 团 签 订 租 赁 合 同 的 房 屋 场 地 等 物 业 以 2.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 给 广 电 物 业 进 行 管 理, 2007 年 5 月 后 转 由 鑫 广 电 物 业 执 行 报 告 期 内 海 格 机 械 支 付 的 物 业 管 理 费 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 管 理 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 物 业 , 鑫 广 电 物 业 , , (8) 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 将 坐 落 在 天 河 区 平 云 路 163 号 与 广 电 集 团 签 订 租 赁 合 同 的 房 屋 场 地 等 物 业 以 2.5 元 / 月 / 平 方 米 的 价 格 委 托 给 广 电 物 业 进 行 管 理 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 2008 年 10 月 6 日 与 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 签 订 车 位 委 托 管 理 协 议, 双 方 约 定 本 公 司 租 赁 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 小 车 位 10 个, 租 期 为 由 2008 年 10 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 止, 管 理 费 总 额 为 人 民 币 12, 元 2009 年 9 月 23 日, 海 华 电 子 与 广 电 物 业 签 订 广 电 科 技 园 车 位 租 赁 协 议, 继 续 租 用 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 室 外 停 车 场 小 车 位 10 个, 租 赁 期 为 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日, 管 理 费 为 100 元 / 位 / 月 报 告 期 内 海 华 电 子 支 付 的 物 业 管 理 费 情 况 列 示 如 下 :

208 单 位 : 元 管 理 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 物 业 171, , , , (9) 公 司 租 赁 房 屋 的 水 电 费 由 广 电 集 团 物 业 管 理 部 根 据 独 立 水 表 电 表 读 数 确 定 水 费 及 电 费 收 取 6 关 联 方 向 本 公 司 提 供 劳 务 单 位 : 元 公 司 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 计 量 332, , , , 公 司 2006 年 与 广 电 计 量 签 订 计 量 合 同, 由 广 电 计 量 向 本 公 司 提 供 测 量 设 备 的 校 准 维 修 以 及 验 收 本 公 司 新 购 测 量 设 备 等 服 务, 合 同 有 效 期 为 3 年 2008 年 6 月 12 日, 公 司 与 广 电 计 量 签 订 计 量 委 托 协 议 书, 由 广 电 计 量 承 包 本 公 司 的 2008 年 仪 器 仪 表 计 量 和 维 修 业 务 2009 年 6 月 28 日 2010 年 1 月 22 日, 公 司 分 别 与 广 电 计 量 签 订 计 量 委 托 合 同, 由 广 电 计 量 承 担 本 公 司 在 年 的 所 有 仪 器 仪 表 等 计 量 器 具 的 计 量 校 准 服 务 2010 年 1 月 6 日, 公 司 与 广 电 计 量 签 订 产 品 检 测 认 证 技 术 服 务 合 同, 将 军 用 通 讯 系 统 的 EMC 测 试 事 宜 全 权 委 托 给 广 电 计 量, 合 同 金 额 为 120, 元 双 方 依 照 一 般 的 商 业 原 则 采 用 书 面 协 议 的 方 式 确 定 双 方 的 权 利 义 务, 检 测 费 用 根 据 当 期 市 场 价 格 确 定 7 本 公 司 向 关 联 方 提 供 劳 务 单 位 : 元 公 司 名 称 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 广 电 运 通 , , 本 公 司 拥 有 一 系 列 先 进 的 高 低 温 振 动 冲 击 碰 撞 等 测 试 设 备, 根 据 关 联 方 需 要, 公 司 分 别 向 广 电 计 量 提 供 仪 器 仪 表 检 测 服 务 ; 向 广 电 运 通 提 供 机 器 设 备 相 关 的 检 测 服 务, 对 其 产 品 进 行 检 测

209 本 公 司 向 以 上 关 联 方 提 供 检 测 服 务 所 收 取 的 检 测 费 及 技 术 开 发 费 用 根 据 当 期 市 场 价 格 确 定 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 向 关 联 方 购 买 房 产 (1)2004 年 7 月, 本 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 商 品 房 买 卖 合 同, 购 置 华 颖 轩 A 座 A-506 A-606 A-706 A-806 A-906 A-1006 共 六 个 单 位 作 为 新 聘 员 工 周 转 宿 舍, 建 筑 面 积 共 计 m 2, 合 同 总 价 270 万 元, 上 述 房 款 已 全 部 付 清, 该 房 屋 已 于 2004 年 7 月 验 收 并 开 始 使 用 由 于 开 发 商 与 建 筑 商 涉 及 诉 讼, 上 述 房 产 被 广 州 市 中 级 人 民 法 院 查 封, 至 今 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 明, 但 并 未 影 响 本 公 司 正 常 使 用 该 等 房 产 2007 年 7 月 31 日 本 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 补 充 协 议, 广 电 房 地 产 承 诺 于 2008 年 6 月 30 日 之 前, 与 法 院 协 调 解 除 对 上 述 商 品 房 的 查 封, 并 于 2008 年 7 月 31 日 之 前 办 理 完 产 权 的 过 户 手 续 如 若 违 反 上 述 约 定, 广 电 房 地 产 应 无 条 件 回 购 上 述 房 产, 价 格 以 回 购 时 的 市 场 评 估 价 值 为 准 2008 年 7 月 8 日, 本 公 司 与 广 电 房 地 产 再 次 签 订 了 补 充 协 议, 约 定 如 广 电 房 地 产 不 能 解 除 查 封, 或 不 能 办 理 房 产 证, 或 广 东 省 高 级 人 民 法 院 判 决 广 电 房 地 产 败 诉 生 效 之 日 起, 本 公 司 有 权 选 择 下 列 之 一 的 方 式 进 行 处 理 :1 要 求 广 电 房 地 产 回 购 上 述 商 品 房, 回 购 价 格 以 回 购 时 的 市 场 评 估 价 值 或 原 购 房 价 款 孰 高 者 为 准, 广 电 房 地 产 应 无 条 件 回 购 上 述 六 套 商 品 房 2 要 求 广 电 房 地 产 提 供 广 州 市 区 同 面 积 同 等 价 位 的 具 有 房 产 证 的 房 屋 进 行 置 换 2010 年 3 月 30 日, 根 据 广 东 省 广 州 市 中 级 人 民 法 院 (2010) 穗 中 法 执 字 第 326 号 执 行 裁 定 书, 将 上 述 被 查 封 的 房 产 予 以 解 除 查 封, 房 产 的 产 权 证 正 在 办 理 中 (2)2007 年 2 月 6 日, 本 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 商 品 房 买 卖 合 同, 购 置 坐 落 于 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 11 号 雅 兰 轩 B1902 号 B2002 号 B2102 号 B2202 号 共 4 个 单 位 作 为 新 聘 员 工 周 转 宿 舍, 建 筑 面 积 共 计 m 2, 本 公 司 已 全 额 支 付 购 房 价 款 3,618, 元 并 于 当 年 4 月 验 收 交 付 使 用 2008 年 4 月 16 日, 本 公 司 取 得 上 述 4 个 单 位 的 房 地 产 权 证 (3)2007 年 4 月 24 日, 本 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 协 议 书, 购 置 坐 落

210 于 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 11 号 雅 兰 轩 B502 号 B602 号 B702 号 B802 号 B1402 号 B1502 号 和 B1702 号 共 7 个 单 位 作 为 新 聘 员 工 周 转 宿 舍, 建 筑 面 积 共 计 m 2, 本 公 司 已 全 额 支 付 购 房 价 款 6,332,928 元 并 于 当 年 4 月 验 收 交 付 使 用 2008 年 4 月 16 日, 本 公 司 取 得 上 述 房 产 的 产 权 证 (4) 本 公 司 于 2007 年 8 月 28 日 与 广 电 房 地 产 签 订 商 品 房 买 卖 合 同, 公 司 向 广 电 房 地 产 购 买 雅 兰 轩 地 下 一 层 139 号 停 车 位, 购 买 价 格 为 16 万 元, 此 项 房 款 本 公 司 已 于 2007 年 全 额 支 付, 该 停 车 位 已 交 付 使 用, 并 取 得 产 权 证 (5) 2008 年 4 月 11 日, 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 商 品 房 买 卖 合 同, 购 置 广 州 市 天 河 区 员 村 一 横 路 11 号 雅 兰 轩 B1602 号, 建 筑 面 积 m 2, 合 同 总 价 904, 元 公 司 于 2008 年 4 月 全 额 支 付 了 购 房 款, 该 房 产 已 交 付 使 用, 并 取 得 产 权 证 2 向 关 联 方 委 托 承 建 产 业 园 本 公 司 与 广 电 房 地 产 签 订 委 托 协 议 书, 委 托 其 承 担 产 业 园 建 设 项 目 的 相 关 工 程 建 设 工 作, 并 按 下 列 标 准 支 付 基 建 代 理 费 : 招 标 代 理 费 按 国 家 计 委 招 标 代 理 服 务 收 费 管 理 暂 行 办 法 ( 计 价 格 [2002]1980 号 ) 的 规 定 下 浮 30%; 结 算 编 制 费 按 总 造 价 的 5 收 取 ; 结 算 校 审 奖 励 提 成 按 核 减 额 的 5% 提 成, 最 高 不 超 过 30 万 元 2007 年 本 公 司 向 广 电 房 地 产 支 付 的 委 托 承 建 费 用 1,650, 元 3 关 联 方 租 赁 汽 车 2004 年, 本 公 司 与 广 电 集 团 签 订 汽 车 租 赁 协 议, 将 一 台 账 面 价 值 为 592,884 元 的 汽 车 租 赁 给 广 电 集 团, 租 赁 期 自 2004 年 1 月 15 日 至 2009 年 1 月 14 日, 年 租 金 为 12.6 万 元 双 方 于 2007 年 9 月 15 日 签 订 补 充 协 议, 将 租 赁 期 间 变 更 为 2008 年 1 月 14 日 终 止 本 公 司 分 别 于 2008 年 11 月 3 日 2009 年 11 月 10 日 与 广 电 集 团 签 订 汽 车 租 赁 合 同, 双 方 约 定 本 公 司 租 赁 广 电 集 团 拥 有 的 47 座 金 龙 旅 游 大 客 车 2 辆, 用 于 职 工 上 下 班 接 送 服 务 租 赁 期 限 分 别 由 2008 年 11 月 10 日 至 2009 年 11 月 10 日 止 和 2009 年 11 月 10 日 至 2011 年 3 月 31 日 止, 租 金 额 为 平 时 人 民 币 600 元 / 趟, 法 定 节 假 日 人 民 币 1,000 元 / 趟

211 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 分 别 向 广 电 集 团 支 付 租 金 19, 元 262, 元 和 107, 元 4 关 联 方 向 本 公 司 拨 付 的 专 项 资 金 广 电 集 团 作 为 国 家 级 企 业 技 术 中 心 接 口 单 位 对 外 立 项, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 为 项 目 的 实 施 单 位 广 电 集 团 获 得 立 项 后 将 收 到 的 专 项 资 金 转 拨 给 本 公 司, 由 本 公 司 具 体 实 施 项 目 的 研 究 开 发 在 项 目 的 实 施 过 程 中, 本 公 司 接 受 政 府 相 关 部 门 的 过 程 监 督 检 查, 项 目 完 成 后, 向 相 关 部 门 提 出 申 请 验 收 项 目 通 过 验 收 后, 由 相 关 部 门 出 具 验 收 通 知 书, 广 电 集 团 财 务 部 门 根 据 科 技 三 项 费 用 使 用 管 理 规 定, 报 财 政 部 门 批 准 核 销 政 府 专 项 资 金, 之 后 本 公 司 财 务 部 门 根 据 公 司 专 项 资 金 管 理 和 项 目 管 理 规 定 对 相 应 资 金 进 行 清 算 或 核 销 本 公 司 作 为 项 目 承 担 单 位 通 过 广 电 集 团 立 项 申 请 并 转 拨 的 专 项 资 金 列 示 如 下 : 单 位 : 元 序 号 期 间 内 容 拨 款 单 位 承 担 单 位 拨 款 文 号 拨 款 金 额 年 1-6 月 年 度 船 舶 通 信 电 子 装 备 产 业 化 技 术 改 造 广 州 市 经 济 贸 易 委 员 会 广 州 市 财 政 局 海 华 电 子 穗 经 贸 函 [2008]1006 号 2,000, 年 度 船 舶 电 子 装 备 技 术 研 究 中 心 建 设 经 费 广 州 市 科 学 技 术 局 广 州 市 财 政 局 海 华 电 子 穗 科 条 字 [2007]13 号 1,000, 年 度 技 术 中 心 创 新 能 力 项 目 国 家 发 改 委 本 公 司 发 改 办 高 技 [2005]1534 号 2,000,000 5 缴 纳 延 期 付 款 违 约 金 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 对 本 公 司 及 下 属 公 司 日 常 应 付 未 付 的 往 来 款 按 实 际 占 用 天 数 结 算 延 期 付 款 违 约 金, 费 率 为 银 行 同 期 贷 款 利 率 2007 年 度, 本 公 司 下 属 子 公 司 海 格 机 械 向 广 电 集 团 支 付 违 约 金 5, 元 ;2008 年 度 向 广 电 集 团 交 付 违 约 金 9, 元 6 关 联 方 向 本 公 司 出 租 设 备 2007 年 本 公 司 向 广 电 计 量 租 赁 仪 器 仪 表 检 测 设 备, 用 于 检 验 产 品 的 精 密 度 和 标 准 化,2007 年 度 公 司 共 计 向 广 电 计 量 支 付 租 赁 费 12,500 元

212 7 其 他 与 关 联 方 的 关 联 交 易 : (1) 客 房 租 赁 2007 年 度 及 2008 年 度 公 司 向 广 电 集 团 支 付 其 所 属 的 华 颖 宾 馆 住 宿 费 分 别 为 374, 元 和 256, 元 (2) 会 议 场 地 租 赁 2007 年 度, 公 司 支 付 给 广 电 集 团 会 议 场 地 租 赁 费 82, 元 (3) 高 压 电 工 借 工 2008 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 签 订 高 压 电 工 借 工 协 议 书, 本 公 司 向 广 州 广 电 物 业 有 限 公 司 借 用 高 压 电 工 4 人, 使 用 期 限 为 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日, 固 定 借 用 人 员 服 务 费 用 为 12, 元 / 月, 本 公 司 尚 需 支 付 所 借 高 压 电 工 的 加 班 工 资 夜 餐 补 贴 劳 务 管 理 费 等 不 确 定 性 费 用 2008 年 度, 本 公 司 已 与 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 结 算 并 支 付 服 务 费 77, 元 ( 四 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 1 经 常 性 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 本 公 司 经 常 性 关 联 交 易 的 主 要 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 关 联 方 向 本 公 司 提 供 的 产 品 或 服 务 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 产 品 采 购 5,694, ,214, ,718, ,260, 房 屋 土 地 租 赁 596, ,450, ,569, ,024, 物 业 管 理 1,233, ,652, ,073, ,701, 劳 务 提 供 332, , , , 合 计 (A) 7, 856, ,834, ,334, ,848, 主 营 业 务 成 本 (B) 198,192, ,843, ,420, ,542, 所 占 比 例 (C=A/B) 3.96% 10.96% 6.78% 4.01% 本 公 司 向 关 联 方 提 供 的 产 品 或 服 务 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 产 品 销 售 收 入 4,293, ,883, ,765, ,320, 劳 务 提 供 , , 房 屋 土 地 租 赁 147, , , 合 计 (A) 4,441, ,139, ,859, ,371,

213 主 营 业 务 收 入 (B) 424,419, ,609, ,165, ,937, 所 占 比 例 (C=A/B) 1.05% 0.65% 0.20% 0.83% 本 公 司 与 关 联 方 进 行 的 上 述 交 易 是 基 于 正 常 经 营 活 动 而 产 生 的, 并 遵 循 公 平 公 正 的 原 则 签 订 了 书 面 协 议 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 关 联 单 位 向 本 公 司 提 供 的 产 品 或 服 务 分 别 占 主 营 业 务 成 本 的 3.96% 10.96% 6.78% 和 4.01% 2009 年 度 占 比 的 提 高 主 要 是 由 于 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 委 托 广 电 集 团 代 理 进 口 通 讯 产 品 进 行 系 统 集 成 加 工 再 销 售 的 业 务 得 到 快 速 发 展,2009 年 与 中 国 移 动 中 国 网 通 的 订 单 大 幅 增 加 所 致 本 公 司 向 关 联 单 位 提 供 的 产 品 或 服 务 分 别 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 1.05% 0.65% 0.20% 和 0.83% 本 公 司 与 关 联 方 产 生 的 经 常 性 关 联 交 易 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 实 质 性 的 影 响 2 偶 发 性 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 产 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 : 单 位 : 元 关 联 方 向 本 公 司 提 供 的 产 品 或 服 务 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 购 买 房 产 , ,111, 委 托 承 建 ,650, 汽 车 租 赁 107, , , 专 项 拨 付 款 ,000, ,000, ,000, 延 期 付 款 违 约 金 , , 其 他 , , 合 计 107, ,262, ,267, ,224, 为 解 决 新 聘 外 地 员 工 的 住 宿 问 题, 公 司 向 关 联 方 广 电 房 地 产 购 买 各 类 房 屋 建 筑 物 13 处, 此 项 支 出 共 计 11,016, 元, 占 报 告 期 末 固 定 资 产 账 面 净 值 的 2.48%, 本 公 司 购 买 房 屋 的 价 格 和 广 电 房 地 产 销 售 给 没 有 关 联 关 系 的 第 三 方 的 价 格 一 致 报 告 期 内, 公 司 委 托 广 电 房 地 产 承 建 产 业 园 工 程 的 支 出 共 计 1,650, 元, 占 整 个 产 业 园 基 地 工 程 预 算 的 0.29%,2007 年 委 托 承 建 费 分 别 占 当 期 管 理 费 用 的 0.85% 公 司 支 付 的 宾 馆 住 宿 费 及 会 议 室 使 用 费 占 2007 年 度 和 2008 年 度 管 理 费 用 的 0.24% 和 0.14%, 公 司 租 赁 汽 车 用 于 职 工 班 车 的 费 用 占 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 管 理 费 用 的 0.1% 0.12% 和 0.01%, 对 正 常 的 费 用 支 出 没 有 重 大 影 响 综 上 所 述, 本 公 司 上 述 偶 发 性 关 联 交 易 对 公 司

214 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 实 质 性 的 影 响 三 公 司 章 程 及 有 关 制 度 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定 ( 一 ) 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 及 程 序 的 规 定 1 本 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 权 限 的 规 定 本 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 权 限 的 规 定 : (1) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 下 ( 不 含 30 万 元 ) 的 关 联 交 易 由 总 经 理 批 准 ; 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 ( 含 30 万 元 ) 至 300 万 元 ( 不 含 300 万 元 ) 之 间 的 关 联 交 易 由 董 事 会 批 准 ; 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 以 上 的 关 联 交 易 由 股 东 大 会 批 准 (2) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 关 联 交 易 的 决 策 权 限 按 下 列 原 则 执 行 : 1 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 下 ( 不 含 300 万 元 ) 的 关 联 交 易 由 总 经 理 批 准 ;2 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 至 3,000 万 元 ( 不 含 3,000 万 元 ) 之 间, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% ( 含 0.5%) 至 5%( 不 含 5%) 之 间 的 关 联 交 易 由 董 事 会 批 准 若 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 关 联 交 易 金 额 已 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%( 含 0.5%) 但 不 足 300 万 元 的, 该 关 联 交 易 由 董 事 会 批 准 ;3 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 3,000 万 元 以 上 ( 含 3,000 万 元 ), 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 ( 含 5%) 的 关 联 交 易 由 公 司 股 东 大 会 批 准 若 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 关 联 交 易 金 额 已 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%( 含 5%) 但 不 足 3000 万 元 的, 该 关 联 交 易 由 股 东 大 会 批 准 (3) 独 立 董 事 对 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 达 成 的 金 额 在 30 万 元 以 上 ( 含 30 万 元 ) 的 关 联 交 易, 拟 与 关 联 法 人 达 成 的 金 额 在 300 万 元 以 上 ( 含 300 万 元 ), 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 ( 含 0.5%) 的 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 2 公 司 章 程 对 关 联 股 东 或 利 益 冲 突 董 事 在 关 联 交 易 表 决 中 回 避 制 度 的 规 定 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 得 参 与 投 票 表 决, 其 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数 ; 股 东 大 会 会 议 记 录 应 当 充 分 记 载 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 作 出 的 有 关 关 联 交 易 事 项 的 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大

215 会 的 非 关 联 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 3 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 ; 对 关 联 方 提 供 担 保 的 决 议 生 效 条 件 适 用 对 外 担 保 管 理 办 法 的 规 定 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 有 权 决 定 的 关 联 交 易 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 本 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 规 定 的 权 限 执 行 ( 二 ) 关 联 交 易 的 定 价 政 策 关 联 交 易 均 由 交 易 双 方 根 据 公 平 公 正 等 价 有 偿 的 市 场 原 则, 按 照 一 般 的 商 业 条 款 签 订 协 议, 公 司 采 取 书 面 合 同 的 方 式 与 关 联 方 确 定 存 在 的 关 联 交 易 及 双 方 的 权 利 义 务 关 系, 董 事 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 履 行 回 避 义 务 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 履 行 回 避 表 决 的 义 务 其 定 价 政 策 主 要 遵 循 以 下 原 则 : 关 联 交 易 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 市 场 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 或 收 费 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 标 准, 对 于 难 以 比 较 市 场 价 格 或 订 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 通 过 合 同 明 确 有 关 成 本 和 利 润 的 标 准 定 价 报 告 期 内, 本 公 司 的 各 项 关 联 交 易 定 价 由 交 易 双 方 根 据 公 正 公 平 公 开 的 市 场 原 则, 按 照 一 般 商 业 条 款 签 订 协 议, 价 格 公 允 合 理 ( 三 ) 制 定 关 联 交 易 管 理 办 法 对 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 根 据 公 司 章 程, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 该 管 理 制 度 从 关 联 交 易 应 遵 循 的 基 本 原 则 关 联 方 的 界 定 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 表 决 程 序 以 及 关 联 交 易 信 息 披 露 等 方 面 对 关 联 交 易 进 行 了 规 范, 从 制 度 上 保 证 了 公 司 关 联 交 易 决 策 的 公 允 性 1 本 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 对 关 联 交 易 回 避 措 施 的 规 定 公 司 与 关 联 方 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 合 同 协 议 或 作 出 其 他 安 排 时, 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措 施 :

216 (1) 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; (2) 关 联 方 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 ; (3) 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 并 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 (4) 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 应 当 回 避 表 决 :1 交 易 对 方 ;2 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ;3 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ;4 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;5 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 影 响 的 ;6 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自 然 人 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 表 决 权 股 份 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 关 联 股 东 明 确 表 示 回 避 的, 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 与 股 东 大 会 通 过 的 其 他 决 议 具 有 同 样 法 律 效 力 2 本 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 对 关 联 交 易 表 决 程 序 的 规 定 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 ; 对 关 联 方 提 供 担 保 的 决 议 生 效 条 件 适 用 对 外 担 保 管 理 办 法 的 规 定 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 需 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 原 则 上 应 获 得 董 事 会 或 股 东 大 会 的 事 前 批 准 如 因 特 殊 原 因, 关 联 交 易 未 能 获 得 董 事 会 或 股 东 大 会 事 前 批 准 既 已 开 始 执 行, 公 司 应 在 获 知 有 关 事 实 之 日 起 六 十 日 内 履 行 批 准 程 序, 对 该 等 关 联 交 易 予 以 确 认 需 股 东 大 会 批 准 的 公 司 与 关 联 法 人 之 间 的 重 大 关 联 交 易 事 项, 公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 与 公 司 日 常 经 营 有 关 的 购 销 或 服 务 类 关 联 交 易 除 外, 但 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文

217 件 有 规 定 的, 从 其 规 定 3 本 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 信 息 披 露 的 规 定 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 需 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 事 项 对 全 体 股 东 是 否 公 平 合 理 发 表 意 见, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 四 ) 建 立 独 立 董 事 制 度 本 公 司 已 建 立 独 立 董 事 制 度, 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 细 则 赋 予 了 独 立 董 事 审 查 重 大 关 联 交 易 的 特 别 职 权 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 达 成 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 ( 含 30 万 元 ) 的 关 联 交 易, 拟 与 关 联 法 人 达 成 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 ( 含 300 万 元 ) 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 ( 含 0.5%) 的 关 联 交 易, 应 由 独 立 董 事 事 前 书 面 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 判 断 的 依 据 四 最 近 三 年 及 最 近 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 本 公 司 最 近 三 年 及 最 近 一 期 发 生 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 了 公 司 章 程 等 制 度 规 定 的 程 序 公 司 独 立 董 事 对 公 司 上 述 关 联 交 易 事 项 进 行 审 慎 核 查 后 发 表 以 下 意 见 : 本 人 对 海 格 通 信 及 下 属 的 控 股 子 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 与 关 联 方 广 电 集 团 广 电 计 量 广 电 运 通 广 电 房 地 产 广 电 物 业 和 鑫 广 电 物 业 的 关 联 交 易 情 况 进 行 了 审 查 本 人 认 为 : 上 述 关 联 交 易 均 根 据 公 平 公 正 等 价 有 偿 的 市 场 原 则, 按 照 一 般 的 商 业 条 款 签 订 协 议, 确 定 与 关 联 方 存 在 的 关 联 交 易 及 双 方 的 权 利 义 务 关 系 关 联 交 易 的 价 格 或 取 费 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 标 准, 对 于 难 以 比 较 市 场 价 格 或 订 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 通 过 合 同 明 确 有 关 成 本 和 利 润 的 标 准 后 定 价 公 司 最 近 三 年 及 最 近 一 期 发 生 的 关 联 交 易 符 合

218 公 司 章 程 及 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 五 发 行 人 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 公 司 股 东 未 通 过 保 留 采 购 销 售 机 构, 垄 断 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 本 公 司 的 业 务 经 营 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 系 统, 主 要 原 材 料 和 产 品 销 售 没 有 依 赖 股 东 及 其 下 属 企 业 ; 对 既 为 本 公 司 服 务, 也 为 股 东 等 关 联 方 服 务 的 实 体 或 设 施, 如 物 业 管 理 能 源 供 应 等, 已 遵 循 公 平 公 正 公 开 以 及 等 价 有 偿 的 一 般 商 业 原 则 确 定 关 联 交 易 价 格, 以 确 保 交 易 和 定 价 的 公 平 合 理 性 本 公 司 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 通 过 扩 大 采 购 渠 道 和 发 展 新 的 客 户 群 逐 步 减 少 与 广 电 集 团 及 其 下 属 公 司 的 采 购 和 销 售 的 关 联 交 易 本 公 司 拟 通 过 建 造 自 有 房 屋 的 方 式, 以 减 少 与 广 电 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 房 屋 租 赁 交 易 本 公 司 未 来 在 进 入 新 的 业 务 领 域 时, 将 首 先 考 虑 业 务 发 展 的 独 立 性, 避 免 与 关 联 方 发 生 新 的 关 联 交 易 在 今 后 的 生 产 经 营 过 程 中, 对 于 根 据 业 务 发 展 需 要 而 不 可 避 免 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 在 公 司 章 程 中 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等, 此 外 本 公 司 根 据 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 关 联 方 及 关 联 交 易 的 界 定 关 联 交 易 的 回 避 程 序 关 联 交 易 的 表 决 及 其 披 露 进 行 了 具 体 规 定 同 时 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 股 东 利 益

219 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 鉴 于 本 公 司 第 一 届 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 于 2010 年 7 月 到 期, 本 公 司 于 2010 年 7 月 16 日 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 对 董 事 会 监 事 会 进 行 了 换 届 改 选, 并 于 当 日 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 对 高 级 管 理 人 员 重 新 进 行 了 聘 任 经 过 第 三 届 第 六 次 职 工 代 表 大 会 推 举 余 青 松 为 职 工 监 事 改 选 后, 本 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 人 员 与 第 一 届 没 有 变 化 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 ( 一 ) 董 事 会 成 员 董 事 长 杨 海 洲 先 生 : 中 国 国 籍,48 岁, 硕 士 研 究 生 现 任 本 公 司 董 事 长 广 电 集 团 副 董 事 长 总 裁 党 委 副 书 记, 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 副 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 副 站 长, 海 华 电 子 董 事 长, 海 格 机 械 董 事 长, 海 格 神 舟 董 事 长, 广 州 润 芯 董 事 长, 海 格 航 空 董 事, 广 电 运 通 董 事, 广 电 房 地 产 董 事, 武 汉 广 电 房 地 产 董 事, 广 电 计 量 董 事, 广 电 物 业 董 事, 广 电 海 格 房 地 产 董 事 曾 任 海 华 电 子 主 任 工 程 师 市 场 部 副 总 经 理 总 经 理 助 理 总 经 理, 广 电 集 团 军 工 处 副 处 长 处 长, 广 电 集 团 总 经 理 助 理 副 总 裁, 军 工 总 公 司 总 经 理, 海 格 公 司 副 董 事 长 总 经 理, 海 格 有 限 副 董 事 长 总 经 理, 海 格 通 信 副 董 事 长 总 经 理 董 事 赵 友 永 先 生 : 中 国 国 籍,52 岁, 硕 士 研 究 生, 高 级 会 计 师 现 任 本 公 司 董 事, 广 电 集 团 董 事 长 党 委 书 记 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 站 长 广 电 运 通 董 事 长, 广 电 房 地 产 董 事 长, 海 格 航 空 董 事 长, 海 华 电 子 董 事, 海 格 机 械 董 事, 武 汉 广 电 房 地 产 董 事, 广 电 海 格 房 地 产 董 事, 广 电 物 业 董 事, 广 电 计 量 董 事, 广 州 安 费 诺 董 事, 盈 富 泰 克 董 事, 广 州 润 芯 董 事 吉 林 制 药 董 事 长 曾 任 广 州 无 线 电 厂 财 务 处 副 处 长 处

220 长, 广 电 集 团 副 总 经 理 总 裁, 海 格 公 司 董 事 长, 海 格 有 限 董 事 长, 广 州 机 电 董 事, 海 格 通 信 董 事 长 董 事 张 招 兴 先 生 : 中 国 国 籍,47 岁, 硕 士 研 究 生, 高 级 会 计 师 现 任 本 公 司 董 事, 海 格 航 空 董 事, 广 州 越 秀 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 总 经 理, 越 秀 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 曾 任 广 州 无 线 电 厂 财 务 处 副 处 长 处 长, 广 电 集 团 财 务 会 计 处 处 长 总 经 理 助 理 副 总 裁 总 裁 董 事, 海 格 公 司 董 事, 海 格 有 限 董 事, 海 华 电 子 董 事 总 经 理 董 事 长 董 事 王 俊 先 生 : 中 国 国 籍,47 岁, 研 究 生 学 历, 会 计 师 现 任 本 公 司 董 事, 广 电 集 团 董 事 副 总 裁 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员, 广 电 计 量 董 事 长, 广 电 运 通 董 事, 海 格 机 械 董 事, 广 电 物 业 董 事, 广 电 海 格 房 地 产 董 事, 海 华 电 子 董 事, 广 电 银 通 董 事 曾 任 广 电 房 地 产 董 事 武 汉 广 电 房 地 产 董 事 海 格 公 司 财 务 部 经 理 总 经 理 办 公 室 主 任, 总 经 理 助 理 董 事, 海 格 有 限 董 事, 广 电 集 团 审 计 室 审 计 师 审 计 室 副 主 任 企 业 发 展 策 划 部 副 部 长 部 长 董 事 谢 远 成 先 生 : 中 国 国 籍,44 岁, 硕 士 研 究 生 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 海 华 电 子 董 事, 海 格 神 舟 董 事 曾 任 广 电 集 团 军 工 处 处 长 助 理 副 处 长, 军 工 总 公 司 市 场 部 副 总 经 理 市 场 部 总 经 理 海 格 公 司 副 总 经 理 监 事, 海 格 有 限 副 总 经 理 监 事, 海 格 通 信 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 董 事 张 志 强 先 生 : 中 国 国 籍,53 岁, 大 学 本 科 学 历, 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 现 任 本 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 制 造 中 心 总 经 理, 海 格 机 械 董 事 曾 任 广 电 集 团 副 总 工 程 师, 广 电 集 团 威 信 公 司 总 工 程 师, 军 工 总 公 司 副 总 工 程 师 副 总 经 理, 海 格 公 司 董 事 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 总 工 程 师, 海 格 有 限 董 事 常 务 副 总 经 理 总 工 程 师 董 事 熊 斌 先 生 : 中 国 国 籍,37 岁, 硕 士 研 究 生 现 任 本 公 司 董 事, 广 电 集 团 企 业 管 理 策 划 部 副 部 长 曾 就 职 于 深 圳 市 邮 政 局 泰 阳 证 券 有 限 责 任 公 司 香 江 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 李 新 春 先 生 : 中 国 国 籍,48 岁, 经 济 学 博 士 现 任 中 山 大 学 博 士 生 导 师 管 理 学 院 院 长 兼 任 中 国 企 业 管 理 研 究 会 副 理 事 长 中 国 企 业 管 理 现

221 代 化 研 究 会 常 务 理 事 广 东 经 济 学 会 副 会 长 中 国 家 族 企 业 研 究 中 心 主 任 等 职 吉 林 大 学 管 理 学 院 兰 州 大 学 管 理 学 院 内 蒙 古 财 经 学 院 兼 职 教 授 同 时, 兼 任 中 山 公 用 科 技 股 份 有 限 公 司 (000685) 黑 龙 江 天 伦 置 业 股 份 有 限 公 司 (000711) 独 立 董 事 独 立 董 事 崔 辉 先 生 : 中 国 国 籍,48 岁, 经 济 学 博 士 现 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 ( SH) 董 事 党 委 书 记, 中 软 国 际 有 限 公 司 ( 8216HK) 董 事, 中 软 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 ; 曾 任 中 国 计 算 机 软 件 与 技 术 服 务 总 公 司 人 事 处 副 处 长 国 际 合 作 处 副 处 长, 东 方 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理 中 软 同 和 公 司 董 事 长 和 总 经 理, 中 国 计 算 机 软 件 与 技 术 服 务 总 公 司 副 总 裁 等 职 独 立 董 事 杨 炜 岚 女 士 : 中 国 国 籍,39 岁, 中 国 注 册 会 计 师 研 究 生 学 历 现 任 百 特 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 驻 百 特 侨 光 医 疗 用 品 有 限 公 司 财 务 总 监 曾 任 亨 氏 中 国 区 婴 儿 食 品 公 司 财 务 总 监, 道 达 尔 化 工 粘 合 剂 中 国 财 务 总 监, 曾 获 2005 年 中 国 十 大 杰 出 CFO 独 立 董 事 王 亚 和 先 生 : 中 国 国 籍,61 岁, 高 级 律 师, 大 学 本 科 学 历 现 任 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 合 伙 人 兼 党 支 部 书 记 中 华 全 国 律 师 协 会 民 事 专 业 委 员 会 委 员 广 州 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 曾 任 广 州 市 司 法 局 律 师 管 理 处 副 处 长 广 州 市 对 外 经 济 律 师 事 务 所 及 广 州 市 律 师 事 务 所 主 任 中 华 全 国 律 师 协 会 第 四 届 理 事 广 东 省 律 师 协 会 第 三 届 会 长 和 第 五 届 副 会 长 广 州 市 律 师 协 会 党 委 委 员 ( 二 ) 监 事 会 成 员 监 事 会 主 席 黄 秀 华 女 士 : 中 国 国 籍,58 岁, 大 专 学 历, 高 级 政 工 师 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 曾 任 广 州 无 线 电 厂 团 委 书 记 支 部 副 书 记 党 办 主 任 党 委 副 书 记 广 电 集 团 副 董 事 长 党 委 书 记, 海 格 公 司 监 事 会 主 席, 海 格 有 限 监 事 会 主 席 监 事 陈 巾 巾 先 生 : 中 国 国 籍,58 岁, 硕 士 研 究 生 现 任 广 电 集 团 党 委 副 书 记, 纪 委 书 记 曾 任 解 放 军 体 育 学 院 教 务 处 副 教 务 长, 解 放 军 重 庆 通 信 学 院 学 员 队 长 科 长 支 部 书 记 等 职

222 监 事 余 青 松 先 生 ( 职 工 代 表 监 事 ): 中 国 国 籍,35 岁, 大 学 本 科 学 历, 工 程 硕 士 学 位 现 任 本 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 国 际 事 业 部 经 理 曾 任 海 格 公 司 技 术 开 发 中 心 副 主 任 对 外 合 作 部 副 经 理 总 经 理 办 公 室 副 主 任, 海 格 有 限 对 外 合 作 部 经 理 市 场 部 副 总 经 理 总 经 理 办 公 室 主 任 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 总 经 理 谢 远 成 先 生 : 简 历 见 本 章 董 事 会 成 员 简 介 常 务 副 总 经 理 张 志 强 先 生 : 简 历 见 本 章 董 事 会 成 员 简 介 常 务 副 总 经 理 陈 华 生 先 生 : 中 国 国 籍,44 岁, 大 学 本 科 学 历, 工 程 硕 士 学 位 现 任 本 公 司 常 务 副 总 经 理 网 络 通 信 事 业 部 总 经 理, 研 究 所 所 长 曾 任 海 华 电 子 工 程 部 副 经 理, 军 工 总 公 司 技 术 开 发 中 心 副 主 任 主 任 副 总 工 总 经 理 助 理, 海 格 公 司 副 总 工 程 师 总 经 理 助 理 技 术 开 发 中 心 主 任 副 总 经 理 监 事, 海 格 有 限 副 总 经 理 监 事, 海 格 通 信 副 总 经 理 副 总 经 理 文 莉 霞 女 士 : 中 国 国 籍,48 岁, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 副 总 经 理 曾 任 广 州 无 线 电 厂 计 划 处 副 处 长 企 管 处 副 处 长, 广 州 无 线 电 集 团 威 信 公 司 副 总 经 理 军 工 总 公 司 生 产 部 总 经 理, 海 格 公 司 副 总 经 理 董 事, 海 格 有 限 副 总 经 理 董 事, 本 公 司 董 事 总 工 程 师 吴 克 平 先 生 : 中 国 国 籍,46 岁, 大 学 本 科 学 历, 工 程 硕 士 学 位 现 任 本 公 司 总 工 程 师 曾 任 海 格 公 司 技 术 开 发 中 心 副 主 任 中 心 研 究 所 所 长 副 总 工 程 师, 海 格 有 限 总 工 程 师 副 总 经 理 祝 立 新 先 生 : 中 国 国 籍,42 岁, 研 究 生 学 历, 会 计 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理, 广 电 运 通 监 事 会 主 席 曾 任 广 电 集 团 审 计 室 副 主 任 财 务 部 副 部 长 部 长 审 计 部 部 长 总 裁 助 理 监 事, 海 格 公 司 监 事, 海 格 有 限 监 事, 广 电 房 地 产 监 事, 海 华 电 子 监 事, 海 格 机 械 监 事, 广 电 计 量 监 事, 广 电 物 业 监 事, 本 公 司 监 事, 广 州 广 日 集 团 有 限 公 司 监 事 副 总 经 理 郭 虹 女 士 : 中 国 国 籍,43 岁, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 副 总 经 理 曾 任 海 格 公 司 企 划 信 息 部 经 理 助 理 副 经 理 经 理, 总 经 理 行 政 助 理, 海 格 有

223 限 人 力 资 源 总 监 总 经 理 助 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 谭 伟 明 先 生 : 中 国 国 籍,43 岁, 研 究 生 学 历, 会 计 师 现 任 本 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 海 华 电 子 监 事 海 格 机 械 监 事, 海 格 神 舟 监 事, 广 电 海 格 房 地 产 监 事 曾 任 广 电 集 团 财 务 部 副 部 长, 海 格 公 司 财 务 部 经 理 财 务 副 总 监 董 事 会 秘 书, 海 格 有 限 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 吴 克 平 先 生 : 简 历 见 本 章 高 级 管 理 人 员 简 介 陈 华 生 先 生 : 简 历 见 本 章 高 级 管 理 人 员 简 介 ( 五 ) 发 行 人 设 立 时 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 1 董 事 提 名 和 选 聘 情 况 公 司 于 2007 年 7 月 16 日 召 开 公 司 创 立 大 会, 审 议 通 过 关 于 选 举 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案, 选 举 赵 友 永 先 生 张 招 兴 先 生 杨 海 洲 先 生 王 俊 先 生 张 志 强 先 生 文 莉 霞 女 士 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 2 监 事 提 名 和 选 聘 情 况 公 司 于 2007 年 7 月 16 日 召 开 公 司 创 立 大 会, 选 举 了 公 司 第 一 届 监 事 会 本 届 监 事 黄 秀 华 女 士 祝 立 新 先 生 由 广 电 集 团 提 名, 职 工 代 表 监 事 余 青 松 先 生 由 2007 年 5 月 职 工 代 表 大 会 推 选 ( 六 ) 任 职 资 格 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格

224 ( 七 ) 上 述 人 员 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 关 系 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 发 行 前 持 有 发 行 人 及 关 联 企 业 股 份 的 情 况 ( 一 ) 直 接 持 股 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 直 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 公 司 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 杨 海 洲 董 事 长 16,643, % 2 赵 友 永 董 事 6,629, % 3 谢 远 成 董 事 总 经 理 5,617, % 4 张 志 强 董 事 常 务 副 总 经 理 5,619, % 5 张 招 兴 董 事 5,395, % 6 黄 秀 华 监 事 会 主 席 4,369, % 7 文 莉 霞 副 总 经 理 2,869, % 8 陈 华 生 常 务 副 总 经 理 2,865, % 9 王 俊 董 事 2,800, % 10 谭 伟 明 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 2,184, % 11 祝 立 新 副 总 经 理 1,918, % 12 吴 克 平 总 工 程 师 1,766, % 13 郭 虹 副 总 经 理 1,702, % 14 余 青 松 监 事 966, % 15 熊 斌 董 事 陈 巾 巾 监 事 李 新 春 独 立 董 事 崔 辉 独 立 董 事

225 19 杨 炜 岚 独 立 董 事 王 亚 和 独 立 董 事 - - 本 公 司 设 立 以 来, 上 述 人 员 其 所 持 股 份 无 质 押 或 冻 结 情 况 ( 二 ) 间 接 持 股 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 未 以 个 人 名 义 或 由 其 授 权 或 指 示 他 人 代 其 持 有 本 公 司 的 股 份 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 姓 名 公 司 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 备 注 吕 晖 - 2,008, % 与 董 事 总 经 理 谢 远 成 为 夫 妻 关 系 张 红 英 财 务 中 心 副 经 理 3,434, % 与 监 事 余 青 松 为 夫 妻 关 系 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 关 联 企 业 股 份 的 情 况 序 号 姓 名 公 司 职 务 被 投 资 企 业 名 称 投 资 金 额 ( 元 ) 或 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 比 例 1 杨 海 洲 董 事 长 广 电 运 通 198, % 2 赵 友 永 董 事 广 电 运 通 8,886, % 3 张 招 兴 董 事 广 电 运 通 1,216, % 广 电 房 地 产 3,600, % 4 王 俊 董 事 广 电 运 通 657, % 5 谢 远 成 董 事 总 经 理 无 张 志 强 董 事 常 务 副 总 经 理 无 熊 斌 董 事 无

226 8 黄 秀 华 监 事 会 主 席 广 电 运 通 474, % 9 陈 巾 巾 监 事 无 余 青 松 监 事 无 文 莉 霞 副 总 经 理 无 陈 华 生 常 务 副 总 经 理 无 祝 立 新 副 总 经 理 广 电 运 通 622, % 14 吴 克 平 总 工 程 师 无 郭 虹 副 总 经 理 无 谭 伟 明 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 无 李 新 春 独 立 董 事 无 崔 辉 独 立 董 事 无 杨 炜 岚 独 立 董 事 无 王 亚 和 独 立 董 事 无 - - 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 均 未 持 有 任 何 与 本 公 司 利 益 冲 突 的 其 他 对 外 投 资 四 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 2009 年 度 领 取 的 津 贴 或 薪 酬 情 况 本 公 司 2009 年 度 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 水 平 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 年 薪 收 入 ( 元 ) 领 薪 ( 或 津 贴 ) 单 位 任 期 注 1 1 杨 海 洲 董 事 长 1,887,370 在 本 公 司 领 取 薪 酬 赵 友 永 董 事 369,500 在 广 电 集 团 领 取 薪 酬 张 招 兴 董 事 0 注 王 俊 董 事 306,900 在 广 电 集 团 领 取 薪 酬

227 5 谢 远 成 6 张 志 强 董 事 总 经 理 董 事 常 务 副 总 经 理 1,622,525 在 本 公 司 领 取 薪 酬 ,603,935 在 本 公 司 领 取 薪 酬 熊 斌 董 事 241,044 在 广 电 集 团 领 取 薪 酬 李 新 春 独 立 董 事 80,000 在 本 公 司 领 取 补 贴 崔 辉 独 立 董 事 80,000 在 本 公 司 领 取 补 贴 杨 炜 岚 独 立 董 事 80,000 在 本 公 司 领 取 补 贴 王 亚 和 独 立 董 事 80,000 在 本 公 司 领 取 补 贴 黄 秀 华 监 事 会 主 席 66,100 在 广 电 集 团 领 取 薪 酬 陈 巾 巾 监 事 237,800 在 广 电 集 团 领 取 薪 酬 余 青 松 监 事 860,130 在 本 公 司 领 取 薪 酬 文 莉 霞 副 总 经 理 1,360,869 在 本 公 司 领 取 薪 酬 陈 华 生 常 务 副 总 经 理 1,607,898 在 本 公 司 领 取 薪 酬 祝 立 新 副 总 经 理 769,521 在 本 公 司 领 取 薪 酬 郭 虹 副 总 经 理 829,200 在 本 公 司 领 取 薪 酬 吴 克 平 总 工 程 师 748,462 在 本 公 司 领 取 薪 酬 谭 伟 明 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 415,500 在 本 公 司 领 取 薪 酬 合 计 13,246,754 注 1: 根 据 组 织 安 排, 杨 海 洲 先 生 调 任 广 电 集 团 总 裁, 从 2009 年 7 月 起 不 再 从 本 公 司 领 取 薪 酬 酬 注 2: 根 据 组 织 安 排, 张 招 兴 先 生 于 2008 年 7 月 调 任 越 秀 集 团, 不 再 从 广 电 集 团 领 取 薪 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 享 有 社 会 保 障 保 险 等 情 况 上 述 人 员 领 薪 单 位 按 照 国 家 和 当 地 有 关 政 策 法 律 法 规 的 规 定, 为 其 办 理

228 了 社 会 养 老 基 本 医 疗 失 业 生 育 及 工 伤 等 社 会 保 险, 每 月 按 时 向 社 保 中 心 缴 纳 各 项 社 会 保 险 费 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 股 东 单 位 或 股 东 单 位 控 制 的 单 位 以 及 本 公 司 所 控 制 的 法 人 单 位 同 行 业 其 他 法 人 单 位 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 职 务 任 职 单 位 名 称 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 广 电 集 团 副 董 事 长 总 裁 党 委 副 书 记 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 副 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 副 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 副 站 长 控 股 股 东 海 格 机 械 董 事 长 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 董 事 长 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 神 舟 董 事 长 本 公 司 全 资 子 公 司 杨 海 洲 董 事 长 广 州 润 芯 董 事 长 本 公 司 参 股 公 司 海 格 航 空 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 广 电 运 通 董 事 同 一 控 股 股 东 广 电 房 地 产 董 事 同 一 控 股 股 东 武 汉 广 电 房 地 产 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 广 电 计 量 董 事 同 一 控 股 股 东 广 电 物 业 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 广 电 海 格 房 地 产 董 事 本 公 司 参 股 公 司 赵 友 永 董 事 广 电 集 团 董 事 长 党 委 书 记 广 电 集 团 技 术 中 心 ( 国 家 级 ) 主 任 广 电 集 团 研 究 院 ( 市 级 ) 院 长 广 州 无 线 电 重 点 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 ( 省 级 ) 主 任 广 电 集 团 企 业 博 士 后 工 作 站 站 长 控 股 股 东

229 广 电 运 通 董 事 长 同 一 控 股 股 东 海 格 机 械 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 广 电 房 地 产 董 事 长 同 一 控 股 股 东 武 汉 广 电 房 地 产 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 广 电 海 格 房 地 产 董 事 本 公 司 参 股 公 司 广 电 物 业 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 广 电 计 量 董 事 同 一 控 股 股 东 广 州 安 费 诺 董 事 控 股 股 东 参 股 企 业 盈 富 泰 克 董 事 控 股 股 东 参 股 企 业 海 格 航 空 董 事 长 本 公 司 控 股 子 公 司 广 州 润 芯 董 事 本 公 司 参 股 公 司 吉 林 制 药 董 事 长 同 一 控 股 股 东 海 格 航 空 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 张 招 兴 董 事 广 州 越 秀 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 总 经 理 无 越 秀 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 无 王 俊 董 事 广 电 集 团 董 事 副 总 裁 广 电 集 团 技 术 中 心 专 家 决 策 委 员 会 委 员 控 股 股 东 广 电 计 量 董 事 长 同 一 控 股 股 东 广 电 物 业 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 控 股 公 司 海 格 机 械 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 广 电 海 格 房 地 产 董 事 本 公 司 参 股 公 司 海 华 电 子 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 广 电 运 通 董 事 同 一 控 股 股 东

230 广 电 银 通 董 事 控 股 股 东 控 股 公 司 之 全 资 子 公 司 谢 远 成 张 志 强 董 事 总 经 理 董 事 常 务 副 总 经 理 海 华 电 子 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 神 舟 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 海 格 机 械 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 熊 斌 董 事 广 电 集 团 企 业 管 理 策 划 部 副 部 长 控 股 股 东 陈 巾 巾 监 事 广 电 集 团 党 委 副 书 记 控 股 股 东 祝 立 新 副 总 经 理 广 电 运 通 监 事 会 主 席 同 一 控 股 股 东 海 华 电 子 监 事 本 公 司 控 股 子 公 司 谭 伟 明 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 海 格 机 械 监 事 本 公 司 控 股 子 公 司 海 格 神 舟 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 广 电 海 格 房 地 产 监 事 本 公 司 参 股 公 司 除 以 上 情 况, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 无 其 他 兼 职 情 况 本 公 司 独 立 董 事 的 兼 职 情 况 见 本 章 董 事 简 介 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 技 术 核 心 人 员 签 订 协 议 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 技 术 核 心 人 员 所 签 订 的 协 议 本 公 司 与 高 级 管 理 人 员 之 间 签 订 了 劳 动 合 同 与 聘 任 合 同, 与 核 心 技 术 人 员 之 间 签 订 了 劳 动 合 同 本 公 司 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 商 业 秘 密 保 密 协 议 本 公 司 未 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 签 订 任 何 有 关 借 款 担 保 方 面 的 协 议

231 ( 二 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 技 术 核 心 人 员 持 股 契 约 性 安 排 截 至 目 前 本 公 司 无 对 上 述 人 员 持 股 的 契 约 性 安 排 七 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 保 持 稳 定, 其 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 的 选 聘 变 动 情 况 2003 年 7 月 24 日, 海 格 公 司 召 开 第 五 次 股 东 会, 选 举 产 生 第 二 届 董 事 会 成 员 : 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 谭 卫 东 张 志 强 文 莉 霞 2006 年 7 月 25 日, 海 格 有 限 召 开 第 九 次 股 东 会, 选 举 产 生 了 第 三 届 董 事 会 成 员, 原 第 二 届 董 事 会 成 员 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 张 志 强 文 莉 霞 被 选 为 第 三 届 董 事 会 成 员 原 第 二 届 董 事 会 成 员 谭 卫 东 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务, 增 选 於 凝 为 第 三 届 董 事 会 成 员 报 告 期 内, 公 司 董 事 的 详 细 变 化 情 况 如 下 : 1 根 据 股 份 公 司 创 立 大 会 通 过 的 公 司 章 程 的 规 定, 股 份 公 司 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 其 中 三 名 为 独 立 董 事 2007 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 原 海 格 有 限 第 三 届 董 事 会 成 员 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 张 志 强 文 莉 霞 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 原 海 格 有 限 第 三 届 董 事 会 成 员 於 凝 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 年 10 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 文 莉 霞 辞 去 公 司 董 事 职 务, 选 举 谢 远 成 为 公 司 董 事 年 10 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 李 新 春 崔 辉 杨 炜 岚 为 公 司 独 立 董 事 年 5 月 8 日, 股 份 公 司 召 开 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 选 熊 斌 为 公 司 董 事 王 亚 和 为 公 司 独 立 董 事 年 6 月 26 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 同 意 赵

232 友 永 辞 去 公 司 董 事 长 职 务, 选 举 杨 海 洲 为 公 司 董 事 长 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 杨 海 洲 赵 友 永 张 招 兴 王 俊 谢 远 成 张 志 强 熊 斌 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 ; 选 举 李 新 春 崔 辉 杨 炜 岚 王 亚 和 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 杨 海 洲 为 第 二 届 董 事 会 董 事 长 ( 二 ) 监 事 的 选 聘 变 动 情 况 2003 年 7 月 24 日, 海 格 公 司 召 开 第 五 次 股 东 会, 选 举 产 生 第 二 届 监 事 会 成 员 : 黄 秀 华 祝 立 新 谢 远 成 及 陈 华 生 2006 年 7 月 25 日, 海 格 有 限 召 开 第 九 次 股 东 会, 选 举 产 生 了 第 三 届 监 事 会 成 员 : 黄 秀 华 祝 立 新 谢 远 成 及 陈 华 生 报 告 期 内, 公 司 监 事 的 详 细 变 化 情 况 如 下 : 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 黄 秀 华 祝 立 新 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 中 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 余 青 松 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 中 由 职 工 代 表 出 任 的 监 事 年 10 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 祝 立 新 辞 去 公 司 监 事 职 务, 选 举 陈 巾 巾 为 公 司 监 事 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 黄 秀 华 陈 巾 巾 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 ; 余 青 松 为 股 份 公 司 第 二 届 监 事 会 中 由 职 工 代 表 出 任 的 监 事 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 为 黄 秀 华 为 第 二 届 监 事 会 主 席 ( 三 ) 高 管 的 选 聘 变 动 情 况 2003 年 7 月 24 日, 海 格 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 杨 海 洲 为 公 司 总 经 理, 聘 任 张 志 强 谢 远 成 文 莉 霞 陈 华 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 谭 伟 明 为 董 事 会 秘 书 及 财 务 中 心 第 一 负 责 人 2006 年 7 月 25 日, 海 格 有 限 召 开 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 杨 海 洲 为 公 司 总 经 理, 聘 任 张 志 强 谢 远 成 文

233 莉 霞 陈 华 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 谭 伟 明 为 董 事 会 秘 书 及 财 务 中 心 第 一 负 责 人 报 告 期 内, 公 司 高 管 的 详 细 变 化 情 况 如 下 : 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 杨 海 洲 为 公 司 总 经 理 ; 聘 任 张 志 强 谢 远 成 文 莉 霞 陈 华 生 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 吴 克 平 为 公 司 总 工 程 师 ; 聘 任 谭 伟 明 为 公 司 董 事 会 秘 书 及 财 务 总 监 年 10 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 聘 任 祝 立 新 郭 虹 为 公 司 副 总 经 理 年 6 月 26 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 聘 任 公 司 原 副 总 经 理 谢 远 成 为 公 司 总 经 理 年 7 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 经 董 事 长 提 名, 同 意 聘 任 谢 远 成 为 公 司 总 经 理 聘 任 陈 华 生 张 志 强 文 莉 霞 祝 立 新 郭 虹 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 吴 克 平 为 公 司 总 工 程 师 ; 聘 任 谭 伟 明 为 公 司 董 事 会 秘 书 及 财 务 总 监 保 荐 人 的 核 查 意 见 为, 报 告 期 内, 应 公 司 经 营 管 理 所 需, 发 行 人 部 分 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 发 生 变 更, 上 述 变 更 均 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 公 司 治 理 不 存 在 明 显 缺 陷, 对 公 司 经 营 管 理 没 有 重 大 影 响, 对 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍

234 第 九 章 公 司 治 理 结 构 本 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 要 求, 制 定 了 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程, 同 时 建 立 了 由 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 根 据 相 关 法 律 法 规 及 本 公 司 公 司 章 程, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 制 度, 为 本 公 司 法 人 治 理 结 构 的 规 范 化 和 高 效 经 营 提 供 了 制 度 保 证 为 建 设 国 际 一 流 公 司, 本 公 司 加 强 了 风 险 管 理 和 内 控 机 制 建 设, 构 建 了 职 责 明 确 控 制 有 力 的 风 险 管 理 体 系 和 决 策 机 制, 完 善 了 真 实 透 明 的 信 息 披 露 制 度, 建 立 了 适 应 行 业 未 来 发 展 的 人 力 资 源 制 度 和 有 效 激 励 约 束 制 度, 同 时 建 立 了 独 立 的 稽 核 体 系, 有 效 保 证 了 本 公 司 各 项 内 控 制 度 的 有 效 实 施 和 对 董 事 监 事 及 高 管 人 员 的 监 督 和 管 理 本 公 司 治 理 的 宗 旨 是 : 建 立 治 理 结 构 完 善 发 展 战 略 清 晰 决 策 机 制 健 全 业 务 流 程 优 化 财 务 基 础 扎 实 经 营 管 理 科 学 风 险 管 理 到 位 激 励 约 束 机 制 有 效 的 国 有 控 股 科 技 创 新 企 业 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定 了 股 东 的 权 利 和 义 务, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 进 一 步 细 化 了 股 东 大 会 制 度 的 运 行 规 则 1 股 东 的 权 利 与 义 务 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务

235 (1) 公 司 股 东 享 有 的 权 利 1 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 2 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 3 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 4 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 5 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 6 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 7 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 8 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 (2) 公 司 股 东 承 担 的 义 务 1 遵 守 公 司 章 程 ; 2 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 3 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 4 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; 5 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 根 据 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力

236 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :( 1 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 报 酬 事 项 ;(4) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ;(5) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(9) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(10) 对 回 购 本 公 司 股 票 作 出 决 议 ;(11) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ;(12) 修 改 公 司 章 程 ;(13) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(14) 审 议 批 准 公 司 章 程 规 定 的 担 保 事 项 ;(15) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(16) 审 议 批 准 重 大 关 联 交 易 事 项 ;(17) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(18) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(19) 审 议 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 集 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会, 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 并 应 当 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6 个 月 之 内 举 行 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 20 日 以 前 通 知 公 司 股 东 ; 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 15 日 以 前 通 知 公 司 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 含 会 议 召 开 当 日 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集, 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 会 议 议 题 和 内 容 完 整 的 议 案, 并 保 证 提 案 内 容 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 董 事 会 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股

237 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 会 议 议 题 和 内 容 完 整 的 议 案, 并 保 证 提 案 内 容 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 董 事 会 应 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 (2) 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 提 案 的 内 容 应 当 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 提 案 要 求 以 书 面 形 式 提 交 召 集 人 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (3) 股 东 出 席 方 式 公 司 召 开 股 东 大 会, 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 应 当 持 股 票 账 户 卡 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证 件 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 有 效 身 份 证 件 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 还 应 出 示 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 有 效 身 份 证 件 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 还 应 出 示 有 效 身 份 证 件 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 (4) 股 东 大 会 的 决 议 股 东 大 会 根 据 表 决 结 果 形 成 决 议 决 议 内 容 应 包 括 参 加 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 表 人 数 及 其 代 表 股 份, 各 项 议 案 的 表 决 结 果 会 议 决 议 应 由 与 会 董 事 签 字 确

238 认 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ;2 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;3 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ;4 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ;5 公 司 年 度 报 告 ;6 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 :1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ;2 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ;3 公 司 章 程 的 修 改 ;4 回 购 本 公 司 股 票 ;5 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ;6 股 权 激 励 计 划 ;7 公 司 章 程 规 定 的 担 保 事 项 ;8 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 (5) 股 东 大 会 的 表 决 方 式 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 对 列 入 议 程 的 事 项 均 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 实 行 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决, 不 得 以 任 何 理 由 搁 置 或 不 予 表 决 年 度 股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决, 对 事 项 作 出 决 议 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录

239 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 监 票 小 组 成 员 应 在 表 决 结 果 上 签 字 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 即 时 点 票 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 (6) 股 东 大 会 的 会 议 记 录 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责, 会 议 记 录 应 记 载 以 下 内 容 : 1 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ;2 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ;3 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ;4 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ;5 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; 6 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ;7 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 4 股 东 大 会 的 运 行 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 股 东 大 会 一 直 根 据 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 历 次 股 东 大 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范, 对 公 司 董 事 监 事 和 独 立 董 事 的 选 举, 公 司 财 务 预 算 利 润 分 配 公 司 章 程 及 其 他 主 要 管 理 制 度 的 制 订 和 修 改 首 次 公 开 发 行 的 决 策 和 募 集 资 金 投 向 等 重 大 事 宜 作 出 了 有 效 决 议

240 自 公 司 设 立 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 共 召 开 了 13 次 股 东 大 会 本 公 司 一 直 严 格 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行 股 东 大 会 制 度, 股 东 认 真 履 行 股 东 义 务, 依 法 行 使 股 东 权 利 股 东 大 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 执 行, 对 完 善 本 公 司 治 理 结 构 和 规 范 本 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 除 公 司 章 程 对 董 事 会 制 度 作 出 规 定 外, 本 公 司 还 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行, 发 行 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 董 事 会 的 构 成 根 据 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 4 名 为 独 立 董 事 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 为 杨 海 洲 先 生 赵 友 永 先 生 张 招 兴 先 生 王 俊 先 生 谢 远 成 先 生 张 志 强 先 生 和 熊 斌 先 生 为 公 司 董 事 李 新 春 先 生 崔 辉 先 生 杨 炜 岚 女 士 和 王 亚 和 先 生 为 公 司 独 立 董 事 董 事 由 参 加 股 东 大 会 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 选 举 产 生 或 更 换 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 1 人, 为 谭 伟 明 先 生 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 上 述 人 员 的 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 2 董 事 会 职 权 本 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 根 据 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任

241 或 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 出 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 行 使 职 权 时, 应 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 决 议, 自 觉 接 受 公 司 监 事 会 的 监 督 需 国 家 有 关 部 门 批 准 的 事 项, 应 报 经 批 准 后 方 可 实 施 3 董 事 会 的 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 集 董 事 会 会 议 统 一 由 董 事 会 秘 书 负 责 筹 备 和 组 织 按 照 董 事 会 会 议 召 开 的 确 定 性 划 分, 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 1 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 董 事 会 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 长 应 在 10 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 :1 董 事 长 认 为 必 要 时 ;2 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ;3 监 事 会 提 议 时 ; 4 总 经 理 提 议 时 ;5 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;6 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 (2) 董 事 会 的 提 案 与 通 知 董 事 会 秘 书 负 责 征 集 会 议 所 议 事 项 的 草 案, 各 有 关 议 案 提 出 人 应 在 会 议 召 开 前 十 五 日 递 交 议 案 及 其 有 关 说 明 材 料 涉 及 依 法 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 重 大 关 联 交 易 ( 根 据 有 权 的 监 管 部 门 不 时 颁 布 的 标 准 确 定 ) 的 议 案, 应 先 由 独 立 董 事 书 面 认 可 董 事 会 秘 书 还 应 及 时 安 排 补 充 董 事 对 所 议 议 案 内 容 作 出 相 应 决 策 所 需 的 资 料, 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 其 他 有 助 于 董 事 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 决 策 的 资 料 董 事 会 秘 书 对 有 关 资 料 整 理 后, 列 明 董 事 会 会 议 时 间 地 点 和 议 程, 提 呈 董 事 长 二 分 之 一 以 上 的 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明 确 不 具 体, 或 者 因 会 议 资 料 不 充 分 论 证 不 明 确 等 其 他 事 由 导 致 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判 断 时, 可 联

242 名 以 书 面 形 式 在 会 议 召 开 2 日 前 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 宜, 董 事 会 应 予 采 纳 提 出 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提 出 明 确 要 求 董 事 会 秘 书 在 接 到 有 关 董 事 联 名 提 出 的 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的 部 分 事 项 的 书 面 要 求 后, 应 及 时 向 董 事 监 事 和 列 席 人 员 发 出 通 知 董 事 会 会 议 召 开 前 应 当 事 先 向 全 体 董 事 全 体 监 事 及 其 他 列 席 人 员 发 出 会 议 通 知 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 专 人 送 达 传 真 电 传 电 报 或 邮 件 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 可 以 随 时 通 过 电 话 或 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 在 会 议 上 作 出 说 明 定 期 会 议 应 于 会 议 召 开 十 日 前 通 知 全 体 董 事 及 列 席 人 员 临 时 会 议 应 于 会 议 召 开 五 日 前 通 知 全 体 董 事 及 列 席 人 员 公 司 根 据 实 际 情 况 制 作 会 议 通 知 ( 邀 请 函 ) 或 资 料 签 收 表 董 事 或 其 他 与 会 代 表 应 于 收 到 会 议 通 知 ( 邀 请 函 ) 或 资 料 时 签 收 独 立 董 事 收 到 通 知 时 应 及 时 回 复 (3) 会 议 的 出 席 及 主 持 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ( 独 立 董 事 不 能 亲 自 出 席 会 议 的, 应 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出 席 ) 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 姓 名 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 不 能 亲 自 参 加 会 议 可 采 取 新 技 术 手 段 方 式 ( 如 : 电 话 会 议 可 视 电 话 会 议 或 传 真 的 形 式 ) 参 加 会 议 并 作 出 表 决, 此 种 情 况 视 同 亲 自 到 会 参 加 表 决 董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 在 股 东 大 会 对 董 事 会 进 行 换 届 选 举 后, 由 在 股 东 大 会 获 取 同 意 票 数 最 多 的 董 事 ( 若 有 多 名, 则 推 举 其 中 一 名 ) 主 持 会 议, 选 举 产 生 本 届 董 事 会 董 事 长 (4) 董 事 会 的 决 议 和 表 决 方 式 董 事 会 审 议 提 交 议 案, 所 有 参 会 董 事 须 发 表 赞 成 反 对 或 弃 权 的 意 见 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 代 表 委 托 人 行 使 权 利 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过, 但 下 列 决 议 须 经 出 席 会 议 的

243 三 分 之 二 以 上 董 事 表 决 同 意 方 可 通 过 :1 制 定 公 司 的 债 务 和 财 务 政 策 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 任 何 种 类 证 券 ( 包 括 但 不 限 于 公 司 债 券 ) 及 其 上 市 或 回 购 公 司 股 票 的 方 案 ;2 拟 定 公 司 的 重 大 收 购 或 出 售 方 案 以 及 合 并 分 立 解 散 的 方 案 ;3 决 定 对 外 提 供 担 保 ;4 制 定 公 司 章 程 及 其 附 件 的 修 改 方 案 等 事 项 董 事 会 会 议 可 采 用 举 手 或 投 票 方 式 表 决 董 事 与 董 事 会 会 议 审 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 事 项 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 会 议 议 案 经 审 议 并 表 决 通 过 后, 应 形 成 书 面 决 议, 并 经 与 会 董 事 签 字 后 生 效, 董 事 利 用 新 技 术 参 加 会 议 的, 事 后 须 补 签 决 议 (5) 董 事 会 的 会 议 记 录 董 事 会 会 议 记 录 是 董 事 会 所 议 事 项 决 议 的 正 式 证 明, 董 事 会 会 议 应 对 所 议 事 项 做 成 详 细 的 会 议 记 录 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 指 定 专 人 负 责, 经 与 会 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 人 签 名, 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 4 董 事 会 运 行 情 况 根 据 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 每 年 定 期 召 开 董 事 会 会 议, 包 括 : 年 度 业 绩 董 事 会 会 议 半 年 度 业 绩 董 事 会 会 议 除 定 期 召 开 的 董 事 会 会 议 外, 董 事 会 还 在 需 要 时 召 开 临 时 董 事 会 会 议 自 公 司 成 立 时 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 会 共 召 开 20 次 会 议 本 公 司 董 事 会 一 直 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 本 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 发 行 人 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 本 公 司 章 程 中 监 事 会 构 成 职 权 和 义 务 及 议 事 规 则 如 下 : 1 监 事 会 的 构 成 根 据 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 由 股 东 代 表 和 公

244 司 职 工 代 表 担 任 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 三 分 之 一 监 事 会 设 主 席 一 名, 为 黄 秀 华 女 士, 陈 巾 巾 先 生 余 青 松 先 生 ( 职 工 代 表 ) 为 监 事 监 事 会 主 席 的 任 免, 应 当 经 全 体 监 事 会 成 员 过 半 数 表 决 通 过 股 东 代 表 监 事 由 公 司 监 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 提 名, 由 股 东 大 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定 以 普 通 决 议 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 监 事 每 届 任 期 三 年, 监 事 可 以 连 选 连 任 上 述 人 员 的 详 细 情 况, 请 见 本 招 股 意 向 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 2 监 事 会 的 职 权 和 义 务 根 据 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 并 依 法 行 使 下 列 职 权 :1 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;2 检 查 公 司 的 财 务 ;3 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;4 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;5 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;6 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 7 依 照 公 司 法 第 152 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;8 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 3 监 事 会 的 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 临 时 监 事 会 会 议 决 议 与 定 期 会 议 决 议 具 有 同 等 效 力 监 事 会 主 席 或 其 他 召 集 人 应 在 定 期 会 议 召 开 十 日 以 前 临 时 会 议 召 开 五 日 以 前 将 召 开 监 事 会 会 议 的 通 知 以 电 传 电 报 传 真 挂 号 邮 件 方 式 或 经 专 人 通 知 全 体 监 事 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 事 由 及 议 题, 发 出 通 知 的 日 期 监 事 会 会 议 议 程 由 监 事 会 召 集 人 确 定, 但 监 事 会 召 集 人 在 确 定 会 议 议 程 时

245 应 考 虑 其 他 监 事 的 书 面 提 议 ; 监 事 会 会 议 必 须 遵 照 召 集 会 议 的 书 面 通 知 所 列 的 议 程 进 行 ; 对 议 程 外 的 问 题, 只 有 在 二 名 以 上 ( 含 二 名 ) 监 事 同 意 列 入 议 程, 监 事 会 才 能 进 行 讨 论 并 作 出 相 关 决 议 监 事 会 会 议 应 有 二 分 之 一 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 应 由 监 事 本 人 出 席, 监 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 : 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 监 事 会 认 为 有 必 要 时, 可 以 邀 请 公 司 董 事 经 理 董 事 会 秘 书 列 席 监 事 会 会 议 监 事 会 的 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 方 式, 也 可 以 采 取 投 票 表 决 方 式 每 名 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 作 出 的 所 有 决 议 均 应 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 召 集 人 可 根 据 情 况 决 定 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 监 事 会 会 议, 但 该 议 案 之 草 稿 须 以 专 人 送 达 邮 寄 电 报 传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 监 事 如 果 监 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 监 事, 签 字 同 意 的 监 事 已 达 到 作 出 决 议 的 法 定 人 数, 并 以 上 述 方 式 送 达 监 事 会 召 集 人 后, 该 议 案 即 成 为 监 事 会 决 议, 毋 须 再 召 开 监 事 会 会 议 在 经 书 面 议 案 方 式 表 决 并 作 出 决 议 后, 监 事 会 召 集 人 应 及 时 将 决 议 以 书 面 方 式 通 知 全 体 监 事 监 事 会 应 将 会 议 所 议 事 项 的 决 议 作 成 会 议 记 录 出 席 会 议 的 监 事 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 为 十 年 会 议 记 录 的 副 本 应 迅 速 送 发 于 每 一 位 监 事 4 监 事 会 的 运 行 情 况 本 公 司 监 事 会 一 直 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 本 公 司 监 事 会 自 本 公 司 设 立 时 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日 共 召 开 了 8 次 会 议, 运 行 情 况 良 好 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 独 立 董 事 李 新 春 先 生 崔 辉 先 生 杨 炜 岚 女 士 经 本 公 司 2007 年 第 二 次 临 时

246 股 东 大 会 选 举 产 生, 王 亚 和 先 生 是 经 本 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 经 过 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 李 新 春 先 生 崔 辉 先 生 杨 炜 岚 女 士 王 亚 和 先 生 为 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 根 据 公 司 章 程, 独 立 董 事 每 届 任 期 与 该 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 2 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 制 度 安 排 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 根 据 公 司 章 程, 独 立 董 事 除 拥 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 本 公 司 还 赋 予 了 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 :( 1 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 事 前 书 面 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 判 断 的 依 据 ; (2) 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ;(6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 ( 第 (5) 条 除 外 ) 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (5) 条 职 权 时, 需 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :( 1 ) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 重 大 关 联 交 易 ;(5) 在 公 司 年 度 报 告 中, 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 进 行 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见 ;(6) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;(7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 独 立 董 事 应 当 发 表 公 开 声 明 :( 1 ) 被 公 司 免 职, 本 人 认 为 免 职 理 由 不 当 的 ;(2) 由 于 公 司 存 在 妨 碍 独 立 董 事 依 法 行 使 职 权 的 情 形, 致 使 独 立 董 事 辞 职 的 ;(3) 董 事 会 提 案 不 明 确 不 具 体, 或 会 议 材 料 不 充 分 论 证 不 明 确 时, 两 名 以 上 独 立 董 事 书 面 要 求 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 相 关 事 项 的 提 议 未 被 采 纳 的 ;(4) 对 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 向 董 事 会 报 告 后, 董 事 会 未 采 取 有 效 措 施 的 ;(5) 严 重 妨 碍 独 立 董

247 事 履 行 职 责 的 其 他 情 形 独 立 董 事 应 当 向 公 司 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件, 董 事 会 秘 书 应 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权, 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 资 料, 定 期 通 报 公 司 的 运 营 情 况, 必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 董 事 会 秘 书 应 及 时 办 理 公 告 事 宜 3 发 行 人 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 情 况 自 本 公 司 聘 任 独 立 董 事 以 来, 本 公 司 独 立 董 事 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 权, 积 极 参 与 公 司 决 策, 对 本 公 司 的 风 险 管 理 内 部 控 制 以 及 本 公 司 的 发 展 提 出 了 很 多 意 见 与 建 议, 并 对 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 事 项 进 行 了 认 真 的 审 议 并 发 表 独 立 意 见, 对 完 善 本 公 司 的 法 人 治 理 结 构 和 规 范 本 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 根 据 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 秘 书 依 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 内 容 履 行 信 息 披 露 会 议 筹 备 等 工 作 职 责 董 事 会 秘 书 的 职 责 如 下 :(1) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 有 关 证 券 监 管 部 门 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 有 关 证 券 监 管 部 门 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 ;(2) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 规 定 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ;(3) 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 信 息 披 露 资 料 ;(4) 按 照 法 定 程 序 筹 备 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ;(5) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ;(6) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工

248 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施 ;(7) 负 责 保 管 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册, 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ;(8) 协 助 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 等 对 其 设 定 的 责 任 ;(9) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 ;(10) 公 司 法 要 求 履 行 的 其 他 职 责 二 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 情 况 本 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度, 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 之 日, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 本 公 司 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 本 公 司 的 公 司 章 程 中 已 经 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 说 明 及 自 我 评 估 意 见 公 司 自 成 立 以 来, 致 力 于 内 控 制 度 的 建 立 和 完 善, 并 不 断 改 善 控 制 流 程, 力 求 提 高 运 行 效 率 降 低 经 营 风 险 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 制 订 遵 循 战 略 导 向 集 中 决 策 预 算 管 理 授 权 经 营 的 原 则, 主 要 体 现 在 公 司 法 人 治 理 财 务 管 理 投 融 资 管 理 人 力 资 源 管 理

249 运 营 监 控 管 理 及 后 勤 行 政 管 理 等 各 个 方 面 主 要 制 度 有 : 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 累 积 投 票 制 实 施 细 则 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 内 部 控 制 制 度 内 部 审 计 制 度 信 息 披 露 制 度 财 务 管 理 制 度 研 发 项 目 管 理 办 法 薪 酬 管 理 办 法 绩 效 考 核 管 理 办 法 劳 动 合 同 管 理 规 定 等 公 司 各 部 门 严 格 执 行 股 份 公 司 的 管 理 制 度, 各 子 公 司 在 股 份 公 司 制 度 的 框 架 体 系 下, 根 据 各 自 的 实 际 情 况, 分 别 制 定 了 相 应 的 管 理 制 度 并 组 织 实 施 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 如 下 : (1) 公 司 治 理 公 司 制 定 了 包 括 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 一 系 列 制 度, 对 公 司 战 略 规 划 与 重 大 事 项 决 策 经 营 计 划 的 实 施 等 方 面 进 行 了 严 格 控 制, 以 保 证 公 司 的 经 营 管 理 高 效 和 规 范 (2) 投 融 资 管 理 公 司 制 定 了 严 格 的 投 融 资 管 理 制 度 规 定 所 有 投 资 项 目 必 须 经 过 严 密 分 析 论 证, 并 在 此 基 础 上 根 据 不 同 的 审 批 权 限 对 投 资 项 目 履 行 决 策 程 序 ; 同 时 对 公 司 贷 款 担 保 做 出 了 严 格 规 定, 强 化 了 公 司 风 险 控 制 (3) 财 务 管 理 公 司 制 定 了 完 备 的 财 务 管 理 及 内 控 制 度, 从 财 务 预 算 财 务 决 算 成 本 控 制 费 用 管 理 资 产 管 理 等 方 面 对 公 司 运 营 中 所 有 财 务 方 面 进 行 监 督 和 控 制, 加 强 公 司 内 部 的 财 务 控 制 管 理, 提 高 了 资 金 综 合 使 用 效 率, 有 效 防 范 和 降 低 了 公 司 运 营 风 险 (4) 经 营 管 理 公 司 制 定 了 包 括 关 联 交 易 信 息 披 露 对 外 投 资 项 目 管 理 研 发 项 目 管 理 安 全 生 产 等 管 理 制 度 和 办 法, 保 障 了 公 司 经 营 管 理 工 作 规 范 有 序 运 行

250 (5) 审 计 监 督 公 司 已 成 立 了 独 立 的 审 计 部 门, 制 定 了 内 部 审 计 制 度 强 化 了 对 财 务 收 支 财 务 预 算 财 务 决 算 资 产 评 估 经 营 绩 效 以 及 重 大 投 资 项 目 进 行 审 计 监 督 的 力 度, 对 内 部 控 制 系 统 的 健 全 性 合 规 性 和 有 效 性 进 行 评 价 并 及 时 反 馈 (6) 人 力 资 源 管 理 制 定 了 公 司 人 力 资 源 管 理 制 度, 建 立 了 激 励 与 约 束 机 制, 并 对 公 司 的 薪 酬 福 利 体 系 绩 效 考 核 职 业 路 径 设 计 业 务 培 训 等 方 面 不 断 完 善 (7) 行 政 管 理 对 公 司 日 常 行 政 管 理 后 勤 保 障 等 工 作 进 行 规 范, 保 证 了 公 司 的 整 体 运 行 效 率 (8) 下 属 子 公 司 的 规 范 管 理 公 司 通 过 制 定 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 对 子 公 司 的 人 员 业 务 经 营 进 行 有 效 管 理 在 人 员 管 理 方 面, 公 司 对 子 公 司 派 出 股 东 代 表 董 事 监 事 以 及 高 管 人 员 进 行 规 范 管 理 ; 在 业 务 方 面, 要 求 子 公 司 定 期 报 告 业 务 经 营 情 况, 动 态 掌 控 子 公 司 经 营 状 况, 并 及 时 做 出 相 应 决 策 此 外, 定 期 对 子 公 司 经 营 成 果 及 经 营 行 为 进 行 内 部 审 计, 维 护 公 司 利 益 综 上 所 述, 在 资 产 管 理 资 金 管 理 投 资 发 展 人 力 资 源 管 理 等 重 大 方 面, 公 司 建 立 健 全 了 覆 盖 生 产 经 营 各 环 节 的 内 控 体 系, 内 控 制 度 设 计 合 理 针 对 性 强, 符 合 现 代 企 业 管 理 要 求, 形 成 了 科 学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 以 及 监 督 机 制 内 控 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 的 开 展 和 保 护 生 产 的 安 全 与 完 整, 有 效 控 制 了 风 险, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 根 据 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 7 月 27 日 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 (( 2010) 羊 专 审 字 第 号 ), 注 册 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 结 论 性 意 见 为 :

251 我 们 认 为, 贵 公 司 作 出 的 根 据 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 具 体 规 范, 本 公 司 内 部 控 制 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 这 一 认 定 是 公 允 的

252 第 十 章 财 务 会 计 信 息 本 章 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 反 映 了 本 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 状 况, 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 财 务 报 表 投 资 者 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 会 计 政 策 进 行 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 备 查 文 件 财 务 报 表 及 审 计 报 告 一 海 格 通 信 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 183,046, ,106, ,928, ,375, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 17,975, ,688, ,975, ,035, 应 收 账 款 389,540, ,203, ,016, ,409, 预 付 款 项 15,212, ,134, ,606, ,498, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 16,187, ,994, ,815, ,058, 存 货 497,296, ,269, ,583, ,739, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,119,258, ,000,397, ,926, ,140,116, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 66,460, ,552, ,113, ,000, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 419,679, ,014, ,177, ,912, 在 建 工 程 59,429, ,313, ,639, ,624,

253 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 25,348, ,632, ,094, ,981, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2,033, ,264, , , 递 延 所 得 税 资 产 9,499, ,226, ,128, ,166, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 582,450, ,003, ,615, ,524, 资 产 总 计 1,701,708, ,566,400, ,554,542, ,614,641, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 负 债 : 短 期 借 款 206,000, ,000, ,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 13,148, ,226, ,139, 应 付 账 款 222,010, ,404, ,941, ,897, 预 收 款 项 74,752, ,408, ,930, ,980, 应 付 职 工 薪 酬 1,077, ,151, ,619, ,666, 应 交 税 费 10,544, ,312, ,797, ,544, 应 付 利 息 应 付 股 利 6,445, ,501, ,429, 其 他 应 付 款 7,959, ,053, ,955, ,524, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 80,000, 其 他 流 动 负 债 , ,080, 流 动 负 债 合 计 621,938, ,433, ,003, ,693, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - 80,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 非 流 动 负 债 63,554, ,981, ,803, ,318, 非 流 动 负 债 合 计 63,554, ,981, ,919, ,396, 负 债 合 计 685,492, ,415, ,922, ,090, 所 有 者 权 益 :

254 股 本 247,506, ,506, ,506, ,506, 资 本 公 积 205,853, ,853, ,648, ,270, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 59,849, ,849, ,693, ,695, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 458,238, ,031, ,249, ,104, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 971,447, ,241, ,098, ,577, 少 数 股 东 权 益 44,768, ,744, ,521, ,974, 所 有 者 权 益 合 计 1,016,216, ,985, ,619, ,551, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,701,708, ,566,400, ,554,542, ,614,641, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 总 收 入 427,906, ,276, ,610, ,299, 其 中 : 营 业 收 入 427,906, ,276, ,610, ,299, 二 营 业 总 成 本 348,524, ,983, ,962, ,634, 其 中 : 营 业 成 本 200,825, ,758, ,686, ,399, 营 业 税 金 及 附 加 1,050, ,003, ,313, ,294, 销 售 费 用 27,824, ,017, ,759, ,732, 管 理 费 用 109,882, ,568, ,492, ,208, 财 务 费 用 4,756, ,199, ,448, ,634, 资 产 减 值 损 失 4,184, ,436, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 11,908, ,234, ,886, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 11,908, ,234, ,886, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 91,290, ,527, ,760, ,664, 加 : 营 业 外 收 入 21,818, ,983, ,874, ,223, 减 : 营 业 外 支 出 120, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 117, , , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 112,988, ,238, ,889, ,515,

255 总 额 以 - 号 填 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 104,168, ,163, ,296, ,481, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 ,677, ,239, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 106,206, ,940, ,770, ,103, 少 数 股 东 损 益 -2,038, ,223, ,526, ,378, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 ,204, 八 综 合 收 益 总 额 104,168, ,368, ,296, ,481, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 106,206, ,144, ,149, ,103, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -2,038, ,223, ,147, ,378, 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 247,820, ,218, ,369, ,643, 收 到 的 税 费 返 还 4,814, ,707, ,323, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 22,172, ,455, ,389, ,896, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 274,807, ,381, ,082, ,069,565, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 184,886, ,558, ,767, ,289, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 100,277, ,485, ,657, ,684, 支 付 的 各 项 税 费 7,540, ,694, ,045, ,107, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 51,834, ,835, ,198, ,111, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 344,539, ,572, ,669, ,193, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量

256 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 53, , , , 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 53, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 20,423, ,923, ,812, ,268, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,000, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20,423, ,923, ,812, ,268, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,370, ,894, ,711, ,244, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 190,000, ,000, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 190,000, ,000, ,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 180,000, ,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 56,946, ,737, ,148, ,048, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 ,429, ,170, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 236,946, ,737, ,148, ,048, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,946, ,737, ,148, ,048, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -11, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079,

257 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 320,106, ,928, ,375, ,295, ,046, ,106, ,928, ,375, 合 并 现 金 流 量 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 加 : 资 产 减 值 准 备 4,184, ,436, , , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 14,578, ,094, ,545, ,689, 无 形 资 产 摊 销 696, ,733, ,778, ,119, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 231, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 它 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 111, , , , 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 5, , , , 公 允 价 值 变 动 损 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 5,415, ,049, ,219, ,634, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -11,908, ,234, ,886, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -272, ,097, , , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , , 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -86,026, ,313, ,155, ,511, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -178,282, ,310, ,885, ,895, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 77,365, ,944, ,548, ,025, 其 它 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 :

258 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 183,046, ,106, ,928, ,375, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 320,106, ,928, ,375, ,295, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079, ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 165,875, ,062, ,112, ,833, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 16,271, ,639, ,082, ,331, 应 收 账 款 288,606, ,412, ,466, ,408, 预 付 款 项 14,246, ,806, ,345, ,518, 应 收 利 息 应 收 股 利 6,283, ,286, ,286, 其 他 应 收 款 73,055, ,191, ,620, ,891, 存 货 462,258, ,608, ,456, ,435, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,026,596, ,006, ,371, ,073,418, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 117,029, ,120, ,880, ,826, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 359,005, ,309, ,138, ,833, 在 建 工 程 58,271, ,313, ,160, ,635, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产

259 油 气 资 产 无 形 资 产 25,348, ,631, ,090, ,981, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 148, , , 递 延 所 得 税 资 产 403, , , ,026, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 560,206, ,778, ,666, ,303, 资 产 合 计 1,586,803, ,438,785, ,431,037, ,516,721, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 负 债 : 短 期 借 款 190,000, ,000, ,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 12,406, ,915, 应 付 账 款 185,317, ,807, ,253, ,584, 预 收 款 项 67,613, ,488, ,488, ,077, 应 付 职 工 薪 酬 ,126, ,068, 应 交 税 费 7,504, ,813, ,591, ,301, 应 付 利 息 应 付 股 利 ,501, 其 他 应 付 款 1,613, ,467, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 80,000, 其 他 流 动 负 债 , ,080, 流 动 负 债 合 计 544,455, ,450, ,497, ,911, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 ,816, 其 他 非 流 动 负 债 60,754, ,053, ,022, ,204, 非 流 动 负 债 合 计 60,754, ,053, ,022, ,021, 负 债 合 计 605,210, ,504, ,519, ,933, 所 有 者 权 益 : 股 本 247,506, ,506, ,506, ,506, 资 本 公 积 205,853, ,853, ,648, ,270,

260 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 59,455, ,455, ,298, ,301, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 468,777, ,465, ,063, ,710, 所 有 者 权 益 合 计 981,592, ,281, ,518, ,788, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,586,803, ,438,785, ,431,037, ,516,721, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 380,060, ,005, ,228, ,947, 减 : 营 业 成 本 168,558, ,818, ,111, ,694, 营 业 税 金 及 附 加 593, ,102, , , 销 售 费 用 20,371, ,171, ,638, ,017, 管 理 费 用 95,900, ,374, ,564, ,112, 财 务 费 用 4,288, ,698, ,097, ,110, 资 产 减 值 损 失 3,470, ,298, ,954, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 20,100, ,234, ,695, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 11,908, ,234, ,871, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 106,977, ,775, ,981, ,509, 加 : 营 业 外 收 入 20,644, ,584, ,450, ,669, 减 : 营 业 外 支 出 99, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 99, , , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 127,522, ,116, ,766, ,122, 减 : 所 得 税 费 用 8,211, ,555, ,787, ,500, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 119,311, ,560, ,978, ,621, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 ,204, ,621, 七 综 合 收 益 总 额 119,311, ,765, ,357, ,621,

261 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 210,210, ,255, ,653, ,419, 收 到 的 税 费 返 还 4,238, ,877, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 22,712, ,647, ,446, ,045, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 237,162, ,780, ,099, ,464, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 152,563, ,032, ,000, ,199, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 84,795, ,371, ,106, ,083, 支 付 的 各 项 税 费 1,292, ,990, ,973, ,376, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 48,156, ,263, ,009, ,209, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 286,808, ,658, ,091, ,869, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,645, ,121, ,008, ,595, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 275, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 4,195, ,175, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 24, , , , 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,495, , ,235, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 20,068, ,428, ,792, ,545, 现 金 投 资 支 付 的 现 金 ,000, ,320, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,661, ,000, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有

262 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20,068, ,428, ,453, ,865, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,573, ,404, ,218, ,840, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 190,000, ,000, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 190,000, ,000, ,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 180,000, ,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 54,957, ,767, ,510, ,358, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 234,957, ,767, ,510, ,358, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -44,957, ,767, ,510, ,358, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -10, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -110,187, ,949, ,720, ,395, 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 276,062, ,112, ,833, ,437, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 165,875, ,062, ,112, ,833, 母 公 司 现 金 流 量 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 119,311, ,560, ,978, ,621, 加 : 资 产 减 值 准 备 3,470, ,298, ,954, , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 12,418, ,048, ,888, ,195, 无 形 资 产 摊 销 695, ,729, ,775, ,119, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 1, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 它 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 93, , , ,

263 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 5, , , 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 4,918, ,510, ,751, ,634, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -20,100, ,234, ,695, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -150, , ,782, , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,816, , 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -81,649, ,848, ,978, ,511, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -158,582, ,874, ,315, ,895, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 69,923, ,998, ,330, ,025, 其 它 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,645, ,121, ,008, ,372, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 165,875, ,062, ,112, ,375, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 276,062, ,112, ,833, ,295, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -110,187, ,949, ,720, ,079, 二 审 计 意 见 公 司 委 托 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 了 本 公 司 的 财 务 报 表, 包 括 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 6 月 30 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和

264 年 1-6 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 认 为 : 海 格 通 信 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 6 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 [2010] 羊 查 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 公 司 审 计 机 构 和 验 资 机 构 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 原 名 称 为 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司,2007 年 6 月 12 日 经 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 名 称 变 更 为 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 三 会 计 报 表 编 制 基 准 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 会 计 报 表 编 制 基 准 本 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 确 定 的 财 务 报 表 编 制 期 间 为 :2007 年 1 月 1 日 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 是 由 广 州 海 信 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 本 公 司 设 立 前 财 务 报 告 的 会 计 主 体 是 以 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 的 公 司 架 构 为 前 提, 按 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 在 各 年 度 实 际 存 在 的 公 司 架 构 进 行 编 制, 本 公 司 设 立 后 是 按 本 公 司 实 际 存 在 的 公 司 架 构 进 行 编 制 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 企 业 会 计 准 则 存 货 等 38 项 具 体 准 则,2006 年 10 月 30 日 颁 布 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 构 成 了 新 企 业 会 计 准 则 体 系 报 告 期 内 本 公 司 执 行 新 企 业 会 计 准 则 体 系 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 [2006]136 号 关 于 做 好 与 新 会 计 准 则 相 关 财 务 信 息 披 露 工 作 的 通 知 证 监 会 字 [2007]10 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 的 规 定, 本 次 申 报 财 务 报 表 的 编 制 基 础 为 : 以 2007 年 1 月 1 日 为 执 行 新 企 业 会 计 准

265 则 体 系 的 首 次 执 行 日, 确 认 2007 年 1 月 1 日 的 资 产 负 债 表 期 初 数, 并 以 此 为 基 础, 分 析 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 第 五 条 至 第 十 九 条 对 上 述 期 间 利 润 表 和 资 产 负 债 表 的 影 响, 按 照 追 溯 调 整 的 原 则, 将 调 整 后 的 上 述 期 间 的 利 润 表 和 资 产 负 债 表, 作 为 本 次 申 报 的 财 务 报 表 1 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 准 则 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 执 行 新 企 业 会 计 准 则 体 系, 下 述 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 是 按 新 会 计 准 则 体 系 制 定 的 2 会 计 年 度 本 公 司 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 本 财 务 报 告 所 载 财 务 资 料 的 会 计 期 间 自 2007 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 6 月 30 日 止 3 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 4 计 量 属 性 本 公 司 在 对 会 计 报 表 项 目 进 行 计 量 时, 一 般 采 用 历 史 成 本 计 量 本 期 报 表 项 目 的 计 量 属 性 未 发 生 变 化 5 现 金 和 现 金 等 价 物 的 标 准 本 公 司 的 现 金 包 括 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 权 益 性 投 资 不 作 为 现 金 等 价 物 6 外 币 折 算 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率, 折 合 成 人 民 币 记 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 合 成 人 民 币 金 额 进 行 调 整, 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 按 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 合 成 人 民 币 金 额 进 行 调 整 外 币 专 门 借 款 账 户 期 末 折 算 差 额, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资

266 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 按 规 定 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 余 的 外 币 账 户 折 算 差 额 均 计 入 财 务 费 用 不 同 货 币 兑 换 形 成 的 折 算 差 额, 均 计 入 财 务 费 用 ( 二 ) 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 本 公 司 对 拥 有 控 制 权 的 子 公 司 在 编 制 合 并 报 表 时 纳 入 合 并 范 围 本 报 告 期 新 增 合 并 单 位 一 家 : 母 公 司 合 计 母 公 司 合 计 本 期 成 为 子 公 司 子 公 司 全 称 出 资 比 例 持 有 表 决 权 比 例 的 原 因 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 51% 51% 同 一 控 制 下 合 并 注 : 关 于 海 华 电 子 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 本 报 告 期 减 少 合 并 单 位 一 家 : 子 公 司 全 称 母 公 司 合 计 持 股 比 例 母 公 司 合 计 持 有 表 决 权 比 例 本 期 减 少 子 公 司 的 原 因 杭 州 海 格 通 信 科 技 有 限 公 司 100% 100% 注 销 注 : 关 于 海 格 科 技 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 四 控 股 及 参 股 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 直 接 控 股 子 公 司 报 告 期 内, 本 公 司 直 接 控 股 的 子 公 司 概 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 点 注 册 资 本 ( 万 元 ) 母 公 司 实 际 投 资 额 ( 万 元 ) 母 公 司 合 计 出 资 比 例 主 营 范 围 会 计 报 表 是 否 合 并 广 州 海 格 制 造 加 工 机 械 结 构 件 及 配 套 件 专 用 机 械 有 限 广 州 1, % 机 箱 机 柜 数 控 与 数 显 技 术 柔 性 是 公 司 制 造 技 术 高 精 度 加 工 技 术 的 开 发 广 州 海 格 航 空 科 技 有 限 公 司 广 州 % 航 空 测 绘 技 术 开 发, 航 空 摄 像 技 术 开 发 航 空 电 子 工 程 的 设 计 技 术 咨 询 技 术 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 是

267 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 北 京 海 格 神 舟 通 信 科 技 有 限 公 司 北 京 2,000 2, % 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 是 项 目 开 展 经 营 活 动 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 通 信 技 术 电 子 信 号 处 理 杭 州 海 格 通 信 科 技 有 限 公 司 杭 州 % 芯 片 设 计 多 媒 体 开 发 光 电 技 术 电 子 通 信 导 航 数 据 传 输 技 术 电 子 周 边 设 备 ; 通 信 系 统 工 程 的 安 装 技 术 开 发 ; 批 发, 零 售 : 通 信 设 备, 网 是 络 设 备, 电 子 元 器 件, 计 算 机 及 配 件 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 研 究 开 发 设 计 制 造 销 售 安 装 维 海 华 电 子 修 海 事 和 陆 上 通 信 导 航 电 子 设 备 通 企 业 ( 中 国 ) 广 州 6,122 3, % 信 工 程 电 子 计 算 机 信 息 系 统 集 成 的 设 计 安 装 及 技 术 服 务 电 子 产 品 设 是 有 限 公 司 计 安 装 和 维 修 批 发 和 零 售 贸 易 自 营 和 代 理 各 类 商 品 技 术 的 进 出 口 注 :12008 年 10 月 7 日, 本 公 司 通 过 增 资 控 股 海 华 电 子, 海 华 电 子 成 为 本 公 司 控 股 子 公 司 ;2 杭 州 海 格 通 信 科 技 有 限 公 司 已 于 2010 年 5 月 17 日 注 销 2 间 接 控 股 子 公 司 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 无 间 接 控 股 子 公 司 ( 二 ) 参 股 公 司 公 司 名 称 注 册 地 点 注 册 资 本 ( 万 元 ) 投 资 金 额 ( 万 元 ) 拥 有 权 益 主 营 范 围 核 算 方 法 武 汉 广 电 海 格 房 地 产 开 发 ; 房 地 产 经 纪 服 务 ; 房 地 产 咨 房 地 产 开 发 武 汉 2, % 询 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 权 益 法 有 限 公 司 方 可 经 营 ) 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 1, % 通 讯 设 备 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 技 术 研 究 技 术 开 发 销 售 : 通 信 设 备 计 算 机 软 件 权 益 法

268 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 的 基 本 原 则 和 方 法 1 收 入 确 认 的 基 本 原 则 (1) 销 售 商 品 本 公 司 销 售 商 品 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 收 入 的 实 现 : 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 己 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 (2) 提 供 劳 务 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成, 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 价 款 的 依 据 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 ; 如 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 的 方 法 : 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 的 劳 务 总 量 的 比 例, 已 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 收 入, 在 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 时 确 认 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2 本 公 司 主 要 产 品 销 售 收 入 的 确 认 方 法

269 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 军 品 销 售 收 入 均 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 80% 以 上, 是 公 司 的 主 要 产 品 鉴 于 军 品 需 保 持 较 高 的 稳 定 性 和 可 靠 性, 公 司 的 每 类 产 品 在 出 厂 交 货 前 均 需 经 过 严 格 的 质 量 检 验 质 量 检 验 分 厂 检 和 军 检 两 种 : 厂 检 是 指 在 每 套 通 信 设 备 下 线 后, 公 司 需 自 行 组 织 技 术 人 员, 按 照 产 品 的 各 项 技 术 指 标, 对 每 一 台 产 品 进 行 环 境 试 验 可 靠 性 试 验 等 批 量 检 测, 该 过 程 一 般 需 持 续 30 天 左 右 ; 军 检 是 指 在 军 方 下 达 发 货 指 令 前, 需 事 先 安 排 驻 厂 军 代 表 室 对 同 一 批 设 备 进 行 质 量 检 测, 该 过 程 一 般 需 持 续 45 至 60 天 左 右 厂 检 和 军 检 过 程 均 完 成 并 通 过 后, 根 据 用 户 指 定 地 点 发 出 货 物 本 公 司 按 照 销 售 收 入 确 认 的 基 本 原 则, 以 完 成 军 品 的 双 检 并 获 得 通 过 后, 向 客 户 指 定 地 点 发 货, 在 该 时 点 上 作 为 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 的 标 志 在 会 计 上 确 认 本 公 司 军 品 的 销 售 收 入 ( 二 ) 金 融 工 具 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 本 公 司 将 持 有 的 金 融 资 产 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 本 公 司 将 持 有 的 金 融 负 债 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ; 其 他 金 融 负 债 2 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 和 计 量 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费

270 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 ( 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 并 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产

271 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 采 用 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 全 部 ( 或 部 分 ) 直 接 参 考 活 跃 市 场 中 的 报 价 5. 金 融 资 产 的 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理

272 ( 三 ) 存 货 核 算 方 法 1 存 货 分 类 本 公 司 存 货 分 类 包 括 : 物 资 采 购 原 材 料 自 制 半 成 品 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 委 托 加 工 物 资 发 出 商 品 外 购 商 品 在 产 品 等 2 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 日 常 核 算, 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 相 关 成 本 存 货 发 出 时 按 移 动 加 权 平 均 法 计 价 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 3 存 货 盘 存 制 度 本 公 司 采 用 永 续 盘 存 制 度 对 存 货 进 行 管 理 4 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 采 用 一 次 摊 销 法 5 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 一 般 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备

273 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 的 核 算 方 法 1 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 对 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 法 确 定 合 并 成 本 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 账 面 价 值 以 及 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 对 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 购 买 法 确 定 合 并 成 本 公 司 以 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 合 并 成 本, 为 进 行 控 股 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 企 业 合 并 成 本 采 用 吸 收 合 并 时, 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 采 用 控 股 合 并 时, 合 并 成 本 大 于 在 合 并 中 取 得 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 将 其 差 额 确 认 为 合 并 资 产 负 债 表 中 的 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 ) 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 具 备 商 业 实 质 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资, 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定

274 2 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 则 视 为 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 ; 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 则 视 为 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 3 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 及 收 益 确 认 方 法 (1) 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 (2) 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 (3) 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 (4) 成 本 法 下 公 司 确 认 投 资 收 益, 仅 限 于 被 投 资 单 位 接 受 投 资 后 产 生 的 累 积 净 利 润 的 分 配 额, 所 获 得 的 利 润 或 现 金 股 利 超 过 上 述 数 额 的 部 分 作 为 初 始 投 资 成 本 的 收 回 (5) 按 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额 ( 以 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 其 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 ), 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 但 合 同 或 协 议 约 定 负 有 承 担

275 额 外 损 失 义 务 的 除 外 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 盈 利 的, 公 司 在 扣 除 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 按 与 上 述 相 反 的 顺 序 处 理, 减 记 已 确 认 预 计 负 债 的 账 面 余 额 恢 复 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 及 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 确 认 投 资 收 益 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 在 出 资 比 例 不 变 的 情 况 下, 企 业 按 照 出 资 比 例 计 算 应 享 有 或 承 担 的 部 分, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 增 加 或 减 少 资 本 公 积 采 用 权 益 法 核 算 时, 如 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 计 算 确 认 投 资 损 益 ( 五 ) 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 方 法 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 本 公 司 将 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产, 且 同 时 满 足 该 固 定 资 产 包 含 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 为 固 定 资 产 2 固 定 资 产 的 分 类 本 公 司 固 定 资 产 包 括 : 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 机 器 设 备 通 用 仪 器 其 他 设 备 等 3 固 定 资 产 的 初 始 计 量 (1) 固 定 资 产 按 照 实 际 成 本 作 为 初 始 计 量 (2) 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 固 定 资 产, 以 该 固 定 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; (3) 具 备 商 业 实 质 的 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 固 定 资 产, 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的

276 价 值 计 价 (4) 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 固 定 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 固 定 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 (5) 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 入 账 价 值 4 固 定 资 产 折 旧 计 提 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 本 公 司 的 固 定 资 产 折 旧 情 况 如 下 : 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 40 年 5% 2.38% 运 输 设 备 5 年 5% 19.00% 机 器 设 备 10 年 5% 9.50% 通 用 仪 器 5 年 5% 19.00% 其 他 设 备 5 年 5% 19.00% 已 全 额 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 不 再 计 提 固 定 资 产 折 旧 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 按 照 该 项 固 定 资 产 的 账 面 价 值, 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 ( 六 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 1 无 形 资 产 的 确 认 条 件 无 形 资 产, 是 指 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : (1) 与 该 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 无 形 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 无 形 资 产 的 计 价 方 法

277 (1) 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 具 备 商 业 实 质 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ; 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 计 价 (3) 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 3 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 公 司 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 为 有 限 的, 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 或 者 构 成 使 用 寿 命 的 产 量 等 类 似 计 量 单 位 数 量 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 本 公 司 报 告 期 内 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 包 括 : 土 地 使 用 权, 按 土 地 使 用 证 期 限 确 定 使 用 寿 命 ; 软 件, 估 计 使 用 寿 命 为 2 年 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 在 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 摊 销, 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 4 研 究 开 发 费 用 的 会 计 处 理 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的 具 体 标 准 为 : 研 究 阶 段 支 出 是 指 公 司 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 探 索 性 的 有 计 划 调 查 所 发 生 的 支 出, 是 为 进 一 步 开 发 活 动 进 行 资 料 及 相 关 方 面 的 准 备, 已 进 行 的 研 究 活 动 将 来 是 否 会 转 入 开 发 开 发 后 是 否 会 形 成 无 形 资 产 等 均 具 有 较 大 的 不 确 定 性 开 发 阶 段 支 出 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 所 发 生 的 支 出 相 对 于 研 究 阶 段 而 言, 开 发 阶 段 是 已 完 成 研 究 阶 段 的 工 作, 在 很 大

278 程 度 上 具 备 了 形 成 一 项 新 产 品 或 新 技 术 的 基 本 条 件 研 究 阶 段 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 开 发 阶 段 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 使 用 寿 命 有 限 的, 按 该 无 形 资 产 使 用 寿 命 的 年 限 采 用 直 线 法 进 行 摊 销 ; 使 用 寿 命 不 确 定 的, 不 予 摊 销 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 期 末 如 果 有 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值, 则 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 可 收 回 金 额 是 通 过 对 其 的 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 确 定, 并 考 虑 相 关 担 保 物 的 价 值 ( 扣 除 预 计 处 置 费 用 等 ) 原 实 际 利 率 是 初 始 确 认 该 应 收 款 项 时 计 算 确 定 的 实 际 利 率 短 期 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 与 其 现 值 相 差 很 小, 在 确 定 相 关 减 值 损 失 时, 不 对 其 预 计 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 期 末 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 的 具 体 标 准 为 : 应 收 账 款 前 五 名

279 对 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值 的 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 对 于 其 他 期 末 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 采 用 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 款 项 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 应 收 款 项 ) 一 起 按 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合 ( 即 账 龄 组 合 ), 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 ( 即 账 龄 组 合 ) 在 期 末 余 额 的 一 定 比 例 ( 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试 ) 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 : 账 龄 在 3 年 以 上 且 金 额 不 属 于 重 大 的 应 收 款 项 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 ( 即 账 龄 组 合 ) 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 以 下 应 收 款 项 组 合 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 应 收 账 款 账 龄 提 取 比 例 1 年 以 内 0.5% 1 年 ~2 年 5% 2 年 ~3 年 10% 3 年 ~4 年 30% 4 年 ~5 年 50% 5 年 以 上 100% 如 有 未 到 期 的 应 收 票 据 有 确 凿 证 据 不 能 收 回 的, 转 入 应 收 账 款, 或 有 确 凿 证 据 表 明 预 付 款 项 无 望 再 收 到 的 所 购 货 物 的, 转 入 其 他 应 收 款, 计 提 坏 账 准 备 公 司 对 关 联 单 位 往 来 及 员 工 往 来 不 计 提 坏 账 准 备 应 收 增 值 税 出 口 退 税 不 计 提 坏 账 准 备 ( 八 ) 除 存 货 投 资 性 房 地 产 及 金 融 资 产 外 其 他 主 要 资 产 的 减 值 1 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 中 期 末 及 年 末, 本 公 司 对 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 长 期 股 权 投 资 项 目 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值, 并 且 这 种 价 值 的 降 低 在 可

280 预 见 的 未 来 期 间 内 不 可 能 恢 复, 按 可 收 回 金 额 低 于 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 的 差 额 逐 项 提 取 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 按 个 别 投 资 项 目 计 算 确 定 对 于 采 用 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 其 减 值 损 失 是 根 据 其 账 面 价 值 与 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额 进 行 确 定 其 他 长 期 股 权 投 资, 如 果 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 该 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 差 额 确 认 为 减 值 损 失 2 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 中 期 末 及 年 末, 对 由 于 市 价 持 续 下 跌 技 术 陈 旧 实 体 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 计 提 3 在 建 工 程 减 值 准 备 的 计 提 中 期 末 及 年 末, 对 于 长 期 停 建 并 预 计 在 未 来 三 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程, 或 在 性 能 技 术 上 已 落 后 且 给 企 业 带 来 经 济 利 益 具 有 很 大 不 确 定 性 的 在 建 工 程, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 准 备 按 单 项 工 程 计 提 4 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 中 期 末 及 年 末, 对 于 因 被 其 他 新 技 术 替 代 市 价 大 幅 下 跌 而 导 致 创 利 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 或 下 跌 价 值 预 期 不 会 恢 复 的 无 形 资 产, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 计 提 5 商 誉 减 值 准 备 的 计 提 年 末, 本 公 司 结 合 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 对 商 誉 进 行 减 值 测 试, 按 预 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 商 誉 减 值 准 备 商 誉 减 值 准 备 按 单 项 计 提

281 ( 九 ) 借 款 费 用 的 会 计 处 理 方 法 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 借 款 费 用 只 有 同 时 满 足 以 下 三 个 条 件 时, 才 开 始 资 本 化 :( 1) 资 产 支 出 已 经 发 生 ;(2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;(3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 当 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 按 季 度 计 算 借 款 费 用 资 本 化 金 额 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 方 法 (1) 计 算 截 止 资 产 负 债 日 的 累 计 资 产 支 出 加 权 平 均 数, 累 计 资 产 支 出 加 权 平 均 数 按 照 每 笔 资 产 支 出 的 金 额 乘 以 该 资 产 支 出 实 际 占 用 天 数 占 整 个 会 计 期 间 天 数 的 权 数 加 总 计 算 (2) 计 算 资 本 化 率 和 利 息 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 一 项 专 门 借 款 的, 该 专 门 借 款 的 利 率 即 为 资 本 化 率 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 加 权 平 均 数 超 过 专 门 借 款 的 部 分 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 每 一 会 计 期 间 利 息 资 本 化 金 额 = 至 当 年 期 末 止 购 建 固 定 资 产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 借 款 资 本 化 率

282 ( 十 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 及 其 影 响 报 告 期 内 本 公 司 未 发 生 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 ( 一 ) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ; ( 二 ) 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 ; ( 三 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ; ( 四 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 ; ( 五 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 ; ( 六 ) 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 ; ( 七 ) 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 ; ( 八 ) 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 ; ( 九 ) 债 务 重 组 损 益 ; ( 十 ) 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 ; ( 十 一 ) 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 ; ( 十 二 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 ; ( 十 三 ) 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 ; -116, , , , ,087, ,390, ,237, ,452, ,677, ,239,

283 ( 十 四 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 ; ( 十 五 ) 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 ; ( 十 六 ) 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 ; ( 十 七 ) 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 ; ( 十 八 ) 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 ; ( 十 九 ) 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 ; ( 二 十 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 ; 151, , , , ( 二 十 一 ) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 ; 非 经 常 性 损 益 合 计 21,122, ,157, ,826, ,041, 减 : 所 得 税 2,150, ,241, ,992, ,939, 扣 除 所 得 税 后 的 非 经 常 性 损 益 18,972, ,915, ,833, ,102, 减 : 少 数 股 东 收 益 207, ,441, ,485, ,406, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 18,764, ,473, ,348, ,696, 根 据 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 表, 本 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 金 额 列 表 如 下 : 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 106,206, ,940, ,770, ,103, 减 : 扣 除 少 数 股 东 收 益 后 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 18,764, ,473, ,348, ,696, 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 87,441, ,466, ,422, ,407,

284 七 企 业 所 得 税 优 惠 ( 一 ) 报 告 期, 发 行 人 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 1 本 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 文 件 规 定 : 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 共 同 核 准 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ), 由 上 述 主 管 部 门 共 同 委 托 中 国 软 件 行 业 协 会 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 机 构, 具 体 组 织 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 的 年 度 认 定 工 作 经 发 改 委 原 信 息 产 业 部 商 务 部 和 国 税 总 局 [ZR ] 核 准, 本 公 司 2007 年 度 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 经 穗 地 税 广 州 开 发 区 地 税 局 减 免 字 [2008] 号 批 复, 本 公 司 2007 年 度 企 业 所 得 税 减 按 10% 征 收 根 据 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 企 业 所 得 税 法 及 税 务 机 关 的 要 求, 本 公 司 2008 年 度 一 到 三 季 度 按 25% 的 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 年 底 根 据 四 部 委 核 准 文 件 减 按 10% 的 税 率 计 算 缴 纳 全 年 企 业 所 得 税 2008 年 底, 经 发 改 委 工 信 部 商 务 部 和 国 税 总 局 [ZR ] 核 准, 本 公 司 2008 年 度 为 国 家 重 点 软 件 企 业, 2008 年 度 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 发 改 委 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 和 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 关 于 发 布 2009 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 名 单 的 通 知 ( 发 改 高 技 [2009]3357 号 ) 文 件 核 准, 本 公 司 从 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 为 国 家 重 点 软 件 企 业 2009 年 度 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 公 司 2010 年 1-6 月 暂 按 10% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 2 本 公 司 控 股 子 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 为 广 州 市 科 学 技 术 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 号 A0028) 根 据 财 政 部 国 税 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的

285 通 知 ( 财 税 字 [1994]001 号 ) 的 相 关 规 定, 经 广 州 市 地 方 国 税 机 关 批 准 的 高 新 技 术 企 业 减 免 税 资 格 备 案 表 和 减 免 税 批 准 通 知 书 ( 穂 天 国 税 五 减 [2007]18 号 ), 海 华 电 子 2007 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 根 据 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 企 业 所 得 税 法 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 及 税 务 机 关 的 要 求, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 2008 年 度 一 到 三 季 度 按 25% 的 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 年 底 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 文 件 减 按 15% 的 税 率 计 算 缴 纳 全 年 企 业 所 得 税 2008 年 12 月, 经 广 东 省 科 技 厅 关 于 公 示 广 东 省 2008 年 第 二 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 ( 粤 科 函 高 字 [2008]1213) 认 定, 海 华 电 子 为 高 新 技 术 企 业 根 据 科 技 部 财 政 部 国 税 总 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 的 有 关 规 定, 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 根 据 2009 年 4 月 15 日 广 东 省 科 技 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 税 局 广 东 省 地 税 局 关 于 公 布 广 东 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 ( 粤 科 高 字 [2009]41 号 ), 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 被 确 定 为 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 高 新 技 术 企 业 发 证 日 期 为 2008 年 12 月 29 日, 有 效 期 为 三 年 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 根 据 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 的 有 关 规 定,2008 年 至 2010 年 6 月 30 日 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 发 行 人 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 其 控 股 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 报 告 期, 所 得 税 优 惠 对 发 行 人 经 营 成 果 的 影 响 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 :

286 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 资 产 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 折 旧 年 限 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 381,059, ,822, ,236, 年 5% 2.38% 机 器 设 备 52,838, ,908, ,929, 年 5% 9.50% 运 输 设 备 21,111, ,858, ,253, 年 5% 19.00% 通 用 仪 器 72,251, ,677, ,573, 年 5% 19.00% 其 他 设 备 34,190, ,503, ,686, 年 5% 19.00% 合 计 561,450, ,770, ,679, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 不 存 在 用 于 抵 押 或 担 保 的 固 定 资 产 本 公 司 采 取 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 ( 二 ) 在 建 工 程 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 在 建 工 程 余 额 为 59,429, 元, 在 建 工 程 项 目 具 体 情 况 如 下 :

287 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 额 产 业 园 基 地 工 程 44,154, ,922, ,077, 零 星 工 程 1,158, , ,193, 富 锦 嘉 园 装 修 ,158, ,158, 合 计 45,313, ,115, ,429, 在 建 工 程 包 含 借 款 费 用 资 本 化 金 额 如 下 : 单 位 : 元 工 程 名 称 产 业 园 基 地 工 程 合 计 本 期 本 期 转 入 其 他 本 期 增 加 额 资 本 化 率 固 定 资 产 减 少 额 % 1,756, , ,305, ,756, , ,305, 九 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 的 长 期 投 资 全 部 为 长 期 股 权 投 资 长 期 投 资 占 净 资 产 比 例 为 6.54% 单 位 : 元 被 投 资 单 位 名 称 投 资 期 限 初 始 投 资 成 本 账 面 价 值 占 被 投 资 单 位 注 册 资 本 比 例 会 计 核 算 方 法 广 电 海 格 房 地 产 ,000, ,865, % 权 益 法 广 州 润 芯 ,000, , % 权 益 法 合 计 - 51,000, ,460, 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 资 产 负 债 表 反 映 的 无 形 资 产 明 细 如 下 表 所 示 本 公 司 未 出 现 无 形 资 产 预 计 未 来 可 回 收 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备

288 单 位 : 元 种 类 取 得 摊 销 方 式 年 限 原 始 金 额 摊 余 价 值 摊 余 年 限 土 地 使 用 权 受 让 50 22,105, ,158, 个 月 土 地 使 用 权 受 让 50 4,583, ,537, 个 月 RTRT 功 能 测 试 工 具 购 买 2 698, , 个 月 4438C 软 件 购 买 2 100, , 个 月 LoadRunner 测 试 工 具 购 买 2 393, , 个 月 嵌 入 式 图 形 界 面 设 计 套 件 购 买 2 331, , 个 月 腾 杰 传 真 系 统 购 买 2 66, , 个 月 维 拓 超 级 标 注 制 图 软 件 购 买 2 30, , 个 月 可 靠 性 维 修 性 保 障 性 工 程 软 件 购 买 2 238, , 个 月 文 档 管 理 系 统 购 买 2 26, , 个 月 自 动 测 试 软 件 系 统 购 买 2 15, , 个 月 财 务 软 件 购 买 2 7, 个 月 合 计 28,595, ,348, 十 一 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 负 债 总 额 为 685,492, 元, 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 及 非 流 动 负 债 等 ( 一 ) 流 动 负 债 单 位 : 元 项 目 短 期 借 款 206,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 13,148, ,226, ,139, 应 付 账 款 222,010, ,404, ,941, ,897, 预 收 款 项 74,752, ,408, ,930, ,980, 应 付 职 工 薪 酬 1,077, ,151, ,619, ,666, 应 交 税 费 10,544, ,312, ,797, ,544, 应 付 股 利 6,445, ,501, ,429, 其 他 应 付 款 7,959, ,053, ,955, ,524, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 80,000, 其 他 流 动 负 债 , ,080, 流 动 负 债 合 计 621,938, ,433, ,003, ,693, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 银 行 贷 款

289 ( 二 ) 非 流 动 负 债 单 位 : 元 项 目 长 期 借 款 ,000, ,000, 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 非 流 动 负 债 63,554, ,981, ,803, ,318, 非 流 动 负 债 合 计 63,554, ,981, ,919, ,396, 报 告 期 末, 本 公 司 的 非 流 动 负 债 仅 为 其 他 非 流 动 负 债 项 目 其 他 非 流 动 负 债 为 递 延 收 益, 包 括 军 队 系 统 武 器 研 制 费 贴 息 拨 款 和 科 技 三 项 经 费, 具 体 内 容 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 一 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 报 告 期 内 对 关 联 方 的 负 债 1 本 公 司 下 属 子 公 司 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 经 2010 年 1 月 15 日 第 十 五 次 股 东 会 决 议 通 过, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 股 本 1380 万 股 计 算, 分 配 现 金 股 利 0.15 元 / 股 ; 经 2010 年 3 月 23 日 临 时 董 事 会 决 议 通 过, 按 每 股 0.13 元 对 截 至 2009 年 12 月 31 日 股 本 1380 万 股 进 行 利 润 分 配 以 上 合 计 分 配 股 利 3,809, 元 截 止 2010 年 6 月 30 日 应 付 广 电 集 团 408, 元 股 利 尚 未 支 付 2 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 经 2010 年 3 月 23 日 第 一 届 临 时 股 东 会 决 议 通 过, 对 截 止 2009 年 12 月 31 日 利 润 进 行 分 配, 应 付 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 股 利 款 6,036, 元 截 止 2010 年 6 月 30 日 应 付 广 电 集 团 6,036, 元 股 利 尚 未 支 付 3 截 至 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 与 关 联 方 的 应 付 账 款 余 额 合 计 为 19,161, 元, 其 中 欠 广 电 集 团 的 应 付 账 款 余 额 为 13,271, 元, 欠 广 电 计 量 的 应 付 账 款 余 额 为 5,890, 元 4 截 至 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 与 关 联 方 的 其 他 应 付 款 余 额 为 6,144, 元, 均 为 欠 广 电 集 团 的 款 项 5 截 至 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 与 关 联 方 的 预 收 款 项 余 额 为 401, 元, 均 为 预 收 广 电 集 团 的 账 款

290 十 二 股 东 权 益 ( 一 ) 公 司 报 告 期 末 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 股 本 247,506, ,506, ,506, ,506, 资 本 公 积 205,853, ,853, ,648, ,270, 盈 余 公 积 59,849, ,849, ,693, ,695, 未 分 配 利 润 458,238, ,031, ,249, ,104, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 971,447, ,241, ,098, ,577, 少 数 股 东 权 益 44,768, ,744, ,521, ,974, 所 有 者 权 益 合 计 1,016,216, ,985, ,619, ,551, ( 二 ) 股 东 权 益 情 况 说 明 年 4 月, 根 据 国 家 经 贸 委 等 部 委 国 家 重 点 技 术 改 造 项 目 国 债 专 项 资 金 管 理 办 法 ( 国 经 贸 投 资 [1999]886 号 ) 和 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 转 增 资 本 金 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2007]10 号 ), 经 海 格 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 广 电 集 团 以 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 海 格 有 限 2006 年 12 月 31 日 净 资 产 524,479, 元 为 计 算 依 据, 将 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 21,500,000 元 转 为 国 有 法 人 资 本 4,873,255 元, 由 广 电 集 团 持 有 海 格 有 限 的 资 本 金 由 原 来 的 118,880,000 元 变 为 123,753,255 元, 广 电 集 团 的 出 资 比 例 由 25% 变 为 % 年 7 月, 经 海 格 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 有 限 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 后 的 净 资 产 453,776, 元, 按 :1 的 比 例 折 合 为 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 增 加 到 247,506,510 元 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况

291 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,370, ,894, ,711, ,244, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,946, ,737, ,148, ,048, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -11, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 183,046, ,106, ,928, ,375, 关 于 现 金 流 量 的 分 析, 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 三 现 金 流 量 分 析 十 四 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 有 未 结 清 保 函 金 额 合 计 为 3,406, 元, 主 要 为 对 招 商 银 行 广 州 分 行 的 合 同 履 约 保 函 金 额 1,779, 元, 对 浦 发 银 行 广 州 分 行 的 合 同 履 约 保 函 金 额 为 1,602, 元, 对 中 国 银 行 广 州 分 行 24, 元 该 事 项 对 本 公 司 财 务 不 产 生 重 大 影 响 十 五 公 司 主 要 的 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.14% 40.07% 47.69% 58.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.06% 0.09% 0.16% 0.25% 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 息 税 折 摊 前 利 润 ( 元 ) 133,149, ,510, ,919, ,431,

292 利 息 保 障 倍 数 每 股 收 益 ( 基 本 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 注 1: 以 上 主 要 财 务 指 标 为 管 理 层 根 据 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 [2010] 羊 查 字 第 号 审 计 报 告 中 的 财 务 报 表 数 据 计 算 如 果 投 资 人 欲 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 为 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 在 附 录 中 所 载 的 公 司 财 务 报 表 和 注 释 注 2:2007 年 7 月 20 日, 公 司 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 合 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 3: 每 股 收 益 根 据 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 4 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 净 利 润 + 所 得 税 + 净 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 5 利 息 保 障 倍 数 =( 净 利 润 + 所 得 税 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 6 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 期 初 期 末 平 均 余 额 7 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 账 面 价 值 8 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 9 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 10 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 )/ 净 资 产 11 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 12 每 股 收 益 = 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平

293 均 数 上 述 指 标 除 资 产 负 债 率 以 母 公 司 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 外, 其 余 指 标 均 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 计 算, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 项 目 期 间 加 权 平 均 净 资 每 股 收 益 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2007 年 度 43.47% 年 度 32.65% 年 度 25.83% 年 1-6 月 11.57% 年 度 39.05% 年 度 27.65% 年 度 21.63% 年 1-6 月 9.52% 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP 2 + Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并

294 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 基 本 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : 基 本 每 股 收 益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 十 六 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 资 产 评 估 情 况 ( 一 )2000 年 改 制 设 立 进 行 的 评 估 2000 年 6 月 27 日, 根 据 广 州 市 国 有 企 业 改 革 领 导 小 组 办 公 室 关 于 做 好

295 第 二 批 转 制 企 业 有 关 工 作 的 通 知 ( 穗 国 企 办 [2000]17 号 ) 广 电 集 团 关 于 同 意 筹 备 设 立 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 的 批 复 ( 公 司 财 字 [1999]189 号 ) 批 准, 广 电 集 团 广 电 集 团 工 会 委 员 会 以 及 杨 海 洲 等 11 人 共 同 出 资 设 立 海 格 公 司 为 了 对 下 属 非 法 人 分 公 司 军 工 总 公 司 转 制 资 产 负 债 的 价 值 提 供 参 考 依 据, 广 电 集 团 委 托 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 以 2000 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 对 军 工 总 公 司 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 提 供 市 场 价 值 参 考 依 据 1 评 估 原 则 评 估 方 法 以 及 评 估 过 程 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 评 估 是 依 据 国 家 关 于 资 产 评 估 的 有 关 规 定 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规, 并 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则 进 行 的 2000 年 5 月 5 日 至 5 月 29 日, 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 派 出 专 业 评 估 人 员 到 资 产 现 场 对 资 产 进 行 勘 察 核 实, 并 收 集 相 关 资 料, 结 合 资 产 现 状 及 相 关 目 的 等, 基 于 可 操 作 性 原 则 采 用 成 本 加 和 法 对 资 产 的 价 值 进 行 评 估, 按 照 国 家 规 定 的 技 术 标 准 和 评 估 程 序, 实 施 包 括 接 受 委 托 资 产 清 查 评 定 估 算 评 估 汇 总 后 得 出 军 工 总 公 司 的 整 体 资 产 评 估 值 2 评 估 结 果 经 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 评 估, 军 工 总 公 司 在 评 估 基 准 日 评 估 结 果 为 : 评 估 前 总 资 产 账 面 值 为 8, 万 元, 调 整 后 账 面 价 值 为 8, 万 元, 评 估 值 为 7, 万 元, 增 值 率 为 -1.15%; 评 估 前 负 债 总 额 为 2, 万 元, 调 整 后 账 面 价 值 为 2, 万 元, 评 估 值 为 2, 万 元, 无 增 减 变 化 3 评 估 确 认 2000 年 4 月 27 日, 本 次 评 估 经 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 批 准 立 项 ;2000 年 6 月 12 日, 评 估 报 告 结 果 经 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 (2000) 穗 国 一 确 字 第 40 号 广 州 市 企 业 资 产 评 估 确 认 通 知 确 认

296 ( 二 ) 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 转 增 资 本 进 行 的 评 估 2007 年 4 月, 根 据 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 转 增 资 本 金 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2007]10 号 ), 经 海 格 有 限 第 十 一 次 股 东 会 审 议 通 过, 广 电 集 团 以 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 海 格 有 限 2006 年 12 月 31 日 净 资 产 524,479, 元 为 计 算 依 据, 将 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 21,500,000 元 转 为 国 有 法 人 资 本 4,873,255 元, 由 广 电 集 团 持 有, 增 资 后 海 格 有 限 的 注 册 资 本 由 118,880,000 元 变 为 123,753,255 元, 广 电 集 团 的 出 资 比 例 由 25% 变 为 % 为 了 对 海 格 有 限 增 资 扩 股 事 宜 提 供 该 公 司 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 参 考 依 据, 广 电 集 团 委 托 广 东 广 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 对 海 格 有 限 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 1 评 估 原 则 评 估 方 法 以 及 评 估 过 程 广 东 广 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 评 估 是 依 据 国 家 关 于 资 产 评 估 的 有 关 规 定 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规, 并 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则 进 行 的 2007 年 3 月 12 日 至 3 月 30 日, 广 东 广 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 派 出 专 业 评 估 人 员 到 资 产 现 场 对 资 产 进 行 勘 察 核 实, 并 收 集 相 关 资 料, 结 合 资 产 现 状 及 相 关 目 的 等, 采 用 资 产 基 础 法 对 资 产 的 整 体 价 值 进 行 评 估, 按 照 国 家 规 定 的 技 术 标 准 和 评 估 程 序, 实 施 包 括 接 受 委 托 资 产 清 查 评 定 估 算 评 估 汇 总 后 得 出 海 格 有 限 的 整 体 资 产 评 估 值 2 评 估 结 果 经 广 东 广 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 评 估, 海 格 有 限 的 评 估 结 果 为 : 海 格 有 限 的 净 资 产 账 面 值 为 52, 万 元, 按 照 成 本 法 评 估 值 为 86, 万 元, 增 值 64.30%; 按 收 益 法 评 估 值 为 163, 万 元, 增 值 % 3 评 估 确 认 2007 年 4 月, 本 次 转 增 获 得 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有

297 限 公 司 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 转 增 资 本 金 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2007]10 号 ) ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 时 进 行 的 评 估 2007 年 5 月 15 日, 经 海 格 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 海 格 有 限 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 后 的 净 资 产 453,776, 元 人 民 币 为 基 准, 按 :1 的 比 例 折 合 为 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 为 了 股 份 制 改 造 的 需 要, 广 电 集 团 委 托 具 有 国 有 资 产 评 估 资 格 及 证 券 从 业 资 格 的 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司, 以 2007 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 海 格 有 限 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 1 评 估 原 则 评 估 方 法 以 及 评 估 过 程 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 的 评 估 是 依 据 国 家 关 于 资 产 评 估 的 有 关 规 定 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规, 并 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则 进 行 的 2007 年 4 月 1 日 至 5 月 6 日, 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 派 出 专 业 评 估 人 员 到 资 产 现 场 对 资 产 进 行 勘 察 核 实, 并 收 集 相 关 资 料, 结 合 资 产 现 状 及 相 关 目 的 等, 采 用 成 本 法 和 收 益 法 对 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 按 照 国 家 规 定 的 技 术 标 准 和 评 估 程 序, 实 施 包 括 接 受 委 托 资 产 清 查 评 定 估 算 评 估 汇 总 后 得 出 海 格 有 限 的 股 东 全 部 权 益 价 值 2 评 估 结 果 经 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 海 格 有 限 在 评 估 基 准 日 评 估 结 果 为 : 海 格 有 限 的 净 资 产 账 面 值 为 45, 万 元, 评 估 值 为 170, 万 元, 增 值 % 3 评 估 确 认 2007 年 5 月 18 日, 本 次 评 估 经 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 的 核 准 意 见 ( 穗 国 资 批 [2007]13 号 ) 核 准

298 十 七 发 行 人 的 验 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 时 的 验 资 情 况 1 有 限 公 司 设 立 时 的 验 资 2000 年 7 月 11 日, 广 州 岭 南 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 拟 设 立 的 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 截 至 2000 年 7 月 7 日 的 实 收 资 本 及 相 关 的 资 产 和 负 债 的 真 实 性 合 法 性 进 行 了 审 验, 出 具 了 岭 会 验 字 [2000]021 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2000 年 7 月 7 日 止, 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 53,280, 元 2 股 份 公 司 设 立 时 的 验 资 2007 年 7 月 16 日, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 海 格 有 限 截 至 2007 年 4 月 30 日 申 请 设 立 登 记 的 股 本 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 ( 2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 海 格 有 限 根 据 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2007) 羊 查 字 第 号 审 计 报 告, 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 的 净 资 产 453,776, 元, 按 :1 的 比 例 折 算 为 全 部 股 本, 本 次 整 体 变 更 后 公 司 的 股 本 为 247,506,510 元 ( 二 ) 发 行 人 历 次 股 本 变 动 的 验 资 情 况 年 8 月 15 日, 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 下 列 股 权 变 更 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 穗 大 师 内 验 字 [2002] 第 082 号 验 资 报 告 上 述 股 权 变 更 情 况 包 括 : 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 所 持 海 格 公 司 33.3% 的 股 权 转 让 给 海 格 公 司 工 会 委 员 会 ; 广 电 集 团 将 所 持 海 格 公 司 7% 的 股 权 分 别 转 让 给 广 电 集 团 工 会 委 员 会 (5.2%) 黄 秀 华 (0.5%) 张 招 兴 (0.8%) 和 杨 海 洲 (0.5%), 同 时 广 电 集 团 工 会 委 员 会 将 所 持 海 格 公 司 0.5% 的 股 权 转 让 给 符 保 文 年 4 月 19 日, 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 截 至 2005 年 1 月 21 日 的 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 穗

299 大 师 内 验 字 [2005] 第 040 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2005 年 1 月 21 日 海 格 公 司 已 将 2004 年 年 末 的 任 意 盈 余 公 积 6,560 万 元 转 增 为 股 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 11,888 万 元 年 4 月 24 日, 广 州 市 大 公 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 海 格 有 限 截 至 2007 年 4 月 22 日 的 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 及 股 权 变 更 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 穗 大 师 内 验 字 [2007] 第 024 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2007 年 4 月 22 日, 海 格 有 限 将 国 家 重 点 技 术 改 造 专 项 资 金 2,150 万 元 转 为 国 有 法 人 资 本 4,873,255 元, 增 资 后, 海 格 有 限 的 资 本 金 由 原 来 的 118,880,000 元 变 为 123,753,255 元 ( 三 ) 发 行 人 验 资 事 项 的 复 核 情 况 经 过 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 复 核 认 为 : 海 格 通 信 历 次 注 册 资 本 ( 股 本 ) 的 变 化 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 相 关 法 规 的 规 定, 各 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 及 其 指 南 的 要 求

300 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 最 近 三 年 及 最 近 一 期 ( 报 告 期 ) 即 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 及 2007 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告, 对 报 告 期 内 本 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 和 资 本 性 支 出 进 行 了 讨 论 和 分 析 本 章 讨 论 和 分 析 的 财 务 数 据, 除 非 特 别 说 明, 均 指 报 告 期 合 并 报 告 的 财 务 数 据 和 信 息 投 资 者 阅 读 本 章 内 容 时, 应 同 时 参 考 本 招 股 意 向 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 中 的 相 关 内 容 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 状 况 分 析 1 资 产 的 构 成 及 变 化 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 1,119,258, % 1,000,397, % 非 流 动 资 产 582,450, % 566,003, % 合 计 1,701,708, % 1,566,400, % 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 988,926, % 1,140,116, % 非 流 动 资 产 565,615, % 474,524, % 合 计 1,554,542, % 1,614,641, %

301 1,200,000,000 1,000,000, ,000, ,000, ,000, ,000,000 0 流 动 资 产 非 流 动 资 产 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 % 70% 65% 60% 55% 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 65.77% 63.87% 63.62% 和 70.61%, 流 动 资 产 占 的 比 例 较 高,2008 年 比 2007 年 有 一 定 幅 度 的 下 降, 从 2008 年 起 基 本 趋 于 平 衡 本 公 司 的 资 产 结 构 总 体 呈 现 出 流 动 资 产 比 例 高 固 定 资 产 比 例 低 的 特 点, 主 要 原 因 是, 由 于 本 公 司 从 事 军 用 通 信 设 备 的 研 发 和 制 造, 属 于 知 识 密 集 型 的 高 科 技 企 业, 因 此 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 相 对 较 低 此 外, 根 据 军 工 通 信 行 业 销 售 特 点, 公 司 在 日 常 经 营 中 一 般 需 要 保 障 存 货 储 备 量, 以 满 足 军 方 采 购 的 需 求, 从 而 导 致 各 类 存 货 尤 其 是 在 产 品 和 产 成 品 在 公 司 总 资 产 占 有 较 大 比 例 近 年 来, 军 队 客 户 不 断 提 高 对 精 密 电 子 通 信 设 备 生 产 制 造 过 程 及 质 量 检 测 的 标 准 为 了 满 足 客 户 需 求, 全 面 改 善 生 产 科 研 环 境, 同 时 实 现 产 能 扩 张 和 产 品 结 构 升 级, 从 2008 年 起 公 司 加 大 对 固 定 资 产 的 投 入, 特 别 是 兴 建 海 格 通 信 产 业 园 工 程 及 科 研 生 产 设 备 及 仪 表 的 投 入, 致 使 本 公 司 非 流 动 资 产 在 总 资 产 中 的 比 重 逐 渐 上 升 2 流 动 资 产 构 成 及 变 化 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 流 动 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 183,046, % 320,106, % 应 收 票 据 17,975, % 20,688, % 应 收 账 款 389,540, % 228,203, % 预 付 款 项 15,212, % 8,134, % 其 他 应 收 款 16,187, % 11,994, %

302 存 货 497,296, % 411,269, % 其 他 流 动 资 产 % % 合 计 1,119,258, % 1,000,397, % 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 299,928, % 388,375, % 应 收 票 据 20,975, % 10,035, % 应 收 账 款 149,016, % 108,409, % 预 付 款 项 8,606, % 19,498, % 其 他 应 收 款 10,815, % 15,058, % 存 货 499,583, % 598,739, % 其 他 流 动 资 产 % % 合 计 988,926, % 1,140,116, % 报 告 期 内, 本 公 司 的 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 构 成, 三 者 合 计 占 流 动 资 产 的 比 例 达 95% 以 上 (1) 货 币 资 金 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 货 币 资 金 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 现 金 597, % 697, % 银 行 存 款 172,873, % 308,953, % 其 他 货 币 资 金 9,575, % 10,455, % 合 计 183,046, % 320,106, % 占 流 动 资 产 比 例 16.35% 32.00% 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 现 金 1,435, % 656, % 银 行 存 款 287,645, % 378,729, % 其 他 货 币 资 金 10,847, % 8,989, % 合 计 299,928, % 388,375, % 占 流 动 资 产 比 例 30.33% 34.06% 报 告 期 内, 本 公 司 合 并 报 表 的 货 币 资 金 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 16.35%

303 32.00% 30.33% 和 34.06% 基 于 军 工 产 品 的 采 购 特 点, 用 户 根 据 公 司 下 一 年 度 的 订 货 任 务, 通 常 在 年 底 前 预 付 部 分 货 款, 因 此, 每 年 年 末 货 币 资 金 数 额 较 大 公 司 2008 年 12 月 31 日 货 币 资 金 比 2007 年 12 月 31 日 减 少 88,446, 元, 减 少 了 22.77% 主 要 原 因 是 : 本 公 司 主 要 军 方 客 户 降 低 预 付 款 的 比 例, 同 时 集 中 订 货 比 例 下 降, 导 致 预 收 款 项 减 少 202,050, 元 本 公 司 预 收 款 项 减 少 的 详 细 情 况 见 本 节 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 公 司 2009 年 12 月 31 日 货 币 资 金 比 2008 年 12 月 31 日 增 加 20,177, 元, 增 加 了 6.73% 主 要 原 因 是 :( 1 ) 本 公 司 当 期 收 到 企 业 所 得 税 返 还 23,802, 元 ;(2) 本 公 司 当 期 向 股 东 支 付 的 现 金 股 利 比 2008 年 少 37,125, 元 详 见 本 章 三 现 金 流 量 分 析 公 司 2010 年 6 月 30 日 货 币 资 金 比 2009 年 12 月 31 日 减 少 137,059, 元, 减 少 了 42.82% 主 要 原 因 是 :( 1 ) 本 公 司 购 建 固 定 资 产 及 购 买 无 形 资 产 等 长 期 资 产 支 付 了 20,423, 元 (2) 母 公 司 当 期 向 股 东 分 配 股 利 49,501, 元 (3) 本 期 应 收 账 款 增 加 161,336, 元, 致 使 本 期 经 营 活 动 现 金 流 入 减 少 详 见 本 章 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 母 公 司 货 币 资 金 余 额 按 季 度 分 布 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 1 季 度 124,348, ,809, ,925, ,953, 季 度 165,875, ,142, ,398, ,809, 季 度 ,031, ,359, ,243, 季 度 ,062, ,112, ,833, 从 上 表 可 以 看 到, 每 年 的 2 季 度 一 般 为 公 司 货 币 资 金 余 额 较 低 的 时 期 2009 年 第 2 季 度 货 币 资 金 余 额 比 上 年 同 期 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 当 季 新 增 10,500 万 元 银 行 借 款,2010 年 第 2 季 度 货 币 资 金 余 额 比 上 年 同 期 增 加 的 主 要 原 因 是 应 付 账 款 比 年 初 增 加 8, 万 元 所 以, 虽 然 本 公 司 报 告 期 各 期 末 货 币 资 金 余 额 较 高, 但 随 着 公 司 下 年 初 开 始 预 投 备 货, 货 币 资 金 投 入 加 大,2 季 度 货 币 资 金 余 额 大 幅 减 少, 资 金 较 为 紧 张 (2) 应 收 账 款 分 析

304 1 应 收 账 款 按 种 类 披 露 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 比 例 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 153,670, % 1,572, % 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 5,841, % 2,839, % 其 他 不 重 大 应 收 账 款 238,428, % 3,988, % 合 计 397,940, % 8,399, % 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 比 例 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 84,811, % 825, % 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 3,611, % 1,875, % 其 他 不 重 大 应 收 账 款 144,076, % 1,595, % 合 计 232,499, % 4,295, % 注 : 单 项 金 额 重 大 系 期 末 余 额 为 前 五 名 的 或 其 他 不 属 于 前 5 名, 但 期 末 单 项 金 额 占 应 收 款 项 10%( 含 10%) 以 上 的 款 项 ; 单 项 金 额 不 重 大 但 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 系 账 龄 在 3 年 以 上 且 金 额 不 属 于 前 五 名 的 款 项, 其 余 为 其 他 不 重 大 应 收 账 款 1) 期 末 本 公 司 根 据 会 计 政 策 对 应 予 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 账 款 和 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 的 应 收 账 款 分 别 进 行 减 值 测 试, 测 试 的 结 果 与 按 账 龄 分 析 法 相 同 期 末 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 :

305 单 位 : 元 应 收 账 款 前 五 名 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 计 提 比 例 理 由 ,830, , % 按 账 龄 分 析 法 ,678, , % 按 账 龄 分 析 法 烟 台 来 福 士 海 洋 工 程 有 限 公 司 20,970, , % 按 账 龄 分 析 法 ,985, , % 按 账 龄 分 析 法 ,205, , % 按 账 龄 分 析 法 合 计 153,670, ,572, 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 3 年 至 4 年 ( 含 4 年 ) 3,461, ,038, ,014, , 年 至 5 年 ( 含 5 年 ) 1,157, , , , 年 以 上 1,221, ,221, , , 合 计 5,841, ,839, ,611, ,875, 本 期 没 有 已 全 额 计 提 坏 账 准 备, 或 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 较 大, 但 在 本 期 又 全 额 收 回 或 转 回, 或 在 本 期 收 回 或 转 回 比 例 较 大 的 应 收 账 款 ; 没 有 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 账 款 ; 没 有 实 际 核 销 的 大 额 应 收 账 款 ; 应 收 账 款 中 没 有 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 应 收 账 款 2) 报 告 期, 本 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 账 面 净 值 金 额 占 比 账 面 净 值 1 年 以 内 323,237, % 321,620, ,975, % 204,946, 年 至 2 年 59,013, % 56,132, ,012, % 17,111, 年 至 3 年 9,455, % 8,509, ,900, % 4,410, 年 至 4 年 3,854, % 2,698, ,014, % 1,410, 年 至 5 年 1,157, % 578, , % 325, 年 以 上 1,221, % , % 0.00 合 计 397,940, % 389,540, ,499, % 228,203, 占 总 资 产 比 例 22.89% 14.84%

306 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 账 面 净 值 金 额 占 比 账 面 净 值 1 年 以 内 129,125, % 128,486, ,012, % 92,332, 年 至 2 年 16,837, % 15,995, ,173, % 13,464, 年 至 3 年 4,131, % 3,718, ,258, % 2,032, 年 至 4 年 859, % 601, , % 484, 年 至 5 年 429, % 214, , % 95, 年 以 上 545, % , % 0.00 合 计 151,929, % 149,016, ,849, % 108,409, 占 总 资 产 比 例 9.59% 6.71% 报 告 期 内, 本 公 司 绝 大 部 分 应 收 账 款 的 账 龄 在 1 年 以 内,1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 公 司 应 收 账 款 余 额 的 比 例 在 80% 以 上 2 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 及 周 转 天 数 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 应 收 账 款 周 转 率 的 同 行 业 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 航 天 动 力 航 天 科 技 成 发 科 技 中 核 科 技 软 控 股 份 航 天 电 子 中 航 光 电 航 天 电 器 中 位 数 海 格 通 信 ( 数 据 来 源 :wind 资 讯 ) 从 上 表 可 以 看 出, 最 近 三 年, 本 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 远 高 于 军 工 行 业 其 他 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 的 均 值 4 本 公 司 应 收 账 款 呈 现 逐 年 上 升 的 趋 势, 应 收 账 款 账 面 净 值 2009 年 12 月 31 日 比 2008 年 12 月 31 日 增 加 79,187, 元, 增 加 比 例 为 53.14%,

307 年 6 月 30 日 比 2009 年 12 月 31 日 增 加 161,336, 元, 增 加 比 例 为 70.70% 增 长 幅 度 较 大, 主 要 原 因 是 : 1) 报 告 期 公 司 的 营 业 收 入 逐 年 增 加,2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 54.47% 65.27% 和 71.10%, 比 例 逐 年 下 降 自 2008 年 以 来 公 司 加 大 市 场 开 发 力 度, 使 客 户 数 量 进 一 步 增 加, 前 五 名 客 户 销 售 收 入 集 中 度 下 降 公 司 前 五 名 客 户 中 5328 和 1128 采 用 预 付 款 项 的 方 式 向 本 公 司 进 行 采 购, 公 司 期 末 将 5328 和 1128 客 户 的 应 收 账 款 和 预 付 款 项 进 行 冲 抵, 从 而 减 少 了 公 司 应 收 账 款 余 额 2009 年 度 本 公 司 对 5328 和 1128 客 户 的 销 售 额 比 2008 年 度 下 降 11, 万 元,2009 年 度 对 其 他 客 户 的 销 售 金 额 比 2008 年 度 上 升 了 14, 万 元, 致 使 本 公 司 应 收 账 款 增 加 2010 年 1-6 月, 本 公 司 对 5328 和 1128 客 户 的 销 售 额 为 18, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 与 2009 年 度 基 本 持 平 2)2009 年 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 作 为 配 套 单 位 向 总 体 单 位 销 售 货 物 形 成 的 收 入 分 别 为 9, 万 元 万 元 和 3, 万 元,2009 年 上 述 配 套 业 务 收 入 比 上 年 增 加 4, 万 元 本 公 司 将 产 品 销 售 给 总 体 单 位 时 通 常 按 照 销 售 收 入 的 40% 收 取 货 款, 剩 余 款 项 需 等 总 体 单 位 与 终 端 客 户 结 算 后, 再 将 结 算 款 项 划 拨 给 本 公 司, 因 该 结 算 的 时 间 差, 从 而 使 本 公 司 应 收 账 款 增 加 2010 年 1-6 月, 本 公 司 作 为 配 套 单 位 向 总 体 单 位 销 售 货 物 形 成 的 收 入 为 6, 万 元, 使 本 公 司 应 收 账 款 进 一 步 增 加 3)2010 年 1-6 月, 本 公 司 向 5328 客 户 形 成 的 收 入 为 11, 万 元, 其 中, 二 季 度 形 成 的 收 入 为 9, 万 元, 由 于 结 算 的 时 间 差, 使 本 公 司 应 收 账 款 增 加 6, 万 元 5 本 公 司 通 过 账 龄 分 析 平 均 收 账 期 分 析 收 现 率 分 析 等 判 断 客 户 是 否 存 在 账 款 拖 欠 问 题, 从 而 估 计 潜 在 的 风 险 损 失, 同 时, 对 客 户 的 资 信 等 级 进 行 充 分 的 信 用 分 析 和 信 用 评 价, 在 此 基 础 上 制 定 合 理 的 信 用 政 策 本 公 司 的 坏 账 计 提 依 据 为, 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 ( 即 账 龄 组 合 ) 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 收 款 项 组 合 坏 账 准 备 计 提 的 比 例

308 根 据 上 述 政 策,2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 坏 账 准 备 分 别 为 8,399, 元, 4,295, 元 2,912, 元 和 2,439, 元 2007 年 至 2008 年 本 公 司 实 际 发 生 的 应 收 账 款 坏 账 损 失 分 别 为 29, 元 和 153, 元 2009 年 和 2010 年 1-6 月 本 公 司 未 实 际 发 生 应 收 账 款 坏 账 损 失 考 虑 到 公 司 客 户 为 各 军 兵 种, 均 具 有 较 强 的 信 用, 本 公 司 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 较 为 充 分 6 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 中 前 5 名 客 户 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 单 位 名 称 账 龄 欠 款 金 额 占 应 收 账 款 比 例 1 年 以 内 61,812, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 至 2 年 17, % 小 计 61,830, 年 以 内 28,620, 年 至 2 年 5,545, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 2 年 至 3 年 120, % 3 年 至 4 年 393, 小 计 34,678, 年 以 内 12,553, 烟 台 来 福 士 海 洋 工 程 有 限 公 司 1 年 至 2 年 8,417, % 小 计 20,970, 年 以 内 18,984, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 至 2 年 % 小 计 18,985, 年 以 内 16,706, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 2 年 至 3 年 499, % 小 计 17,205, 合 计 153,670, % 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 中 前 5 名 客 户 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 单 位 名 称 账 龄 欠 款 金 额 占 应 收 账 款 比 例 1153 ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 22,630, % 烟 台 来 福 士 海 洋 工 程 有 限 公 司 1 年 以 内 12,553, % 1 年 至 2 年 8,417,

309 小 计 20,970, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 15,056, % 1 年 以 内 14,396, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 至 2 年 497, % 小 计 14,894, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 11,259, % 合 计 - 84,811, % 截 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 中 前 5 名 客 户 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 欠 款 人 名 称 账 龄 欠 款 金 额 占 应 收 账 款 比 例 1153 ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 18,205, % 烟 台 来 福 士 海 洋 工 程 有 限 公 司 1 年 以 内 10,264, % 1108 ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 7,502, % 南 海 西 部 石 油 特 力 电 信 技 术 公 司 2 年 以 内 6,643, % 北 京 爱 克 曼 经 贸 发 展 有 限 公 司 1 年 以 内 5,385, % 合 计 - 48,001, % 截 至 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 中 前 5 名 客 户 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 欠 款 人 名 称 账 龄 欠 款 金 额 占 应 收 账 款 比 例 8800( 注 : 为 保 密 代 号 ) 3 年 以 内 7,071, % 黄 埔 造 船 厂 2 年 以 内 6,396, % 2082( 注 : 为 保 密 代 号 ) 1 年 以 内 5,268, % 武 汉 滨 湖 电 子 有 限 责 任 公 司 1 年 以 内 5,061, % 南 海 西 部 石 油 特 力 电 信 技 术 公 司 1 年 以 内 5,422, % 合 计 - 29,219, % 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 应 收 账 款 余 额 中, 前 5 名 客 户 没 有 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 (3) 存 货 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 存 货 的 构 成 如 下 表 所 示 :

310 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 物 资 采 购 2,610, % 631, % 委 托 加 工 物 资 573, % 692, % 自 制 半 成 品 35,503, % 18,457, % 外 购 商 品 % 5,846, % 原 材 料 163,171, % 127,776, % 低 值 易 耗 品 306, % 49, % 在 产 品 199,186, % 155,808, % 库 存 商 品 95,945, % 102,007, % 合 计 497,296, % 411,269, % 占 总 资 产 比 例 29.22% 26.26% 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 物 资 采 购 340, % 1,090, % 委 托 加 工 物 资 492, % 1,115, % 自 制 半 成 品 28,258, % 36,755, % 外 购 商 品 7,454, % 21,458, % 原 材 料 109,872, % 125,937, % 低 值 易 耗 品 313, % 201, % 在 产 品 206,218, % 261,907, % 库 存 商 品 146,632, % 150,271, % 合 计 499,583, % 598,739, % 占 总 资 产 比 例 32.14% 37.08% 800,000,000 存 货 净 值 存 货 占 总 资 产 比 40% 600,000,000 30% 400,000,000 20% 200,000,000 10% % 报 告 期, 与 本 公 司 资 产 规 模 相 比, 公 司 的 存 货 总 额 较 大, 但 存 货 总 额 及 占 公 司 总 资 产 的 比 重 逐 年 降 低 本 公 司 的 存 货 主 要 由 在 产 品 库 存 商 品 和 原 材 料 构 成,

311 三 者 合 计 占 存 货 的 比 例 分 别 为 92.15% 93.75% 92.62% 和 89.87%, 基 本 保 持 稳 定 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 其 他 100% 80% 60% 40% 20% 0% 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 存 货 周 转 率 及 周 转 天 数 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 最 近 三 年, 存 货 周 转 率 的 同 行 业 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 航 天 动 力 航 天 科 技 成 发 科 技 中 核 科 技 软 控 股 份 航 天 电 子 中 航 光 电 航 天 电 器 中 位 数 海 格 通 信 ( 数 据 来 源 :wind 资 讯 ) 1 报 告 期 本 公 司 存 货 数 额 较 大, 存 货 周 转 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 原 因 为 : 1) 本 公 司 生 产 场 地 不 足, 导 致 本 公 司 存 货 中 的 在 产 品 数 额 较 大, 周 转 率 偏 低

312 由 于 军 用 通 信 及 导 航 设 备 属 于 精 密 电 子 设 备, 需 要 适 应 多 种 恶 劣 使 用 环 境, 一 般 需 要 在 总 装 完 成 后 进 行 多 重 检 测, 每 一 批 次 的 产 品 不 仅 需 要 通 过 厂 检, 还 须 通 过 军 方 严 格 的 检 测 程 序 后 才 能 发 货 因 此, 当 公 司 接 到 军 方 采 购 指 令 后, 通 常 很 难 通 过 增 派 人 手 或 三 班 倒 等 民 品 生 产 的 常 规 作 业 方 式 来 完 成 供 货 任 务 相 对 于 客 户 需 求, 本 公 司 的 生 产 场 地 严 重 不 足, 较 大 限 制 公 司 的 产 能 在 场 地 瓶 颈 的 制 约 下, 本 公 司 采 取 了 加 大 原 材 料 备 货 和 在 产 品 预 投 的 生 产 策 略, 在 生 产 周 期 中, 通 常 根 据 每 个 产 品 的 具 体 型 号 生 产 大 量 的 标 准 件, 一 旦 接 到 客 户 指 令, 只 需 对 标 准 件 进 行 装 配 调 试, 即 可 检 测 供 货 2) 产 品 检 测 延 长 了 存 货 周 转 周 期 鉴 于 军 品 需 保 持 较 高 的 稳 定 性 和 可 靠 性, 公 司 的 每 类 产 品 在 出 厂 交 货 前 均 需 经 过 严 格 的 质 量 检 验 质 量 检 验 分 厂 检 和 军 检 两 种 : 厂 检 是 指 在 每 套 通 信 设 备 下 线 后, 公 司 需 自 行 组 织 技 术 人 员, 按 照 产 品 的 各 项 技 术 指 标, 对 每 一 台 产 品 进 行 环 境 试 验 可 靠 性 试 验 等 批 量 检 测, 该 过 程 一 般 需 持 续 30 天 左 右 ; 军 检 是 指 在 军 方 下 达 发 货 指 令 前, 需 事 先 安 排 驻 厂 军 代 表 室 对 同 一 批 设 备 进 行 质 量 检 测, 该 过 程 一 般 需 持 续 45 至 60 天 左 右 上 述 产 品 质 检 的 过 程 将 本 公 司 存 货 周 转 天 数 延 长 75 至 90 天 左 右 3) 紧 急 采 购, 集 中 供 货, 导 致 本 公 司 存 货 中 的 原 材 料 和 库 存 商 品 数 额 较 大 与 民 品 采 购 的 连 续 性 相 比, 军 方 的 采 购 具 有 紧 急 性 和 间 断 性 的 特 点, 并 相 对 集 中, 这 就 要 求 生 产 商 具 备 随 时 供 货 的 能 力 基 于 这 种 特 点, 本 公 司 在 每 个 生 产 周 期 内 根 据 预 订 合 同 状 况 和 销 售 部 门 对 军 方 当 期 采 购 意 向 的 判 断 来 备 货 排 产, 同 时 加 大 生 产 备 料 的 预 投, 储 备 一 定 数 量 的 产 成 品, 以 便 随 时 满 足 军 队 紧 急 采 购 的 需 求 根 据 客 户 采 购 合 同 要 求 的 交 货 期 的 不 同, 本 公 司 的 主 要 业 务 可 分 为 两 类 : 一 类 是 可 以 在 正 常 的 生 产 周 期 内 交 货 的 合 同, 一 类 是 无 法 在 正 常 的 生 产 周 期 内 交 货 的 业 务 本 公 司 一 个 正 常 的 生 产 周 期 大 约 为 9-12 个 月, 主 要 分 为 原 材 料 采 购 及 原 材 料 测 试 阶 段 安 装 调 试 阶 段 和 厂 检 及 军 检 阶 段, 其 中 原 材 料 采 购 及 原 材 料 测 试 的 周 期 约 为 3-4 个 月 安 装 调 试 的 周 期 约 为 3-4 个 月 厂 检 和 军 检 的 周 期 约 为 3-4 个 月 以 3 个 月 合 同 交 货 期 为 限, 合 同 交 货 期 在 3 个 月 内 的 业 务, 即 使 通 过

313 加 班 加 点 也 无 法 在 正 常 生 产 周 期 内 完 成, 本 公 司 将 其 称 为 紧 急 交 货 业 务 由 于 军 品 主 要 为 定 型 的 制 式 产 品, 为 提 高 交 货 能 力, 增 强 公 司 在 军 品 市 场 的 竞 争 力, 扩 大 公 司 的 市 场 份 额, 本 公 司 常 预 先 备 货 排 产, 储 备 一 定 数 量 的 在 产 品 及 产 成 品, 及 时 完 成 紧 急 交 货 合 同 根 据 公 司 的 生 产 管 理 制 度, 在 预 先 备 货 排 产 前, 本 公 司 会 基 于 预 定 合 同 情 况 及 销 售 人 员 对 军 方 当 期 采 购 意 向 形 成 的 判 断, 组 织 预 投 协 调 会, 召 集 市 场 研 发 生 产 采 购 等 各 部 门 负 责 人, 采 用 可 信 度 星 级 制 对 预 定 合 同 进 行 分 类, 对 可 信 度 星 级 高 及 交 货 期 紧 的 预 定 合 同 预 先 备 货 排 产, 并 根 据 情 况 变 化 适 时 调 整 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 按 交 货 期 收 入 分 类 及 占 总 收 入 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 交 货 期 2010 年 1-6 月 2009 年 度 金 额 占 收 入 比 重 金 额 占 收 入 比 重 1 3 个 月 及 以 内 5, % 14, % 2 6 个 月 及 以 内 ( 含 1) 15, % 38, % 3 9 个 月 及 以 内 ( 含 2) 15, % 48, % 主 营 业 务 收 入 ( 合 并 口 径 ) 42, , 单 位 : 万 元 交 货 期 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 收 入 比 重 金 额 占 收 入 比 重 1 3 个 月 及 以 内 19, % 25, % 2 6 个 月 及 以 内 ( 含 1) 40, % 37, % 3 9 个 月 及 以 内 ( 含 2) 52, % 41, % 主 营 业 务 收 入 ( 合 并 口 径 ) 90, , 最 近 三 年 本 公 司 存 货 总 额 逐 年 减 少, 主 要 原 因 是 : 1) 随 着 海 格 通 信 产 业 园 的 兴 建, 本 公 司 生 产 场 地 严 重 不 足 的 问 题 正 在 逐 步 缓 解, 公 司 的 备 货 力 度 逐 步 降 低, 存 货 总 额 逐 步 下 降, 存 货 周 转 情 况 将 逐 步 改 善, 公 司 存 货 周 转 率 逐 年 提 高 ; 2) 军 方 紧 急 集 中 采 购 的 比 例 逐 步 下 降, 批 次 订 货 数 量 逐 步 上 升, 同 时, 主 要 客 户 预 付 款 的 比 例 也 逐 步 降 低, 为 积 极 应 对 军 方 的 上 述 转 变, 公 司 适 时 降 低 备 货 规 模

314 3 报 告 期 内, 本 公 司 未 计 提 存 货 减 值 准 备 的 原 因 本 公 司 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 政 策 为 : 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 根 据 本 公 司 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 政 策, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 经 全 面 清 查 后, 公 司 未 发 现 有 可 变 现 净 值 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 经 公 司 董 事 会 通 过, 期 末 不 计 提 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 收 入 逐 年 增 长, 存 货 具 有 较 强 的 变 现 能 力, 不 存 在 产 品 大 量 积 压 的 风 险 (4) 应 收 票 据 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 应 收 票 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 应 收 票 据 银 行 承 兑 汇 票 17,975, ,688, ,975, ,035, 合 计 17,975, ,688, ,975, ,035, ) 期 末 没 有 已 质 押 已 贴 现 已 背 书 未 到 期 的 汇 票 2) 期 末 没 有 已 贴 现 未 到 期 的 汇 票 3) 期 末 没 有 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 票 据 4) 期 末 应 收 票 据 中 无 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 票 据, 亦 无 关 联 方 票 据 3 非 流 动 资 产 构 成 及 变 化

315 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 非 流 动 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 股 权 投 资 66,460, % 54,552, % 固 定 资 产 419,679, % 433,014, % 在 建 工 程 59,429, % 45,313, % 无 形 资 产 25,348, % 21,632, % 长 期 待 摊 费 用 2,033, % 2,264, % 递 延 所 得 税 资 产 9,499, % 9,226, % 合 计 582,450, % 566,003, % 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 股 权 投 资 47,113, % 46,000, % 固 定 资 产 457,177, % 214,912, % 在 建 工 程 31,639, % 183,624, % 无 形 资 产 22,094, % 22,981, % 长 期 待 摊 费 用 462, % 839, % 递 延 所 得 税 资 产 7,128, % 6,166, % 合 计 565,615, % 474,524, % 报 告 期 内, 本 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 和 在 建 工 程 构 成, 合 计 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 93.67% 94.15% 94.75% 和 93.68% (1) 长 期 股 权 投 资 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 长 期 股 权 投 资 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 被 投 资 单 位 广 电 海 格 房 地 产 65,865, ,861, ,132, ,000,000 广 州 润 芯 595, ,690, ,980, 合 计 66,460, ,552, ,113, ,000,000 占 总 资 产 比 例 3.91% 3.48% 3.03% 2.85% 2006 年 6 月, 本 公 司 与 武 汉 广 电 房 地 产 共 同 投 资 组 建 广 电 海 格 房 地 产, 本 公 司 投 资 人 民 币 600 万 元, 占 注 册 资 本 30% 2006 年 12 月, 本 公 司 与 武 汉 广 电 房 地 产 以 现 金 对 广 电 海 格 房 地 产 同 比 例 增 资 共 计 13,300 万 元, 其 中, 本 公 司 投 入 4,000 万 元, 武 汉 广 电 房 地 产 投 入 9,300 万 元

316 2008 年 1 月, 本 公 司 与 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 各 投 资 500 万 元 共 同 设 立 广 州 润 芯 经 2009 年 9 月 广 州 润 芯 股 东 会 决 议 通 过, 广 州 润 芯 增 加 其 注 册 资 本, 由 1,000 万 元 增 至 1,428.6 万 元 ( 其 中 货 币 出 资 为 1,000 万 元, 非 货 币 出 资 万 元 ), 其 中, 本 公 司 出 资 500 万 元, 占 35% 的 权 益 ; 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 投 资 500 万 元, 占 35% 的 权 益 ; 章 国 豪 以 其 拥 有 的 无 形 资 产 万 元 人 民 币, 以 非 货 币 形 式 投 入 到 公 司, 占 30% 的 权 益 2010 年 6 月 30 日 长 期 股 权 投 资 帐 面 价 值 比 上 年 末 增 加 11,908, 元 主 要 原 因 为 : 本 公 司 的 参 股 公 司 武 汉 广 电 海 格 房 地 产 2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 43,347, 元, 致 使 本 公 司 长 期 股 权 投 资 在 权 益 法 核 算 下, 新 增 账 面 价 值 13,004, 元 (2) 固 定 资 产 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 固 定 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 净 值 占 比 净 值 占 比 房 屋 及 建 筑 物 357,236, % 361,853, % 机 器 设 备 24,929, % 26,763, % 运 输 设 备 4,253, % 5,262, % 通 用 仪 器 21,573, % 26,134, % 其 他 设 备 11,686, % 13,000, % 合 计 419,679, % 433,014, % 占 总 资 产 比 例 24.66% 27.64% 单 位 : 元 项 目 净 值 占 比 净 值 占 比 房 屋 及 建 筑 物 371,000, % 136,933, % 机 器 设 备 28,365, % 29,613, % 运 输 设 备 6,864, % 9,237, % 通 用 仪 器 35,808, % 27,228, % 其 他 设 备 15,138, % 11,900, % 合 计 457,177, % 214,912, % 占 总 资 产 比 例 29.41% 13.31%

317 1 本 公 司 固 定 资 产 的 构 成 本 公 司 的 固 定 资 产 由 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 通 用 仪 器 和 其 他 设 备 组 成 其 中, 房 屋 及 建 筑 物 主 要 包 括 日 常 生 产 经 营 场 所 军 工 通 信 大 楼 产 业 园 生 产 及 配 套 大 楼 和 办 公 研 发 大 楼 ; 机 器 设 备 主 要 包 括 动 力 设 备 和 屏 蔽 室 高 温 房 可 靠 性 试 验 室 等 专 用 设 备 ; 运 输 设 备 主 要 包 括 各 种 生 产 及 商 务 用 车 ; 通 用 仪 器 主 要 包 括 信 号 发 生 器 频 谱 分 析 仪 发 射 机 自 动 测 试 系 统 等 电 子 仪 器 ; 其 他 设 备 主 要 包 括 高 性 能 计 算 机 工 作 站 仿 真 器 和 网 络 交 换 机 等 电 子 设 备 报 告 期 内, 本 公 司 新 增 固 定 资 产 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 数 量 金 额 ( 元 ) 数 量 金 额 ( 元 ) 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 5 330, ,847, 运 输 设 备 , 通 用 仪 器 , ,489, 其 他 设 备 , ,060, 合 计 31 1,398, ,218, 项 目 2008 年 度 2007 年 度 数 量 金 额 ( 元 ) 数 量 金 额 ( 元 ) 房 屋 建 筑 物 5 237,893, ,714, 机 器 设 备 12 3,057, ,884, 运 输 设 备 3 643, ,709, 通 用 仪 器 ,921, ,589, 其 他 设 备 84 7,480, ,726, 合 计 ,996, ,623, 各 期 新 增 的 固 定 资 产 具 体 名 称 及 金 额 1)2010 年 1-6 月 新 增 固 定 资 产 清 单 类 别 资 产 名 称 数 量 单 位 金 额 ( 元 ) 机 器 设 备 通 用 仪 器 专 用 加 工 设 备 3 台 220, 调 试 生 产 线 提 升 投 入 81, 其 它 专 用 设 备 2 台 28, 小 计 5 330, 仿 真 器 7 台 46, 测 试 仪 3 台 668, 调 度 生 产 线 提 升 投 入 4, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 13,

318 其 它 设 备 小 计 , 制 造 研 办 管 理 局 域 网 络 提 升 投 入 241, 仿 真 器 3 台 11, 笔 记 本 电 脑 13 台 83, 小 计 , 合 计 31 1,398, )2009 年 新 增 固 定 资 产 清 单 类 别 序 号 资 产 名 称 数 量 单 位 金 额 ( 元 ) 1 嵌 入 式 系 统 科 研 平 台 1 台 调 试 生 产 线 投 入 2 套 328, 专 用 加 工 设 备 1 套 1,237, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 1 套 136, 电 源 2 台 20, 表 面 贴 装 设 备 1 套 1,018, 机 器 设 备 7 衰 减 器 7 台 3, 发 生 器 2 台 16, 示 波 器 2 台 69, 频 率 计 2 台 3, 功 率 计 2 台 4, 测 试 仪 2 台 2, 小 计 25 2,847, 轿 车 2 辆 687, 运 输 设 备 2 面 包 车 1 辆 80, 客 车 1 辆 51, 小 计 4 820, 调 试 生 产 线 提 升 投 入 2 套 125, 电 源 9 台 3 测 试 仪 5 台 82, , 分 析 仪 5 台 401, 通 用 仪 器 其 他 设 备 5 仿 真 器 3 台 28, 元 器 件 预 处 理 设 备 提 升 投 入 1 套 32, 表 面 贴 装 设 备 提 升 投 入 1 套 156, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 1 套 14, 防 静 电 设 备 1 套 99, 环 境 试 验 箱 2 套 85, 小 计 30 1,489, 制 造 研 办 局 域 网 管 理 提 升 投 入 4 套 915, 笔 记 本 电 脑 13 台 87,

319 3 仿 真 器 10 台 58, 小 计 27 1,060, 合 计 86 6,218, )2008 年 新 增 固 定 资 产 清 单 类 别 序 号 资 产 名 称 数 量 单 位 金 额 ( 元 ) 1 总 部 基 地 26-A A4-1 装 修 及 契 税 9,555, 富 锦 嘉 园 1 区 15 楼 4 门 号 装 修 900, 研 办 大 楼 1 栋 90,679, 生 产 大 楼 2 1 栋 82,279, 生 产 大 楼 4 1 栋 38,848, 房 屋 及 建 筑 物 6 生 产 大 楼 1( 制 造 大 楼 原 值 调 增 ) 12,537, 南 京 正 阳 大 厦 408 室 ( 御 道 街 56 号 ) 1 套 1,629, 兰 亭 上 东 B1602 房 1 套 932, 南 京 正 阳 大 厦 装 修 505, 领 汇 国 际 公 寓 1104 房 1201 房 1304 房 1401 房 1404 房 1504 房 1704 房 价 补 差 26, 小 计 5 237,893, 轻 型 屏 蔽 室 1 间 270, 自 动 测 试 系 统 2 套 389, 调 试 生 产 线 提 升 投 入 2 套 257, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 1 套 154, 机 器 设 备 5 包 装 生 产 线 提 升 投 入 1 套 227, 环 境 试 验 箱 3 套 1,290, 专 用 加 工 设 备 1 套 150, 仓 储 设 备 及 专 用 工 器 具 1 套 316, 小 计 12 3,057, 电 平 叉 车 1 辆 99, 运 输 设 备 2 运 输 车 1 辆 389, 电 动 叉 车 1 辆 154, 小 计 3 643, 通 用 仪 器 1 电 源 15 套 285, 功 率 计 34 套 1,350, 元 器 件 老 化 筛 选 设 备 提 升 投 入 1 套 1,306, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 1 套 88, 发 生 器 30 台 4,140, 分 析 仪 29 台 7,919, 频 率 计 13 台 219, 仓 库 货 架 及 专 用 器 具 1 套 117, 示 波 器 22 台 1,780, 包 装 设 备 1 台 39,

320 11 调 试 生 产 线 提 升 投 入 1 套 333, 测 试 仪 10 台 338, 小 计 ,921, 制 造 研 办 管 理 局 域 网 络 系 统 提 升 投 入 4 套 4,190, 仿 真 器 4 台 75, 衰 减 器 4 台 11, 电 源 15 台 141, 笔 记 本 电 脑 47 台 504, 其 他 设 备 6 调 试 生 产 线 提 升 投 入 1 套 863, 包 装 生 产 线 提 升 投 入 1 台 14, 装 配 生 产 线 提 升 投 入 1 台 457, 仓 库 货 架 及 专 用 器 具 1 套 265, 屏 蔽 室 1 间 162, 环 境 试 验 箱 5 套 795, 小 计 84 7,480, 合 计 ,996, )2007 年 新 增 固 定 资 产 清 单 类 别 序 号 设 备 名 称 数 量 单 位 金 额 ( 元 ) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 1 雅 兰 轩 11 套 10,260, 南 京 正 阳 大 厦 2 套 3,412, 怡 海 花 园 3 套 1,589, 富 锦 嘉 园 10 套 9,877, 大 院 51 号 303 房 1 套 395, 领 汇 国 际 公 寓 1104 房 1 套 544, 领 汇 国 际 公 寓 1201 房 1 套 710, 领 汇 国 际 公 寓 1304 房 1 套 548, 领 汇 国 际 公 寓 1401 房 1 套 715, 领 汇 国 际 公 寓 1404 房 1 套 550, 领 汇 国 际 公 寓 1504 房 1 套 552, 领 汇 国 际 公 寓 1704 房 1 套 556, 小 计 : 34 29,714, 包 装 设 备 1 套 274, 调 试 设 备 2 套 626, 测 试 设 备 1 台 5, 通 指 装 备 器 材 信 息 自 动 识 别 系 统 1 套 137, 可 程 式 恒 温 室 1 套 879, 现 有 设 备 改 造 投 入 1 批 20, 专 用 加 工 设 备 1 套 1,922, 工 器 具 1 套 19, 小 计 : 9 3,884, 轻 型 客 车 1 辆 102, 商 务 车 1 辆 521, 小 轿 车 1 辆 574, 轻 型 客 车 1 辆 132, 轿 车 1 辆 377, 小 计 : 5 1,709,

321 1 调 试 设 备 1 套 539, 通 用 仪 器 2 包 装 设 备 1 套 132, 检 测 设 备 5 套 187, 频 率 计 1 套 153, 电 磁 兼 容 测 试 及 诊 断 系 统 1 套 1,235, 假 负 载 1 套 349, 发 生 器 7 台 670, 分 析 仪 8 台 129, 现 有 设 备 改 造 投 入 1 套 115, 仿 真 器 13 台 582, 精 密 电 子 天 平 1 台 10, 耐 压 仪 1 台 6, 光 泽 计 1 台 34, 真 空 负 压 罐 1 台 3, 自 动 切 管 机 1 台 7, 密 集 架 6 套 57, 锡 膏 搅 拌 机 1 台 10, 电 源 1 套 353, 其 它 1 套 10, 小 计 : 53 4,589, 仿 真 器 1 套 45, 包 装 设 备 1 套 39, 工 器 具 1 套 18, 其 他 设 备 4 奥 博 无 线 胶 装 机 1 台 8, 制 造 研 办 管 理 局 域 网 络 系 列 设 备 3 套 3,818, 笔 记 本 电 脑 64 台 795, 小 计 : 71 4,726, 合 计 : ,623, 分 析 3 募 集 资 金 投 资 项 目 用 于 增 加 产 能 的 新 增 固 定 资 产 投 入 与 产 能 变 动 的 配 比 产 能 提 升 前 A 产 能 提 升 后 新 增 B 产 能 提 升 后 A+B 变 化 倍 数 (2009 年 ) (2010~2013 年 ) (2013 年 ) A+B / A 营 业 收 入 ( 万 元 ) 94, , , 产 能 ( 台 / 套 ) 5, , , 注 1 固 定 资 产 金 额 ( 万 元 ) 注 2 固 定 资 产 金 额 ( 万 元 ) 注 3 固 定 资 产 数 量 ( 台 / 套 ) 9, , , , , , , 注 1: 固 定 资 产 金 额 为 与 产 能 有 关 的 仪 器 仪 表 设 备 的 金 额 ; 注 2: 近 年 来, 军 方 根 据 中 央 军 委 对 全 军 通 信 指 控 装 备 的 稳 定 性 可 靠 性 和 安 全 性 的 管 理 要 求, 提 出 要 全 面 提 高 通 指 装 备 科 研 试 验 生 产 验 收 质 量 维 修 和 服 务 质 量, 建 立

322 健 全 质 量 工 作 长 效 机 制 各 装 备 承 制 单 位 必 须 依 此 原 则, 大 力 提 高 装 备 科 研 生 产 保 障 能 力, 加 强 电 磁 兼 容 软 件 评 测 可 靠 性 工 程 建 设, 加 大 科 研 生 产 仪 器 仪 表 设 备 场 地 等 基 础 设 施 建 设 的 投 入 力 度 在 此 方 针 指 引 下, 本 公 司 以 生 产 技 术 改 造 项 目 为 契 机, 加 大 可 靠 性 工 程 电 磁 兼 容 等 方 面 的 基 础 设 施 投 入 经 测 算, 这 部 分 投 入 约 9, 万 元 截 至 2009 年 底, 已 投 入 万 元 A=9, B=9, , , 注 3: 固 定 资 产 数 量 为 与 产 能 有 关 的 仪 器 仪 表 设 备 数 量 从 以 上 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 配 比 性 分 析 表 所 反 映 的 数 据 来 看 : 第 一 产 能 提 升 后, 产 量 增 长 倍 数 为 2.09, 收 入 增 长 倍 数 为 2.12, 基 本 保 持 一 致 第 二 产 能 提 升 后, 固 定 资 产 投 入 总 额 的 增 长 倍 数 为 3.06, 不 含 可 靠 性 设 备 投 入 的 增 长 倍 数 为 2.22 由 于 可 靠 性 设 备 投 入 属 于 产 品 质 量 保 障 的 重 要 内 容, 并 不 直 接 带 动 产 能 的 提 升, 所 以, 在 比 照 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 配 比 性 时 进 行 扣 除 扣 除 可 靠 性 设 备 投 入 因 素 后, 固 定 资 产 投 入 总 额 的 增 长 倍 数 为 2.22, 与 产 量 增 长 倍 数 和 收 入 增 长 倍 数 是 基 本 匹 配 第 三 公 司 拟 新 购 置 的 仪 器 仪 表 和 设 备 等 固 定 资 产, 无 论 是 使 用 功 能 可 靠 性 精 密 度 还 是 先 进 性 等 方 面, 在 技 术 上 与 原 同 类 产 品 相 比 均 有 较 大 的 提 高 原 来 需 要 多 台 仪 器 仪 表 和 设 备 才 能 完 成 的 研 发 工 作, 现 在 和 将 来 往 往 由 单 台 就 可 完 成, 并 有 助 于 研 发 效 率 的 提 升 由 于 上 述 仪 器 仪 表 和 设 备 等 固 定 资 产 的 价 格 也 相 应 增 加, 导 致 固 定 资 产 台 套 数 增 长 倍 数 低 于 固 定 资 产 投 入 总 额 的 增 长 倍 数 4 项 目 达 产 后 固 定 资 产 折 旧 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 1) 项 目 达 产 后 固 定 资 产 折 旧 统 计

323 单 位 : 万 元 序 号 项 目 合 计 折 旧 计 算 期 折 旧 率 年 限 房 屋 1 建 筑 物 原 值 22, , , , , , 当 期 折 旧 费 2, 净 值 19, , , , , , 机 器 设 备 原 值 33, , , , , , 当 期 折 旧 费 30, , , , , , 净 值 3, , , , , , 其 他 固 定 资 产 原 值 9, , , , , , 当 期 折 旧 费 8, , , , , , 净 值 , , , , 原 有 房 屋 4 建 筑 物 原 值 2, , , , , , 当 期 折 旧 费 净 值 1, , , , , , 原 有 机 器 设 备 原 值 3, , , , , , 当 期 折 旧 费 3, 净 值 , , , 合 计 6.1 原 值 70, , , , , , 当 期 折 旧 费 45, , , , , , 净 值 25, , , , , , ) 项 目 达 产 后 的 财 务 评 价 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 单 位 数 值 备 注 1 数 据 1.1 产 品 销 售 量 台 套 11,500 第 四 年 数 据 1.2 营 业 收 入 万 元 201,200 第 四 年 数 据 1.3 营 业 税 金 及 附 加 万 元 0 第 四 年 数 据 1.4 总 成 本 万 元 147,048 第 四 年 数 据 1.5 利 润 总 额 万 元 54,152 第 四 年 数 据 1.6 所 得 税 万 元 8,123 第 四 年 数 据 1.7 净 利 润 万 元 46,029 第 四 年 数 据

324 1.8 建 设 投 资 万 元 72,230 其 中 : 新 增 建 设 投 资 万 元 65,180 原 有 固 定 资 产 万 元 7, 流 动 资 金 万 元 51, 总 投 资 万 元 123,230 其 中 : 新 增 总 投 资 万 元 116,180 2 指 标 2.1 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 % 48.3 所 得 税 前 2.2 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 % 41.6 所 得 税 后 2.3 项 目 投 资 财 务 净 现 值 % 113,445 所 得 税 前,ic=12% 2.4 项 目 投 资 财 务 净 现 值 % 91,188 所 得 税 后,ic=12% 2.5 项 目 投 资 回 收 期 年 4.1 所 得 税 前 2.6 项 目 投 资 回 收 期 年 5.3 所 得 税 后 2.7 资 本 金 财 务 内 部 收 益 率 % 总 投 资 收 益 率 % 43.9 第 四 年 数 据 2.9 项 目 资 本 金 净 利 润 率 % 39.6 第 四 年 数 据 3 盈 亏 平 衡 点 % 52.2 第 四 年 数 据 3.1 资 产 负 债 率 % 6.3 第 四 年 数 据 第 一 项 目 达 产 后, 当 年 固 定 资 产 折 旧 额 为 9,323.9 万 元, 当 年 可 实 现 销 售 收 入 201,200 万 元, 当 年 总 成 本 为 147,048 万 元 ; 年 度 固 定 资 产 折 旧 约 为 总 成 本 的 6.34% 可 以 预 期, 由 于 固 定 资 产 折 旧 在 总 成 本 所 占 份 额 较 小, 预 期 产 量 条 件 下 所 产 生 的 销 售 收 入 足 以 弥 补 固 定 资 产 投 资 带 来 的 折 旧 等 费 用, 不 会 大 幅 降 低 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 对 本 公 司 的 经 营 成 果 也 不 会 产 生 大 的 影 响 第 二 项 目 综 合 财 务 评 价 表 明 : 本 项 目 税 前 财 务 内 部 收 益 率 48.3%, 总 投 资 收 益 率 43.9%, 资 本 金 净 利 润 率 39.6%, 盈 亏 平 衡 点 52.2%, 税 前 项 目 投 资 回 收 期 4.1 年 项 目 经 济 效 益 较 好, 有 一 定 的 抗 风 险 能 力 第 三 报 告 期 内, 公 司 的 产 品 一 直 保 持 较 高 的 盈 利 能 力, 综 合 毛 利 率 在 50% 以 上 项 目 达 产 后, 能 较 大 幅 度 提 升 公 司 的 产 能, 形 成 规 模 效 应, 充 分 抵 减 固 定 资 产 折 旧 增 加 所 带 来 的 影 响

325 (3) 在 建 工 程 分 析 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 在 建 工 程 余 额 为 59,429, 元, 在 建 工 程 项 目 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 额 产 业 园 基 地 工 程 44,154, ,922, ,077, 零 星 工 程 1,158, , ,193, 富 锦 嘉 园 装 修 ,158, ,158, 合 计 45,313, ,115, ,429, 在 建 工 程 包 含 借 款 费 用 资 本 化 金 额 如 下 : 单 位 : 元 工 程 名 称 产 业 园 基 地 工 程 合 计 本 期 本 期 转 入 其 他 本 期 增 加 额 资 本 化 率 固 定 资 产 减 少 额 % 1,756, , ,305, ,756, , ,305, 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 在 建 工 程 明 细 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 项 目 一 产 业 园 基 地 工 程 57,077, ,154, ,194, ,635, 工 程 建 设 费 用 7,278, ,755, ,351, ,389, 建 筑 安 装 工 程 费 用 35,181, ,927, ,928, ,243, 设 备 购 置 14,617, ,471, ,915, ,001, 二 零 星 工 程 1,193, ,158, ,217, 员 工 宿 舍 改 造 , 海 格 神 舟 大 楼 装 修 ,966, 事 业 部 高 低 温 试 验 箱 冷 却 水 系 统 安 装 , 广 电 科 技 大 厦 军 代 室 弱 电 系 统 工 程 120, , , 电 子 文 档 安 全 管 理 系 统 项 目 669, , , 海 格 楼 西 三 楼 室 改 造 工 程 211, , , 船 舶 通 导 装 备 产 业 化 技 术 改 造 , 广 电 科 技 大 厦 7 楼 军 代 室 装 修 工 程 192, ,

326 三 通 信 大 楼 装 修 工 程 费 , , 四 富 锦 嘉 园 装 修 工 程 1,158, 合 计 59,429, ,313, ,639, ,624, 报 告 期 内, 本 公 司 在 建 工 程 主 要 为 产 业 园 基 地 工 程, 主 要 包 括 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 和 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 2007 年, 产 业 园 基 地 工 程 增 加 57,745, 元, 主 要 包 括 工 程 建 设 费 用 3,315, 元 建 筑 安 装 工 程 费 用 37,224, 元 和 购 置 设 备 17,205, 元 ; 2008 年, 产 业 园 基 地 工 程 增 加 61,373, 元 在 建 工 程 余 额 大 幅 减 少 的 主 要 原 因 为 当 年 末 215,973, 元 转 入 固 定 资 产, 其 中 包 括 产 业 园 基 地 工 程 205,814, 元, 北 京 办 公 楼 装 修 为 8,836, 元, 富 锦 嘉 园 装 修 900, 元 ; 2009 年, 产 业 园 基 地 工 程 增 加 13,960, 元, 其 中 工 程 建 设 费 用 404, 元, 建 设 安 装 工 程 费 用 12,999, 元 和 购 置 设 备 556, 元 2010 年 1-6 月, 产 业 园 基 地 工 程 增 加 12,922, 元, 其 中 工 程 建 设 费 用 522, 元, 建 设 安 装 工 程 费 用 12,253, 元 和 购 置 设 备 145, 元 产 业 园 基 地 工 程 项 目 所 包 含 的 重 要 合 同 列 示 如 下 : 序 合 同 金 额 合 同 工 期 合 同 名 称 开 工 时 间 号 ( 万 元 ) ( 天 ) 完 工 日 期 完 工 程 度 1 建 设 工 程 施 工 合 同 ( 消 防 已 完 成, 研 办 大 工 程 ) 楼 尚 未 验 收 2 广 州 科 学 城 海 格 通 信 产 业 园 智 能 化 系 统 工 程 合 同 书 已 完 成 3 产 业 园 二 期 工 程 施 工 协 议 4, 已 完 成 4 产 业 园 建 筑 装 饰 工 程 施 工 合 同 1, 已 完 成 5 产 业 园 二 期 消 防 安 装 工 程 已 完 成 6 办 研 大 楼 装 修 工 程 园 建 项 目 已 完 成 7 产 业 园 智 能 化 系 统 工 程 已 完 成 8 产 业 园 室 外 工 程 施 工 协 议 已 完 成

327 9 产 业 园 建 安 工 程 施 工 补 充 协 议 已 完 成 10 建 筑 装 饰 工 程 施 工 合 同 已 完 成 11 办 研 大 楼 装 修 工 程 已 完 成 12 产 业 园 装 修 改 造 施 工 协 议 未 完 工 (4) 无 形 资 产 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 无 形 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 1 截 至 2010 年 6 月 30 日 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 占 比 土 地 使 用 权 26,688, ,992, ,695, % RTRT 功 能 测 试 工 具 698, , , % 4438C 软 件 100, , , % LoadRunner 测 试 工 具 393, , , % 嵌 入 式 图 形 界 面 设 计 套 件 331, , , % 腾 杰 传 真 系 统 66, , , % 维 拓 超 级 标 注 制 图 软 件 30, , , % 可 靠 性 维 修 性 保 障 性 工 程 软 件 238, , , % 文 档 管 理 系 统 26, , , % 自 动 测 试 软 件 系 统 15, , , % 财 务 软 件 7, , % 合 计 28,595, ,246, ,348, % 2 截 至 2009 年 12 月 31 日 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 占 比 土 地 使 用 权 22,555, ,715, ,839, % VPN M5100 系 统 软 件 224, , % 办 公 软 件 office lcs , , % 办 公 软 件 win svr2003 7, , % 研 发 信 息 化 平 台 软 件 490, , % 热 分 析 软 件 600, , % 协 同 供 应 链 管 理 系 统 软 件 425, , % 网 络 安 全 自 查 工 具 25, , % Pro/ENGINEER 185, , %

328 微 软 软 件 许 可 证 MOLP 225, , % 瑞 星 杀 毒 软 件 5, , % 客 户 服 务 管 理 系 统 软 件 42, , % RTRT 功 能 测 试 工 具 698, , , % 4438C 软 件 100, , , % LoadRunner 测 试 工 具 393, , , % 嵌 入 式 图 形 界 面 设 计 套 件 331, , , % 腾 杰 传 真 系 统 66, , , % 维 拓 超 级 标 注 制 图 软 件 30, , , % MPS 通 用 AI&SMT 编 程 软 件 109, , % 财 务 软 件 7, , % 合 计 26,538, ,905, ,632, % 3 截 至 2008 年 12 月 31 日 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 占 比 土 地 使 用 权 22,105, ,251, ,853, % VPN M5100 系 统 软 件 224, , , % 办 公 软 件 office lcs , , , % 办 公 软 件 win svr2003 7, , % 研 发 信 息 化 平 台 软 件 490, , , % 热 分 析 软 件 600, , , % 协 同 供 应 链 管 理 系 统 软 件 425, , , % 网 络 安 全 自 查 工 具 25, , , % Pro/ENGINEER 185, , , % 微 软 软 件 许 可 证 MOLP 225, , , % 瑞 星 杀 毒 软 件 5, , , % 客 户 服 务 管 理 系 统 软 件 42, , , % RTRT 功 能 测 试 工 具 698, , , % 4438C 软 件 100, , , % MPS 通 用 AI&SMT 编 程 软 件 109, , , % 财 务 软 件 7, , , % 合 计 25,267, ,172, ,094, % 4 截 至 2007 年 12 月 31 日

329 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 占 比 土 地 使 用 权 22,105, , ,316, % VPN M5100 系 统 软 件 224, , , % 办 公 软 件 office lcs , , , % 办 公 软 件 win svr2003 7, , , % 研 发 信 息 化 平 台 软 件 490, , , % 热 分 析 软 件 600, , , % 协 同 供 应 链 管 理 系 统 软 件 340, , , % 网 络 安 全 自 查 工 具 25, , , % Pro/ENGINEER 185, , , % 微 软 软 件 许 可 证 MOLP 225, , , % 瑞 星 杀 毒 软 件 5, , % 客 户 服 务 管 理 系 统 软 件 42, , , % MPS 通 用 AI&SMT 编 程 软 件 109, , , % 合 计 24,376, ,394, ,981, % 报 告 期 内, 本 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 2003 年 12 月, 本 公 司 购 入 位 于 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 的 地 块, 并 于 2004 年 3 月 将 土 地 出 让 价 款 1,850 万 元 全 部 支 付 完 毕 并 办 理 好 土 地 所 有 权 证 2006 年 12 月, 本 公 司 购 入 位 于 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 的 地 块, 并 于 年 底 将 土 地 出 让 价 款 万 元 全 部 支 付 完 毕 并 办 理 好 土 地 所 有 权 证 2009 年 12 月 本 公 司 购 入 位 于 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 南 翔 二 路 以 南 的 地 块, 并 于 月 底 支 付 了 首 期 土 地 出 让 价 款 45 万 元, 其 余 土 地 出 让 价 款 万 元 于 2010 年 2 月 支 付 完 毕, 并 于 2010 年 6 月 办 理 好 土 地 所 有 权 证 4 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 单 位 : 元 项 目 应 收 账 款 坏 账 准 备 8,399, ,295, ,912, ,439, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 146, , , , 存 货 跌 价 准 备 1,119, ,119, ,119, ,119, 合 计 9,666, ,521, ,189, ,729, 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 减 值 准 备 主 要 为 计 提 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失, 各 期 末 应 收 款 项 大 部 分 账 龄 在 一 年 以 内 基 于 本 公 司 的 业 务 特 点 和 主 要 客 户 良 好 的 资 信 能 力, 本 公 司 对 一 年 以 内 的 应 收 款

330 项 计 提 0.5% 的 坏 账 准 备 2009 年 12 月 31 日 及 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 管 理 层 将 应 收 账 款 按 照 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 其 他 不 重 大 应 收 账 款 进 行 分 类 期 末 余 额 为 前 五 名 的 或 其 他 不 属 于 前 5 名, 但 期 末 单 项 金 额 占 应 收 款 项 10%( 含 10%) 以 上 的 款 项 划 分 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 ; 账 龄 在 3 年 以 上 且 金 额 不 属 于 前 五 名 的 款 项 划 分 为 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 ; 其 他 为 其 他 不 重 大 应 收 账 款 本 公 司 根 据 新 的 分 类 进 行 了 相 应 的 风 险 测 试 和 坏 账 计 提 管 理 层 认 为, 根 据 公 司 应 收 账 款 的 分 类 及 历 史 上 坏 账 发 生 的 实 际 比 例, 公 司 目 前 所 制 定 的 计 提 比 例 符 合 谨 慎 性 原 则 管 理 层 认 为, 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 已 制 订 并 严 格 执 行 各 项 资 产 减 值 准 备 政 策, 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 充 分, 与 公 司 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 1 负 债 总 额 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 负 债 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 621,938, % 492,433, % 非 流 动 负 债 63,554, % 153,981, % 合 计 685,492, % 646,415, % 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 607,003, % 889,693, % 非 流 动 负 债 146,919, % 55,396, % 合 计 753,922, % 945,090, %

331 1,000,000, ,000, ,000, ,000, ,000,000 0 流 动 负 债 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 % 25% 20% 15% 10% 5% 0% 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债 2008 年 本 公 司 增 加 了 长 期 技 改 贷 款 8,000 万 元 用 于 产 业 园 基 地 工 程, 致 使 非 流 动 负 债 有 一 定 比 例 的 提 高 由 于 本 公 司 长 期 借 款 8,000 万 元 将 于 2011 年 1 月 到 期,2010 年 1 月 本 公 司 非 流 动 负 债 中 的 长 期 借 款 转 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债, 致 使 本 公 司 2010 年 6 月 30 日 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 有 一 定 比 例 的 提 高, 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 相 应 的 下 降 2 流 动 负 债 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 流 动 负 债 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 206,000, % 196,000, % 应 付 票 据 13,148, % 2,226, % 应 付 账 款 222,010, % 136,404, % 预 收 款 项 74,752, % 99,408, % 应 付 职 工 薪 酬 1,077, % 1,151, % 应 交 税 费 10,544, % -1,312, % 应 付 股 利 6,445, % 49,501, % 其 他 应 付 款 7,959, % 9,053, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 80,000, % % 其 他 流 动 负 债 % % 合 计 621,938, % 492,433, %

332 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 182,000, % 216,000, % 应 付 票 据 23,139, % % 应 付 账 款 135,941, % 138,897, % 预 收 款 项 262,930, % 464,980, % 应 付 职 工 薪 酬 9,619, % 43,666, % 应 交 税 费 -18,797, % 11,544, % 应 付 股 利 3,429, % % 其 他 应 付 款 7,955, % 8,524, % 其 他 流 动 负 债 784, % 6,080, % 合 计 607,003, % 889,693, % 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 负 债 主 要 由 预 收 款 项 短 期 借 款 和 应 付 账 款 构 成 (1) 预 收 款 项 1 报 告 期 内 预 收 款 项 情 况 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 预 收 款 项 账 龄 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 账 龄 结 构 年 以 内 ( 含 1 年 ) 71,914, ,262, ,605, ,315, 年 至 2 年 ( 含 2 年 ) 2,058, ,986, ,945, ,365, 年 至 3 年 ( 含 3 年 ) 620, , ,380, , 年 以 上 158, , 合 计 74,752, ,408, ,930, ,980, ,000,000 预 收 帐 款 净 值 400,000, ,000, ,000, ,000, 为 缓 解 生 产 厂 商 材 料 采 购 的 资 金 压 力, 组 织 次 年 的 生 产, 保 证 生 产 进 度, 及 时 交 货, 部 分 军 队 采 购 方 通 常 在 签 订 订 货 合 同 后, 根 据 总 合 同 金 额 预 付 一 定 比 例

333 的 货 款, 并 在 每 年 的 第 四 季 度 追 加 部 分 预 付 货 款 本 公 司 的 预 收 款 项 主 要 是 上 述 预 收 军 队 客 户 的 货 款, 交 货 后 预 收 款 项 直 接 转 化 为 收 入, 不 存 在 需 要 偿 还 的 情 形 预 收 款 项 通 常 占 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 左 右 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 预 收 款 项 比 2007 年 12 月 31 日 减 少 202,050, 元, 下 降 43.45%, 主 要 原 因 是 : 军 方 紧 急 集 中 采 购 的 比 例 逐 步 下 降, 批 次 订 货 数 量 逐 步 上 升 ; 同 时, 自 2008 年 下 半 年 开 始, 本 公 司 主 要 客 户 的 预 付 款 比 例 由 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 降 低 至 不 超 过 20%, 通 常 为 10% 左 右, 从 而 导 致 本 公 司 预 收 款 项 降 低 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 预 收 款 项 比 2008 年 12 月 31 日 减 少 163,522, 元, 下 降 62.19%, 主 要 原 因 是 : 自 2008 年 下 半 年 开 始, 公 司 主 要 军 方 客 户 的 预 付 款 比 例 下 降, 同 时 随 着 公 司 当 期 将 预 收 货 款 结 转 营 业 收 入, 从 而 导 致 本 公 司 预 收 款 项 降 低 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 预 收 款 项 与 2009 年 年 末 相 比 基 本 持 平 并 略 有 下 降 预 收 款 项 余 额 的 降 低 不 会 影 响 本 公 司 今 后 的 收 入,2010 年 度, 本 公 司 已 实 现 销 售 收 入 42, 万 元, 截 至 目 前, 本 公 司 已 经 签 订 销 售 合 同 并 将 于 2010 年 6 月 30 日 以 后 交 货 的 订 单 总 金 额 为 59, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 产 品 类 别 已 获 得 的 销 售 合 同 (2010 年 6 月 30 日 后 交 货 ) 台 / 套 金 额 ( 万 元 ) 通 信 设 备 , 导 航 设 备 325 4, 民 用 通 信 , 合 计 , 截 至 目 前, 公 司 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 具 体 如 下 : 类 别 通 过 部 级 鉴 定 未 取 得 批 量 定 单 项 目 在 研 项 目 数 量 通 信 项 目 导 航 项 目 4 12 民 用 通 信 - 15 合 计

334 上 述 项 目 将 为 公 司 赢 得 新 的 订 单, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点 目 前, 公 司 正 在 进 行 系 统 集 成 卫 星 通 信 软 件 无 线 电 组 合 导 航 等 新 项 目 的 开 发, 并 取 得 阶 段 性 成 果, 为 公 司 持 续 发 展 奠 定 坚 实 基 础 最 近 三 年, 本 公 司 的 预 收 款 项 主 要 来 源 于 5328 和 1128 客 户, 占 预 收 款 项 期 末 余 额 的 近 70% 预 收 款 项 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 , , , , , , 合 计 6, , , 预 收 款 总 额 9, , , 比 例 68.75% 68.21% 74.04% 本 公 司 与 5328 客 户 约 定 : 在 合 同 签 订 后 30 个 工 作 日 内, 由 乙 方 ( 即 本 公 司 ) 向 甲 方 提 出 预 付 款 书 面 申 请, 甲 方 履 行 相 关 审 批 手 续 后, 向 乙 方 预 付 货 款 本 公 司 与 1128 客 户 按 照 合 同 约 定 的 方 式 支 付 预 付 款 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 预 收 款 项 主 要 来 源 于 5388 和 1911 客 户, 占 预 收 款 项 期 末 余 额 的 87.82% 预 收 款 项 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 , 合 计 6, 预 收 款 总 额 7, 比 例 87.82% 本 公 司 与 客 户 按 照 合 同 约 定 的 方 式 支 付 预 付 款 报 告 期 内, 预 收 款 项 金 额 最 大 的 前 5 名 客 户 中, 没 有 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 2 预 收 款 项 按 季 度 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 母 公 司 报 表 预 收 款 项 余 额 分 别 为 67,613, 元 95,488, 元 256,488, 元 和 460,077, 元, 其 按 季 度 分 布 的 情 况 如 下 表 所 示 :

335 单 位 : 元 收 取 时 间 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 当 年 以 前 283, % 10,145, % 第 1 季 度 1,463, % 3,110, % 第 2 季 度 65,866, % 8,290, % 第 3 季 度 - - 5,718, % 第 4 季 度 ,223, % 合 计 67,613, % 95,488, % 单 位 : 元 收 取 时 间 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 当 年 以 前 61,939, % 83,953, % 第 1 季 度 9,379, % 51,988, % 第 2 季 度 923, % 7,781, % 第 3 季 度 12,166, % 22,417, % 第 4 季 度 172,079, % 293,935, % 合 计 256,488, % 460,077, % 报 告 期 内, 本 公 司 母 公 司 的 预 收 款 项 余 额 在 第 四 季 度 较 大 本 公 司 母 公 司 的 预 收 款 项 主 要 是 预 收 军 队 客 户 的 货 款 部 分 军 队 客 户 为 缓 解 公 司 材 料 采 购 的 资 金 压 力, 保 证 生 产 进 度, 及 时 交 货, 在 签 订 订 货 合 同 后, 根 据 总 合 同 金 额 预 付 一 定 比 例 的 货 款, 并 在 每 年 的 第 四 季 度 追 加 部 分 预 付 货 款, 致 使 母 公 司 的 预 收 款 项 在 第 四 季 度 呈 现 较 大 的 特 点 (2) 短 期 借 款 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 短 期 借 款 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 信 用 借 款 206,000, ,000, ,000, ,000, 保 证 借 款 ,000, ,000, 合 计 206,000, ,000, ,000, ,000, 行 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 信 用 借 款 余 额 20,600 万 元, 没 有 到 期 未 偿 还 的 银 2010 年 1-6 月, 为 满 足 公 司 生 产 周 转 和 产 业 园 工 程 建 设, 同 时 合 理 安 排 资

336 金 使 用, 本 公 司 偿 还 已 到 期 的 银 行 短 期 借 款, 贷 回 并 新 增 银 行 短 期 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 银 行 借 款 余 额 为 28,600 万 元 (3) 应 付 账 款 本 公 司 应 付 账 款 主 要 为 因 购 买 材 料 商 品 或 接 受 劳 务 供 应 等 发 生 的 债 务, 由 于 买 卖 双 方 在 购 销 活 动 中 取 得 物 资 与 支 付 货 款 在 时 间 上 不 一 致 而 产 生 的 负 债 本 公 司 应 付 账 款 入 账 时 间 的 确 定, 以 与 所 购 物 资 所 有 权 有 关 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 或 劳 务 已 经 接 受 为 标 志, 具 体 指 卖 方 ( 供 应 商 ) 物 资 到 达 本 公 司 并 验 收 入 库 后, 按 合 同 金 额 暂 估 入 账 ; 收 到 发 票 后, 确 定 实 际 应 付 账 款 金 额 本 公 司 应 付 账 款 结 算 政 策 : 原 则 上, 物 资 按 期 入 库 验 收 合 格 且 发 票 到 达 公 司 两 个 月 后 产 品 质 量 状 况 良 好, 予 以 办 理 款 项 结 算, 核 销 应 付 账 款 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 应 付 账 款 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 账 龄 结 构 金 额 占 比 金 额 占 比 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 184,231, % 120,058, % 1 年 至 2 年 ( 含 2 年 ) 35,128, % 16,002, % 2 年 至 3 年 ( 含 3 年 ) 2,393, % 292, % 3 年 以 上 256, % 52, % 合 计 222,010, % 136,404, % 单 位 : 元 账 龄 结 构 金 额 占 比 金 额 占 比 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 133,659, % 138,294, % 1 年 至 2 年 ( 含 2 年 ) 2,229, % 602, % 2 年 至 3 年 ( 含 3 年 ) 52, % % 3 年 以 上 % % 合 计 135,941, % 138,897, % 报 告 期 内, 本 公 司 应 付 账 款 主 要 是 应 付 未 付 的 原 材 料 采 购 款 各 期 末, 应 付 账 款 前 五 名 如 下 表 所 示 :

337 单 位 : 元 单 位 摩 托 罗 拉 ( 中 国 ) 电 子 有 限 公 司 19,417, 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 13,271, ,877, ,586, ,394, 汕 头 市 建 安 ( 集 团 ) 公 司 ,134, 上 海 浦 东 进 出 口 有 限 公 司 - - 9,944, 中 国 人 民 解 放 军 理 工 大 学 通 信 工 程 学 院 - - 6,145, 广 州 富 进 电 子 有 限 公 司 - 6,687, ,199, ,755, 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 6,930, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 12,708, ,325, 北 京 中 天 鸿 大 科 技 有 限 公 司 9,898, ( 注 : 为 保 密 代 号 ) 7,991, ,813, 天 津 通 广 集 团 振 通 电 子 有 限 公 司 - 3,440, 上 海 澳 洋 电 气 有 限 公 司 ,130, 富 瑞 通 信 科 技 有 限 公 司 - 3,653, 合 计 63,286, ,588, ,011, ,418, 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日 本 公 司 前 五 名 应 付 账 款 余 额 中, 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 分 别 为 13,271, ,877, 元 18,586, 元 和 11,394, 元, 均 为 本 公 司 向 控 股 股 东 广 电 集 团 采 购 的 款 项, 分 别 占 本 公 司 应 付 账 款 总 额 的 5.98% 11.64% 13.67% 和 8.20% (4) 应 付 职 工 薪 酬 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 1,077, 元 1,151, 元 9,619, 元 和 43,666, 元 2008 年 末 应 付 职 工 薪 酬 比 2007 年 末 减 少 34,047, 元, 降 低 77.97%, 主 要 原 因 是 当 年 支 付 了 上 年 底 计 提 的 绩 效 薪 金 2009 年 12 月 31 日 应 付 职 工 薪 酬 比 2008 年 12 月 31 日 减 少 8,467, 元, 减 少 比 例 为 88.03%, 主 要 原 因 是 支 付 了 职 工 福 利 费

338 9,163, 元 应 付 职 工 薪 酬 2008 年 末 余 额 比 2007 年 末 减 少 34,047, 元, 其 中 应 付 工 资 奖 金 余 额 减 少 25,125, 元, 应 付 福 利 费 余 额 减 少 9,059, 元, 主 要 原 因 为 : 1 海 格 通 信 从 2008 年 起 实 施 新 的 经 营 责 任 考 核 制 度, 该 绩 效 考 核 制 度 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 完 成 考 核, 根 据 绩 效 考 核 结 果 计 算 员 工 年 度 绩 效 工 资 而 2008 年 以 前 的 绩 效 考 核 一 般 是 在 12 月 结 束, 并 根 据 考 核 结 果 进 行 绩 效 工 资 预 提,2007 年 年 末 计 提 绩 效 工 资 25,125, 元,2008 年 未 在 当 期 计 提, 致 使 2008 年 年 末 应 付 职 工 薪 酬 余 额 比 2007 年 年 末 减 少 2 海 格 通 信 依 照 2007 年 新 修 订 的 企 业 财 务 通 则, 自 2008 年 起 企 业 不 再 按 照 工 资 总 额 14% 计 提 职 工 福 利 费,2008 年 新 增 福 利 费 减 少,2008 年 按 照 公 司 的 福 利 费 余 额 使 用 计 划 使 用 了 应 付 福 利 费, 实 际 支 付 9,134, 元 福 利 费, 致 使 2008 年 年 末 应 付 福 利 费 余 额 比 上 年 减 少 (5) 应 付 股 利 1 本 公 司 下 属 子 公 司 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 经 2010 年 1 月 15 日 第 十 五 次 股 东 会 决 议 通 过, 以 公 司 2009 年 12 月 31 日 股 本 1380 万 股 计 算, 分 配 现 金 股 利 0.15 元 / 股 ; 经 2010 年 3 月 23 日 临 时 董 事 会 决 议 通 过, 按 每 股 0.13 元 对 截 至 2009 年 12 月 31 日 股 本 1380 万 股 进 行 利 润 分 配 以 上 合 计 分 配 股 利 3,809, 元 期 末 尚 余 应 付 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 408, 元 股 利 未 支 付 2 本 公 司 下 属 子 公 司 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 经 2010 年 3 月 23 日 第 一 届 临 时 股 东 会 决 议 通 过, 对 截 止 2009 年 12 月 31 日 利 润 进 行 分 配, 应 付 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 股 利 款 6,036, 元, 期 末 尚 余 应 付 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 6,036, 元 股 利 未 支 付 (6) 应 交 税 费 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 应 交 税 费 分 别 为 10,544, 元 -1,312, 元 -18,797, 元 和 11,544, 元 本 公 司 2009 年 末 和

339 2008 年 末 应 交 税 费 为 负 的 主 要 原 因 如 下 : 本 公 司 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 根 据 有 关 规 定, 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 享 受 该 项 优 惠 政 策 的 资 格 须 逐 年 由 四 部 委 联 合 核 准 认 定 2008 年 起 实 行 新 的 企 业 所 得 税 法, 根 据 税 务 管 理 部 门 的 要 求, 本 公 司 按 25% 的 法 定 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 在 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 得 到 批 准 后, 在 下 一 年 度 汇 算 清 缴 时 办 理 优 惠 部 分 返 还 的 申 报, 由 此 造 成 本 公 司 2009 年 末 和 2008 年 末 应 交 税 费 为 负 (7) 其 他 流 动 负 债 报 告 期, 本 公 司 其 他 流 动 负 债 为 预 提 费 用 本 公 司 预 提 费 用 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 费 用 类 别 2010 年 6 月 30 日 预 提 安 装 服 务 费 , ,080, 合 计 , ,080, 报 告 期 内, 本 公 司 的 预 提 费 用 为 预 提 安 装 服 务 费 预 提 安 装 服 务 费 主 要 用 于 本 公 司 系 统 集 成 类 产 品 基 站 控 制 台 销 售 的 后 续 服 务 开 支, 包 含 前 期 勘 查 安 装 开 通 维 修 和 改 造 升 级 等 费 用 基 站 控 制 台 是 公 司 的 第 一 个 系 统 集 成 产 品, 产 品 结 构 复 杂, 集 成 度 较 高, 产 品 售 出 后, 需 按 用 户 指 定 的 时 间 和 地 点 进 行 安 装 开 通, 因 此, 对 已 销 售 未 安 装 的 基 站 控 制 台 按 经 验 数 据 计 提 安 装 服 务 费 截 至 2009 年 年 末 本 公 司 销 售 的 基 站 控 制 台 已 安 装 完 毕 3 非 流 动 负 债 分 析 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 借 款 % 80,000, % 递 延 所 得 税 负 债 % % 其 他 非 流 动 负 债 63,554, % 73,981, % 合 计 63,554, % 153,981, %

340 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 借 款 80,000, % % 递 延 所 得 税 负 债 116, % 77, % 其 他 非 流 动 负 债 66,803, % 55,318, % 合 计 146,919, % 55,396, % 报 告 期 内, 本 公 司 的 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 和 非 流 动 负 债 构 成 2008 年 9 月 本 公 司 向 中 信 银 行 广 州 分 行 取 得 3 年 期 利 率 为 5.13% 的 长 期 借 款 80,000,000 元, 用 于 产 业 园 基 地 工 程 建 设 及 购 买 相 关 固 定 资 产 由 于 本 公 司 长 期 借 款 80,000,000 元 将 于 2011 年 1 月 到 期, 致 使 2010 年 6 月 30 日 本 公 司 的 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 加 80,000,000 元, 非 流 动 负 债 减 少 80,000,000 元 本 公 司 的 其 他 非 流 动 负 债 为 递 延 收 益, 包 括 以 下 三 个 部 分 : 军 队 系 统 武 器 研 制 费 贴 息 拨 款 科 技 三 项 经 费 其 中 军 队 系 统 武 器 研 制 费 的 获 得 依 据 是 军 队 系 统 下 拨 的 武 器 研 制 费 ; 财 政 贴 息 拨 款 的 获 得 依 据 是 广 州 市 经 济 贸 易 委 员 会 下 拨 的 组 合 导 航 产 业 化 技 改 贴 息 和 通 信 产 业 基 地 易 地 技 术 升 级 改 造 贴 息 ; 科 技 三 项 费 用 的 获 得 依 据 是 国 家 为 支 持 科 技 事 业 发 展 而 下 拨 的 新 产 品 试 制 费 中 间 试 验 费 和 重 大 科 研 项 目 补 助 费 报 告 期 收 取 和 核 销 的 上 述 拨 款 明 细 为 : 1 军 队 系 统 武 器 研 制 费 2007 年 收 取 军 队 系 统 武 器 研 制 费 为 32,730, 元,2007 年 核 销 军 队 系 统 武 器 研 制 费 23,169, 元, 转 拨 代 其 他 单 位 收 取 的 武 器 研 制 费 14,000, 元 2008 年 收 取 军 队 系 统 武 器 研 制 费 为 34,350, 元,2008 年 度 核 销 军 队 系 统 武 器 研 制 费 27,641, 元, 转 拨 代 其 他 单 位 收 取 的 武 器 研 制 费 2,000, 元 2009 年 度 收 取 军 队 系 统 武 器 研 制 费 为 13,080, 元,2009 年 度 核 销 军 队 系 统 武 器 研 制 费 21,225, 元, 转 拨 代 其 他 单 位 收 取 的 武 器 研 制 费 1,800, 元

341 2010 年 1-6 月 收 取 军 队 系 统 武 器 研 制 费 为 0.00 元,2010 年 1-6 月 核 销 军 队 系 统 武 器 研 制 费 11,566, 元, 转 拨 代 其 它 单 位 收 取 的 武 器 研 制 费 0.00 元 2 贴 息 拨 款 2007 年 核 销 936, 元 2008 年 度 收 取 收 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 2007 年 度 省 进 口 产 品 贴 息 资 金 18, 元 2008 年 核 销 145, 元 2009 年 度 核 销 18, 元 2010 年 1-6 月 根 据 转 发 关 于 下 达 2009 年 省 中 小 企 业 专 项 资 金 政 银 企 合 作 项 目 ( 第 二 批 ) 使 用 计 划 的 通 知 ( 穗 中 小 企 函 号 ) 收 取 贴 息 资 金 630, 元,2010 年 1-6 月 核 销 630, 元 3 科 技 三 项 经 费 2007 年 度 根 据 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 创 新 能 力 专 项 项 目 的 通 知 ( 发 改 办 高 技 [2005]1534 号 ) 收 取 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 拨 入 技 术 中 心 创 新 能 力 项 目 经 费 2,000, 元 根 据 关 于 下 达 2007 年 第 3 批 科 学 技 术 经 费 的 通 知 ( 穗 科 条 字 [2007]3 号 ) 收 取 广 州 市 科 学 技 术 局 拨 入 北 斗 二 号 长 码 直 捕 关 键 技 术 研 究 及 应 用 经 费 1,000, 元 根 据 关 于 下 达 2007 年 第 13 批 科 学 技 术 经 费 的 通 知 ( 穗 科 条 字 [2007]13 号 ) 收 取 广 州 市 科 学 技 术 局 拨 入 星 座 卫 星 手 持 终 端 系 统 基 带 处 理 单 元 及 算 法 软 件 技 术 经 费 800, 元 根 据 关 于 下 达 2007 年 第 13 批 科 学 技 术 经 费 的 通 知 ( 穗 科 条 字 [2007]13 号 ) 收 取 广 州 市 科 学 技 术 局 拨 入 伽 利 略 射 频 技 术 及 数 字 信 号 处 理 技 术 研 究 经 费 600, 元 根 据 关 于 下 达 2007 年 广 东 省 第 二 批 科 学 事 业 费 计 划 项 目 及 经 费 的 通 知 ( 粤 科 计 字 [2007]149 号 ) 收 取 广 东 省 科 技 厅 拨 入 广 东 省 导 航 产 业 创 新 平 台 经 费 2,000, 元 根 据 穗 天 科 字 [2007]7 号 收 取 广 州 市 天 河 区 科 学 技 术 局 拨 入 卫 星 组 合 导 航 定 位 嵌 入 式 软 件 开 发 研 发 经 费 100, 元 根 据 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 2006 年 信 息 产 业 企 业 技 术 进 步 和 产 业 升 级 专 项 项 目 的 复 函 ( 发 改 办 高 技 [2006]2555 号 ) 收 取 国 家 发 改 委 拨 入 短 波 超 短 波 数 字 化 电 台 及 系 统 技 术 升 级 改 造 研 发 经 费 7,500, 元 收 取 国 家 科 技 部 拨 入 集 成 无 线 通 信 系 统 总 体 设 计 研 发 经 费 2,850, 元

342 根 据 粤 经 贸 创 新 [2007]915 号 收 取 省 经 贸 委 拨 入 高 速 数 传 电 台 研 究 开 发 研 发 经 费 400, 元 根 据 关 于 下 达 2007 年 省 财 政 企 业 挖 潜 改 造 资 金 以 奖 代 补 技 术 改 造 项 目 计 划 的 通 知 ( 粤 经 贸 技 改 号 ) 收 取 省 经 贸 委 拨 入 网 络 仿 真 实 验 室 建 设 技 术 改 造 研 发 经 费 500, 元 根 据 粤 财 教 号 收 取 省 科 技 厅 拨 入 星 座 卫 星 手 持 终 端 系 统 基 带 处 理 控 制 平 台 及 算 法 软 件 技 术 研 发 经 费 500, 元 收 取 挖 潜 改 造 船 舶 智 能 安 全 系 统 经 费 400, 元 根 据 穗 天 科 字 [2007]7 号 收 取 广 州 市 天 河 区 科 学 技 术 局 拨 入 三 项 专 款 100, 元 根 据 粤 财 教 [2007]219 号 收 取 省 科 技 厅 拨 入 VDR 雷 达 经 费 300, 元 2007 年 度 转 拨 浙 江 大 学 研 发 经 费 600, 元 2007 年 度 核 销 2,346, 元 2008 年 度 根 据 关 于 下 达 2007 年 度 第 二 批 产 业 技 术 研 究 与 开 发 资 金 计 划 项 目 的 通 知 ( 粤 科 计 字 [2007]130 号 ) 拨 入 集 成 无 线 通 信 系 统 总 体 设 计 及 应 用 经 费 500, 元 根 据 粤 发 改 高 [2007]1360 号 拨 入 短 波 超 短 波 数 字 化 电 台 及 系 统 技 术 升 级 改 造 经 费 450, 元 根 据 穗 开 经 科 资 (2008)117 号 拨 入 通 用 高 速 数 传 电 台 经 费 2,700, 元 根 据 粤 财 教 (2008)258 号 拨 入 WIMAX 宽 带 移 动 无 线 通 信 系 统 经 费 500, 元 根 据 粤 财 教 (2008)257 号 拨 入 卫 星 导 航 接 收 设 备 开 发 平 台 建 设 经 费 1,500, 元 根 据 粤 信 厅 (2008)81 号 拨 入 广 东 省 无 线 电 检 测 公 共 服 务 平 台 经 费 4,000, 元 根 据 粤 信 厅 (2008)81 号 拨 入 北 斗 /GPS 双 模 卫 星 导 航 模 组 研 制 及 产 业 化 经 费 2,000, 元 根 据 浙 科 发 计 [2007]255 号 拨 入 便 携 式 无 线 通 信 SOS 芯 片 开 发 与 应 用 经 费 480, 元 根 据 穗 科 条 字 [2007]13 号 收 取 广 州 市 科 学 技 术 局 拨 入 船 舶 电 子 装 备 技 术 研 究 中 心 建 设 经 费 1,000, 元 根 据 粤 经 贸 创 新 [2008]778 号 收 取 广 东 省 省 级 挖 潜 改 造 资 金 技 术 创 新 项 目 资 金 400, 元 根 据 穗 科 条 字 [2008]10 号 收 广 州 市 科 学 技 术 局 科 技 局 核 拨 现 代 智 能 综 合 船 桥 驾 控 系 统 经 费 300, 元 2008 年 度 核 销 6,927, 元 2009 年 度 根 据 广 东 省 现 代 信 息 服 务 业 发 展 专 项 资 金 粤 信 厅 (2008)81 号 拨 入 广 东 省 卫 星 导 航 应 用 公 共 技 术 平 台 项 目 经 费 2,400, 元 根 据 粤 财 教 [2009]138 号 收 取 广 东 省 科 技 厅 拨 入 多 模 式 组 合 定 时 设 备 研 制 项 目 经

343 费 250, 元 根 据 粤 科 计 字 [2009]103 号 收 取 广 州 市 科 技 局 拨 入 多 模 兼 容 定 位 终 端 基 带 芯 片 研 究 及 基 础 项 目 经 费 2,500, 元 根 据 发 改 高 技 [2009]1717 号 收 取 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 拨 入 C/KU 频 段 多 媒 体 卫 星 通 信 系 统 高 技 术 产 业 化 示 范 工 程 经 费 10,000, 元 根 据 穗 开 经 科 资 [2009]183 号 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 拨 入 卫 星 导 航 接 收 设 备 开 发 平 台 经 费 735, 元 根 据 穗 开 经 科 资 [2009]185 号 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 广 东 省 无 线 电 检 测 公 共 平 台 经 费 1,960, 元 根 据 穗 开 经 科 资 [2009]184 号 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 北 斗 GPS 双 模 卫 星 导 航 经 费 343, 元 根 据 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 国 际 科 技 合 作 项 目 任 务 合 同 书 拨 入 车 载 指 挥 自 动 化 系 统 联 合 研 制 及 关 键 技 术 引 进 经 费 2,290, 元 根 据 发 改 投 资 [2009]1168 号 收 取 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 拨 入 新 一 代 网 络 化 电 台 及 系 统 产 业 化 项 目 经 费 4,500, 元 根 据 粤 科 规 划 字 [2009]196 号 收 取 广 东 省 科 学 技 术 厅 拨 入 车 载 指 挥 自 动 化 系 统 国 际 合 作 项 目 经 费 300, 元 根 据 穗 经 贸 [2009]19 号 收 取 广 州 市 经 济 贸 易 委 员 会 拨 入 CKU 频 段 多 媒 体 项 目 经 费 1,500, 元 根 据 穗 经 开 科 资 [2009]367 号 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 拨 入 CKU 频 段 多 媒 体 卫 星 通 信 系 统 项 目 经 费 3,500, 元 根 据 粤 发 改 高 [2009]1090 号 收 取 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 拨 入 新 一 代 网 络 化 电 台 及 系 统 产 业 化 项 目 经 费 450, 元 根 据 穗 经 开 科 贸 [2009]391 号 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 拨 入 RAP 型 车 载 式 超 短 波 传 输 设 备 项 目 经 费 1,800, 元 根 据 穗 天 科 字 [2008]8 号 收 取 广 州 市 天 河 科 学 技 术 局 拨 入 高 精 度 地 震 信 号 采 集 处 理 系 统 经 费 100, 元 根 据 2009 年 粤 财 工 (2009)266 号 收 取 广 州 市 财 政 局 拨 入 第 一 批 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 800, 元 根 据 粤 经 贸 技 改 [2008]911 号 收 取 广 东 省 经 贸 委 拨 入 船 舶 通 信 电 子 装 备 产 业 化 技 术 改 造 经 费 2,000, 元 根 据 穗 科 信 条 [2009]3 号 收 取 广 州 市 天 河 区 科 技 局 广 州 市 天 河 区 财 政 局 拨 入 基 于 LINUX/GTK 嵌 入 式 ECDIS 经 费 350, 元 根 据 穗 天 科 字 [2009]21 号 收 取 广 州 市 天 河 区 科 技 局 广 州 市 天 河 区 财 政 局 拨 入 基 于 LINUX/GTK 嵌 入 式 ECDIS 经 费 100, 元 2009 年 度 核 销 17,435, 元 转 拨 代 其 他 单 位 收 取 的 科 技 三 项 经 费 1,300, 元 2010 年 1-6 月 根 据 粤 财 教 [2009]223 号 拨 入 LINUX/GTK 嵌 入 式 ECDIS

344 项 目 经 费 160, 元 根 据 粤 科 计 字 [2009]103 号 拨 入 广 东 省 船 舶 配 套 产 业 技 术 路 线 图 研 究 项 目 经 费 300, 元 根 据 科 学 技 术 部 文 件 关 于 下 达 2009 年 度 中 俄 科 技 合 作 专 项 项 目 预 算 的 通 知 拨 入 2009DFR10230 车 载 指 挥 自 动 化 系 统 联 合 研 制 及 关 键 技 术 引 进 项 目 经 费 1,040, 元 根 据 穗 科 信 条 [2009]3 号 拨 入 广 州 市 创 新 型 企 业 经 费 2,000, 元 根 据 粤 经 信 技 改 [2009]223 号 拨 入 C/KU 频 段 多 媒 体 卫 星 通 信 系 统 技 术 改 造 项 目 经 费 2,000, 元 根 据 穗 开 经 科 资 [2010]144 号 拨 入 新 一 代 网 络 化 电 台 及 系 统 产 业 化 经 费 3,150, 元 根 据 穗 开 经 科 资 [2010]18 号 拨 入 改 制 上 市 辅 导 专 项 资 助 资 金 1,500, 元 2010 年 1-6 月 核 销 7,236, 元 转 拨 代 其 它 单 位 收 取 的 科 技 三 项 经 费 1,775, 元 收 取 上 述 拨 款, 对 当 期 利 润 总 额 的 影 响 为 : 报 告 期 军 队 系 统 科 技 合 计 减 少 当 期 贴 息 拨 款 影 响 武 器 研 制 费 三 项 经 费 利 润 总 额 利 润 总 额 ( 元 ) 比 例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 2010 年 1-6 月 11,566, , ,236, ,432, ,988, % 2009 年 21,225, , ,435, ,679, ,238, % 2008 年 27,641, , ,927, ,714, ,889, % 2007 年 23,169, , ,346, ,452, ,515, % 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 关 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 中 需 会 计 师 说 明 和 解 释 事 项 的 专 项 说 明, 就 本 公 司 专 项 款 的 核 销 内 容 和 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 会 计 准 则 的 规 定 说 明 如 下 : 我 们 认 为, 海 格 通 信 与 上 述 拨 款 相 关 会 计 处 理 符 合 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 企 业 会 计 准 则 存 货 等 38 项 具 体 准 则 及 2006 年 10 月 30 日 颁 布 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 的 相 关 规 定 4 偿 债 指 标 分 析 (1) 偿 债 指 标 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 各 项 偿 债 指 标 如 下 表 所 示 :

345 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.14% 40.07% 47.69% 58.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 息 保 障 倍 数 息 税 折 摊 前 利 润 ( 元 ) 133,149, ,510, ,919, ,431, (2) 资 本 结 构 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 使 得 本 公 司 在 总 资 产 规 模 逐 步 增 长 的 情 况 下, 负 债 规 模 基 本 保 持 稳 定, 负 债 水 平 比 较 合 理, 财 务 风 险 不 大 本 公 司 致 力 于 不 断 优 化 资 本 结 构, 在 运 营 和 投 资 活 动 中, 结 合 宏 观 经 济 发 展 状 况 军 工 行 业 周 期 特 点 和 电 子 通 信 产 品 升 级 换 代 的 市 场 状 况, 根 据 本 公 司 理 想 的 资 本 结 构 对 资 金 进 行 组 合 及 分 配, 合 理 搭 配 长 短 期 负 债 比 例, 同 时 确 保 财 务 杠 杆 比 例 保 持 在 适 当 的 范 围 (3) 偿 债 能 力 分 析 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.28, 流 动 比 率 指 标 均 大 于 1, 并 呈 逐 步 提 高 的 态 势 ; 本 公 司 速 动 比 率 分 别 为 和 0.61, 期 末 流 动 资 产 中 货 币 资 金 占 比 较 高, 显 示 出 较 强 的 短 期 偿 债 能 力 速 动 比 率 同 行 业 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 航 天 动 力 航 天 科 技 成 发 科 技 中 核 科 技 软 控 股 份 航 天 电 子 中 航 光 电 航 天 电 器 中 位 数 海 格 通 信 ( 数 据 来 源 :wind 资 讯 )

346 报 告 期 内 本 公 司 的 速 动 比 率 与 同 行 业 部 份 上 市 公 司 较 为 接 近, 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平,2009 年 年 底 本 公 司 速 动 比 率 进 一 步 提 高 随 着 本 公 司 产 业 园 的 兴 建, 本 公 司 生 产 场 地 严 重 不 足 的 问 题 正 在 逐 步 缓 解, 公 司 的 备 货 力 度 逐 步 降 低, 存 货 总 额 逐 步 下 降, 公 司 速 动 比 率 自 2008 年 开 始 稳 步 上 升, 体 现 出 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 不 断 增 强 利 息 保 障 倍 数 与 同 行 业 的 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 航 天 动 力 航 天 科 技 成 发 科 技 中 核 科 技 软 控 股 份 航 天 电 子 中 航 光 电 航 天 电 器 中 位 数 海 格 通 信 ( 数 据 来 源 : 根 据 公 司 年 报 整 理 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 32.13, 表 明 公 司 偿 付 利 息 的 能 力 较 强 本 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 在 同 行 业 中 显 示 出 较 强 的 偿 付 利 息 的 实 力, 公 司 目 前 的 债 务 水 平 不 对 公 司 带 来 较 大 影 响, 不 会 出 现 到 期 无 法 付 息 的 违 约 情 况 发 生 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 公 司 生 产 经 营 所 获 得 的 息 税 折 摊 前 利 润 分 别 为 133,149, 元 279,510, 元 275,919, 元 和 300,431, 元, 而 公 司 的 利 息 支 出 分 别 为 5,952,639.74( 其 中 : 资 本 化 的 利 息 支 出 为 548, 元 ),13,807, 元 ( 其 中 : 资 本 化 的 利 息 支 出 为 1,756, 元 ) 14,398, 元 ( 其 中 : 资 本 化 利 息 支 出 为 5,131, 元 ) 和 8,690, 元 近 年 来, 本 公 司 与 各 大 商 业 银 行 建 立 了 良 好 的 信 贷 关 系, 享 有 较 高 的 信 用 度, 银 行 对 本 公 司 的 授 信 总 和 为 36,000 万 元, 本 公 司 也 从 未 出 现 对 银 行 债 务 逾 期 未 还 的 现 象

347 本 公 司 管 理 层 认 为 : 目 前 公 司 财 务 结 构 合 理, 资 产 流 动 性 良 好, 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 的 能 力 较 强, 并 具 有 较 好 的 银 行 信 用 和 较 强 的 融 资 能 力, 公 司 偿 债 能 力 较 强 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 424,419, % 940,609, % 其 他 业 务 收 入 3,487, % 8,666, % 合 计 427,906, % 949,276, % 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 908,165, % 888,937, % 其 他 业 务 收 入 5,444, % 7,361, % 合 计 913,610, % 896,299, % 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 逐 年 稳 步 增 长, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 99% 以 上, 主 营 业 务 较 为 突 出 1 营 业 收 入 按 产 品 列 示 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 主 营 业 务 按 产 品 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 超 短 波 112,034, % 276,610, % 导 航 28,383, % 27,704, % 专 用 配 套 14,445, % 51,998, % 短 波 145,777, % 269,449, % 中 长 波 3,803, % 10,812, % 系 统 集 成 67,110, % 132,036, %

348 机 械 结 构 件 8,659, % 16,125, % 民 用 通 信 产 品 37,451, % 142,552, % 机 场 电 源 2,029, % 8,134, % 通 信 工 程 及 服 务 202, % 188, % 软 件 评 测 2,304, % 4,997, % 数 字 集 群 2,217, % % 合 计 424,419, % 940,609, % 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 超 短 波 202,939, % 209,291, % 导 航 30,668, % 34,334, % 专 用 配 套 101,858, % 124,310, % 短 波 315,105, % 290,115, % 中 长 波 36,046, % 64,831, % 系 统 集 成 71,404, % 60,414, % 机 械 结 构 件 10,989, % 16,168, % 民 用 通 信 产 品 121,136, % 66,239, % 机 场 电 源 11,806, % 9,455, % 通 信 工 程 及 服 务 6,208, % 13,776, % 合 计 908,165, % 888,937, % 其 他 产 品 民 用 通 信 产 品 系 统 集 成 短 波 产 品 超 短 波 产 品 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 本 公 司 主 营 业 务 突 出, 通 信 设 备 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 90% 以 上, 报 告 期 内, 主 要 产 品 短 波 和 超 短 波 无 线 通 信 电 台 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 60.75% 58.06% 57.04% 和 56.18%, 并 呈 现 逐 年 提 高 的 趋 势, 是 公 司 的 主 导 产 品 公 司 近 年 来 不 断 强 化 主 业 发 展, 加 大 研 发 力 度, 提 升 主 导 产 品 的 市 场 竞 争 力

349 2 营 业 收 入 按 重 要 客 户 分 析 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 24, 万 元 51, 万 元 59, 万 元 和 63, 万 元, 分 别 占 同 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10%, 客 户 相 对 比 较 集 中, 但 集 中 度 逐 步 下 降 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 客 户 相 对 集 中 销 售 客 户 相 对 集 中 是 军 工 行 业 的 特 点 长 期 以 来, 本 公 司 凭 借 持 续 领 先 的 技 术 优 势 和 产 品 质 量 优 势 与 国 内 各 军 兵 种 相 关 研 究 院 所 和 其 他 合 作 单 位 确 立 了 长 期 稳 定 共 同 促 进 的 合 作 关 系 随 着 我 国 综 合 国 力 的 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 费 开 支 逐 年 增 加 为 迎 接 新 的 军 事 变 革, 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 大 规 模 的 装 备 升 级 在 未 来 几 年 内 会 持 续 展 开, 军 事 通 信 设 备 的 需 求 快 速 增 长 近 三 年 来, 基 于 本 公 司 在 行 业 内 的 优 势 地 位, 为 减 少 客 户 相 对 集 中 可 能 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险, 以 及 为 公 司 未 来 上 市 的 跨 越 式 发 展 拓 展 更 大 的 市 场 空 间, 在 现 有 产 能 约 束 条 件 下, 在 确 保 重 要 客 户 重 点 产 品 以 及 公 司 收 入 稳 步 提 高 的 基 础 上, 公 司 主 动 致 力 于 客 户 覆 盖 面 的 扩 张, 公 司 客 户 数 从 2007 年 的 66 家 增 加 到 目 前 的 103 家, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 逐 年 降 低, 从 2007 年 的 71.10% 减 少 到 2009 年 的 54.47%, 客 户 相 对 集 中 的 风 险 逐 步 缓 解 ; 同 时, 随 着 2008 年 10 月 控 股 海 华 电 子 作 为 公 司 发 展 民 品 业 务 的 平 台, 本 公 司 民 品 业 务 快 速 发 展, 民 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 从 2007 年 的 10.06% 增 加 到 2009 年 的 16.57% 军 品 民 品 相 互 促 进 共 同 发 展 是 本 公 司 重 要 发 展 战 略 之 一, 未 来 公 司 将 充 分 利 用 在 通 信 领 域 领 先 的 技 术 成 果, 在 巩 固 和 深 化 军 品 业 务 的 同 时 不 断 扩 大 民 品 业 务, 民 品 业 务 的 快 速 发 展 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 另 外, 本 公 司 还 通 过 专 业 军 事 贸 易 渠 道 积 极 开 拓 海 外 市 场, 寻 求 更 大 的 发 展 空 间 目 前 海 格 通 信 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 这 些 项 目 将 成 为 公 司 持 续 快 速 发 展 的 坚 实 基 础 另 外, 卫 星 通 信 是 海 格 通 信 新 拓 展 的 产 品 领 域, 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格 ( 国 家 一 共 拿 出

350 个 标 ), 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 ( 二 ) 营 业 毛 利 及 毛 利 率 分 析 1 综 合 盈 利 能 力 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 主 营 业 务 利 润 及 毛 利 率 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 主 营 业 务 利 润 ( 元 ) 226,226, ,766, ,744, ,395, 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 424,419, ,609, ,165, ,937, 主 营 业 务 毛 利 率 53.30% 49.73% 50.73% 55.50% 公 司 毛 利 率 的 同 行 业 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 航 天 动 力 % 26.43% 2 航 天 科 技 % 27.31% 3 成 发 科 技 % 22.92% 4 中 核 科 技 % 26.18% 5 软 控 股 份 % 45.96% 6 航 天 电 子 % 36.95% 7 中 航 光 电 % 32.59% 8 航 天 电 器 % 49.01% 中 位 数 28.52% 30.27% 29.95% 海 格 通 信 49.73% 50.73% 55.50% ( 数 据 来 源 : 根 据 公 司 年 报 整 理 ) 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 保 持 在 50% 上 下, 盈 利 能 力 较 强, 远 高 于 同 行 业 其 他 上 市 公 司 管 理 层 认 为, 本 公 司 的 竞 争 优 势, 使 公 司 产 品 可 以 获 得 较 高 的 毛 利 率, 并 具 有 一 定 的 可 持 续 性 ; 军 工 产 品 需 求 呈 刚 性, 对 产 品 的 可 靠 性 稳 定 性 和 供 货 的 及 时 性 要 求 较 高, 有 较 长 的 维 护 期, 对 产 品 价 格 敏 感 度 较 低 同 时, 军 品 的 生 产 销 售 有 着 严 格 的 装 备 承 制 认 证 体 系, 军 工 通 信 行 业 准 入 门 槛 较 高, 竞 争 对 手 相 对 较 少, 行 业 整 体 毛 利 率 水 平 较 高 同 时, 本 公 司 通 过 加 大 产 品 软 件 技 术 含 量 集 中 采 购 降 低 原 材 料 成 本 加 强

351 精 细 化 管 理 提 高 生 产 效 率 等 一 系 列 经 营 手 段, 提 高 产 品 的 技 术 附 加 值, 降 低 产 品 成 本, 相 对 于 其 它 军 工 企 业 显 著 拓 展 了 产 品 的 利 润 空 间 1 本 公 司 研 制 生 产 的 产 品 具 有 延 续 性 和 兼 容 性 的 特 点, 在 性 能 及 质 量 方 面 均 处 于 军 工 通 信 行 业 领 先 地 位, 是 行 业 内 的 排 头 兵, 产 品 品 种 产 品 领 域 和 用 户 覆 盖 面 在 行 业 内 排 名 第 一, 公 司 凭 借 在 通 信 及 导 航 领 域 具 有 的 技 术 和 人 才 优 势, 集 中 科 研 力 量 研 制 新 产 品, 致 力 于 产 品 性 能 及 质 量 的 持 续 改 进, 产 品 具 有 较 高 的 科 技 附 加 值 2 本 公 司 为 军 工 通 信 行 业 内 唯 一 一 家 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 在 通 信 及 导 航 技 术 领 域 处 于 行 业 领 先 地 位, 核 心 优 势 体 现 在 通 信 导 航 设 备 中 的 芯 片 及 软 件 设 计 能 力 等 方 面 本 公 司 的 产 品 在 硬 件 中 嵌 入 各 项 信 息 技 术 软 件 及 芯 片, 具 备 软 件 价 值, 形 成 较 高 的 毛 利 3 本 公 司 有 较 强 的 成 本 控 制 能 力 相 对 于 其 它 大 部 分 国 有 独 资 军 工 企 业, 2000 年 本 公 司 前 身 海 格 公 司 设 立 时, 进 行 了 较 为 彻 底 的 公 司 制 改 制, 企 业 没 有 富 余 人 员, 没 有 闲 置 的 厂 房 设 备, 历 史 包 袱 轻, 运 营 成 本 相 对 较 低 同 时, 本 公 司 采 取 了 科 学 的 管 理 手 段, 管 理 效 率 较 高, 采 用 先 进 的 生 产 工 艺, 提 高 劳 动 效 率, 实 行 货 比 三 家 的 采 购 策 略, 建 立 了 完 善 的 成 本 控 制 体 系, 推 行 精 细 化 管 理, 提 高 劳 动 生 产 率, 有 效 降 低 了 产 品 的 生 产 成 本, 从 而 保 证 了 较 高 的 利 润 空 间 2 产 品 盈 利 能 力 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 分 产 品 毛 利 率 如 下 表 所 示 :

352 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 超 短 波 53.95% 52.25% 51.03% 52.68% 导 航 59.77% 57.32% 60.02% 68.80% 专 用 配 套 53.37% 58.97% 60.77% 63.92% 短 波 57.92% 57.37% 59.47% 64.69% 中 长 波 42.89% 41.15% 46.92% 46.92% 系 统 集 成 55.01% 56.02% 55.66% 59.90% 机 械 结 构 件 8.59% 3.76% 6.26% 14.46% 民 用 通 信 产 品 36.21% 24.05% 22.44% 21.64% 机 场 电 源 62.08% 53.85% 50.91% 58.00% 通 信 工 程 及 服 务 42.80% 12.58% % 26.20% 软 件 评 测 96.20% 87.91% 数 字 集 群 11.72% 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 利 润 持 续 保 持 在 较 高 水 平, 主 要 产 品 毛 利 率 较 高 作 为 占 公 司 主 营 业 务 收 入 50% 以 上 的 主 导 产 品 短 波 和 超 短 波 无 线 通 信 电 台 毛 利 率 均 超 过 公 司 产 品 平 均 毛 利 率, 对 公 司 的 盈 利 水 平 贡 献 较 大 随 着 中 国 改 革 开 放 的 发 展, 我 国 军 品 定 价 已 经 由 纯 计 划 性 逐 步 向 市 场 化 方 向 转 变, 计 划 经 济 时 期 的 市 场 具 有 计 划 性 和 分 配 性 的 特 点, 产 品 订 单 的 获 取 是 国 家 按 计 划 进 行 分 配 的 目 前 军 用 通 信 产 品 市 场 已 经 发 展 到 以 竞 争 为 主 的 市 场 化 时 代, 产 品 订 单 获 取 过 程 中 有 竞 标 比 试 等 多 种 竞 争 择 优 的 方 式, 竞 争 获 胜 者 将 得 到 订 单 和 经 费, 竞 争 失 利 者 则 失 去 市 场 并 自 行 承 担 已 经 付 出 的 投 入 和 成 本 (1) 军 品 定 价 机 制 为 确 保 国 防 科 技 和 武 器 装 备 持 续 快 速 健 康 地 发 展, 近 年 来 按 照 中 央 军 委 提 出 的 竞 争 机 制 评 价 机 制 监 督 机 制 和 激 励 机 制 的 竞 价 原 则, 国 家 武 器 装 备 采 购 逐 步 由 计 划 采 购 变 为 市 场 化 采 购 竞 标 供 货 产 品 的 定 价 一 般 采 取 军 方 组 织 招 标 比 试 厂 家 参 与 竞 标 厂 家 中 标 获 得 型 研 资 格 厂 家 报 价 ( 产 品 鉴 定 前 ) 军 方 审 价 确 定 价 格 的 模 式, 军 方 一 般 选 取 2~3 家 厂 家 进 行 型 研 报 价, 以 保 证 技 术 和 价 格 的 谈 判 优 势 为 保 证 现 有 军 工 企 业 的 应 急 产 能 和 产 能 在 全 国 范 围 内 的 布 局 情 况, 军 方 会 综 合 各 厂 家 的 报 价, 核 定 后 统 一 定 价 核 定 的 主 要 程 序 如 下 : 1 由 企 业 编 制 并 向 用 户 提 交 产 品 定 价 基 数 等 价 格 资 料 和 报 价 方 案 2 用 户 对 报 价 方 案 审 核 并 提 出 意 见, 经 双 方 协 商 一 致 后 联 合 将 报 价 方 案 连

353 同 有 关 资 料 报 送 用 户 审 价 中 心 3 用 户 审 价 中 心 组 织 审 价 小 组 审 核 资 料 并 核 定 价 格 在 维 护 国 家 整 体 利 益 前 提 下, 产 品 定 价 兼 顾 生 产 方 和 使 用 方 的 相 互 利 益, 充 分 考 虑 企 业 产 品 生 产 过 程 中 所 需 的 必 要 补 偿 和 生 产 单 位 的 合 理 利 益 产 品 的 定 价 包 括 企 业 的 产 品 定 价 基 数 和 合 理 的 利 润 空 间 两 部 分 ; 产 品 的 定 价 基 数 构 成 由 直 接 材 料 费 用 综 合 费 用 ( 直 接 人 工 制 造 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 等 ) 和 专 项 费 用 ( 专 项 试 验 费 专 用 设 备 费 工 装 夹 具 费 售 后 服 务 费 器 件 筛 选 费 等 ) 三 块 构 成 ( 三 ) 利 润 表 逐 项 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 通 过 不 断 开 拓 市 场, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 主 营 业 务 收 入 持 续 增 长 本 公 司 最 近 三 年 及 最 近 一 期 的 利 润 表 按 项 目 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 427,906, ,276, ,610, ,299, 减 : 营 业 成 本 200,825, ,758, ,686, ,399, 营 业 税 金 及 附 加 1,050, ,003, ,313, ,294, 销 售 费 用 27,824, ,017, ,759, ,732, 管 理 费 用 109,882, ,568, ,492, ,208, 财 务 费 用 4,756, ,199, ,448, ,634, 资 产 减 值 损 失 4,184, ,436, , , 加 : 投 资 收 益 11,908, ,234, ,886, 二 营 业 利 润 91,290, ,527, ,760, ,664, 加 : 营 业 外 收 入 21,818, ,983, ,874, ,223, 减 : 营 业 外 支 出 120, , , , 三 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 减 : 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 四 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 营 业 收 入 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 营 业 收 入 保 持 一 定 的 增 长 势 头 本 公 司 通 信 设 备 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 90% 以 上, 公 司 的 主 导 产 品 短 波 和 超 短 波 无 线 通 信 电 台 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 在 55% 以 上, 对 公 司 的 营 业 收 入 贡 献 较 大

354 2 营 业 成 本 2009 年 和 2008 年 本 公 司 营 业 成 本 同 比 增 长 6.27% 和 12.94%, 均 快 于 当 年 营 业 收 入 的 增 长, 但 增 速 呈 逐 步 下 降 趋 势 营 业 成 本 2009 年 比 2008 年 增 加 28,072, 元,2008 年 比 2007 年 增 加 51,286, 元, 高 于 营 业 收 入 的 增 量, 主 要 原 因 如 下 : (1) 本 公 司 营 业 成 本 2009 年 比 2008 年 增 加 的 主 要 原 因 是 : 公 司 从 2008 年 起 实 施 新 的 经 营 责 任 考 核 制 度, 该 绩 效 考 核 制 度 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 完 成 考 核, 根 据 绩 效 考 核 结 果 计 算 员 工 年 度 绩 效 工 资 而 2008 年 以 前 的 绩 效 考 核 一 般 是 在 12 月 结 束, 并 根 据 考 核 结 果 进 行 绩 效 工 资 预 提,2008 年 未 在 当 期 计 提, 而 在 2009 年 初 计 提 发 放, 故 导 致 2009 年 度 工 资 总 额 比 2008 年 度 出 现 较 明 显 的 增 加, 增 加 30,087, 元 (2) 本 公 司 营 业 成 本 2008 年 比 2007 年 增 加 的 主 要 原 因 是 :2008 年 度 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 营 业 成 本 大 幅 增 长 2008 年 度, 海 华 电 子 的 营 业 收 入 和 营 业 成 本 呈 现 大 幅 增 长 ( 如 下 表 ): 项 目 2008 年 度 2007 年 度 同 比 增 长 营 业 收 入 ( 万 元 ) 14, , , 营 业 成 本 ( 万 元 ) 10, , , 年 海 华 电 子 营 业 收 入 和 营 业 成 本 大 幅 增 长, 且 营 业 成 本 的 增 长 高 于 营 业 收 入 的 增 长, 将 合 并 毛 利 率 水 平 显 著 拉 低, 致 使 本 公 司 合 并 项 下 营 业 成 本 增 长 明 显 快 于 营 业 收 入 的 增 长 3 期 间 费 用 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 期 间 费 用 ( 元 ) 142,464, ,785, ,700, ,575, 营 业 收 入 ( 元 ) 427,906, ,276, ,610, ,299, 期 间 费 用 / 营 业 收 入 33.29% 29.68% 28.10% 28.51% 报 告 期 内, 本 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 33.29% 29.68% 28.10% 和 28.51%, 基 本 保 持 稳 定 (1) 管 理 费 用 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 管 理 费 用 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 25.68% 22.18% 20.63% 和 21.56%

355 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 管 理 费 用 ( 元 ) 109,882, ,568, ,492, ,208, 营 业 收 入 ( 元 ) 427,906, ,276, ,610, ,299, 管 理 费 用 / 营 业 收 入 25.68% 22.18% 20.63% 21.56% 报 告 期 内, 本 公 司 管 理 费 用 的 金 额 与 当 期 营 业 收 入 的 规 模 基 本 匹 配, 其 构 成 如 下 : 管 理 费 用 明 细 ( 万 元 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 职 工 薪 酬 2, , , , 技 术 开 发 费 6, , , , 办 公 费 用 , , 折 旧 与 摊 销 , 租 赁 费 车 辆 费 用 业 务 招 待 费 税 费 差 旅 费 工 程 与 装 修 支 出 中 介 机 构 费 用 其 他 , 合 计 10, , , , 年 本 公 司 的 管 理 费 用 比 2008 年 增 加 2, 万 元, 增 长 率 为 11.71%, 主 要 是 本 公 司 2009 年 研 发 费 用 比 2008 年 增 加 2, 万 元 所 致,2010 年 上 半 年 公 司 继 续 加 大 研 发 投 入 作 为 国 家 重 点 软 件 企 业 和 高 新 技 术 企 业, 本 公 司 不 断 加 大 科 研 创 新 力 度, 增 强 产 品 的 市 场 竞 争 力, 抢 占 市 场 制 高 点, 管 理 费 用 的 增 长 符 合 公 司 发 展 的 需 要 报 告 期, 本 公 司 研 发 费 用 投 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 研 发 费 用 投 入 6, , , , 营 业 收 入 42, , , , 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 15.14% 12.75% 10.01% 10.32% (2) 销 售 费 用 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 销 售 费 用 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 6.50% 6.43% 6.65% 和 6.22%

356 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 费 用 ( 元 ) 27,824, ,017, ,759, ,732, 营 业 收 入 ( 元 ) 427,906, ,276, ,610, ,299, 销 售 费 用 / 营 业 收 入 6.50% 6.43% 6.65% 6.22% 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 费 用 的 金 额 与 当 期 营 业 收 入 的 规 模 基 本 匹 配, 其 构 成 如 下 : 销 售 费 用 明 细 ( 万 元 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 差 旅 费 , , , 办 公 费 , 职 工 薪 酬 , , , 业 务 招 待 费 会 务 费 维 修 领 料 运 保 费 广 告 费 折 旧 费 其 他 合 计 2, , , , 投 资 收 益 其 他 业 务 利 润 和 营 业 外 利 润 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 投 资 收 益 其 他 业 务 利 润 和 营 业 外 利 润 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 投 资 收 益 11,908, ,234, ,886, 其 他 业 务 利 润 853, ,751, ,179, ,504, 营 业 外 利 润 21,697, ,711, ,128, ,851, 合 计 34,460, ,697, ,421, ,355, 报 告 期 内, 本 公 司 投 资 收 益 各 年 度 之 间 的 波 动 是 因 为 被 投 资 单 位 当 期 净 利 润 的 变 化 而 引 起 的 2007 年 度 投 资 收 益 为 0 元, 主 要 原 因 一 方 面 是 由 于 2007 年 执 行 新 会 计 准 则, 以 前 年 度 采 用 权 益 法 核 算 的 子 公 司 海 华 电 子 从 2007 年 开 始 采 用 成 本 法 核 算, 当 年 度 无 现 金 股 利 分 配 ; 另 一 方 面 根 据 新 会 计 准 则 的 规 定, 采 用 权 益 法 核 算 的 参 股 公 司 广 电 海 格 房 地 产 尚 在 建 设 阶 段, 故 未 体 现 投 资 收 益 本 公 司 子 公 司 业 务 及 主 要 财 务 数 据 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 六 发 行 人 子 公 司 简 要 情 况

357 本 公 司 营 业 外 利 润 的 主 要 来 源 是 政 府 补 贴 收 入 报 告 期 内, 本 公 司 收 到 的 政 府 补 贴 情 况 如 下 : 2007 年 政 府 补 助 的 发 生 额 为 收 取 增 值 税 软 件 即 征 即 退 款 50, 元 ; 收 取 信 息 产 业 部 电 子 发 展 基 金 1,000, 元 ; 已 使 用 的 递 延 收 益 转 入 政 府 补 助 26,452, 元, 其 中 : 军 队 系 统 武 器 研 制 费 23,169, 元, 贴 息 拨 款 936, 元, 科 技 三 项 经 费 2,346, 元 2008 年 政 府 补 助 的 发 生 额 为 收 取 增 值 税 软 件 即 征 即 退 款 980, 元 ; 收 取 广 州 市 软 件 产 业 发 展 资 金 943, 元 ; 广 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 知 识 产 权 示 范 企 业 认 定 奖 励 金 100, 元 ; 收 取 科 技 发 展 基 金 400, 元 ; 收 取 广 州 市 人 事 局 博 士 站 经 费 80, 元 ; 已 使 用 的 递 延 收 益 转 入 政 府 补 助 34,714, 元, 其 中 : 军 队 系 统 武 器 研 制 费 27,641, 元 ; 贴 息 拨 款 145, 元 ; 科 技 三 项 经 费 6,927, 元 2009 年 度 政 府 补 助 的 发 生 额 为 收 取 增 值 税 软 件 即 征 即 退 款 2,554, 元 ; 收 取 广 州 市 软 件 产 业 发 展 资 金 1,630, 元 ; 收 取 广 州 市 人 事 局 博 士 站 经 费 80, 元 ; 已 使 用 的 递 延 收 益 转 入 政 府 补 助 38,679, 元, 其 中 军 队 系 统 武 器 研 制 费 21,225, 元 ; 贴 息 拨 款 18, 元 ; 科 技 三 项 经 费 17,435, 元 2010 年 1-6 月 政 府 补 助 的 发 生 额 为 收 取 广 州 市 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 援 企 稳 岗 补 贴 款 1,321, 元 ; 收 取 广 州 经 济 技 术 开 发 区 发 展 和 改 革 局 企 业 政 策 性 专 项 价 格 补 贴 133, 元 ; 收 取 广 州 开 发 区 经 济 发 展 和 科 技 局 开 发 区 CMMI3 认 证 配 套 奖 励 200, 元 ; 收 取 增 值 税 软 件 退 税 575, 元 ; 已 使 用 的 递 延 收 益 转 入 政 府 补 助 19,432, 元, 其 中 军 队 系 统 武 器 研 制 费 11,566, 元, 科 技 三 项 经 费 7,236, 元, 贴 息 收 入 630, 元 5 税 收 政 策 及 税 收 优 惠 报 告 期 内, 本 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 章 七 企 业 所 得 税 优 惠 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税,

358 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 报 告 期 内, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 享 受 企 业 增 值 税 退 税 的 税 收 优 惠 政 策 海 华 电 子 软 件 产 品 的 增 值 税 退 税 对 本 公 司 净 利 润 的 影 响 较 小, 具 体 情 况 如 下 : 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 不 享 受 软 件 产 品 的 增 值 税 退 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 增 值 税 退 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 海 华 电 子 增 值 税 退 税 金 额 575, ,554, , , 去 除 增 值 税 退 税 金 额 的 净 利 润 103,592, ,609, ,316, ,431, 增 值 税 退 税 对 净 利 润 的 影 响 0.55% 1.18% 0.44% 0.02% 报 告 期 内 本 公 司 享 受 税 收 优 惠 对 净 利 润 的 影 响 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481,

359 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 报 告 期 增 值 税 退 税 金 额 575, ,554, , , 税 收 优 惠 对 净 利 润 的 影 响 % 19.24% 18.83% 26.19% 6 利 润 总 额 及 净 利 润 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 销 售 净 利 率 分 别 为 24.34% 22.88% 24.33% 和 27.39%, 保 持 在 较 高 水 平, 表 明 公 司 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 427,906, ,276, ,610, ,299, 利 润 总 额 ( 元 ) 112,988, ,238, ,889, ,515, 净 利 润 ( 元 ) 104,168, ,163, ,296, ,481, 销 售 净 利 率 24.34% 22.88% 24.33% 27.39% ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年 本 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 11.57% 25.83% 32.65% 和 43.47%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 9.52% 21.63% 27.65% 和 39.05%, 资 产 的 盈 利 水 平 较 高 净 资 产 收 益 率 与 同 行 业 的 比 较 分 析 序 号 公 司 简 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 1 航 天 动 力 4.05% 3.26% 7.46% 2 航 天 科 技 2.27% % 0.99% 3 成 发 科 技 8.41% 12.67% 13.11% 4 中 核 科 技 7.43% 9.64% 13.02% 5 软 控 股 份 17.25% 21.12% 15.06% 6 航 天 电 子 6.97% 9.34% 13.94% 7 中 航 光 电 11.77% 11.71% 22.03% 8 航 天 电 器 8.99% 9.32% 10.61% 中 位 数 7.80% 9.33% 12.28% 海 格 通 信 25.83% 32.65% 43.47% ( 数 据 来 源 :wind 资 讯 )

360 最 近 三 年, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 远 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 显 示 出 本 公 司 权 益 性 资 产 具 有 较 强 的 获 利 能 力, 能 充 分 保 证 投 资 者 权 益 投 资 的 高 回 报 率, 实 现 投 资 者 投 资 价 值 的 最 大 化 三 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 现 金 流 量 表 的 主 要 项 目 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 274,807, ,381, ,082, ,069,565, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 344,539, ,572, ,669, ,193, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 53, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20,423, ,923, ,812, ,268, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,370, ,894, ,711, ,244, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 190,000, ,000, ,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 236,946, ,737, ,148, ,048, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,946, ,737, ,148, ,048, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 额 -11, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079, ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 1 经 营 活 动 现 金 流 入 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 构 成 分 为 销 售 通 信 设 备 导 航 设 备 收 到 的 货 款, 收 到 的 税 费 返 还 以 及 收 取 包 括 军 队 系 统 武 器 研 制 费 科 技 三 项 费 用 等 在 内 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 等 其 中 : (1)2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 247,820, 元 719,218, 元 687,369, 元 和 970,643, 元 2008 年, 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 收 取 现 金 下 降 29.18%, 主 要 原 因 是 2008 年 年 末 预 收 款 项 余 额 比 2007 年 年 末 减 少

361 202,050, 元, 2008 年 年 末 应 收 账 款 余 额 比 2007 年 年 末 增 加 41,232,945.81, 致 使 本 公 司 2008 年 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 比 2007 年 减 少 243,283, 元 应 收 账 款 增 加 和 预 收 款 项 减 少 的 原 因, 详 见 本 章 一 ( 一 ) 资 产 状 况 分 析 中 的 应 收 账 款 分 析 及 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 中 的 预 收 款 项 分 析 (2)2009 年 收 到 的 税 费 返 还 为 26,707, 元, 比 2008 年 增 加 25,384, 元 主 要 原 因 为 本 公 司 的 所 得 税 返 还 和 本 公 司 的 控 股 子 公 司 海 华 电 子 的 增 值 税 返 还 本 公 司 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 根 据 有 关 规 定, 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 享 受 该 项 优 惠 政 策 的 资 格 须 逐 年 由 四 部 委 联 合 核 准 认 定 根 据 有 关 规 定, 企 业 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 享 受 增 值 税 即 征 即 退 优 惠 2008 年 起 实 行 新 的 企 业 所 得 税 法, 根 据 税 务 管 理 部 门 的 要 求, 本 公 司 按 25% 的 法 定 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 在 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 得 到 批 准 后, 在 下 一 年 度 汇 算 清 缴 时 办 理 优 惠 部 分 返 还 的 申 报 2009 年 三 季 度 本 公 司 收 到 2008 年 的 所 得 税 税 收 返 还 23,802, 元 从 2008 年 起, 海 华 电 子 软 件 产 品 销 售 收 入 明 显 增 长, 相 应 增 值 税 退 还 大 幅 增 加,2009 年 收 到 退 还 的 增 值 税 款 2,554, 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 元 年 度 软 件 营 业 收 入 增 值 税 退 税 , , ,835, , ,150, ,554, 年 1-6 月 8,429, , (3)2010 年 1-6 月, 本 公 司 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 247,820, 元, 低 于 当 期 营 业 收 入, 主 要 是 本 公 司 当 期 应 收 账 款 增 加 161,336, 元 所 致 本 公 司 应 收 账 款 增 加 的 主 要 原 因 见 本 章 应 收 账 款 分 析

362 (4) 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 有 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 收 取 军 队 系 统 武 器 研 制 费 ,080, ,350, ,730, 收 取 科 技 三 项 费 用 10,780, ,878, ,830, ,050, 直 接 计 入 损 益 的 政 府 补 助 2,230, ,264, ,503, ,050, 广 州 市 软 件 ( 动 漫 ) 产 业 发 展 资 金 企 业 人 才 个 人 所 得 税 返 还 5,059, ,564, 合 计 18,070, ,787, ,683, ,830, 军 队 系 统 武 器 研 制 费 科 技 三 项 费 用 的 详 细 情 况 详 见 本 章 一 财 务 状 况 分 析 2 经 营 活 动 现 金 流 出 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 为 购 买 原 材 料 和 外 包 零 部 件 支 付 职 工 薪 酬 缴 纳 各 项 税 金 以 及 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 等 其 中 : (1)2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 购 买 原 材 料 和 外 包 零 部 件 支 付 的 款 项 分 别 为 184,886, 元 375,558, 元 315,767, 元 和 489,289, 元 2008 年 采 购 支 付 款 项 同 比 下 降 35.46%, 主 要 是 2008 年 用 于 存 货 采 购 的 现 金 支 出 比 2007 年 减 少 173,521, 元 本 公 司 2008 年 存 货 余 额 减 少 的 原 因 见 本 章 一 ( 一 ) 资 产 状 况 分 析 (2)2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 分 别 为 100,277, 元 167,485, 元 157,657, 元 和 134,684, 元 (3)2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 支 付 的 各 项 税 费 分 别 为 7,540, ,694, 元 65,045, 元 和 31,107, 元 2008 年 本 公 司 支 付 的 税 费 较 上 年 大 幅 上 升, 主 要 原 因 是 2007 年 本 公 司 按 10% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 控 股 子 公 司 海 华 电 子 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ;2008 年 执 行 新 的 所 得 税 政 策, 根 据 税 务 机 关 的 要 求, 本 公 司 及 本

363 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 一 到 三 季 度 按 25% 的 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 年 底 再 根 据 相 关 核 准 确 认 文 件 减 按 优 惠 税 率 计 算 缴 纳 全 年 企 业 所 得 税 本 公 司 企 业 所 得 税 优 惠 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 十 章 七 企 业 所 得 税 优 惠 3 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 分 别 为 -69,732, 元 106,809, 元 60,413, 元 和 248,372, 元, 最 近 三 年, 本 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 较 为 充 沛 2008 年 经 营 活 动 净 现 金 流 量 较 上 年 大 幅 下 降, 以 及 2010 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 分 别 为 负, 主 要 原 因 是 上 述 经 营 性 现 金 流 入 减 少 所 致 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 1 投 资 活 动 现 金 流 入 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 处 置 固 定 资 产 收 回 现 金 以 及 获 得 投 资 收 益 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年 分 别 为 53, 元 29, 元 101, 元 和 24,300 元 2 投 资 活 动 现 金 流 出 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产, 以 及 长 期 股 权 投 资 其 中 : (1)2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 分 别 为 20,423, 元 33,923, 元 92,812, 元 和 130,268, 元 2007 年, 本 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 为 13, 万 元, 主 要 包 括 :1 支 付 雅 兰 轩 购 房 价 款 1,026 万 元 ;2 支 付 合 景 泰 富 购 房 价 款 万 元 ;3 支 付 富 锦 嘉 园 购 房 价 款 万 元 ;4 产 业 园 工 程 建 设 投 入 5, 万 元 2008 年, 本 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 为 9, 万 元, 主 要 包 括 产 业 园 工 程 基 础 建 设 投 入 6, 万 元

364 2009 年, 本 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 为 3, 万 元, 主 要 包 括 :1 产 业 园 工 程 基 础 建 设 投 入 2, 万 元 ;2 新 购 无 形 资 产 万 元 2010 年 1-6 月, 本 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 为 2, 万 元, 主 要 包 括 :1 产 业 园 工 程 基 础 建 设 投 入 1, 万 元 ;2 新 购 无 形 资 产 万 元 3 投 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 公 司 每 年 在 固 定 资 产 和 无 形 资 产 购 建 上 均 有 一 定 规 模 的 现 金 支 出, 而 对 外 投 资 收 回 的 现 金 较 少, 导 致 投 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 为 负 数, 分 别 为 -20,370, 元 -33,894, 元 -92,711, 元 和 -135,244, 元 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 1 筹 资 活 动 现 金 流 入 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 取 得 借 款 收 到 的 现 金, 为 母 公 司 及 下 属 子 公 司 的 银 行 借 款, 其 中 : (1)2007 年, 母 公 司 向 银 行 借 款 21,000 万 元, 控 股 子 公 司 向 银 行 借 款 1,100 万 元 ;(2)2008 年, 母 公 司 新 增 向 银 行 借 款 34,500 万 元, 控 股 子 公 司 向 银 行 借 款 300 万 元 ;(3)2009 年, 母 公 司 新 增 向 银 行 借 款 42,500 万 元, 控 股 子 公 司 海 华 电 子 向 银 行 借 款 2,500 万 元, 控 股 子 公 司 海 格 机 械 向 银 行 借 款 200 万 元 (4) 2010 年 1-6 月, 母 公 司 新 增 向 银 行 借 款 19,000 万 元 2 筹 资 活 动 现 金 流 出 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 为 偿 还 债 务 以 及 支 付 现 金 股 利 和 利 息, 其 中 : (1)2007 年, 本 公 司 支 付 现 金 股 利 和 利 息 18, 万 元, 偿 还 银 行 借 款 8,700 万 元 ;(2)2008 年, 本 公 司 偿 还 银 行 借 款 30,200 万 元, 母 公 司 分 配 2007 年 9 月 30 日 滚 存 利 润 支 付 现 金 股 利 8, 万 元 ;(3)2009 年, 本 公 司 偿 还

365 银 行 借 款 43,800 万 元, 母 公 司 分 配 2008 年 12 月 31 日 公 司 滚 存 利 润 支 付 现 金 股 利 4, 万 元 (4)2010 年 1-6 月, 本 公 司 偿 还 银 行 借 款 18,000 万 元, 母 公 司 分 配 2009 年 6 月 30 日 公 司 滚 存 利 润 支 付 现 金 股 利 4, 万 元 3 筹 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 分 别 为 -46,946, 元 -52,737, 元 -56,148, 元 和 -35,048, 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 银 行 借 款 余 额 为 28,600 万 元, 主 要 用 于 产 业 园 工 程 建 设 和 补 充 流 动 资 金 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 重 大 的 资 本 性 支 出 情 况 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 包 括 : 1 设 立 子 公 司 及 对 子 公 司 增 资 (1) 为 更 好 的 拓 展 射 频 芯 片 项 目, 为 公 司 的 后 续 发 展 提 供 更 广 阔 的 发 展 空 间, 经 2007 年 11 月 28 日 海 格 通 信 第 一 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议 通 过, 公 司 决 定 与 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 : 本 公 司 投 资 500 万 元, 占 50% 的 权 益 ; 广 东 拓 思 软 件 科 学 园 有 限 公 司 投 资 500 万 元, 占 50% 的 权 益 双 方 于 2007 年 12 月 13 日 签 署 了 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 2008 年 1 月 21 日, 广 州 润 芯 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 2 ) 对 海 华 增 资 经 2008 年 1 月 20 日 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 和 2008 年 1 月 21 日 海 华 电 子 股 东 会 决 议 通 过, 本 公 司 向 海 华 电 子 增 资 至 控 股 地 位, 广 电 集 团 同 意 放 弃 本 次 增 资 上 述 增 资 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况

366 (3) 对 海 格 神 舟 增 资 2008 年 2 月 27 日, 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 定, 对 全 资 子 公 司 海 格 神 舟 追 加 投 资 1,890 万 元, 海 格 神 舟 注 册 资 本 由 110 万 元 增 加 到 2,000 万 元 (4) 对 海 格 科 技 增 资 2008 年 2 月 27 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 同 意 收 购 海 格 神 舟 持 有 的 海 格 科 技 10% 股 权, 收 购 完 成 后 海 格 科 技 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 同 时, 对 海 格 科 技 增 资 400 万 元 2 产 业 园 工 程 项 目 暨 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 (1) 项 目 主 要 内 容 : 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 主 要 内 容 : 异 地 改 造 新 建 生 产 场 地 93,067m 2 ; 购 置 配 套 设 施 仪 表 设 备 及 软 件 ; 建 设 通 信 及 导 航 产 品 的 加 工 装 配 分 调 总 调 生 产 线 及 产 品 可 靠 性 实 验 室 ; 实 现 通 信 及 导 航 设 备 产 能 达 到 11,500 台 / 套 2 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 主 要 内 容 : 异 地 改 造 新 建 研 发 和 实 验 场 地 23,928m 2 ; 购 置 配 套 设 施 仪 表 设 备 及 软 件 ; 建 设 信 息 基 础 化 平 台 软 件 测 试 实 验 室 天 线 测 试 场 地 极 系 统 电 磁 兼 容 试 验 室 和 静 电 防 护 系 统 等 提 升 产 品 检 测 及 实 验 能 力 按 照 项 目 重 要 性 原 则 排 序, 本 次 公 开 发 行 股 票 筹 集 资 金 拟 投 资 项 目 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 固 定 资 产 投 资 或 建 设 资 金 铺 底 流 动 资 金 募 集 资 金 投 资 总 额 建 设 期 ( 年 ) 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 65,180 51, , 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 31,800 1,600 33,400 3 合 计 96,980 52, ,580 3 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 年 度 投 资 计 划 如 下 :

367 序 号 项 目 名 称 单 位 : 万 元 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 计 划 投 资 总 额 类 别 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 年 产 11,500 台 / 套 建 设 资 金 28,260 28,990 7, 通 信 及 导 航 设 备 116,180 流 动 资 金 ,269 7,731 技 术 改 造 项 目 合 计 28,260 28,990 51,199 7,731 2 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 33,400 建 设 资 金 14,550 11,190 6,060 0 流 动 资 金 0 0 1, 合 计 14,550 11,190 7, 合 计 149,580 42,810 40,180 58,499 8,091 (2) 报 告 期 项 目 实 际 投 入 情 况 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 实 际 投 入 产 业 园 工 程 项 目 的 金 额 分 别 为 14,021, 元 28,371, 元 61,373, 元 和 57,745, 元 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 除 上 述 项 目 外, 公 司 没 有 其 他 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 募 集 资 金 项 目 对 公 司 主 营 业 务 和 经 营 成 果 的 影 响, 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 趋 势 分 析 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 资 产 规 模 将 出 现 大 幅 增 长 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 固 定 资 产 规 模 将 大 幅 扩 大 同 时, 公 司 资 产 负 债 率 也 将 显 著 降 低, 资 本 的 充 裕, 能 有 效 降 低 公 司 的 债 务 资 金 成 本, 增 强 股 东 的 投 资 回 报 率 预 计 未 来 公 司 销 售 将 持 续 增 长, 采 购 规 模 将 进 一 步 扩 大 此 外, 随 着 募 集 资 金 到 位, 公 司 股 本 和 资 本 公 积 将 会 大 幅 增 加, 随 着 企 业 的 持 续 盈 利, 股 东 权 益 将 会 进 一 步 增 加

368 1 本 公 司 的 财 务 优 势 (1) 盈 利 能 力 较 强 本 公 司 最 近 三 年 及 最 近 一 期 经 营 业 绩 显 著, 持 续 盈 利, 净 资 产 收 益 率 和 主 营 业 务 毛 利 率 均 保 持 较 高 水 平 公 司 业 务 目 标 明 确, 拟 投 资 项 目 具 有 可 行 性, 盈 利 前 景 广 阔 (2) 抗 周 期 性 强 本 公 司 的 客 户 主 要 为 军 方 客 户, 军 队 对 本 公 司 产 品 的 需 求 在 较 大 程 度 上 体 现 为 刚 性 需 求, 公 司 的 产 品 销 售 相 对 较 为 稳 定, 业 绩 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 影 响 较 小 随 着 我 国 加 大 国 防 信 息 化 建 设 的 投 入, 军 队 采 购 需 求 也 将 逐 步 增 加, 本 公 司 业 绩 将 呈 现 快 速 增 长 趋 势 2 主 要 财 务 困 难 (1) 营 运 资 本 需 求 最 近 两 年 国 家 逐 步 加 大 国 防 投 入 尤 其 是 国 防 信 息 化 建 设 投 入, 军 队 客 户 对 电 子 通 信 产 品 需 求 越 来 越 大 为 了 满 足 军 队 集 中 紧 急 采 购 的 特 殊 性, 公 司 须 提 前 生 产 预 投, 原 材 料 在 产 品 及 产 成 品 占 用 了 大 量 流 动 资 金, 每 年 年 初 至 三 季 度 期 间 企 业 的 营 运 资 金 非 常 紧 张, 对 企 业 造 成 很 大 的 资 金 压 力 此 外, 本 公 司 自 2006 年 初 开 始 兴 建 海 格 产 业 园, 需 要 大 量 资 金 投 入, 当 年 基 地 建 设 工 程 投 入 14, 万 元,2007 年 投 入 5, 万 元,2008 年 投 入 6, 万 元,2009 年 投 入 2, 万 元,2010 年 1-6 月 投 入 1, 万 元 因 此, 自 2006 年 初 开 始, 本 公 司 增 加 银 行 借 款 以 补 充 企 业 的 营 运 资 金 和 产 业 园 建 设 资 金 (2) 后 续 资 金 投 入 本 公 司 一 直 处 于 快 速 发 展 状 态, 资 金 需 求 量 大, 但 由 于 融 资 渠 道 较 少, 业 务 发 展 所 需 资 金 主 要 通 过 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 解 决 除 了 满 足 军 队 客 户 对 传 统 通 信 装 备 的 需 求 保 持 本 公 司 在 传 统 军 用 通 信 电 台 领 域 的 竞 争 优 势 外, 未 来 几 年 内, 本 公 司 还 将 涉 足 包 括 卫 星 导 航 系 统 卫 星 通 信 地 面 系 统 等 在 内 的 新 型 通 信 装 备, 仅 靠 资 金 的 自 我 积 累 滚 动 发 展 难 以 支 撑 公 司 后 续 项 目 的 投 资, 从 而 制 约 公 司 的 进

369 一 步 发 展 为 此, 公 司 准 备 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 从 资 本 市 场 募 集 发 展 所 需 要 的 资 金, 抓 住 国 民 经 济 发 展 和 国 防 信 息 化 建 设 的 历 史 机 遇, 尽 快 地 将 公 司 做 大 做 强 ( 二 ) 影 响 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 外 部 因 素 分 析 1 经 济 发 展 和 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 影 响 信 息 化 是 当 今 世 界 发 展 的 趋 势, 是 推 动 经 济 社 会 变 革 的 重 要 力 量 随 着 我 国 经 济 持 续 稳 定 快 速 发 展, 经 济 实 力 和 综 合 国 力 显 著 提 升, 信 息 技 术 能 源 交 通 航 空 航 天 等 高 技 术 领 域 的 发 展 将 日 益 加 快 十 一 五 期 间, 在 产 业 结 构 调 整 和 产 业 技 术 升 级 的 双 重 压 力 下, 国 家 支 柱 产 业 高 新 技 术 产 业 及 国 防 工 业 对 通 信 尤 其 是 高 尖 端 通 信 电 台 的 需 求 仍 将 保 持 高 增 长 态 势 随 着 国 民 经 济 重 要 部 门 对 通 信 安 全 的 依 赖 程 度 越 来 越 大, 用 户 迫 切 需 要 高 可 靠 性 的 短 波 超 短 波 数 字 化 电 台 及 配 套 系 统 与 此 同 时, 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 科 技 电 子 通 信 产 品 产 业 化 需 求 也 越 来 越 迫 切 2 满 足 国 防 信 息 化 建 设 的 迫 切 需 求 我 国 的 军 工 产 业 具 有 巨 大 的 市 场 潜 力 国 际 形 势 日 趋 复 杂, 加 强 国 防 建 设 尤 为 重 要, 国 防 开 支 不 断 加 大, 军 方 的 市 场 需 求 将 持 续 稳 定 增 长 随 着 世 界 新 军 事 变 革 向 纵 深 发 展, 以 信 息 化 为 主 要 特 征 的 军 事 竞 争 不 断 加 剧 根 据 国 家 总 体 规 划, 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 将 实 行 三 步 走 的 发 展 战 略, 在 2010 年 前 打 下 坚 实 基 础, 2020 年 前 后 有 一 个 较 大 的 发 展, 到 21 世 纪 中 叶 基 本 实 现 建 设 信 息 化 军 队 打 赢 信 息 化 战 争 的 战 略 目 标 由 于 国 外 对 我 国 封 锁 相 关 的 产 品 和 技 术, 因 此, 发 展 先 进 的 通 信 产 品 不 仅 能 够 满 足 国 防 领 域 安 全 使 用 的 需 要, 而 且 能 够 满 足 发 展 我 国 自 主 知 识 产 权 先 进 通 讯 装 备 的 需 要 本 公 司 掌 握 了 主 要 产 品 的 关 键 核 心 技 术, 并 具 有 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 公 司 的 主 导 产 品 短 波 电 台 市 场 份 额 连 续 保 持 军 工 通 信 行 业 第 一 的 地 位 3 产 业 政 策 的 大 力 支 持 2009 年 2 月 4 日, 国 务 院 原 则 通 过 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 ( 下 称 规

370 划 ), 这 是 国 务 院 继 2006 年 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2006]8 号 )( 下 称 8 号 文 件 ) 后 振 兴 装 备 制 造 业 的 又 一 重 要 政 策 规 划 在 指 导 装 备 制 造 业 调 整 振 兴 中 贯 穿 着 科 学 发 展 观, 具 有 既 要 解 决 当 前 问 题 又 重 视 长 远 发 展 的 辩 证 思 维 和 战 略 眼 光, 体 现 了 保 增 长 扩 内 需 调 结 构 促 发 展 的 要 求, 既 延 续 和 重 申 了 8 号 文 件 中 的 重 要 方 略, 又 与 时 俱 进, 因 应 形 势, 广 纳 业 界 建 言 而 提 出 重 要 的 新 政 从 规 划 给 装 备 制 造 业 带 来 的 利 好 看, 它 必 然 会 给 装 备 制 造 业 带 来 很 多 重 大 的 投 资 机 遇 装 备 制 造 业 的 大 投 资 项 目, 反 映 了 装 备 制 造 业 企 业 抓 住 机 遇 求 发 展 的 信 心 2006 年 5 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 的 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 ( 中 办 发 [2006]11 号 ) 提 出 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 目 标, 到 2020 年, 综 合 信 息 基 础 设 施 基 本 普 及, 信 息 技 术 自 主 创 新 能 力 显 著 增 强 2009 年 1 月 最 新 发 表 的 二 〇 〇 八 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 指 出, 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 实 行 三 步 走 的 发 展 战 略, 其 中 推 进 国 防 和 军 队 信 息 化 和 强 化 装 备 综 合 保 障 是 战 略 的 重 要 内 容, 军 事 装 备 在 国 防 领 域 的 重 要 性 持 续 提 高 上 述 政 策 的 实 施, 将 从 各 个 方 面 为 我 国 通 信 产 业 发 展 创 造 良 好 的 政 策 环 境, 有 效 地 促 进 企 业 尽 快 发 展 壮 大, 形 成 产 业 规 模 ( 三 ) 影 响 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 内 部 因 素 分 析 1 主 要 产 品 盈 利 能 力 本 公 司 主 要 产 品 短 波 电 台 和 超 短 波 电 台 毛 利 率 水 平 较 高 报 告 期 内 平 均 毛 利 率 水 平 在 50% 左 右, 且 保 持 基 本 稳 定, 这 主 要 源 自 本 公 司 较 强 的 研 发 技 术 实 力, 能 够 进 行 顶 层 设 计 从 事 系 统 集 成, 在 军 工 行 业 内 处 于 研 发 高 端 地 位 目 前 本 公 司 正 集 中 力 量 研 制 新 产 品, 同 时 致 力 于 产 品 性 能 及 质 量 的 持 续 改 进, 不 断 提 高 产 品 质 量 管 理 层 认 为, 本 公 司 主 要 产 品 未 来 仍 将 保 持 较 高 的 毛 利 率 水 平 2 产 业 规 模 不 断 扩 大 本 公 司 的 产 业 规 模 不 断 扩 大, 净 资 产 从 2007 年 的 6.70 亿 元 增 长 到 2009 年 的 9.20 亿 元, 销 售 收 入 从 2007 年 的 8.96 亿 元 增 长 到 2009 年 的 9.49 亿 元 公 司 在 保 持 短 波 超 短 波 产 品 的 传 统 优 势 外, 不 断 开 拓 新 的 领 域, 在 中 波 长 波 和 导 航 领 域 均 获 得 了 开 创 性 的 进 展 同 时, 利 用 技 术 优 势, 进 一 步 发 展 民 用 产 品 市

371 场, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力 和 核 心 竞 争 力 3 税 收 优 惠 政 策 的 影 响 本 公 司 在 最 近 三 年 内 主 要 享 受 国 家 重 点 软 件 企 业 减 按 10% 的 税 率 征 收 所 得 税 的 优 惠 政 策 若 国 家 改 变 重 点 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策, 或 者 2009 年 以 后 本 公 司 不 能 取 得 相 同 的 税 收 优 惠 政 策, 本 公 司 的 利 润 水 平 将 受 到 一 定 影 响 4 资 金 实 力 的 影 响 未 来 几 年, 除 了 现 有 产 品 产 能 扩 张 外, 本 公 司 还 将 从 事 高 尖 端 通 信 武 器 装 备 的 研 究 开 发, 急 需 大 量 资 金 支 持, 如 果 继 续 依 靠 自 我 积 累 和 举 债 方 式 滚 动 发 展, 将 增 加 公 司 债 务 资 金 成 本, 抑 制 公 司 的 发 展 管 理 层 认 为, 本 公 司 应 通 过 国 内 资 本 市 场 直 接 融 资, 优 化 财 务 结 构, 保 障 公 司 主 营 业 务 的 快 速 健 康 发 展 通 过 对 公 司 近 几 年 财 务 状 况 经 营 成 果 经 营 性 现 金 流 量 业 务 经 营 方 面 存 在 的 主 要 优 势 及 困 难 的 分 析, 管 理 层 认 为, 本 公 司 主 营 业 务 未 来 几 年 将 保 持 稳 定 的 增 长 态 势

372 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 本 公 司 将 以 本 次 发 行 股 票 和 上 市 为 契 机, 以 公 司 发 展 战 略 为 导 向, 通 过 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 和 已 实 施 项 目 的 建 设 速 度, 达 到 和 保 持 公 司 在 无 线 通 信 导 航 领 域 的 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 地 位, 实 现 公 司 持 续 健 康 快 速 发 展, 不 断 提 升 公 司 价 值, 实 现 投 资 者 利 益 最 大 化 ( 一 ) 发 行 人 经 营 理 念 与 发 展 战 略 本 公 司 建 立 了 组 织 使 命 组 织 战 略 运 作 战 略 运 作 策 略 具 体 运 作 的 五 层 次 战 略 管 理 体 系, 其 中 组 织 战 略 与 运 作 战 略 表 现 为 : 1 组 织 战 略 将 本 公 司 建 设 成 为 国 内 军 用 通 信 导 航 领 域 最 优 秀 的 现 代 企 业, 并 适 时 拓 展 民 用 领 域 市 场 : 在 规 模 不 断 壮 大 的 基 础 上 追 求 市 场 的 占 有 份 额 技 术 : 追 求 超 越 竞 争 对 手 的 国 内 领 先 水 平 制 造 : 追 求 高 品 质 低 成 本 的 实 物 品 牌 人 才 : 追 求 高 素 质 高 度 负 责 的 梯 队 式 人 才 结 构 2 运 作 战 略 从 运 作 方 式 方 面 看, 本 公 司 坚 持 实 施 以 寻 求 不 同 为 切 入 点 ( 时 间 ) 与 别 人 不 同 ( 竞 争 对 手 ) 为 切 入 点 以 产 品 或 技 术 不 同 ( 用 户 ) 为 切 入 点, 追 求 卓 越 的 创 新 战 略 与 差 异 战 略 从 职 能 要 素 层 面, 重 点 体 现 在 市 场 创 新 战 略 技 术 创 新 战 略 人 才 创 新 战 略 管 理 创 新 战 略 组 织 创 新 战 略 及 形 象 差 异 战 略 文 化 差 异 战 略 质 量 差 异 与 成 本 差 异 战 略

373 (1) 创 新 战 略 市 场 创 新 战 略 : 坚 持 大 市 场 细 分 工, 致 力 于 建 立 市 场 份 额 抢 夺 市 场 空 间 抢 筑 国 际 市 场 抢 入 的 市 场 发 展 战 略, 有 效 巩 固 原 有 市 场 份 额, 努 力 实 现 新 领 域 的 拓 展, 培 植 新 的 经 济 增 长 点 技 术 创 新 战 略 : 坚 持 技 术 与 市 场 的 融 合, 致 力 于 构 建 产 品 系 列 派 生 频 段 系 列 延 伸 技 术 综 合 提 升 以 及 关 键 技 术 基 础 技 术 的 系 列 化 纵 深 的 技 术 发 展 体 系, 立 足 提 升 传 统 支 柱 产 品, 培 育 新 兴 支 柱 产 品, 增 强 自 主 创 新 能 力 人 才 创 新 战 略 : 坚 持 以 回 报 为 核 心 的 价 值 观, 致 力 于 实 施 一 流 人 才 一 流 考 核 一 流 绩 效 一 流 回 报 的 人 才 战 略, 打 造 一 支 与 企 业 规 模 相 适 应 的 高 素 质 的 稳 定 的 具 有 战 斗 力 的 科 研 队 伍 管 理 创 新 战 略 : 坚 持 文 字 化 流 程 化 规 范 化 管 理, 致 力 于 以 制 度 规 范 标 准 方 法 等 入 手 不 断 建 立 和 固 化, 逐 步 形 成 组 织 精 简 人 员 高 效, 程 序 化 格 式 化 和 应 变 相 结 合 重 视 行 为 结 果 的 海 格 管 理 模 式 组 织 创 新 战 略 : 坚 持 前 端 用 户 细 分, 后 端 技 术 渗 透, 明 确 责 任 主 体, 划 小 核 算 单 位, 提 升 反 应 速 度, 争 取 客 户 资 源 的 组 织 创 新 战 略, 持 续 保 持 海 格 通 信 的 体 制 机 制 创 新 优 势 (2) 差 异 战 略 形 象 差 异 : 构 筑 良 好 的 环 境 形 象 视 觉 形 象 服 务 形 象 产 品 形 象 品 牌 形 象, 不 断 增 强 企 业 的 知 名 度 和 美 誉 度, 塑 造 海 格 品 牌 文 化 差 异 : 以 营 造 充 满 活 力 的 如 家 的 学 习 型 组 织 为 组 织 愿 景, 致 力 于 营 造 共 同 的 组 织 语 言 与 核 心 价 值 观, 使 文 化 成 为 员 工 的 一 种 工 作 与 生 活 方 式 质 量 差 异 : 坚 持 追 求 完 美, 制 造 军 工 精 品 ; 真 诚 服 务, 塑 造 海 格 品 牌 的 质 量 方 针, 实 施 质 量 优 先 的 运 作 战 略, 牢 固 树 立 全 员 质 量 意 识, 建 立 提 升 质 量 的 长 效 机 制, 追 求 高 品 质 低 成 本 的 实 物 品 牌 成 本 差 异 : 坚 持 一 定 时 间 一 定 效 果 一 定 成 本, 既 重 视 劳 务 及 材 料 等 显 性 成 本 的 控 制, 更 强 调 通 过 有 效 的 管 理 以 降 低 因 管 理 粗 糙 或 流 程 不 科 学 造 成 的

374 隐 藏 性 成 本 的 浪 费 与 损 失 通 过 以 上 战 略 的 实 施, 旨 在 构 筑 深 厚 的 企 业 底 蕴, 打 造 永 续 经 营 的 企 业 平 台, 实 现 企 业 的 增 长 乃 至 持 续 的 增 长, 使 本 公 司 成 为 和 持 续 成 为 业 界 的 领 先 者 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 及 主 要 业 务 的 经 营 目 标 1 战 略 管 理 目 标 本 公 司 将 通 过 持 续 推 进 前 端 用 户 细 分, 后 端 技 术 渗 透, 明 确 责 任 主 体, 划 小 核 算 单 位, 提 升 反 应 速 度, 争 取 客 户 资 源 的 组 织 创 新 战 略, 构 筑 强 大 的 市 场 能 力 强 大 的 研 发 能 力 强 大 的 制 造 能 力, 使 公 司 的 综 合 竞 争 力 得 到 持 续 的 提 升, 重 点 体 现 为 : 一 是 巩 固 以 供 应 齐 套 整 机 制 造 ( 工 程 工 艺 保 障 工 艺 改 进 产 品 改 良 成 本 控 制 生 产 周 期 提 速 ) 为 核 心 的 工 程 制 造 能 力 二 是 提 升 以 规 划 论 证 技 术 总 体 新 领 域 拓 展 新 项 目 争 取 成 系 统 研 制 等 为 标 志 的 强 大 的 预 研 和 型 研 能 力 三 是 培 植 具 有 明 确 的 目 标 市 场 明 确 的 产 品 与 专 业 方 向 具 有 持 续 发 展 与 拓 展 能 力 的 经 营 实 体 四 是 以 资 本 运 作 为 纽 带, 推 进 产 业 链 上 下 游 整 合, 密 切 关 注 行 业 动 态, 上 下 游 企 业 动 态, 实 现 相 关 行 业 产 业 链 的 整 合 与 延 伸 从 而 使 本 公 司 发 展 成 为 工 厂 型 + 研 究 所 型 + 资 本 运 作 型 于 一 体 的 高 科 技 现 代 企 业 2 专 业 管 理 目 标 本 公 司 上 市 成 功 后, 必 将 强 化 集 团 化 的 运 营 与 管 理, 从 组 织 运 作 授 权 管 理 财 务 管 理 目 标 考 核 审 计 监 察 团 队 建 设 信 息 化 建 设 等 入 手, 全 面 提 升 本 公 司 的 专 业 管 理 水 平, 打 造 具 有 海 格 特 色 的 管 理 模 式, 重 点 表 现 为 : 一 是 在 组 织 运 作 上, 建 立 适 应 社 会 变 革 与 企 业 变 革 的 有 序 运 作 的 非 平 衡 的 组 织 架 构, 以 持 续 保 障 组 织 的 运 作 高 效 和 管 理 的 持 续 进 步

375 二 是 在 授 权 管 理 上, 以 集 权 有 道 分 权 有 序 授 权 有 章 用 权 有 度 为 原 则, 建 立 责 权 利 对 等 及 与 之 相 匹 配 的 人 财 物 关 系 授 权 机 制 ; 三 是 在 财 务 管 理 上, 完 善 以 全 面 预 算 为 龙 头 的 经 营 规 划 与 考 核 机 制, 提 升 公 司 经 营 计 划 和 预 算 的 执 行 能 力 ; 四 是 在 目 标 考 核 上, 建 立 基 于 贡 献 的 可 量 化 可 衡 量 可 预 期 的 三 级 经 营 管 理 绩 效 考 核 与 激 励 机 制 ; 五 是 在 审 计 监 察 上, 建 立 与 集 团 化 运 作 相 适 应 的 审 计 监 察 管 理 体 系, 以 保 障 公 司 经 营 持 续 处 于 健 康 运 行 状 态 ; 六 是 在 团 队 建 设 上, 打 造 一 支 有 目 标 有 核 心 有 方 向 有 动 力 能 够 在 前 进 中 自 我 完 善 与 进 化 的 管 理 团 队, 培 养 一 支 承 担 自 信 激 情 投 入 与 行 动 的 职 业 队 伍, 构 筑 一 个 让 公 司 有 才 智 的 年 轻 工 程 师 成 长 得 更 快 的 人 才 发 挥 平 台 七 是 在 信 息 化 建 设 上, 提 升 本 公 司 的 信 息 化 管 理 水 平, 打 造 信 息 共 享 协 作 高 效 的 管 理 信 息 化 平 台 3 主 要 业 务 经 营 目 标 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 本 公 司 形 成 年 产 通 信 及 导 航 系 列 产 品 11,500 台 / 套 的 生 产 能 力 ( 其 中 通 信 设 备 10,300 台 / 套, 导 航 设 备 1,200 台 / 套 ), 达 到 年 营 业 收 入 201,200 万 元 的 目 标 ( 三 ) 人 员 扩 充 计 划 本 公 司 拥 有 一 支 精 干 高 效 的 人 才 队 伍 和 众 多 的 资 深 技 术 专 家 本 公 司 现 有 员 工 1,478 人, 其 中 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 的 专 家 3 名, 具 有 高 级 职 称 员 工 100 名, 中 级 技 术 职 称 员 工 306 名, 初 级 技 术 职 称 员 工 539 人, 其 他 员 工 533 人 现 有 博 士 20 人, 硕 士 319 人, 本 科 449 人, 本 科 以 上 学 历 人 员 占 公 司 总 人 数 的 53.31% 企 业 始 于 人, 止 于 人, 人 才 集 结 和 有 效 发 挥 是 企 业 兴 旺 的 象 征, 人 才 的 引 进 培 养 和 优 化 配 置 一 直 是 公 司 实 现 持 续 性 发 展 的 重 要 战 略 计 划 公 司 首 次 公 开

376 发 行 股 票 并 上 市 后, 根 据 公 司 生 产 经 营 管 理 的 需 要, 将 加 大 对 技 术 研 发 项 目 管 理 流 程 控 制 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 以 及 战 略 研 究 产 业 研 究 市 场 研 究 等 人 才 的 引 进, 同 时 通 过 招 聘 中 等 以 上 学 历 的 职 业 技 术 人 员, 满 足 投 资 项 目 的 发 展 需 要 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 人 员 将 达 到 2,446 人, 其 中 研 发 人 员 958 人, 新 增 445 人, 新 增 人 员 以 博 士 硕 士 为 主 体, 专 业 构 成 主 要 有 通 信 导 航 电 子 工 程 电 子 与 信 息 技 术 计 算 机 科 学 与 技 术 应 用 数 学 自 动 化 测 试 与 控 制 等 形 成 一 支 学 科 结 构 合 理 知 识 层 次 较 高 掌 握 先 进 技 术 和 具 备 自 主 创 新 能 力 的 研 发 队 伍, 增 强 公 司 的 技 术 创 新 能 力, 提 升 公 司 研 发 的 水 平 和 档 次, 加 速 人 才 培 养, 实 现 技 术 创 新 的 可 持 续 发 展 另 外 生 产 人 员 生 产 技 术 人 员 行 政 管 理 人 员 市 场 营 销 人 员 共 1,488 人, 新 增 523 人 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 和 战 略 转 型, 海 格 通 信 围 绕 吸 引 顶 尖 人 才 留 住 优 秀 人 才 培 养 有 用 人 才 淘 汰 不 适 用 人 才 的 人 才 理 念, 通 过 开 展 职 业 生 涯 规 划 与 设 计, 树 立 一 种 目 标 牵 引 的 方 式, 强 调 目 标 性 方 向 性 的 概 念, 最 终 达 到 员 工 自 主 生 活, 自 我 管 理 的 目 的 同 时, 持 续 推 进 全 员 全 程 针 对 性 培 训 体 系 建 设, 坚 持 对 人 才 实 施 就 地 培 养 就 地 发 挥 就 地 成 长 战 略, 引 进 现 代 培 训 方 法 ( 如 虚 拟 现 实 智 能 指 导 网 络 培 训 实 战 演 练 等 ), 加 大 对 员 工 涉 及 企 业 战 略 与 文 化 综 合 管 理 专 业 技 术 技 能 等 方 面 的 培 训 力 度, 统 一 全 体 员 工 的 核 心 价 值 观, 不 断 提 高 公 司 人 员 的 综 合 职 业 素 养, 实 现 部 分 技 术 专 家 向 市 场 型 专 家 产 业 型 专 家 管 理 型 专 家 的 转 型 ; 以 从 业 心 态 的 调 整 从 业 技 能 的 提 升 综 合 素 质 的 提 高 个 人 潜 能 的 挖 掘 为 人 力 资 源 重 点 开 发 方 向, 建 立 对 事 负 责 重 视 贡 献 的 绩 效 考 评 机 制, 制 定 与 社 会 接 轨 的 有 竞 争 力 的 薪 酬 体 系, 坚 持 以 回 报 为 核 心 的 价 值 观, 建 立 一 支 与 企 业 规 模 相 适 应 的 高 素 质 的 稳 定 的 具 有 战 斗 力 的 人 才 队 伍 ( 四 ) 技 术 开 发 创 新 计 划 与 核 心 竞 争 力 的 打 造 公 司 将 持 续 实 施 技 术 创 新 战 略, 计 划 每 年 用 于 技 术 开 发 与 创 新 研 究 方 面 的 投 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上 公 司 未 来 三 年 的 技 术 发 展 策 略 为 :

377 1 产 品 系 列 派 生 的 运 作 策 略 在 不 断 开 发 有 市 场 前 景 的 新 产 品 的 同 时, 针 对 不 同 市 场 的 应 用 需 求, 重 点 实 现 产 品 的 功 率 等 级 及 使 用 方 式 派 生, 不 断 提 升 本 公 司 的 产 品 竞 争 力 本 公 司 重 点 要 研 制 的 新 产 品 主 要 体 现 在 无 线 通 信 领 域 与 导 航 领 域, 其 中 : 在 无 线 通 信 领 域, 以 美 国 现 有 的 战 术 互 联 网 JTRS 系 统 为 参 照 目 标, 开 展 新 一 代 电 台 网 络 节 点 接 入 设 备 网 络 管 理 系 统 的 研 制 工 作, 重 点 发 展 手 持 车 载 舰 载 机 载 多 信 道 / 多 波 段 的 产 品 研 制 在 导 航 领 域, 将 重 点 扶 持 卫 星 导 航 产 业, 以 我 国 的 北 斗 二 号 卫 星 导 航 建 设 为 契 机, 推 出 针 对 北 斗 二 号 卫 星 导 航 系 统 终 端 设 备 的 研 制 方 案, 通 过 解 决 北 斗 二 号 系 统 信 号 接 收 处 理 应 用 等 相 关 核 心 技 术, 研 制 既 具 备 GPS 接 收 机 的 无 源 定 位 功 能 又 支 持 北 斗 一 号 系 统 报 文 通 信 功 能 的 用 户 终 端 设 备, 形 成 具 有 一 定 规 模 的 北 斗 二 代 用 户 机 产 品 系 列, 培 植 新 的 经 济 增 长 点 2 频 段 系 列 延 伸 的 运 作 策 略 强 化 本 公 司 各 研 发 主 体 的 资 源 整 合 与 协 作, 使 公 司 实 现 从 短 波 向 超 短 波 中 长 波 频 段 的 系 列 化 延 伸, 不 断 提 升 本 公 司 的 技 术 领 域 竞 争 力 本 公 司 重 点 拓 展 的 新 领 域 将 是 卫 星 通 信 领 域 : 将 通 过 市 场 跟 踪 技 术 积 累 自 主 研 发 与 技 术 突 破 等 途 径, 开 展 卫 星 移 动 通 信 系 统 终 端 研 制, 加 快 由 技 术 到 产 品 的 转 化 过 程, 掌 握 我 国 有 关 通 信 卫 星 的 技 术 体 制, 争 取 在 卫 星 通 信 领 域 有 更 大 的 发 展 3 技 术 综 合 提 升 的 运 作 策 略 以 属 下 的 网 络 通 信 事 业 部 为 责 任 主 体, 实 现 由 单 机 向 系 统 集 成, 由 系 统 集 成 向 网 络 网 系 的 综 合 提 升 与 跨 越, 不 断 提 升 本 公 司 的 技 术 总 体 与 成 系 统 的 研 制 能 力 4 关 键 技 术 基 础 技 术 的 系 列 化 纵 深 的 运 作 策 略 通 过 对 本 公 司 研 发 中 心 实 施 组 织 架 构 创 新, 强 化 专 业 底 蕴 营 造 专 业 技 术 储 备 与 共 享 专 业 人 才 培 养, 强 化 关 键 部 件 核 心 技 术 竞 争 力 构 筑, 重 点 实 现 关 键

378 部 件 / 模 块 ( 即 射 频 数 字 信 号 处 理 网 络 技 术 等 ) 的 系 列 化 关 键 器 件 ( 即 晶 振 晶 体 芯 片 的 系 列 化 等 ) 的 系 列 化 结 构 外 观 ( 即 电 台 外 观 结 构 细 节 人 机 界 面 外 部 接 口 内 外 接 插 件 键 盘 系 列 化 等 ) 的 系 列 化, 不 断 提 升 本 公 司 的 核 心 技 术 优 势 ( 五 ) 市 场 开 发 计 划 持 续 推 进 市 场 创 新 战 略, 建 立 市 场 份 额 抢 夺 市 场 空 间 抢 筑 国 际 市 场 抢 入 的 市 场 发 展 战 略 1 国 内 军 用 市 场 开 发 的 运 作 策 略 围 绕 大 市 场 细 分 工 的 市 场 运 作 战 略, 在 国 内 市 场 继 续 保 持 行 业 领 先 地 位 的 基 础 上, 进 一 步 实 现 细 分 市 场 的 渗 透 与 拓 展, 实 施 市 场 份 额 抢 夺 战 略, 以 市 场 部 为 责 任 主 体, 以 整 体 提 升 公 司 的 市 场 占 有 度 为 目 标 定 位, 不 断 提 升 本 公 司 的 国 内 市 场 竞 争 力 2 新 领 域 新 市 场 开 发 的 运 作 策 略 实 施 市 场 空 间 抢 筑 战 略, 其 目 标 定 位 是 : 围 绕 陆 海 空 天 的 战 略 发 展 趋 势 和 技 术 发 展 趋 势, 提 前 介 入 和 了 解 用 户 的 潜 在 需 求, 根 据 我 们 的 能 力, 将 从 技 术 开 始 跟 进 从 市 场 突 破, 连 续 若 干 年, 争 取 具 有 潜 在 效 益 的 预 研 和 型 研 项 目, 以 掌 握 未 来 竞 争 的 制 高 点 和 主 动 权, 不 断 提 升 本 公 司 的 新 领 域 新 市 场 拓 展 竞 争 力 公 司 重 点 抢 筑 的 新 领 域 是 卫 星 通 信 数 据 链 领 域 等 3 国 际 市 场 开 发 的 运 作 策 略 实 施 国 际 市 场 抢 入 战 略, 成 立 国 际 事 业 部, 其 目 标 定 位 是 : 针 对 世 界 上 很 多 国 家 都 不 具 备 完 整 的 军 工 装 备 体 系, 但 他 们 又 都 拥 有 装 备 力 量 及 装 备 需 求, 而 国 内 军 工 企 业 具 有 向 国 际 市 场 拓 展 的 天 然 优 势 公 司 将 根 据 不 同 国 家 的 需 求, 从 战 略 的 高 度, 以 相 对 成 熟 产 品 为 基 础, 开 发 改 进 出 满 足 外 贸 市 场 的 有 竞 争 力 的 产 品, 实 现 国 际 市 场 抢 入, 营 造 新 的 经 济 增 长 点, 不 断 提 升 本 公 司 的 国 际 市 场 竞 争 力

379 公 司 重 点 抢 入 的 目 标 市 场 主 要 面 向 亚 洲 非 洲 等 发 展 中 国 家 4 国 内 民 品 市 场 的 开 发 策 略 本 公 司 将 围 绕 民 用 通 信 产 品 机 场 电 源 和 通 信 工 程 及 服 务 等 业 务, 提 升 资 源 整 合 能 力 和 系 统 集 成 能 力 加 强 与 船 舶 科 研 设 计 院 所 和 生 产 厂 家 的 合 作, 在 充 分 发 挥 国 内 海 事 通 信 产 品 和 广 播 发 射 产 品 传 统 优 势 的 基 础 上, 开 拓 业 务 的 总 体 集 成 能 力 ; 增 进 与 政 府 主 管 部 门 的 沟 通, 不 断 挖 掘 地 球 物 理 工 程 方 面 配 套 业 务 的 市 场 空 间 同 时, 以 北 斗 技 术 为 基 础, 论 证 导 航 定 位 产 品 进 入 物 联 网 领 域 的 可 行 性 5 完 善 客 户 服 务 体 系, 提 升 市 场 应 变 能 力 优 化 客 户 服 务 流 程, 完 善 客 户 服 务 体 系, 提 升 公 司 售 前 售 中 售 后 整 体 服 务 能 力 和 市 场 反 应 速 度 持 续 开 展 工 程 师 质 量 万 里 行 活 动, 通 过 现 场 功 能 演 示 通 信 和 工 程 保 障 工 程 设 备 安 装 等 活 动, 直 接 与 用 户 接 触, 了 解 和 和 关 注 用 户 需 求, 增 强 市 场 意 识 和 服 务 意 识, 提 升 对 用 户 需 求 的 快 速 反 应 能 力 ( 六 ) 再 融 资 计 划 本 次 发 行 股 票 筹 资 后, 公 司 董 事 会 将 结 合 公 司 经 营 业 务 发 展 状 况 和 中 长 期 发 展 战 略 规 划, 决 定 再 融 资 的 具 体 时 间 目 前 暂 无 再 融 资 的 具 体 计 划 ( 七 ) 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 公 司 将 根 据 发 展 战 略, 围 绕 公 司 核 心 业 务, 以 增 强 公 司 中 长 期 战 略 竞 争 能 力 为 目 的, 积 极 寻 求 在 主 导 产 业 上 的 稳 步 扩 张, 在 时 机 条 件 和 对 象 成 熟 的 前 提 下, 进 行 适 当 的 前 向 一 体 化 和 后 向 一 体 化 整 合, 对 导 航 通 信 产 业 链 的 业 务 关 联 度 较 高 的 上 下 游 企 业 进 行 适 度 的 收 购 兼 并 ( 八 ) 组 织 结 构 调 整 的 规 划 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 伴 随 着 新 的 资 本 运 作 业 务 模 式 出 现, 紧 密 围 绕 公 司 发 展 战 略 和 组 织 目 标, 将 在 组 织 结 构 方 面 进 行 适 当 调 整, 更 加 体 现 出 以 用 户 需 求 为 中 心 以 市 场 为 导 向 以 服 务 体 系 差 异 化 的 经 营 思 路, 更 加 专 注 于

380 不 断 变 化 的 客 户 需 求, 巩 固 公 司 在 通 信 导 航 设 备 市 场 的 技 术 优 势 服 务 优 势 和 市 场 优 势, 使 我 们 更 加 贴 近 用 户, 激 励 团 队 协 作, 消 除 产 品 和 资 源 的 重 复 规 划, 有 效 地 共 享 资 源, 并 将 资 源 投 向 能 带 动 企 业 快 速 增 长 的 发 展 领 域 新 的 架 构 将 以 提 高 市 场 反 应 速 度 和 管 理 效 率 为 目 标, 形 式 上 将 更 为 扁 平, 表 现 为 双 哑 铃 模 式, 其 中 横 向 哑 铃 表 现 为 市 场 技 术 分 别 形 成 哑 铃 的 两 端, 中 间 是 有 序 资 源 配 置 相 对 受 控 的 生 产 运 作 ; 纵 向 哑 铃 表 现 为 追 求 决 策 科 学 和 执 行 坚 决 到 位 分 别 形 成 哑 铃 的 两 头, 中 间 是 规 范 科 学 的 管 理 通 过 横 向 与 纵 向 的 融 合 形 成 组 织 的 双 哑 铃 管 理 架 构 模 式 职 能 方 面 更 强 化 战 略 管 理 ( 营 运 管 理 ) 市 场 营 销 行 政 管 理 财 务 管 理 和 审 计 监 察 人 力 资 源 管 理 等 职 能 二 实 施 发 展 计 划 所 面 临 的 困 难 ( 一 ) 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 前 述 发 展 计 划 是 以 本 公 司 现 有 的 业 务 市 场 和 技 术 优 势 为 基 础, 其 实 施 依 据 以 下 假 设 条 件 : (1) 国 内 经 济 政 治 形 势 稳 定, 宏 观 经 济 保 持 良 好 的 发 展 态 势, 没 有 对 公 司 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 现 象 发 生 ; (2) 国 家 产 业 政 策 没 有 重 大 改 变 ; (3) 公 司 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 在 2010 年 底 到 位 ; (4) 公 司 所 预 期 的 其 他 风 险 得 到 有 效 控 制, 且 不 发 生 其 他 足 以 对 公 司 生 产 经 营 产 生 根 本 性 影 响 的 风 险 ( 二 ) 实 施 发 展 计 划 所 面 临 的 困 难 资 金 不 足 是 公 司 实 施 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 如 果 不 能 顺 利 募 集 到 足 够 的 资 金, 募 集 资 金 投 资 项 目 将 不 能 按 计 划 建 成 投 产, 公 司 的 发 展 计 划 很 难 如 期 实 现 股 票 发 行 成 功 与 否, 对 公 司 发 展 计 划 的 实 施 具 备 决 定 性 的 影 响 公 司 在 产 业 化 规 模 快 速 扩 张 的 情 况 下, 公 司 资 源 尤 其 是 人 力 资 源 尚 显 不 足, 内 控 制 度 执 行 面 临 一 定 风 险, 需 要 建 立 更 加 高 效 的 管 理 模 式 和 运 营 机 制

381 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金, 将 解 决 公 司 快 速 发 展 过 程 中 面 临 的 资 金 短 缺 瓶 颈, 为 上 述 业 务 目 标 提 供 有 力 的 资 金 支 持 ; 同 时 部 分 募 集 资 金 投 入 公 司 的 研 发 中 心 技 术 改 造, 将 进 一 步 提 高 公 司 核 心 技 术 竞 争 能 力, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 技 术 支 持 因 此, 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金, 对 公 司 实 现 上 述 业 务 目 标 将 起 到 关 键 作 用 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 将 成 为 公 众 公 司, 外 部 环 境 和 内 部 管 理 的 要 求 将 促 进 公 司 全 面 建 立 现 代 企 业 制 度, 进 一 步 转 变 经 营 管 理 机 制, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 促 进 经 营 管 理 体 制 的 全 面 升 级, 进 而 使 公 司 早 日 实 现 上 述 发 展 计 划 和 目 标 本 次 股 票 发 行 将 极 大 地 提 升 公 司 的 社 会 知 名 度 和 市 场 影 响 力, 不 仅 有 利 于 引 进 优 秀 人 才, 实 现 人 力 资 源 发 展 计 划, 而 且 广 泛 的 社 会 监 督 将 使 公 司 经 营 管 理 团 队 更 加 努 力 地 工 作, 促 进 公 司 价 值 和 股 东 利 益 的 共 同 增 长 和 最 大 化 这 也 为 公 司 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 创 造 了 有 利 条 件

382 一 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 第 十 三 章 募 股 资 金 运 用 ( 一 ) 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 量 及 依 据 经 2009 年 9 月 15 日 召 开 的 2009 年 度 第 2 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 确 定 为 以 下 两 个 项 目 : 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 主 要 内 容 : 异 地 改 造 新 建 生 产 场 地 93,067m 2 ; 购 置 配 套 设 施 仪 表 设 备 及 软 件 ; 建 设 通 信 及 导 航 产 品 的 加 工 装 配 分 调 总 调 生 产 线 及 产 品 可 靠 性 实 验 室 ; 实 现 通 信 及 导 航 设 备 产 能 达 到 11,500 台 / 套 2 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 主 要 内 容 : 异 地 改 造 新 建 研 发 和 实 验 场 地 23,928m 2 ; 购 置 配 套 设 施 仪 表 设 备 及 软 件 ; 建 设 信 息 基 础 化 平 台 软 件 测 试 实 验 室 天 线 测 试 场 地 极 系 统 电 磁 兼 容 试 验 室 和 静 电 防 护 系 统 等 提 升 产 品 检 测 及 实 验 能 力 按 照 项 目 重 要 性 原 则 排 序, 本 次 公 开 发 行 股 票 筹 集 资 金 投 资 项 目 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 固 定 资 产 投 资 或 建 设 资 金 铺 底 流 动 资 金 募 集 资 金 投 资 总 额 建 设 期 ( 年 ) 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 65,180 51, , 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 31,800 1,600 33,400 3 合 计 96,980 52, ,580 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 年 度 投 资 计 划 如 下 :

383 序 号 项 目 名 称 单 位 : 万 元 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 计 划 投 资 总 额 类 别 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 年 产 11,500 台 / 套 建 设 资 金 28,260 28,990 7, 通 信 及 导 航 设 备 116,180 流 动 资 金 ,269 7,731 技 术 改 造 项 目 合 计 28,260 28,990 51,199 7,731 2 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 33,400 建 设 资 金 14,550 11,190 6,060 0 流 动 资 金 0 0 1, 合 计 14,550 11,190 7, 合 计 149,580 42,810 40,180 58,499 8,091 在 项 目 建 设 过 程 中, 虽 然 募 集 资 金 按 建 设 期 逐 年 支 付, 但 投 资 项 目 对 资 金 需 求 真 实 可 靠, 不 存 在 资 金 闲 置 问 题 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 审 批 备 案 情 况 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 均 已 获 得 广 东 省 技 术 改 造 投 资 项 目 备 案 证 项 目 备 案 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 备 案 情 况 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 1 设 备 技 术 改 造 项 目 2 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 已 在 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 备 案 ( 备 案 证 编 号 : ) 已 在 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 备 案 ( 备 案 证 编 号 : ) 二 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 总 投 资 为 149,580 万 元 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 超 出 投 资 项 目 所 需, 公 司 将 按 照 目 前 的 资 金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 把 超 出 投 资 项 目 所 需 部 分 的 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 或 用 于 减 少 本 公 司 债 项, 此 种 安 排 将 有 助 于 公 司 财 务 状 况 的 进 一 步 改 善 和 经 济 效 益 的 进 一 步 提 高 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 不 能 满 足 投 资 项 目 所 需, 不 足 部 分 由 公 司 通 过 银 行 借 贷 及 公 司 自 有 资 金 筹 集 公 司 一 直 和 银 行 等 金 融 机 构

384 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 本 次 发 行 后 公 司 的 资 产 负 债 率 进 一 步 降 低, 可 确 保 银 行 融 资 渠 道 畅 通 三 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 ( 一 ) 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 是 对 现 有 生 产 线 的 异 地 升 级 改 造, 利 用 公 司 技 术 设 备 优 势 和 市 场 竞 争 优 势, 通 过 新 建 生 产 基 地 和 新 增 设 备, 将 通 信 及 导 航 设 备 的 生 产 能 力 从 目 前 的 5,500 台 套 / 年 扩 大 到 11,500 台 套 / 年, 项 目 实 施 后, 将 进 一 步 推 动 通 信 和 导 航 设 备 的 持 续 发 展, 增 强 发 行 人 在 国 内 外 市 场 上 的 竞 争 力, 增 强 企 业 的 可 持 续 发 展 能 力 项 目 建 成 后, 主 要 为 产 能 的 扩 充, 公 司 产 品 的 工 艺 流 程 生 产 方 式 主 要 产 品 结 构 均 未 发 生 变 化 产 品 主 要 用 途 如 下 : 产 品 名 称 主 要 用 途 通 信 设 备 融 合 当 今 通 信 领 域 的 新 技 术 新 工 艺, 采 用 先 进 的 设 计 手 段, 满 足 数 字 化 通 信 系 统 要 求, 符 合 国 家 标 准, 适 应 我 国 地 域 自 然 环 境 和 特 殊 条 件 使 用, 可 在 多 种 工 作 方 式 下 进 行 模 拟 话 音 和 数 据 通 信, 能 够 用 于 海 上 陆 地 ( 平 原 山 区 森 林 沙 漠 城 市 等 ) 天 空 固 定 移 动 有 线 无 线 等 领 域 的 通 信 环 境 导 航 设 备 主 要 用 于 舰 船 导 航, 在 空 中 和 陆 地 也 能 使 用, 为 舰 船 的 航 行 提 供 各 种 重 要 参 数 ; 可 在 北 斗 卫 星 覆 盖 范 围 内 为 车 辆 舰 船 等 运 动 载 体 提 供 定 位 报 文 通 信 精 确 授 时 等 服 务, 实 现 系 统 组 网 态 势 通 播 等 功 能, 可 用 于 自 由 航 行 航 点 航 行 航 线 航 行, 可 进 行 保 密 数 字 报 文 通 信, 可 保 存 航 路 点 航 线 ; 可 记 忆 定 位 轨 迹 和 设 备 参 数, 可 存 储 报 文 2 项 目 投 资 概 算 项 目 总 投 资 123,230 万 元, 其 中 利 用 募 集 资 金 新 增 建 设 投 资 65,180 万 元, 流 动 资 金 51,000 万 元, 利 用 原 有 设 备 7,050 万 元 项 目 投 资 构 成 见 下 表 :

385 序 号 工 程 或 费 用 名 称 单 位 : 万 元 投 资 估 算 建 筑 面 积 设 备 购 置 ( 平 方 米 ) 建 筑 工 程 其 他 费 用 合 计 安 装 人 工 1 工 程 费 用 93, , , , 主 体 工 程 92, , , , 生 产 大 楼 (1) 27, , , , 生 产 大 楼 (2) 34, , , , 生 产 大 楼 (3) 14, , , , 生 产 大 楼 (4) 17, , , , 辅 助 工 程 , , 门 卫 物 业 管 理 用 房 围 墙 道 路 1, , 绿 化 公 用 工 程 8, , 供 配 电 ( 强 电 ) 2, , 给 排 水 动 力 工 程 通 风. 空 调 1, , 环 保 工 程 消 防 工 程 通 信 信 息 ( 弱 电 ) 1, , 特 殊 布 线 服 务 性 工 程 商 务 用 车 工 程 建 设 其 他 费 用 3, , 固 定 资 产 其 他 费 用 3, , 建 设 单 位 管 理 费 1, , 勘 察 设 计 费 联 合 试 运 转 费 办 公 家 具 费 无 形 资 产 费 用 专 利 技 术 其 他 资 产 费 用 培 训 费 预 备 费 5, , 基 本 预 备 费 5, , 涨 价 预 备 费 建 设 投 资 合 计 22, , , ,

386 3 目 标 市 场 分 析 (1) 项 目 产 品 市 场 发 展 前 景 1 国 内 军 用 通 信 市 场 发 展 前 景 分 析 与 预 测 1) 中 国 经 济 稳 步 增 长, 国 防 投 入 逐 年 加 大 中 国 经 济 经 过 三 十 多 年 的 稳 步 增 长, 人 均 GDP 已 接 近 4,000 美 元 1993 年 ~2009 年 增 长 率 约 为 10% 以 年 均 增 长 10% 计 算, 到 2013 年 中 国 GDP 将 从 2009 年 的 万 亿 元 增 长 到 万 亿 元 最 近 几 年 中 国 GDP 增 长 率 如 下 表 所 示 : 14% 12% 10% 8% 8.3% 9.1% 10.0% 10.1% 10.4% 10.7% 11.9% 6.80% 8.70% 6% 4% 2% 0% 世 纪 90 年 代 以 来, 我 国 在 经 济 发 展 的 基 础 上, 保 持 了 军 费 开 支 的 逐 步 增 长 2001 年 至 2009 年 我 国 军 费 开 支 如 下 表 所 示 :( 历 年 政 府 预 算 报 告 统 计, 单 位 : 亿 元 ) 5,000 4,000 3,000 2,000 军 费 开 支 19% 17% 14% 2,117 1,692 1,853 1,442 10% 增 长 率 16% 16% 2,838 2,446 24% 4,178 3,509 19% 4,807 15% 25% 20% 15% 10% 1, %

387 我 国 2010 年 度 国 防 费 用 投 入 预 算 为 5,321 亿 元, 比 上 年 预 算 执 行 数 增 加 514 亿 元, 增 长 7.5% 虽 然 国 防 投 入 连 年 增 加, 但 与 西 方 国 家 相 比, 我 国 军 费 开 支 无 论 是 绝 对 数 还 是 占 GDP 的 比 重 都 有 较 大 差 距, 存 在 较 大 的 发 展 空 间 以 2007 年 为 例, 世 界 军 费 开 支 总 额 13,390 万 亿 美 元, 美 国 5,468 亿 美 元, 占 45%, 英 国 597 亿 美 元, 中 国 约 合 583 亿 美 元, 法 国 536 亿 美 元 中 国 军 费 占 GDP 的 比 重 是 1.94%, 美 国 是 3.91%, 英 国 是 2.32%, 法 国 是 2.13% 2000 年 至 2009 年 我 国 军 费 开 支 年 复 合 增 长 率 达 到 16.24%, 按 此 增 速 预 计, 到 2013 年 我 国 军 费 开 支 将 达 到 8,776 亿 元 左 右 如 果 我 国 军 费 开 支 占 GDP 的 比 重 1.8%, 以 2013 年 中 国 GDP 万 亿 元 计 算, 届 时 我 国 军 费 开 支 将 达 到 8,839 亿 元 左 右 2) 建 设 信 息 化 军 队, 军 事 通 信 行 业 将 获 得 优 先 发 展 信 息 化 是 我 国 国 防 和 军 队 未 来 发 展 的 主 要 方 向 世 界 新 军 事 变 革 的 本 质 和 核 心 是 信 息 化, 目 标 是 把 工 业 时 代 的 机 械 化 部 队 改 造 成 信 息 时 代 的 信 息 化 军 队 世 界 新 军 事 变 革 既 为 我 军 发 展 提 供 了 难 得 的 历 史 机 遇, 也 提 出 了 空 前 的 严 峻 挑 战 改 革 开 放 以 来 尽 管 我 军 通 信 装 备 已 经 有 了 长 足 的 进 步, 但 中 国 的 国 防 信 息 化 建 设 与 美 国 比 还 有 相 当 的 差 距 2008 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 阐 述 了 我 国 国 防 和 军 队 建 设 三 步 走 的 战 略 构 想 : 以 信 息 化 为 国 防 和 军 队 现 代 化 的 发 展 方 向, 立 足 国 情 军 情, 积 极 推 进 中 国 特 色 军 事 变 革, 科 学 制 定 国 防 和 军 队 建 设 战 略 规 划 军 兵 种 发 展 战 略,2010 年 前 打 下 坚 实 基 础,2020 年 前 基 本 实 现 机 械 化 并 使 信 息 化 建 设 取 得 重 大 进 展,21 世 纪 中 叶 基 本 实 现 国 防 和 军 队 现 代 化 的 目 标 国 家 将 加 大 信 息 化 建 设 的 经 费 投 入 根 据 2008 年 中 国 国 防 白 皮 书, 近 两 年 增 长 的 国 防 费 主 要 用 于 三 个 方 面 : 改 善 官 兵 待 遇 应 对 物 价 上 涨 需 要 推 进 军 事 变 革 其 中 推 进 军 事 变 革 的 具 体 举 措 是 加 大 信 息 化 建 设 投 入, 适 当 增 加 装 备 及 其 配 套 设 施 建 设 经 费, 提 高 信 息 化 条 件 下 防 卫 能 力 结 合 中 国 军 费 开 支 历 年 增 长 情 况 国 防 白 皮 书 中 我 国 国 防 和 军 队 建 设 三 步 走 的 战 略 构 想 以 及 近 两 年 增 长 的 国 防 经 费 的 主 要 使 用 途 径, 可 以 预 计 在 未 来 相 当 长 的 时 间 里, 国 家 军 费 开 支 中 会 加 大 用 于 信 息 化 建 设 的 经 费 投 入 力 度 为 满 足 我 军 信 息 化 建 设 需 求, 军 事 通 信 导 航 领 域 作 为 信 息 化 建 设 的 核 心 环

388 节, 必 将 获 得 优 先 发 展 3) 建 设 信 息 化 军 队, 为 军 用 通 信 导 航 领 域 带 来 新 的 发 展 空 间 我 军 信 息 化 建 设 正 处 于 全 面 发 展 的 起 始 阶 段 2008 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 对 我 军 信 息 化 建 设 的 发 展 阶 段 定 位 为 : 人 民 解 放 军 的 信 息 化 建 设, 开 始 于 20 世 纪 70 年 代 的 指 挥 自 动 化 建 设, 现 已 从 分 领 域 建 设 为 主 转 为 跨 领 域 综 合 集 成 为 主, 总 体 上 正 处 于 信 息 化 全 面 发 展 的 起 始 阶 段 未 来 我 军 各 军 兵 种 部 队 建 设 的 重 点 是 : 陆 军 要 从 区 域 防 卫 型 向 全 域 机 动 型 转 变, 海 军 要 具 备 较 强 近 海 防 御 能 力 以 及 一 定 的 远 海 作 战 手 段, 空 军 要 由 国 土 防 空 型 向 攻 防 兼 备 型 转 变, 第 二 炮 兵 要 真 正 成 为 一 支 精 干 有 效 核 常 兼 备 的 战 略 力 量 陆 军 要 实 现 从 区 域 防 卫 型 向 全 域 机 动 型 转 变, 主 要 是 建 设 数 字 化 部 队 美 国 英 国 法 国 和 德 国 等 从 90 年 代 上 半 期 开 始 建 设 数 字 化 部 队 1994 年 3 月, 世 界 上 第 一 支 数 字 化 试 验 营 在 美 军 第 4 机 步 师 诞 生,1997 年 美 军 在 此 基 础 上 组 建 了 第 一 支 数 字 化 旅,2000 年 9 月 已 把 第 4 机 械 化 步 兵 师 改 造 成 了 第 一 个 数 字 化 师, 并 计 划 2010 年 使 陆 军 的 所 有 10 个 现 役 师 全 部 实 现 数 字 化 我 军 正 在 从 机 械 化 向 信 息 化 整 体 转 型, 十 六 大 以 后, 我 军 加 快 数 字 化 部 队 的 建 设, 采 取 渐 进 方 式, 由 下 而 上 逐 步 扩 大 装 甲 机 械 化 部 队 先 行, 以 坦 克 装 甲 车 直 升 机 为 载 体, 从 单 车 的 数 字 化 开 始, 由 数 字 化 合 成 营 试 点 成 功 后, 逐 步 向 数 字 化 团 师 集 团 军 发 展 1997 年 5 月, 我 军 第 一 支 信 息 化 装 甲 合 成 营 组 建 装 甲 第 1 师 早 在 1995 年 初 就 进 行 了 数 字 化 部 队 建 设 的 探 索 目 前 38 军 装 甲 6 师 数 字 化 坦 克 分 队 中 国 装 甲 第 1 师 数 字 化 改 造 已 取 得 初 步 成 效 ( 央 视 新 闻 联 播 2008 年 1 月 5 日 ) 海 军 要 按 照 近 海 防 御 战 略 的 要 求, 坚 持 把 信 息 化 作 为 现 代 化 建 设 的 发 展 方 向 和 战 略 重 点, 努 力 建 设 一 支 强 大 的 海 军 空 军 要 适 应 信 息 化 作 战 要 求, 加 快 实 现 由 国 土 防 空 型 向 攻 防 兼 备 型 转 变, 提 高 侦 察 预 警 空 中 打 击 防 空 反 导 和 战 略 投 送 能 力, 努 力 建 设 一 支 现 代 化 的 战 略 空 军 第 二 炮 兵 要 按 照 精 干 有 效 的 原 则, 适 应 军 事 科 技 发 展 趋 势, 提 高 武 器 装 备 信

389 息 化 水 平, 确 保 安 全 性 和 可 靠 性, 增 强 防 护 快 反 突 防 毁 伤 和 精 确 打 击 能 力 因 此, 我 军 的 信 息 化 建 设 还 有 相 当 长 的 路 要 走, 这 必 将 为 军 用 通 信 导 航 领 域 带 来 新 的 机 遇 挑 战 和 发 展 空 间 4) 资 本 市 场 是 军 工 产 业 发 展 的 快 车 道 美 国 从 1993 年 开 始 要 求 军 工 产 业 进 行 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展, 由 此 带 动 了 西 方 军 工 产 业 的 蓬 勃 发 展 美 国 从 上 个 世 纪 80 年 代 约 50 个 主 要 军 工 供 应 商, 到 2002 年 已 经 成 为 5 个 高 度 集 中 的 跨 军 种 跨 平 台 的 主 承 包 商, 它 们 是 波 音 洛 克 希 德 马 丁 诺 斯 罗 普 格 鲁 门 雷 神 和 通 用 动 力 西 欧 军 工 企 业 也 都 进 行 了 大 规 模 兼 并 重 组 活 动, 大 多 在 国 内 形 成 了 寡 头 独 家 集 团 垄 断 的 局 面, 并 组 建 了 欧 洲 超 级 大 集 团 在 此 过 程 中, 资 本 市 场 是 军 工 企 业 茁 壮 成 长 的 沃 土, 成 为 西 方 军 工 企 业 实 现 集 中 化 整 合 的 有 效 平 台, 在 军 工 产 业 发 展 中, 技 术 创 新 和 商 业 模 式 创 新 相 比, 西 方 更 重 视 商 业 模 式 创 新 在 军 用 通 信 行 业, 国 际 上 已 有 诸 多 一 流 的 大 型 企 业, 如 美 国 Harris 公 司 ITT 公 司 法 国 Thales 公 司 德 国 R&S 公 司 等 都 是 国 际 上 知 名 的 军 用 通 信 设 备 供 应 商 这 些 企 业 共 同 的 特 点 是 规 模 集 团 化 盈 利 能 力 强 行 业 竞 争 力 强 产 品 产 量 大, 如 ITT 公 司 截 至 2007 年 6 月 已 经 生 产 出 35 万 部 单 信 道 地 面 机 载 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 电 台 我 国 的 军 工 电 子 企 业, 无 论 是 从 规 模 盈 利 能 力 行 业 竞 争 力 经 营 效 率 经 营 体 制 上 与 国 外 一 流 的 军 工 企 业 相 比, 都 存 在 较 大 差 距, 军 工 电 子 企 业 的 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展 还 有 相 当 长 的 路 要 走 国 防 科 工 委 十 一 五 期 间 明 确 提 出, 军 工 企 业 要 实 现 总 收 入 大 幅 度 增 加, 经 济 效 益 显 著 提 高, 初 步 形 成 若 干 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 企 业 集 团 国 防 科 工 委 在 2006 年 6 月 关 于 实 施 国 防 科 技 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 纲 要 增 强 自 主 创 新 能 力 的 若 干 意 见 中 指 出, 完 善 国 防 科 技 创 新 体 系, 今 后 一 个 时 期 的 重 点 是 : 完 善 以 总 体 设 计 总 体 制 造 和 试 验 验 证 为 龙 头 以 核 心 系 统 和 设 备 专 业 化 研 制 为 支 撑 以 社 会 化 协 作 配 套 为 依 托 的 武 器 创 新 体 制 发 挥 骨 干 军 工 科 研 院 所 和 企 业 在 武 器 装 备 研 制 创 新 中 的 核 心 作 用, 加 强 关 键 技 术 攻 关 和 集 成 验 证, 开 发 应 用 先 进 的 设 计 制 造 和 管 理 技 术, 加 快 研 制 进 度, 大 幅 度 提 高 产 品 的 性 能 和 可 靠 性, 提 高 高 新 技 术 武 器 装 备 的 供 给

390 能 力 军 工 企 业 做 强 做 大 要 提 高 军 工 企 业 的 自 主 创 新 和 综 合 竞 争 实 力, 并 通 过 资 本 市 场 进 行 专 业 化 整 合 资 本 化 运 作 产 业 化 发 展 我 公 司 产 品 领 域 宽 产 品 种 类 多 服 务 的 军 兵 种 广, 有 五 十 余 年 的 技 术 积 累 和 较 强 的 技 术 创 新 能 力, 是 军 用 通 信 导 航 产 品 研 发 制 造 的 骨 干 企 业, 具 备 在 军 用 通 信 导 航 领 域 中 做 强 做 大 的 实 力 5) 市 场 份 额 分 析 以 中 国 GDP 历 年 增 长 率 中 国 军 费 开 支 历 年 增 长 率 中 国 及 美 国 英 国 法 国 等 军 费 开 支 占 GDP 比 例 等 数 据 进 行 综 合 推 测, 预 计 2013 年 中 国 军 费 开 支 预 计 达 到 8,700 亿 元 以 上, 其 中 电 子 与 通 信 系 统 占 国 防 开 支 比 例 3%, 预 计 将 达 到 261 亿 元 短 波 通 信 方 面, 短 波 通 信 产 品 是 本 公 司 的 传 统 领 域 之 一, 本 公 司 拥 有 大 中 小 功 率 全 系 列 产 品, 市 场 占 有 率 超 过 40%, 未 来 几 年 将 进 一 步 拓 展 市 场 空 间 其 中 小 功 率 短 波 通 信 产 品 已 于 2007 年 取 得 批 量 订 货 ; 两 项 大 功 率 短 波 通 信 产 品 已 完 成 技 术 鉴 定,2008 年 进 入 生 产 定 型 阶 段 ; 一 项 中 功 率 短 波 通 信 产 品 于 2008 年 通 过 技 术 鉴 定, 已 进 入 生 产 定 型 阶 段 短 波 通 信 产 品 未 来 几 年 的 重 点 市 场 需 求 之 一 是 全 军 短 波 通 信 网 根 据 我 军 信 息 化 建 设 需 求, 目 前 短 波 通 信 正 从 以 往 单 机 通 信 模 式 向 网 络 化 通 信 模 式 转 变 未 来 几 年 我 国 将 进 行 全 军 短 波 通 信 网 建 设, 该 网 络 以 我 军 短 波 通 信 装 备 科 研 和 建 设 成 果 为 基 础, 建 设 由 短 波 固 定 通 信 设 施 和 短 波 机 动 通 信 系 统 等 组 成 的 全 军 共 用 的 短 波 通 信 网 络, 并 实 现 短 波 通 信 网 与 国 防 网 电 话 网 移 动 通 信 网 等 网 络 的 互 联 互 通 该 短 波 通 信 网 络 建 成 后 将 对 我 军 无 线 通 信 具 有 重 要 的 战 略 意 义, 它 将 成 为 我 国 继 中 国 移 动 中 国 联 通 之 外 的 第 三 大 无 线 移 动 通 信 网 络, 可 以 实 现 覆 盖 全 国 并 具 备 全 球 化 通 信 保 障 能 力 的 全 天 候 短 波 通 信 网, 为 我 军 提 供 话 音 数 据 等 短 波 通 信 服 务 完 整 建 设 该 通 信 网 需 要 数 万 台 套 各 种 短 波 通 信 设 备 我 公 司 是 全 军 短 波 通 信 网 的 技 术 总 体 单 位, 承 担 其 中 的 短 波 通 信 设 备 网 络 管 理 设 备 网 络 控 制 设 备 等 核 心 产 品 的 研 制 任 务 2010~2012 年 该 项 目 将 进 行 首 期 工 程 建 设 我 公 司 在 该 建 设 项 目 中 短 波 固 定 通 信 基 础 设 施 市 场 占 有 份 额 约 90%, 短 波 机 动 通 信 系 统 市 场 占 有 份 额 超 过 25%

391 除 此 以 外, 海 军 空 军 第 二 炮 兵 的 信 息 化 建 设 以 及 陆 军 数 字 化 部 队 建 设 都 将 产 生 一 定 规 模 的 短 波 通 信 电 台 市 场 空 间 超 短 波 通 信 方 面, 我 公 司 超 短 波 通 信 产 品 在 为 数 不 多 的 业 内 同 行 竞 争 中 略 处 优 势, 市 场 占 有 率 超 过 1/3, 未 来 几 年 将 进 一 步 拓 展 市 场 空 间 本 公 司 新 研 制 的 多 种 新 型 超 短 波 无 线 通 信 电 台 主 要 用 于 装 甲 车 坦 克 通 信 车 中, 是 我 军 信 息 化 建 设 的 重 点 通 信 装 备 之 一, 从 2011 年 起 将 批 量 装 备 部 队, 成 为 本 公 司 形 成 新 的 利 润 增 长 点 超 短 波 通 信 产 品 未 来 几 年 的 重 点 市 场 之 一 是 我 军 陆 军 的 数 字 化 部 队 建 设 我 军 目 前 正 在 进 行 数 字 化 部 队 建 设, 基 于 数 字 化 部 队 战 术 通 信 网 科 研 成 果 及 前 期 数 字 化 营 数 字 化 团 建 设 试 点, 基 本 上 解 决 了 数 字 化 部 队 建 设 的 难 题 未 来 几 年 将 进 一 步 加 快 数 字 化 部 队 建 设 步 伐, 目 前 装 备 方 式 已 基 本 确 定, 各 种 新 型 无 线 电 台 将 陆 续 批 量 装 备 到 部 队 参 考 美 军 第 四 机 步 师 编 制 与 装 备 情 况 ( 美 军 第 4 机 步 师 编 制 总 人 数 约 15,000 人, 装 备 全 部 实 现 数 字 化, 包 括 各 种 作 战 和 输 送 车 辆 5,748 部, 配 备 各 型 无 线 电 台 5,281 部, 装 备 了 8,000 套 21 世 纪 旅 及 旅 以 下 战 场 指 挥 系 统 (FBCB2) 其 中 无 线 电 台 主 要 是 超 短 波 电 台 中 小 功 率 短 波 电 台, 美 军 计 划 2010 年 完 成 10 个 数 字 化 机 步 师 建 设 ), 通 常 建 设 一 个 数 字 化 机 步 师 需 要 各 类 无 线 电 台 5,000 余 部, 其 中 约 90% 为 超 短 波 类 无 线 通 信 电 台 保 守 估 计, 按 平 均 每 年 建 设 2 个 数 字 化 机 步 师 的 速 度, 则 每 年 有 超 过 10,000 台 套 超 短 波 电 台 的 市 场 空 间 除 此 以 外, 海 军 空 军 第 二 炮 兵 的 信 息 化 建 设 还 具 有 一 定 规 模 的 超 短 波 电 台 市 场 空 间 中 长 波 通 信 领 域 中, 中 小 功 率 电 台 为 本 公 司 独 家 产 品, 占 整 个 中 长 波 通 信 产 品 市 场 的 55% 本 公 司 目 前 正 在 研 制 大 功 率 中 长 波 通 信 电 台, 有 望 将 市 场 占 有 率 提 高 到 70% 系 统 集 成 产 品 是 本 公 司 新 的 产 品 领 域, 产 品 主 要 涵 盖 网 络 网 系 系 统 集 成 以 及 指 挥 自 动 化 等 领 域 目 前 市 场 占 有 率 达 到 20%, 随 着 综 合 指 挥 通 信 系 统 的 批 量 化 多 业 务 指 挥 通 信 系 统 的 定 型 投 产, 未 来 3~5 年 有 望 达 到 30% 以 上

392 卫 星 通 信 是 本 公 司 新 拓 展 的 产 品 领 域 卫 星 通 信 在 军 用 通 信 中 具 有 重 要 地 位, 根 据 美 军 自 海 湾 战 争 以 来 的 卫 星 通 信 发 展 情 况 分 析, 在 1991 年 海 湾 战 争 期 间, 美 国 和 北 约 的 军 事 卫 星 承 担 85% 的 通 信 量, 据 预 测, 到 2010 年, 美 国 军 方 的 通 信 量 将 增 长 5~6 倍 ( 资 料 来 源 : 互 联 网 军 用 通 信 卫 星 美 军 的 命 根 子 ) 与 美 国 和 北 约 相 比, 我 国 军 用 卫 星 通 信 的 普 及 率 和 使 用 率 还 很 低, 各 种 卫 星 通 信 系 统 建 设 任 务 十 分 迫 切, 目 前 在 现 有 军 用 卫 星 通 信 不 能 满 足 我 军 通 信 需 求 的 情 况 下, 我 国 的 军 用 卫 星 通 信 需 求 仍 然 在 不 断 增 长, 预 计 2011 年 后 每 年 可 形 成 超 过 100 亿 元 的 卫 星 通 信 市 场, 因 此 该 市 场 领 域 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 和 良 好 的 发 展 前 景 我 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格, 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 根 据 本 公 司 现 有 产 品 的 市 场 需 求 量 和 市 场 占 有 率 历 史 数 据 分 析, 结 合 行 业 发 展 趋 势, 本 公 司 对 现 有 产 品 未 来 的 市 场 容 量 及 本 公 司 的 市 场 占 有 率 进 行 了 合 理 估 计, 未 来 几 年 内, 本 公 司 现 有 主 要 产 品 的 市 场 容 量 及 销 量 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 短 波 电 台 超 短 波 电 台 中 长 波 电 台 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 市 场 容 量 5,600 6,800 7,350 本 公 司 销 量 2,500 3,100 3,500 市 场 占 有 率 45% 46% 48% 市 场 容 量 9,300 10,800 12,600 本 公 司 销 量 3,100 3,600 4,200 市 场 占 有 率 33% 33% 33% 市 场 容 量 950 1,100 1,250 本 公 司 销 量 市 场 占 有 率 63% 64% 64%

393 未 来 几 年 内, 本 公 司 主 要 新 增 产 品 的 市 场 容 量 及 销 量 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 新 型 短 波 电 台 市 场 容 量 2,800 4,500 7,000 本 公 司 销 量 1,200 2,500 4,000 新 型 超 短 波 电 台 市 场 容 量 2,100 5,900 7,800 本 公 司 销 量 700 2,000 2,700 卫 星 通 信 产 品 市 场 容 量 1,000 2,000 4,500 本 公 司 销 量 中 长 波 市 场 容 量 大 功 率 电 台 本 公 司 销 量 未 来 几 年 内, 本 公 司 现 有 主 要 产 品 及 其 新 增 产 品 的 销 量 及 市 场 占 有 率 如 下 表 所 示 : 单 位 : 台 套 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 短 波 电 台 3,700 5,600 7,500 市 场 占 有 率 44.05% 49.56% 52.26% 超 短 波 电 台 3,800 5,600 6,900 市 场 占 有 率 33.33% 33.53% 33.82% 中 长 波 电 台 市 场 占 有 率 63.11% 63.49% 63.33% 合 计 8,150 12,000 15,350 合 计 市 场 占 有 率 39.13% 41.01% 42.34% 2 导 航 市 场 发 展 前 景 分 析 与 预 测 1) 导 航 行 业 导 航 产 业 是 新 技 术 应 用 密 集 技 术 发 展 速 度 最 快 的 高 科 技 产 业 之 一 近 年 来 导 航 产 业 发 展 迅 速, 已 逐 步 成 为 全 球 性 的 高 新 技 术 产 业, 目 前 在 全 球 市 场 上 总 产 值 达 400 多 亿 美 元 世 界 主 要 大 国 出 于 经 济 和 安 全 利 益 的 原 因, 纷 纷 建 设 自 己 的 卫 星 定 位 系 统 目 前 行 业 专 用 产 品 的 换 代 时 间 约 为 3~4 年, 民 用 产 品 的 换 代 时 间 约 为 2 年 左 右 而 随 着 技 术 的 成 熟 以 及 产 品 成 本 的 下 降, 换 代 频 率 会 越 来 越 快 根 据 国 外 GPS 发 展 的 经 验 来 看, 到 2020 年 左 右 导 航 类 产 品 的 换 代 时 间 会 缩 短 至 : 行 业 专 用 产 品 2 年 左 右, 民 用 产 品 6 个 月 ~1 年 左 右 随 着 GPS 系 统 的 发 展 和 完 善, 以 及 我 国 自 主 的 北 斗 二 号 系 统 的 建 成 和 投 入 使 用, 我 国 大 量 已 投

394 入 使 用 的 卫 星 导 航 产 品 和 服 务 系 统 也 面 临 着 换 代 的 需 求, 将 带 来 很 大 的 市 场 商 机 2) 卫 星 导 航 市 场 状 况 卫 星 导 航 系 统 产 业 已 逐 步 成 为 全 球 性 的 高 新 技 术 产 业, 是 经 济 信 息 化 建 设 的 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 信 息 产 业 体 系 的 重 要 基 础 建 设 之 一, 直 接 关 系 到 国 家 安 全 和 经 济 发 展, 是 国 防 现 代 化 的 关 键 性 技 术 支 撑 导 航 产 业 的 潜 在 用 户 群 主 要 集 中 在 国 防 交 通 通 信 电 力 远 洋 物 流 等 国 民 经 济 重 要 部 门 2006 年 中 国 导 航 产 业 产 品 分 类 军 队 国 防, 7% 测 绘 仪 器, 7% 港 口 码 头 监 控 调 度, 3% 车 载 监 控, 30% 舰 船 监 控 导 航, 5% 手 机 导 航, 15% 车 载 便 携 式 导 航, 5% ( 数 据 来 源 : 广 东 卫 星 导 航 产 业 调 研 报 告 ) 我 国 导 航 产 品 与 服 务 一 直 呈 现 强 劲 增 长 势 头 据 有 关 部 门 统 计,GPS 接 收 机 相 关 产 品 以 每 年 200% 的 速 度 递 增 ; 手 持 型 车 载 型 各 类 个 人 消 费 终 端 产 品 需 求 增 长 迅 猛 与 此 同 时, 导 航 在 个 人 信 息 终 端 军 用 海 用 测 绘 等 领 域 的 应 用 日 趋 广 阔, 进 一 步 促 进 了 行 业 的 快 速 发 展 目 前 我 国 涉 足 导 航 应 用 产 业 的 厂 商 机 构 接 近 1,500 家, 专 业 从 事 这 一 产 业 的 约 有 800 家 左 右, 从 业 人 员 不 少 于 10 万 人, 投 资 规 模 80~100 亿 元 市 场 容 量 在 1998 年 前 每 年 以 30% 左 右 的 速 度 递 增,1998 年 后 每 年 以 50% 左 右 的 速 度 递 增, 2007 年 到 2008 年 是 中 国 导 航 产 业 市 场 迅 猛 成 长 时 期 2008 年, 北 京 已 经 为 奥 运 期 间 服 务 的 公 共 运 输 车 辆 及 特 殊 用 车 安 装 GPS 卫 星 定 位 系 统,

395 年, 上 海 世 博 会 指 定 的 公 交 车 出 租 车 都 已 装 上 GPS 卫 星 定 位 系 统,2010 年, 广 州 为 迎 接 亚 运 会 将 大 力 建 设 亚 运 智 能 交 通 等 一 系 列 重 大 项 目, 对 我 国 定 位 导 航 产 业 的 发 展 具 有 划 时 代 的 意 义 我 国 北 斗 卫 星 导 航 系 统 目 前 已 经 投 入 使 用, 其 发 展 目 标 是 到 2010 年 将 建 成 覆 盖 我 国 及 周 边 地 区 具 有 报 文 通 信 能 力 和 一 定 抗 干 扰 能 力, 并 向 全 球 扩 展 的 区 域 卫 星 导 航 系 统 我 公 司 在 导 航 领 域 有 50 多 年 的 技 术 积 累, 研 制 的 GPS/GLONASS/ 北 斗 / 罗 兰 C 等 系 列 导 航 产 品 在 我 国 中 高 端 导 航 市 场 中 占 有 较 高 份 额 (2) 市 场 供 需 分 析 1 项 目 产 品 市 场 供 应 现 状 本 项 目 产 品 全 部 应 用 于 军 事 领 域 和 国 民 经 济 重 要 部 门, 由 于 外 国 对 我 国 封 锁 相 关 的 产 品 技 术, 没 有 来 自 国 外 的 市 场 竞 争 项 目 产 品 作 为 特 殊 商 品, 市 场 由 国 家 控 制, 国 家 对 装 备 管 理 全 过 程 ( 特 别 是 研 制 生 产 采 购 ) 实 施 宏 观 调 控 行 业 内 现 有 企 业 是 按 照 国 家 统 筹 规 划 布 局 的, 目 前 国 内 仅 有 十 余 家 企 业 供 应 与 项 目 产 品 相 近 的 产 品, 而 且 各 厂 家 一 般 仅 供 应 某 一 特 定 领 域 的 产 品, 像 本 公 司 这 样 可 在 中 长 波 通 信 短 波 通 信 超 短 波 通 信 通 信 系 统 集 成 导 航 定 位 等 多 个 领 域 供 应 各 种 系 列 化 产 品 的 厂 家 在 行 业 内 仅 此 一 家 2 项 目 产 品 市 场 需 求 分 析 以 新 时 期 我 军 对 通 信 装 备 提 出 的 要 求 为 依 据, 参 考 发 达 国 家 最 新 技 术 的 发 展 状 况, 立 足 国 内 先 进 水 平, 借 鉴 成 熟 的 民 用 技 术 和 成 果, 在 十 一 五 期 间 为 国 防 领 域 和 国 民 经 济 重 要 部 门 提 供 急 需 实 用 的 通 信 装 备, 项 目 产 品 也 是 我 军 信 息 化 建 设 的 核 心 单 元, 将 具 有 良 好 的 市 场 前 景 在 国 内 市 场 方 面, 由 于 该 类 产 品 受 欧 美 输 出 的 限 制, 国 内 的 产 品 市 场 的 主 要 还 是 以 国 产 产 品 为 主, 基 本 不 会 受 到 国 际 市 场 冲 击 在 国 际 方 面, 由 于 本 公 司 研 制 的 产 品 与 国 外 产 品 相 比 具 有 较 高 的 性 价 比, 因 此 在 发 展 中 国 家 和 地 区 中 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力, 国 外 市 场 也 存 在 较 大 的 拓 展 空 间 (3) 价 格 现 状 与 预 测

396 项 目 产 品 作 为 国 防 领 域 军 事 装 备 市 场 需 求 的 通 信 产 品, 价 格 按 军 方 的 定 价 机 制 执 行, 价 格 不 完 全 受 供 求 关 系 的 影 响, 价 格 相 对 合 理 与 稳 定 随 着 市 场 经 济 的 建 立, 企 业 将 逐 步 走 向 市 场, 军 事 装 备 采 购 也 将 普 遍 实 行 合 同 制 所 以, 今 后 军 事 装 备 也 会 处 于 买 方 市 场 的 情 形 此 时 企 业 只 有 提 供 适 应 客 户 需 求 为 客 户 带 来 增 值 和 体 现 服 务 差 异 化 的 产 品 才 能 赢 得 客 户 军 事 装 备 行 业 的 供 给 与 服 务 也 将 逐 步 走 向 市 场 化 规 范 化, 届 时, 本 公 司 的 竞 争 优 势 将 进 一 步 发 挥 作 用 (4) 目 标 市 场 本 项 目 产 品 主 要 用 于 各 种 固 定 和 机 动 通 信 环 境, 具 有 手 持 车 载 机 载 舰 载 固 定 背 负 等 各 种 使 用 形 式, 主 要 应 用 于 国 防 领 域 和 国 民 经 济 重 要 部 门 本 项 目 建 成 后, 目 标 市 场 主 要 面 向 国 内 此 外 将 积 极 争 取 拓 展 国 外 市 场, 力 争 最 大 的 市 场 份 额 (5) 市 场 竞 争 力 分 析 由 于 军 事 通 信 产 品 市 场 容 量 受 到 国 家 军 费 的 限 制 用 户 推 行 风 险 科 研 机 制, 采 用 统 一 审 价 定 价 原 则, 加 剧 了 企 业 间 的 竞 争 随 着 行 业 竞 争 逐 步 加 剧, 在 争 夺 市 场 份 额 的 同 时, 企 业 间 综 合 实 力 的 差 距 将 越 来 越 大 本 公 司 拥 有 50 多 年 丰 富 的 无 线 通 信 产 品 研 发 经 验 以 及 工 程 配 套 能 力, 拥 有 先 进 的 科 研 生 产 测 试 系 统 和 现 代 化 环 境 试 验 设 施 公 司 掌 握 的 短 波 超 短 波 通 信 技 术 和 导 航 技 术 居 国 内 市 场 领 导 地 位 多 项 产 品 填 补 国 内 空 白, 并 获 得 国 家 省 市 级 奖 项 此 外, 公 司 正 由 无 线 通 信 电 台 导 航 设 备 和 系 统 集 成 设 备 制 造 向 核 心 芯 片 研 制 相 关 领 域 进 行 延 伸 4 技 术 方 案 本 项 目 属 于 本 公 司 生 产 能 力 扩 充 技 术 改 造, 项 目 涉 及 所 有 通 信 导 航 设 备 产 品 根 据 项 目 情 况, 本 项 目 的 技 术 方 案 拟 采 取 对 生 产 线 技 术 改 造 新 增 能 提 升 产 能 的 仪 表 设 备 建 设 适 应 于 生 产 产 品 的 特 殊 工 艺 场 地, 如 天 线 系 统 地 极 系 统 防 雷 系 统 空 压 系 统 吊 车 系 统 等

397 为 了 能 实 现 生 产 柔 性 化, 快 速 高 效 高 质 量 地 满 足 市 场 需 求 一 方 面 着 手 自 动 化 生 产 及 测 试 系 统 建 设 生 产 能 力 环 境 营 造 先 进 高 效 的 制 造 工 艺 手 段 改 造 另 一 方 面 在 产 品 可 靠 性 上, 针 对 通 信 导 航 装 备 在 制 造 过 程 中, 对 直 接 影 响 产 品 可 靠 性 方 面 的 元 器 件 老 化 筛 选 工 艺 在 线 测 试 检 验 系 统 可 靠 性 增 长 等 工 程 进 行 改 造 同 时 计 划 通 过 精 益 化 生 产 模 式, 科 学 地 布 局 生 产 现 场, 采 取 工 厂 整 体 布 置 一 体 化 方 案 由 原 来 的 水 平 布 置 改 为 垂 直 布 置 ; 采 用 U 字 型 生 产 线 ; 将 长 屋 型 改 为 大 通 铺 式 ; 整 体 上 呈 一 体 化 布 置 的 布 局 根 据 新 形 势 下 用 户 对 产 品 稳 定 性 安 全 性 可 靠 性 的 使 用 需 求, 需 要 加 大 对 电 磁 兼 容 可 靠 性 工 程 的 建 设, 加 大 在 仪 器 仪 表 设 备 的 投 入 力 度, 增 加 在 人 力 物 力 等 方 面 的 保 障 才 能 达 到 目 标 5 工 艺 流 程 本 项 目 为 现 存 生 产 线 的 异 地 升 级 改 造, 产 品 的 工 艺 流 程 生 产 方 式 主 要 产 品 结 构 均 未 发 生 变 化, 主 要 为 产 能 的 扩 充 项 目 工 艺 流 程 图 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 与 技 术 6 主 要 设 备 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 单 位 一 生 产 设 备 1 环 境 试 验 箱 美 国 热 测 0.5m3/1m3/FA-35-CHM /F-136-CHMV-2(40-40)/ 8 台 RA-32-CHV-25-25/RA-32-CHV /S-4 2 近 场 测 试 装 置 Satimo( 法 国 ) 1 套 3 高 低 温 试 验 箱 QA-TC-100/QA-CON-1120/ 杨 程 2M3/SE 等 23 台 大 功 率 MOS 管 老 炼 系 统 / 大 功 率 晶 体 管 老 炼 1 套 4 元 器 件 老 化 筛 选 设 备 系 统 \ 分 立 器 件 高 温 反 偏 老 炼 检 测 系 统 集 成 电 路 综 合 测 试 系 统 晶 体 管 图 示 仪 等 5 步 入 式 试 验 箱 WP1422 美 国 热 测 1 台 6 热 冲 击 试 验 箱 1 套 7 砂 尘 试 验 箱 B-27 美 国 热 测 1 套 8 淋 雨 试 验 箱 MT-64 美 国 热 测 1 套 9 元 器 件 预 处 理 设 备 SMD 零 件 计 数 器 多 功 能 自 动 散 装 电 容 切 脚 机 器 件 成 型 机 剪 脚 机 PCB 分 板 机 等 1 套

398 10 表 面 贴 装 设 备 11 印 制 板 组 装 件 检 测 设 备 贴 片 机 丝 印 机 回 流 焊 炉 输 送 机 手 动 丝 印 台 等 X 射 线 检 测 试 仪 光 学 检 测 仪 飞 针 测 试 系 统 等 1 套 1 套 12 印 制 板 组 装 件 后 处 理 设 备 自 动 翻 板 机 自 动 下 板 机 自 动 涂 敷 机 等 1 套 13 显 微 镜 透 射 电 子 显 微 镜 金 相 显 微 镜 物 理 扫 描 电 镜 等 9 台 14 烟 雾 净 化 系 统 FC15-M 1 套 15 微 波 暗 室 艾 姆 克 10GHz 1 套 16 铆 装 设 备 气 动 抽 铆 枪 气 动 铆 钉 枪 钻 铣 床 电 热 拆 卸 钳 等 1 套 17 包 装 设 备 抽 湿 机 封 口 机 印 字 机 激 光 刻 字 机 抽 湿 机 等 1 套 18 转 运 系 统 铲 车 叉 车 仪 表 车 老 化 车 调 试 车 周 转 车 插 板 车 等 4 套 19 高 温 房 48 平 方 米 52 平 方 米 2 间 20 调 试 生 产 线 调 试 台 综 合 维 修 台 仿 真 器 电 源 万 用 表 射 频 功 率 放 大 器 同 轴 功 率 分 配 器 电 4 套 源 拉 偏 测 试 系 统 等 21 装 配 设 备 组 合 装 配 台 温 湿 度 记 录 器 电 缆 剥 线 机 等 4 套 22 电 磁 屏 蔽 室 GWS1\5M 5M\3M*4M 10 间 23 机 械 应 力 试 验 设 备 5 吨 振 动 台 冲 击 实 验 台 电 动 振 动 系 统 模 拟 汽 车 运 输 试 验 台 等 1 套 24 MES 数 据 采 集 设 备 明 基 逐 鹿 1 套 25 自 动 测 试 系 统 电 台 VHF/ 网 关 音 频 交 换 调 试 自 动 测 试 系 统 等 19 套 小 计 99 二 仪 器 仪 表 1 分 析 仪 调 制 域 分 析 仪 频 谱 分 析 仪 误 码 分 析 仪 网 络 分 析 仪 规 程 分 析 仪 等 81 台 2 GPS RTK 精 密 测 量 仪 Trimble 公 司 1 台 3 信 号 发 生 器 高 频 信 号 发 生 器 矢 量 信 号 发 生 器 微 波 信 号 发 生 器 多 源 信 号 发 生 器 双 音 信 号 发 生 器 等 89 台 4 示 波 器 安 捷 伦 MSO6102A/Agilent MSO6032A/DPO4032 等 37 台 5 功 率 计 NRT-Z4/Z8/ 鸟 牌 43 型 等 46 台 6 频 率 计 安 捷 伦 53131A /HP5316B 等 15 台 7 测 试 仪 综 合 测 试 仪 / 泄 漏 检 测 仪 LCR 测 试 仪 电 池 容 量 测 试 仪 ATM 测 试 仪 话 路 测 试 仪 等 49 虚 拟 仪 表 系 统 ( 含 信 号 8 源 波 型 发 生 器 射 频 NI PXI 套 音 频 分 析 仪 )

399 机 加 件 专 用 测 试 仪 表 设 测 厚 仪 电 池 覆 层 测 量 仪 色 差 测 量 仪 高 压 9 1 套 备 线 材 测 试 仪 等 米 直 立 天 线 定 制 3 套 小 计 323 三 工 器 具 及 辅 助 生 产 设 备 1 检 验 专 用 工 装 器 件 筛 选 工 具 夹 具 及 测 试 夹 具 等 5 套 防 静 电 密 集 货 架 镊 子 电 容 器 手 腕 带 门 2 防 静 电 设 备 帘 衣 服 周 转 箱 图 示 宣 传 画 人 体 静 电 1 套 综 合 测 试 仪 非 接 触 式 静 电 电 压 表 等 重 型 货 架 密 集 货 柜 储 物 柜 电 子 称 地 台 3 仓 库 货 架 及 专 用 器 具 4 套 称 等 电 缆 加 工 用 工 装 电 台 类 产 品 系 列 装 配 工 具 4 装 配 专 用 工 具 工 装 短 波 超 短 波 中 长 波 及 其 它 产 品 系 列 装 配 工 25 套 装 等 短 波 \ 超 短 波 \ 中 长 波 及 其 它 产 品 产 品 系 列 调 试 5 调 试 专 用 工 具 工 装 23 套 工 装 及 电 缆 专 用 调 试 架 等 系 统 集 成 网 络 网 系 6 导 航 类 产 品 系 列 装 配 专 用 2 套 调 试 工 装 工 具 与 夹 具 小 计 60 四 软 件 1 ERP 系 统 SAP 1 套 MES 制 造 执 行 系 统 软 2 明 基 逐 鹿 1 套 件 通 用 插 件 和 贴 装 编 程 软 运 英 MPS( 含 数 据 转 换 FUJI 及 三 星 机 离 线 3 1 套 件 编 程 ) 4 仿 真 软 件 Ansoft Nexxim/Ansoft HFSS/Ansoft Designer 4 套 5 MES 系 统 ( 升 级 ) 明 基 逐 鹿 1 套 产 品 质 量 信 息 档 案 管 理 6 明 基 逐 鹿 1 套 系 统 可 靠 性 管 理 软 件 7 CARMES4.0 电 子 五 所 1 套 ( 可 靠 性 设 计 模 块 ) 8 质 量 管 理 系 统 明 基 逐 鹿 1 套 小 计 11 五 计 算 机 设 备 1 笔 记 本 电 脑 富 士 通 IBM 等 23 台 制 造 管 理 局 域 网 网 络 系 2 1 套 统 设 备 小 计 24 合 计

400 7 原 材 料 供 应 本 项 目 所 需 的 主 要 原 材 料 包 括 电 容 电 阻 集 成 电 路 接 插 件 紧 固 件 晶 体 管 和 机 加 件 等 公 司 有 较 为 成 熟 的 原 材 料 供 应 渠 道 保 障 供 给, 所 需 原 材 料 从 国 内 外 市 场 选 购, 原 材 料 采 购 按 国 家 规 定 办 理 有 关 手 续 本 项 目 主 要 动 力 为 电 能, 来 自 华 南 电 网 项 目 所 在 区 域 能 源 供 应 充 足, 项 目 内 部 供 配 电 给 水 设 施 完 备, 能 源 消 耗 供 应 稳 定 可 靠 8 项 目 环 保 情 况 本 项 目 主 要 是 通 信 导 航 设 备 的 生 产 制 造, 属 于 少 无 污 染 的 电 子 信 息 装 备 制 造 业 项 目 生 产 运 营 期 间 的 污 染 物 主 要 有 生 活 污 水 通 风 设 备 和 加 工 设 备 产 生 的 噪 声 生 产 及 生 活 产 生 的 固 体 废 弃 物 等 本 项 目 在 生 产 过 程 中 产 生 的 金 属 切 削 等 采 取 了 回 收 循 环 利 用 处 理, 既 不 浪 费 有 限 资 源 也 不 污 染 生 态 环 境 ; 项 目 产 生 的 污 水 已 采 用 相 应 措 施 达 标 排 放 生 活 垃 圾 用 垃 圾 桶 分 类 集 中, 每 天 定 期 集 中 处 理, 项 目 建 设 对 当 地 环 境 影 响 不 大 本 项 目 环 境 保 护 投 资 估 算 约 900 万 元, 其 中 环 保 专 项 投 资 80 万 元, 绿 化 专 项 投 资 624 万 元, 计 入 给 排 水 专 业 投 资 的 费 用 约 196 万 元 9 项 目 选 址 本 公 司 在 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 购 买 了 89,000m 2 的 土 地 ( 地 块 号 :KXCN-C1-2-1), 已 取 得 该 地 块 的 的 土 地 使 用 权 证 ( 证 书 编 号 为 07 国 用 (05) 第 号 ), 建 设 海 格 通 信 产 业 园 10 项 目 经 济 效 益 分 析 综 合 财 务 评 价 表 明 : 本 项 目 税 前 财 务 内 部 收 益 率 48.3%, 总 投 资 收 益 率 43.9%, 资 本 金 净 利 润 率 39.6%, 盈 亏 平 衡 点 52.2%, 税 前 项 目 投 资 回 收 期 4.1 年 项 目 经 济 效 益 较 好, 有 一 定 的 抗 风 险 能 力 本 项 目 产 品 全 部 应 用 于 军 事 领 域 和 国 民 经 济 重 要 部 门, 能 有 效 提 高 国 防 军 事

401 能 力 和 信 息 化 水 平, 保 障 国 家 的 安 全 和 利 益 11 项 目 实 施 计 划 本 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 116,180 万 元, 计 划 第 一 年 第 二 年 分 别 投 入 建 设 资 金 28,260 万 元 28,990 万 元, 第 三 年 投 入 建 设 资 金 和 补 充 流 动 资 金 合 计 51,199 万 元, 第 四 年 补 充 流 动 资 金 7,731 万 元 项 目 具 体 计 划 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 计 划 投 资 总 额 类 别 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 年 产 11,500 台 / 套 建 设 资 金 28,260 28,990 7, 通 信 及 导 航 设 备 116,180 流 动 资 金 ,269 7,731 技 术 改 造 项 目 合 计 28,260 28,990 51,199 7, 项 目 订 单 情 况 (1) 目 前 已 经 签 订 销 售 合 同 并 将 于 2010 年 6 月 30 日 以 后 交 货 的 订 单 如 下 : 产 品 类 别 已 获 得 的 销 售 合 同 (2010 年 6 月 30 日 后 交 货 ) 台 / 套 金 额 ( 万 元 ) 通 信 设 备 , 导 航 设 备 325 4, 民 用 通 信 , 合 计 , (2) 通 过 鉴 定 的 产 品 在 研 项 目 情 况 目 前 公 司 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 具 体 如 下 : 类 别 通 过 部 级 鉴 定 未 取 得 批 量 定 单 项 目 在 研 项 目 数 量 通 信 项 目 导 航 项 目 4 12 民 用 通 信 - 15 合 计

402 这 些 项 目 在 未 来 将 形 成 公 司 新 的 经 济 增 长 点, 为 公 司 赢 得 新 的 订 单, 目 前, 公 司 正 在 进 行 开 发 的 卫 星 通 信 组 合 导 航 等 新 项 目 将 为 公 司 未 来 的 市 场 争 夺 起 到 前 瞻 性 的 引 领 作 用 ( 二 ) 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 1 项 目 概 况 技 术 研 发 中 心 根 据 市 场 需 求, 制 定 创 新 产 品 研 发 方 向 和 研 发 进 程 规 划, 承 担 着 本 公 司 产 品 的 开 发 创 新 任 务 技 术 研 发 中 心 的 技 术 改 造 为 公 司 研 发 新 型 通 信 导 航 产 品, 开 发 产 品 生 产 工 艺 和 生 产 制 造 技 术, 引 领 公 司 产 品 发 展 方 向 提 供 基 础 性 支 持 本 项 目 拟 通 过 异 地 技 术 改 造, 扩 大 面 积 添 置 设 备 和 人 员, 使 研 发 手 段 升 级, 提 升 技 术 研 发 中 心 的 研 发 创 新 水 平 和 能 力, 使 技 术 研 发 中 心 的 高 新 技 术 研 发 创 新 能 力 达 到 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平, 进 一 步 加 强 本 公 司 在 核 心 技 术 领 域 的 领 先 优 势 不 断 提 升 并 增 强 公 司 在 卫 星 通 信 导 航 定 位 软 件 无 线 电 等 领 域 的 新 型 通 信 导 航 设 备 产 品 的 研 发 和 生 产 能 力, 提 高 自 主 研 发 水 平, 进 一 步 培 育 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 主 要 研 发 项 目 如 下 :

403 产 品 名 称 卫 星 通 信 设 备 用 途 及 研 发 思 路 重 点 研 制 卫 星 系 统 的 地 面 用 户 终 端, 满 足 大 容 量 信 息 广 播 或 高 级 用 户 的 信 息 点 播 的 需 求, 以 及 不 同 用 户 对 多 种 信 息 如 气 象 地 理 和 态 势 等 的 实 时 获 取 软 件 无 线 电 利 用 软 件 实 现 无 线 通 信 系 统 设 备 的 各 种 功 能, 通 过 运 行 不 同 的 算 法, 实 时 配 置 信 号 波 形, 使 其 能 够 提 供 各 种 语 音 编 码 信 道 调 制 载 波 频 率 加 密 算 法 等 无 线 电 通 信 业 务, 实 现 与 现 有 其 它 通 信 设 备 的 通 信, 并 在 两 种 不 同 的 通 信 设 备 系 统 间 充 当 无 线 电 网 关 的 作 用, 使 两 者 能 够 互 通 互 连 可 以 良 好 地 解 决 体 制 共 存 问 题, 为 移 动 设 备 的 小 型 化 低 功 耗 低 成 本 提 供 解 决 方 案 ; 公 司 重 点 研 制 软 件 无 线 电 的 窄 带 / 宽 带 射 频 模 块 设 计 技 术 嵌 入 式 实 时 多 任 务 操 作 系 统 的 应 用 标 准 总 线 的 应 用 数 字 式 高 速 频 率 合 成 中 频 数 字 化 处 理 与 信 号 检 测 等 信 号 处 理 技 术 多 种 通 信 设 备 电 磁 兼 容 性 设 计 以 及 无 线 网 络 通 信 技 术 等 无 线 通 信 网 络 仿 真 以 短 波 超 短 波 卫 星 通 信 组 网 应 用 为 基 础, 对 各 种 无 线 通 信 设 备 模 型 无 线 电 电 波 传 播 信 道 模 型 通 信 网 络 协 议 网 络 仿 真 实 效 性 实 物 半 实 物 混 合 仿 真 等 技 术 进 行 研 究, 为 无 线 通 信 网 络 设 计 提 供 有 效 的 设 计 手 段 和 数 据 支 撑, 减 少 构 建 大 规 模 实 物 系 统 进 行 试 验 导 致 的 人 力 物 力 成 本 高 可 行 性 差 受 时 间 气 候 地 理 环 境 等 诸 多 因 素 影 响 大 试 验 结 论 完 备 性 和 充 分 性 不 足 等 的 局 限 性 组 合 导 航 设 备 卫 星 导 航 的 射 频 和 数 字 信 号 处 理 芯 片 将 现 有 的 北 斗 一 号 双 星 导 航 定 位 系 统 长 河 二 号 罗 兰 C 导 航 系 统 有 机 结 合, 重 点 解 决 北 斗 / 罗 兰 C/GPS/GLONASS 组 合 导 航 产 业 化 发 展 的 关 键 技 术, 开 发 相 应 的 各 种 组 合 导 航 用 户 设 备, 通 过 各 个 导 航 系 统 的 有 机 结 合, 弥 补 单 一 导 航 系 统 的 不 足, 推 进 中 国 有 自 主 知 识 产 权 的 导 航 产 业 的 发 展 重 点 研 制 卫 星 导 航 的 射 频 和 数 字 信 号 处 理 芯 片 设 计, 推 进 用 户 设 备 的 标 准 化, 降 低 成 本, 提 升 可 靠 性, 掌 握 核 心 芯 片 资 源 并 成 为 业 内 标 准, 增 强 产 品 线 的 盈 利 能 力, 大 大 提 升 整 机 供 应 商 的 行 业 地 位 2 项 目 投 资 概 算 项 目 总 投 资 35,873 万 元 其 中 利 用 募 集 资 金 新 增 建 设 投 资 31,800 万 元, 流 动 资 金 1,600 万 元, 利 用 原 有 设 备 2,473 万 元 项 目 投 资 构 成 见 下 表 :

404 单 位 : 万 元 序 号 工 程 或 费 用 名 称 建 筑 工 程 设 备 购 置 安 装 人 工 其 他 费 用 合 计 1 工 程 费 用 5, , , 主 体 工 程 5, , , 研 发 设 备 仪 器 仪 表 4, , 工 器 具 及 研 发 辅 助 设 备 计 算 机 1, , 软 件 2, , 研 发 费 6, , 研 发 办 公 大 楼 3, , 装 修 工 程 2, , 辅 助 工 程 围 墙 道 路 绿 化 公 用 工 程 1, , 给 排 水 供 配 电 通 风. 空 调 环 保 消 防 通 讯 信 息 特 殊 布 线 服 务 性 工 程 商 务 用 车 工 程 建 设 其 他 费 用 5, , 固 定 资 产 其 他 费 用 4, , 勘 察 设 计 费 建 设 单 位 管 理 费 产 品 鉴 定 费 办 公 家 具 及 设 备 费 试 制 试 验 费 2, , 无 形 资 产 费 用 2.3 其 他 资 产 费 用 考 察 培 训 费 预 备 费 2, , 基 本 预 备 费 2, , 涨 价 预 备 费 4 建 设 投 资 合 计 5, , , ,

405 3 项 目 建 设 规 模 与 目 标 通 过 对 软 件 的 升 级 测 试 和 试 验 环 境 的 调 整 升 级 信 息 化 平 台 的 升 级 等 技 术 改 造, 对 本 行 业 的 前 瞻 技 术 进 行 深 入 研 究 和 整 合, 加 快 高 档 新 型 通 信 导 航 产 品 的 研 发 能 力, 解 决 产 品 发 展 中 的 一 些 重 大 技 术 创 新 问 题, 开 拓 新 产 品, 推 动 技 术 进 步 产 业 升 级 并 以 高 品 质 低 成 本 的 实 物 品 牌, 高 速 快 捷 地 满 足 用 户 的 需 求, 使 企 业 成 为 国 内 军 民 两 用 通 信 导 航 领 域 最 优 秀 的 现 代 企 业, 实 现 可 持 续 发 展 的 高 科 技 企 业 的 目 标, 使 企 业 发 挥 出 巨 大 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 4 项 目 建 设 必 要 性 重 要 性 本 公 司 是 我 军 军 用 通 信 和 导 航 装 备 最 大 的 整 机 供 应 商, 研 制 生 产 的 无 线 通 信 和 导 航 定 位 设 备 居 国 内 市 场 领 先 地 位, 公 司 的 技 术 进 步 和 创 新 将 直 接 推 动 国 防 信 息 化 建 设 的 进 步 无 论 是 从 国 防 能 力 提 升 还 是 自 身 发 展 的 角 度, 公 司 必 须 持 续 不 断 地 提 高 创 新 能 力, 以 满 足 新 阶 段 军 队 信 息 化 建 设 的 要 求 技 术 研 发 中 心 承 担 着 企 业 产 品 的 开 发 创 新 任 务, 是 企 业 开 发 创 新 的 源 泉, 但 对 比 国 外 的 强 势 企 业, 技 术 研 究 开 发 中 心 的 总 体 研 发 水 平 设 计 能 力 产 品 适 应 性 等 方 面 存 在 一 定 的 差 距, 自 主 创 新 能 力 有 待 进 一 步 提 高 在 产 品 整 机 电 磁 兼 容 设 计 与 测 试 网 络 仿 真 地 面 系 统 小 型 化 数 字 设 备 研 制 卫 星 通 信 系 统 地 面 终 端 设 备 研 制 射 频 和 数 字 信 号 处 理 芯 片 设 计 等 领 域 还 存 在 瓶 颈 问 题, 主 要 是 缺 乏 相 关 的 研 发 手 段 和 研 发 平 台, 急 需 在 现 有 基 础 上 对 研 发 软 硬 件 基 础 设 计 进 行 升 级 改 进, 为 实 现 产 品 技 术 达 到 当 前 国 际 先 进 水 平 提 供 有 效 的 研 发 装 备 保 障, 实 现 创 建 可 持 续 发 展 的 高 科 技 企 业 的 目 标, 带 动 海 格 通 信 的 快 速 发 展, 同 时 为 实 现 2006 年 中 国 的 国 防 白 皮 书 提 出 的 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 实 行 三 步 走 的 发 展 战 略, 在 2010 年 前 打 下 坚 实 基 础,2020 年 前 后 有 一 个 较 大 的 发 展, 到 21 世 纪 中 叶 基 本 实 现 建 设 信 息 化 军 队 打 赢 信 息 化 战 争 的 战 略 目 标, 做 出 应 有 贡 献 5 技 术 研 发 中 心 研 发 管 理 流 程

406 论 证 阶 段 用 户 提 出 研 制 要 求 根 据 市 场 预 测 产 品 要 求 评 审 技 术 开 发 部 门 立 项 技 术 管 理 部 门 签 订 研 制 合 同 技 术 开 发 部 门 注 册 并 纳 入 考 核 编 制 质 量 保 证 大 纲 技 术 任 务 书 形 成 研 制 任 务 书 方 案 阶 段 项 目 经 理 编 制 研 制 计 划 技 术 管 理 部 门 拟 制 技 术 方 案 及 有 关 文 档 项 目 经 理 方 案 评 审 项 目 组 项 目 组 技 术 管 理 部 门 设 计 和 开 发 评 审 研 制 与 工 程 试 验 拟 制 各 单 元 设 计 任 务 书 研 制 阶 段 项 目 经 理 样 机 制 造 各 单 元 设 计 人 员 设 计 ( 初 样 / 正 样 ) 评 审 项 目 组 拟 制 成 套 设 计 图 纸 技 术 资 料 生 产 部 门 项 目 组 技 术 管 理 部 门 技 术 开 发 部 门 设 计 定 型 阶 段 技 术 改 进 现 场 ( 用 户 ) 试 验 技 术 开 发 部 门 技 术 开 发 部 门 用 户 拟 制 设 计 定 型 文 件 技 术 开 发 部 门 财 务 部 质 量 部 供 应 部 标 准 化 室 可 靠 性 试 验 技 术 开 发 部 门 质 量 部 设 计 确 认 ( 设 计 定 型 或 技 术 鉴 定 ) 技 术 管 理 部 门 上 级 定 委 生 产 定 型 阶 段 工 艺 评 审 技 术 工 艺 部 门 质 量 评 审 质 量 部 小 批 量 试 生 产 生 产 部 门 用 户 试 用 市 场 部 门 投 产 前 准 备 状 态 检 查 技 术 工 艺 部 门 生 产 定 型 技 术 管 理 部 门 上 级 定 级 6 环 境 影 响 评 价

407 本 项 目 是 以 通 信 导 航 产 品 的 研 发 为 对 象 的 技 术 改 造 项 目, 在 项 目 建 设 期 间 仅 对 研 办 大 楼 进 行 建 设 与 内 部 配 套 装 修 时 会 产 生 一 定 的 施 工 噪 声 及 产 生 一 定 量 的 施 工 废 料 与 垃 圾 项 目 实 施 后, 研 发 期 间 有 时 会 进 行 部 份 零 部 件 的 加 工 组 装 与 测 试 在 研 制 过 程 中 会 产 生 少 量 的 焊 料 助 焊 剂 等 烟 尘 噪 声 以 及 少 量 工 业 废 料 本 技 改 项 目 购 置 了 先 进 的 研 发 设 备, 装 修 了 研 发 及 办 公 场 地, 具 备 了 能 够 提 升 通 信 导 航 产 品 研 发 的 能 力 研 制 过 程 产 生 的 一 般 生 活 污 水 先 采 用 三 级 化 粪 池 进 行 生 化 处 理, 处 理 后 的 污 水 再 汇 入 污 水 处 理 系 统, 处 理 达 标 后 排 到 科 学 城 污 水 管 道 中 央 空 调 风 机 除 选 用 低 噪 声 设 备 外, 还 将 采 取 隔 声 降 噪 措 施 因 此, 项 目 改 造 后 污 染 情 况 并 不 发 生 明 显 的 变 化 本 项 目 污 染 源 主 要 是 生 活 污 水, 没 有 其 它 较 大 的 污 染 物 本 次 技 改 项 目 对 当 地 环 境 没 有 不 良 影 响 7 项 目 选 址 本 公 司 在 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 购 买 了 89,000m 2 的 土 地 ( 地 块 号 :KXCN-C1-2-1), 已 取 得 该 地 块 的 的 土 地 使 用 权 证 ( 证 书 编 号 为 07 国 用 (05) 第 号 ), 建 设 海 格 通 信 产 业 园, 进 行 海 格 通 信 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目, 周 边 交 通 条 件 便 利 本 项 目 建 成 后, 原 技 术 研 发 中 心 将 整 体 搬 迁 到 新 址 改 造 后 技 术 研 发 中 心 的 总 场 地 面 积 为 23,928m 2 8 项 目 经 济 效 益 分 析 项 目 建 成 后, 由 技 术 研 发 中 心 负 责 研 发 新 型 通 信 导 航 产 品 项 目, 开 发 有 市 场 前 景 的 高 新 技 术 产 品, 为 本 公 司 的 产 品 更 新 换 代 和 形 成 新 的 经 济 增 长 点 提 供 技 术 支 持, 这 些 新 产 品 不 仅 具 有 产 品 的 竞 争 优 势, 而 且 在 获 利 能 力 上 也 大 大 优 于 原 有 产 品, 充 分 体 现 了 技 术 创 新 所 产 生 的 经 济 价 值, 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 的 培 育 和 可 持 续 发 展 起 到 巨 大 的 推 动 作 用 9 项 目 实 施 计 划 本 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 33,400 万 元, 计 划 第 一 年 第 二 年 分 别 投 入 建 设 资 金 14,550 万 元 11,190 万 元, 第 三 年 投 入 建 设 资 金 和 补 充 流 动 资 金 合 计 7,300 万 元, 第 四 年 补 充 流 动 资 金 360 万 元 项 目 具 体 计 划 如 下 表 所 示 :

408 序 号 项 目 名 称 单 位 : 万 元 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 计 划 投 资 总 额 类 别 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 1 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 33,400 建 设 资 金 14,550 11,190 6,060 0 流 动 资 金 0 0 1, 合 计 14,550 11,190 7, ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 入 情 况 根 据 市 场 情 况, 本 公 司 利 用 银 行 借 款 和 自 有 资 金 于 2006 年 开 工 建 设 产 业 园 基 地, 截 至 2010 年 6 月 30 日 实 际 已 投 入 资 金 355,482, 元, 占 与 土 建 相 关 预 算 总 资 金 的 63.23% 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 将 使 公 司 货 币 资 金 和 股 东 权 益 增 加, 公 司 的 净 资 产 额 和 每 股 净 资 产 均 比 发 行 前 有 大 幅 度 增 加, 优 化 公 司 的 财 务 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 对 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 能 力 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 净 资 产 规 模 扩 大 将 导 致 发 行 后 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 但 是, 项 目 建 成 后, 生 产 规 模 和 销 售 收 入 将 迅 速 增 加, 公 司 将 继 续 保 持 主 营 业 务 的 良 好 发 展 趋 势, 保 持 公 司 原 有 的 盈 利 能 力 不 受 影 响 由 于 公 司 净 资 产 大 幅 度 增 长, 所 投 资 的 项 目 须 经 历 建 设 期 和 投 资 回 收 期, 建 设 期 间 内 对 公 司 盈 利 不 能 产 生 较 大 贡 献, 因 此 净 资 产 收 益 率 在 盈 利 能 力 未 提 高 前 将 受 较 大 影 响 ; 项 目 投 产 后, 公 司 盈 利 能 力 将 有 较 大 提 高, 净 资 产 收 益 率 也 将 随 之 提 高 ( 三 ) 对 资 产 负 债 率 和 资 本 结 构 的 影 响 本 次 股 票 发 行 后, 在 公 司 负 债 额 不 变 的 情 况 下, 公 司 资 产 负 债 率 将 由 目 前 的 38.14%( 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 母 公 司 数 据 ) 大 幅 下 降, 这 将 有 助 于 利 用 资 本 积 累 优 势, 增 强 债 务 融 资 能 力, 体 现 财 务 杠 杆 利 益, 增 强 公 司 承 揽 项 目 的

409 资 金 实 力 由 于 本 次 募 股 系 溢 价 发 行, 资 本 公 积 将 有 较 大 幅 度 增 长, 其 增 长 幅 度 超 过 股 本 的 增 长, 股 本 扩 张 能 力 进 一 步 增 强 ( 四 ) 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 将 扩 大 公 司 产 品 的 生 产 规 模, 增 强 公 司 的 研 发 实 力, 有 效 降 低 经 营 风 险, 巩 固 公 司 在 军 工 电 子 通 信 行 业 的 领 先 地 位 ; 同 时 进 一 步 延 伸 公 司 产 业 链, 提 高 市 场 占 有 率, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 的 销 售 收 入 规 模 和 利 润 水 平 将 大 幅 提 高

410 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 股 利 分 配 的 一 般 政 策 本 公 司 股 票 种 类 全 部 为 人 民 币 普 通 股, 股 利 分 配 遵 循 同 股 同 权 同 股 同 利, 按 照 各 股 东 持 有 的 股 份 同 时 派 付 本 公 司 将 采 取 现 金 或 股 票 的 形 式 派 发 红 利 或 采 取 股 票 和 红 利 相 结 合 两 种 形 式 公 司 历 年 的 股 利 分 配 政 策 保 持 了 一 贯 性, 股 票 发 行 后, 将 维 持 现 有 股 利 分 配 政 策 不 变 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 采 取 现 金 或 股 票 方 式 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 每 一 年 度 的 股 利 是 否 分 配 采 用 何 种 形 式, 均 由 董 事 会 提 出 方 案, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 二 ) 股 利 分 配 顺 序 公 司 的 税 后 利 润 按 下 列 顺 序 进 行 分 配 : 1 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 法 定 盈 余 公 积 金, 按 净 利 润 的 10% 提 取 ; 3 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 ; 4 支 付 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润

411 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 的 实 际 股 利 分 配 情 况 1 发 行 人 最 近 三 年 的 实 际 股 利 分 配 情 况 本 公 司 是 由 海 格 有 限 于 2007 年 7 月 20 日 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 海 格 有 限 的 前 身 是 海 格 公 司, 设 立 于 2000 年 7 月, 海 格 公 司 2005 年 7 月 更 名 为 海 格 有 限 海 格 有 限 本 公 司 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 如 下 : 海 格 有 限 2007 年 第 十 次 股 东 会 审 议 通 过 了 2006 年 的 利 润 分 配 方 案, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 红 利 74,251, 元 海 格 有 限 2007 年 第 十 一 次 股 东 会 审 议 通 过 了 对 2006 年 年 末 结 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 红 利 金 额 为 99,002, 元 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 对 截 至 2007 年 9 月 30 日 的 公 司 滚 存 利 润 进 行 分 配, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 利 润 86,627, 元, 结 余 4,306, 元 暂 不 分 配 本 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 对 2008 年 年 末 结 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 红 利 49,501, 元 该 项 红 利 分 配 于 2009 年 3 月 分 配 完 毕 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 对 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 公 司 滚 存 利 润 进 行 分 配, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 利 润 49,501, 元 该 项 红 利 分 配 于 2010 年 1 月 27 日 分 配 完 毕 公 司 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 符 合 章 程 的 规 定, 与 公 司 制 定 的 股 利 分 配 政 策 一 致 2 发 行 人 最 近 三 年 大 额 分 红 的 原 因 (1) 本 公 司 一 直 执 行 稳 定 的 现 金 分 红 政 策 现 金 分 红 是 股 东 获 得 公 司 累 积 收 益 的 重 要 渠 道, 也 是 公 司 回 报 投 资 者 的 最 好

412 方 式 为 了 给 现 有 股 东 及 潜 在 投 资 者 稳 定 的 预 期, 长 期 以 来, 本 公 司 一 直 执 行 稳 定 的 现 金 分 红 政 策 最 近 三 年, 根 据 股 东 意 愿, 结 合 公 司 当 前 及 未 来 一 段 时 间 战 略 规 划 和 资 金 结 构 需 求, 在 不 影 响 公 司 正 常 经 营 的 前 提 下, 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 进 行 了 上 述 现 金 利 润 分 配 (2) 大 额 分 红 不 影 响 公 司 的 正 常 经 营 最 近 三 年, 虽 然 本 公 司 进 行 了 大 额 现 金 分 红, 但 从 股 利 的 绝 对 额 来 看, 现 金 分 红 并 未 对 公 司 的 现 金 流 转 产 生 压 力, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 未 受 到 重 大 影 响, 公 司 的 各 项 固 定 资 产 投 资 按 计 划 正 常 进 行 因 此, 上 述 现 金 分 红 行 为 不 仅 没 有 对 本 公 司 的 正 常 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响, 反 而 进 一 步 增 强 了 股 东 的 信 心, 强 化 了 投 资 者 对 公 司 的 预 期 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 2009 年 9 月 15 日, 本 公 司 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 如 下 : 如 公 司 于 2009 年 12 月 31 日 ( 不 含 ) 之 后 于 2010 年 12 月 31 日 ( 含 ) 之 前 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 工 作, 则 2009 年 度 股 利 分 配 完 成 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 2010 年 1 月 1 日 ( 含 ) 之 后 新 增 的 可 供 分 配 的 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 如 公 司 于 2010 年 12 月 31 日 ( 不 含 ) 之 后 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 工 作, 则 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 的 分 配 另 行 决 议 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 对 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 公 司 滚 存 利 润 进 行 分 配, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 利 润 49,501, 元 该 项 红 利 分 配 于 2010 年 1 月 27 日 分 配 完 毕 本 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 对 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 不 进 行 分 配 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 349,465, 元 ( 母 公 司 口

413 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 468,777, 元 ( 母 公 司 口 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 )

414 一 信 息 披 露 相 关 基 本 情 况 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 为 加 强 本 公 司 的 信 息 管 理, 确 保 对 外 信 息 披 露 工 作 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 与 及 时 性, 保 护 公 司 股 东 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 交 易 所 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 章 程 的 有 关 内 容, 制 定 了 信 息 披 露 制 度 本 公 司 信 息 披 露 制 度 所 称 信 息 披 露 是 指 将 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响, 而 投 资 者 尚 未 得 知 的 重 大 信 息, 在 规 定 时 间 内, 通 过 文 件 及 媒 体 方 式 向 股 东 发 布 信 息 以 及 按 规 定 报 送 证 券 监 管 部 门 的 行 为 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 为 投 资 者 服 务 的 部 门 是 证 券 投 资 部, 主 管 负 责 人 为 董 事 会 秘 书 谭 伟 明 先 生, 对 外 咨 询 电 话 为 , 传 真 为 对 于 下 述 信 息 的 披 露, 本 公 司 将 在 至 少 一 种 由 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 全 国 性 报 刊 和 董 事 会 指 定 的 其 他 中 国 报 刊 刊 登 公 告 ( 一 ) 股 东 大 会 会 议 信 息 披 露 的 规 定 董 事 会 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 并 列 明 大 会 讨 论 的 议 题 股 东 大 会 因 故 延 期, 应 当 在 股 东 大 会 原 召 开 日 期 前 至 少 2 个 工 作 日 发 布 延 期 通 知, 延 期 通 知 中 应 当 说 明 原 因 和 延 期 后 的 股 东 大 会 召 开 日 期 在 股 东 大 会 结 束 后, 应 将 股 东 大 会 决 议 公 告 文 稿 报 送 证 券 交 易 所, 经 交 易 所 审 查 后 在 指 定 报 纸 上 公 布, 同 时 公 司 将 信 息 披 露 文 件 置 于 公 司 董 事 会 秘 书 处, 供 投 资 人 查 阅 ( 二 ) 董 事 会 会 议 信 息 披 露 规 定 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知, 以 电 话 传 真 电 报 邮 件 通 知 或 专 人 送 达 方

415 式 进 行 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 后 及 时 将 董 事 会 决 议 公 告 文 稿 和 会 议 纪 要 送 证 券 交 易 所 备 案, 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项 和 收 购 出 售 资 产 关 联 交 易 诉 讼 仲 裁 担 保 等 重 大 事 件 及 交 易 所 认 为 有 必 要 披 露 的, 公 司 在 指 定 报 纸 上 公 告 ( 三 ) 监 事 会 会 议 信 息 披 露 规 定 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知, 应 在 定 期 会 议 召 开 十 日 以 前 临 时 会 议 召 开 五 日 以 前 将 召 开 监 事 会 会 议 的 通 知 以 电 传 电 报 传 真 挂 号 邮 件 方 式 或 经 专 人 通 知 全 体 监 事 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 后 及 时 将 监 事 会 决 议 公 告 文 稿 和 会 议 纪 要 送 证 券 交 易 所 备 案, 经 交 易 所 审 查 后 认 为 有 必 要 披 露 的, 公 司 在 指 定 报 纸 上 公 告 ( 四 ) 定 期 报 告 的 披 露 公 司 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 半 年 度 报 告 季 度 报 告, 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 编 制 完 成 年 度 报 告, 及 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 二 个 月 内 编 制 完 半 年 度 报 告, 在 指 定 网 站 上 披 露, 并 在 指 定 报 纸 上 披 露 年 度 报 告 摘 要 和 半 年 度 报 告 公 司 自 股 票 发 行 完 成 后 编 制 季 度 报 告, 于 会 计 年 度 前 三 个 月 九 个 月 结 束 后 三 十 日 内 编 制, 刊 载 于 指 定 的 网 站 上 和 报 纸 上 上 述 报 告 在 披 露 的 同 时, 置 于 公 司 董 事 会 秘 书 处, 供 投 资 人 查 阅 ( 五 ) 临 时 报 告 的 披 露 对 于 涉 及 公 司 的 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 和 资 产 或 股 权 收 购 新 股 发 行 以 及 法 律 法 规 股 票 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 要 求 予 以 披 露 的 重 大 事 件, 本 公 司 将 按 照 法 律 法 规 股 票 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 规 定 在 履 行 了 相 应 的 合 法 程 序 之 后 发 布 临 时 报 告, 予 以 披 露 二 发 行 人 作 为 军 工 企 业 有 关 豁 免 部 分 信 息 披 露 的 说 明 本 公 司 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 经 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露

416 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书, 在 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准 下, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 下 列 信 息 : (1) 部 分 销 售 对 象 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ); (2) 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 本 公 司 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 上 述 信 息, 涉 及 国 家 秘 密, 系 本 公 司 作 为 军 工 企 业 的 特 殊 要 求, 并 已 经 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准, 符 合 公 司 法 证 券 法 的 相 关 规 定, 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 的 基 本 要 求 针 对 上 述 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 的 信 息, 本 公 司 在 本 招 股 意 向 书 中 详 细 披 露 了 军 工 通 信 行 业 的 市 场 容 量 市 场 竞 争 格 局 主 要 竞 争 对 手 的 基 本 情 况 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 竞 争 劣 势 公 司 发 展 前 景 等 行 业 公 司 信 息, 详 细 披 露 了 包 括 本 公 司 主 要 产 品 技 术 特 点 应 用 领 域 运 营 模 式 历 年 的 收 入 构 成 利 润 水 平 市 场 占 有 率 等 公 司 信 息, 详 细 披 露 了 公 司 财 务 会 计 信 息, 充 分 展 示 了 本 公 司 在 军 工 通 信 领 域 的 竞 争 地 位 和 发 展 前 景, 投 资 者 通 过 综 合 分 析 上 述 信 息 能 够 对 本 公 司 的 价 值 作 出 判 断 同 时, 包 括 保 荐 人 专 项 法 律 顾 问 以 及 审 计 会 计 师 等 中 介 机 构 的 尽 职 调 查 没 有 受 到 限 制, 会 计 师 审 计 范 围 和 财 务 数 据 是 全 面 可 靠 的 因 此, 相 关 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 不 会 对 本 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 构 成 重 大 影 响, 亦 不 会 对 投 资 者 的 价 值 判 断 产 生 重 大 影 响 ( 一 ) 本 公 司 申 请 上 市 并 申 请 豁 免 披 露 部 分 信 息 履 行 的 程 序 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 及 军 工 企 业 股 份 制 改 造 实 施 暂 行 办 法 ( 科 工 改 [2007]1366 号 ) 国 防 科 工 委 发 展 改 革 委 国 资 委 关 于 推 进 军 工 企 业 股 份 制 改 造 的 指 导 意 见 ( 科 工 法 [2007]546 号 ) 等 文 件 要 求, 本 公 司 申 请 上 市 并 申 请 豁 免 披 露 部 分 信 息 事 宜 已 履 行 以 下 程 序 : (1)2007 年 11 月 20 日, 公 司 向 行 业 主 管 单 位 广 东 省 国 防 科 学 工 业 办 公

417 室 报 送 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 改 制 并 上 市 的 申 请 报 告 ( 海 格 号 ), 就 公 司 上 市 框 架 方 案 豁 免 信 息 披 露 等 事 宜 请 予 审 批 (2)2007 年 12 月 6 日, 广 东 省 国 防 科 学 工 业 办 公 室 出 具 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 框 架 方 案 的 批 复 ( 粤 工 办 [2007]62 号 文 ), 主 要 内 容 如 下 : 一 同 意 你 公 司 上 市 框 架 方 案 二 同 意 你 公 司 就 以 下 内 容 向 有 关 部 门 提 出 信 息 披 露 豁 免 申 请 :1 具 体 产 品 的 名 称 型 号 规 格 及 用 途 ;2 军 队 销 售 对 象 的 具 体 名 称 销 售 产 品 名 称 和 产 品 数 量 ;3 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 及 采 购 明 细 清 单 ;4 主 要 的 产 品 购 销 合 同 ;5 涉 及 国 家 秘 密 的 其 它 事 项 (3)2007 年 12 月 11 日, 广 东 省 国 防 科 工 办 向 国 防 科 工 委 提 交 关 于 报 送 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 制 改 造 备 案 材 料 的 报 告,2007 年 12 月 20 日, 国 防 科 工 委 出 具 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 制 改 造 备 案 的 函 ( 委 办 改 [2007]237 号 ), 对 上 述 文 件 予 以 备 案 (4)2008 年 4 月 25 日, 本 公 司 向 广 东 省 国 防 科 工 办 提 交 了 海 格 [2008]12 号 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 豁 免 披 露 相 关 信 息 的 申 请 报 告,2008 年 4 月 30 日, 广 东 省 国 防 科 工 办 出 具 粤 工 办 [2008]25 号 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 豁 免 披 露 相 关 信 息 的 批 复, 同 意 本 公 司 本 次 发 行 豁 免 披 露 相 关 信 息 2008 年 5 月 21 日, 广 东 省 国 防 科 工 办 向 国 家 国 防 科 技 工 业 局 提 交 了 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 豁 免 披 露 相 关 信 息 的 请 示 ( 粤 工 办 [2008]27 号 ),2008 年 5 月 29 日, 国 防 科 学 技 术 工 业 委 员 会 安 全 保 密 局 出 具 了 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 涉 密 信 息 披 露 豁 免 的 批 复 ( 委 密 函 [2008]95 号 ), 对 本 公 司 本 次 发 行 信 息 披 露 豁 免 事 项 予 以 批 准 (5)2008 年 6 月 2 日, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 等 的 相 关 规 定, 结 合 本 公 司 经 营 管 理 的 实 际 情 况, 本 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 关 于 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 豁 免 披 露 相 关 信 息 的 申 请 报 告, 申 请 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 部 分 销 售 对 象

418 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ) 和 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 (6) 在 本 公 司 报 送 的 文 件 中, 本 公 司 组 织 保 密 办 等 相 关 人 员 反 复 审 查, 对 可 能 涉 及 国 家 秘 密 的 信 息 均 作 了 降 密 处 理, 具 体 产 品 的 名 称 型 号 军 队 销 售 对 象 的 具 体 名 称 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 等 均 以 代 号 的 形 式 出 现, 披 露 了 同 行 业 主 要 厂 商 的 名 称 主 要 业 务 等 基 本 情 况, 豁 免 披 露 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况, 符 合 国 家 和 公 司 的 保 密 管 理 规 定 和 相 关 要 求 律 师 发 表 意 见 认 为 : 股 份 公 司 作 为 军 工 企 业 在 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 与 上 市 中 涉 及 的 信 息 披 露 豁 免 事 项, 已 在 行 业 内 部 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 获 得 行 业 主 管 部 门 的 批 准 与 备 案 参 与 股 份 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 与 上 市 的 中 介 机 构 符 合 中 介 机 构 参 与 军 工 企 事 业 单 位 改 制 上 市 管 理 暂 行 规 定 的 要 求 股 份 公 司 作 为 军 工 企 业 的 信 息 披 露 符 合 暂 行 办 法 和 指 导 意 见 等 规 定 的 要 求 ( 二 ) 关 于 本 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 的 说 明 1 各 中 介 机 构 的 尽 职 调 查 没 有 受 到 限 制 受 本 公 司 委 托, 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 和 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 分 别 担 任 本 公 司 本 次 股 票 发 行 与 上 市 的 保 荐 人 特 聘 专 项 法 律 顾 问 审 计 及 验 资 机 构 自 2006 年 12 月 起, 各 中 介 机 构 即 驻 场 工 作, 对 本 公 司 进 行 了 实 地 考 察 查 验, 其 中 : 保 荐 人 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 通 过 实 地 察 看 向 本 公 司 询 证 与 高 管 人 员 面 谈 审 阅 各 类 历 史 档 案 调 阅 本 公 司 在 工 商 管 理 部 门 的 登 记 资 料 等 方 法, 从 业 务 法 律 和 财 务 等 方 面 对 本 公 司 进 行 了 全 面 调 查, 履 行 了 充 分 的 审 慎 核 查 程 序, 获 得 了 全 面 的 尽 职 调 查 证 据, 出 具 了 发 行 保 荐 书 和 保 荐 工 作 报 告, 并 建 立 了 完 善 的 保 荐 工 作 底 稿 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 等 法 律 法 规 的 要 求, 向 本 公 司 提 出 了 多 份 调 查 提 纲 及 文 件 清 单,

419 收 集 并 审 查 了 律 师 认 为 出 具 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 所 必 需 的 资 料 和 文 件 ; 审 查 并 协 助 草 拟 和 修 改 有 关 协 议 制 度 及 其 它 文 件 ; 审 查 了 本 公 司 有 关 股 东 大 会 决 议 董 事 会 和 监 事 会 决 议 以 及 其 他 法 律 文 件 ; 参 与 讨 论 修 改 审 核 招 股 说 明 书 及 概 要 等 重 要 文 件 ; 参 加 了 各 项 中 介 机 构 协 调 会, 讨 论 和 解 决 股 份 公 司 规 范 运 作 申 报 材 料 制 作 工 作 中 的 重 大 问 题 ; 根 据 具 体 情 况, 对 股 份 公 司 所 有 占 有 或 使 用 的 主 要 资 产 进 行 查 验, 出 具 了 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告, 并 建 立 了 完 善 的 律 师 工 作 底 稿 会 计 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 注 册 会 计 师 法 和 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 采 用 抽 样 审 计 和 详 细 审 计 相 结 合 的 方 法 履 行 了 必 要 的 审 计 程 序 在 实 施 审 计 的 过 程 中, 注 册 会 计 师 采 用 了 恰 当 的 方 法, 包 括 检 查 监 盘 观 察 查 询 及 函 证 计 算 分 析 性 复 核 等, 获 取 了 充 分 适 当 的 审 计 证 据, 出 具 了 审 计 报 告, 并 建 立 了 完 善 的 审 计 工 作 底 稿 在 各 中 介 机 构 实 施 尽 职 调 查 的 过 程 中, 本 公 司 恪 守 真 实 准 确 完 整 的 原 则, 积 极 配 合 各 中 介 机 构 的 调 查 取 证 工 作, 协 助 各 中 介 机 构 全 面 了 解 本 公 司 法 律 结 构 的 演 变 历 史 历 史 经 营 情 况 和 发 展 预 期 财 务 状 况 和 盈 利 开 支 预 测 以 及 公 司 的 内 部 管 理 状 况 等 情 况 依 照 中 介 机 构 提 供 的 调 查 清 单, 本 公 司 组 成 专 门 的 工 作 小 组, 整 理 并 提 供 企 业 的 历 史 变 更 重 大 合 同 财 务 报 告 财 务 预 测 各 项 细 分 的 财 务 数 据 以 及 客 户 名 单 供 应 商 名 单 技 术 及 产 品 说 明 等 各 项 真 实 资 料 对 于 重 点 的 问 题, 本 公 司 还 根 据 保 荐 人 和 律 师 的 要 求, 安 排 专 门 的 现 场 会 议 访 谈, 并 进 行 了 现 场 录 像 2 会 计 师 审 计 范 围 和 财 务 数 据 是 全 面 可 靠 的 根 据 中 华 人 民 共 和 国 注 册 会 计 师 法 和 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 会 计 师 秉 承 独 立 客 观 公 正 的 原 则 对 本 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 子 公 司 进 行 了 全 面 审 计 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 的 审 计 范 围 全 面 覆 盖 了 反 映 本 公 司 全 部 经 济 活 动 的 基 础 性 会 计 记 录 和 其 他 会 计 资 料, 在 公 开 透 明 的 基 础 上 展 开, 并 未 因 国 家 机 密 军 事 机 密 等 原 因 受 到 任 何 限 制, 对 包 括 支 票 电 子 资 金 转 账 记 录 发 票 合 同 总 账 明 细 账 记 账 凭 证 等 对 初 始 分 录 的 记 录 和 支 持 性 记 录 进 行 核 查 同 时, 会

420 计 师 还 获 得 用 作 审 计 证 据 的 其 他 信 息, 包 括 本 公 司 的 会 议 记 录 内 部 控 制 手 册 询 证 函 的 回 函 分 析 师 的 报 告 与 竞 争 对 手 的 比 较 数 据 等 在 会 计 师 的 审 计 过 程 中, 本 公 司 及 控 股 参 股 子 公 司 的 财 务 部 门 积 极 配 合, 以 纸 质 电 子 或 其 他 介 质 形 式 提 供 了 审 计 师 需 要 的 购 销 凭 证 银 行 转 账 单 据 等 会 计 资 料, 并 列 示 了 本 公 司 主 要 客 户 供 货 方 及 其 他 债 权 债 务 人 的 具 体 名 称 及 联 系 方 式 以 利 于 询 证 根 据 上 述 资 料, 会 计 师 构 建 了 完 善 的 审 计 工 作 底 稿 根 据 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 出 具 的 [2010] 羊 查 字 第 号 审 计 报 告, 会 计 师 认 为 : 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 3 对 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 不 构 成 重 大 影 响 (1) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 八 十 七 条 规 定, 招 股 说 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 : 1 发 起 人 认 购 的 股 份 数 ;2 每 股 的 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ;3 无 记 名 股 票 的 发 行 总 数 ;4 募 集 资 金 的 用 途 ;5 认 股 人 的 权 利 义 务 ;6 本 次 募 股 的 起 止 期 限 及 逾 期 未 募 足 时 认 股 人 可 以 撤 回 所 认 股 份 的 说 明 本 公 司 已 在 招 股 意 向 书 中 对 上 述 事 项 已 作 披 露, 发 行 价 格 和 发 行 股 数 等 具 体 数 字 确 定 后 将 作 完 整 披 露 (2) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 二 十 条 规 定, 发 行 人 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 报 送 的 证 券 发 行 申 请 文 件, 必 须 真 实 准 确 完 整 本 公 司 已 向 中 国 证 监 会 报 送 了 本 次 证 券 发 行 申 请 文 件, 律 师 发 表 法 律 意 见 认 为, 本 公 司 不 会 因 豁 免 披 露 相 关 信 息 影 响 其 首 次 公 开 发 行 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整 (3) 本 公 司 在 招 股 意 向 书 中 对 相 关 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 的 情 况 如 下 : 1 股 份 公 司 在 招 股 意 向 书 中 豁 免 披 露 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 第 42 条 第 二 项 要 求 的 主 要 企 业 的 市 场 份 额 2 股 份 公 司 在 招 股 意 向 书 中 做 降 密 处 理 后 进 行 披 露 的 情 况 如 下 : 1) 报 告 期 内 股 份 公 司 前 五 名 销 售 对 象 及 前 五 名 采 购 对 象, 涉 及 到 军 队 单 位

421 的, 单 位 名 称 用 代 号 表 示 2) 报 告 期 内 应 收 账 款 中 前 五 名 客 户 金 额 最 大 的 五 笔 应 付 账 款 客 户 涉 及 到 军 队 单 位 的, 单 位 名 称 用 代 号 表 示 3) 产 品 销 售 合 同 科 研 合 同 涉 及 到 军 队 单 位 的, 单 位 名 称 用 代 号 表 示, 同 时 没 有 写 明 具 体 产 品 或 项 目 名 称 本 公 司 豁 免 披 露 的 相 关 信 息, 涉 及 国 家 秘 密, 系 本 公 司 作 为 军 工 企 业 的 特 殊 要 求, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准, 符 合 公 司 法 证 券 法 的 相 关 规 定, 符 合 信 息 披 露 1 号 准 则 的 基 本 要 求 本 公 司 在 招 股 意 向 书 中 详 细 披 露 了 军 工 通 信 行 业 的 市 场 竞 争 格 局 竞 争 对 手 的 基 本 情 况 本 公 司 历 年 的 市 场 占 有 率 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 竞 争 劣 势 等 行 业 公 司 信 息, 充 分 展 示 了 本 公 司 在 军 工 通 信 领 域 的 领 先 地 位 和 发 展 前 景, 投 资 者 通 过 综 合 分 析 上 述 信 息 能 够 对 本 公 司 的 价 值 作 出 判 断 此 外, 为 进 一 步 说 明 本 公 司 的 行 业 地 位,2008 年 6 月 3 日, 信 息 产 业 部 信 军 简 函 [2008]73 号 证 明 指 出, 该 公 司 短 波 超 短 波 中 长 波 等 通 信 导 航 产 品 及 系 统 集 成 的 订 货 量 在 我 部 2007 年 全 国 军 用 电 子 装 备 订 货 会 上 为 全 国 前 三 名 因 此, 相 关 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 不 会 对 本 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 构 成 重 大 影 响 4 对 投 资 者 的 价 值 判 断 不 会 产 生 重 大 影 响 拟 上 市 公 司 披 露 的 业 务 信 息 会 计 信 息 和 经 营 管 理 信 息 是 投 资 者 进 行 价 值 分 析 判 断 的 基 础, 也 是 拟 上 市 公 司 主 动 接 受 社 会 公 众 监 督 保 障 投 资 者 合 法 利 益 的 必 要 方 式 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 的 要 求, 本 公 司 编 制 了 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 在 招 股 意 向 书 中, 除 了 主 要 企 业 的 市 场 份 额 和 部 分 客 户 具 体 名 称 两 项 内 容 外, 本 公 司 严 格 按 照 信 息 披 露 准 则 的 要 求, 按 照 规 定 格 式 披 露 了 本 公 司 历 史 沿 革 主 营 业 务 情 况 财 务 会 计 数 据 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 公 司 治 理 结 构 和 募 集 资 金 投 向 等 方 面 对 投 资 者 做 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 重 要 信 息, 充 分 展 示 了 本 公 司 在 军 工 通 信 领 域 的 领 先 地 位 和 发 展 前 景, 投 资 者 通 过 综 合 分 析 上 述 信 息 能 够 对

422 本 公 司 的 价 值 作 出 判 断 本 公 司 保 荐 人 特 聘 专 项 法 律 顾 问 及 会 计 师 对 本 公 司 的 尽 职 调 查 在 公 开 透 明 的 基 础 上 展 开, 未 受 到 任 何 限 制, 经 过 审 慎 核 查, 上 述 中 介 机 构 分 别 出 具 了 发 行 保 荐 书 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 和 审 计 报 告 等 相 关 文 件, 供 投 资 者 分 析 判 断 本 公 司 豁 免 披 露 的 相 关 信 息, 涉 及 国 家 秘 密, 履 行 了 必 要 的 豁 免 程 序, 不 会 对 投 资 者 理 解 本 公 司 的 经 营 模 式 业 务 特 点 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 产 生 重 大 障 碍, 因 此 不 会 对 投 资 者 的 价 值 判 断 产 生 重 大 影 响 总 之, 上 述 相 关 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 不 会 对 本 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 构 成 重 大 影 响, 亦 不 会 对 投 资 者 的 价 值 判 断 产 生 重 大 影 响 三 发 行 人 重 要 合 同 根 据 本 公 司 具 体 情 况, 将 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日 仍 在 执 行 的 标 的 额 在 500 万 元 以 上 的 合 同 界 定 为 重 要 合 同, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 产 品 销 售 合 同 1 本 公 司 正 在 执 行 的 销 售 合 同 序 号 单 位 主 要 产 品 金 额 ( 万 元 ) 签 订 时 间 合 同 号 1 军 队 某 部 1, 年 10 月 28 日 750JG2009M197 通 信 电 台 (5328) 2 1, 年 10 月 28 日 750JG2009M198 3 军 队 某 部 (1911) 通 信 电 台 年 10 月 31 日 750JG2009M 军 队 某 部 (2020) 军 队 某 部 (2208) 军 队 某 部 (5358) 通 信 电 台 年 10 月 23 日 750JG/2009M214 通 信 电 台 1, 年 12 月 8 日 750JG/2009M244 通 信 电 台 年 1 月 8 日 750JG/2010M

423 7 8 军 队 某 部 (1999) 军 队 某 部 (1920) 导 航 设 备 年 5 月 7 日 750JG/2010M136 通 信 电 台 年 7 月 5 日 HGJQGH 广 州 市 公 安 局 天 河 区 分 局 数 字 集 群 共 网 项 目 终 端 年 7 月 5 日 HGJQGH 广 州 市 公 安 局 海 珠 区 分 局 数 字 终 端 设 备 年 7 月 7 日 HGJQGH 中 国 航 天 科 工 防 1, 年 7 月 6 日 HGJQGH 手 持 机 及 御 技 术 研 究 院 固 定 台 设 备 12 物 资 供 应 站 年 7 月 8 日 HGJQGH 以 上 披 露 的 重 大 合 同 中 涉 及 国 家 机 密 的 内 容 在 此 没 有 详 细 披 露 2 本 公 司 控 股 子 公 司 正 在 执 行 的 销 售 合 同 序 号 单 位 主 要 产 品 金 额 ( 万 元 ) 签 订 时 间 合 同 号 1 西 藏 自 治 区 广 播 电 影 电 视 局 发 射 机 4, 年 10 月 20 日 2009HE/CB138 2 惠 生 ( 南 通 ) 船 用 通 讯 导 航 系 统 重 工 有 限 公 司 及 软 件 系 统 年 6 月 20 日 2008HE/CBE030 3 环 球 造 船 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 通 信 导 航 设 备 年 5 月 7 日 2008HE/CBE079 ( 二 ) 借 款 合 同 1 母 公 司 借 款 合 同 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 母 公 司 与 有 关 商 业 银 行 正 在 履 行 的 借 款 合 同 涉 及 金 额 共 计 27,000 万 元, 具 体 情 况 见 下 表 : 序 号 借 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 合 同 号 贷 款 年 利 率 (%) 借 款 期 限 担 保 情 况 中 信 银 行 1 股 份 有 限 公 司 8,000 广 州 分 行 2 4,000 (2008) 穗 银 贷 字 0496 号 (2010) 穗 银 贷 字 0283 号 浮 动 利 率 浮 动 利 率 至 至 信 用 担 保 信 用 担 保

424 3 4,000 (2010) 穗 银 贷 字 0290 号 浮 动 利 率 至 信 用 担 保 4 1,500 第 号 浮 动 利 率 招 商 银 行 5 股 份 有 限 公 司 2,000 第 号 浮 动 利 率 广 州 五 羊 支 行 6 2,500 第 号 浮 动 利 率 7 1,000 GDK 浮 动 利 率 中 国 银 行 8 股 份 有 限 公 司 2,000 GDK 浮 动 利 率 广 州 天 河 支 行 9 2,000 GDK 浮 动 利 率 至 至 至 至 至 至 信 用 担 保 信 用 担 保 信 用 担 保 信 用 担 保 信 用 担 保 信 用 担 保 合 计 27,000 2 控 股 子 公 司 借 款 合 同 (1) 海 华 电 子 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 与 有 关 商 业 银 行 正 在 履 行 的 借 款 合 同 涉 及 金 额 共 1,700 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 借 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 合 同 号 贷 款 年 利 率 (%) 借 款 期 限 担 保 情 况 1 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 400 (2009) 粤 营 银 额 贷 字 第 073 号 03 浮 动 利 率 2010 年 07 月 27 日 至 2011 年 07 月 26 日 信 用 担 保 2 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 400 (2009) 粤 营 银 额 贷 字 第 073 号 02 浮 动 利 率 2010 年 07 月 21 日 至 2011 年 07 月 21 日 信 用 担 保 3 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 天 河 支 行 500 ( ) 固 定 利 率 5.31% 2010 年 7 月 6 日 至 2011 年 7 月 5 日 信 用 担 保 4 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 天 河 支 行 400 [ 工 ] 行 [ 天 河 ] 支 行 [2009] 年 [ 流 ] 字 第 [0144] 号 固 定 利 率 5.31% 2009 年 11 月 18 日 至 2010 年 11 月 17 日 信 用 担 保 合 计 1,700 (2) 海 格 机 械

425 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 广 州 海 格 机 械 有 限 责 任 公 司 与 有 关 商 业 银 行 正 在 履 行 的 借 款 合 同 涉 及 金 额 共 100 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 借 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 合 同 号 贷 款 年 利 率 (%) 借 款 期 限 担 保 情 况 1 招 商 银 行 广 州 五 羊 支 行 浮 动 利 率 2009 年 11 月 02 日 至 2010 年 11 月 2 日 海 格 通 信 担 保 合 计 100 注 : 本 公 司 于 2009 年 6 月 10 日 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 五 羊 支 行 签 订 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书, 为 海 格 机 械 提 供 担 保, 担 保 金 额 500 万 元, 期 限 自 2009 年 6 月 18 日 至 2010 年 6 月 18 日 ( 三 ) 基 建 合 同 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 仍 在 履 行 的 500 万 元 以 上 的 基 建 合 同 列 示 如 下 : 序 号 承 建 单 位 合 同 编 号 合 同 项 目 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 1 广 州 华 南 资 讯 招 标 编 号 广 州 科 学 城 海 格 通 信 产 业 园 科 技 有 限 公 司 HG 号 智 能 化 系 统 工 程 HG2007DC009 海 格 通 信 产 业 园 二 期 工 程 施 工 协 议 4, 海 格 通 信 产 业 园 二 期 工 程 3 HG2007DC 施 工 补 充 协 议 汕 头 市 建 安 海 格 通 信 产 业 园 二 期 工 程 4 ( 集 团 ) 公 司 HG2007DC 施 工 补 充 协 议 5 HG2007DC061 产 业 园 事 业 部 大 楼 室 内 装 修 工 程 施 工 合 同 HG2010DC004 产 业 园 装 修 改 造 施 工 协 议 ( 四 ) 科 研 合 同 注 如 下 : 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 仍 在 履 行 的 500 万 元 以 上 的 科 研 合 同 列 示 序 号 委 托 单 位 合 同 项 目 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 合 同 号 1 军 队 某 部 (8881) 技 术 开 发 年 11 月 1 日 2006HG

426 2 军 队 某 部 (1128) 武 器 装 备 研 制 年 4 月 15 日 2008B004 3 北 京 大 学 技 术 开 发 年 1 月 20 日 2010A002 注 : 上 述 技 术 合 作 合 同 中 涉 及 国 家 机 密 的 内 容 在 此 未 详 细 披 露 ( 五 ) 关 联 交 易 合 同 1 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 仍 在 履 行 的 关 联 交 易 合 同 列 示 如 下 : 序 号 涉 及 项 目 合 同 双 方 金 额 ( 元 ) 合 同 期 限 备 注 1 房 屋 租 赁 出 租 方 : 广 电 集 团 承 租 方 : 海 格 通 信 22, 元 / 月 从 第 二 年 开 始 每 年 递 增 5% 2008 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 广 电 科 技 大 厦 西 侧 建 筑 面 积 m 2 的 房 屋 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 2 出 租 方 : 海 格 通 信 承 租 方 : 广 电 计 量 18, 元 / 月 2009 年 8 月 1 日 至 2010 年 7 月 31 日 西 平 云 路 163 号 军 工 大 楼 首 层 ( 不 含 大 堂 多 功 能 厅 背 面 ) 343m 2 的 的 房 屋 3 车 位 租 赁 出 租 方 : 海 格 通 信 承 租 方 : 广 电 计 量 出 租 方 : 广 电 物 业 承 租 方 : 海 格 通 信 元 / 月 / 辆 500 元 / 月 / 辆 2008 年 12 月 起 至 房 屋 租 赁 期 满 为 止 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 室 外 4 个 小 车 位 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 室 外 号 车 位 4 委 托 承 建 产 业 园 一 期 工 程 委 托 方 : 海 格 通 信 注 1 5 委 托 承 建 承 包 方 : 广 电 房 地 产 产 业 园 二 期 工 程 注 2 6 物 业 管 理 注 年 11 月 至 产 业 园 一 期 建 成 2006 年 12 月 18 日 至 产 业 园 二 期 建 成 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日 管 理 范 围 : 军 工 大 楼 海 格 西 楼 厂 房 办 公 单 元 内 面 积 m 2 7 委 托 方 : 海 格 通 信 承 包 方 : 鑫 广 电 物 业 12, 元 / 月 2010 年 2 月 1 日 至 2011 年 4 月 30 日 管 理 范 围 : 军 工 大 楼 单 元 内 区 域 2010 年 2 月 1 日 至 2010 年 4 月 30 日 按 照 9, 元 / 月 收 取 物 业 服 务 费

427 管 理 范 围 : 广 州 海 格 通 信 产 业 8 委 托 方 : 海 格 通 信 承 包 方 : 广 电 物 业 203, 元 / 月 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日 园 2010 年 4 月 1 日 至 2010 年 4 月 30 日 按 照 191, 元 / 月 收 取 物 业 服 务 费 9 管 理 方 : 海 格 通 信 承 租 方 : 广 电 计 量 1, 元 / 月 2009 年 5 月 1 日 至 主 租 赁 合 同 止 管 理 范 围 : 广 电 计 量 租 赁 广 电 科 技 园 房 屋 的 电 梯 使 用 10 委 托 方 : 海 格 通 信 承 包 方 : 广 电 物 业 元 / 月 / 辆 2007 年 9 月 10 日 签 订 2007 年 8 月 28 日 购 买 的 雅 兰 轩 地 下 车 库 139 停 车 位 11 车 位 管 理 服 务 委 托 方 : 海 华 电 子 承 包 方 : 广 电 物 业 元 / 月 / 辆 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 地 址 : 广 州 市 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 室 外 停 车 场 10 个 小 车 位 12 委 托 方 : 海 格 通 信 承 包 方 : 广 电 物 业 元 / 月 / 辆 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 管 理 范 围 : 公 司 位 于 广 州 市 平 云 路 163 号 广 电 科 技 园 室 外 共 9 个 小 车 位 13 委 托 方 : 海 格 通 信 代 理 方 : 广 电 集 团 按 采 购 金 额 的 1.2% 支 付 代 理 费 2007 年 8 月 31 日 签 订 协 议 协 议 未 标 明 终 止 日 期, 视 为 具 有 可 延 续 性 14 代 理 进 口 委 托 方 : 海 华 电 子 代 理 方 : 广 电 集 团 依 据 采 购 金 额 分 别 按 0.5% 1% 1.5% 支 付 代 理 费 2007 年 6 月 6 日 有 效 期 为 一 年, 期 满 双 方 无 异 议, 自 动 顺 延 15 委 托 出 口 委 托 方 : 海 华 电 子 代 理 方 : 广 电 集 团 2005 年 1 月 4 日 有 效 期 为 三 年, 期 满 双 方 无 异 议, 自 动 顺 延 16 汽 车 租 赁 出 租 方 : 广 电 集 团 承 租 方 : 海 格 通 信 平 时 人 民 币 元 / 趟 法 定 节 假 日 人 民 币 1, 元 / 趟 2009 年 11 月 10 日 至 2011 年 3 月 31 日 承 租 情 况 :2 辆 47 座 金 龙 旅 游 大 客 车, 用 于 职 工 上 下 班 接 送 服 务 17 计 量 委 托 委 托 方 : 海 格 通 信 承 托 方 : 广 电 计 量 380, 元 2010 年 4 月 16 日 至 2010 年 6 月 28 日 委 托 内 容 : 由 广 电 计 量 负 责 海 格 通 信 在 2010 年 的 所 有 仪 器 仪 表 计 量 校 准 注 1: 建 设 工 程 规 划 设 计 审 核 费 为 70 万 元 ; 招 标 代 理 费 用 按 国 家 计 委 招 标 代 理 服 务 收 费 管 理 暂 行 办 法 ( 计 价 格 [2002]1980 号 ) 的 规 定 下 浮 30%; 结 算 编 制 费 按 总 造 价 的 5 收 取 ; 结 算 校 审 奖 励 提 成 按 核 减 额 的 5% 提 成 ; 项 目 筹 建 费 按 建 安 投 资 额 的 1.38% 收 取 注 2: 建 设 工 程 规 划 设 计 审 核 费 为 万 元 ; 招 标 代 理 费 用 按 国 家 计 委 招 标 代 理 服 务 收 费 管 理 暂 行 办 法 ( 计 价 格 [2002]1980 号 ) 的 规 定 下 浮 30%; 结 算 编 制 费, 按 总 造 价 的 5 收 取 ; 结 算 校 审 奖 励 提 成 按 核 减 额 的 5% 提 成 ; 项 目 筹 建 费 按 建 安 投 资 额 的 1.10% 收 取

428 注 3: 鑫 广 电 物 业 根 据 每 月 物 业 状 况 ( 自 用 空 置 及 出 租 ), 按 相 应 收 费 标 准 分 别 向 本 公 司 或 物 业 使 用 人 收 取 物 业 管 理 费 ( 六 ) 其 他 重 要 合 同 1 综 合 授 信 合 同 本 公 司 于 2010 年 1 月 21 日 与 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 科 韵 支 行 签 订 综 合 授 信 额 度 合 同, 最 高 授 信 额 度 为 10,000 万 元, 自 2010 年 1 月 21 日 至 2011 年 1 月 20 日 2010 年 6 月 25 日, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 天 河 支 行 向 本 公 司 出 具 授 信 通 知 书, 核 定 授 信 综 合 额 度 10,000 万 元, 有 效 期 至 2011 年 6 月 22 日 2010 年 7 月 29 日, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 五 羊 支 行 同 意 给 予 本 公 司 1.5 亿 元 综 合 授 信 额 度, 期 限 为 一 年 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 于 2009 年 7 月 8 日 与 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 额 度 贷 款 合 同, 最 高 授 信 额 度 为 1,000 万 元, 授 信 期 限 自 2009 年 7 月 29 日 至 2010 年 7 月 29 日 2 承 销 协 议 保 荐 协 议 本 公 司 与 银 河 证 券 签 订 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 股 票 之 承 销 协 议 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 股 票 之 保 荐 协 议, 本 公 司 委 托 银 河 证 券 作 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 人 和 主 承 销 商, 全 面 负 责 甲 方 股 票 发 行 的 申 报 销 售 策 划 承 销 团 组 建 等 工 作 四 对 外 担 保 的 有 关 情 况 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 五 涉 诉 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 及 本 公 司 的 控 股 子 公 司 目 前 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁

429 事 项 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 的 控 股 股 东 及 其 股 东 控 股 子 公 司, 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 未 发 生 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

430 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 赵 友 永 杨 海 洲 张 招 兴 王 俊 张 志 强 谢 远 成 熊 斌 李 新 春 崔 辉 杨 炜 岚 王 亚 和 黄 秀 华 陈 巾 巾 余 青 松 文 莉 霞 陈 华 生 祝 立 新 郭 虹 吴 克 平 谭 伟 明 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日

431 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 签 名 ): 顾 伟 国 保 荐 代 表 人 ( 签 名 ): 徐 光 兵 卢 于 项 目 协 办 人 ( 签 名 ): 邹 大 伟 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日

432 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 ( 签 章 ): 李 建 浩 何 云 霞 律 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 章 ): 朱 玉 栓 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 ( 公 章 ) 年 月 日

433 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 ( 签 章 ): 陈 雄 溢 王 建 民 会 计 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 章 ): 陈 雄 溢 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日

434 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 资 产 评 估 师 ( 签 章 ): 刘 颂 梅 罗 东 皓 评 估 机 构 负 责 人 ( 签 章 ): 罗 东 皓 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日

435 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书

436 第 十 七 章 附 录 和 备 查 文 件 一 附 录 附 录 作 为 本 招 股 意 向 书 的 有 机 组 成 部 分, 包 括 审 计 报 告 及 财 务 报 告 全 文 二 备 查 文 件 投 资 者 可 查 阅 与 本 次 发 行 有 关 的 所 有 正 式 文 件, 具 体 如 下 : 1 发 行 保 荐 书 及 保 荐 工 作 报 告 ; 2 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; 6 公 司 章 程 ( 草 案 ); 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; 8 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 三 查 阅 时 间 工 作 日 : 上 午 9:00-11:00 下 午 2:00-4:00 四 查 阅 地 点 1 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 电 话 : 传 真 : 网 址 :

437 联 系 人 : 谭 伟 明 王 天 霞 2 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2~6 层 电 话 : 传 真 : 网 址 : 联 系 人 : 邹 大 伟 谭 敏