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浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. ( 浙 江 省 平 湖 市 城 北 路 甪 棉 巾 桥 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 甘 肃 省 兰 州 市 静 宁 路 308 号 )

声 明 : 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 1,635 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 6,535 万 股 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 德 康 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 其 他 3 名 股 东 王 泉 平 胡 正 国 及 上 海 景 兴 实 业 投 资 有 限 公 司 均 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 担 任 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 2012 年 2 月 5 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 2011 年 12 月 12 日 召 开 的 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 股 利 分 配 条 款 的 议 案 根 据 修 改 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 股 利 分 配 将 主 要 采 取 现 金 方 式, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 为 切 实 落 实 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 相 关 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 的 透 明 度, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 董 事 会 制 定 了 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 2011 年 至 2013 年 股 利 分 配 计 划 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 及 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 二 关 于 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 公 司 于 2011 年 4 月 21 日 召 开 了 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案, 决 定 本 次 公 开 发 行 股 票 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 新 股 发 行 后 在 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 新 老 股 东 共 同 享 有 三 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 4,900 万 股, 本 次 拟 发 行 1,635 万 股 新 股, 发 行 后 总 股 本 为 6,535 万 股 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 德 康 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 其 他 3 名 股 东 王 泉 平 胡 正 国 及 上 海 景 兴 实 业 投 资 有 限 公 司 均 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 如 下 风 险 : 1 药 品 降 价 及 产 品 毛 利 率 下 降 的 风 险 根 据 国 务 院 及 国 家 发 改 委 卫 生 部 等 部 委 的 文 件 精 神, 政 府 将 重 点 管 理 国 家 基 本 药 物 及 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 的 价 格, 改 革 价 格 形 成 机 制 本 公 司 生 产 的 基 础 性 大 输 液 产 品 属 于 基 本 药 物, 临 床 用 量 很 大, 是 政 府 集 中 采 购 的 重 点 产 品 之 一 1-1-3

随 着 新 的 政 府 采 购 机 制 与 招 标 办 法 在 各 省 逐 渐 推 广 与 完 善, 大 输 液 产 品 与 其 他 处 方 药 产 品 的 采 购 价 格 和 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险 报 告 期 内 公 司 主 导 产 品 莎 普 爱 思 滴 眼 液 的 市 场 份 额 和 毛 利 率 较 高, 未 来 随 着 市 场 竞 争 状 况 的 变 化, 莎 普 爱 思 滴 眼 液 的 市 场 份 额 和 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险 2 税 收 优 惠 取 消 风 险 本 公 司 于 2008 年 9 月 19 日 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2011 年 12 月 19 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 资 格 有 效 期 为 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 2011 年 至 2013 年 继 续 减 按 15% 的 所 得 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 未 来 如 果 公 司 不 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 的 相 关 标 准, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 税 后 利 润 将 受 到 一 定 影 响 1-1-4

目 录 第 一 节 释 义...8 第 二 节 概 览...10 一 发 行 人 简 介...10 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...11 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...12 四 本 次 发 行 情 况...13 五 募 集 资 金 用 途...13 第 三 节 本 次 发 行 概 况...15 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...15 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...16 三 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期...18 第 四 节 风 险 因 素...19 一 经 营 风 险...19 二 财 务 风 险...21 三 技 术 风 险...22 四 管 理 风 险...22 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...23 六 环 保 风 险...24 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...25 一 发 行 人 概 况...25 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...26 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 资 产 重 组 情 况...30 四 发 行 人 历 次 验 资 及 复 核 情 况...49 五 发 行 人 历 次 资 产 评 估 情 况...50 六 发 行 人 组 织 结 构 情 况...51 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...54 八 发 行 人 股 本 情 况...57 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...59 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺...63 第 六 节 业 务 与 技 术...64 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...64 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...73 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...99 四 主 营 业 务 情 况...104 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...135 六 发 行 人 技 术 水 平 研 发 情 况 及 技 术 创 新 机 制...144 七 发 行 人 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况...148 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...153 一 同 业 竞 争...153 二 关 联 方 与 关 联 关 系...154 三 关 联 交 易...155 四 关 联 交 易 决 策 的 制 度 安 排...157 1-1-5

五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见...158 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...159 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员...160 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...160 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...163 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 发 行 前 对 外 投 资 情 况...164 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况...165 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...166 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...167 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况...167 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...167 九 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 一 期 的 变 动 情 况...167 第 九 节 公 司 治 理...170 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...170 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...180 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 情 况...180 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...180 第 十 节 财 务 会 计 信 息...182 一 申 报 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 审 计 意 见 类 型...182 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况...182 三 财 务 报 表...182 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计...187 五 税 项...198 六 分 部 信 息...199 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...199 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产...200 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项...202 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况...204 十 一 现 金 流 量...206 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...207 十 三 财 务 指 标...208 十 四 历 次 验 资 情 况...210 十 五 历 次 资 产 评 估 情 况...210 十 六 备 考 利 润 表...210 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...212 一 财 务 状 况 及 偿 债 能 力 分 析...212 二 盈 利 能 力 分 析...231 三 现 金 流 量 分 析...255 四 资 本 性 支 出...257 五 报 告 期 间 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 对 经 营 成 果 的 影 响...258 六 重 大 担 保 诉 讼 或 有 事 项 及 期 后 事 项...258 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...258 1-1-6

八 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析...259 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...263 一 发 展 战 略 与 经 营 目 标...263 二 公 司 发 展 计 划...263 三 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 面 临 的 主 要 困 难...265 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...265 五 本 次 发 行 上 市 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用...266 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...267 一 本 次 募 集 资 金 使 用 概 况...267 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况...268 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 与 产 能 消 化 可 行 性 分 析...294 四 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 的 匹 配 关 系...297 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 及 经 营 状 况 的 影 响...299 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...300 一 股 利 分 配 政 策...300 二 报 告 期 内 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况...300 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...300 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...302 五 保 荐 机 构 的 核 查 意 见...302 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...303 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划...303 二 重 大 合 同...304 三 对 外 担 保 情 况...308 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...308 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...309 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...309 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...310 三 发 行 人 律 师 声 明...311 四 审 计 机 构 声 明...312 五 资 产 评 估 机 构 声 明...313 六 验 资 机 构 声 明...314 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件...315 一 备 查 文 件...315 二 查 阅 时 间 及 地 点...315 1-1-7

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 词 汇 : 发 行 人 公 司 本 公 司 莎 普 爱 思 股 份 指 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 莎 普 爱 思 有 限 指 浙 江 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司, 本 公 司 之 前 身 平 湖 制 药 厂 指 全 民 所 有 制 期 间 的 浙 江 平 湖 制 药 厂, 浙 江 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 之 前 身 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 指 股 份 合 作 制 期 间 的 浙 江 平 湖 制 药 厂, 浙 江 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 之 前 身 上 海 景 兴 指 上 海 景 兴 实 业 投 资 有 限 公 司 平 湖 市 国 资 办 指 平 湖 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 SFDA 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 浙 江 药 监 局 指 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 浙 江 省 发 改 委 指 浙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 本 公 司 的 公 司 章 程 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 1,635 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 主 承 销 商 保 荐 人 保 荐 机 构 华 龙 证 券 指 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 机 构 指 以 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 通 力 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-9 月 专 业 词 汇 : GMP GSP 指 指 英 文 Good Manufacturing Practice 的 缩 写, 指 国 家 药 监 局 颁 布 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 英 文 Good Supplying Practice 的 缩 写, 指 国 家 药 监 局 颁 布 的 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 1-1-8

新 版 GMP 指 国 家 药 监 局 2011 年 2 月 发 布 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) GMP 认 证 指 由 药 监 局 组 织 GMP 评 审 专 家 对 企 业 人 员 培 训 厂 房 设 施 生 产 环 境 卫 生 状 况 物 料 管 理 生 产 管 理 质 量 管 理 销 售 管 理 等 企 业 涉 及 的 所 有 环 节 进 行 检 查, 评 定 是 否 达 到 国 家 GMP 要 求 的 过 程 通 用 名 指 同 一 种 成 分 或 相 同 配 方 组 成 的 药 品 在 中 国 境 内 的 通 用 名 称, 具 有 强 制 性 和 约 束 性 商 品 名 指 药 品 生 产 厂 商 自 己 确 定, 经 国 家 药 监 局 核 准 的 产 品 名 称, 以 区 别 于 其 他 厂 家 生 产 的 药 品 莎 普 爱 思 滴 眼 液 指 本 公 司 生 产 的 苄 达 赖 氨 酸 滴 眼 液 ( 商 品 名 : 莎 普 爱 思 ) 新 药 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 对 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的 药 品 注 册 按 照 新 药 申 请 的 程 序 申 报 但 是 对 于 改 变 剂 型 但 不 改 变 给 药 途 径, 以 及 增 加 新 适 应 症 的 注 册 申 请 获 得 批 准 后 不 发 给 新 药 证 书 仿 制 药 指 国 家 药 监 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 为 仿 制 药 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 处 方 药 指 由 国 家 卫 生 行 政 部 门 规 定 或 审 定, 需 凭 医 师 或 其 他 有 处 方 权 的 医 疗 专 业 人 员 开 写 处 方, 并 在 医 师 药 师 或 其 他 医 疗 专 业 人 员 监 督 或 指 导 下 方 可 使 用 的 药 品 OTC( 非 处 方 药 ) 指 英 文 Over The Counter 的 缩 写, 在 医 药 行 业 中 特 指 非 处 方 药, 是 消 费 者 可 不 经 过 医 生 处 方, 直 接 从 药 房 或 药 店 购 买 的 药 品 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 基 本 药 物 目 录 指 国 家 药 监 局 根 据 世 界 卫 生 组 织 的 建 议, 按 照 临 床 治 疗 必 需 疗 效 好 的 原 则 制 定 的, 用 于 指 导 临 床 医 生 合 理 用 药, 引 导 药 品 生 产 企 业 生 产 方 向 的 药 品 目 录 PVC 软 袋 指 用 于 输 液 制 剂 产 品 包 装 的 聚 氯 乙 烯 软 袋 非 PVC 软 袋 指 用 于 输 液 制 剂 产 品 包 装 的 以 聚 丙 烯 聚 乙 烯 等 非 聚 氯 乙 烯 材 料 制 成 的 软 袋 塑 瓶 指 用 于 输 液 制 剂 产 品 包 装 的 塑 料 瓶 玻 瓶 指 用 于 输 液 制 剂 产 品 包 装 的 玻 璃 瓶 SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 广 州 标 点 医 药 信 息 有 限 公 司 指 指 国 家 药 监 局 的 直 属 机 构, 拥 有 多 个 专 业 医 药 信 息 数 据 库 中 国 医 药 经 济 运 行 分 析 系 统 中 国 药 品 零 售 终 端 监 测 系 统 和 中 国 中 成 药 与 化 学 药 医 院 终 端 监 测 系 统, 下 辖 广 州 标 点 医 药 信 息 有 限 公 司 医 药 经 济 报 报 社 21 世 纪 药 店 报 报 社 中 国 处 方 药 杂 志 社 经 济 研 究 室 政 策 研 究 室 广 州 标 点 传 媒 有 限 公 司 广 州 标 点 培 训 有 限 公 司 米 内 网 ( 原 中 国 医 药 经 济 信 息 网 ) 等 实 体 SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 下 属 公 司, 主 要 从 事 医 药 经 济 数 据 分 析 信 息 收 集 咨 询 等 相 关 业 务, 并 负 责 建 设 管 理 中 国 药 品 零 售 终 端 监 测 系 统 和 中 国 中 成 药 与 化 学 药 医 院 终 端 监 测 系 统 1-1-9

第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 陈 德 康 注 册 资 本 :4,900 万 元 住 所 : 浙 江 省 平 湖 市 城 北 路 甪 棉 巾 桥 ( 二 ) 设 立 情 况 发 行 人 系 由 浙 江 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2008 年 12 月 15 日 在 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 330400000013719, 法 定 代 表 人 为 陈 德 康 ( 三 ) 经 营 范 围 和 主 营 业 务 情 况 本 公 司 的 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 滴 眼 剂 大 容 量 注 射 剂 口 服 溶 液 剂 片 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 栓 剂 干 混 悬 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 颗 粒 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 冲 洗 剂 原 料 药 ( 苄 达 赖 氨 酸 甘 草 酸 二 铵 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 ) 的 生 产 ( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 类 保 健 食 品 生 产 ( 过 渡 期 保 健 食 品 生 产 许 可 通 知 书 有 效 期 至 2012 年 12 月 30 日 ); 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 限 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 印 刷 部 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 从 事 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 的 除 外 ; 除 危 险 品 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 滴 眼 液 与 大 输 液 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 预 防 治 疗 白 内 障 的 莎 普 爱 思 滴 眼 液 等 系 列 眼 科 药 品, 葡 萄 糖 注 射 液 氯 化 1-1-10

钠 注 射 液 乳 酸 左 氧 氟 沙 星 注 射 液 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 注 射 液 等 大 输 液 制 剂 ( 四 ) 发 行 人 市 场 地 位 公 司 2006 年 被 浙 江 省 中 小 企 业 协 会 浙 江 省 统 计 协 会 评 为 浙 江 省 最 具 成 长 性 中 型 企 业 100 佳,2007 年 被 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业,2008 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 公 司 核 心 产 品 抗 白 内 障 药 物 莎 普 爱 思 滴 眼 液 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 国 家 重 点 新 产 品 计 划, 并 荣 获 浙 江 省 名 牌 产 品 称 号, 是 国 家 二 类 新 药 1 2008 年 ~2010 年, 莎 普 爱 思 滴 眼 液 销 售 收 入 分 别 为 1,581.47 万 元 3,888.28 万 元 9,875.15 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 149.89%,2011 年 1-9 月 莎 普 爱 思 滴 眼 液 销 量 继 续 大 幅 增 长, 销 售 收 入 达 到 13,916.55 万 元 2010 年 该 产 品 在 全 国 白 内 障 用 药 市 场 占 有 率 15.88%, 排 名 全 国 第 一 ; 在 国 内 苄 达 赖 氨 酸 滴 眼 液 产 品 市 场 占 有 率 92.14% 2, 处 于 领 先 地 位 公 司 抗 感 染 眼 科 新 药 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 滴 眼 液 于 2011 年 4 月 获 得 国 家 2 类 新 药 证 书 3, 该 产 品 将 是 公 司 未 来 重 点 发 展 的 产 品 之 一 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 德 康 先 生, 其 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 : 陈 德 康 住 所 地 : 平 湖 市 当 湖 街 道 梅 兰 苑 小 区 身 份 证 号 码 :33042219510424**** 国 籍 : 中 国 持 股 情 况 : 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 51.24% 的 股 份 任 职 情 况 : 本 公 司 董 事 长 1 2002 年 12 月 1 日 以 前, 新 药 分 类 按 卫 生 部 新 药 审 批 办 法 中 的 分 类 办 法 执 行 其 中 西 药 中 的 二 类 新 药 指 国 外 已 批 准 生 产, 但 未 列 入 本 国 药 典 的 原 料 药 品 及 其 制 剂 2 SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 广 州 标 点 医 药 信 息 有 限 公 司 我 国 眼 科 用 药 市 场 研 究 报 告 3 按 照 2007 年 10 月 1 日 开 始 实 行 的 药 品 注 册 管 理 办 法, 化 学 药 品 中 2 类 新 药 指 改 变 给 药 途 径, 且 尚 未 在 国 内 与 国 外 上 市 销 售 的 制 剂 1-1-11

三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 报 告 期 资 产 负 债 情 况 单 位 : 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 计 291,549,019.47 222,486,858.07 186,817,176.20 162,823,431.80 负 债 总 计 104,696,231.88 70,450,884.90 77,148,264.94 69,238,952.28 所 有 者 权 益 合 计 186,852,787.59 152,035,973.17 109,668,911.26 93,584,479.52 ( 二 ) 报 告 期 经 营 业 绩 情 况 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 299,283,447.97 272,552,318.39 174,535,451.18 146,515,602.21 营 业 利 润 62,512,489.84 50,209,817.42 21,897,469.80 20,890,210.77 净 利 润 52,816,814.42 43,095,159.19 19,084,431.74 18,056,894.10 ( 三 ) 报 告 期 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,076,495.56 17,565,041.07 28,871,028.54 11,197,840.95 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,105,512.42-7,972,990.59-8,249,923.87-12,966,734.36 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,971,860.08-6,185,125.45-4,608,557.00 2,736,611.33 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,210,147.90 3,406,925.03 16,012,547.67 967,717.92 ( 四 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 流 动 比 率 1.89 2.02 1.37 1.19 速 动 比 率 1.56 1.54 1.06 0.82 资 产 负 债 率 (%) 35.91 31.67 41.30 42.52 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 5.78 5.78 4.63 4.23 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.09 3.76 3.58 4.23 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.81 3.10 2.24 1.91 1-1-12

每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 ) -0.12 0.35 0.45 0.31 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.23 0.07 0.33 0.02 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7,458.11 6,301.68 3,393.42 3,230.68 利 息 保 障 倍 数 21.49 19.90 9.52 7.82 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.52 0.22 0.38 0.55 加 权 平 均 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 31.73 32.84 18.69 21.22 净 资 产 收 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 普 通 股 股 东 益 率 (%) 净 利 润 30.96 32.51 18.33 18.59 归 属 公 司 普 通 股 基 本 每 股 收 益 1.08 0.88 0.39 0.37 股 东 的 净 利 润 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 1.08 0.88 0.39 0.37 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 普 通 股 股 东 净 利 润 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 1.05 1.05 0.87 0.87 0.38 0.38 0.32 0.32 四 本 次 发 行 情 况 本 次 拟 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 向 社 会 公 开 发 行 1,635 万 股 人 民 币 普 通 股 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 如 下 : 序 投 资 总 额 项 目 名 称 号 ( 万 元 ) 建 设 期 1 新 建 年 产 2000 万 支 滴 眼 液 生 产 线 项 目 10,331 2 年 新 建 年 产 2200 万 袋 2 ( 软 袋 ) 大 输 液 生 产 6,150 2 年 线 项 目 3 新 建 研 发 质 检 中 心 项 目 2,899 1.5 年 4 营 销 网 络 建 设 项 目 3,504 3 年 合 计 22,884 备 案 机 关 及 备 案 文 号 平 湖 市 发 展 和 改 革 局 平 发 改 投 备 [2011]5 号 平 湖 市 发 展 和 改 革 局 平 发 改 投 备 [2011]6 号 平 湖 市 发 展 和 改 革 局 平 发 改 投 备 [2011]7 号 平 湖 市 发 展 和 改 革 局 平 发 改 投 备 [2011]10 号 环 评 部 门 及 批 文 文 号 平 湖 市 环 境 保 护 局 (2011)B-042 号 平 湖 市 环 境 保 护 局 (2011)B-041 号 平 湖 市 环 境 保 护 局 (2011)B-043 号 公 司 董 事 会 在 审 慎 研 究 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 基 础 上, 委 托 浙 江 医 药 工 业 设 计 院 有 限 公 司 进 行 可 行 性 研 究 与 设 计, 并 由 其 出 具 了 可 行 性 研 究 报 告 1-1-13

以 上 项 目 投 资 总 额 为 22,884 万 元, 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 项 目 投 资 的 需 要, 本 公 司 将 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 方 式 解 决 ; 如 募 集 资 金 有 剩 余, 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 个 别 项 目 已 作 先 期 投 资 的, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 的 资 金 以 上 项 目 的 详 细 情 况 请 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-14

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 拟 发 行 1,635 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.02% ( 四 ) 每 股 发 行 价 : 人 民 币 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 1 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 申 报 会 计 师 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 2 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 申 报 会 计 师 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.81 元 ( 以 截 至 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 截 至 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 与 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 与 发 行 后 每 股 净 资 产 之 比 ) ( 八 ) 预 计 募 集 资 金 额 : 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 : 万 元 ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 如 下 : 1-1-15

项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 登 记 托 管 总 计 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 德 康 住 所 : 浙 江 省 平 湖 市 城 北 路 甪 棉 巾 桥 电 话 :0573-85021168 传 真 :0573-85021168 联 系 人 : 吴 建 国 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 晓 安 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 源 深 路 235 号 3 楼 电 话 :021-50934085 传 真 :021-50934068 保 荐 代 表 人 : 王 新 强 王 保 平 项 目 协 办 人 : 李 懿 项 目 组 其 他 成 员 : 朱 翔 坚 张 叶 平 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 通 力 律 师 事 务 所 1-1-16

负 责 人 : 韩 炯 住 所 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 电 话 :021-31358666 传 真 :021-31358600 签 字 律 师 : 陈 巍 陈 鹏 ( 四 ) 财 务 审 计 机 构 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 8F 电 话 :0571-88216888 传 真 :0571-88216880 签 字 注 册 会 计 师 : 傅 芳 芳 严 善 明 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 民 生 银 行 北 京 金 融 街 支 行 账 号 :0114014040000193 户 名 : 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 七 ) 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083190 1-1-17

三 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 2 网 上 网 下 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 网 下 申 购 缴 款 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 4 网 上 申 购 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1-1-18

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 投 资 价 值 时, 除 应 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文 外, 还 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素, 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 主 要 风 险 因 素 如 下 : 一 经 营 风 险 ( 一 ) 药 品 降 价 的 风 险 根 据 2009 年 11 月 国 家 发 改 委 卫 生 部 及 人 力 资 源 社 会 保 障 部 联 合 发 布 的 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见, 政 府 将 重 点 管 理 国 家 基 本 药 物 及 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 的 价 格, 改 革 价 格 形 成 机 制 2010 年 11 月 国 务 院 办 公 厅 印 发 关 于 建 立 和 规 范 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制 的 指 导 意 见, 基 层 医 疗 卫 生 机 构 采 购 基 本 药 物 实 行 以 省 级 行 政 区 为 单 位 的 集 中 采 购 统 一 配 送 的 方 式, 招 标 和 采 购 相 结 合, 发 挥 集 中 批 量 采 购 优 势, 量 价 挂 钩, 一 次 完 成 采 购 全 过 程, 最 大 限 度 降 低 采 购 成 本 本 公 司 所 生 产 的 基 础 性 大 输 液 产 品 属 于 基 本 药 物, 临 床 用 量 很 大, 是 政 府 集 中 采 购 的 重 点 药 物 之 一 随 着 新 的 政 府 采 购 机 制 与 招 标 办 法 在 各 省 逐 渐 推 广 与 完 善, 大 输 液 产 品 与 其 他 处 方 药 产 品 的 采 购 价 格 存 在 下 降 的 风 险 2011 年 11 月 浙 江 省 公 布 了 基 层 医 疗 卫 生 机 构 ( 县 级 以 下 医 疗 卫 生 机 构 ) 国 家 基 本 药 物 采 购 的 中 标 结 果, 本 公 司 生 产 的 30 种 规 格 的 大 输 液 产 品 中 标, 中 标 区 域 为 嘉 兴 地 区 ( 含 嘉 兴 湖 州 绍 兴 三 地 ) 与 本 公 司 2011 年 1~9 月 直 接 供 给 县 级 以 下 医 疗 卫 生 机 构 的 销 售 价 格 相 比, 主 要 大 输 液 品 种 的 本 次 中 标 价 格 平 均 下 降 了 50% 左 右 ; 与 本 公 司 2011 年 1~9 月 销 售 给 经 销 商 的 销 售 价 格 相 比, 主 要 大 输 液 品 种 的 本 次 中 标 价 格 平 均 下 降 了 30% 左 右 当 前 本 公 司 对 浙 江 省 内 县 级 以 下 基 层 医 疗 卫 生 机 构 的 大 输 液 销 售 额 占 全 部 大 输 液 产 品 销 售 额 的 20%~25%, 本 次 浙 江 省 对 基 层 医 疗 卫 生 机 构 使 用 的 国 家 基 本 药 物 的 招 标, 对 本 公 司 净 利 润 的 影 响 金 额 大 约 在 400~600 万 元 之 间 1-1-19

( 二 ) 主 要 产 品 毛 利 率 下 降 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-9 月 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 40.59% 48.90% 59.52% 和 64.72%, 综 合 毛 利 率 保 持 在 较 高 的 水 平 且 逐 年 上 升 未 来 随 着 大 输 液 行 业 新 的 政 府 采 购 机 制 与 招 标 办 法 的 推 广 与 完 善, 公 司 大 输 液 产 品 的 销 售 价 格 及 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险 公 司 主 导 产 品 莎 普 爱 思 滴 眼 液 于 1997 年 取 得 国 家 二 类 新 药 证 书, 经 过 多 年 的 市 场 培 育 和 拓 展, 已 建 立 了 领 先 的 市 场 地 位, 市 场 份 额 和 毛 利 率 很 高, 未 来 随 着 市 场 竞 争 状 况 的 变 化, 莎 普 爱 思 滴 眼 液 的 市 场 份 额 和 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险 就 公 司 整 体 而 言, 未 来 如 不 能 保 持 主 导 产 品 的 核 心 竞 争 优 势, 或 不 能 开 发 出 高 技 术 附 加 值 的 医 药 产 品, 公 司 的 综 合 毛 利 水 平 存 在 下 降 的 风 险, 进 而 影 响 到 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 风 险 医 药 产 品 直 接 关 系 到 人 体 健 康, 因 此 公 司 历 来 重 视 产 品 质 量 的 管 理 在 产 品 的 整 个 开 发 及 生 产 周 期 内, 公 司 按 照 国 家 GMP 的 要 求 建 立 了 完 善 的 生 产 质 量 控 制 制 度, 同 时 公 司 制 定 了 高 于 国 家 标 准 的 企 业 内 控 标 准 公 司 经 营 规 模 的 持 续 增 长, 以 及 国 家 新 版 GMP 的 推 行, 对 公 司 产 品 质 量 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 的 产 品 质 量 控 制 能 力 不 能 适 应 新 形 势 的 变 化, 将 可 能 对 公 司 的 品 牌 形 象 及 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 公 司 所 拥 有 的 知 识 产 权 是 公 司 发 展 的 核 心 竞 争 力 之 一 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 经 注 册 了 13 种 国 家 新 药, 获 得 7 个 专 利, 并 已 在 国 内 申 请 注 册 81 项 商 标 虽 然 国 家 一 直 在 治 理 整 顿 医 药 市 场 经 营 秩 序, 但 假 冒 伪 劣 药 品 与 各 类 知 识 产 权 侵 权 现 象 依 然 存 在 由 于 公 司 已 经 成 为 国 内 白 内 障 药 物 行 业 的 领 先 企 业, 未 来 可 能 会 出 现 对 公 司 品 牌 的 侵 权 行 为, 或 者 出 现 伪 造 公 司 产 品 的 情 况, 对 公 司 品 牌 形 象 与 业 务 运 营 造 成 不 利 影 响 1-1-20

( 五 ) 生 产 许 可 证 书 重 续 的 风 险 根 据 国 内 医 药 行 业 的 监 管 法 规, 医 药 制 造 企 业 经 营 期 间 必 须 取 得 国 家 和 各 省 级 药 品 监 管 部 门 颁 发 的 相 关 证 书 和 许 可 证, 包 括 药 品 生 产 许 可 证 GMP 证 书 及 药 品 注 册 批 件 等 2011 年 2 月 12 日 国 家 药 监 局 颁 布 新 版 GMP, 根 据 规 定, 公 司 滴 眼 液 和 大 输 液 生 产 线 应 于 2013 年 底 前 通 过 新 版 GMP 认 证 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 设 计 和 建 设 也 将 严 格 按 照 新 版 GMP 标 准 执 行 由 于 相 关 证 书 及 许 可 证 具 有 有 效 期, 为 使 生 产 得 以 持 续 进 行, 在 相 关 证 书 及 许 可 证 的 有 效 期 届 满 前, 公 司 应 向 监 管 部 门 申 请 重 续, 如 果 公 司 未 能 重 续 该 等 证 书 或 许 可 证, 业 务 经 营 将 直 接 受 到 影 响 二 财 务 风 险 ( 一 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 本 公 司 于 2008 年 9 月 19 日 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2011 年 12 月 19 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 资 格 有 效 期 为 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 2011 年 至 2013 年 继 续 减 按 15% 的 所 得 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 未 来 如 果 公 司 不 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 的 相 关 标 准, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 税 后 利 润 将 受 到 一 定 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 净 资 产 将 在 短 时 间 内 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 ; 同 时 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 各 项 直 接 费 用 因 此, 短 期 内 公 司 将 面 临 由 于 资 本 扩 张 过 快 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 短 期 偿 债 风 险 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 及 2011 年 9 月 30 日, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.19 1.37 2.02 和 1.89, 速 动 比 率 分 别 为 0.82 1.06 1.54 和 1.56, 虽 然 报 告 期 内 上 述 指 标 逐 年 上 升, 但 与 同 行 业 已 上 市 公 司 相 比 仍 处 于 相 对 1-1-21

较 低 水 平, 且 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 相 对 较 低, 存 在 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 三 技 术 风 险 ( 一 ) 产 品 研 发 与 推 广 的 风 险 新 药 研 发 投 资 大 周 期 长 风 险 较 大 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 新 药 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 研 究 临 床 实 验 新 药 申 报 与 审 批 等 阶 段, 如 果 最 终 未 能 通 过 新 药 注 册 审 批, 则 新 药 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 公 司 预 期 效 益 的 实 现 新 药 开 发 成 功 以 后, 在 市 场 推 广 方 面 也 具 有 投 资 大 不 确 定 性 高 的 风 险 如 果 公 司 开 发 的 新 药 产 品 不 能 适 应 市 场 需 求, 或 者 在 市 场 推 广 方 面 出 现 了 阻 碍, 则 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 战 略 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 新 产 品 替 代 风 险 公 司 致 力 于 开 发 具 有 竞 争 力 的 新 产 品, 同 时 不 断 提 升 现 有 产 品 的 品 质, 以 满 足 市 场 需 求 公 司 的 莎 普 爱 思 滴 眼 液 最 近 几 年 销 量 增 长 很 快, 是 公 司 的 核 心 产 品 随 着 科 技 的 进 步, 新 技 术 新 产 品 不 断 出 现, 如 果 该 产 品 被 新 的 竞 争 产 品 所 替 代, 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 四 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 陈 德 康 持 有 发 行 人 51.24% 的 股 份 本 次 发 行 后, 陈 德 康 将 持 有 发 行 人 38.42% 的 股 份, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 虽 然 发 行 人 通 过 制 订 并 实 施 三 会 议 事 规 则 与 独 立 董 事 工 作 细 则, 成 立 董 事 会 专 门 委 员 会, 聘 任 职 业 经 理 人 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 但 陈 德 康 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 仍 有 可 能 通 过 所 控 制 的 股 份 行 使 表 决 权 对 发 行 人 的 发 展 战 略 生 产 经 营 和 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响 1-1-22

( 二 ) 快 速 发 展 引 致 的 管 理 能 力 风 险 在 公 司 现 有 管 理 层 的 管 理 下, 公 司 的 经 营 业 绩 行 业 地 位 和 品 牌 价 值 均 得 到 了 快 速 提 升 在 此 过 程 中, 管 理 层 积 累 了 一 整 套 适 合 本 公 司 的 管 理 经 验, 建 立 了 有 效 的 约 束 和 激 励 机 制, 并 逐 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构 与 内 部 控 制 制 度 本 次 发 行 上 市 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 将 使 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 大 幅 增 长, 与 此 同 时, 公 司 的 营 销 网 络 快 速 扩 张, 预 计 在 募 集 资 金 到 位 后 两 年 内 全 国 营 销 网 点 数 量 将 从 现 有 的 40 个 增 加 到 150 个 如 果 公 司 管 理 控 制 体 系 及 人 力 资 源 统 筹 能 力 不 能 随 着 业 务 的 扩 张 而 相 应 提 升, 公 司 的 未 来 发 展 将 因 此 受 到 影 响 ( 三 ) 人 力 资 源 风 险 公 司 拥 有 一 支 高 素 质 的 技 术 团 队, 同 时 也 建 立 起 了 较 完 善 的 人 才 管 理 体 系, 采 取 了 一 系 列 吸 引 和 稳 定 人 才 的 措 施 随 着 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 本 公 司 对 科 技 人 才 营 销 人 才 熟 练 技 术 工 人 等 需 求 加 大 由 于 公 司 与 周 边 几 个 中 心 城 市 有 一 定 距 离, 在 人 才 引 进 方 面 存 在 一 定 劣 势 2011 年, 公 司 所 在 的 长 三 角 区 域 出 现 了 企 业 招 工 难 的 现 象 如 果 这 种 情 况 持 续 下 去, 可 能 会 导 致 公 司 开 工 不 足, 或 者 必 须 提 高 薪 酬 以 吸 引 工 人, 劳 动 力 成 本 的 上 升 将 影 响 公 司 的 业 绩 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 新 建 年 产 2,000 万 支 滴 眼 液 生 产 线 项 目 新 建 年 产 2,200 万 袋 ( 软 袋 ) 大 输 液 生 产 线 项 目 均 需 通 过 GMP 认 证, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析 和 论 证, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 仍 然 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 ( 二 ) 产 能 扩 大 而 导 致 的 产 品 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 滴 眼 液 及 大 输 液 产 品 ( 软 袋 ) 的 设 计 产 1-1-23

能 将 分 别 达 到 年 产 2,700 万 支 和 年 产 4,500 万 袋 公 司 已 经 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证, 同 时 在 市 场 开 发 营 销 网 络 建 设 人 才 储 备 与 培 训 等 方 面 做 了 准 备 但 如 果 公 司 不 能 有 效 开 拓 市 场, 或 者 后 期 市 场 情 况 发 生 不 可 预 见 的 变 化, 将 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 六 环 保 风 险 公 司 属 于 制 药 行 业, 产 品 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 废 气 固 体 废 弃 物 等 均 可 能 对 环 境 造 成 一 定 影 响 本 公 司 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 污 染 性 排 放 物 进 行 有 效 治 理, 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 实 施 更 为 严 格 的 环 境 保 护 标 准, 这 可 能 会 导 致 公 司 为 达 到 新 标 准 而 支 付 更 高 的 环 境 保 护 费 用, 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 1-1-24

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 陈 德 康 注 册 资 本 :4,900 万 元 成 立 时 间 :2000 年 7 月 17 日 整 体 变 更 设 立 日 期 :2008 年 12 月 15 日 住 所 : 浙 江 省 平 湖 市 城 北 路 甪 棉 巾 桥 邮 政 编 码 :314200 电 话 :0573-85021168 传 真 :0573-85021168 互 联 网 网 址 :www.zjspas.com 电 子 信 箱 :zjspas@zjspas.com 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 滴 眼 剂 大 容 量 注 射 剂 口 服 溶 液 剂 片 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 栓 剂 干 混 悬 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 颗 粒 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 冲 洗 剂 原 料 药 ( 苄 达 赖 氨 酸 甘 草 酸 二 铵 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 ) 的 生 产 ( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 类 保 健 食 品 生 产 ( 过 渡 期 保 健 食 品 生 产 许 可 通 知 书 有 效 期 至 2012 年 12 月 30 日 ); 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 限 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 印 刷 部 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 从 事 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 的 除 外 ; 除 危 险 品 ) 1-1-25

二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2008 年 12 月 15 日, 浙 江 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 采 用 整 体 变 更 方 式 设 立 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 4,900 万 元, 注 册 号 为 :330400000013719 ( 二 ) 公 司 发 起 人 公 司 的 发 起 人 股 东 及 发 起 设 立 时 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 名 称 身 份 证 号 码 住 址 持 股 数 持 股 比 例 境 外 永 久 ( 股 ) (%) 居 留 权 1 陈 德 康 33042219510424**** 平 湖 市 当 湖 街 道 25,107,600 51.24 无 2 王 泉 平 33042219620511**** 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 20,237,000 41.30 无 3 胡 正 国 33010319660720**** 平 湖 市 当 湖 街 道 3,655,400 7.46 无 合 计 49,000,000 100.00 ( 三 ) 改 制 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 陈 德 康 陈 德 康 先 生 为 公 司 的 主 要 发 起 人 实 际 控 制 人, 任 公 司 董 事 长 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 陈 德 康 未 有 其 他 对 外 投 资 陈 德 康 先 生 的 简 历 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 ( 一 ) 董 事 2 王 泉 平 王 泉 平 作 为 公 司 的 主 要 发 起 人 之 一, 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : (1) 浙 江 马 宝 狮 服 饰 股 份 有 限 公 司 : 注 册 资 本 为 1,600 万 元, 成 立 日 期 为 2003 年 3 月 6 日, 主 营 业 务 为 服 装 羽 绒 制 品 床 上 用 品 的 生 产 销 售 王 泉 平 持 有 其 70% 的 股 权 (2) 平 湖 市 建 设 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 : 注 册 资 本 为 800 万 元, 成 立 日 期 为 1999 年 12 月 30 日, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 物 业 管 理 房 屋 租 赁 销 售 王 泉 1-1-26

平 持 有 其 80% 的 股 权 (3) 嘉 兴 新 天 姻 服 饰 有 限 公 司 : 注 册 资 本 为 53 万 美 元, 成 立 日 期 为 2005 年 11 月 29 日, 主 营 业 务 为 服 装 服 饰 及 羽 绒 制 品 的 生 产 销 售 浙 江 马 宝 狮 服 饰 股 份 有 限 公 司 持 有 其 52.8% 的 股 权 (4) 嘉 兴 莱 天 华 服 饰 有 限 公 司 : 注 册 资 本 为 53 万 美 元, 成 立 日 期 为 2006 年 12 月 7 日, 主 营 业 务 为 服 装 服 饰 及 羽 绒 制 品 的 生 产 销 售 浙 江 马 宝 狮 服 饰 股 份 有 限 公 司 持 有 其 52.8% 的 股 权 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 王 泉 平 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 3 胡 正 国 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 胡 正 国 所 拥 有 的 资 产 主 要 为 持 有 的 本 公 司 股 权 ( 四 ) 发 行 人 设 立 前 后 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 之 间 的 联 系 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 变 更 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 发 生 的 关 联 交 易 为 : 本 公 司 向 平 湖 市 伟 业 印 刷 厂 采 购 药 品 外 包 装 及 印 刷 品 详 细 情 况 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 有 限 公 司 的 资 产 负 债 均 由 股 份 公 司 承 继, 资 产 的 产 权 变 更 手 续 均 已 办 理 完 毕 1-1-27

( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 有 关 情 况 具 体 如 下 : 1 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 滴 眼 液 大 输 液 等 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 业 务 体 系, 具 备 开 展 药 品 生 产 销 售 所 需 的 药 品 生 产 许 可 证 GMP 证 书 及 相 关 药 品 注 册 批 件 公 司 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 了 完 整 的 组 织 体 系, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的 情 况 2 资 产 独 立 情 况 公 司 拥 有 的 资 产 主 要 为 开 展 滴 眼 液 大 输 液 等 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售 所 必 需 的 生 产 设 备 辅 助 生 产 设 备 土 地 使 用 权 房 产 运 输 工 具 专 利 或 非 专 利 技 术 商 标 等 资 产, 具 有 完 整 的 研 发 系 统 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 等 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 及 其 他 股 东 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 以 资 产 权 益 或 名 义 违 规 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保 的 情 况, 对 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权 3 机 构 独 立 情 况 公 司 建 立 了 完 整 独 立 的 组 织 机 构, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 和 控 制 制 度 公 司 各 部 门 之 间 分 工 明 确 各 司 其 职 相 互 配 合, 构 成 了 一 个 有 机 的 整 体, 保 证 了 公 司 的 高 效 运 作 公 司 不 存 在 与 股 东 及 股 东 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 4 人 员 独 立 情 况 (1) 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 业 务 部 门 负 责 人 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 高 级 管 理 人 员 没 有 在 关 联 企 业 兼 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 (2) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 与 任 命 均 符 合 公 司 法 公 1-1-28

司 章 程 的 规 定 (3) 公 司 人 事 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 具 有 独 立 的 人 事 任 免 权, 不 存 在 控 股 股 东 及 主 要 股 东 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 建 立 健 全 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 都 具 有 完 全 独 立 性 5 财 务 独 立 情 况 (1) 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 财 务 负 责 人 和 其 他 财 务 人 员 均 未 在 股 东 单 位 或 其 他 单 位 兼 职 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 体 系, 具 有 独 立 做 出 财 务 决 策 的 能 力 未 出 现 股 东 干 预 本 公 司 财 务 部 门 工 作 开 展 和 资 金 使 用 的 情 况 (2) 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 基 本 账 户 开 立 银 行 为 中 国 建 设 银 行 平 湖 支 行, 账 号 为 :33001637335056148966, 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 他 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 依 法 独 立 纳 税, 持 有 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为 浙 税 联 字 330482146644116 的 税 务 登 记 证 公 司 未 将 资 金 转 借 予 股 东 单 位 使 用, 也 不 存 在 控 股 股 东 及 主 要 股 东 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 1-1-29

三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 历 史 沿 革 演 变 过 程 简 表 ( 二 ) 发 行 人 整 体 变 更 前 莎 普 爱 思 有 限 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 1978 年, 地 方 国 营 平 湖 制 药 厂 地 方 国 营 平 湖 制 药 厂 成 立 于 1978 年, 为 全 民 所 有 制 企 业, 主 管 部 门 为 平 湖 县 工 业 局,1982 年 7 月 24 日 取 得 平 湖 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 平 字 1641 号 ), 企 业 注 册 资 金 为 243,500 元, 经 营 范 围 为 药 品 生 产 滋 补 品 生 产, 注 册 地 址 为 平 湖 县 城 关 镇 北 门 大 街 27 号 1986 年 9 月 26 日, 根 据 平 湖 县 工 业 局 确 认 的 资 金 资 信 证 明, 地 方 国 营 平 湖 制 药 厂 的 注 册 资 金 增 加 至 685,000 元 1986 年 10 月, 企 业 在 平 湖 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 1-1-30

1989 年 7 月 22 日, 根 据 平 湖 县 工 业 局 确 认 的 资 金 资 信 证 明, 地 方 国 营 平 湖 制 药 厂 注 册 资 金 增 加 至 1,474,700 元 1989 年 8 月, 企 业 在 平 湖 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 1993 年 3 月, 企 业 名 称 由 地 方 国 营 平 湖 制 药 厂 变 更 为 浙 江 平 湖 制 药 厂 2 1997 年, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) (1) 改 制 背 景 1997 年 3 月 3 日 平 湖 市 人 民 政 府 印 发 关 于 国 有 城 镇 集 体 企 业 试 行 股 份 合 作 制 的 意 见 ( 平 政 发 1997 5 号 ), 其 主 要 内 容 为 : 为 了 推 进 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革, 努 力 实 现 企 业 制 度 创 新, 根 据 党 中 央 十 四 届 三 中 五 中 全 会 精 神 和 国 务 院 省 政 府 有 关 规 定, 在 国 有 及 城 镇 集 体 企 业 中 试 行 股 份 合 作 制 坚 持 先 试 点 后 全 面 推 开, 先 改 制 后 完 善 提 高, 区 别 不 同 企 业 情 况, 加 快 进 度, 保 质 保 量 该 意 见 对 国 有 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 具 体 操 作 方 式 规 定 如 下 : 1 清 产 核 资 资 产 评 估 和 产 权 界 定 : 由 市 国 资 管 理 部 门 及 企 业 主 管 部 门 组 织 实 施 2 问 题 资 产 的 处 理 : 改 制 企 业 的 未 弥 补 亏 损 呆 账 财 产 损 失 等 各 种 有 问 题 资 产 经 资 产 评 估 的 确 认 机 构 批 准, 在 清 产 核 资 和 资 产 评 估 过 程 中, 通 过 冲 销 企 业 资 本 公 积 呆 账 准 备 金 资 本 金 等 办 法 作 一 次 性 处 理 3 非 经 营 性 资 产 的 处 理 : 非 经 营 性 资 产 应 从 改 制 企 业 分 离 出 去 成 立 独 立 经 营 单 位 或 委 托 改 制 后 的 企 业 专 项 管 理 4 土 地 使 用 权 的 处 置 : 改 制 企 业 土 地 使 用 权 在 5 年 内 维 持 现 状 5 提 取 呆 账 准 备 金 : 改 制 企 业 从 评 估 基 准 日 前 推 10 年, 按 每 年 应 收 账 款 余 额 1% 的 比 例 冲 减 企 业 净 资 产, 作 为 呆 账 准 备 金 改 制 企 业 公 有 资 产 出 让 收 益 可 实 行 分 档 收 缴 改 制 企 业 应 与 原 资 产 所 有 者 签 订 协 议, 分 档 收 缴 的, 欠 缴 部 分 按 银 行 同 期 贷 款 利 率 收 取 使 用 费 对 整 体 购 买 公 有 资 产 且 购 买 时 一 次 性 付 清 价 款 的, 可 给 予 6% 15% 的 价 格 优 惠 股 份 合 作 制 企 业 正 式 职 工 个 人 入 股 一 般 应 不 少 于 5000 元 1-1-31

根 据 上 述 文 件 精 神, 在 平 湖 市 工 业 局 平 湖 市 财 政 局 平 湖 市 国 资 办 等 政 府 部 门 的 主 导 下, 平 湖 制 药 厂 实 施 股 份 合 作 制 改 制 (2) 问 题 资 产 核 销 1997 年 4 月 29 日, 平 湖 市 财 政 局 平 湖 市 国 资 办 联 合 出 具 关 于 同 意 平 湖 制 药 厂 报 损 部 分 资 产 同 时 核 销 其 国 有 净 资 产 的 批 复 ( 平 财 企 1997 66 号 平 国 资 办 1997 9 号 ), 同 意 核 销 问 题 资 产 总 计 3,596,571.88 元, 核 销 的 国 有 资 产 在 财 政 国 资 部 门 收 缴 前 由 平 湖 制 药 厂 代 管 本 次 核 销 的 国 有 资 产 清 单 及 核 销 原 因 见 下 表 序 号 资 产 类 别 报 损 金 额 ( 元 ) 报 损 报 废 原 因 1 原 辅 料 及 原 材 料 出 厂 日 期 过 长, 超 过 有 效 期, 包 装 材 料 199,376.73 包 装 材 料 因 文 号 更 改 报 废 2 产 成 品 2,204,990.79 发 出 商 品 坏 账 1,107,700 元, 发 出 商 品 检 验 不 合 格 832,200 元, 仓 损 过 保 质 期 94,400 元, 场 内 化 验 不 合 格 170,700 元 3 在 建 工 程 881,152.33 抗 白 内 障 新 药 临 床 试 验 费 等 618,900 元, 二 期 工 程 领 用 办 公 用 品 等 应 核 销 费 用 262,300 元 4 其 他 应 收 款 176,414.00 因 担 保 失 误, 造 成 赔 款 173,900 元, 嘉 善 医 药 公 司 因 经 办 人 调 离 无 法 收 回 2500 元 5 应 收 帐 款 83,470.89 因 对 方 单 位 撤 销, 经 办 人 调 离 等 无 法 收 回 6 固 定 资 产 51,167.14 因 技 术 性 能 落 后, 已 淘 汰 不 用 合 计 3,596,571.88 注 : 上 述 核 销 的 问 题 资 产 2004 年 作 为 存 量 国 有 资 产 由 莎 普 爱 思 有 限 购 买 详 细 情 况 参 见 本 节 ( 二 ) 3 (6) 存 量 国 有 资 产 的 购 买 (3) 资 产 评 估 1997 年 4 月 9 日 平 湖 市 国 资 办 出 具 的 资 产 评 估 立 项 通 知 书 ( 1997 平 国 资 评 第 10 号 ), 同 意 对 平 湖 制 药 厂 截 至 1996 年 12 月 31 日 的 整 体 资 产 进 行 评 估 1997 年 4 月 29 日, 平 湖 资 产 评 估 事 务 所 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 平 资 评 97 27 号 ): 在 评 估 基 准 日 1996 年 12 月 31 日, 平 湖 制 药 厂 的 全 部 资 产 评 估 价 值 为 34,346,087.49 元, 负 债 总 额 为 28,258,047.49 元, 净 资 产 为 6,088,040.00 元 1-1-32

单 位 : 万 元 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 调 整 后 原 值 调 整 后 净 值 重 置 价 值 评 估 值 增 加 值 增 减 率 (%) 流 动 资 产 2,139.27 2,139.27 1,872.84 1,872.84 1,870.64 1,870.64-2.21-0.12 长 期 投 资 63.00 63.00 63.00 63.00 72.70 72.70 9.71 15.41 机 器 设 备 568.33 287.54 545.75 282.43 538.18 281.90-0.53-0.19 在 建 工 程 664.49 664.49 777.41 777.41 515.09 515.09-262.32-33.74 建 筑 物 515.11 393.30 515.11 393.30 510.63 370.08-23.22-5.9 土 地 入 账 324.21 324.21 324.21 324.21 324.21 324.21 0.00 0.00 资 产 总 计 4,274.40 3,871.80 4,098.32 3,713.18 3,831.45 3,434.61-278.57-7.50 流 动 负 债 1,957.17 2,158.20 2,156.00-2.21-0.10 长 期 负 债 669.81 669.81 669.81 负 债 合 计 2,626.97 2,828.01 2,825.80-2.21-0.08 净 资 产 1,244.82 885.17 608.80-276.36-31.22 注 : 净 资 产 ( 调 整 后 净 值 )8,851,670.14 元 为 净 资 产 ( 账 面 净 值 )12,448,242.02 元 减 去 核 销 的 问 题 资 产 3,596,571.88 元 (4) 评 估 结 果 的 确 认 及 国 有 资 产 的 提 留 剥 离 1997 年 5 月 27 日 平 湖 市 财 政 局 平 湖 市 国 资 办 及 平 湖 市 工 业 局 联 合 出 具 关 于 确 认 平 湖 制 药 厂 国 有 净 资 产 的 批 复 ( 平 国 资 办 1997 5 号 ), 对 平 湖 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 平 资 评 1997 27 号 ) 的 评 估 结 果 进 行 确 认, 并 以 经 确 认 的 资 产 负 债 和 权 益 为 基 础, 进 行 提 留 剥 离 后, 最 终 确 认 平 湖 制 药 厂 国 有 净 资 产 为 843,742.14 元 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 负 债 总 额 所 有 者 权 益 资 产 评 估 确 认 数 34,346,087.49 28,258,047.49 6,088,040.00 提 取 坏 账 准 备 金 ( 注 1) 49,403.55-49,403.55 提 取 职 工 医 疗 养 老 保 险 金 ( 注 2) 2,023,320.58-2,023,320.58 剥 离 土 地 资 产 ( 注 3) -3,242,058.30-3,242,058.30 剥 离 非 经 营 性 资 产 ( 注 4) -590,069.05-590,069.05 核 销 住 房 基 金 赤 字 ( 注 5) 130,406.57-130,406.57 剥 离 技 术 开 发 债 券 本 息 ( 注 6) -187,039.81-187,039.81 提 取 资 产 评 估 费 12,000.00-12,000.00 提 取 产 权 交 易 费 10,000.00-10,000.00 新 华 路 拆 迁 贷 改 拨 ( 注 7) -1,000,000.00 +1,000,000.00 提 留 剥 离 后 国 有 净 资 产 30,326,920.33 29,483,178.19 843,742.14 1-1-33

注 1: 根 据 平 湖 市 人 民 政 府 关 于 国 有 城 镇 集 体 企 业 试 行 股 份 合 作 制 的 意 见, 改 制 企 业 从 评 估 基 准 日 前 推 10 年, 按 每 年 应 收 账 款 余 额 1% 的 比 例 冲 减 企 业 净 资 产, 作 为 呆 账 准 备 金 平 湖 制 药 厂 依 据 上 述 规 定 提 取 坏 账 准 备 49,403.55 元 注 2: 平 湖 制 药 厂 由 全 民 所 有 制 改 制 为 股 份 合 作 制, 提 取 医 疗 养 老 保 险 金 人 民 币 2,023,320.58 元, 由 平 湖 制 药 厂 保 管 并 代 为 发 放 注 3: 根 据 平 湖 市 人 民 政 府 关 于 国 有 城 镇 集 体 企 业 试 行 股 份 合 作 制 的 意 见, 改 制 企 业 土 地 使 用 权 剥 离 之 后 在 5 年 内 维 持 现 状 2002 年 12 月 24 日, 莎 普 爱 思 有 限 与 平 湖 市 国 土 资 源 局 签 订 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 合 同 总 金 额 为 4,711,735 元, 莎 普 爱 思 有 限 已 支 付 全 部 土 地 出 让 金, 取 得 该 地 块 的 土 地 使 用 权 注 4: 剥 离 非 经 营 性 资 产 590,069.05 元, 其 中 老 厂 区 资 产 价 值 197,254.57 元, 由 平 湖 市 国 资 办 无 偿 划 转 平 湖 市 工 业 局 持 有, 其 余 主 要 为 职 工 宿 舍 食 堂 等 非 经 营 性 资 产 注 5: 住 房 基 金 赤 字 形 成 原 因 为 : 统 一 实 行 房 改 政 策, 由 职 工 购 买 住 房 产 权 平 湖 制 药 厂 向 职 工 出 售 房 产 的 账 面 净 损 失 为 521,626.29 元, 截 至 本 次 改 制 前 尚 未 核 销 的 余 额 为 130,406.57 元 注 6:1993 年 4 月 1 日 平 湖 制 药 厂 购 买 平 湖 市 财 政 局 发 行 的 技 术 开 发 基 金 债 券, 面 值 143,543.81 元 应 计 利 息 43,496.00 元, 本 息 合 计 187,039.81 元, 本 次 清 产 核 资 过 程 中 由 平 湖 市 财 政 局 作 为 国 有 资 产 直 接 收 回 注 7: 因 1994 年 9 月 平 湖 制 药 厂 所 处 的 新 华 路 拓 建, 企 业 部 分 车 间 拆 迁, 平 湖 财 政 局 贷 款 100 万 元 给 平 湖 工 业 局, 再 由 平 湖 工 业 局 借 给 平 湖 制 药 厂 1997 年 5 月 19 日, 平 湖 市 人 民 政 府 关 于 平 湖 制 药 厂 转 制 中 涉 及 有 关 问 题 的 办 公 会 议 纪 要 (97 第 6 期 ) 批 复 : 为 补 偿 平 湖 制 药 厂 因 新 华 路 拓 建 造 成 的 损 失, 同 意 将 此 贷 款 改 为 拨 款, 并 相 应 增 加 平 湖 制 药 厂 所 有 者 权 益 100 万 元 (5) 产 权 交 易 价 格 的 确 定 1997 年 5 月 27 日 平 湖 市 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 平 湖 制 药 厂 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业 的 批 复 ( 平 政 发 1997 81 号 ), 同 意 平 湖 制 药 厂 的 转 制 方 案, 将 平 湖 制 药 厂 的 整 体 权 益 全 部 转 让 给 该 企 业 职 工, 平 湖 制 药 厂 改 制 为 职 工 持 股 的 股 份 合 作 制 企 业 由 市 国 有 资 产 管 理 部 门 一 次 性 收 回 国 有 资 金, 并 给 予 10% 的 优 惠, 转 1-1-34

让 价 款 按 照 90% 收 取, 交 易 价 格 为 759,367.93 元 (6) 职 工 认 缴 出 资 以 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 为 目 的, 平 湖 制 药 厂 向 职 工 公 布 募 股 说 明,208 名 职 工 同 意 认 购 改 制 后 股 份 合 作 制 企 业 股 份, 并 在 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 个 人 认 股 明 细 表 上 签 名 确 认,208 名 职 工 共 计 认 缴 出 资 201 万 元 因 平 湖 制 药 厂 及 其 全 资 子 公 司 平 湖 市 德 利 公 司 曾 向 职 工 集 资, 本 次 改 制 时, 将 集 资 款 全 部 清 退 截 至 1997 年 5 月, 平 湖 制 药 厂 清 退 职 工 集 资 款 55,000 元, 职 工 将 该 款 项 作 为 本 次 改 制 的 认 缴 出 资 款 ; 同 时 平 湖 制 药 厂 代 其 全 资 子 公 司 平 湖 市 德 利 公 司 清 算 所 欠 职 工 ( 均 为 平 湖 制 药 厂 职 工 ) 集 资 款 1,278,500 元, 其 中 直 接 退 还 职 工 现 金 326,700 元, 剩 余 951,800 元 由 职 工 作 为 本 次 改 制 的 出 资 款 ; 另 收 到 职 工 缴 纳 的 现 金 出 资 款 1,003,200 元, 共 计 201 万 元 其 中 759,367.93 元 用 于 购 买 平 湖 制 药 厂 整 体 权 益, 余 下 1,250,632.07 元 用 于 增 资 改 制 后 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 注 册 资 金 201 万 元 平 湖 市 德 利 公 司 成 立 于 1993 年 3 月, 注 册 资 金 50 万 元, 实 际 出 资 11 万 元, 全 部 由 平 湖 制 药 厂 投 入 平 湖 市 德 利 公 司 主 营 药 品 滋 补 品 水 果 水 产 医 疗 器 件 及 仪 器 的 批 发 及 零 售 在 清 退 职 工 集 资 款 后 平 湖 市 德 利 公 司 于 1998 年 1 月 注 销 (7) 浙 江 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 成 立 1997 年 6 月 3 日, 在 上 述 政 府 部 门 的 主 导 下, 并 由 平 湖 市 产 权 交 易 所 鉴 证, 平 湖 制 药 厂 代 表 职 工 与 平 湖 市 国 资 办 签 署 国 有 产 权 转 让 合 同 平 湖 制 药 厂 208 名 职 工 以 759,367.93 元 受 让 了 平 湖 制 药 厂 整 体 权 益, 职 工 认 缴 资 金 201 万 元 与 受 让 款 759,367.93 元 之 间 的 差 额 1,250,623.07 元 作 为 增 资 款 平 湖 制 药 厂 向 认 缴 出 资 的 208 位 职 工 发 放 了 由 平 湖 市 产 权 交 易 所 统 一 监 制 的 股 权 证, 对 持 股 人 的 姓 名 持 股 金 额 等 信 息 予 以 明 确 1997 年 6 月 11 日, 浙 江 平 湖 制 药 厂 在 平 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 变 更 注 册 为 浙 江 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ), 取 得 注 册 号 为 平 法 字 14664411-6 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 性 质 为 股 份 合 作 制, 注 册 资 金 为 201 万 元, 法 定 代 表 人 为 任 宝 华 (8) 股 份 合 作 制 期 间 的 股 权 变 动 情 况 1-1-35

平 湖 制 药 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 后 至 2000 年 3 月 期 间, 由 于 原 有 职 工 股 东 职 位 变 动 离 职 以 及 新 聘 用 员 工 等 原 因, 依 据 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 章 程 及 浙 江 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 职 工 持 股 管 理 办 法, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 股 东 及 认 缴 资 金 发 生 相 应 变 动, 股 东 人 数 由 208 人 增 加 至 209 人, 其 中 增 加 5 人, 减 少 4 人, 认 缴 资 金 由 201 万 元 增 加 至 217 万 元 (9) 职 工 出 资 到 位 情 况 的 验 证 1997 年 5 月 平 湖 制 药 厂 从 全 民 所 有 制 改 制 为 股 份 合 作 制, 注 册 资 金 增 至 201 万 元, 已 办 理 工 商 变 更 登 记, 但 注 册 资 金 的 变 更 未 经 验 资 机 构 验 资 ; 股 份 合 作 制 期 间, 平 湖 制 药 厂 股 东 人 数 由 208 人 增 加 至 209 人, 实 收 资 本 由 201 万 元 变 更 为 217 万 元, 实 收 资 本 变 更 未 经 验 资 机 构 验 资, 股 东 及 资 本 变 更 情 况 亦 未 办 理 工 商 变 更 登 记 2011 年 4 月 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 实 收 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 ( 天 健 验 2011 173 号, 以 下 简 称 复 核 报 告 ): 截 至 1997 年 5 月 30 日 止, 浙 江 平 湖 制 药 厂 收 到 原 浙 江 平 湖 制 药 厂 任 宝 华 等 208 位 职 工 缴 入 的 现 金 出 资 款 201 万 元 其 中 : 浙 江 平 湖 制 药 厂 已 于 1997 年 5 月 30 日 以 现 第 77 号 记 账 凭 证 代 平 湖 市 德 利 公 司 ( 系 原 浙 江 平 湖 制 药 厂 全 资 子 公 司 ) 归 还 清 算 所 欠 职 工 ( 均 系 原 浙 江 平 湖 制 药 厂 职 工 ) 集 资 款 1,278,500.00 元, 其 中 951,800.00 元 由 职 工 投 入 作 为 出 资 款 ; 归 还 浙 江 平 湖 制 药 厂 职 工 集 资 款 55,000.00 元, 由 职 工 投 入 作 为 出 资 款 ; 另 外 收 到 职 工 缴 纳 的 现 金 出 资 款 1,003,200.00 元, 共 计 2,010,000.00 元 浙 江 平 湖 制 药 厂 于 1997 年 5 月 30 日 以 现 第 76 号 记 账 凭 证 收 到 原 浙 江 平 湖 制 药 厂 任 宝 华 等 208 位 职 工 缴 入 现 金 2,010,000.00 元 ( 通 过 上 述 代 垫 及 缴 入 后, 浙 江 平 湖 制 药 厂 实 际 收 到 现 金 1,003,200.00 元 ) 3 2000 年 7 月, 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 (1) 改 制 背 景 2000 年 5 月 9 日, 中 共 平 湖 市 委 平 湖 市 人 民 政 府 印 发 关 于 进 一 步 加 快 和 深 化 国 有 企 业 改 革 的 试 行 意 见 ( 平 委 2000 11 号 ): 为 深 入 贯 彻 落 实 中 共 中 央 关 于 国 有 企 业 改 革 和 发 展 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 在 平 湖 市 前 几 年 国 有 企 业 改 1-1-36

革 实 践 的 基 础 上, 就 进 一 步 加 快 和 深 化 企 业 产 权 制 度 改 革 提 出 如 下 意 见 : 1 改 制 目 标 : 全 市 所 有 一 般 竞 争 性 领 域 中 的 企 业 必 须 在 2000 年 底 前 完 成 产 权 制 度 改 革 工 作, 改 制 目 标 是 将 股 份 合 作 制 改 组 为 由 经 营 者 和 骨 干 控 股 经 营 者 持 大 股 的 有 限 责 任 公 司, 鼓 励 经 营 者 持 大 股 和 增 资 扩 股 2 改 制 方 式 : 股 份 合 作 制 企 业 应 以 转 让 收 购 或 回 购 的 方 式 使 股 权 向 经 营 者 和 骨 干 集 中, 不 断 合 理 股 权 配 置, 优 化 股 权 结 构, 增 强 股 权 活 力 3 审 批 部 门 : 由 企 业 主 管 部 门 结 合 系 统 实 际 制 订 具 体 实 施 办 法 后, 报 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 审 核 批 准 4 产 权 转 让 的 鉴 证 : 股 份 合 作 制 企 业 产 权 转 让 双 方 必 须 通 过 市 产 权 交 易 所 办 理 过 户 手 续, 并 相 应 办 理 有 关 变 更 手 续 由 平 湖 市 委 市 政 府 统 一 部 署, 在 平 湖 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 及 平 湖 市 工 业 局 的 主 导 下, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 由 股 份 合 作 制 改 组 为 有 限 责 任 公 司 (2) 内 部 决 策 及 行 政 审 批 2000 年 2 月 13 日, 平 湖 制 药 厂 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 平 湖 制 药 厂 改 制 为 有 限 公 司, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 员 工 股 本 金 全 部 回 购, 回 购 价 格 按 实 际 经 营 业 绩 计 算 改 制 后 的 有 限 公 司 注 册 资 本 仍 为 201 万 元, 由 主 要 经 营 管 理 层 成 员 及 技 术 骨 干 出 资, 其 中 陈 德 康 出 资 103 万 元 任 宝 华 出 资 27 万 元 王 月 淼 出 资 17 万 元 刘 有 潜 出 资 17 万 元 胡 正 国 出 资 15 万 元 钱 雷 兴 出 资 15 万 元 严 汉 英 出 资 7 万 元 2000 年 6 月 24 日, 平 湖 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 出 具 关 于 平 湖 制 药 厂 进 一 步 深 化 改 革 转 换 职 工 身 份 的 实 施 方 案 的 批 复 ( 平 企 改 办 2000 9 号 ) 确 认 并 批 准 : 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 设 立 之 初 股 本 金 为 201 万 元, 股 东 人 数 为 208 人 股 份 合 作 制 存 续 期 间 股 本 金 增 加 16 万 元, 现 有 股 本 金 为 217 万 元, 股 东 人 数 为 209 人, 现 对 职 工 股 权 全 部 回 购, 股 权 回 购 价 格 以 三 年 来 经 营 业 绩 按 实 计 算 2000 年 3 月 31 日, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 所 有 者 权 益 为 2,918,694.85 元, 每 股 净 资 产 为 1.35 元 据 此, 职 工 股 权 回 购 价 格 确 定 为 1:1.35( 按 1:0.35 的 比 例 进 行 分 红 后, 每 1 元 出 资 额 按 1 元 平 价 回 购 ) 1-1-37

2000 年 7 月 3 日, 平 湖 制 药 厂 股 东 代 表 大 会 决 议 同 意 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 的 改 制 方 案, 将 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 从 职 工 持 股 的 股 份 合 作 制 企 业 改 制 为 经 营 者 和 骨 干 持 股 经 营 者 持 大 股 的 有 限 责 任 公 司 (3) 职 工 股 的 回 购 莎 普 爱 思 有 限 成 立 截 至 2000 年 7 月 10 日, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 向 股 东 支 付 了 全 部 股 金 本 息 209 名 股 东 在 领 取 股 金 本 息 时, 均 在 平 湖 制 药 厂 经 济 补 偿 金 及 股 金 本 息 发 放 明 细 表 ( 经 济 补 偿 金 即 身 份 置 换 金, 参 见 本 节 五 ( 二 ) 3 (5) 职 工 安 置 情 况 的 说 明 ) 上 签 名 确 认, 企 业 统 一 收 回 了 股 东 所 持 的 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 股 权 证 ; 其 中 6 名 股 东 因 股 权 证 遗 失, 在 领 取 股 金 本 息 款 项 时 向 企 业 出 具 了 股 权 证 遗 失 作 废 声 明 及 股 金 本 息 领 取 申 请 至 此, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 完 成 了 回 购 209 名 股 东 所 持 217 万 元 股 权 因 股 份 合 作 制 期 间 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 实 收 资 本 由 201 万 元 增 加 到 217 万 元 未 在 工 商 行 政 部 门 进 行 变 更 登 记, 故 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 回 购 209 名 股 东 之 217 万 元 股 权 后 将 其 中 16 万 元 内 部 注 销 2000 年 7 月 10 日, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 已 收 到 陈 德 康 现 金 出 资 103 万 元 任 宝 华 现 金 出 资 27 万 元 王 月 淼 现 金 出 资 17 万 元 刘 有 潜 现 金 出 资 17 万 元 胡 正 国 现 金 出 资 15 万 元 钱 雷 兴 现 金 出 资 15 万 元 严 汉 英 现 金 出 资 7 万 元, 共 计 201 万 元 2000 年 7 月 17 日, 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 在 平 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 变 更 登 记 为 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司, 取 得 注 册 号 为 3304820010441 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 201 万 元, 法 定 代 表 人 陈 德 康 中 共 平 湖 市 委 平 湖 市 人 民 政 府 印 发 的 平 委 2000 11 号 文 件 要 求 股 份 合 作 制 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司 时, 产 权 转 让 双 方 必 须 通 过 市 产 权 交 易 所 办 理 产 权 过 户 手 续 2000 年 7 月 18 日 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 与 陈 德 康 等 7 人 在 平 湖 市 产 权 交 易 所 办 理 了 股 权 转 让 手 续, 平 湖 市 产 权 交 易 所 出 具 了 产 权 交 易 成 交 凭 证 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 1-1-38

序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 德 康 103 51.24 2 任 宝 华 27 13.43 3 刘 有 潜 17 8.46 4 王 月 淼 17 8.46 5 胡 正 国 15 7.46 6 钱 雷 兴 15 7.46 7 严 汉 英 7 3.48 合 计 201 100.00 (4) 股 东 出 资 情 况 的 验 证 由 于 从 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 改 制 为 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 未 进 行 验 资,2011 年 4 月, 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 复 核 报 告 : 2000 年 7 月, 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 201 万 元 实 际 到 位 情 况 如 下 : 公 司 于 2000 年 7 月 10 日 分 别 收 到 自 然 人 陈 德 康 缴 入 现 金 的 出 资 款 103 万 元 收 到 自 然 人 任 宝 华 缴 入 现 金 的 出 资 款 27 万 元 自 然 人 王 月 淼 缴 入 现 金 的 出 资 款 17 万 元 自 然 人 刘 有 潜 缴 入 现 金 的 出 资 款 17 万 元 自 然 人 胡 正 国 缴 入 现 金 的 出 资 款 15 万 元 自 然 人 钱 雷 兴 缴 入 现 金 的 出 资 款 15 万 元 自 然 人 严 汉 英 缴 入 现 金 的 出 资 款 7 万 元 公 司 已 于 2000 年 7 月 以 现 第 36 号 记 账 凭 证 入 账, 用 以 支 付 原 浙 江 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 的 职 工 股 权 款 公 司 于 2000 年 7 月 18 日 在 平 湖 市 产 权 交 易 所 办 妥 股 权 交 易 手 续 (5) 职 工 安 置 情 况 的 说 明 2000 年 5 月 10 日 平 湖 市 国 资 办 发 布 关 于 国 有 企 业 改 制 中 存 量 国 有 资 产 的 处 置 办 法 : 企 业 由 股 份 合 作 制 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 不 再 提 取 职 工 医 疗 养 老 保 险 金, 而 统 一 按 相 关 规 定 提 取 职 工 身 份 转 换 金 离 退 休 职 工 未 统 筹 部 分 费 用 和 精 简 退 职 遗 属 土 地 保 养 长 临 工 晚 年 生 活 补 助 对 象 等 人 员 生 活 费 等 同 时, 原 1997 年 由 全 民 所 有 制 改 制 为 股 份 合 作 制 时 提 取 的 职 工 医 疗 养 老 保 险 金 扣 减 企 业 实 际 列 支 数, 作 为 存 量 国 有 资 产 统 一 由 企 业 购 买 根 据 2000 年 6 月 经 平 湖 市 国 资 办 平 湖 市 劳 动 局 平 湖 市 工 业 局 平 湖 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 审 核 确 认 的 平 湖 制 药 厂 改 制 企 业 ( 含 离 退 休 人 员 ) 计 提 费 用 申 报 表, 企 业 应 支 付 的 身 份 置 换 金 ( 包 括 补 偿 金 带 资 安 置 费 医 疗 费 1-1-39

养 老 保 险 金 生 活 补 助 费 ) 总 计 2,139,493.79 元, 其 中 国 资 负 担 1,861,438.89 元, 企 业 负 担 278,054.90 元 上 述 身 份 置 换 金 已 全 部 支 付 完 毕 (6) 存 量 国 有 资 产 的 购 买 2000 年 5 月 10 日 平 湖 市 国 资 办 下 发 关 于 国 有 企 业 改 制 中 存 量 国 有 资 产 的 处 置 办 法, 该 办 法 要 求 国 有 企 业 原 改 制 时 的 存 量 国 有 资 产 全 部 作 价 转 让 给 企 业 存 量 国 有 资 产 的 范 围 为 : 原 提 取 的 职 工 医 疗 养 老 保 险 金 ; 剥 离 的 非 经 营 性 资 产 ( 不 含 国 有 土 地 使 用 权 ); 核 销 的 应 收 账 款 长 期 投 资 实 物 资 产 ; 其 他 国 有 资 产, 包 括 无 形 资 产 存 量 国 有 资 产 的 作 价 原 则 为 : 原 提 取 的 职 工 医 疗 养 老 保 险 金 按 改 制 时 提 取 数 扣 减 经 市 国 资 办 批 准 列 支 数 后 的 余 额 确 定, 剥 离 的 职 工 宿 舍 等 非 经 营 性 资 产 按 改 制 时 评 估 价 的 50 70% 确 定 ; 核 销 的 应 收 账 款 按 核 销 时 账 面 价 值 的 5 10% 作 价 确 定 ; 核 销 的 实 物 资 产 按 核 销 时 账 面 价 值 的 10 50% 作 价 确 定 ; 其 他 国 有 资 产 视 企 业 实 际 情 况 另 行 确 定 2004 年 8 月 3 日 平 湖 市 国 资 办 平 湖 市 财 政 局 平 湖 市 经 贸 局 平 湖 市 国 土 资 源 局 联 合 出 具 关 于 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 存 量 国 有 资 产 处 置 等 有 关 问 题 的 批 复 ( 平 国 资 办 2004 7 号 ): 经 核 实, 截 至 2000 年 5 月 31 日 企 业 存 量 国 有 资 产 总 计 为 3,158,816.45 元, 扣 除 经 平 湖 市 国 资 办 平 湖 市 劳 动 局 平 湖 市 工 业 局 平 湖 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 审 核 确 认 的 企 业 改 制 提 留 的 身 份 置 换 金 国 资 负 担 部 分 1,861,438.89 元, 公 司 存 量 国 有 资 产 出 让 价 格 确 定 为 1,297,377.56 元 存 量 国 有 资 产 处 置 明 细 如 下 : 1-1-40

项 目 资 产 负 债 所 有 者 权 益 备 注 一 1997 年 核 销 的 问 题 资 产 +346,662.94 +346,662.94 1 应 收 款 项 12,994.24 12,994.24 单 位 : 元 1997 年 核 销 259,884.89 元, 其 中 应 收 账 款 83,470.89 元, 其 他 应 收 款 176,414.00 元, 作 价 率 5% 2 产 成 品 220,499.08 220,499.08 1997 年 核 销 2,204,990.79 元, 作 价 率 10% 3 原 辅 材 料 及 包 装 物 19,937.67 19,937.67 1997 年 核 销 199,376.73 元, 作 价 率 10% 4 固 定 资 产 93,231.95 93,231.95 二 原 提 取 的 离 退 休 职 工 医 疗 养 老 保 险 金 三 1997 年 剥 离 的 非 经 营 性 资 产 -1,656,948.91 +1,656,948.91 +196,407.24 +196,407.24 四 应 付 职 工 福 利 费 -44,678.74 +44,678.74 五 无 形 资 产 ( 白 内 障 新 药 研 发 支 出 ) 六 2000 年 6 月 提 取 身 份 置 换 金 ( 国 资 负 担 部 分 ) +914,118.62 +914,118.62 +1,861,438.89-1,861,438.89 1997 年 核 销 的 在 建 工 程 881,152.33 元 固 定 资 产 51,167.14 元, 作 价 率 10% 1997 年 提 取 的 医 疗 养 老 保 险 金 2,023,320.58 元, 扣 除 截 止 2000 年 5 月 31 日 企 业 实 际 列 支 的 366,371.67 元, 作 价 率 100% 1997 年 剥 离 590,069.05 元, 扣 除 无 偿 划 转 工 业 局 的 老 厂 区 资 产 197,254.57 元, 剩 余 392,814.48 元, 作 价 率 50% 根 据 市 政 府 平 政 发 2002 153 号 文 件 批 复, 应 付 福 利 费 44,678.74 元 作 为 存 量 国 有 资 产 由 莎 普 爱 思 有 限 购 买 嘉 兴 新 联 会 计 师 事 务 所 出 具 嘉 兴 专 审 计 报 告 (2004)94 号 : 截 至 1996 年 12 月 31 日 原 平 湖 制 药 厂 内 障 新 药 研 发 费 用 为 914,118.62 元 无 形 资 产 作 价 率 100% 由 平 湖 市 国 资 办 平 湖 市 企 业 改 制 领 导 小 组 平 湖 市 工 业 局 平 湖 市 劳 动 局 核 准 提 取 身 份 置 换 金 1,861,438.89 元 ( 国 资 负 担 部 分 ) 存 量 国 有 资 产 作 价 1,297,377.56 由 莎 普 爱 思 有 限 上 缴 市 国 有 资 产 收 益 收 缴 专 户 1-1-41

2004 年 8 月 5 日, 莎 普 爱 思 有 限 与 平 湖 市 国 有 资 产 经 营 公 司 签 署 产 权 转 让 合 同, 约 定 平 湖 市 国 有 资 产 经 营 公 司 将 上 述 存 量 国 有 资 产 转 让 予 莎 普 爱 思 有 限, 转 让 价 款 为 1,297,377.56 元, 由 莎 普 爱 思 有 限 上 缴 国 有 资 产 收 益 收 缴 专 户 其 中, 首 期 付 款 比 例 不 低 于 30% 计 390,000 元, 付 款 期 为 2004 年 8 月 10 日 前, 剩 余 907,377.56 元 自 合 同 签 订 日 起 60 日 内 付 清, 同 时 以 2004 年 8 月 10 日 为 计 息 基 准 日, 由 莎 普 爱 思 有 限 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 月 息 4.2 支 付 延 期 付 款 期 间 利 息 莎 普 爱 思 有 限 于 2004 年 8 月 10 日 支 付 首 期 应 付 款 390,000 元, 剩 余 款 项 907,377.56 元 及 应 计 利 息 7,621.97 元 已 于 2004 年 10 月 8 日 支 付 完 毕 (7) 平 湖 市 人 民 政 府 对 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 的 确 认 2011 年 5 月 12 日, 平 湖 市 人 民 政 府 出 具 关 于 对 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 宜 的 批 复 ( 平 政 发 2011 60 号 ), 对 发 行 人 历 次 改 制 职 工 身 份 置 换 问 题 资 产 的 核 销 非 经 营 性 资 产 的 剥 离 及 存 量 国 有 资 产 的 购 买 等 历 史 沿 革 相 关 事 项 确 认 如 下 : 1 莎 普 爱 思 股 份 前 身 平 湖 制 药 厂 是 平 湖 市 ( 县 ) 工 业 局 所 属 地 方 国 有 企 业, 其 资 产 全 部 为 国 有 至 1996 年 12 月 31 日 止, 经 资 产 评 估 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 确 认, 平 湖 制 药 厂 资 产 总 额 为 34,346,087.49 元, 负 债 总 额 为 28,258,047.49 元, 净 资 产 为 6,088,040.00 元 ; 市 财 政 局 国 资 办 按 市 政 府 关 于 国 有 城 镇 集 体 企 业 试 行 股 份 合 作 制 的 意 见 的 规 定 同 意 报 损 有 问 题 资 产 提 取 养 老 保 险 金 剥 离 土 地 资 产 非 经 营 性 资 产 等 资 产 后, 确 认 平 湖 制 药 厂 净 资 产 为 843,742.14 元 1997 年, 经 市 政 府 批 准 平 湖 制 药 厂 208 名 职 工 募 集 201 万 元, 按 优 惠 10% 后 的 759,367.93 元, 受 让 平 湖 制 药 厂 的 整 体 权 益 ( 白 内 障 新 药 苄 达 赖 氨 酸 滴 眼 液 无 形 资 产 除 外 ), 剩 余 资 金 用 于 改 制 后 主 体 进 行 增 资, 并 整 体 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业 合 法 合 规 同 时, 核 销 提 取 剥 离 的 资 产 由 平 湖 制 药 厂 按 规 定 使 用 1997 年 平 湖 制 药 厂 按 有 关 法 律 法 规 政 策 和 程 序 规 定 完 成 股 份 合 作 制 改 制, 至 2000 年 期 间, 股 东 变 化 和 职 工 身 份 置 换 及 股 份 分 红 回 购 注 销 转 让 均 符 合 当 时 有 关 规 定 和 相 应 程 序 22000 年 6 月 经 市 工 业 局 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 和 市 国 资 办 同 意, 1-1-42

平 湖 制 药 厂 足 额 提 取 职 工 安 置 费 2,139,493.79 元 ( 包 括 在 职 职 工 身 份 置 换 补 偿 金 离 退 休 人 员 养 老 保 险 金 医 疗 保 障 费 用 及 生 活 补 助 费 等 ), 并 履 行 了 职 工 身 份 置 换 相 关 手 续 和 支 付 义 务 2004 年 8 月, 市 国 资 办 市 财 政 局 市 经 贸 局 市 国 土 资 源 局 对 莎 普 爱 思 有 限 存 量 国 有 资 产 处 置 等 有 关 问 题 进 行 批 复 按 基 准 日 2000 年 5 月 31 日, 莎 普 爱 思 有 限 存 量 国 有 资 产 3,158,816.45 元 ( 包 括 白 内 障 新 药 苄 达 赖 氨 酸 滴 眼 液 无 形 资 产 价 值 914,118.62 元 ), 扣 除 职 工 身 份 置 换 金 国 资 负 担 部 分 1,861,483.89 元 后, 莎 普 爱 思 有 限 存 量 国 有 资 产 出 让 价 格 确 定 为 1,297,377.56 元 莎 普 爱 思 有 限 分 两 次 以 现 金 形 式 上 缴 国 有 资 产 收 益 收 缴 专 户 1,304,999.53 元 ( 其 中 利 息 7,621.97 元 ) 32000 年 6 月 平 湖 制 药 厂 ( 股 份 合 作 ) 经 市 企 业 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 办 公 室 批 准, 进 一 步 深 化 改 革 转 换 职 工 身 份, 按 市 政 府 有 关 规 定, 在 职 工 身 份 置 换, 股 份 分 红 回 购 注 销 转 让 和 存 量 国 有 资 产 处 置 的 基 础 上, 由 股 份 合 作 制 企 业 改 制 成 浙 江 平 湖 莎 普 爱 思 制 药 有 限 公 司 ( 陈 德 康 任 宝 华 王 月 淼 钱 雷 兴 刘 有 潜 胡 正 国 严 汉 英 等 7 位 自 然 人 受 让 201 万 元 之 股 权 ), 注 册 资 本 201 万 元 该 企 业 改 制 涉 及 国 有 资 产 产 权 界 定 国 有 资 产 转 让 和 企 业 改 制 操 作 均 符 合 当 时 有 关 法 律 法 规 和 市 政 府 有 关 政 策 的 规 定, 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 国 有 资 产 流 失 和 产 权 纠 纷, 不 存 在 职 工 身 份 置 换 纠 纷 和 利 益 纠 纷 (8) 浙 江 省 人 民 政 府 对 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 的 确 认 浙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 11 月 21 日 出 具 了 浙 政 办 发 函 2011 95 号 浙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 中 有 关 事 项 确 认 的 函, 同 意 平 湖 市 政 府 对 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 的 确 认 意 见 (9) 莎 普 爱 思 有 限 存 续 期 间 股 权 变 动 1 2001 年 6 月 股 权 变 更 由 于 股 东 严 汉 英 去 世,2001 年 6 月 7 日 莎 普 爱 思 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 严 汉 英 持 有 的 莎 普 爱 思 有 限 股 权 变 更 为 其 配 偶 张 银 娣 持 有 2 2004 年 5 月 股 权 转 让 1-1-43