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國 立 中 山 大 學 企 業 管 理 學 系 ( 研 究 所 ) 碩 士 在 職 專 班 碩 士 論 文 中 國 大 陸 台 外 資 貿 易 內 銷 市 場 之 開 拓 法 規 分 析 與 個 案 研 究 研 究 生 : 孫 紹 坤 撰 指 導 教 授 : 李 清 潭 博 士 王 子 真 博 士 中 華 民 國 九 十 四 年 六 月

論 文 提 要 學 年 度 :93 學 期 :2 校 院 名 稱 : 國 立 中 山 大 學 系 所 名 稱 : 企 業 管 理 學 系 論 文 名 稱 ( 中 ): 中 國 大 陸 台 外 資 貿 易 內 銷 市 場 之 開 拓 - 法 規 分 析 與 個 案 研 究 論 文 名 稱 ( 英 ):Foreign trading company develops business in China s dosmestic market Analysis of laws and case studies. 學 位 類 別 : 碩 士 語 言 別 : 中 文 學 號 :N924010021 論 文 頁 數 : 研 究 生 ( 中 ) 姓 名 : 孫 紹 坤 研 究 生 ( 英 ) 姓 名 :Shao-Kun Sun 指 導 教 授 ( 中 ) 姓 名 : 李 清 潭 王 子 真 指 導 教 授 ( 英 ) 姓 名 :Chin-Tarn Lee Chi-Jeng Wang 口 試 委 員 ( 中 ) 姓 名 : 羅 容 恆 吳 基 逞 口 試 委 員 ( 英 ) 姓 名 :Lo,Henry Y, Chi-Cheng Wu

中 國 大 陸 台 外 資 貿 易 法 規 的 分 析 與 內 銷 市 場 個 案 研 究 研 究 生 : 孫 紹 坤 指 導 教 授 : 李 清 潭 博 士 王 子 真 博 士 中 文 摘 要 本 研 究 是 以 中 國 大 陸 現 行 之 貿 易 法 規 為 主 要 探 討 之 對 象, 試 圖 從 現 行 法 規 中 找 出 一 些 可 行 之 做 法, 提 供 給 有 心 前 往 中 國 大 陸 從 事 貿 易 之 中 小 企 業 台 外 商 或 個 人 參 考, 因 中 國 大 陸 雖 允 諾 釋 出 貿 易 權, 但 是 相 關 的 實 施 細 則 卻 還 不 是 很 明 朗, 對 於 想 從 事 貿 易 業 務 者, 有 時 因 對 法 令 的 不 熟 悉, 或 是 聽 信 他 人 的 意 見, 去 採 取 了 一 些 投 機 取 巧 的 方 式 來 進 行 業 務, 殊 不 知 已 經 犯 了 一 些 過 錯, 將 自 己 及 公 司 暴 露 在 高 度 風 險 的 狀 況 下 相 關 法 令 分 析 整 理 後, 本 研 究 又 以 問 卷 的 深 入 訪 談, 選 擇 了 一 些 已 經 在 大 陸 經 商 的 公 司 高 級 主 管, 進 行 質 化 的 研 究, 質 性 研 究 必 需 把 握 的 準 則 在 於 :(1) 正 確 的 描 寫 : 研 究 者 在 訪 談 過 程 對 其 蒐 集 內 容 的 理 解 與 整 理 研 究 資 料 的 呈 現 事 實 詮 釋, (2) 批 判 分 析 : 對 受 訪 對 象 作 深 入 和 廣 泛 的 評 量,(3) 發 掘 : 思 考 在 錯 綜 複 雜 中 隱 藏 於 事 件 背 後 的 型 態 研 究 結 果 發 現 : 大 陸 市 場 資 訊 不 易 搜 集 交 易 對 方 誠 信 不 足 通 路 及 貨 源 不 易 掌 握 以 及 收 款 不 易 等 問 題 嚴 重, 造 成 交 易 成 本 提 升, 但 是 大 陸 市 場 和 台 灣 同 文 同 種 的 淵 源 打 入 當 地 社 交 圈 及 與 交 易 夥 伴 建 立 關 係 有 利 降 低 以 上 的 交 易 成 本 及 資 訊 不 足 的 狀 況, 大 陸 市 場 的 高 成 長 潛 力, 是 世 界 各 個 公 司 必 爭 之 地, 因 此 競 爭 力 可 見 一 般, 除 了 做 好 相 關 的 準 備, 找 一 個 適 宜 的 方 式 進 入 這 個 市 場, 相 信 也 是 重 要 的 課 題 關 鍵 字 : 中 國 大 陸 貿 易 法 規 交 易 成 本 質 化 研 究 深 入 訪 談 中 小 企 業 II

Foreign trading company develops business in China s dosmestic market Analysis of laws and case studies. Student:Shao-Kun Sun Adviser : Dr. Chin-Tarn Lee Dr. Chi-Jeng Wang Abstract This study uses the current laws and regulations of Mainland China as the researching objectives trying to figure out some possible methods to be the references for those who are interested in investing into Chinese market in the near future. Although PRC has agreed to release trading right after joined WTO, the detailed regulations are not very clear yet. For those foreign traders may uncarefully disobey China s laws due to misunderstand the laws or just believe people s words in the market. This may put themselves in a high risk situation. After analyzes the laws, this study designs a suitable open questionnaire to have in-depth interviews with some high level managers currently working in Mainland China to explore Taiwanese SME s activities. On the method of qualitative research, we have to concern on three creteria: A. correct description, B.criticism and analysis, C. discovery This study found: information is difficult to be collected in China market the credit is poor of your business objects channels and sources of goods are difficult to control and difficulty to collect money. These problems will increase the transaction cost. While to build Guangxi or relationship and establish commercial friendship in Chinese market will help you to reduce the transaction cost. China market is a rapid growing but also high competitive market. To find a proper entry model is very important topic. Key word:mainland China, trading Law, transaction cost, qualitative research, deeply discussion, SME s III

致 謝 辭 本 論 文 由 研 究 初 始 至 完 成 將 近 一 年, 前 後 得 到 A 公 司 楊 協 理 B 公 司 林 總 經 理 C 公 司 許 總 經 理 以 及 D 公 司 劉 副 總 經 理 等, 尤 其 是 在 問 卷 的 協 助 與 資 料 提 供, 是 本 研 究 得 以 完 成 的 關 鍵 而 指 導 教 授 李 清 潭 王 子 真 博 士 的 指 導 協 助, 及 同 學 的 鼓 勵 及 幫 忙, 更 是 本 論 文 得 以 順 利 完 成 的 主 因 論 文 審 核 及 口 試, 承 蒙 羅 容 恆 博 士 吳 基 逞 博 士 以 其 豐 富 之 學 術 領 域 及 多 年 的 教 學 經 驗, 提 供 寶 貴 之 指 導 及 匡 正, 更 增 進 本 論 文 之 合 理 性, 謹 致 最 誠 摯 之 謝 意 當 然 在 這 段 期 間, 沒 有 我 太 太 及 家 人 的 大 力 支 持 與 體 諒, 是 不 可 能 促 使 我 完 成 學 業 及 論 文 的 對 於 他 們 的 盛 情 熱 心 與 協 助, 本 人 我 在 此 致 上 萬 分 誠 摯 的 謝 意, 也 期 許 本 論 文 能 對 社 會 有 所 助 益 孫 紹 坤 謹 識 於 國 立 中 山 大 學 企 業 管 理 學 系 研 究 所 中 華 民 國 九 十 四 年 六 月 IV

目 錄 摘 要 01 ABSTRACT 01 第 一 章 緒 論 02 第 一 節 研 究 動 機 02 第 二 節 研 究 目 的 04 第 三 節 研 究 範 圍 06 第 二 章 文 獻 及 現 行 法 規 探 討 07 第 一 節 大 陸 經 濟 狀 況 與 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 07 第 二 節 大 陸 內 銷 市 場 結 構 與 發 展 趨 勢 17 第 三 節 中 共 商 務 部 對 貿 易 權 的 解 釋 20 第 四 節 台 商 赴 大 陸 投 資 主 要 面 臨 的 法 律 問 題 21 第 五 節 大 陸 經 營 環 境 與 交 易 決 定 因 素 交 易 成 本 理 論 28 第 三 章 研 究 設 計 32 第 一 節 研 究 方 法 32 第 二 節 研 究 架 構 及 問 卷 設 計 36 第 三 節 研 究 之 法 規 及 訪 談 對 象 選 定 36 第 四 節 研 究 步 驟 37 第 五 節 資 料 整 理 38 V

第 四 章 中 國 大 陸 貿 易 及 內 銷 市 場 操 作 方 式 39 第 一 節 台 商 設 立 貿 易 公 司 前 的 大 陸 內 銷 市 場 操 作 方 式 39 第 二 節 目 前 台 商 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司 的 型 態 41 第 三 節 大 陸 完 全 開 放 貿 易 權 後 台 商 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司 的 建 議 44 第 五 章 個 案 分 析 47 第 一 節 訪 談 公 司 的 個 別 簡 介 47 第 二 節 大 陸 經 營 環 境 50 第 三 節 貿 易 業 務 運 作 競 爭 力 53 第 四 節 中 國 大 陸 市 場 經 營 所 面 臨 的 交 易 決 定 因 素 54 第 五 節 貿 易 操 作 及 調 整 方 式 57 第 六 節 中 國 大 陸 市 場 經 營 績 效 58 第 六 章 結 論 與 建 議 59 第 一 節 研 究 結 論 59 第 二 節 研 究 限 制 及 問 題 62 第 三 節 後 續 之 研 究 建 議 63 參 考 文 獻 64 VI

圖 目 錄 圖 1: 中 國 大 陸 市 場 協 議 外 商 直 接 投 資 金 額 09 圖 2: 中 國 大 陸 市 場 實 際 外 商 直 接 投 資 金 額 09 圖 3: 台 商 在 中 國 大 陸 市 場 各 省 的 投 資 百 分 比 14 圖 4:2005 年 1-2 月 我 國 核 准 對 外 投 資 ( 含 對 大 陸 投 資 ) 金 額 百 分 比 15 圖 5: 我 國 對 中 國 大 陸 貿 易 額 / 順 ( 逆 ) 差 趨 勢 圖 15 圖 6: 本 論 文 之 研 究 架 構 36 圖 7: 本 論 文 之 研 究 步 驟 37 圖 8: 至 中 國 大 陸 設 銷 售 分 支 機 構 的 方 式 46 圖 9: 影 響 企 業 涉 入 中 國 大 陸 市 場 狀 況 之 因 素 52 圖 10: 影 響 大 陸 市 場 交 易 成 本 的 因 子 61 VII

表 目 錄 表 1: 大 陸 重 要 經 濟 指 標 (2004 年 1-12 月 ) 08 表 2: 我 國 對 中 國 大 陸 貿 易 統 計 11 表 3: 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 12 表 4: 我 國 對 外 投 資 概 況 ( 當 地 國 統 計 ) 13 表 5: 個 案 研 究 設 計 的 四 個 準 則 33 表 6: 目 前 可 設 立 貿 易 公 司 之 狀 況 43 表 7: 本 研 究 受 訪 廠 商 基 本 資 料 整 理 49 表 8: 受 訪 廠 商 之 業 務 運 作 競 爭 力 53 表 9: 受 訪 廠 商 對 交 易 人 性 因 素 的 看 法 54 表 10: 受 訪 廠 商 對 交 易 環 境 因 素 的 看 法 54 表 11: 受 訪 廠 商 對 大 陸 市 場 關 係 網 絡 的 看 法 56 VIII

第 一 章 緒 論 第 一 節 研 究 動 機 中 國 大 陸 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 之 後 所 帶 來 的 開 放 市 場 效 應, 因 其 廣 大 的 內 需 市 場, 使 其 在 吸 引 外 資 時, 呈 現 出 以 市 場 換 取 技 術 的 優 勢, 故 中 國 大 陸 可 以 藉 此 策 略 爭 取 到 台 灣 多 年 爭 取 不 到 的 許 多 核 心 技 術 授 權, 對 於 技 術 轉 移 的 大 型 外 資 企 業, 中 國 大 陸 採 取 各 項 誘 因 吸 引 外 資 投 資, 然 而 對 於 貿 易 的 商 業 活 動 則 對 外 資 限 制 頗 多 中 國 大 陸 長 期 以 來 只 有 國 營 企 業 才 擁 有 貿 易 進 口 權, 台 商 在 大 陸 生 產 所 需 的 半 成 品 零 組 件 雖 可 直 接 自 台 灣 進 口, 無 需 假 手 國 營 貿 易 公 司, 但 是 純 粹 的 採 購 代 理 貿 易 業 務 則 仍 是 國 營 貿 易 公 司 的 天 下, 中 國 大 陸 為 履 行 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 承 諾, 開 放 外 商 從 事 獨 資 貿 易 與 零 售 業 務, 將 允 許 台 商 獨 資 前 往 大 陸 從 事 進 出 口 貿 易, 這 對 具 有 國 際 貿 易 經 驗 的 中 小 型 台 商 而 言, 將 是 一 項 大 利 多 目 前, 台 商 若 要 以 獨 資 方 式 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司, 必 須 是 生 產 性 企 業, 銷 售 自 己 的 產 品 在 保 稅 區 設 立 貿 易 公 司 設 立 外 商 投 資 出 口 採 購 中 心 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 或 者 內 資 企 業 等 方 式 依 中 國 對 於 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 的 承 諾, 必 須 在 2005 年 以 前, 取 消 在 特 許 經 營 中 對 於 外 商 所 有 權 的 限 制, 正 式 打 破 只 能 在 保 稅 區 設 立 獨 資 貿 易 公 司 的 規 定 台 商 不 管 是 個 人 或 工 廠, 理 應 都 可 以 獨 資 從 事 貿 易 業 以 往 經 營 範 圍 只 有 製 造 業 的 台 商 都 可 順 理 成 章 擴 展 到 內 外 貿, 取 得 進 出 口 權, 並 且 可 自 行 開 立 增 值 稅 發 票 首 先 是 取 消 只 能 在 保 稅 區 中 獨 資 做 貿 易 業 的 地 域 限 制 ; 在 進 出 口 權 上, 過 去 是 為 工 廠 所 有, 且 必 須 是 自 產 自 銷, 現 在 則 可 以 增 加 貿 易 經 營 範 圍 ; 以 前 不 允 許 工 廠 從 事 貿 易 零 售, 現 在 已 經 獲 得 法 律 允 許 2004 年 4 月 16 日, 大 陸 商 務 部 頒 佈 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 ( 以 下 簡 稱 : 辦 法 ) 後, 過 去, 台 商 若 想 要 在 大 陸 設 立 外 商 獨 資 貿 易 企 業, 僅 能 選 擇 在 15 個 保 稅 區 內, 但 是, 自 2004 年 12 月 11 日 起, 外 資 欲 在 中 國 設 立 貿 易 公 司 1

又 多 了 一 種 選 擇, 舉 凡 外 國 公 司 企 業 和 其 他 組 織 或 個 人 ( 簡 稱 外 國 投 資 者 皆 適 用 本 辦 法 新 辦 法 不 僅 降 低 投 資 者 的 資 格 限 制 降 低 註 冊 資 本 要 求 排 除 地 域 限 制 具 有 進 出 口 經 營 權 ( 不 須 再 依 賴 國 營 的 數 十 家 進 出 口 公 司 ), 以 及 開 放 部 分 商 業 利 用 外 資 的 審 批 許 可 權, 將 一 部 分 經 營 規 模 小 開 店 數 量 少 或 者 使 用 中 國 品 牌 商 標 商 號 的 外 商 投 資 商 業 企 業 交 由 省 級 商 務 主 管 部 門 審 批 此 外, 中 國 為 履 行 加 入 WTO 的 有 關 承 諾, 將 自 2004 年 7 月 1 日 起, 開 始 實 施 對 外 貿 易 法, 主 要 適 用 貨 物 進 出 口 技 術 進 出 口 國 際 服 務 貿 易 和 加 強 有 關 對 外 貿 易 的 知 識 產 權 保 護, 為 大 陸 的 對 外 貿 易 改 革 發 展 建 立 更 完 整 的 架 構 對 外 貿 易 法 將 對 外 貿 易 經 營 者 的 範 圍 擴 大 到 依 法 從 事 對 外 貿 易 經 營 活 動 的 個 人 ; 增 加 了 與 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 產 權 保 護, 成 為 各 主 要 貿 易 國 家 維 護 利 益 的 重 要 手 段 ; 並 取 消 對 貨 物 和 技 術 進 出 口 經 營 權 的 審 批, 只 要 求 對 外 貿 易 經 營 者 進 行 備 案 登 記 ; 增 加 國 家 可 以 對 部 分 貨 物 的 進 出 口 實 行 國 營 貿 易 管 理 之 內 容 值 得 注 意 的 是, 原 本 從 事 製 造 業 的 台 商 要 申 請 增 加 或 更 改 營 業 範 圍, 地 方 政 府 是 無 權 授 理 的, 台 商 須 先 把 有 關 申 請 文 件 送 到 投 資 所 在 地 的 省 級 的 外 貿 主 管 部 門 核 對 文 件, 由 省 政 府 彙 整 後 再 送 至 中 共 商 務 部 等 待 審 批 審 批 機 關 由 保 稅 區 管 委 會 更 改 為 中 共 商 務 部 ; 顯 示 中 共 雖 然 開 始 貿 易 權, 但 審 批 權 限 卻 相 對 往 上 收 台 外 資 獨 資 從 事 貿 易 業 務 的 相 關 實 施 細 則 並 未 完 全 明 朗, 為 避 免 台 商 誤 縱 枉 法, 因 而 興 起 本 研 究 之 動 機 2

第 二 節 研 究 目 的 台 灣 前 往 大 陸 投 資 的 企 業, 過 去 十 多 年 以 來, 基 本 上 是 以 生 產 之 後 由 大 陸 出 口 至 歐 美 的 模 式 為 主 ; 但 是 近 年 來, 隨 著 大 陸 改 革 開 放 政 策 的 持 續 推 行, 沿 海 省 份 及 大 都 市 人 民 所 得 明 顯 增 加, 再 加 上 其 私 營 企 業 的 蓬 勃 發 展, 使 得 大 陸 本 地 的 一 些 城 市 消 費 能 力 顯 著 提 升, 一 般 消 費 市 場 亦 日 趨 成 熟 儼 然, 大 陸 已 一 躍 成 為 受 全 球 各 大 生 產 廠 商 矚 目 的 新 興 消 費 市 場, 台 商 也 由 原 先 專 注 外 銷 的 型 態, 轉 而 漸 漸 重 視 大 陸 本 地 的 內 銷 市 場 過 去 不 論 是 直 接 銷 售 或 透 過 貿 易 商 代 理 商 銷 售 產 品 或 服 務, 甚 至 是 作 為 國 際 主 要 大 品 牌 主 要 的 代 工 廠, 台 商 一 直 是 以 打 入 歐 美 等 先 進 國 家 的 市 場 為 主 這 些 累 積 十 年 已 十 分 熟 悉 的 作 業 方 式, 台 商 是 駕 輕 就 熟 的 可 是 大 陸 對 台 商 而 言, 卻 是 一 個 全 新 的 市 場 雖 然 在 表 像 上, 台 商 在 大 陸 並 無 語 文 的 隔 閤, 實 質 上 因 大 陸 才 剛 開 始 與 國 際 社 會 接 軌, 其 社 經 文 化 與 台 商 所 習 慣 的 台 灣 社 會 或 是 國 際 社 會 的 社 經 文 化 均 大 有 不 同 同 時, 大 陸 當 局 對 法 令 規 範 的 執 行 能 力 原 本 就 有 待 加 強, 而 新 法 令 又 更 叠 不 已 變 動 過 快, 更 重 要 的 是 其 商 業 運 作 慣 例 仍 未 成 形 ; 因 此, 許 多 的 未 定 因 素 時 而 影 響 外 商 的 正 常 營 運, 令 外 商 均 深 感 不 確 定 的 風 險 甚 高 從 2004 年 十 二 月 十 一 日 開 始, 大 陸 貿 易 零 售 對 外 商 業 正 式 開 放 在 台 灣, 中 小 企 業 同 時 兼 營 製 造 與 貿 易 不 成 問 題, 這 也 是 台 灣 企 業 的 常 態 但 到 了 大 陸, 製 造 與 貿 易 卻 必 須 分 家, 因 為 根 據 大 陸 有 關 法 規, 台 外 商 雖 可 獨 資 經 營 製 造 工 廠, 但 要 獨 資 做 貿 易 業, 只 能 在 十 五 個 保 稅 區 之 內, 所 以 台 商 過 去 多 利 用 大 陸 人 頭 來 設 立 貿 易 公 司 或 開 店 開 設 工 廠 的 台 商 因 偷 偷 做 貿 易, 被 中 共 以 超 越 營 業 範 圍 為 由 動 輒 被 罰 款 數 百 萬 元 者 大 有 人 在 舉 例 而 言, 如 果 某 家 台 商 的 營 業 範 圍 寫 明 是 鞋 子 製 造 銷 售 及 售 後 服 務, 則 你 只 能 賣 你 自 己 所 生 產 的 鞋 子, 不 能 買 別 人 的 鞋 子 加 工 後 再 賣 出 去, 也 不 能 賣 鞋 子 以 外 的 產 品 但 一 家 做 空 調 的 公 司, 怎 麼 可 能 不 賣 管 線, 不 順 便 賣 一 點 零 配 件? 在 開 放 之 前, 可 能 有 台 商 利 用 找 人 頭 成 立 公 司, 這 是 相 當 危 險 的, 因 為 人 頭 公 司 存 在 相 互 信 任 的 問 題 在 法 律 上 該 公 司 是 人 頭 擁 有 的 台 商 雖 能 透 過 借 款 協 議 來 求 保 本 ( 有 知 識 人 頭 恐 不 簽 此 合 約 ), 或 將 實 際 關 係 有 書 面 立 據 為 憑, 在 法 3

院 判 決 下, 至 少 可 求 恢 復 原 狀 保 本, 但 不 當 得 利 歸 國 家 ( 若 有 市 值 超 過 原 投 資 額 ) 另 台 商 雖 以 人 頭 委 託 經 營 或 授 權 經 營, 均 有 人 頭 聲 明 取 消 委 託 或 授 權 之 風 險, 如 同 可 將 交 給 台 商 的 所 有 印 章 及 資 料 申 報 遺 失, 這 均 是 台 商 要 瞭 解 的 風 險 更 可 能 因 沒 有 立 好 委 託 字 據, 形 成 台 商 吃 上 侵 佔 他 人 財 物 之 官 司, 若 有 代 簽 字 更 有 偽 造 文 書 之 嫌 而 且 利 用 大 陸 人 頭 的 內 貿 公 司 還 有 被 侵 占 捲 款 潛 逃 或 用 假 發 票 被 抓 被 關 的 風 險 這 些 案 例 在 上 海 及 東 莞 特 別 多 大 陸 國 安 局 更 一 直 在 注 意 台 商 是 否 利 用 人 頭 設 公 司 在 作 違 法 行 為 目 前 中 國 大 陸 唯 一 允 許 放 寬 外 資 設 立 獨 資 之 貿 易 公 司, 僅 在 全 國 十 五 個 保 稅 區 內 設 立 登 記 ; 但 其 中 又 以 上 海 外 高 橋 保 稅 區 操 作 最 為 流 暢, 註 冊 資 本 額 只 要 在 20 萬 美 元 以 上 便 可 經 營 範 圍 為 國 際 貿 易 轉 口 貿 易 保 稅 區 內 企 業 間 的 貿 易 透 過 與 國 內 有 進 出 口 經 營 權 的 企 業 及 外 貿 代 理 公 司 與 非 保 稅 區 企 業 從 事 貿 易 業 務 保 稅 區 內 貿 易 諮 詢 服 務 及 區 內 商 業 性 簡 單 加 工 本 研 究 係 希 望 對 大 陸 有 關 貿 易 的 基 本 法 令 及 現 行 的 實 務 運 作 等 作 一 研 究, 使 台 商 對 於 如 何 在 大 陸 進 行 內 銷 有 最 基 本 的 認 識, 以 避 免 可 能 發 生 的 違 法 受 罰 或 是 遭 致 刑 責 之 苦 此 外, 本 研 究 也 對 目 前 在 大 陸 有 從 事 內 銷 的 廠 商 選 幾 個 個 案 作 專 討 4

第 三 節 研 究 範 圍 本 研 究 因 著 眼 於 台 商 係 以 生 產 性 廠 商 居 多, 故 在 編 輯 整 理 資 料 進 行 寫 作 時, 係 定 位 為 一 較 側 重 於 協 助 台 灣 大 部 份 生 產 性 廠 商 ( 第 二 級 產 業 ) 了 解 大 陸 內 銷 的 基 本 探 討 因 此, 本 研 究 所 探 討 的 層 面 主 要 是 屬 於 此 部 份 廠 商 所 關 心 的 一 般 性 且 最 基 本 的 議 題 此 外, 為 協 助 欲 進 入 大 陸 內 銷 市 場 的 台 灣 業 者 瞭 解 有 那 些 方 式 可 以 進 入 大 陸 的 商 業 體 系, 故 特 別 介 紹 大 陸 准 許 外 商 經 營 商 業 / 貿 易 業 的 基 本 規 範, 使 台 商 也 對 於 此 部 分 與 大 陸 內 銷 市 場 相 關 的 銷 售 通 路 議 題 有 基 本 的 認 識 大 陸 加 入 WTO 的 相 關 承 諾 對 外 商 進 入 這 個 市 場 將 有 重 大 的 影 響 為 使 台 商 評 估 大 陸 內 銷 市 場 時 亦 可 對 此 部 分 未 來 的 發 展 加 以 掌 握, 因 此 特 別 以 較 大 的 篇 幅 探 討 此 部 分 的 議 題, 希 望 廠 商 可 由 本 研 究 內 容 掌 握 有 關 大 陸 加 入 WTO 後 對 其 內 銷 市 場 影 響 的 精 要 部 分 ( 王 凡 廖 烈 龍 孫 治 中 陳 惠 玲 黃 賜 正 等,2003) 5

第 二 章 文 獻 及 現 行 法 規 探 討 第 一 節 大 陸 經 濟 狀 況 與 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 一 大 陸 經 濟 狀 況 隨 著 中 國 大 陸 經 濟 的 快 速 發 展, 全 球 經 濟 已 邁 入 歐 美 日 中 國 大 陸 等 新 四 極 時 代 去 年 中 國 大 陸 的 貿 易 總 額 比 前 年 增 加 35%, 達 到 一 兆 一 千 五 百 億 美 元, 躍 居 全 球 第 三 汽 車 產 量 在 今 年 預 估 將 超 越 德 國, 僅 次 於 美 日 兩 國, 其 經 濟 規 模 已 越 來 越 有 分 量 中 國 大 陸 佔 世 界 貿 易 總 額 的 比 率, 在 加 入 世 貿 組 織 之 前 的 2000 年 為 3.7%, 但 在 2004 年 已 達 6~7% 對 日 本 而 言, 去 年 中 國 大 陸 是 其 戰 後 首 度 逾 越 美 國 的 最 大 貿 易 伙 伴 相 對 的, 對 中 國 大 陸 而 言, 日 本 曾 經 是 最 大 的 貿 易 對 手, 但 去 年 淪 落 至 歐 盟 (EU) 美 國 之 後 以 中 國 大 陸 為 軸 心 的 世 界 貿 易 結 構 已 逐 漸 成 形 如 下 表 所 示, 去 年 中 國 大 陸 GDP 比 前 年 增 加 9.5%, 達 到 大 約 一 兆 三 千 六 百 億 美 元, 居 全 球 第 六 平 均 每 人 GDP 終 於 在 2003 年 超 過 一 千 美 元 的 門 檻, 成 為 全 球 最 大 的 開 發 中 國 家 外 匯 存 底 達 到 6099 億 美 元, 為 僅 次 於 日 本 (8212 億 美 元 ) 的 世 界 第 二 高 ( 台 灣 2466 億 美 元 第 三 ) 6

表 1: 大 陸 重 要 經 濟 指 標 (2004 年 1-12 月 ) Table 1 Main Economic Indicators of Mainland China (Jan. - Dec 2004) 比 上 年 同 期 增 減 比 例 (%) Rate 項 目 數 額 Items Value of change compared to same period last year 備 註 Note 國 民 生 產 總 值 GDP( 人 民 幣 億 元 ) 136,515 9.5 2004 年 1-12 月 GDP (RMB 100 million) Jan.- Dec, 2004 工 業 增 加 值 ( 人 民 幣 億 元 ) Industrial value-added (RMB 100million) 54,805 16.7 固 定 資 產 投 資 額 ( 人 民 幣 億 元 ) Fixed-assets Investment (RMB 100million) 58,620 27.6 社 會 消 費 品 零 售 總 額 ( 人 民 幣 億 元 ) Total retail sales of consumer goods (RMB 100 million) 53,950 13.3 城 鎮 登 記 失 業 率 2004 年 12 月 底 4.2 Registered Urban Unemployment rate (%) The end of Dec, 2004 對 外 貿 易 總 額 ( 億 美 元 ) Total foreign trade (US$100million) 11,547.9 35.7 出 口 額 ( 億 美 元 ) Exports(US$100 million) 5,933.7 35.4 進 口 額 ( 億 美 元 ) Imports (US$100 million) 5,614.2 36.0 順 差 ( 億 美 元 ) Trade balance (US$100 million) 319.4 25.4 協 議 直 接 投 資 項 目 ( 個 ) Contracted FDI projects 43,664 6.3 # 協 議 直 接 投 資 金 額 ( 億 美 元 ) Contracted FDI amount (US$100 million) 1534.8 33.4 # 實 際 直 接 投 資 金 額 ( 億 美 元 ) Realized FDI amount (US$100 million) 606.3 13.3 居 民 消 費 價 格 指 數 (%) 2004 年 12 月 2.4 Consumer Price Index Dec, 2004. 商 品 零 售 價 格 指 數 (%) 2004 年 12 月 1.3 Retail Price Index Dec, 2004. 一 年 期 定 期 存 款 利 率 (%) Interest rate of 1-year 2004 年 12 月 2.25 certificate of deposit Dec, 2004. 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 2004 年 12 月 8.28 Foreign exchange rate Dec, 2004. 外 匯 存 底 ( 億 美 元 ) 截 至 2004 年 12 月 底 止 6,099.32 Foreign exchange reserves (US$ 100 million) To the end of Dec, 2004 註 :1. 固 定 資 產 投 資 係 指 國 有 單 位 完 成 總 額 2. 居 民 消 費 價 格 指 數 商 品 零 售 價 格 指 數 自 2002 年 起 調 整 以 上 年 同 期 為 =100 3. 細 項 數 字 不 等 於 合 計 數 係 四 捨 五 入 之 故 資 料 來 源 : 中 國 大 陸 國 家 統 計 局 發 布, 中 國 經 濟 新 聞 報 及 經 濟 日 報 資 料 Note:1. Fixed-assets investment represents total amount carried out by state-owned units. 2. Beginning in 2002, both Consumer Price Index&Retail Price Index adjusted base year same period last year =100. 3. The figures are not added up to the total due to rounding up. Source: State Statistical Bureau, PRC. * 資 料 來 源 :www.mac.gov.tw/big5/statistic/em/146/25.pdf 在 廉 價 勞 工 與 潛 在 廣 大 市 場 吸 引 下 及 人 民 幣 升 值 預 期 下, 外 商 投 資 加 速 湧 入 大 陸 據 大 陸 商 務 部 統 計,2004 年 1 至 12 月 大 陸 批 准 外 商 直 接 投 資 項 目 共 43,664 件, 金 額 達 1,534.79 億 美 元, 較 上 年 同 期 成 長 33.38% 自 1979 年 大 陸 採 取 開 放 政 策 至 2004 年 12 月 底 止, 累 計 批 准 外 商 投 資 項 目 508,941 件, 協 議 金 7

額 達 10,966.08 億 美 元 億 美 元 1,600 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0 協 議 外 商 直 接 投 資 金 額 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 年 1-12 月 年 月 圖 1: 中 國 大 陸 市 場 協 議 外 商 直 接 投 資 金 額 資 料 來 源 : 大 陸 台 商 經 貿 網 http://www.chinabiz.org.tw/ 2004 年 1 至 12 月 大 陸 外 商 直 接 投 資 實 際 金 額 為 606.3 億 美 元, 較 上 年 同 期 增 加 13.32%, 實 現 率 為 39.50% 自 1979 年 至 2004 年 12 月 底 止, 實 際 投 資 金 額 累 計 達 5,621.01 億 美 元 億 美 元 700 600 500 400 300 200 100 0 實 際 外 商 直 接 投 資 金 額 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 年 1-12 月 圖 2: 中 國 大 陸 市 場 實 際 外 商 直 接 投 資 金 額 年 月 資 料 來 源 : 大 陸 台 商 經 貿 網 http://www.chinabiz.org.tw/ 8

二 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 中 國 大 陸 與 台 灣 分 別 於 2001 年 12 月 11 日 與 2002 年 1 月 1 日 加 入 WTO, 至 今 已 有 三 年 在 過 去 三 年 來, 兩 岸 貿 易 往 來 出 現 倍 數 的 成 長, 但 中 國 大 陸 也 對 台 灣 採 取 8 項 貿 易 救 濟 案 件 2004 年 1-12 月 份 我 對 中 國 大 陸 貿 易 總 額 估 計 為 616.39 億 美 元, 較 上 年 同 期 成 長 33.1%, 占 我 同 期 對 外 貿 易 總 額 18%, 比 重 較 上 年 同 期 增 加 0.9 個 百 分 點 ; 其 中 我 對 中 國 大 陸 輸 出 金 額 估 計 449.6 億 美 元, 較 上 年 同 期 成 長 27.2 %, 占 我 出 口 總 額 25.8%, 比 重 較 上 年 同 期 增 加 1.3 個 百 分 點 ; 我 自 中 國 大 陸 輸 入 金 額 為 166.79 億 美 元, 較 上 年 同 期 成 長 52.2%, 占 我 進 口 總 額 9.9%, 比 重 較 上 年 同 期 增 加 1.3 個 百 分 點 ; 貿 易 順 差 達 282.82 億 美 元, 較 上 年 同 期 成 長 15.9%( 詳 見 表 2) 2004 年 兩 岸 出 進 口 貿 易 係 延 續 2003 年 第 3 季 以 來 擴 張 格 局, 就 出 口 方 面, 上 半 年 各 單 月 出 口 額 逐 月 走 升, 下 半 年 雖 面 臨 中 國 大 陸 實 施 緊 縮 性 宏 觀 調 控 措 施 國 際 油 價 走 高 及 主 要 國 家 利 率 調 升 等 不 利 因 素, 惟 在 中 國 大 陸 經 濟 及 對 外 出 口 仍 持 續 成 長, 引 伸 對 我 進 口 需 求 情 況 下, 各 單 月 我 對 中 國 大 陸 出 口 額 仍 均 維 持 在 37 至 40 億 美 元 之 高 峰 水 準, 只 是 在 比 較 基 期 已 高 情 況 下, 出 口 成 長 增 幅 逐 月 減 緩 ; 另 就 進 口 方 面, 由 於 我 對 外 出 口 暢 旺, 引 伸 對 中 國 大 陸 相 關 原 物 料 電 子 零 組 件 及 半 成 品 之 需 求, 特 別 是 自 中 國 大 陸 進 口 鋼 胚 煤 及 鋁 等 礦 物 原 料 大 幅 增 加, 全 年 各 單 月 自 中 國 大 陸 進 口 額 逐 月 走 升, 並 於 10 至 12 月 連 續 3 月 創 歷 年 單 月 新 高 紀 錄 9

表 2: 我 國 對 中 國 大 陸 貿 易 統 計 單 位 : 百 萬 美 元 ;% 貿 易 總 額 ( 註 1) 出 口 估 算 值 進 口 值 順 ( 逆 ) 差 年 月 金 額 ( 註 比 重 2) 成 長 率 金 額 比 重 成 長 率 金 額 比 重 成 長 率 金 額 成 長 率 90 年 29,963.4 13.0-7.4 24,061.3 19.6-8.0 5,902.0 5.5-5.2 18,159.3-8.8 91 年 37,412.5 15.4 24.9 29,465.0 22.6 22.5 7,947.7 7.1 34.7 21,517.3 18.5 92 年 46,319.7 17.1 23.8 35,357.7 24.5 20.0 10,962.0 8.6 37.9 24,395.8 13.4 92 年 1 月 3,218.3 16.5 26.7 2,431.1 24.2 17.9 787.2 8.2 64.9 1,645.4 3.8 2 月 2,822.1 15.5 53.4 2,257.4 23.0 55.7 564.7 6.7 45.2 1,692.7 59.5 3 月 4,024.3 17.1 26.7 3,111.4 24.7 24.8 912.9 8.4 33.4 2,198.4 21.6 4 月 3,678.3 16.8 20.7 2,770.3 24.2 17.1 907.9 8.7 33.1 1,862.4 10.7 5 月 3,553.8 17.1 13.1 2,719.0 24.1 8.7 834.8 8.8 30.1 1,884.1 1.3 6 月 3,592.3 16.4 11.5 2,714.8 23.4 6.7 877.5 8.5 29.8 1,837.3-1.7 7 月 3,668.3 16.7 17.6 2,822.7 24.3 16.0 845.6 8.2 23.4 1,977.1 13.0 8 月 4,070.7 17.9 25.7 3,144.3 25.6 21.9 926.4 8.9 40.3 2,217.8 15.5 9 月 4,114.5 17.5 18.9 3,099.9 24.7 14.1 1,014.6 9.2 36.8 2,085.4 5.5 10 月 4,255.4 17.7 23.4 3,311.7 25.3 21.9 943.7 8.7 28.8 2,368.1 19.3 11 月 4,689.8 17.9 31.7 3,532.2 25.5 25.7 1,161.9 9.4 54.7 2,365.9 14.9 12 月 4,632.1 17.0 28.8 3,447.3 24.6 24.4 1,184.8 9.0 43.3 2,262.5 16.4 93 年 1 月 3,949.1 17.6 22.7 2,901.4 24.6 19.3 1,047.7 9.9 33.1 1,853.6 12.8 2 月 4,534.3 17.2 60.7 3,477.1 26.4 54.0 1,057.2 8.0 87.2 2,419.9 43.0 3 月 4,944.4 17.1 22.9 3,587.6 24.3 15.3 1,356.8 9.6 48.6 2,230.8 1.5 4 月 4,905.6 18.1 33.4 3,659.2 26.0 32.1 1,246.4 9.5 37.3 2,412.8 29.6 5 月 5,511.7 18.3 55.1 4,078.1 26.0 50.0 1,433.7 9.9 71.7 2,644.4 40.4 6 月 5,226.5 18.0 45.5 3,747.3 26.0 38.0 1,479.2 10.1 68.6 2,268.2 23.4 7 月 5,335.7 18.8 45.5 4,012.9 27.4 42.2 1,322.8 9.6 56.4 2,690.0 36.1 8 月 5,234.6 18.3 28.6 3,843.4 26.1 22.2 1,391.3 10.0 50.2 2,452.1 10.6 9 月 5,381.9 18.5 30.8 3,903.0 26.1 25.9 1,478.9 10.4 45.8 2,424.1 16.2 10 月 5,505.6 18.1 29.4 3,979.2 25.9 20.2 1,526.4 10.1 61.8 2,452.8 3.6 11 月 5,658.4 18.6 20.5 4,034.5 26.0 14.2 1,623.9 10.9 39.8 2,410.7 1.7 12 月 5,451.2 17.7 17.7 3,736.8 25.1 8.4 1,714.4 10.7 44.7 2,022.4-10.6 92 年 1-12 月 46,319.7 17.1 23.8 35,357.7 24.5 20.0 10,962.0 8.6 37.9 24,395.8 13.4 93 年 1-12 月 61,639.1 18.0 33.1 44,960.4 25.8 27.2 16,678.7 9.9 52.2 28,281.7 15.9 資 料 來 源 : 經 濟 部 國 際 貿 易 局 整 理 我 國 及 香 港 海 關 進 出 口 統 計 資 料 註 :1. 我 對 中 國 大 陸 出 口 估 算 值 原 係 我 國 海 關 統 計 之 我 國 對 中 國 大 陸 出 口 金 額 ( 以 下 簡 稱 A) 我 國 海 關 統 計 之 出 口 香 港 金 額 ( 以 下 簡 稱 B1) 與 香 港 海 關 統 計 之 自 我 進 口 金 額 ( 以 下 簡 稱 B2) 差 異 值 八 成 及 香 港 海 關 統 計 之 台 灣 經 香 港 轉 出 口 中 國 大 陸 金 額 ( 以 下 簡 稱 C) 三 者 合 計 經 考 量 91 年 2 月 13 日 我 開 放 兩 岸 貿 易 商 直 接 交 易,A 項 部 分 呈 大 幅 變 化, 由 於 中 國 大 陸 廣 東 省 深 圳 等 港 埠 自 台 灣 進 口 之 貨 物 多 係 經 由 香 港 上 岸 通 關 後 再 以 陸 運 方 式 運 達, 而 香 港 海 關 亦 將 之 列 入 轉 口 統 計, 此 時 該 估 算 公 式 A 項 與 C 項 可 能 有 重 複 計 算 之 虞, 而 該 重 複 計 算 部 分 ( 以 下 簡 稱 r, 即 已 列 計 於 A 項, 但 實 際 係 經 香 港 轉 口 中 國 大 陸 而 重 覆 列 計 於 C 項 之 比 例 ) 將 根 據 中 國 大 陸 海 關 統 計 之 廣 東 省 深 圳 等 港 埠 自 台 灣 進 口 額 占 中 國 大 陸 自 台 灣 進 口 總 額 比 例 之 四 年 平 均 值 ( 統 計 當 年 之 前 四 年 ) 推 算 之, 並 於 C 項 中 扣 除, 該 扣 除 比 例 將 逐 年 機 動 調 整 亦 即 : 90 年 以 前 估 算 公 式 為 :A+(B1-B2) 80% + C 91 年 及 以 後 估 算 公 式 為 :A+(B1-B2) 80% +(C- r A) ( 上 述 公 式 中 r 值 之 推 算, 目 前 以 89 年 至 92 年 中 國 大 陸 海 關 統 計 廣 東 地 區 自 台 灣 進 口 金 額 佔 全 中 國 大 陸 自 台 灣 進 口 金 額 之 平 均 比 例 為 35%) 2. 我 對 中 國 大 陸 貿 易 比 重 係 指 我 對 中 國 大 陸 貿 易 額 占 我 國 同 期 對 全 球 貿 易 總 額 之 比 例, 其 餘 類 推 資 料 來 源 : 經 濟 部 國 際 貿 易 局 http://cweb.trade.gov.tw/ 10

A. 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 類 別 表 3: 台 商 在 大 陸 投 資 概 況 經 濟 部 核 准 核 備 資 料 中 共 對 外 宣 布 資 料 數 量 金 額 平 均 投 資 規 模 占 我 對 外 總 投 項 目 數 協 議 金 額 實 際 金 額 年 別 ( 件 ) ( 億 美 元 ) ( 萬 美 元 ) 資 比 重 (%) ( 個 ) ( 億 美 元 )( 億 美 元 ) 1991 237 1.74 73.48 3,884 35.37 11.05 1992 264 2.47 93.56 21.78 6,430 55.43 10.50 1993 新 申 請 1,262 11.40 90.33 40.71 補 辦 許 可 8,067 20.28 10,948 99.65 31.39 1994 934 9.62 103.02 37.31 6,247 53.95 33.91 1995 490 10.93 223.00 44.61 4,778 57.77 31.62 1996 383 12.29 320.95 36.21 3,184 51.41 34.75 1997 新 申 請 728 16.15 221.78 35.82 補 辦 許 可 7,997 27.20 3,014 28.14 32.89 1998 新 申 請 641 15.19 236.97 31.55 補 辦 許 可 643 5.15 2,970 29.82 29.15 1999 12.53 256.72 27.71 2,499 33.74 25.99 488 2000 840 26.07 310.36 33.93 3,108 40.42 22.96 2001 1,186 27.84 234.74 38.80 4,214 69.14 29.79 新 申 請 1,490 38.59 258.99 53.38 4,853 67.41 39.71 2002 補 辦 許 可 3,950 28.64 新 申 請 1,837 45.95 250.08 53.66 4,495 85.58 33.77 2003 補 辦 許 可 8,268 31.04 2004 2,004 69.40 346.31 67.03 4,002 93.06 31.17 2005(1-3) 289 12.07 417.64 69.96 - - - 合 計 33,444 424.56 126.95 49.92 64,188 800.89 398.65 編 製 單 位 及 日 期 : 經 濟 部 投 資 業 務 處,94 年 4 月 27 日 附 註 : 一 含 1991 年 以 前,1993 1997 及 2002 年 因 補 辦 許 可 投 資 案 增 加, 致 投 資 金 額 劇 增 二 台 商 大 陸 投 資 分 析 : ( 一 ) 中 國 大 陸 商 務 部 外 國 投 資 管 理 司 統 計 : 1 去 (2004) 年 1 至 12 月, 台 商 投 資 大 陸 項 目 數 衰 退 10.97% 為 4,002 家, 協 議 台 資 金 額 則 成 長 8.74% 為 93.06 億 美 元, 實 際 利 用 台 資 金 額 則 衰 退 7.70% 為 31.17 億 美 元 排 名 與 去 年 相 同 為 第 6 名, 次 於 香 港 維 爾 京 群 島 韓 國 日 本 美 國 2 累 計 自 1979 年 至 2004 年 12 月 底 止, 台 資 企 業 在 大 陸 投 資 總 數 為 64,188 家, 協 議 金 額 為 800.89 億 美 元, 實 際 金 額 為 398.65 億 美 元, 居 外 人 投 資 第 4 位, 於 香 港 美 國 及 日 本 ; 惟 許 多 台 商 以 第 三 地 ( 維 爾 京 群 島 香 港 及 新 加 坡 等 地 ) 公 司 的 名 義 赴 大 陸 投 資, 故 台 商 實 際 投 資 高 於 現 有 統 計 ( 二 ) 本 部 投 資 審 議 委 員 會 統 計 1 今 (2005) 年 1 至 3 月, 經 該 會 核 准 國 內 廠 商 赴 大 陸 間 接 投 資 案 件 計 289 件, 金 額 為 12.07 億 美 元, 與 去 年 同 期 比 較, 件 數 減 少 47.839%, 金 額 亦 衰 退 6.57% 若 以 投 資 地 區 分, 主 要 集 中 於 江 蘇 省 廣 東 省 浙 江 省 福 建 省 及 河 北 省 等 地, 至 投 資 業 別, 則 以 電 子 電 器 製 造 業 化 學 品 製 造 業 基 本 金 屬 製 造 業 精 密 器 械 製 造 業 及 紡 織 業 為 主 2 累 計 自 1991 至 今 年 3 月 底 止, 經 該 會 核 准 國 內 廠 商 赴 大 陸 間 接 投 資 案 件 計 33,444 件, 金 額 為 424.56 億 美 元, 主 要 集 中 於 江 蘇 省 廣 東 省 福 建 省 浙 江 省 及 河 北 省 等 地, 至 投 資 業 別, 則 以 電 子 電 器 製 造 業 基 本 金 屬 製 造 業 化 學 品 製 造 業 塑 膠 製 品 製 造 業 及 精 密 器 械 製 造 業 為 主 3 現 階 段 大 陸 地 區 缺 電 缺 水 問 題 嚴 重, 珠 江 三 角 洲 地 區 甚 至 發 生 缺 工 問 題, 且 持 續 採 行 宏 觀 調 控 措 施, 台 商 赴 大 陸 投 資 宜 審 慎 考 量, 並 適 度 分 散 投 資 風 險 * 資 料 來 源 : 經 濟 部 投 資 業 務 處 網 站, 台 商 在 大 陸 投 資 概 況, http://www.idic.gov.tw/content/doc/9404.doc 11

由 表 3&4, 過 去 二 十 年 間, 兩 岸 間 的 貿 易, 由 1979 年 的 7700 多 萬 美 元, 到 去 年 台 灣 對 大 陸 出 口 貿 易 已 達 424 億 美 元 佔 台 灣 總 出 口 將 近 50% 佔 台 灣 生 產 總 值 (GDP)17.4%o 也 即 去 年 台 灣 GDP 中, 每 6.7 元 即 有 一 元 出 口 到 大 陸 由 對 大 陸 出 口 所 帶 動 的 就 業 效 應, 估 計 為 台 灣 創 造 百 萬 個 就 業 機 會 如 無 對 大 陸 的 鉅 額 出 口, 台 灣 去 年 失 業 率 將 超 過 10% B. 我 國 對 外 投 資 概 況 ( 當 地 國 統 計 ) 表 4: 我 國 對 外 投 資 概 況 ( 當 地 國 統 計 ) 累 計 至 2003 年 單 位 : 百 萬 美 元 地 區 別 件 數 投 資 類 別 投 資 額 中 國 大 陸 60,624 電 子 電 機 食 品 飲 料 塑 膠 製 品 70,783.00 印 尼 紡 織 金 融 鞋 業 電 子 金 屬 製 品 傢 俱 木 業 970 貿 易 13,036.88 泰 國 電 子 暨 電 機 業 金 屬 暨 機 械 業 紡 織 業 化 學 暨 1,701 造 紙 業 10,912.21 馬 來 西 亞 1,958 電 器 與 電 子 基 本 金 屬 紡 織 木 材 與 木 材 製 品 9,419.58 越 南 1,084 食 品 建 築 紡 織 木 材 與 木 材 製 品 業 5,993.26 香 港 n.a. 進 出 口 貿 易 服 務 業 金 融 保 險 業 批 發 零 售 業 3,051.28 亞 洲 紡 織 電 子 及 電 器 製 品 成 衣 塑 膠 加 工 非 鐵 新 加 坡 384 金 屬 1,821.46 菲 律 賓 883 貿 易 紡 織 電 子 與 電 器 製 品 食 品 化 工 原 料 1,071.79 日 本 964 電 子 電 機 機 械 貿 易 900.8 韓 國 電 器 及 電 子 製 品 貿 易 機 械 橡 膠 製 品 非 鐵 304 金 屬 718.3 柬 埔 寨 180 成 衣 皮 革 建 築 材 料 農 業 501.66 印 度 資 訊 電 子 食 品 紡 織 機 械 電 腦 汽 車 零 阻 130 件 114.76 亞 洲 小 計 69,182 118,324.98 中 東 小 計 56 929.55 北 美 洲 小 計 4,273 7,684.82 中 美 洲 小 計 8,410 17,881.20 非 洲 小 計 733 2,345.95 歐 洲 小 計 489 2,161.49 大 洋 洲 小 計 252 5,016.37 合 計 83,395 154,344.36 製 表 單 位 : 經 濟 部 投 資 業 務 處 製 表 日 期 :93 年 5 月 26 日 資 料 來 源 : 經 濟 部 投 資 業 務 處 http://www.idic.gov.tw/html/c3407.htm 依 照 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 統 計,2005 年 1-2 月 臺 商 對 大 陸 經 核 准 投 資 件 數 共 計 159 件, 較 上 年 同 期 減 少 60.84%, 總 核 准 金 額 為 6.92 億 美 元, 較 上 年 同 期 12

減 少 11.53%, 臺 商 投 資 主 要 集 中 在 江 蘇 廣 東 浙 江 河 北 福 建 等 地 區, 投 資 金 額 依 序 為 3.79 億 美 元 ( 占 總 金 額 54.76%) 1.7 億 美 元 ( 占 總 金 額 24.55%) 0.45 億 美 元 ( 占 總 金 額 6.53%) 0.31 億 美 元 ( 占 總 金 額 4.43%) 0.21 億 美 元 ( 占 總 金 額 3.06%) 浙 江 6.53% 河 北 4.43% 福 建 3.06% 其 他 6.66% 廣 東 24.55% 2005 年 1-2 月 江 蘇 54.76% 圖 3: 台 商 在 中 國 大 陸 市 場 各 省 的 投 資 百 分 比 資 料 來 源 : 大 陸 台 商 經 貿 網 http://www.chinabiz.org.tw/chang/eco/148-2005-02/148-1.doc 至 於 臺 商 投 資 行 業 主 要 分 佈 於 電 子 及 電 器 產 品 製 造 業 化 學 品 製 造 業 精 密 器 械 製 造 業 基 本 金 屬 製 品 製 造 業 非 金 屬 及 礦 產 物 製 品 製 造 業 等, 投 資 金 額 依 序 為 2.94 億 美 元 ( 占 總 金 額 42.45%) 0.62 億 美 元 ( 占 總 金 額 8.97%) 0.51 億 美 元 ( 占 總 金 額 7.43%) 0.48 億 美 元 ( 占 總 金 額 6.98%) 0.43 億 美 元 ( 占 總 金 額 6.14%) 據 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 統 計,2005 年 1-2 月 我 國 核 准 對 外 投 資 ( 含 對 大 陸 投 資 ) 件 數 共 計 259 件, 金 額 為 10.45 億 美 元, 其 中 核 准 赴 大 陸 投 資 金 額 為 6.92 億 美 元, 占 我 核 准 對 外 投 資 總 額 66.25%, 位 居 第 一 位 累 計 自 1991 年 至 2005 年 2 月 底 止, 臺 商 對 大 陸 投 資 總 核 准 件 數 33,314 件, 總 核 准 金 額 達 419.41 億 美 元, 占 我 核 准 對 外 投 資 總 額 的 49.72%, 位 居 第 一 位 13

大 陸 66.25% 英 屬 中 美 洲 12.02% 美 國 9.04% 2005 年 1-2 月 其 他 6.05% 巴 拿 馬 0.00% 香 港 5.57% 越 南 1.07% 圖 4:2005 年 1-2 月 我 國 核 准 對 外 投 資 ( 含 對 大 陸 投 資 ) 金 額 百 分 比 資 料 來 源 : 大 陸 台 商 經 貿 網 http://www.chinabiz.org.tw/chang/eco/148-2005-02/148-1.doc 如 圖 5, 在 對 大 陸 貿 易 中, 台 灣 一 直 處 於 順 差 地 位 過 去 15 年 間, 台 灣 對 大 陸 出 超 總 額 高 過 2,400 多 億 美 元 如 無 對 大 陸 貿 易 連 年 的 鉅 額 出 超, 台 灣 外 匯 存 底 早 已 耗 竭 對 大 陸 的 出 口 貿 易, 已 成 為 台 灣 經 濟 的 重 要 支 柱 貿 易 金 額 貿 易 差 額 貿 易 成 長 率 百 萬 美 元 順 差 成 長 率 成 長 率 % 6,000 70 5,000 60 50 4,000 40 3,000 30 2,000 20 10 1,000 0 0-10 9 1 年 1 2 月 9 2 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 1 0 月 1 1 月 1 2 月 9 3 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 1 0 月 1 1 月 1 2 月 -20 圖 5: 我 國 對 中 國 大 陸 貿 易 額 / 順 ( 逆 ) 差 趨 勢 圖 兩 岸 貿 易 的 大 幅 增 長, 與 臺 商 大 舉 投 資 大 陸 有 關 根 據 台 灣 官 方 的 統 計 臺 商 投 入 大 陸 資 金 只 有 300 多 億 美 元, 但 實 際 投 入 資 金 估 計 已 達 一 千 億 美 元 過 去 臺 商 在 大 陸 的 投 資 主 要 是 勞 力 密 集 產 業, 近 年 已 轉 移 到 高 科 技 產 業 2002 年 大 陸 14

資 訊 硬 體 產 業 產 值 已 超 過 日 本, 躍 居 世 界 第 二 位 其 中 64% 的 產 值 係 由 在 大 陸 的 臺 商 所 生 產 2002 年 台 灣 有 高 達 46.9% 的 資 訊 硬 體 產 值 移 至 大 陸 製 造 估 計 去 年 這 一 比 率 高 過 6 成 兩 岸 經 濟 的 整 合 已 達 到 難 分 難 解 的 地 步 15

第 二 節 大 陸 內 銷 市 場 結 構 與 發 展 趨 勢 由 總 體 市 場 發 展 的 趨 向 來 看, 大 陸 的 消 費 市 場, 這 幾 年 均 呈 現 兩 位 數 成 長 在 中 共 執 行 宏 觀 調 控 適 度 從 緊 的 政 策 之 下, 還 有 那 麼 高 的 成 長 率, 是 值 得 注 意 的 現 象, 也 更 應 深 入 分 析 其 背 後 的 因 素 與 發 展 趨 向, 才 能 對 大 陸 內 銷 市 場 的 全 貌, 有 進 一 步 的 瞭 解, 以 趨 吉 避 凶 戰 勝 風 險 ( 陸 委 會 出 版 大 陸 台 商 危 機 處 理 手 冊 ) 一 從 賣 方 市 場 變 為 買 方 市 場 由 於 居 民 收 入 逐 步 提 高, 對 於 溫 飽 型 普 及 型 的 需 求 已 經 飽 和, 相 當 時 期 內 不 會 再 重 複 購 買 而 生 產 供 應 因 市 場 機 制 的 開 放, 常 產 生 一 窩 蜂, 各 地 競 相 投 入 相 同 產 業 相 同 產 品 的 熱 點 現 象, 造 成 過 度 投 資 過 度 生 產 的 相 對 過 剩 供 過 於 求 的 局 面, 加 速 了 買 方 市 場 的 形 成, 因 而 使 市 場 競 爭 益 形 激 烈 二 由 與 外 隔 絕 的 市 場 變 成 國 際 化 競 爭 的 市 場 與 國 際 接 軌 是 改 革 開 放 中 一 個 重 要 的 市 場 措 施, 雖 然 政 治 意 味 濃 厚, 但 有 計 畫 的 由 引 進 香 港 台 灣 以 外 的 資 本 之 後, 變 為 著 重 美 日 歐 洲 等 國 家 跨 國 公 司 的 投 資, 已 使 大 陸 內 銷 市 場 成 為 國 際 化 競 爭 的 市 場, 差 不 多 全 球 知 名 的 大 廠 商, 已 逐 漸 進 入 內 銷 市 場 三 零 售 業 態 快 速 變 化 在 國 外, 每 一 個 零 售 業 態 都 有 相 當 一 段 時 期 的 成 長 調 適 期 間, 而 在 大 陸 市 場 卻 不 然, 呈 現 著 跳 躍 式 的 發 展 92 年 開 始 外 資 百 貨 業 進 入 至 今, 超 級 市 場 便 利 商 店 量 販 店 專 賣 店 連 鎖 商 業 直 銷 業 等 各 種 型 態 的 零 售 業 態, 幾 乎 同 時 呈 現, 使 得 內 銷 通 路 與 市 場 秩 序 變 化 快 且 大 也 亂 四 價 格 競 爭 日 益 激 烈 由 零 售 業 態 的 變 化 引 來 激 烈 的 通 路 型 態 競 爭 之 外, 還 由 於 進 入 買 方 市 場 供 過 於 求, 通 路 商 場 發 展 過 快 投 資 過 多, 造 成 千 店 一 面 的 情 勢, 因 而 引 發 16

激 烈 的 價 格 戰 與 促 銷 戰 尤 其 是 各 地 的 百 貨 商 場, 愈 大 城 市 戰 況 愈 激 烈, 使 得 供 貨 廠 商 苦 不 堪 言 再 加 上, 各 地 政 府 為 發 展 地 方, 加 快 經 濟 發 展 速 度, 對 看 好 的 行 業 特 別 眷 顧, 儘 量 引 進 外 資 或 加 快 國 營 事 業 的 投 資, 助 長 一 窩 風 現 象, 因 而 使 本 有 很 好 前 景 的 行 業, 快 速 進 入 成 熟 期, 變 成 過 度 投 資 與 過 度 競 爭, 而 走 入 惡 性 價 格 競 爭 的 循 環 五 農 村 市 場 潛 力 大 增 大 陸 農 村 人 口 有 8.6 億, 佔 總 人 口 的 71% 由 於 採 取 各 項 措 施 扶 持 農 業 發 展, 政 策 引 導 向 中 西 部 發 展, 使 消 費 潛 力 大 增, 這 個 部 分 值 得 特 別 觀 察 ; 尤 其 在 大 城 市 週 邊 的 農 村 及 城 郊 結 合 部, 發 展 更 快 六 城 市 消 費 層 次 區 隔 日 益 分 明 隨 著 各 地 區 各 行 業 各 階 層 收 入 水 平 差 距 越 來 越 明 顯, 消 費 層 次 區 隔 也 日 益 分 明, 消 費 檔 次 的 分 化 多 元 日 益 擴 大 尤 其 年 輕 的 族 群, 一 方 面 沒 有 家 庭 負 擔, 一 方 面 屬 於 高 所 得 族 群, 逐 漸 形 成 消 費 主 力 七 幅 員 廣 大 地 區 保 護 主 義 嚴 重, 形 成 異 質 化 的 市 場 把 中 國 12 億 人 口 當 成 單 一 的 市 場, 以 市 場 每 人 消 費 的 數 量 乘 以 12 億 人 口, 來 估 算 市 場 總 量, 而 做 投 資 的 算 盤 打 量, 是 投 入 大 陸 內 銷 市 場 最 大 的 迷 思 由 於 幅 員 廣 大 交 通 不 便 生 活 文 化 差 異 地 理 氣 候 差 異 開 放 程 度 的 不 同, 均 使 各 地 形 成 不 同 的 市 場, 再 加 上 各 地 區 的 保 護 主 義 與 各 自 為 己 的 施 政 與 經 濟 發 展, 即 使 只 差 80 公 里 的 上 海 與 蘇 州, 也 還 是 不 同 典 型 的 市 場 所 以, 如 何 區 分 大 陸 內 銷 市 場 之 區 域, 使 異 中 求 同, 發 揮 行 銷 綜 效, 是 進 入 大 陸 內 銷 市 場 的 一 大 考 量 八 市 場 輻 射 效 果 在 大 陸 各 個 區 域, 都 有 以 交 通 或 商 業 為 中 心 的 重 點 城 市, 比 如 上 海 是 長 江 流 域 的 龍 頭, 武 漢 是 九 省 通 渠, 瀋 陽 是 東 北 的 中 樞 等 以 商 業 發 展 而 言, 必 定 要 掌 握 到 這 些 重 點 城 市, 由 這 些 城 市 輻 射 發 展 通 路 與 業 務, 才 較 易 深 耕 而 且 由 於 地 域 因 素, 各 地 的 人 們 互 相 瞧 不 起, 若 非 由 地 域 的 輻 射 點 開 拓 市 場, 17

則 碰 到 的 阻 力 將 較 大 九 熱 點 消 費 熱 點 規 格 熱 點 品 牌 雖 然 這 幾 年 來 居 民 收 入 漸 增, 收 入 層 次 與 消 費 層 次 漸 次 拉 開, 不 同 層 次 的 消 費 熱 點 不 同, 而 且 攀 比 盲 從 消 費 減 少, 大 部 分 人 進 入 量 入 為 出 隨 用 隨 買 考 慮 實 用 的 理 性 消 費 階 段 已 經 不 再 出 現 老 三 大 件 ( 手 錶 自 行 車 縫 紉 機 ) 新 四 大 件 ( 電 視 錄 音 機 冰 箱 洗 衣 機 ) 等 的 消 費 熱 點 但 由 於 所 得 還 不 到 小 康 富 裕 的 階 段, 所 以 對 大 件 商 品 與 金 額 較 高 的 用 品, 消 費 者 還 是 會 由 最 新 的 功 能 最 多 的 附 加 價 值 最 高 的 最 好 的 最 貴 的 最 知 名 的 等 取 向 下, 去 選 擇 熱 點 規 格 與 熱 點 品 牌 這 樣 的 消 費 取 向, 使 得 產 品 運 用 廣 告 創 造 知 名 度 塑 造 特 點 製 造 口 碑, 為 行 銷 上 的 主 策 略 之 一 如 不 能 創 出 特 色 與 知 名 度, 則 業 務 拓 展 將 會 事 倍 功 半 十 消 費 結 構 的 變 化 趨 勢 食 : 以 往 為 求 溫 飽 的 追 求, 現 轉 為 追 求 健 康 均 衡 的 食 品 和 綠 色 食 品 衣 : 流 行 趨 勢 與 概 念 已 與 香 港 臺 北 同 步 ( 尤 其 是 上 海 ), 注 重 品 牌 追 求 高 品 質 多 樣 化 ( 尤 其 是 年 輕 族 群 ) 住 : 在 住 房 改 革 的 政 策 下, 逐 漸 鼓 勵 居 民 買 房, 提 高 住 房 品 質 增 加 住 房 面 積, 所 以 居 民 在 儲 蓄 上, 也 增 加 為 購 房 的 準 備 而 減 少 其 他 消 費 預 估 未 來 幾 年, 建 築 裝 潢 家 具 及 相 關 產 品 會 相 對 的 增 加 行 : 由 於 週 休 二 日, 且 所 得 增 加, 大 陸 居 民 對 於 休 閒 旅 遊 市 場 需 求, 逐 漸 增 加 育 樂 : 在 一 胎 化 的 政 策 下, 小 孩 成 為 家 庭 中 的 寶 貝, 但 相 對 的 收 入 不 是 富 裕, 對 小 孩 的 消 費 較 大 的 比 重, 投 在 教 育 學 習 上 面 對 兒 童 消 費 用 品 服 裝 玩 具 與 益 智 無 關 的 商 品, 如 不 能 定 位 為 禮 品, 則 市 場 較 不 易 打 開 18

第 三 節 中 共 商 務 部 對 貿 易 權 的 解 釋 一 何 謂 貿 易 權? 企 業 擁 有 進 出 口 經 營 資 格 進 出 口 經 營 權 分 為 兩 種 : 一 種 是 外 貿 流 通 進 出 口 經 營 權, 另 外 一 種 是 生 產 型 企 業 自 營 進 出 口 經 營 權 外 貿 流 通 權 : 針 對 的 是 貿 易 型 公 司, 貿 易 型 公 司 獲 得 該 項 權 利 後, 即 可 自 營 及 代 理 各 種 商 品 和 技 術 的 進 出 口 ( 國 家 限 定 公 司 經 營 或 禁 止 進 出 口 的 商 品 及 技 術 除 外, 如 大 米 等 涉 及 國 計 民 生 的 大 宗 產 品 ) 生 產 企 業 自 營 進 出 口 權 : 針 對 的 是 生 產 型 企 業, 經 營 企 業 本 身 自 產 產 品 的 出 口 業 務 和 該 企 業 所 需 的 機 械 設 備 零 配 件 原 輔 材 料 的 進 口 業 務, 與 外 貿 流 通 進 出 口 經 營 權 相 比, 這 是 一 種 有 限 的 進 出 口 經 營 權 獨 資 企 業 要 取 得 內 銷 權, 一 般 須 向 市 級 經 貿 委 提 出 申 請, 由 當 地 經 貿 委 簽 註 意 見 後, 報 省 級 經 貿 委 批 審, 批 審 完 畢, 批 審 單 位 會 對 獨 資 企 業 發 出 可 行 性 報 告 及 章 程 的 批 覆, 註 明 生 產 性 事 業 之 產 品 內 外 銷 比 例 中 共 中 央 政 府 一 般 均 要 求 外 商 企 業 之 外 銷 比 例 需 佔 70% 以 上 二 貿 易 權 的 範 圍 有 哪 些? (1) 對 外 貿 易 : 貨 物 進 出 口 技 術 進 出 口 和 國 際 服 務 貿 易 (2) 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 產 權 保 護 三 哪 些 人 可 以 申 請 貿 易 權? 從 事 對 外 貿 易 經 營 活 動 的 法 人 其 他 組 織 或 者 個 人 四 申 請 方 式 及 主 管 單 位 申 請 方 式 : 備 案 登 記 ( 原 為 審 批 制 ) 主 管 單 位 : 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 其 委 託 的 機 構 辦 理 備 案 登 記 依 據 : 中 國 商 務 部 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 (2002.3.13) 19

第 四 節 台 商 赴 大 陸 投 資 主 要 面 臨 的 法 律 問 題 一 大 陸 法 律 的 制 定 及 修 改 緩 慢, 執 行 力 又 未 落 實, 與 台 灣 法 律 的 現 況 相 距 甚 遠 縱 兩 岸 共 同 加 入 WTO, 兩 岸 之 間 的 交 流 方 式 及 細 節 仍 必 須 經 過 協 商, 豎 立 原 則, 共 同 遵 守, 始 能 讓 兩 岸 經 貿 交 流 暢 行 無 阻 二 主 要 法 律 的 修 訂 ( 一 ) 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 : 大 陸 爲 了 進 一 步 擴 大 對 外 開 放, 促 進 對 外 貿 易 發 展, 根 據 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 和 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法 及 其 它 有 關 法 律 法 規, 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 於 2003 年 1 月 31 日 發 佈 其 主 要 重 點 有 : 1. 放 寬 了 外 方 的 股 權 比 例 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 規 定, 在 合 資 外 貿 公 司 的 註 冊 資 本 中, 中 方 公 司 所 占 比 例 不 得 低 於 51%, 外 方 投 資 者 所 占 比 例 應 在 25% 以 上, 法 定 代 表 人 應 由 中 方 公 司 委 派 很 顯 然 不 允 許 外 方 控 股, 這 一 規 定 也 反 映 了 當 時 的 背 景,1996 年 中 國 服 務 貿 易 對 外 開 放 還 十 分 有 限, 還 難 以 讓 外 方 在 合 資 外 貿 公 司 中 控 股 但 改 革 開 放 到 今 天, 情 況 發 生 了 很 大 的 變 化, 中 國 的 經 濟 快 速 發 展, 特 別 是 加 入 世 界 貿 易 組 織 以 後 對 外 開 放 進 一 步 加 快, 企 業 在 獲 得 外 貿 經 營 權 方 面 有 了 很 大 的 進 展, 內 資 企 業 獲 得 外 貿 經 營 權 已 變 成 了 自 動 登 記 制, 對 外 資 進 入 外 貿 領 域 的 條 件 也 需 要 進 一 步 放 寬 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 規 定, 合 資 外 貿 公 司 爲 有 限 責 任 公 司 在 合 資 外 貿 公 司 的 註 冊 資 本 中, 外 方 投 資 者 所 占 比 例 應 在 25% 以 上 這 裏 對 合 資 外 貿 公 司 中 外 方 註 冊 資 本 只 規 定 了 下 限, 並 未 規 定 上 限, 完 全 可 以 超 過 51%, 占 大 股 同 時, 法 定 代 表 人 也 就 不 再 硬 性 規 定 由 中 方 公 司 委 派 但 考 慮 到 中 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 的 承 諾, 規 定 2003 年 12 月 11 日 前, 20

對 中 方 在 合 資 外 貿 公 司 註 冊 資 本 中 所 占 比 例 低 於 51% 的 申 請 暫 不 受 理 2. 放 寬 設 立 合 資 外 貿 公 司 的 外 方 投 資 者 的 條 件 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 規 定, 設 立 合 資 外 貿 公 司 外 方 投 資 者 應 達 到 申 請 前 一 年 營 業 額 在 50 億 美 元 以 上, 申 請 前 已 在 中 國 境 內 設 立 代 表 處 三 年 以 上, 或 在 中 國 投 資 超 過 3000 萬 美 元 原 規 定 主 要 是 考 慮 外 貿 領 域 在 開 放 初 期, 從 引 進 先 進 技 術 和 管 理 以 及 帶 動 更 多 的 産 品 出 口 的 角 度 出 發, 外 方 投 資 者 應 是 大 的 著 名 的 跨 國 公 司 現 在, 對 外 開 放 的 程 度 已 不 需 要 對 外 方 投 資 者 有 這 樣 嚴 格 的 要 求, 資 格 條 件 要 放 寬 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 只 規 定 了 一 個 條 件 : 外 方 投 資 者 申 請 前 三 年 年 平 均 對 華 貿 易 額 在 3000 萬 美 元 以 上 3. 降 低 設 立 合 資 外 貿 公 司 的 中 方 投 資 者 的 條 件 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 規 定, 中 方 投 資 者 要 具 有 外 貿 經 營 權, 申 請 前 三 年 年 平 均 進 出 口 額 在 2 億 美 元 以 上, 其 中 出 口 不 低 於 1 億 美 元, 已 在 中 國 境 外 設 立 分 公 司 子 公 司 以 及 合 資 企 業 3 個 以 上, 申 請 前 三 年 境 外 企 業 年 均 營 業 額 超 過 1000 萬 美 元 現 在 中 方 投 資 者 的 情 況 發 生 了 很 大 的 變 化, 許 多 企 業 的 出 口 能 力 不 斷 擴 大, 而 且 越 來 越 多 的 企 業 到 海 外 投 資 開 工 廠 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 只 規 定 了 中 方 投 資 者 應 具 有 外 貿 經 營 權 ; 申 請 前 三 年 年 平 均 進 出 口 額 在 3000 萬 美 元 以 上, 這 裏 我 們 看 到 進 出 口 的 金 額 由 2 億 美 元 降 到 了 3000 萬 美 元, 而 且 不 再 有 最 低 出 口 額 的 要 求, 很 顯 然, 這 一 標 準 的 降 低 將 使 更 多 的 內 資 企 業 可 以 成 爲 合 資 外 貿 公 司 的 中 方 投 資 者 4. 降 低 合 資 外 貿 公 司 的 條 件 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 規 定, 註 冊 資 本 不 得 低 於 1 億 元 人 民 幣, 而 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 大 大 降 低 了 這 一 標 準, 規 定 合 資 外 貿 公 司 應 具 備 下 列 條 件 : 註 冊 資 本 不 得 低 於 5000 萬 元 人 民 幣 ; 有 自 己 的 名 稱 和 組 織 機 構 ; 有 與 其 對 外 貿 易 經 營 活 動 相 適 應 的 營 業 場 所 專 業 人 員 以 及 其 他 必 備 的 物 質 條 件 註 冊 資 本 由 1 21

億 元 人 民 幣 降 爲 5000 萬 元 人 民 幣 5. 放 寬 了 設 立 合 資 外 貿 公 司 投 資 者 的 出 資 形 式 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 對 外 國 投 資 者 的 出 資 要 求 比 較 嚴 格, 規 定 外 方 公 司 應 以 可 自 由 兌 換 的 貨 幣 作 爲 合 資 外 貿 公 司 註 冊 資 本 的 出 資, 也 就 是 只 能 以 現 匯 作 爲 註 冊 資 本 的 出 資, 而 對 中 方 公 司 則 規 定 可 以 人 民 幣 實 物 無 形 資 産 或 其 他 財 産 權 利 出 資 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 規 定 外 方 投 資 者 及 中 方 投 資 者 可 用 貨 幣 資 金 實 物 以 及 無 形 資 産 ( 包 括 工 業 産 權 專 有 技 術 場 地 使 用 權 ) 等 出 資 這 裏 放 寬 了 對 外 國 投 資 者 的 出 資 嚴 格 限 制, 與 中 方 投 資 者 一 樣 可 以 各 種 形 式 出 資 6. 放 寬 了 合 資 外 貿 公 司 經 營 的 業 務 範 圍 1996 年 發 佈 的 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 試 點 暫 行 辦 法 中 規 定 合 資 外 貿 公 司 應 在 經 批 准 的 經 營 商 品 範 圍 內 自 營 或 代 理 貨 物 和 技 術 進 出 口 貿 易 未 經 批 准, 不 得 經 營 其 他 業 務 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 規 定 合 資 外 貿 公 司 應 按 照 國 家 有 關 規 定, 在 經 批 准 的 經 營 商 品 範 圍 內 自 營 或 代 理 貨 物 技 術 進 出 口 及 相 關 服 務, 經 營 本 公 司 進 口 商 品 的 國 內 批 發 業 務 這 裏 明 確 增 加 了 經 營 本 公 司 進 口 商 品 的 國 內 批 發 業 務, 這 使 得 合 資 外 貿 公 司 的 經 營 範 圍 進 一 步 擴 大 長 期 以 來 只 有 大 陸 國 營 企 業 才 擁 有 貿 易 進 口 權, 台 商 在 大 陸 生 產 所 需 的 半 成 品 零 組 件 雖 可 直 接 自 台 灣 進 口, 無 需 假 手 國 營 貿 易 公 司, 但 是 純 粹 的 採 購 代 理 貿 易 業 務 則 仍 是 國 營 貿 易 公 司 的 天 下 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法, 先 行 開 放 外 商 以 合 資 方 式 進 入 大 陸 經 營 貿 易 權, 我 國 總 計 有 台 塑 等 30 餘 家 廠 商 符 合 資 格 ( 二 ) 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 : 2004 年 4 月 6 日 修 訂,7 月 1 日 生 效 的 對 外 貿 易 法, 其 內 容 主 要 係 以 配 合 其 加 入 WTO 第 三 年 內 必 須 開 放 的 貿 易 權 內 容 為 主 且 對 於 貿 易 權 開 放 後 的 管 22

理, 大 陸 也 增 訂 違 反 進 出 口 法 令 規 定 的 刑 罰 依 其 內 容, 將 開 放 在 大 陸 的 外 資 企 業 以 及 其 他 WTO 會 員 國 的 廠 商 與 個 人, 享 有 在 中 國 大 陸 經 營 貿 易 的 權 利, 其 中 個 人 是 首 次 容 許 從 事 外 貿 經 營 活 動, 對 於 台 商 以 個 人 身 份 赴 大 陸 進 行 貿 易 操 作 具 有 正 面 意 義 同 時, 任 何 符 合 條 件 的 外 商 只 須 備 案 即 可 經 營 進 出 口 業 務 ; 至 於 實 行 國 營 貿 易 管 理 貨 物 的 進 出 口 業 務 仍 只 能 由 獲 取 授 權 的 企 業 經 營 外 貿 經 營 權 審 批 制 是 從 中 國 大 陸 高 度 集 中 的 計 劃 經 濟 壟 斷 經 營 制 度 到 市 場 經 濟 制 度 之 間 的 過 渡, 政 府 對 外 貿 經 營 權 的 控 制, 在 有 外 貿 經 營 權 和 無 外 貿 經 營 權 的 企 業 之 間 造 成 事 實 上 的 不 平 等 根 據 加 入 世 貿 組 織 的 承 諾, 中 國 大 陸 將 於 2004 年 全 面 放 開 外 貿 經 營 權 新 修 訂 的 外 貿 法, 明 確 將 外 貿 經 營 權 的 獲 得 由 許 可 改 爲 登 記 制, 並 刪 除 了 關 於 經 營 資 格 條 件 的 要 求 這 種 登 記 是 一 種 自 動 登 記 的 方 式, 不 對 外 貿 經 營 者 取 得 經 營 權 構 成 任 何 障 礙, 只 爲 政 府 的 監 管 提 供 一 定 的 資 訊 基 礎 按 照 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法, 企 業 只 需 填 一 張 簡 單 的 登 記 表 格, 另 外 提 供 工 商 營 業 執 照 如 果 是 外 商 投 資 企 業 還 需 提 供 批 准 證 書 等 文 件, 到 備 案 登 記 機 關 即 可 在 5 個 工 作 日 內 辦 妥 登 記 手 續 這 種 登 記 是 一 種 自 動 的 爲 收 集 資 訊 目 的 而 進 行 的 手 續, 不 再 是 行 政 審 批 新 版 的 對 外 貿 易 法 因 歐 美 會 員 國 的 要 求, 將 知 識 產 權 列 為 重 要 項 目, 對 與 貿 易 有 關 的 知 識 產 權, 不 僅 明 文 加 以 保 護, 亦 對 防 止 權 利 濫 用 做 出 明 確 規 定, 如 權 利 人 有 阻 止 被 授 權 人 對 授 權 合 同 中 知 識 產 權 的 有 效 性 提 出 質 疑, 進 行 一 攬 子 ( 包 裹 ) 許 可 或 在 許 可 合 同 中 規 定 排 他 性 返 授 (Grant back) 條 件 等 行 為 之 一, 並 危 害 對 外 貿 易 公 平 競 爭 者, 主 管 部 門 得 採 取 必 要 措 施 消 除 之 根 據 外 貿 法 的 有 關 規 定, 商 務 部 日 前 制 定 發 佈 了 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法 自 今 年 7 月 1 日 起, 取 消 對 所 有 外 貿 經 營 主 體 外 貿 經 營 權 的 審 批, 改 爲 備 案 登 記 制, 個 人 履 行 法 定 程 式 後 也 可 從 事 外 貿 經 營 ( 三 ) 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 : 2004 年 4 月 16 日 頒 布 了 該 辦 法, 於 2004 年 6 月 1 日 起 施 行, 是 繼 對 外 貿 易 23

法 全 面 開 放 外 貿 經 營 權 後, 進 一 步 開 放 外 商 投 資 內 貿 經 營 領 域 的 法 律, 大 幅 降 低 關 於 外 商 投 資 內 貿 的 市 場 准 入 高 門 檻 限 制, 並 自 2004 年 12 月 11 日 起 允 許 外 商 設 立 獨 資 企 業 從 事 內 貿 經 營 據 此 辦 法, 外 商 可 以 通 過 在 大 陸 設 立 的 外 商 投 資 企 業 來 從 事 包 括 傭 金 代 理 批 發 零 售 及 特 許 經 營 的 商 業 領 域 在 經 過 批 准 後, 從 事 零 售 業 務 的 外 商 可 以 進 行 商 品 零 售 自 營 商 品 進 口 採 購 國 內 商 品 出 口 以 及 其 他 相 關 配 套 業 務 ; 而 從 事 批 發 業 務 的 外 商 可 以 進 行 商 品 批 發 傭 金 代 理 ( 拍 賣 除 外 ) 商 品 進 口 業 務 及 其 他 相 關 配 套 業 務 並 對 外 商 的 投 資 形 式 資 格 要 求 審 批 許 可 權 及 股 權 限 制 經 營 商 品 限 制 地 域 限 制 等 均 有 詳 細 的 規 定, 台 商 赴 大 陸 經 營 貿 易, 自 須 明 瞭 此 辦 法 的 內 容, 才 能 明 確 掌 握 投 資 內 貿 的 經 營 領 域 依 2004 年 6 月 1 日 起 實 施 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法, 將 取 消 地 域 限 制 降 低 註 冊 資 本 額 限 制 取 消 進 出 口 權 之 限 制, 但 是, 該 辦 法 中 所 規 定 最 低 註 冊 資 本 僅 依 據 其 公 司 設 立 型 態 之 商 品 批 發 業 : 50 萬 元 商 品 零 售 業 : 30 萬 元 進 出 口 貿 易 業 : 100 萬 元, 若 欲 自 營 進 出 口 經 營 權, 則 需 根 據 關 於 調 整 進 出 口 經 營 資 格 標 準 和 核 准 程 式 的 通 知 中 之 有 關 註 冊 資 本 額 的 規 定, 不 得 低 於 100 萬 元 人 民 幣 ( 中 西 部 地 區 不 得 低 於 50 萬 元 人 民 幣 ) 在 上 述 辦 法 尚 未 施 行 之 前, 根 據 中 國 大 陸 法 令 規 定, 成 立 貿 易 公 司 之 可 操 作 方 式 : 1. 保 稅 區 外 貿 易 公 司 設 立 之 相 關 法 令 規 定 a. 進 出 口 貿 易 公 司 之 經 營 內 容 : 根 據 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 的 規 定, 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 ( 以 下 簡 稱 : 合 資 外 貿 公 司 ) 是 在 中 國 境 內 設 立 專 門 從 事 對 外 貿 易 經 營 活 動 的 其 中, 外 方 投 資 者 所 占 註 冊 資 本 的 比 例 應 在 25% 以 上 b. 中 方 及 外 方 設 立 應 符 合 下 列 條 件 : 1. 外 方 投 資 者 申 請 前 三 年 年 平 均 對 華 貿 易 額 在 3000 萬 美 元 以 上 2. 中 方 投 資 者 應 具 有 外 貿 經 營 權 ; 申 請 前 三 年 年 平 均 進 出 口 額 在 3000 萬 美 元 以 上 c. 合 資 外 貿 公 司 的 資 本 要 求 : 註 冊 資 本 不 得 低 於 5000 萬 元 人 民 幣 24

2. 保 稅 區 貿 易 公 司 設 立 之 相 關 規 定 a. 根 據 上 海 外 高 橋 保 稅 區 條 例, 保 稅 區 主 要 發 展 進 出 口 貿 易 轉 口 貿 易 加 工 貿 易 貨 物 儲 存 貨 物 運 輸 商 品 交 易 以 及 金 融 等 業 務 b. 保 稅 區 貿 易 公 司 註 冊 資 本 額 : 需 20 萬 美 元 以 上 ( 四 ) 外 商 投 資 租 賃 業 管 理 辦 法 : 依 據 中 國 大 陸 加 入 WTO 承 諾, 租 賃 服 務 業 (rental and leasing services) 須 在 加 入 後 3 年 內 允 許 外 資 設 立 獨 資 子 公 司 對 岸 商 務 部 為 履 行 其 WTO 承 諾, 已 於 日 前 公 布 外 商 投 資 租 賃 業 管 理 辦 法, 作 為 外 商 設 立 租 賃 公 司 的 依 據 ; 該 辦 法 訂 於 2005 年 3 月 5 日 起 施 行 依 據 該 外 商 投 資 租 賃 業 管 理 辦 法, 外 商 將 可 獨 資 設 立 從 事 租 賃 業 務 與 融 資 租 賃 業 務 其 中 外 商 投 資 租 賃 業 務 公 司 並 無 最 低 資 本 額 要 求, 只 需 符 合 其 公 司 法 規 定 即 可 ; 若 欲 投 資 融 資 租 賃 業 務 公 司, 最 低 資 本 額 需 達 1000 萬 美 元 此 外, 申 請 設 立 租 賃 公 司 之 審 批 許 可 權, 亦 將 下 放 由 地 方 負 責 至 於 申 請 提 供 租 賃 服 務 外 商 的 總 資 產 門 檻, 該 管 理 辦 法 亦 比 照 其 WTO 服 務 業 承 諾 表, 以 500 萬 美 元 ( 約 相 當 於 新 台 幣 1.5 億 元 ) 為 下 限 據 經 濟 部 國 際 貿 易 局 分 析, 由 於 租 賃 已 成 為 銀 行 與 證 券 市 場 之 外, 極 為 重 要 的 企 業 資 金 來 源 故 對 岸 商 務 部 開 放 外 商 獨 資 經 營 租 賃 業, 將 可 為 國 內 租 賃 業 者 與 大 陸 製 造 業 台 商 帶 來 諸 多 實 質 利 益 對 於 國 內 經 營 租 賃 業 者 而 言, 赴 對 岸 獨 資 設 點 將 可 擴 大 服 務 對 象, 特 別 是 需 要 融 資 租 賃 服 務 的 大 陸 台 商 同 時, 在 大 陸 設 點 亦 可 進 一 步 掌 握 國 內 現 有 客 戶 在 對 岸 的 營 運 狀 況, 降 低 授 信 風 險 經 濟 部 國 際 貿 易 局 亦 分 析, 在 大 陸 設 廠 的 製 造 業 台 商, 也 可 望 隨 之 受 惠 首 先 在 資 金 需 求 方 面, 在 當 前 台 資 銀 行 業 仍 無 法 在 大 陸 設 立 分 行 的 限 制 下, 租 賃 業 者 的 登 陸 可 在 某 種 程 度 上 滿 足 相 關 台 商 的 融 資 需 求 其 次 在 產 品 銷 售 方 面, 由 於 營 業 用 車 輛 工 程 機 械 飛 機 船 舶 醫 療 設 備 通 訊 與 資 訊 設 備 等 昂 貴 商 業 動 產, 在 許 多 國 家 都 是 透 過 租 賃 公 司 的 購 買, 再 租 予 實 際 需 要 的 業 者 故 在 各 國 租 賃 業 者 登 陸 之 後, 預 期 將 於 當 地 採 購 作 為 租 賃 標 的 之 相 關 產 品 因 25

此, 生 產 汽 車 機 械 工 具 機 等 產 品 的 台 商, 倘 若 能 與 租 賃 公 司 建 立 合 作 關 係, 亦 可 進 一 步 擴 大 市 場 目 前 大 陸 融 資 租 賃 市 場 參 與 者, 僅 有 銀 監 會 監 管 的 12 家 金 融 租 賃 公 司, 以 及 商 務 部 所 監 管 的 30 多 家 中 外 合 資 租 賃 公 司 據 大 陸 媒 體 報 導,2003 年 中 國 大 陸 市 場 租 賃 總 額 僅 有 人 民 幣 170 餘 億 元, 租 賃 滲 透 率 ( 租 賃 在 所 有 設 備 投 資 中 所 占 比 例 ) 更 僅 達 1% 相 較 於 已 開 發 國 家 租 賃 總 額 可 達 GDP 的 二 成, 大 型 設 備 租 賃 甚 至 可 以 占 其 流 通 量 的 八 成 以 上, 中 國 大 陸 租 賃 市 場 仍 處 於 起 步 階 段, 未 來 仍 有 相 當 大 的 發 展 空 間 經 濟 部 國 際 貿 易 局 提 醒 有 意 前 往 大 陸 經 營 租 賃 服 務 的 業 者, 雖 然 大 陸 官 方 對 租 賃 業 採 取 對 外 開 放 對 內 限 制 的 有 利 外 資 管 理 方 式, 但 由 於 承 租 人 的 債 信 無 法 評 估 出 租 設 備 的 權 益 沒 有 保 障 標 的 物 回 收 殘 值 難 以 計 算 等 因 素, 導 致 租 賃 公 司 面 臨 極 大 的 信 用 風 險 甚 至 租 賃 設 備 遭 承 租 方 非 法 變 賣, 或 被 作 為 銀 行 抵 押 物 的 案 例 也 屢 見 不 鮮, 這 些 都 是 過 去 外 資 租 賃 業 在 大 陸 所 遭 遇 的 困 難 租 賃 已 成 為 現 代 商 業 融 資 的 新 興 模 式, 但 大 陸 商 業 文 化 對 於 租 賃 仍 普 遍 存 有 陳 舊 的 觀 念, 許 多 企 業 與 個 人 尚 有 租 不 如 買 租 東 西 沒 面 子 製 造 商 搞 租 賃 是 不 務 正 業 的 想 法, 思 維 仍 停 留 於 以 買 斷 為 主 的 原 始 階 段, 這 也 是 台 商 赴 大 陸 經 營 租 賃 公 司 勢 將 面 對 的 市 場 文 化 挑 戰 26

第 五 節 大 陸 經 營 環 境 與 交 易 決 定 因 素 交 易 成 本 理 論 由 於 中 國 大 陸 市 場 之 經 營 環 境 詭 譎 多 變, 最 明 顯 的, 首 推 國 家 文 化 所 造 成 的 企 業 文 化 衝 突 與 認 知 不 同 的 問 題, 這 些 具 高 度 不 確 定 的 投 資 環 境 特 性 對 於 進 入 模 式 選 擇 之 影 響 (Brouthers,1995) 常 是 台 灣 企 業 選 擇 投 資 中 國 大 陸 市 場 所 應 注 意 的 在 這 個 個 人 政 治 色 彩 仍 相 當 濃 厚 的 古 老 國 度 中, 中 共 一 向 是 把 政 治 擺 在 第 一, 明 講 政 治 優 於 一 切, 法 律 經 濟 及 其 他 一 切 都 是 為 政 治 服 務 的 ( 陳 明 璋,2001), 可 見 其 人 治 的 程 度 可 見 一 般 寇 斯 (Coase,1937) 出 版 廠 商 的 本 質 (The Nature of the Firm) 一 書 後, 許 多 經 濟 學 家 不 斷 地 投 入 研 究 交 易 過 程 的 各 種 現 象 直 到 1975 年 Williamson 綜 合 Coase 的 理 論 和 其 他 有 關 交 易 成 本 的 文 獻, 提 出 一 套 較 完 整 的 交 易 成 本 理 論 Williamson (1975) 指 出 : 在 交 易 的 過 程 中, 由 於 人 性 因 素 如 : 局 部 理 性 (bounded rationality) 投 機 主 義 (opportunism) 環 境 複 雜 多 變 (uncertainty/complexity) 少 數 (small number) 交 易 資 訊 不 對 稱 ( information asymmetric) 氣 氛 (atmosphere) 之 動 態 影 響 進 而 導 致 市 場 失 靈, 並 造 成 市 場 交 易 的 困 難 並 產 生 交 易 成 本, 而 所 謂 交 易 成 本, 就 是 起 因 於 上 述 現 象 所 造 成 之 不 完 全 的 契 約 ( incomplete contracting) 所 衍 生 出 的 隱 含 成 本, 包 括 事 前 的 搜 尋 成 本 (searching cost) 雙 方 議 價 談 判 和 決 策 成 本 (bargaining &decision cost) 簽 訂 契 約 的 成 本 (contracting cost), 以 及 事 後 監 督 成 本 (monitoring cost) 執 行 與 確 認 成 本 (enforcement cost), 而 且 人 性 因 素 與 環 境 因 素 兩 者 並 非 獨 立 存 在, 而 是 相 互 影 響 的, 茲 分 述 如 後 : 一 人 性 因 素 ( 一 ) 有 限 理 性 (bounded rationality) 古 典 經 濟 理 論 假 設 人 類 在 資 訊 的 處 理 以 至 於 經 濟 決 策 之 制 定 上 是 完 全 理 性 的 ; 但 交 易 成 本 學 派 認 為 人 類 受 限 於 心 理 邏 輯 生 理 及 語 言 上 的 限 制, 處 理 資 訊 或 複 雜 問 題 的 能 力 有 限, 僅 能 就 個 人 能 力 範 圍 內 所 蒐 集 的 資 訊 進 行 判 斷 並 作 決 策, 導 致 於 交 易 時 沒 有 足 夠 能 力 去 完 全 接 受 處 理 儲 藏 與 累 積 所 有 資 訊, 也 沒 有 辦 法 去 預 測 將 來 可 能 發 生 的 情 況, 所 以, 交 易 雙 方 會 有 爭 議 且 必 須 進 行 27

協 商 談 判 等 程 序, 所 以 會 產 生 交 易 成 本 (Williamson,1975) ( 二 ) 投 機 主 義 (opportunism) Williamson(1975) 將 投 機 主 義 (opportunism) 定 義 為 一 種 基 於 追 求 自 我 利 益 最 大 考 量 下 而 採 取 的 欺 騙 式 策 略 行 為 假 設 人 類 均 是 自 私 的, 交 易 過 程 中 雙 方 均 可 能 基 於 尋 求 自 我 利 益 而 採 取 一 些 策 略 行 為 而 所 謂 投 機 主 義 行 為 包 括 : 不 實 的 陳 述 操 弄 與 欺 騙 等 行 為 (Anderson, 1988) 亦 即 交 易 過 程 中, 彼 此 間 隱 藏 著 懷 疑 與 不 信 任, 使 得 交 易 過 程 中 之 監 督 成 本 增 加 二 環 境 因 素 ( 一 ) 不 確 定 性 與 複 雜 性 (uncertainty/complexity) 由 於 交 易 市 場 充 滿 著 不 可 預 知 的 變 化, 包 含 許 多 不 確 定 的 影 響 因 素, 使 得 交 易 雙 方 對 未 來 情 況 的 認 知 與 預 期 無 法 一 致, 造 成 協 商 與 談 判 更 為 困 難, 同 時 也 限 制 了 交 易 雙 方 的 理 性 決 策 能 力 與 決 策 制 訂 之 不 確 定 性, 不 但 使 得 交 易 雙 方 所 訂 的 契 約 不 夠 完 備, 從 而 造 成 了 事 後 的 適 應 不 良 成 本 與 更 多 的 談 判 協 商 成 本 (Williamson, 1975; 吳 思 華, 1990) 另 外, 環 境 的 不 可 預 期 性 與 多 變 性 將 使 交 易 契 約 必 須 時 時 更 新 ( 二 ) 少 數 交 易 (small number) 由 於 知 識 之 異 質 性 (Idiosyncratic Knowledge) 資 訊 不 完 全 流 通, 造 成 資 源 不 能 完 全 流 通, 使 得 可 參 與 交 易 的 人 數 有 限, 再 加 上 人 性 因 素 中 的 投 機 主 義, 使 得 交 易 往 往 由 少 數 人 所 把 持 最 初 得 標 者 (the initial winning bidder) 可 取 得 先 行 動 之 優 勢, 如 生 產 製 造 的 經 驗 或 特 殊 技 能 等, 然 後 在 續 約 時, 必 可 較 其 他 競 爭 者 有 相 對 優 勢, 其 在 利 用 初 次 交 易 所 得 到 的 資 源 與 交 易 對 方 進 行 討 價 還 價 的 談 判, 如 此 也 會 形 成 由 少 數 人 來 把 持 交 易 的 情 況 而 此 將 會 促 使 交 易 市 場 變 得 較 無 效 率 (Williamson, 1975) ( 三 ) 資 訊 不 對 稱 ( information asymmetric) 所 謂 資 訊 的 不 對 稱 是 指 由 於 環 境 的 不 確 定 性 人 類 受 限 理 性 與 投 機 心 理 的 28

影 響, 從 而 產 生 交 易 一 方 所 掌 握 的 資 訊 明 顯 地 優 於 另 一 方 的 現 象 ( 通 常 賣 方 資 訊 多 於 買 方 ) 一 般 而 言, 擁 有 較 多 資 訊 者 通 常 不 願 以 公 平 的 方 式 來 進 行 交 易, 特 別 是 懷 有 投 機 心 態 時, 會 欺 騙 資 訊 不 足 的 一 方, 因 此 將 會 增 加 許 多 的 協 商 及 監 督 成 本 (Negotiating and Monitoring Costs),(Williamson, 1985) ( 四 ) 氣 氛 (atmosphere) 乃 是 指 交 易 進 行 中 之 情 境, 交 易 過 程 的 氣 氛 好 壞, 會 影 響 雙 方 的 交 易 成 本, 一 般 而 言, 若 交 易 處 於 缺 乏 信 任 與 猜 忌 的 狀 態 下, 則 交 易 雙 方 在 交 易 的 協 議 與 談 判 中, 將 多 耗 費 許 多 成 本 去 防 範 交 易 對 方 欺 詐, 並 極 力 的 保 障 自 身 的 權 益, 使 交 易 過 程 非 常 重 視 形 式 化, 必 須 藉 由 許 多 書 面 規 章 及 正 式 契 約 來 規 範 雙 方 行 為 ; 反 之, 若 雙 方 彼 此 信 任 合 作 氣 氛 融 洽, 則 可 減 少 許 多 不 必 要 的 成 本 (Williamson, 1975; 吳 思 華, 1990) 三 社 會 鑲 嵌 理 論 與 中 國 的 關 係 (guanxi) Granovetter(1985) 認 為 社 會 人 際 網 絡 乃 是 經 濟 活 動 的 基 礎, 真 正 影 響 誠 實 或 欺 詐 秩 序 或 失 序 的 關 鍵 因 素 是 人 際 關 係 與 關 係 網 絡, 而 長 期 的 交 易 活 動 相 當 程 度 地 植 基 於 人 際 互 動 下 所 產 生 的 信 任 關 係 換 言 之, 人 類 的 經 濟 行 為 是 鑲 嵌 (embedded) 在 社 會 關 係 之 中, 而 所 謂 社 會 鑲 嵌 乃 指 組 織 間 過 去 擁 有 彼 此 討 論 及 交 易 關 係, 造 成 網 絡 成 員 間 經 濟 及 商 業 行 為 的 常 規 性 及 穩 定 性 (Granovetter,1985) Granovetter(1985,1992) 提 出 的 鑲 嵌 理 論, 將 社 會 鑲 嵌 概 括 分 為 關 係 鑲 嵌 與 結 構 鑲 嵌 ( 一 ) 關 係 鑲 嵌 (relational embeddedness) 關 係 性 鑲 嵌 指 得 是 交 易 雙 方 會 考 慮 對 方 的 需 求 與 目 標, 進 一 步 共 同 形 成 非 正 式 的 個 人 網 絡 ; 中 小 企 業 與 大 陸 當 地 供 應 商 顧 客 及 夥 伴 間, 所 共 同 形 成 的 一 種 非 正 式 的 個 人 網 絡 (Chen and Wang,2001), 且 透 過 這 種 非 正 式 的 網 絡 關 係, 使 得 組 織 間 彼 此 互 相 扶 持 交 換 資 訊 並 私 下 地 溝 通 意 見 同 樣 的, 在 中 國 社 會 中 存 在 一 種 獨 特 的 關 係 (guanxi) 哲 學 ( 人 際 網 路 間 之 互 動 關 係 因 素 ), 西 方 人 發 現, 在 中 國 社 群 中 推 銷 商 品 或 服 務, 良 好 的 關 29

係 (guanxi) 是 非 常 的 重 要, 而 所 謂 關 係 (guanxi) 乃 是 許 多 中 國 社 會 中 的 行 為 模 式, 例 如 : 信 任 面 子 和 人 情 等 息 息 相 關 的 ( 胡 家 成,1998), 進 入 中 國 大 陸 市 場 就 是 進 入 一 個 大 型 的 關 係 網 (guanxi wang) ( 二 ) 結 構 鑲 嵌 (structural embeddedness) 結 構 性 鑲 嵌 乃 指 組 織 於 網 絡 中 的 鑲 嵌 程 度 所 形 成 的 正 式 商 業 網 絡, 中 小 企 業 與 地 方 供 應 商 顧 客 及 夥 伴 間, 所 共 同 形 成 組 織 之 間 一 種 正 式 的 結 構 網 絡 關 係 (Chen and Wang,2001), 且 透 過 這 種 正 式 的 網 絡 關 係, 可 能 使 得 企 業 間 彼 此 合 作, 並 進 一 步 形 成 授 權 合 資 策 略 聯 盟 等 形 式 的 商 業 關 係 30

第 三 章 研 究 設 計 第 一 節 研 究 方 法 本 研 究 方 法 參 考 呂 永 峰 黃 北 豪 (2003) 針 對 大 陸 台 商 中 小 企 業 經 營 成 長 策 略 因 素 之 探 討 論 文 所 述, 社 會 研 究 方 法 目 前 被 分 為 兩 大 主 流, 一 是 量 化 研 究, 一 是 質 化 研 究 此 兩 種 方 法 並 無 熟 優 熟 劣 之 分, 不 同 的 只 是 在 研 究 目 標 的 取 向 對 世 界 的 認 知 收 集 資 料 的 邏 輯 和 分 析 策 略 上 面 一 般 來 講, 當 研 究 是 著 重 在 描 繪 架 構 一 個 事 件 的 現 象 或 是 趨 勢 時, 量 化 研 究 常 是 被 考 慮 的 研 究 方 法 但 是, 當 研 究 重 點 是 在 探 討 事 件 現 象 背 後 的 原 因 時, 則 質 化 研 究 的 方 法 跟 分 析 策 略 被 優 先 考 慮 質 性 研 究 必 需 把 握 的 準 則 在 於 :(1) 正 確 的 描 寫 : 研 究 者 在 訪 談 過 程 對 其 蒐 集 內 容 的 理 解 與 整 理 研 究 資 料 的 呈 現 事 實 詮 釋,(2) 批 判 分 析 : 對 受 訪 對 象 作 深 入 和 廣 泛 的 評 量,(3) 發 掘 : 思 考 在 錯 綜 複 雜 中 隱 藏 於 事 件 背 後 的 型 態 另 外, 研 究 如 果 忽 略 了 個 人 的 觀 點 與 想 法, 不 去 瞭 解 個 人 如 何 面 對 與 因 應 外 在 環 境 的 變 化, 就 無 法 真 確 的 了 解 由 個 別 成 員 形 成 整 個 供 應 鏈 聯 盟 的 合 作, 故 個 案 的 成 敗 不 但 是 整 個 研 究 目 標 鎖 涵 蓋 的 企 業 之 成 敗, 而 是 可 以 透 過 紀 錄 成 為 共 同 的 經 驗 與 知 識 質 性 研 究 的 設 計 與 規 劃 可 獲 得 切 實 詳 盡 與 深 度 了 解 的 資 料, 因 此 以 質 性 研 究 法 將 可 達 到 本 研 究 所 欲 追 求 之 之 研 究 目 的, 深 入 探 討 核 心 廠 商 在 促 使 有 關 共 識 的 達 成 目 標 的 確 立 和 決 策 的 運 作 等 建 構 歷 程, 連 結 上 下 游 廠 商 形 成 之 生 命 共 同 體 與 社 會 脈 動 並 忠 實 呈 現 其 過 程 與 經 驗 本 研 究 試 圖 多 面 性 的 來 搜 集 資 料, 包 括 西 方 中 國 大 陸 臺 灣 等 方 面 的 書 籍 期 刊 論 文 報 章 雜 誌 和 網 路 資 源 等 資 料, 以 確 保 能 從 搜 集 資 料 中 取 得 更 多 面 性 客 觀 性 和 更 新 的 內 容, 期 望 能 與 研 究 訪 談 的 論 證 相 互 配 合, 就 所 蒐 集 的 相 關 書 目 文 件 統 計 資 料, 進 行 歸 納 與 整 理, 將 所 研 究 的 問 題, 從 各 方 的 經 驗 中 發 現 事 實 的 進 展, 而 理 出 一 個 系 統, 並 對 發 現 (discovery ) 作 合 理 的 解 釋 (explanation) 一 個 案 研 究 的 適 用 情 況 31

研 究 方 法 的 選 擇 需 視 研 究 問 題 的 類 型 研 究 者 在 實 際 事 件 上 所 做 的 操 控 以 及 研 究 重 點 在 當 代 的 或 歷 史 的 現 象 三 者 而 定 當 研 究 問 題 是 屬 於 如 何 和 為 什 麼 的 問 題 研 究 者 在 實 際 事 件 上 沒 有 或 僅 有 微 小 的 操 控 以 及 研 究 重 點 是 現 今 社 會 所 發 生 的 事 件 時, 個 案 研 究 方 法 常 是 一 個 比 較 合 適 的 研 究 策 略 二 個 案 研 究 的 評 鑑 準 則 傳 統 上 對 個 案 研 究 存 有 三 個 偏 見, 此 三 個 偏 見 分 別 是 缺 少 嚴 密 性 對 科 學 的 概 化 只 能 提 供 極 少 的 基 礎 以 及 花 的 時 間 太 久, 而 且 會 產 生 大 量 讓 人 不 感 興 趣 的 文 件 遵 循 個 案 研 究 設 計 的 方 法, 並 以 下 面 四 個 評 鑑 準 則 來 作 為 測 試, 將 可 避 免 上 述 偏 見 的 產 生, 如 下 表 所 示 : 表 5: 個 案 研 究 設 計 的 四 個 準 則 測 試 個 案 研 究 作 法 作 法 應 用 的 研 究 階 段 使 用 多 重 證 據 來 源 建 立 一 個 證 據 構 念 效 度 鍊 請 關 鍵 報 告 資 料 提 供 者, 檢 視 個 案 研 究 報 告 的 草 稿 資 料 收 集 資 料 收 集 寫 作 內 在 效 度 進 行 類 型 比 對 進 行 建 立 解 釋 進 行 時 間 序 列 分 析 資 料 分 析 資 料 分 析 資 料 分 析 外 在 效 度 在 多 重 個 案 研 究 中 使 用 複 現 邏 輯 2 研 究 設 計 信 度 使 用 個 案 研 究 計 畫 書 發 展 個 案 研 究 資 料 庫 資 料 收 集 資 料 收 集 資 料 來 源 : Robert K. Yin,1994 P.73 32

三 個 案 研 究 證 據 的 來 源 每 個 研 究 方 法 對 其 資 料 收 集 的 邏 輯 與 來 源 都 有 些 不 同, 個 案 研 究 方 法 最 重 要 的 資 料 證 據 來 源 有 六 種, 分 別 是 文 件 檔 案 紀 錄 訪 談 直 接 觀 察 參 與 觀 察 以 及 實 體 的 人 造 物 ( 例 如 : 技 術 設 備 工 具 或 儀 器 ) 等 等 在 資 料 收 集 上 各 有 其 優 缺 點, 在 這 裡 並 不 一 一 詳 述 優 缺 點 但 對 於 此 論 文 研 究 中 最 主 要 的 資 料 來 源 必 須 再 加 以 詮 釋, 在 此 論 文 研 究 進 行 的 過 程 中, 主 要 的 資 料 來 源 是 文 件 檔 案 記 錄 訪 談 以 及 少 部 分 的 直 接 觀 察 ( 呂 永 峰 黃 北 豪,2003) 對 個 案 研 究 而 言, 文 件 最 重 要 的 用 處 是 確 認 和 增 強 由 其 他 來 源 而 來 的 證 據 (Yin,1994) 它 對 於 核 對 在 訪 談 中 可 能 提 到 的 資 料 是 有 幫 助 的 並 且 也 可 以 提 供 特 定 的 細 節, 以 確 認 由 其 他 來 源 而 來 的 資 訊 最 後, 也 可 由 文 件 來 推 導 但 其 所 謂 的 複 現 邏 輯 即 是 研 究 所 產 生 的 理 論 結 果 可 以 推 論 到 第 二 個 或 甚 至 第 三 個 個 案 研 究 中, 也 就 是 相 同 的 結 果 應 該 會 重 複 發 生 文 件 使 用 的 缺 點 可 能 會 產 生 報 告 的 偏 見 以 及 使 用 上 的 限 制 檔 案 記 錄 常 是 以 電 腦 資 料 的 形 式 存 在 其 常 見 的 形 式 有 服 務 記 錄 組 織 記 錄 地 圖 和 路 線 圖 列 表 調 查 報 告 研 究 以 及 個 人 記 錄 等 等 其 大 部 分 是 為 了 因 應 特 定 目 的 和 特 定 讀 者 所 產 生 的, 其 優 點 是 比 較 精 確 以 及 量 化 的, 但 除 了 有 文 件 使 用 上 的 部 分 缺 點 之 外, 還 可 能 因 為 個 人 隱 私 權 而 不 易 接 觸 訪 談 可 說 是 個 案 研 究 最 重 要 的 資 訊 來 源 之 一, 本 研 究 也 在 此 著 墨 最 多 訪 談 基 本 上 有 開 放 式 本 質 焦 點 式 以 及 延 伸 自 正 式 問 卷 調 查 訪 談 等 三 種 所 謂 開 放 式 本 質 訪 談 是 說 訪 問 者 對 關 鍵 受 訪 者 詢 問 有 關 的 事 實, 或 是 詢 問 其 對 於 事 件 的 看 法, 而 焦 點 式 訪 談 則 是 一 種 在 一 段 短 時 間 中 訪 談 一 位 回 答 者 的 方 法 雖 然 可 能 仍 維 持 開 放 和 談 話 的 方 式 訪 談, 但 可 能 會 遵 循 一 組 由 個 案 研 究 計 畫 書 所 衍 生 的 特 定 問 題 來 進 行 訪 問 最 後 一 個 訪 談 形 式 則 是 限 定 於 更 為 結 構 化 的 問 題, 將 問 卷 設 計 為 個 案 研 究 的 一 部 份 訪 談 的 優 點 是 能 直 接 集 中 於 個 案 研 究 的 主 題 並 提 供 了 對 33

因 果 推 論 的 解 釋 其 缺 點 是 可 能 會 因 問 題 建 構 不 佳 而 造 成 偏 見, 以 及 因 無 法 回 憶 產 生 不 正 確 性 或 是 產 生 反 射 現 象 ( 受 訪 者 提 供 的 答 案 是 訪 談 者 想 要 的 ) 實 地 拜 訪 個 案 研 究 的 場 所 時, 就 創 造 了 直 接 觀 察 的 機 會, 其 包 括 了 正 式 和 非 正 式 的 資 料 收 集 活 動 優 點 是 此 資 料 真 實 並 且 包 含 了 一 些 事 件 發 生 的 情 境, 但 其 缺 點 是 不 僅 消 耗 時 間 和 花 成 本, 還 有 可 能 會 產 生 如 同 訪 談 一 樣 的 反 射 現 象 四 個 案 研 究 的 分 析 方 法 與 資 料 檢 測 本 研 究 將 採 會 話 分 析 法 (conversation analysis) 會 話 分 析 的 核 心 目 標 在 於 闡 釋 行 為 事 件 物 件 是 如 何 被 產 生, 不 只 探 索 人 類 行 為 的 原 因, 更 是 說 明 其 行 為 是 如 何 產 生, 並 解 釋 其 行 為 的 意 義, 繼 而 透 過 語 言 使 生 活 世 界 再 現 ( 洪 志 成, 民 國 89 年 ) 訪 談 稿 經 整 理 後 採 下 列 步 驟 整 理 分 析 ( 洪 志 成,2000): 1. 找 出 群 聚 相 關 的 單 元 : 對 已 整 理 出 的 段 落 之 每 一 單 元 給 予 標 題, 將 性 質 相 關 的 單 元 找 出 形 成 類 別 2. 從 相 關 單 元 中 找 出 主 題 : 自 相 關 單 元 的 群 聚 中 歸 納 出 主 題, 並 就 此 關 連 性 找 出 個 案 與 個 案 之 間 的 關 係 3. 與 專 家 討 論 主 題 的 可 行 性, 並 再 次 做 修 正 4. 探 討 各 主 題 之 關 係 : 對 主 題 與 主 題 之 間 的 相 關 與 互 動 作 探 討 Yin(1988) 指 出 : 訪 談 常 有 回 憶 不 完 整 具 有 偏 見 清 晰 度 不 足 與 不 完 整 等 問 題 ; 合 理 的 做 法 是 要 將 訪 談 與 其 他 資 料 來 源 相 互 印 證 Yin(1988) 亦 強 調, 使 用 多 重 證 據 來 源 的 最 重 要 優 點 是 發 展 收 斂 的 探 究 線 索, 再 者 使 用 多 重 的 證 據 來 源, 可 以 使 研 究 者 得 到 範 圍 更 廣 泛 的 關 鍵 命 題 故 本 研 究 以 (1) 訪 談 資 料,(2) 相 關 書 面 資 料,(3) 與 專 家 討 論,(4) 訪 談 受 訪 者 的 客 戶 與 供 應 商 等, 來 驗 證 訪 談 資 料 的 可 信 度, 如 此 多 重 證 據 的 來 源, 可 使 資 料 的 呈 現, 更 具 深 度 及 有 效 性 34

第 二 節 研 究 架 構 及 問 卷 設 計 本 研 究 架 構 及 問 卷 設 計 參 考 陳 永 明 蔡 明 田 (2002) 提 出 的 個 案 研 究 架 構, 將 採 取 以 下 的 研 究 架 構 : 業 務 運 作 競 爭 力 ( 貿 易 ) 經 營 環 境 變 數 國 家 風 險 投 資 區 位 熟 悉 度 市 場 需 求 狀 況 競 爭 強 度 大 陸 市 場 台 外 資 貿 易 之 操 作 模 式 企 業 經 營 績 效 交 易 決 定 因 素 人 性 交 易 環 境 關 係 鑲 嵌 貿 易 開 放 後 之 調 整 做 法 圖 6: 本 論 文 之 研 究 架 構 第 三 節 研 究 之 法 規 及 訪 談 對 象 選 定 本 研 究 所 探 討 之 法 規 為 貿 易 相 關 法 規, 並 以 最 新 公 告 之 法 規 為 探 討 項 目, 訪 談 之 對 象 選 定 方 式 為 能 夠 長 談 且 不 會 有 太 過 保 留 傾 向 的 朋 友 或 是 她 們 介 紹 的 台 外 商 高 階 主 管, 以 利 深 度 訪 談 的 品 質 35

第 四 節 研 究 步 驟 研 究 動 機 與 目 的 文 獻 資 料 蒐 集 法 規 分 析 探 討 參 酌 專 家 意 見 建 立 初 始 架 構 設 計 訪 談 問 卷 選 定 訪 談 對 象 與 溝 通 資 料 彙 整 與 分 析 撰 寫 研 究 報 告 圖 7: 本 論 文 之 研 究 步 驟 36

本 論 文 之 研 究 步 驟 如 圖 7 所 示, 由 於 對 於 中 國 大 陸 貿 易 權 完 全 開 放 及 相 關 細 節 尚 未 出 爐 前, 興 起 本 研 究 之 動 機, 想 藉 此 研 究 提 供 想 至 大 陸 投 資 的 台 商 中 小 企 業 及 個 人 依 個 參 考, 研 究 步 驟 由 文 獻 資 料 蒐 集 法 規 分 析 探 討 及 請 教 相 關 專 家 學 者 後 訂 出 研 究 之 方 向 及 方 法, 之 後 建 立 初 始 架 構, 再 來 便 設 計 訪 談 問 卷, 問 卷 設 計 好 之 後 便 進 行 訪 談 對 象 的 選 定 與 溝 通, 訪 談 完 成 後, 便 將 資 料 彙 整 及 分 析, 最 後 步 驟 便 是 撰 寫 研 究 報 告 第 五 節 資 料 整 理 質 化 研 究 有 大 量 的 資 料 需 要 整 理, 否 則 就 容 易 迷 失 在 多 重 資 料 之 中 (Arsenault and Anderson,1988), 故 資 料 必 須 能 儲 存 檢 索 並 保 留 (Hubermanand Miles,1994) 研 究 者 所 採 行 的 步 驟 如 下 : 1. 謄 寫 逐 字 稿 : 依 錄 音 帶 內 容 以 電 腦 打 字 方 式 作 成 逐 字 稿, 不 作 任 何 更 動 與 潤 飾, 並 對 其 中 之 情 緒 反 映 部 分 如 : 笑 聲 激 昂 憤 怒 無 奈 等 情 緒 做 標 記 2. 重 聽 訪 談 錄 音 並 對 訪 談 稿 加 以 註 記 : 研 究 者 重 聽 訪 談 錄 音 帶 並 對 訪 談 中 所 取 得 之 資 料 與 談 話 段 落 與 意 義 以 紅 筆 標 記 於 訪 談 稿 空 白 處 3. 對 資 料 作 分 段 整 理 : 以 藍 筆 於 空 白 處 寫 下 研 究 者 對 訪 談 資 料 的 觀 感 與 定 義, 並 試 圖 尋 找 共 同 點 37

第 四 章 中 國 大 陸 貿 易 及 內 銷 市 場 操 作 方 式 本 研 究 針 對 大 陸 台 外 資 貿 易 法 規 的 分 析 與 文 獻 的 探 討, 將 目 前 台 商 針 對 大 陸 內 銷 市 場 的 操 作 方 式, 分 為 成 立 貿 易 公 司 前 的 運 作 方 式, 及 成 立 貿 易 公 司 的 型 態 整 理 如 下 : 第 一 節 台 商 設 立 貿 易 公 司 前 的 大 陸 內 銷 市 場 操 作 方 式 一 代 理 / 經 銷 商 企 業 沒 有 進 出 口 經 營 權, 並 非 不 能 從 事 進 出 口 業 務, 根 據 大 陸 對 外 貿 易 法 規 範 進 出 口 代 理 業 務 的 若 干 規 定, 大 陸 有 所 謂 代 理 制 的 外 貿 制 度, 即 沒 有 進 出 口 經 營 權 的 企 業 雖 然 不 能 獨 立 以 自 己 名 義 從 事 進 出 口 業 務, 但 可 以 委 託 有 外 貿 流 通 進 出 口 的 企 業 代 理 進 出 口, 目 前 大 陸 有 很 多 從 事 專 業 代 理 業 務 的 進 出 口 公 司, 其 中 大 都 是 較 大 的 國 營 貿 易 公 司 二 辦 事 處 辦 事 處 是 指 外 商 投 資 企 業 在 其 住 所 外 設 立 的 從 事 相 關 聯 絡 活 動 的 機 構, 辦 事 處 不 具 備 法 人 資 格, 不 能 從 事 經 營 活 動 和 營 利 性 的 行 為, 因 此 不 能 開 具 任 何 形 式 的 發 票 辦 事 處 沒 有 獨 立 的 用 人 權, 不 能 以 自 己 的 名 義 招 聘 員 工, 所 有 員 工 只 能 以 總 公 司 名 義 或 者 透 過 當 地 的 職 業 介 紹 或 外 福 單 位 進 行 招 聘 辦 事 處 只 須 在 當 地 繳 納 員 工 的 個 人 所 得 稅, 沒 有 其 他 稅 收 需 要 繳 納 辦 事 處 的 設 立 程 序 簡 單, 無 須 出 具 任 何 形 式 的 資 金 撥 付 證 明 文 件, 登 記 事 項 更 少, 可 以 不 配 備 相 關 的 財 會 人 員, 整 個 財 務 事 項 均 可 統 籌 至 總 公 司 在 稅 負 的 考 量 上, 辦 事 處 無 法 享 有 出 口 退 稅, 所 得 稅 也 無 法 像 獨 資 貿 易 公 司 享 有 的 優 惠 38

三 由 香 港 分 公 司 透 過 CEPA 操 作 香 港 財 政 司 司 長 與 中 國 商 務 部 副 部 長 於 2003 年 6 月 29 日 簽 訂 內 地 與 香 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 係 的 安 排 (Closer Economic Partnership Arrangement, CEPA) 的 主 要 23 條 條 文 後, 又 於 2003 年 9 月 29 日 與 中 國 完 成 有 關 CEPA 六 項 附 件 的 簽 署 根 據 CEPA 的 規 定, 自 2004 年 1 月 1 日 起, 香 港 對 中 國 出 口 貨 品 的 90%, 將 可 享 受 零 關 稅 的 待 遇 同 時, 中 國 亦 將 對 香 港 開 放 管 理 諮 詢 會 議 服 務 廣 告 會 計 建 築 房 地 產 醫 療 分 銷 ( 批 發 零 售 ) 服 務 物 流 貨 運 代 理 倉 儲 服 務 海 陸 運 輸 旅 遊 服 務 視 聽 服 務 法 律 銀 行 證 券 及 保 險 業 18 項 服 務 業 CEPA 對 於 服 務 業 佔 國 內 生 產 毛 額 (Gross Domestic Product, GDP) 共 87% 的 香 港 而 言, 其 影 響 程 度 將 非 同 小 可 這 是 1997 年 香 港 主 權 移 交 中 國 六 年 來, 大 陸 當 局 提 供 給 香 港 最 重 要 也 最 實 際 的 一 項 經 貿 優 惠 措 施 CEPA 對 於 香 港 企 業 在 大 陸 從 事 批 發 零 售 分 銷 等 行 業 的 門 檻 大 幅 降 低, 台 灣 的 企 業, 也 可 以 考 慮 透 過 香 港 或 與 港 商 合 作 的 方 式, 進 一 步 掌 握 在 大 陸 的 流 通 管 道 自 2004 年 1 月 1 日 起, 大 陸 先 提 供 原 產 於 香 港 的 273 個 稅 目 產 品 零 關 稅 的 優 惠 待 遇, 而 最 遲 在 2006 年 1 月 1 日 前, 其 他 原 產 於 香 港 的 產 品 也 將 獲 得 零 關 稅 優 惠 因 為 不 希 望 一 些 過 去 跟 香 港 沒 有 任 何 聯 繫 的 廠 商, 為 了 享 受 CEPA 的 好 處 而 前 來 香 港, 因 此 CEPA 對 於 香 港 公 司 的 認 定 做 了 些 限 制, 例 如 : 必 須 在 香 港 註 冊 成 立 並 實 質 性 經 營 三 至 五 年 在 香 港 雇 用 的 本 地 員 工 應 佔 員 工 總 數 的 五 成 以 上 等 等 雖 然 有 這 些 限 制 存 在, 但 台 商 仍 可 以 考 慮 採 取 與 港 商 合 作 或 聯 盟 的 方 式 共 同 進 軍 大 陸 市 場 不 過, 事 實 上,CEPA 對 於 香 港 公 司 的 定 義, 並 未 以 國 籍 作 為 區 別, 已 經 給 台 外 商 開 了 一 扇 窗 CEPA 對 於 香 港 公 司 的 認 定 其 實 已 經 相 當 寬 鬆, 香 港 不 會 去 追 查 這 家 香 港 公 司 背 後 的 老 闆 與 資 金 來 源 為 何 另 外, 台 商 也 可 以 考 慮 採 取 購 併 或 入 股 香 港 公 司 的 方 式 ( 林 則 宏,2003) 39

第 二 節 目 前 台 商 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司 的 型 態 一 保 稅 區 內 獨 資 貿 易 公 司 保 稅 區 屬 於 境 內 關 外 的 一 塊 自 由 經 濟 區, 是 個 兼 有 出 口 加 工 和 對 外 貿 易 綜 合 功 能 實 行 特 殊 關 稅 政 策 和 特 殊 管 理 手 段 的 海 關 監 管 區 保 稅 區 鼓 勵 興 辦 國 際 貿 易 轉 口 貿 易 以 及 為 其 服 務 的 倉 儲 和 出 口 加 工 項 目, 區 內 外 商 投 資 企 業 從 境 外 進 入 保 稅 區 的 貨 物 免 徵 關 稅 和 增 值 稅, 其 生 產 的 產 品 運 往 境 外, 免 徵 關 稅 和 生 產 環 節 的 增 值 稅, 在 保 稅 區 和 國 外 之 間 的 貨 物 進 出 口 免 除 許 可 證 ( 曲 曉 輝,2002) 自 1990 年 以 來 大 陸 共 批 准 設 立 16 個 保 稅 區, 計 有 : 上 海 外 高 橋 張 家 港 寧 波 天 津 港 青 島 黃 島 大 連 福 州 馬 尾 廈 門 象 嶼 廣 州 深 圳 沙 頭 角 深 圳 福 田 深 圳 鹽 田 汕 頭 珠 海 海 口 和 海 南 洋 浦 經 濟 技 術 開 發 區 保 稅 區 外 商 獨 資 貿 易 公 司 有 三 種 類 型 ( 劉 芳 榮,2004/4): 1. 純 國 際 貿 易 型 公 司 可 以 經 營 國 際 貿 易 轉 口 貿 易, 透 過 有 進 出 口 經 營 權 的 企 業 代 理 與 非 保 稅 區 企 業 從 事 貿 易 業 務, 以 及 區 內 商 務 諮 詢, 貨 物 從 境 外 進 入 區 內 或 由 區 內 進 入 境 外 時, 無 須 辦 理 出 口 手 續, 只 須 由 貿 易 公 司 自 行 向 海 關 備 案 即 可 2. 生 產 加 工 型 貿 易 公 司 主 要 為 讓 外 商 在 保 稅 區 內 設 立 工 廠, 因 保 稅 區 對 區 內 企 業 進 出 口 原 材 料 或 半 成 品 免 徵 關 稅 增 值 稅 或 其 他 進 口 環 節 的 種 種 稅 負, 使 外 商 不 會 因 為 資 金 積 壓 在 海 關 及 稅 務 單 位, 造 成 調 度 困 難, 更 可 以 讓 外 商 利 用 保 稅 區 內 低 廉 的 勞 動 力 及 土 地 成 本, 增 加 競 爭 力, 產 品 儲 可 以 外 銷 至 境 外, 也 可 以 內 銷 到 大 陸 其 他 地 方, 是 進 可 攻 退 可 守 的 投 資 選 擇 設 立 條 件 與 純 貿 易 公 司 相 同, 但 優 惠 政 策 卻 按 生 產 型 企 業 執 行 ( 最 典 型 的 就 是 所 謂 所 得 稅 的 兩 免 三 減 半 ), 實 質 上 就 是 一 般 生 產 型 企 業 和 保 稅 區 貿 易 公 司 的 綜 合 體 3. 倉 儲 分 撥 型 貿 易 公 司 即 一 般 通 稱 的 物 流 配 送, 以 物 流 為 主 要 功 能 定 位 的 倉 儲 分 撥 型 貿 易 公 司, 不 但 是 大 陸 官 方 積 極 推 動 的 商 業 形 態, 也 是 最 近 一 年 外 40

商 關 注 的 重 點, 以 一 般 商 品 零 配 件 成 品 及 成 套 設 備 銷 售 四 大 領 域 最 常 見 保 稅 區 內 獨 資 貿 易 公 司 允 許 獨 資 經 營, 以 上 海 外 高 橋 保 稅 區 為 例, 註 冊 資 本 只 要 求 20 萬 美 元 以 上 ( 部 分 地 區 只 要 求 7 成 到 位 即 可 ) 保 稅 區 內 使 用 面 積 也 只 要 20 平 方 米 ( 約 6 坪 ) 以 上 雖 然 進 入 輕 鬆, 但 是 仍 需 透 過 外 貿 公 司 或 區 外 的 企 業 進 行 貿 易 業 務, 主 管 機 關 為 各 保 稅 區 管 委 會, 可 由 保 稅 區 港 口 出 口 離 境 或 透 過 進 出 口 公 司 買 斷 來 辦 理 退 稅 區 位 距 市 場 遠, 交 易 開 立 發 票 也 要 交 由 保 稅 區 市 場 交 易 中 心 處 理, 既 無 法 保 有 實 績, 進 出 口 的 操 作 能 力 也 大 受 箝 制, 故 以 提 早 搶 進 市 場 及 就 近 管 理 市 場 的 目 的 居 多, 自 2001 年 12 月 17 日 之 後 開 放 保 稅 區 外 可 設 立 保 稅 區 內 母 公 司 的 分 支 機 構 此 法 是 最 多 台 商 採 用 的 方 式 出 口 退 稅 是 保 稅 區 內 設 獨 資 貿 易 公 司 的 外 商 非 常 關 心 的 另 一 個 重 點, 大 陸 的 出 口 退 稅 是 指 企 業 出 口 貨 物 時, 返 還 貨 物 出 口 前 的 生 產 或 採 購 過 程 中 實 質 承 擔 的 增 值 稅, 這 些 之 前 已 經 繳 付 給 稅 務 單 位 的 增 值 稅, 可 以 按 照 官 方 規 定, 依 不 同 產 品 不 同 退 稅 稅 率, 經 核 准 後, 退 還 給 交 易 過 程 中 最 後 出 口 的 企 業, 這 種 出 口 退 稅 是 大 陸 政 府 鼓 勵 貨 物 出 口 的 主 要 獎 勵 措 施 二 外 商 投 資 出 口 採 購 中 心 是 針 對 有 跨 國 營 銷 網 絡 及 具 備 出 口 採 購 能 力 的 外 國 投 資 者, 允 許 外 資 獨 資 經 營, 且 規 定 註 冊 資 本 不 得 低 於 3,000 萬 元 人 民 幣, 主 管 機 關 為 國 家 商 務 部, 獨 立 出 口 不 須 支 付 代 理 費 用, 設 在 保 稅 區 內 比 照 保 稅 區 獨 資 公 司 辦 理, 設 在 保 稅 區 外 之 採 購 中 心 可 獨 立 辦 理 退 稅 在 營 業 範 圍 上, 只 限 採 購 境 內 貨 物 出 口, 以 及 營 業 與 出 口 有 關 的 倉 儲 信 息 諮 詢 和 技 術 服 務, 另 也 包 括 諸 如 加 工 貿 易 及 樣 品 的 進 口 採 購 權 這 主 要 是 針 對 如 K-Mart Wal-Mart 等 國 際 採 購 大 廠 而 設 計, 既 不 適 用 於 內 銷 市 場, 一 般 的 貿 易 商 也 毫 無 申 設 能 力 三 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 外 資 持 股 可 以 超 過 50%, 外 資 申 請 前 3 年 年 平 均 對 華 貿 易 額 須 大 於 3,000 萬 美 元, 中 資 申 請 者 之 貿 易 實 績 要 求, 與 外 資 門 檻 相 同, 合 資 外 貿 公 司 註 冊 資 本 額 不 41

得 低 於 人 民 幣 5,000 萬, 合 資 外 貿 公 司 須 有 適 當 的 營 業 場 所 專 業 人 員 以 及 其 他 必 備 的 物 質 條 件 經 查 過 去 3 年 (90~92) 我 國 海 關 統 計 資 料, 初 步 瞭 解 國 內 僅 有 卅 餘 家 企 業 符 合 申 請 資 格 ; 但 多 為 電 子 塑 化 能 源 等 大 型 製 造 業, 無 貿 易 流 通 業 依 據 : 中 國 商 務 部 關 於 設 立 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 暫 行 辦 法 (2003.2.18) 四 內 資 公 司 利 用 大 陸 人 頭 成 立 內 資 公 司 這 裡 的 人 頭 貿 易 公 司 指 的 是 以 當 地 人 名 義 申 設 的 內 地 貿 易 公 司, 經 營 範 圍 則 廣 及 佣 金 代 理 批 發 零 售 及 各 類 商 品 和 技 術 的 進 出 口 其 註 冊 資 本 門 檻 不 高, 商 業 零 售 為 30 萬 元 人 民 幣, 商 品 批 發 為 50 萬 元 人 民 幣, 經 營 進 出 口 貿 易 則 再 提 高 至 100 萬 元 人 民 幣 人 頭 貿 易 公 司 受 歡 迎 的 原 因 不 外 乎 是 可 以 用 內 資 企 業 的 身 份 直 接 進 市 場, 及 早 在 大 陸 卡 位, 除 可 以 從 事 純 貿 易 的 買 賣 業 務 外, 並 享 有 較 低 的 註 冊 資 本, 以 及 適 用 部 分 地 區 採 取 核 定 徵 收 辦 法 課 徵 企 業 所 得 稅 的 優 點 對 急 於 想 搶 占 大 陸 市 場 的 台 商 而 言, 確 實 存 在 極 大 的 利 益 誘 因, 身 先 士 卒 者 應 不 在 少 數 不 過, 也 因 為 是 人 頭 貿 易 公 司 的 緣 故, 企 業 無 法 享 受 外 商 投 資 企 業 關 於 再 投 資 退 稅 或 股 利 免 稅 等 方 面 的 稅 負 優 惠, 是 業 者 必 須 承 擔 的 缺 點 又 根 據 諸 多 的 案 例 證 明, 人 頭 貿 易 公 司 除 經 營 未 必 成 功 外, 在 財 產 保 障 上 具 有 高 度 的 風 險, 不 但 投 資 獲 利 資 金 無 法 正 常 匯 出, 所 有 權 的 糾 紛 更 是 屢 見 不 鮮 依 據 : 中 國 商 務 部 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 (2002.3.13) 表 6: 目 前 可 設 立 貿 易 公 司 之 狀 況 設 立 方 式 設 立 資 本 額 可 從 事 業 務 普 及 性 及 風 險 保 稅 區 內 獨 資 貿 易 公 司 20~50 萬 美 元 內 外 銷 普 及 性 高, 風 險 低 外 商 投 資 出 口 採 購 中 心 3000 萬 人 民 幣 外 銷 普 及 性 低, 風 險 低 中 外 合 資 貿 易 公 司 5000 萬 人 民 幣 內 外 銷 普 及 性 低, 風 險 低 內 資 公 司 ( 人 頭 ) 100 萬 人 民 幣 內 外 銷 普 及 性 高, 風 險 高 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 42

第 三 節 大 陸 完 全 開 放 貿 易 權 後 台 商 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司 的 建 議 依 2004 年 6 月 1 日 起 實 施 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法, 將 取 消 地 域 限 制 降 低 註 冊 資 本 額 限 制 取 消 進 出 口 權 之 限 制, 但 是, 該 辦 法 中 所 規 定 最 低 註 冊 資 本 僅 依 據 其 公 司 設 立 型 態 之 商 品 批 發 業 : 50 萬 元 商 品 零 售 業 : 30 萬 元 進 出 口 貿 易 業 : 100 萬 元, 若 欲 自 營 進 出 口 經 營 權, 則 需 根 據 關 於 調 整 進 出 口 經 營 資 格 標 準 和 核 准 程 式 的 通 知 中 之 有 關 註 冊 資 本 額 的 規 定, 不 得 低 於 100 萬 元 人 民 幣 ( 中 西 部 地 區 不 得 低 於 50 萬 元 人 民 幣 ) 在 相 關 實 施 細 則 如 果 出 爐 後, 台 商 可 以 以 下 列 方 式 進 入 大 陸 貿 易 市 場 : 一 新 設 外 商 投 資 商 業 企 業 第 一 種 是 新 設 外 商 投 資 商 業 企 業, 但 基 於 不 同 的 投 資 目 的 與 需 求, 可 細 分 為 4 個 類 型 ( 經 濟 日 報,2005/04/20): 1. 對 於 首 次 在 大 陸 投 資 的 台 商, 可 直 接 以 外 資 身 份 申 請 新 設 外 商 投 資 商 業 企 業, 但 基 於 租 稅 的 考 慮, 建 議 台 商 以 海 外 免 稅 的 公 司 進 入, 可 避 免 大 陸 所 得 在 台 灣 課 稅 的 問 題 2. 原 已 在 大 陸 設 立 辦 事 處 的 台 商, 可 撤 銷 功 能 有 限 但 也 要 繳 稅 的 辦 事 處, 直 接 申 設 新 的 外 商 投 資 商 業 企 業, 並 接 收 原 辦 事 處 業 務 3. 原 已 在 大 陸 投 資 工 業 企 業, 但 採 取 產 銷 分 離 作 法 的 台 商 企 業, 可 選 擇 以 原 工 業 企 業 的 國 外 控 股 公 司 直 接 申 請 設 立 新 的 外 資 投 資 商 業 企 業, 或 是 直 接 由 原 已 投 資 的 工 業 企 業 轉 投 資 新 設 商 業 企 業 前 者 的 優 點 在 於 商 業 企 業 與 工 業 企 業 互 不 隸 屬, 也 互 不 影 響, 雙 方 獨 立 運 作 ; 又 若 以 不 同 的 海 外 公 司 提 出 申 請, 則 可 進 一 步 規 避 稅 務 機 關 對 一 般 關 聯 企 業 的 稅 務 稽 查 至 於 後 者, 對 於 無 法 減 資 的 原 工 業 企 業 而 言, 仍 不 失 為 一 種 解 決 閒 置 資 金 的 方 法 當 然 也 有 原 工 業 企 業 意 圖 在 大 陸 上 市, 而 以 轉 投 資 方 式 將 集 團 業 績 做 大 的 策 略 性 作 法, 但 43

缺 點 是, 若 工 業 企 業 經 營 出 了 問 題, 則 也 會 將 商 業 企 業 一 起 賠 進 去 4. 原 已 利 用 人 頭 公 司 投 資, 但 亟 欲 擺 脫 人 頭 公 司 風 險 的 台 商 面 對 這 種 狀 況, 人 頭 公 司 投 資 者 可 選 擇 撤 銷 原 設 立 的 人 頭 公 司, 並 以 外 資 身 份 重 新 申 設 外 資 投 資 商 業 企 業 長 華 公 司 日 前 獲 得 商 務 部 核 准 設 立 貿 易 公 司, 經 營 零 售 批 發 業 務, 成 了 第 一 家 在 保 稅 區 外 成 立 貿 易 公 司 的 台 資 企 業 二 原 外 商 投 資 工 業 企 業 增 加 商 業 企 業 的 經 營 項 目 第 二 種 台 商 投 資 商 業 企 業 的 可 能 模 式 ( 經 濟 日 報,2005/04/20) 是 : 原 外 商 投 資 工 業 企 業 增 加 商 業 企 業 的 經 營 項 目 也 就 是 說, 台 商 只 要 在 原 工 業 企 業 的 經 營 項 目 外, 再 申 請 欲 新 增 的 商 業 企 業 經 營 項 目, 並 相 對 增 加 投 資 總 額 及 註 冊 資 本 即 可 當 然 這 種 內 部 新 增 的 模 式, 同 樣 也 有 前 述 工 業 企 業 與 商 業 企 業 之 間 相 互 牽 累 的 問 題 生 產 型 企 業 申 請 增 加 非 自 產 產 品 分 銷 經 營 範 圍 時, 要 明 確 經 營 範 圍 變 更, 是 否 還 保 持 工 廠 性 質 如 果 仍 保 有 工 廠 性 質, 分 銷 營 業 收 入 將 不 得 高 於 總 銷 售 額 的 30% 新 規 定 還 包 括, 若 轉 型 為 非 生 產 型 企 業 ( 從 工 廠 轉 為 非 工 廠 型 態 ), 將 不 再 享 受 生 產 型 企 業 的 稅 收 待 遇 ( 譬 如 二 免 三 減 半 ), 分 銷 營 業 收 入 可 以 高 於 企 業 總 銷 售 額 的 30% 這 顯 示 工 廠 不 需 要 新 設 貿 易 公 司, 也 能 經 營 貿 易 新 規 定 對 從 事 內 銷 的 台 商 更 具 價 值, 未 來 台 商 可 代 理 其 他 品 牌 產 品 和 零 配 件 進 入 內 銷 市 場 大 陸 現 行 規 定, 工 廠 只 能 銷 售 自 己 生 產 的 產 品 ( 即 自 產 自 銷 ), 不 能 兼 做 貿 易 ; 這 與 在 台 灣 生 產 和 貿 易 不 分 家 的 做 法 不 一 樣, 一 旦 工 廠 超 越 經 營 範 圍, 負 責 人 就 會 觸 犯 投 機 倒 耙 罪, 遭 工 商 局 罰 款 或 被 公 安 局 以 擾 亂 市 場 秩 序 罪 查 辦 坐 牢 三 購 併 內 資 企 業 第 三 種 台 商 投 資 模 式 ( 史 芳 銘,2005/3) 是 以 購 併 內 資 企 業 的 方 式 直 接 進 入 大 陸 市 場 若 購 併 對 象 為 台 商 原 設 立 的 人 頭 公 司, 除 台 商 以 外 資 身 份 購 併 企 業 股 權, 並 申 請 變 更 為 外 商 投 資 商 業 企 業 外, 因 人 頭 撤 資 所 產 生 的 私 吞 股 款 風 險 及 官 方 外 匯 驗 資 的 問 題, 則 有 待 台 商 審 慎 處 理 44

另 外, 若 購 併 的 對 象 是 非 人 頭 公 司 的 內 資 公 司, 則 比 較 單 純 台 商 只 要 取 得 中 方 的 股 權 轉 讓, 並 申 請 變 更 為 外 商 投 資 商 業 企 業, 即 取 得 在 大 陸 經 營 貿 易 資 格 雖 然 大 陸 開 放 獨 資 貿 易 權 的 時 限 已 到 ( 目 前 由 於 中 央 與 地 方 在 審 批 的 具 體 規 定 尚 不 明 確, 以 至 進 度 上 有 所 延 遲 ), 當 台 商 磨 刀 霍 霍 準 備 進 入 大 陸 商 業 領 域 的 同 時, 除 了 對 前 述 大 陸 貿 易 體 制 開 放 的 內 容 要 有 一 定 程 度 的 瞭 解 外, 也 必 須 加 強 對 大 陸 市 場 環 境 的 認 識, 諸 如 市 場 調 查 交 易 風 險 稅 務 海 關 外 匯 會 計 等 諸 多 基 本 的 商 業 問 題, 更 須 做 最 詳 細 的 評 估, 才 能 降 低 經 營 風 險, 獲 取 利 潤, 諸 多 台 商 往 往 誤 認 為 大 陸 開 始 貿 易 權 必 然 可 以 讓 台 商 賺 翻 天, 其 結 果 恐 怕 不 是 如 此 因 為, 即 便 是 同 文 同 種 的 大 陸, 在 商 業 環 境 與 法 規 上 仍 存 在 著 與 台 灣 截 然 不 同 的 遊 戲 規 則, 台 商 不 可 不 慎 在 大 陸 設 立 貿 易 公 司 前 之 操 作 方 式 代 理 / 經 銷 商 辦 事 處 設 香 港 分 公 司 (CEPA) 目 前 可 設 立 貿 易 公 司 之 方 式 保 稅 區 內 獨 資 貿 易 公 司 外 商 投 資 出 口 採 購 中 心 中 外 合 資 貿 易 公 司 內 資 公 司 ( 人 頭 ) 在 貿 易 權 完 全 開 放 後 之 操 作 方 式 新 設 外 商 投 資 商 業 企 業 原 外 商 企 業 增 加 經 營 項 目 購 併 內 資 企 業 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 圖 8: 至 中 國 大 陸 設 銷 售 分 支 機 構 的 方 式 45

第 五 章 個 案 分 析 第 一 節 訪 談 公 司 的 個 別 簡 介 一 A 公 司 A 公 司 是 一 家 精 密 儀 器 製 造 公 司, 在 中 國 大 陸 投 資 已 設 廠 及 銷 售 分 支 機 構, 為 一 100% 台 資 獨 資 企 業, 所 生 產 的 產 品 有 20% 內 銷 大 陸 市 場,80% 銷 到 海 外, 銷 售 之 管 道 由 大 陸 分 支 機 構 負 責 內 銷, 台 灣 母 公 司 負 責 外 銷, 生 產 的 產 品 幾 乎 全 在 大 陸 廠 生 產, 台 灣 工 廠 已 經 停 止 生 產, 大 陸 分 公 司 和 台 灣 母 公 司 相 互 間 運 作 模 式 為 配 合 運 作 型, 主 要 以 現 金 及 原 料 和 機 器 設 備 方 式 出 資 在 大 陸 的 內 銷 通 路 為 直 營, 只 賣 自 產 產 品,A 公 司 資 本 額 約 五 億 台 幣, 營 業 額 也 約 五 億 台 幣, 員 工 五 百 多 人, 分 公 司 在 大 陸 成 立 已 有 十 多 年, 受 訪 人 是 楊 協 理, 處 理 大 陸 事 務 已 有 十 多 年 二 B 公 司 B 公 司 是 一 家 特 用 化 學 品 公 司, 在 中 國 大 陸 投 資 已 設 廠 及 銷 售 分 支 機 構, 為 一 中 美 合 資 企 業, 並 在 外 高 橋 保 稅 區 成 立 獨 資 貿 易 公 司, 自 產 自 銷 的 部 分 為 所 生 產 的 產 品 有 30% 內 銷 大 陸 市 場,70% 銷 到 海 外, 銷 售 之 管 道 由 大 陸 分 支 機 構 負 責 內 銷, 亞 洲 其 他 分 公 司 負 責 外 銷, 至 於 代 理 或 轉 售 他 人 產 品 來 內 銷 的 貿 易 業 務, 則 由 外 高 橋 貿 易 公 司 來 運 作, 各 分 公 司 相 互 間 運 作 模 式 為 配 合 運 作 型, 主 要 以 現 金 及 原 料 和 機 器 設 備 方 式 出 資 在 大 陸 的 內 銷 通 路 為 直 營, 賣 自 產 產 品 並 代 理 或 轉 受 其 他 產 品,B 公 司 資 本 額 約 五 億 台 幣, 營 業 額 約 八 億 台 幣, 員 工 三 百 多 人, 分 公 司 在 大 陸 成 立 已 有 十 多 年, 受 訪 人 是 林 總 經 理, 處 理 大 陸 事 務 已 有 十 多 年 46

三 C 公 司 C 公 司 是 一 家 電 子 產 品 製 造 公 司, 在 中 國 大 陸 僅 設 辦 事 處, 負 責 台 灣 母 公 司 產 品 銷 售 到 大 陸 市 場 的 推 廣 及 售 後 服 務 工 作, 大 陸 市 場 主 要 透 過 貿 易 經 銷 商 負 責 行 銷, 因 現 階 段 不 考 慮 到 大 陸 設 廠, 所 以 未 來 應 會 設 立 獨 資 的 貿 易 公 司, 以 方 便 開 立 自 己 公 司 的 發 票, 更 積 極 涉 入 大 陸 市 場 在 大 陸 的 內 銷 通 路 為 經 銷 商, 只 賣 自 產 產 品,A 公 司 資 本 額 在 兩 千 萬 台 幣 以 下, 在 大 陸 營 業 額 不 到 兩 千 萬 台 幣, 大 陸 員 工 兩 人, 公 司 成 立 不 到 五 年, 受 訪 人 是 許 總 經 理, 處 理 大 陸 事 務 有 三 年 多 四 D 公 司 D 公 司 是 一 家 電 子 材 料 貿 易 公 司, 在 中 國 大 陸 上 海 外 高 橋 保 稅 區 投 資 獨 資 的 貿 易 公 司, 為 一 100% 台 資 獨 資 企 業, 所 代 理 的 產 品 有 30%~40% 內 銷 大 陸 市 場, 60%~70% 銷 到 海 外, 銷 售 之 管 道 由 大 陸 分 支 機 構 負 責 內 銷, 台 灣 母 公 司 負 責 外 銷, 大 陸 分 公 司 和 台 灣 母 公 司 相 互 間 運 作 模 式 為 互 相 協 調 型, 主 要 以 現 金 方 式 出 資 在 大 陸 的 內 銷 通 路 為 直 營, 買 賣 非 自 產 產 品,D 公 司 資 本 額 約 兩 千 萬 台 幣, 營 業 額 約 三 億 台 幣, 員 工 三 十 多 人, 分 公 司 在 大 陸 成 立 已 有 七 年, 受 訪 人 是 劉 副 總 經 理, 處 理 大 陸 事 務 已 有 七 年 多 47

五 受 訪 廠 商 資 料 整 理 表 7: 本 研 究 受 訪 廠 商 基 本 資 料 整 理 受 訪 廠 商 A B C D 產 業 別 精 密 器 械 業 特 用 化 學 品 汽 車 電 子 製 品 電 子 材 料 業 大 陸 投 資 進 程 設 廠 及 銷 售 部 門 設 廠 及 貿 易 公 設 辦 事 處 司 大 陸 工 廠 持 股 比 100% 51% 未 設 未 設 大 陸 貿 易 公 司 持 股 比 未 設 100% 未 設 100% 大 陸 內 / 外 銷 比 率 20% 30% 未 設 30% 設 貿 易 公 司 大 陸 內 銷 管 道 ( 自 產 銷 售 部 門 及 經 純 代 理 業 務 銷 售 部 門 經 銷 商 產 品 ) 銷 商 無 自 產 產 品 大 陸 內 銷 管 道 ( 貿 易 無 買 賣 非 自 產 保 稅 區 貿 易 公 無 買 賣 非 自 產 保 稅 區 貿 易 公 項 目 ) 產 品 司 產 品 司 大 陸 分 公 司 資 本 額 五 億 台 幣 五 億 台 幣 無 兩 千 萬 台 幣 大 陸 營 業 額 五 億 台 幣 七 億 台 幣 兩 千 萬 台 幣 以 三 億 台 幣 下 大 陸 分 公 司 員 工 人 數 500 人 200 人 3 人 30 人 大 陸 分 公 司 成 立 時 間 十 年 十 二 年 五 年 以 下 七 年 受 訪 者 楊 協 理 林 總 經 理 許 總 經 理 劉 副 總 經 理 受 訪 者 從 事 大 陸 業 務 十 年 十 年 三 年 多 七 年 時 間 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 48

第 二 節 大 陸 經 營 環 境 企 業 從 事 海 外 投 資 首 先 將 面 臨 重 要 的 課 題 即 為 進 入 模 式 (Entry mode), 的 選 擇, 因 為 進 入 模 式 的 是 當 與 否 將 對 企 業 日 後 的 經 營 管 理 與 營 運 績 效 產 生 重 大 的 影 響 (Woodcock, Beamish & Makino,1994), 而 經 營 環 境 變 數 包 含 國 家 風 險 投 資 區 位 熟 悉 度 市 場 需 求 狀 況 及 市 場 競 爭 程 度 都 會 影 響 廠 商 海 外 投 資 的 涉 入 程 度, 當 廠 商 所 知 覺 之 大 陸 市 場 的 風 險 程 度 越 高 時, 其 傾 向 採 行 低 涉 入 程 度 之 進 入 模 式, 對 於 大 陸 市 場 熟 悉 度 越 高 時, 會 傾 向 採 行 高 涉 入 程 度 之 進 入 模 式, 知 覺 大 陸 市 場 成 長 潛 力 越 大 時, 則 其 越 傾 向 採 行 高 涉 入 程 度 之 進 入 模 式, 當 廠 商 知 覺 大 陸 市 場 之 競 爭 程 度 越 激 烈 時, 其 越 傾 向 採 行 低 涉 入 程 度 之 進 入 模 式 ( 李 文 瑞 等,2000) 問 題 1-1 請 問 您 對 大 陸 投 資 國 家 風 險 的 看 法? A 公 司 楊 協 理 認 為 : 治 安 是 一 大 因 素, 台 商 的 生 家 常 常 受 到 威 脅, 這 樣 會 讓 外 派 人 員 特 別 是 台 籍 業 務 幹 部 無 法 放 心 的 去 衝 業 務, 而 且 政 府 嚴 格 執 法, 稍 不 留 意 就 可 能 犯 法, 有 些 事 情 可 大 可 小, 要 是 被 查 到, 有 時 候 要 你 關 廠 都 有 可 能,C 公 司 的 許 總 經 理 則 認 為 : 兩 岸 企 業 文 化 差 異 大, 工 作 價 值 觀 差 異 也 大, 員 工 很 容 易 跳 槽, 只 要 競 爭 廠 商 多 出 個 幾 十 元, 他 們 可 能 明 天 較 要 跟 你 說 再 見 了, D 公 司 的 劉 副 總 經 理 則 認 為 : 大 陸 當 地 金 融 制 度 不 健 全, 而 且 對 外 匯 管 制 程 度 相 當 高, 貿 易 開 放 太 慢, 對 於 我 們 這 種 外 來 投 資 者, 金 錢 的 週 轉 相 當 的 重 要, 又 沒 有 台 灣 熟 悉 的 銀 行 可 以 配 合, 遇 到 緊 急 狀 況 都 不 知 如 何 是 好 呢!,B 公 司 的 林 總 則 是 對 於 大 陸 電 力 不 足, 常 常 不 預 警 限 電 的 做 法 感 到 頭 疼, 可 見 大 家 對 於 大 陸 的 的 投 資 風 險 還 是 認 為 相 當 高 問 題 1-2 請 問 您 對 大 陸 市 場 的 熟 悉 狀 況? A 公 司 楊 協 理 說 : 我 已 經 到 大 陸 十 多 年 了, 已 經 算 半 個 大 陸 人 了, 這 裡 的 生 活 環 境 剛 開 始 雖 不 習 慣, 但 慢 慢 也 都 能 調 適 過 來, 就 連 市 場 的 運 作 情 況, 繳 了 不 少 的 學 費, 買 到 了 經 驗, 這 幾 年 終 於 還 可 以 賺 到 錢,B 公 司 林 總 也 說 : 大 陸 這 個 市 場, 打 交 道 的 對 象 同 文 同 種, 比 其 他 國 家 來 說, 還 算 是 比 較 親 切, 從 1994 年 到 49

大 陸 來 打 市 場, 一 開 始 是 和 代 理 商 配 合, 慢 慢 了 解 了, 就 設 立 獨 資 的 貿 易 公 司, 不 用 透 過 代 理 商 了,C 公 司 的 許 總 對 大 陸 市 場 不 尊 重 智 慧 財 產 權 的 情 況 則 是 相 當 隱 憂, 他 說 : 大 陸 的 買 家 對 於 產 品 本 身 的 資 訊 要 求 的 很 細, 連 涉 及 專 利 的 製 程, 他 們 也 要 求 說 明, 真 怕 因 此 被 模 仿 了, 因 此 目 前 投 資 的 方 式 較 保 守, 只 透 過 經 銷 商 來 賣, 還 不 想 投 資 設 廠 從 大 家 對 於 大 陸 同 樣 語 言 與 長 相 的 人 做 生 意, 以 及 從 中 對 市 場 的 研 究 便 利 性, 使 得 中 小 企 業 台 商 始 終 鍾 情 大 陸 這 塊 市 場 問 題 1-3 請 問 您 對 大 陸 市 場 的 成 長 及 需 求 的 看 法? A 公 司 楊 協 理 說 : 我 們 這 個 產 業 的 下 游 大 部 分 都 到 大 陸 來 了, 客 戶 都 來 了, 我 們 怎 麼 能 不 來 就 近 照 顧? 加 上 大 陸 高 速 成 長 的 市 場, 港 商 及 大 陸 本 身 的 製 造 商 都 加 入 這 個 市 場, 對 未 來 的 潛 力, 當 然 是 大 大 的 看 好,B 公 司 林 總 則 說 : 到 目 前 大 陸 這 個 領 域 的 市 場 規 模 已 經 是 台 灣 的 八 倍, 我 們 怎 麼 能 放 棄 這 片 美 好 的 江 山 呢?!,D 公 司 劉 副 總 也 說 : 大 陸 有 十 二 億 人 口,GDP 每 年 成 長 8~9%, 這 樣 的 潛 力 當 然 是 無 窮 的,C 公 司 許 總 也 認 為, 大 陸 市 場 的 未 來 是 很 大 的, 早 晚 都 要 進 入 這 個 戰 場 的 問 題 1-4 請 問 您 對 大 陸 市 場 競 爭 強 度 的 看 法? A 公 司 楊 協 理 說 : 這 裡 的 競 爭 對 手 多, 世 界 各 國 的 產 品 都 來 這 裡 競 爭, 什 麼 樣 其 奇 怪 怪 的 產 品 都 有, 彼 此 為 了 搶 到 訂 單 常 常 銷 價 競 爭, 有 時 價 格 被 大 陸 本 地 的 產 品 壓 得 很 低, 但 是 我 們 又 不 能 不 顧 品 質 阿,B 公 司 林 總 則 說 : 我 們 這 一 行 的 外 商 公 司 很 多, 大 家 一 到 大 陸 投 資, 看 到 未 來 市 場 這 麼 大, 就 把 工 廠 的 產 能 設 計 大 些, 以 滿 足 未 來 的 成 長, 但 是 目 前 內 需 還 沒 這 麼 大, 大 家 又 想 卡 位 爭 市 佔 率, 使 得 價 格 殺 得 慘 不 忍 睹,C 公 司 許 總 說 : 大 陸 市 場 競 爭 當 然 很 激 烈, 所 以 我 們 不 敢 冒 然 投 入, 只 敢 先 找 一 些 特 殊 性 的 利 潤 高 一 些 的 產 品 來 探 頭 搶 灘, 不 想 把 錢 就 這 麼 地 丟 進 去,D 公 司 劉 副 總 說 : 我 們 仗 的 就 是 台 灣 熟 悉 的 老 客 戶 支 持 我 們, 我 們 才 過 來, 有 些 固 定 的 忠 誠 客 源, 才 有 多 餘 的 力 量 去 衝, 否 則 大 陸 這 麼 競 爭 的 市 場, 稍 不 留 意 就 血 本 無 歸 了 50

企 業 進 入 大 陸 市 場 涉 入 狀 況 高 涉 入 低 涉 入 對 大 陸 市 場 熟 悉 度 越 高 知 覺 大 陸 市 場 成 長 潛 力 大 國 家 風 險 程 度 越 高 知 覺 大 陸 市 場 之 競 爭 程 度 激 烈 圖 9: 影 響 企 業 涉 入 中 國 大 陸 市 場 狀 況 之 因 素 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 由 訪 談 中 可 知, 基 本 上 台 商 普 遍 認 為 對 大 陸 市 場 熟 悉 且 認 為 市 場 潛 力 大, 但 是 另 一 方 面 又 認 為 大 陸 風 險 高 且 市 場 競 爭 激 烈, 這 樣 的 角 力 狀 況, 使 得 台 商 對 於 前 進 大 陸 的 看 法 不 一, 但 是 隨 著 大 陸 對 內 銷 市 場 及 貿 易 權 進 一 步 的 開 放, 相 信 躍 躍 欲 試 的 台 商 應 是 大 有 人 在 51

第 三 節 貿 易 業 務 運 作 競 爭 力 問 題 2-1 請 問 貴 公 司 競 爭 力 如 何? 依 照 整 個 訪 談 內 容, 整 理 如 下 表, 分 別 將 受 訪 者 對 於 該 公 司 的 競 爭 力 作 一 描 述, A 公 司 楊 協 理 認 為, 他 們 在 採 購 能 力 產 品 配 送 能 力 及 具 備 價 格 優 勢 上 都 具 有 良 好 的 競 爭 優 勢, 其 他 方 面 則 是 普 通, B 公 司 林 總 認 為 他 們 在 產 品 銷 售 能 力 和 品 牌 優 勢 上 具 有 良 好 的 競 爭 力, 然 而 在 供 應 商 管 理 及 價 格 上 反 而 具 有 劣 勢, 其 他 則 是 普 通, C 公 司 許 總 認 為 該 公 司 在 品 牌 上 具 有 優 勢, 其 他 則 是 普 通,D 公 司 劉 副 總 認 為, 他 們 在 品 牌 上 具 有 優 勢, 客 戶 服 務 能 力 產 品 配 送 力 及 經 銷 網 絡 上 較 差, 其 他 則 是 中 等 表 8: 受 訪 廠 商 之 業 務 運 作 競 爭 力 業 務 運 作 競 爭 力 A 公 司 B 公 司 C 公 司 D 公 司 產 品 銷 售 能 力 中 等 優 良 中 等 中 等 客 戶 服 務 能 力 中 等 中 等 中 等 不 佳 採 購 能 力 優 良 中 等 中 等 中 等 產 品 配 送 能 力 優 良 中 等 中 等 不 佳 供 應 商 管 理 中 等 不 佳 中 等 中 等 品 牌 優 勢 中 等 優 良 優 良 優 良 價 格 優 勢 優 良 不 佳 中 等 中 等 經 銷 網 絡 中 等 中 等 中 等 不 佳 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 52

第 四 節 中 國 大 陸 市 場 經 營 所 面 臨 的 交 易 決 定 因 素 一 交 易 人 性 因 素 問 題 3-1 請 問 貴 公 司 作 決 策 前 資 訊 收 集 狀 況 如 何? 問 題 3-2 請 問 貴 公 司 交 易 對 象 的 誠 信 狀 況 如 何? 表 9: 受 訪 廠 商 對 交 易 人 性 因 素 的 看 法 交 易 人 性 因 素 A 公 司 B 公 司 C 公 司 D 公 司 資 訊 不 易 搜 集 認 同 認 同 非 常 認 同 認 同 對 方 誠 信 不 足 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 四 位 受 訪 者 對 於 在 大 陸 市 場 運 作 時, 對 於 資 訊 的 透 明 化 不 足 都 表 認 同,C 公 司 的 許 總 經 理 更 表 示 非 常 認 同, 至 於 在 交 易 對 象 的 誠 信 不 足 方 面, 都 表 示 非 常 贊 成, 可 見 大 陸 市 場 的 交 易 缺 乏 誠 信, 這 更 證 明 這 個 社 會 中, 人 的 有 限 理 性 (bounded rationality) 及 投 機 主 義 (opportunism), 造 成 彼 此 間 隱 藏 著 懷 疑 及 不 信 任, 使 得 交 易 過 程 中 之 監 督 成 本 增 加 二 交 易 環 境 因 素 問 題 3-3 請 問 貴 公 司 對 當 地 銷 售 通 路 及 採 購 貨 源 掌 握 狀 況? 問 題 3-4 請 問 貴 公 司 對 上 游 廠 商 所 產 生 之 產 品 品 質 的 看 法? 問 題 3-5 請 問 貴 公 司 收 款 狀 況 如 何? 表 10: 受 訪 廠 商 對 交 易 環 境 因 素 的 看 法 交 易 環 境 因 素 A 公 司 B 公 司 C 公 司 D 公 司 通 路 及 貨 源 不 易 掌 握 非 常 認 同 認 同 認 同 認 同 上 游 產 品 品 質 不 佳 非 常 認 同 不 認 同 認 同 不 認 同 收 款 不 易 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 對 於 中 國 大 陸 的 交 易 環 境 因 素 方 面, 只 有 A 公 司 的 楊 協 理 非 常 認 同, 其 餘 三 位 僅 表 認 同, 上 游 產 品 品 質 不 佳 方 面, 只 有 A 公 司 表 示 非 常 認 同, 因 A 公 司 為 自 產 自 銷, 53

原 物 料 在 當 地 購 買, 因 而 品 質 較 差,B 公 司 的 林 總 及 D 公 司 的 劉 副 總 表 示 不 認 同, 因 B 公 司 及 D 公 司 都 在 外 高 橋 保 稅 區 設 立 貿 易 公 司, 貨 源 分 別 來 自 歐 美 及 日 本, 因 而 產 品 品 質 可 能 因 此 較 佳, 在 收 款 不 易 方 面, 四 位 受 訪 者 均 表 示 非 常 認 同, 可 見 付 款 的 信 用 問 題 非 常 嚴 重, 無 形 中 造 成 交 易 成 本 的 提 高, 及 社 會 的 負 擔 三 社 會 鑲 嵌 與 關 係 (guanxi) Standifird, Stephen, and Marshall(2000) 指 出 透 過 社 會 網 絡 關 係 基 礎 下 的 交 易, 將 會 使 得 有 限 理 性 的 資 訊 不 足 及 投 機 主 義 風 險 大 大 降 低, 使 得 交 易 成 本 可 以 大 幅 減 低 方 世 杰 (2001) 也 指 出 廠 商 參 與 企 業 網 絡 可 能 產 生 下 列 四 項 利 益 : ( 一 ) 降 低 交 易 成 本 : 透 過 有 效 率 的 社 會 鑲 嵌 網 絡 關 係, 廠 商 間 的 持 續 交 易, 將 可 因 為 良 好 的 信 譽 及 網 絡 所 形 成 的 控 制 力, 使 得 交 易 成 本 因 而 降 低 ( 二 ) 降 低 環 境 不 確 定 性 : 組 織 間 緊 密 的 社 會 鑲 嵌 關 係, 彼 此 互 相 合 作 發 揮 彈 性 靈 活 的 優 勢, 因 而 大 幅 降 低 環 境 不 確 定 性 所 帶 來 的 影 響 ( 三 ) 獲 得 稀 有 資 源 : 企 業 間 透 過 緊 密 的 社 會 鑲 嵌 網 絡 關 係, 來 獲 得 生 存 所 需 的 資 源, 以 穩 定 產 出 求 得 永 續 的 生 存 ( 四 ) 加 速 組 織 學 習 : 透 過 企 業 間 社 會 網 絡 的 形 成, 彼 此 可 以 互 相 分 享 資 訊, 加 速 組 織 的 學 習 與 成 長 創 新 54

問 題 3-6 請 問 人 脈 網 絡 對 貴 公 司 的 影 響? 問 題 3-7 請 問 同 文 同 種 的 大 陸 市 場 對 貴 公 司 有 什 麼 好 處? 表 11: 受 訪 廠 商 對 大 陸 市 場 關 係 網 絡 的 看 法 關 係 鑲 嵌 A 公 司 B 公 司 C 公 司 D 公 司 與 交 易 夥 伴 建 立 關 係 有 利 生 意 推 展 打 入 當 地 社 交 圈 有 利 企 業 經 營 語 言 文 化 相 近 有 利 生 意 推 展 非 常 認 同 非 常 認 同 認 同 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 非 常 認 同 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 對 於 與 交 易 夥 伴 建 立 關 係 有 利 生 意 推 展 方 面,A 公 司 的 楊 協 理 及 B 公 司 的 林 總 都 表 示 非 常 認 同, 其 餘 兩 位 也 表 示 認 同, 打 入 社 交 圈 有 利 企 業 經 營 方 面,A 公 司 的 楊 協 理 B 公 司 的 林 總 以 及 D 公 司 的 劉 副 總 都 表 示 非 常 認 同, 在 語 言 文 化 相 近 的 大 陸 市 場 有 利 於 生 意 推 展 方 面, 則 是 四 位 一 致 表 示 非 常 認 同, 這 可 能 就 是 吸 引 大 量 台 商 西 進 的 魅 力 吧! 55

第 五 節 貿 易 操 作 及 調 整 方 式 問 題 4-1 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 貿 易 之 操 作 方 式? 問 題 4-2 請 問 境 內 獨 資 貿 易 限 制 放 寬 後 之 調 整 做 法 為 何? A 公 司 是 屬 於 自 產 自 銷 型 的 製 造 公 司, 大 陸 內 銷 的 部 分 是 透 過 內 銷 配 額 的 部 分, 由 銷 售 單 位 與 經 銷 商 配 合 銷 售 自 產 產 品, 楊 協 理 認 為, 如 果 中 國 大 陸 區 外 外 資 獨 資 貿 易 公 司 限 制 放 寬 後, 他 們 會 更 積 極 從 事 貿 易 業 務, 而 且 考 慮 成 立 獨 資 的 貿 易 公 司, 但 經 營 業 務 還 是 在 本 業 相 關, 不 會 去 代 理 其 他 非 本 業 的 產 品 ;B 公 司 本 身 已 經 設 立 工 廠 及 在 外 高 橋 保 稅 區 設 立 獨 資 貿 易 公 司, 工 廠 主 要 是 自 產 自 銷, 貿 易 公 司 會 轉 賣 其 他 非 自 產 產 品 或 是 其 他 子 公 司 產 品, 對 於 外 資 獨 資 貿 易 公 司 限 制 放 寬 之 做 法, 林 總 則 是 樂 觀 接 受, 他 說 : 這 樣 工 廠 就 可 以 直 接 作 貿 易, 開 公 司 的 發 票, 不 用 透 過 代 理 商 或 是 其 他 國 營 貿 易 商 來 插 手 抽 成 了 啊,D 公 司 是 貿 易 型 公 司, 只 在 外 高 橋 保 稅 區 設 立 獨 資 貿 易 公 司 並 未 設 廠, 買 賣 非 自 產 產 品, 因 此 劉 副 總 也 是 期 待 中 國 大 陸 對 外 資 獨 資 貿 易 公 司 限 制 放 寬, 劉 副 總 說 : 這 樣 我 們 就 可 以 在 上 海 市 內 大 大 方 方 的 成 立 公 司 設 辦 公 室, 而 不 用 跑 到 偏 遠 的 保 稅 區 工 作 了 啊, 越 快 開 放 越 好,C 公 司 只 在 大 陸 深 圳 設 立 辦 事 處, 透 過 經 銷 商 銷 售 台 灣 母 公 司 的 產 品, 在 大 陸 的 營 業 規 模 還 太 小, 因 此 如 果 中 國 大 陸 對 外 資 獨 資 貿 易 公 司 限 制 放 寬, 他 會 迫 不 及 待 地 來 成 立 獨 資 貿 易 公 司, 這 樣 公 司 就 可 以 名 正 言 順 地 做 生 意, 開 自 己 的 發 票 對 於 中 國 大 陸 貿 易 權 的 開 放, 大 家 都 充 滿 期 待, 紛 紛 表 示 想 成 立 內 地 的 獨 資 貿 易 公 司, 並 且 更 積 極 的 從 事 貿 易 業 務, 但 是 不 至 於 去 代 理 非 本 業 相 關 的 產 品 56

第 六 節 中 國 大 陸 市 場 經 營 績 效 問 題 5-1 請 教 您 貴 公 司 整 體 在 中 國 大 陸 市 場 經 營 之 表 現 如 何? A 公 司 的 楊 協 理 說 : 這 邊 主 要 的 就 是 可 以 降 低 進 貨 成 本, 提 高 營 收 成 長 率, 整 體 來 說 是 有 賺 錢 的,B 公 司 的 林 總 則 是 到 出 了 當 初 剛 到 大 陸 投 資 連 幾 年 虧 損, 但 是 為 了 到 大 陸 市 場 卡 位, 還 是 得 撐 下 去, 近 幾 年 終 於 可 以 賺 錢 了 ;C 公 司 因 為 是 透 過 經 銷 商 銷 售, 僅 設 辦 事 處, 因 而 許 總 表 示 有 賺 錢, 但 是 成 長 的 速 度 就 快 不 起 來 了,D 公 司 的 劉 副 總 則 說 : 在 降 低 管 銷 費 用 提 高 營 收 成 長 以 及 與 客 戶, 特 別 是 兩 岸 都 有 設 廠 的 客 戶 估 關 係 更 穩 健 了, 公 司 是 有 賺 錢 的 劉 副 總 滿 意 的 一 笑 57

第 六 章 結 論 與 建 議 第 一 節 研 究 結 論 隨 著 中 國 大 陸 經 濟 不 斷 的 成 長, 市 場 規 模 不 斷 的 擴 大, 越 來 越 多 的 台 商 想 到 這 個 潛 力 無 窮 的 市 場 經 營, 貿 易 業 算 是 對 中 小 企 業 或 是 個 人 進 入 方 式 較 為 普 遍 的 模 式, 但 是 在 這 個 充 滿 商 機 的 地 方, 同 時 也 存 在 著 危 機, 要 如 何 掌 握 利 基 並 降 低 可 能 存 在 的 一 些 風 險, 無 不 是 每 個 台 商 必 須 戰 戰 兢 兢 面 對 的 一 個 嚴 肅 的 話 題, 本 研 究 在 此 提 供 給 一 些 已 經 在 大 陸 做 生 意 或 是 將 來 想 到 大 陸 從 事 貿 易 的 一 些 中 小 企 業 或 是 個 人 一 些 建 議 : 一 成 立 合 法 的 公 司 如 果 一 但 選 擇 了 到 大 陸 經 營 貿 易, 盡 量 設 立 合 法 的 貿 易 公 司, 除 非 配 偶 本 身 是 大 陸 籍, 可 以 設 立 內 資 企 業, 否 則 以 人 頭 方 式 設 立 內 資 企 業 存 在 的 風 險 相 當 高, 而 且 設 立 資 本 額 約 四 百 萬 台 幣, 和 在 保 稅 區 成 立 貿 易 公 司 的 640 萬 台 幣 相 差 不 多, 早 期 因 為 設 立 門 檻 很 高, 所 以 才 會 有 人 願 意 冒 風 險 找 人 頭 代 表, 但 是 現 在 已 經 慢 慢 開 放, 保 稅 區 設 立 貿 易 公 司 對 台 商 而 言 是 一 個 很 不 錯 的 方 式, 盡 量 規 規 矩 矩 的 做 生 意, 長 久 下 來 才 比 較 有 保 障 對 於 其 他 規 模 的 企 業, 其 操 作 的 方 式 當 然 以 企 業 的 規 劃 進 入 模 式 與 策 略 等 可 以 有 不 同 的 方 式, 在 本 文 第 四 章 已 有 詳 盡 的 解 說, 從 辦 事 處 保 稅 區 貿 易 公 司 外 商 投 資 出 口 採 購 中 心 中 外 合 資 對 外 貿 易 公 司 到 原 外 商 投 資 工 業 企 業 增 加 商 業 企 業 的 經 營 項 目 及 併 購 內 資 公 司 等, 可 以 給 企 業 到 大 陸 投 資 貿 易 項 目 時 的 參 考 二 建 立 良 好 的 關 係 (Guangxi) 網 絡 寇 斯 (Coase,1937) 及 Williamson 等 人 指 出 的 在 交 易 的 過 程 中, 由 於 人 性 因 素 如 : 局 部 理 性 (bounded rationality) 投 機 主 義 (opportunism) 環 境 複 雜 多 變 (uncertainty/complexity) 少 數 (small number) 交 易 資 訊 不 對 稱 ( information asymmetric) 氣 氛 (atmosphere) 之 動 態 影 響 進 而 導 致 市 場 失 靈, 造 成 市 場 交 易 的 困 難, 形 成 不 完 全 的 契 約 ( incomplete contracting) 所 衍 生 出 的 隱 含 成 本, 而 有 交 58

易 成 本, 然 而 Granovetter(1985) 也 提 出 鑲 嵌 (embeddedness) 的 理 論 來 降 低 交 易 成 本 (Transaction Cost), 認 為 一 切 的 經 濟 活 動 都 鑲 嵌 在 人 際 關 係 網 絡 之 中, 交 易 行 為 是 在 社 會 互 動 中 產 生 的 市 場 上 的 商 業 友 誼 除 了 可 以 防 止 詐 騙 之 外, 還 能 取 的 重 要 的 資 訊, 所 越 在 資 訊 不 完 整 及 風 險 越 高 的 市 場 上, 人 脈 關 係 更 形 重 要, 人 與 關 係 不 但 可 以 幫 助 你 獲 取 資 訊, 增 進 彼 此 關 係 間 的 信 任 還 可 以 減 少 不 確 定 的 風 險, 就 如 好 萊 塢 知 名 製 片 及 導 演 Lauren Shuler Donner 曾 說 過 : 關 係 可 以 提 供 你 資 訊, 你 聽 到 一 位 相 當 棒 的 新 導 演 剛 完 成 作 品, 就 會 去 看 他 的 電 影 ; 你 會 知 道 哪 些 人 是 新 的 劇 作 家 ; 你 聽 到 一 個 新 劇 本 出 爐, 有 個 你 十 分 信 任 的 人 向 你 推 薦, 所 以 你 看 後 決 定 買 下 來 這 些 都 是 資 訊, 你 會 透 過 人 和 關 係 知 道 每 件 事 (Ronna Lichtenberg,2002:p.38) 由 於 經 濟 改 革 開 放 後 的 一 些 交 易 默 契 還 未 成 熟, 大 陸 市 場 資 訊 不 易 搜 集 交 易 對 方 誠 信 不 足 通 路 及 貨 源 不 易 掌 握 以 及 收 款 不 易 等 問 題 嚴 重, 造 成 交 易 成 本 提 升, 這 些 都 是 目 前 大 陸 市 場 普 遍 存 在 的 一 些 問 題, 因 此 這 些 必 須 特 別 留 意, 以 免 吃 虧 上 當 受 訪 的 幾 位 公 司 的 高 階 主 管 都 認 為 與 交 易 夥 伴 建 立 關 係 有 利 生 意 推 展 打 入 當 地 社 交 圈 有 利 企 業 經 營, 以 及 大 陸 市 場 語 言 文 化 相 通 有 利 生 意 推 展, 因 而 和 當 地 的 一 些 機 關 社 團 或 單 位 保 持 一 定 的 關 係 網 絡 是 相 當 重 要 的, 從 最 基 本 的 台 商 協 會, 一 直 到 政 府 單 位 都 是 值 得 努 力 的 對 象, 中 國 人 常 說 : 有 關 係 (Guangxi) 就 沒 關 係, 沒 關 係 (Guangxi) 就 有 關 係, 這 句 話 不 無 道 理 59

大 陸 市 場 環 境 之 交 易 成 本 趨 勢 與 交 易 夥 伴 建 立 關 係 有 利 生 意 推 展 資 訊 不 易 搜 集 通 路 及 貨 源 不 易 掌 握 打 入 當 地 社 交 圈 有 利 企 業 經 營 交 易 對 方 誠 信 不 足 低 語 言 文 化 相 通 有 利 生 意 推 展 收 款 不 易 交 易 成 本 趨 勢 高 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 圖 10: 影 響 大 陸 市 場 交 易 成 本 的 因 子 三 合 約 的 建 立 與 跟 催 交 易 對 方 誠 信 不 足 與 互 相 猜 忌, 收 款 不 易 等 都 是 大 陸 市 場 存 在 著 的 問 題, 因 而 跳 票 毀 約 等 事 件 層 出 不 窮, 如 何 建 立 有 效 的 合 同, 要 求 對 方 信 用 的 擔 保 等 都 是 要 注 意 的, 在 大 陸 市 場 信 用 卡 的 使 用 還 不 普 遍, 就 是 付 款 的 信 用 不 佳 所 造 成 的, 因 此 現 金 交 易 落 袋 為 安 的 保 守 做 法 比 比 皆 是, 總 歸 一 句 話, 在 大 陸 市 場 會 賣 東 西 的 不 算 好 漢, 準 時 收 到 錢 的 才 是 英 雄 60

第 二 節 研 究 限 制 及 問 題 本 研 究 之 限 制 及 問 題 有 下 列 五 點 : 第 一 本 研 究 因 屬 一 基 本 入 門 性 質 的 研 究, 在 探 討 深 度 方 面 卻 受 有 限 制 第 二 因 大 陸 是 在 前 2001 年 年 底 才 通 過 加 入 WTO, 諸 多 將 採 行 之 配 套 措 施 係 配 合 承 諾 的 時 程 而 陸 續 頒 定 因 此, 本 研 究 僅 能 羅 列 已 公 佈 之 相 關 法 令 規 定 第 三 社 會 科 學 方 法 上 的 限 制 : 在 社 會 科 學 的 領 域, 鍾 倫 納 與 弗 勒 (F. J. Fowler) 認 為, 研 究 得 出 的 理 論 是 用 來 解 釋 社 會 現 象 的, 無 法 用 一 個 通 則 或 加 入 標 準 化, 來 解 釋 每 個 不 同 事 件 的 發 展 和 個 別 特 質 就 算 從 豐 富 可 靠 的 經 驗 資 料 中, 利 用 最 客 觀 的 科 學 方 法 所 建 構 出 的 社 會 理 論, 也 可 能 因 為 隨 著 時 空 的 移 轉, 而 喪 失 了 時 效 性 與 可 行 性 所 以 必 須 掌 握 不 同 時 間 的 脈 動, 才 能 清 楚 了 解 對 各 種 理 論 建 構 的 發 展 取 向 第 四 訪 談 上 的 限 制 : 採 取 訪 談 時, 受 訪 者 難 免 有 掩 飾 隱 藏 或 誇 大 實 情 的 心 態 產 生, 必 須 以 冷 靜 的 對 話 引 導, 訪 談 整 理 時, 針 對 疑 問 點, 再 予 以 證 實 澄 清 抽 絲 剝 繭 進 行 深 度 訪 談, 有 別 於 問 卷 調 查 的 內 容 深 度, 必 需 充 分 深 入 了 解 受 訪 者 的 經 驗 及 背 景, 所 以 研 究 對 象 的 樣 本 數 有 限 本 研 究 由 於 人 力 和 受 訪 人 員 接 受 訪 談 時 間 排 定 的 限 制, 雖 已 盡 力 爭 取 時 間, 受 訪 樣 本 數 量 有 限 因 訪 談 的 內 容 涉 及 聯 盟 成 員 敏 感 的 衝 突 關 係, 並 使 科 學 求 知 和 研 究 倫 理 責 任 皆 能 兼 顧, 避 免 為 受 訪 者 帶 來 不 必 要 的 麻 煩, 必 須 以 匿 名 方 式 處 理 第 五 有 關 大 陸 內 銷 的 議 題, 確 實 尚 有 許 多 可 探 討 之 處, 未 來 應 有 更 多 研 究 在 各 個 層 面 完 整 的 說 明, 以 補 足 本 研 究 僅 略 陳 概 要 及 個 案 研 究 而 未 使 讀 者 覽 盡 全 貌 之 憾 61

第 三 節 後 續 之 研 究 建 議 1. 本 論 文 研 究 將 大 陸 市 場 環 境 交 易 成 本 關 係 鑲 嵌 貿 易 業 務 競 爭 力 及 營 運 績 效 等 作 一 法 規 及 訪 談 質 化 的 探 討, 後 續 研 究 學 者 可 針 對 本 論 文 的 命 題 並 擴 大 研 究 範 圍, 利 用 量 化 問 卷 和 統 計 方 法, 來 進 行 大 範 圍 的 研 究 與 推 論, 找 出 其 中 的 趨 勢 及 相 關 2. 本 論 文 研 究 的 四 家 公 司, 不 是 同 一 產 業, 雖 然 可 以 歸 納 出 一 般 性 的 結 論, 但 也 失 去 了 探 討 特 定 產 業 對 大 陸 台 商 經 營 方 面 的 影 響 往 後 研 究 學 者 可 選 定 特 定 產 業, 在 產 業 對 大 陸 台 商 經 營 成 長 有 何 影 響 上 作 更 入 的 探 討 3. 在 網 絡 關 係 上, 由 於 時 間 限 制 以 及 特 定 公 司 找 尋 不 易 兩 因 素 的 關 係, 因 此, 在 探 討 此 關 係 上, 多 是 從 一 家 公 司 的 角 度 出 發, 在 細 部 的 討 論 上, 難 免 無 法 更 加 深 入 和 豐 富, 建 議 後 續 研 究 學 者, 可 針 對 一 整 個 網 絡 關 係 來 探 討 其 對 大 陸 台 商 中 小 企 業 經 營 成 長 的 影 響 62

參 考 文 獻 一 中 文 資 料 中 國 大 陸 國 家 統 計 局 發 布,2005, 中 國 經 濟 新 聞 報 及 經 濟 日 報 資 料 方 世 杰,2001, 以 網 路 個 體 分 析 方 法 探 討 我 國 中 小 企 業 之 國 際 化 與 績 效 中 衛 體 系 電 子 資 訊 業 廠 商 之 實 證 研 究, 管 理 學 報, 51(2), pp.77-98. 王 凡 廖 烈 龍 孫 治 中 陳 惠 玲 黃 賜 正 等, 2003 年 5 月, 台 商 進 入 大 陸 內 銷 市 場 應 有 的 基 本 認 識, 臺 商 投 資 實 用 手 冊 系 列 ( 一 ), 行 政 院 大 委 員 會 史 芳 銘,2005 年 3 月, 漢 邦 會 計 師 事 務 所 會 計 師, 大 陸 開 放 獨 資 貿 易 權 對 台 商 的 影 響 曲 曉 輝,2002 年 1 月, 中 國 商 務 環 境, P186 吳 思 華,1990, 交 易 成 本 理 論 及 其 在 企 業 經 營 策 略 與 組 織 管 理 上 之 涵 義, 管 理 新 思 潮, 頁 109-135 呂 永 峰 黃 北 豪,2003 年 6 月, 大 陸 台 商 中 小 企 業 經 營 成 長 策 略 因 素 之 探 討 已 浙 江 台 商 為 例, 中 山 大 學 企 業 管 理 研 究 所 碩 士 論 文, P32~35. 李 文 瑞 曹 為 忠 詹 雪 蘭 陳 旭 銘,2000, 中 小 企 業 進 入 大 陸 市 場 股 權 模 式 決 策 與 經 營 績 效 之 研 究, 產 業 金 融, 第 114 期 李 宜 懃 譯,Ronna Lichtenberg 著,2002,<It s not Business. It s personal., 有 關 係 = 有 商 機 >, 初 版, 台 北 市 : 智 言 管, 民 國 九 十 一 年 李 美 華 等 譯,Earl Babbie 著,1998, 社 會 科 學 研 究 方 法,(The Practice of Social Research),( 台 北 : 時 英,1998 年 ), 頁 18 林 則 宏,2003,CEPA 與 香 港 經 濟 發 展 契 機, 中 華 經 濟 研 究 院. 洪 志 成,2000, 俗 民 方 法 論 及 其 在 教 育 研 究 上 的 應 用, 質 的 研 究 方 法, 台 北 : 麗 文 文 化 公 司 胡 家 成,1998, 中 國 人 獨 有 之 關 係 哲 學, 公 開 大 學 通 訊 季 刊, 第 7 卷, 第 3 期 徐 宗 國 譯,Anslem Strauss and Juliet Corbin 著,1997 質 性 研 究 概 論,(Basis of Qualitative Research:Grounded Theory Procedures and Techniques),( 台 北 : 巨 流, 1997 年 ), 頁 20,21,149 高 敬 文,2002, 質 化 研 究 方 法 論, 頁 62 陳 永 明 蔡 明 田,2002 年 9 月, 中 國 大 陸 市 場 進 入 模 式 權 變 模 型 建 構 之 研 究 台 灣 製 造 業 之 實 証 分 析, 成 功 大 學 企 業 管 理 研 究 所 博 士 論 文,P81,P261~266 63

陳 明 璋,2001, 2001 年 大 陸 台 商 的 問 題 與 對 策, 投 資 中 國 月 刊, 第 85 期 陸 委 會 出 版,2001, 大 陸 台 商 危 機 處 理 手 冊 黃 朗 文 譯,Floyd J. Fowler and Thomas W. Mangione 著,1999, 國 立 編 譯 館 主 譯, 標 準 化 調 查 訪 問,(Standardized Survey Interviewing),( 台 北 : 弘 智,1999 年 ), 頁 251 楊 念 祖 譯,George Homans 著,1991, 社 會 科 學 的 本 質,( 台 北 : 桂 冠,1991 年 ), 頁 5 經 濟 日 報,2005 年 4 月 20 日, 外 資 工 廠 准 做 貿 易 台 商 受 惠 劉 芳 榮,2004 年 4 月, 外 商 獨 資 貿 易 公 司 運 作 實 務,chap2,p23~38 潘 兆 民,1996, 中 共 社 會 主 義 現 代 化 理 論 與 實 踐,( 台 北 : 結 構 群 ), 頁 10 二 英 文 資 料 Anderson,E.,1988, "Transaction Costs as Determinants of Opportunism in Integrated and Independent Sales Forces" Journal of Economic Behavior and Organization, 9, 3,pp.247-64. Arsenault,A.,& Anderson G.,1988, Fundamentals of educational research Qualitativeresearch, 2nd, London: Falmerpress, pp.119-135. Brouthers, K. D. and L. E. Brouthers,2001, "Explaining the National Cultural Distance Paradox" Journal of International Business Studies, 32, 1, pp.177-189. Chen Huei-Fang and Wang I-Cheng,2001, The determinants and effects of embeddedness on MNC s subsidiaries, Conference Proceeding of Trade Investment, and Industrial Policy in the Asia-Pacific Region Taipei, Soochow University, pp.283-303 Granovetter, M.,1985, Economic action and social structure: The problem of embeddedness, American Journal of Sociology, 91(3), pp.481-510. Granovetter, M.,1992, Problems of explanation in economic sociology, In N. Nohria and R. Eccles (eds.) Networks and organizations: Structure Form and Action pp.25-56., Boston, MA: Havard Business School Press. Standifird, Stephen S. and Marshall, R. Scott,2000, The transaction cost advantage of guanxi-based business practices., Journal of World Business, vol.35,pp.21-43. Williamson, O. E.,1975 Market and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications. 64

New York: Free Press. Williamson, O. E.,1985 The Economic Institutions of Capitalism Relational and Contracting. New York: Free Press. Woodcock, C.P., Beamish, P.W. and Makino,S.,1994, Ownership-Based Entry Strategics and International Performances,Journal of International Business Studies,25(2),pp.253-pp.272. Yin, R. K.,1988, Case Study Research Design and Methods. 三 法 規 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法,1994 年 7 月 1 日 實 施 中 華 人 民 共 和 國 台 灣 同 胞 投 資 保 護 法 實 施 細 則,1999 年 12 月 5 日 實 施 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法,2004 年 7 月 1 日 實 施 內 地 與 香 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 係 的 安 排 (CEPA, 2003,6,29) 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法,2004 年 6 月 1 日 實 施 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 關 於 保 稅 區 外 經 貿 政 策 有 關 問 題 的 通 知,1997 年 7 月 17 日 實 施 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法,2004 年 7 月 1 日 實 施 關 於 外 商 投 資 舉 辦 投 資 性 公 司 的 規 定,2004 年 12 月 17 日 實 施 關 於 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 設 立 分 支 機 搆 有 關 問 題 的 通 知,2001 年 12 月 17 日 實 施 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定, 2002 年 3 月 13 日 65

碩 士 論 文 訪 談 問 卷 訪 談 主 題 : 台 商 在 大 陸 從 事 貿 易 業 務 之 模 式 訪 談 單 位 : 國 立 中 山 大 學 企 業 管 理 研 究 所 指 導 教 授 : 李 清 潭 王 子 真 教 授 研 究 生 : 孫 紹 坤 第 一 部 份 中 國 大 陸 之 經 營 環 境 變 數 1-1 請 問 您 對 大 陸 投 資 環 境 國 家 風 險 的 看 法? 1-2 請 問 您 對 大 陸 市 場 的 熟 悉 狀 況? 1-3 請 問 您 對 大 陸 市 場 的 成 長 及 需 求 的 看 法? 1-4 請 問 您 對 大 陸 市 場 競 爭 強 度 的 看 法? 第 二 部 份 貿 易 業 務 運 作 競 爭 力 2-1 請 問 貴 公 司 競 爭 力 如 何? 第 三 部 份 企 業 在 中 國 大 陸 市 場 經 營 所 面 臨 的 交 易 決 定 因 素 交 易 人 性 因 素 3-1 請 問 貴 公 司 作 決 策 前 資 訊 收 集 狀 況 如 何? 3-2 請 問 貴 公 司 交 易 對 象 的 誠 信 狀 況 如 何? 交 易 環 境 因 素 3-3 請 問 貴 公 司 對 當 地 銷 售 通 路 及 採 購 貨 源 掌 握 狀 況? 3-4 請 問 貴 公 司 對 上 游 廠 商 所 產 生 之 產 品 品 質 的 看 法? 3-5 請 問 貴 公 司 收 款 狀 況 如 何? 關 係 鑲 嵌 : 3-6 請 問 人 脈 網 絡 對 貴 公 司 的 影 響? 3-7 請 問 同 文 同 種 的 大 陸 市 場 對 貴 公 司 有 什 麼 好 處? 第 四 部 份 貿 易 業 務 4-1 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 貿 易 之 操 作 方 式? 4-2 請 問 境 內 獨 資 貿 易 限 制 放 寬 後 之 調 整 做 法 為 何? 第 五 部 份 中 國 大 陸 市 場 之 經 營 績 效 5-1 請 教 您 貴 公 司 整 體 在 中 國 大 陸 市 場 經 營 之 表 現 如 何? 第 六 部 份 企 業 基 本 資 料 1. 貴 公 司 之 行 業 類 別 為 何? 資 訊 電 子 工 業, 如 電 子 電 機 業 精 密 器 械 業 等 66

金 屬 機 械 工 業, 如 金 屬 製 品 業 金 屬 基 本 工 業 機 械 設 備 業 運 輸 工 具 業 等 化 學 工 業, 如 皮 革 毛 皮 製 品 業 紙 漿 及 紙 製 品 業 印 刷 及 有 關 事 業 化 學 材 料 業 化 學 製 品 業 石 油 及 煤 製 品 業 橡 膠 製 品 業 塑 膠 製 品 業 等 民 生 工 業, 如 食 品 業 菸 草 業 紡 織 業 成 衣 服 飾 業 木 竹 製 品 業 家 具 及 裝 設 品 業 非 金 屬 礦 物 製 品 業 雜 項 工 業 等 2. 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 事 業 的 所 有 權 比 例 : % 3. 貴 公 司 目 前 在 中 國 大 陸 地 區 投 資 之 進 程 ( 可 複 選 ): 辦 事 處 工 廠 保 稅 區 貿 易 公 司 其 他 : 4. 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 之 事 業 最 主 要 的 銷 售 市 場 :( 可 複 選 ) 內 銷 ( 大 陸 ), 比 率 : % 外 貿, 比 率 : % 5. 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 事 業 之 主 力 產 品 最 主 要 的 銷 售 管 道 為 何? 6. 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 企 業 之 資 本 額 大 致 多 少?( 新 臺 幣 ) 7. 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 企 業 之 年 營 業 額 大 致 多 少?( 新 臺 幣 ) 8. 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 投 資 企 業 之 員 工 人 數 大 致 多 少? 9. 請 問 貴 公 司 在 中 國 大 陸 成 立 之 歷 史 若 何? 10. 請 問 您 經 營 與 處 理 貴 公 司 中 國 大 陸 事 業 的 經 驗 若 何? 11. 請 問 您 ( 受 訪 者 ) 的 職 位 為 何? 問 卷 到 此 結 束, 謝 謝 您 撥 冗 幫 忙! 67

中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 (19940701) 時 效 性 有 效 法 規 名 稱 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 頒 佈 部 門 全 國 人 大 常 委 會 頒 佈 日 期 19931229 實 施 日 期 19940701 正 文 (1993 年 12 月 29 日 第 八 屆 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 第 五 次 會 議 通 過 1993 年 12 月 29 日 中 華 人 民 共 和 國 主 席 令 第 十 六 號 公 佈 1994 年 7 月 1 日 起 施 行 ) 第 一 章 總 則 第 一 條 為 了 適 應 建 立 現 代 企 業 制 度 的 需 要, 規 範 公 司 的 組 織 和 行 為, 保 護 公 司 股 東 和 債 權 人 的 合 法 權 益, 維 護 社 會 經 濟 秩 序, 促 進 社 會 主 義 市 場 經 濟 的 發 展, 根 據 憲 法, 制 定 本 法 第 二 條 本 法 所 稱 公 司 是 指 依 照 本 法 在 中 國 境 內 設 立 的 有 限 責 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 第 三 條 有 限 責 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 是 企 業 法 人 有 限 責 任 公 司, 股 東 以 其 出 資 額 為 限 對 公 司 承 擔 責 任, 公 司 以 其 全 部 資 產 對 公 司 的 債 務 承 擔 責 任 股 份 有 限 公 司, 其 全 部 資 本 分 為 等 額 股 份, 股 東 以 其 所 持 股 份 為 限 對 公 司 承 擔 責 任, 公 司 以 其 全 部 資 產 對 公 司 的 債 務 承 擔 責 任 第 四 條 公 司 股 東 作 為 出 資 者 按 投 入 公 司 的 資 本 額 享 有 所 有 者 的 資 產 受 益 重 大 決 策 和 選 擇 管 理 者 等 權 利 公 司 享 有 由 股 東 投 資 形 成 的 全 部 法 人 財 產 權, 依 法 享 有 民 事 權 利, 承 擔 民 事 責 任 公 司 中 的 國 有 資 產 所 有 權 屬 於 國 家 第 五 條 公 司 以 其 全 部 法 人 財 產, 依 法 自 主 經 營, 自 負 盈 虧 公 司 在 國 家 宏 觀 調 控 下, 按 照 市 場 需 求 自 主 組 織 生 產 經 營, 以 提 高 經 濟 效 益 勞 動 生 產 率 和 實 現 資 產 保 值 增 值 為 目 的 第 六 條 公 司 實 行 權 責 分 明 管 理 科 學 激 勵 和 約 束 相 結 合 的 內 部 管 理 體 制 第 七 條 國 有 企 業 改 建 為 公 司, 必 須 依 照 法 律 行 政 法 規 規 定 的 條 件 和 要 求, 轉 換 經 營 機 制, 有 步 驟 地 清 產 核 資, 界 定 產 權, 清 理 債 權 債 務, 評 估 資 產, 建 立 規 範 的 內 部 管 理 機 構 第 八 條 設 立 有 限 責 任 公 司 股 份 有 限 公 司, 必 須 符 合 本 法 規 定 的 條 件 符 合 本 法 規 定 的 條 件 的, 登 記 為 有 限 責 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 ; 不 符 合 本 法 規 定 的 條 件 的, 不 得 登 記 為 有 限 責 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 法 律 行 政 法 規 對 設 立 公 司 規 定 必 須 報 經 審 批 的, 在 公 司 登 記 前 依 法 辦 理 審 批 手 續 第 九 條 依 照 本 法 設 立 的 有 限 責 任 公 司, 必 須 在 公 司 名 稱 中 標 明 有 限 責 任 公 司 字 樣 依 照 本 法 設 立 的 股 份 有 限 公 司, 必 須 在 公 司 名 稱 中 標 明 股 份 有 限 公 司 字 樣 第 十 條 公 司 以 其 主 要 辦 事 機 構 所 在 地 為 住 所 第 十 一 條 設 立 公 司 必 須 依 照 本 法 制 定 公 司 章 程 公 司 章 程 對 公 司 股 東 董 事 監 事 經 理 具 有 約 束 力 公 司 的 經 營 範 圍 由 公 司 章 程 規 定, 並 依 法 登 記 公 司 的 經 營 範 圍 中 屬 於 法 律 行 政 法 規 限 制 的 項 目, 應 當 依 法 經 過 批 准 公 司 應 當 在 登 記 的 經 營 範 圍 內 從 事 經 營 活 動 公 司 依 照 法 定 程 式 修 改 公 司 章 程 並 經 公 司 登 記 機 關 變 更 登 記, 可 以 變 更 其 經 營 範 圍 第 十 二 條 公 司 可 以 向 其 他 有 限 責 任 公 司 股 份 有 限 公 司 投 資, 並 以 該 出 資 額 為 限 對 所 投 資 公 司 承 擔 責 任 公 司 向 其 他 有 限 責 任 公 司 股 份 有 限 公 司 投 資 的, 除 國 務 院 規 定 的 投 資 公 司 和 控 股 公 司 外, 所 累 計 投 資 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 資 產 的 百 分 之 五 十, 在 投 資 後, 接 受 被 投 資 公 司 以 利 潤 轉 增 的 資 本, 其 增 加 額 不 包 括 在 內 第 十 三 條 公 司 可 以 設 立 分 公 司, 分 公 司 不 具 有 企 業 法 人 資 格, 其 民 事 責 任 由 公 司 承 擔 公 司 可 以 設 立 子 公 司, 子 公 司 具 有 企 業 法 人 資 格, 依 法 獨 立 承 擔 民 事 責 任 第 十 四 條 公 司 從 事 經 營 活 動, 必 須 遵 守 法 律, 遵 守 職 業 道 德, 加 強 社 會 主 義 精 神 文 明 建 設, 接 受 政 府 和 社 會 公 眾 的 監 督 公 司 的 合 法 權 益 受 法 律 保 護, 不 受 侵 犯 第 十 五 條 公 司 必 須 保 護 職 工 的 合 法 權 益, 加 強 勞 動 保 護, 實 現 安 全 生 產 公 司 採 用 多 種 形 式, 加 強 公 司 職 工 的 職 業 教 育 和 崗 位 培 訓, 提 高 職 工 素 質 第 十 六 條 公 司 職 工 依 法 組 織 工 會, 開 展 工 會 活 動, 維 護 職 工 的 合 法 權 益 公 司 應 當 為 本 公 司 工 會 提 供 必 要 的 活 動 條 件 國 有 獨 資 公 司 和 兩 個 以 上 的 國 有 企 業 或 者 其 他 兩 個 以 上 的 國 有 投 資 主 體 投 資 設 立 的 有 限 責 任 公 司, 依 照 憲 法 和 有 關 法 律 的 規 定, 通 過 職 工 代 表 大 會 和 其 他 形 式, 實 行 民 主 管 理 第 十 七 條 公 司 中 中 國 共 產 黨 基 層 組 織 的 活 動, 依 照 中 國 共 產 黨 章 程 辦 理 第 十 八 條 外 商 投 資 的 有 限 責 任 公 司 適 用 本 法, 有 關 中 外 合 資 經 營 企 業 中 外 合 作 經 營 企 業 外 資 企 業 的 法 律 另 有 規 定 的, 適 用 其 規 定 第 二 章 有 限 責 任 公 司 的 設 立 和 組 織 機 構 第 一 節 設 立 68

第 十 九 條 設 立 有 限 責 任 公 司, 應 當 具 備 下 列 條 件 : ( 一 ) 股 東 符 合 法 定 人 數 ; ( 二 ) 股 東 出 資 達 到 法 定 資 本 最 低 限 額 ; ( 三 ) 股 東 共 同 制 定 公 司 章 程 ; ( 四 ) 有 公 司 名 稱, 建 立 符 合 有 限 責 任 公 司 要 求 的 組 織 機 構 ; ( 五 ) 有 固 定 的 生 產 經 營 場 所 和 必 要 的 生 產 經 營 條 件 第 二 十 條 有 限 責 任 公 司 由 二 個 以 上 五 十 個 以 下 股 東 共 同 出 資 設 立 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 可 以 單 獨 投 資 設 立 國 有 獨 資 的 有 限 責 任 公 司 第 二 十 一 條 本 法 施 行 前 已 設 立 的 國 有 企 業, 符 合 本 法 規 定 設 立 有 限 責 任 公 司 條 件 的, 單 一 投 資 主 體 的, 可 以 依 照 本 法 改 建 為 國 有 獨 資 的 有 限 責 任 公 司 ; 多 個 投 資 主 體 的, 可 以 改 建 為 前 條 第 一 款 規 定 的 有 限 責 任 公 司 國 有 企 業 改 建 為 公 司 的 實 施 步 驟 和 具 體 辦 法, 由 國 務 院 另 行 規 定 第 二 十 二 條 有 限 責 任 公 司 章 程 應 當 載 明 下 列 事 項 : ( 一 ) 公 司 名 稱 和 住 所 ; ( 二 ) 公 司 經 營 範 圍 ; ( 三 ) 公 司 註 冊 資 本 ; ( 四 ) 股 東 的 姓 名 或 者 名 稱 ; ( 五 ) 股 東 的 權 利 和 義 務 ; ( 六 ) 股 東 的 出 資 方 式 和 出 資 額 ; ( 七 ) 股 東 轉 讓 出 資 的 條 件 ; ( 八 ) 公 司 的 機 構 及 其 產 生 辦 法 職 權 議 事 規 則 ; ( 九 ) 公 司 的 法 定 代 表 人 ; ( 十 ) 公 司 的 解 散 事 由 與 清 算 辦 法 ; ( 十 一 ) 股 東 認 為 需 要 規 定 的 其 他 事 項 股 東 應 當 在 公 司 章 程 上 簽 名 蓋 章 第 二 十 三 條 有 限 責 任 公 司 的 註 冊 資 本 為 在 公 司 登 記 機 關 登 記 的 全 體 股 東 實 繳 的 出 資 額 有 限 責 任 公 司 的 註 冊 資 本 不 得 少 於 下 列 最 低 限 額 : ( 一 ) 以 生 產 經 營 為 主 的 公 司 人 民 幣 五 十 萬 元 ; ( 二 ) 以 商 品 批 發 為 主 的 公 司 人 民 幣 五 十 萬 元 ; ( 三 ) 以 商 業 零 售 為 主 的 公 司 人 民 幣 三 十 萬 元 ; ( 四 ) 科 技 開 發 諮 詢 服 務 性 公 司 人 民 幣 十 萬 元 特 定 行 業 的 有 限 責 任 公 司 註 冊 資 本 最 低 限 額 需 高 於 前 款 所 定 限 額 的, 由 法 律 行 政 法 規 另 行 規 定 第 二 十 四 條 股 東 可 以 用 貨 幣 出 資, 也 可 以 用 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 土 地 使 用 權 作 價 出 資 對 作 為 出 資 的 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 或 者 土 地 使 用 權, 必 須 進 行 評 估 作 價, 核 實 財 產, 不 得 高 估 或 者 低 估 作 價 土 地 使 用 權 的 評 估 作 價, 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定 辦 理 以 工 業 產 權 非 專 利 技 術 作 價 出 資 的 金 額 不 得 超 過 有 限 責 任 公 司 註 冊 資 本 的 百 分 之 二 十, 國 家 對 採 用 高 新 技 術 成 果 有 特 別 規 定 的 除 外 第 二 十 五 條 股 東 應 當 足 額 繳 納 公 司 章 程 中 規 定 的 各 自 所 認 繳 的 出 資 額 股 東 以 貨 幣 出 資 的, 應 當 將 貨 幣 出 資 足 額 存 入 準 備 設 立 的 有 限 責 任 公 司 在 銀 行 開 設 的 臨 時 帳 戶 ; 以 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 或 者 土 地 使 用 權 出 資 的, 應 當 依 法 辦 理 其 財 產 權 的 轉 移 手 續 股 東 不 按 照 前 款 規 定 繳 納 所 認 繳 的 出 資, 應 當 向 已 足 額 繳 納 出 資 的 股 東 承 擔 違 約 責 任 第 二 十 六 條 股 東 全 部 繳 納 出 資 後, 必 須 經 法 定 的 驗 資 機 構 驗 資 並 出 具 證 明 第 二 十 七 條 股 東 的 全 部 出 資 經 法 定 的 驗 資 機 構 驗 資 後, 由 全 體 股 東 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 託 的 代 理 人 向 公 司 登 記 機 關 申 請 設 立 登 記, 提 交 公 司 登 記 申 請 書 公 司 章 程 驗 資 證 明 等 文 件 法 律 行 政 法 規 規 定 需 要 經 有 關 部 門 審 批 的, 應 當 在 申 請 設 立 登 記 時 提 交 批 准 文 件 公 司 登 記 機 關 對 符 合 本 法 規 定 條 件 的, 予 以 登 記, 發 給 公 司 營 業 執 照 ; 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的, 不 予 登 記 公 司 營 業 執 照 簽 發 日 期, 為 有 限 責 任 公 司 成 立 日 期 第 二 十 八 條 有 限 責 任 公 司 成 立 後, 發 現 作 為 出 資 的 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 土 地 使 用 權 的 實 際 價 額 顯 著 低 於 公 司 章 程 所 定 價 額 的, 應 當 由 交 付 該 出 資 的 股 東 補 交 其 差 額, 公 司 設 立 時 的 其 他 股 東 對 其 承 擔 連 帶 責 任 第 二 十 九 條 設 立 有 限 責 任 公 司 的 同 時 設 立 分 公 司 的, 應 當 就 所 設 分 公 司 向 公 司 登 記 機 關 申 請 登 記, 領 取 營 業 執 照 有 限 責 任 公 司 成 立 後 設 立 分 公 司, 應 當 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 記 機 關 申 請 登 記, 領 取 營 業 執 照 第 三 十 條 有 限 責 任 公 司 成 立 後, 應 當 向 股 東 簽 發 出 資 證 明 書 出 資 證 明 書 應 當 載 明 下 列 事 項 : ( 一 ) 公 司 名 稱 ; ( 二 ) 公 司 登 記 日 期 ; ( 三 ) 公 司 註 冊 資 本 ; 69

( 四 ) 股 東 的 姓 名 或 者 名 稱 繳 納 的 出 資 額 和 出 資 日 期 ; ( 五 ) 出 資 證 明 書 的 編 號 和 核 發 日 期 出 資 證 明 書 由 公 司 蓋 章 第 三 十 一 條 有 限 責 任 公 司 應 當 置 備 股 東 名 冊, 記 載 下 列 事 項 : ( 一 ) 股 東 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所 ; ( 二 ) 股 東 的 出 資 額 ; ( 三 ) 出 資 證 明 書 編 號 第 三 十 二 條 股 東 有 權 查 閱 股 東 會 會 議 記 錄 和 公 司 財 務 會 計 報 告 第 三 十 三 條 股 東 按 照 出 資 比 例 分 取 紅 利 公 司 新 增 資 本 時, 股 東 可 以 優 先 認 繳 出 資 第 三 十 四 條 股 東 在 公 司 登 記 後, 不 得 抽 回 出 資 第 三 十 五 條 股 東 之 間 可 以 相 互 轉 讓 其 全 部 出 資 或 者 部 分 出 資 股 東 向 股 東 以 外 的 人 轉 讓 其 出 資 時, 必 須 經 全 體 股 東 過 半 數 同 意 ; 不 同 意 轉 讓 的 股 東 應 當 購 買 該 轉 讓 的 出 資, 如 果 不 購 買 該 轉 讓 的 出 資, 視 為 同 意 轉 讓 經 股 東 同 意 轉 讓 的 出 資, 在 同 等 條 件 下, 其 他 股 東 對 該 出 資 有 優 先 購 買 權 第 三 十 六 條 股 東 依 法 轉 讓 其 出 資 後, 由 公 司 將 受 讓 人 的 姓 名 或 者 名 稱 住 所 以 及 受 讓 的 出 資 額 記 載 于 股 東 名 冊 第 二 節 組 織 機 構 第 三 十 七 條 有 限 責 任 公 司 股 東 會 由 全 體 股 東 組 成, 股 東 會 是 公 司 的 權 力 機 構, 依 照 本 法 行 使 職 權 第 三 十 八 條 股 東 會 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 畫 ; ( 二 ) 選 舉 和 更 換 董 事, 決 定 有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ; ( 三 ) 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 事, 決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ; ( 四 ) 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ; ( 五 ) 審 議 批 准 監 事 會 或 者 監 事 的 報 告 ; ( 六 ) 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 決 算 方 案 ; ( 七 ) 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ; ( 八 ) 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議 ; ( 九 ) 對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議 ; ( 十 ) 對 股 東 向 股 東 以 外 的 人 轉 讓 出 資 作 出 決 議 ; ( 十 一 ) 對 公 司 合 併 分 立 變 更 公 司 形 式 解 散 和 清 算 等 事 項 作 出 決 議 ; ( 十 二 ) 修 改 公 司 章 程 第 三 十 九 條 股 東 會 的 議 事 方 式 和 表 決 程 式, 除 本 法 有 規 定 的 以 外, 由 公 司 章 程 規 定 股 東 會 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 分 立 合 併 解 散 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議, 必 須 經 代 表 三 分 之 二 以 上 表 決 權 的 股 東 通 過 第 四 十 條 公 司 可 以 修 改 章 程 修 改 公 司 章 程 的 決 議, 必 須 經 代 表 三 分 之 二 以 上 表 決 權 的 股 東 通 過 第 四 十 一 條 股 東 會 會 議 由 股 東 按 照 出 資 比 例 行 使 表 決 權 第 四 十 二 條 股 東 會 的 首 次 會 議 由 出 資 最 多 的 股 東 召 集 和 主 持, 依 照 本 法 規 定 行 使 職 權 第 四 十 三 條 股 東 會 會 議 分 為 定 期 會 議 和 臨 時 會 議 定 期 會 議 應 當 按 照 公 司 章 程 的 規 定 按 時 召 開 代 表 四 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東, 三 分 之 一 以 上 董 事, 或 者 監 事, 可 以 提 議 召 開 臨 時 會 議 有 限 責 任 公 司 設 立 董 事 會 的, 股 東 會 會 議 由 董 事 會 召 集, 董 事 長 主 持, 董 事 長 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 職 務 時, 由 董 事 長 指 定 的 副 董 事 長 或 者 其 他 董 事 主 持 第 四 十 四 條 召 開 股 東 會 會 議, 應 當 於 會 議 召 開 十 五 日 以 前 通 知 全 體 股 東 股 東 會 應 當 對 所 議 事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄, 出 席 會 議 的 股 東 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名 第 四 十 五 條 有 限 責 任 公 司 設 董 事 會, 其 成 員 為 三 人 至 十 三 人 兩 個 以 上 的 國 有 企 業 或 者 其 他 兩 個 以 上 的 國 有 投 資 主 體 投 資 設 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 董 事 會 成 員 中 應 當 有 公 司 職 工 代 表 董 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 民 主 選 舉 產 生 董 事 會 設 董 事 長 一 人, 可 以 設 副 董 事 長 一 至 二 人 董 事 長 副 董 事 長 的 產 生 辦 法 由 公 司 章 程 規 定 董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人 第 四 十 六 條 董 事 會 對 股 東 會 負 責, 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 負 責 召 集 股 東 會, 並 向 股 東 會 報 告 工 作 ; ( 二 ) 執 行 股 東 會 的 決 議 ; ( 三 ) 決 定 公 司 的 經 營 計 畫 和 投 資 方 案 ; ( 四 ) 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 決 算 方 案 ; ( 五 ) 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ; ( 六 ) 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 ; ( 七 ) 擬 訂 公 司 合 併 分 立 變 更 公 司 形 式 解 散 的 方 案 ; 70

( 八 ) 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ; ( 九 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 經 理 ( 總 經 理 )( 以 下 簡 稱 經 理 ), 根 據 經 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 財 務 負 責 人, 決 定 其 報 酬 事 項 ; ( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 第 四 十 七 條 董 事 任 期 由 公 司 章 程 規 定, 但 每 屆 任 期 不 得 超 過 三 年 董 事 任 期 屆 滿, 連 選 可 以 連 任 董 事 在 任 期 屆 滿 前, 股 東 會 不 得 無 故 解 除 其 職 務 第 四 十 八 條 董 事 會 會 議 由 董 事 長 召 集 和 主 持 ; 董 事 長 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 職 務 時, 由 董 事 長 指 定 副 董 事 長 或 者 其 他 董 事 召 集 和 主 持 三 分 之 一 以 上 董 事 可 以 提 議 召 開 董 事 會 會 議 第 四 十 九 條 董 事 會 的 議 事 方 式 和 表 決 程 式, 除 本 法 有 規 定 的 以 外, 由 公 司 章 程 規 定 召 開 董 事 會 會 議, 應 當 於 會 議 召 開 十 日 以 前 通 知 全 體 董 事 董 事 會 應 當 對 所 議 事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄, 出 席 會 議 的 董 事 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名 第 五 十 條 有 限 責 任 公 司 設 經 理, 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 經 理 對 董 事 會 負 責, 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作, 組 織 實 施 董 事 會 決 議 ; ( 二 ) 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 畫 和 投 資 方 案 ; ( 三 ) 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ; ( 四 ) 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 體 規 章 ; ( 六 ) 提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 財 務 負 責 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管 理 人 員 ; ( 八 ) 公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 經 理 列 席 董 事 會 會 議 第 五 十 一 條 有 限 責 任 公 司, 股 東 人 數 較 少 和 規 模 較 小 的, 可 以 設 一 名 執 行 董 事, 不 設 立 董 事 會 執 行 董 事 可 以 兼 任 公 司 經 理 執 行 董 事 的 職 權, 應 當 參 照 本 法 第 四 十 六 條 規 定, 由 公 司 章 程 規 定 有 限 責 任 公 司 不 設 董 事 會 的, 執 行 董 事 為 公 司 的 法 定 代 表 人 第 五 十 二 條 有 限 責 任 公 司, 經 營 規 模 較 大 的, 設 立 監 事 會, 其 成 員 不 得 少 於 三 人 監 事 會 應 在 其 組 成 人 員 中 推 選 一 名 召 集 人 監 事 會 由 股 東 代 表 和 適 當 比 例 的 公 司 職 工 代 表 組 成, 具 體 比 例 由 公 司 章 程 規 定 監 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 民 主 選 舉 產 生 有 限 責 任 公 司, 股 東 人 數 較 少 和 規 模 較 小 的, 可 以 設 一 至 二 名 監 事 董 事 經 理 及 財 務 負 責 人 不 得 兼 任 監 事 第 五 十 三 條 監 事 的 任 期 每 屆 為 三 年 監 事 任 期 屆 滿, 連 選 可 以 連 任 第 五 十 四 條 監 事 會 或 者 監 事 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 檢 查 公 司 財 務 ; ( 二 ) 對 董 事 經 理 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 法 規 或 者 公 司 章 程 的 行 為 進 行 監 督 ; ( 三 ) 當 董 事 和 經 理 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時, 要 求 董 事 和 經 理 予 以 糾 正 ; ( 四 ) 提 議 召 開 臨 時 股 東 會 ; ( 五 ) 公 司 章 程 規 定 的 其 他 職 權 監 事 列 席 董 事 會 會 議 第 五 十 五 條 公 司 研 究 決 定 有 關 職 工 工 資 福 利 安 全 生 產 以 及 勞 動 保 護 勞 動 保 險 等 涉 及 職 工 切 身 利 益 的 問 題, 應 當 事 先 聽 取 公 司 工 會 和 職 工 的 意 見, 並 邀 請 工 會 或 者 職 工 代 表 列 席 有 關 會 議 第 五 十 六 條 公 司 研 究 決 定 生 產 經 營 的 重 大 問 題 制 定 重 要 的 規 章 制 度 時, 應 當 聽 取 公 司 工 會 和 職 工 的 意 見 和 建 議 第 五 十 七 條 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 擔 任 公 司 的 董 事 監 事 經 理 : ( 一 ) 無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力 ; ( 二 ) 因 犯 有 貪 污 賄 賂 侵 佔 財 產 挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序 罪, 被 判 處 刑 罰, 執 行 期 滿 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利, 執 行 期 滿 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 擔 任 因 經 營 不 善 破 產 清 算 的 公 司 企 業 的 董 事 或 者 廠 長 經 理, 並 對 該 公 司 企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任 的, 自 該 公 司 企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 四 ) 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 的 公 司 企 業 的 法 定 代 表 人, 並 負 有 個 人 責 任 的, 自 該 公 司 企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償 公 司 違 反 前 款 規 定 選 舉 委 派 董 事 監 事 或 者 聘 任 經 理 的, 該 選 舉 委 派 或 者 聘 任 無 效 第 五 十 八 條 國 家 公 務 員 不 得 兼 任 公 司 的 董 事 監 事 經 理 第 五 十 九 條 董 事 監 事 經 理 應 當 遵 守 公 司 章 程, 忠 實 履 行 職 務, 維 護 公 司 利 益, 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 職 權 為 自 己 謀 取 私 利 董 事 監 事 經 理 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 佔 公 司 的 財 產 71

第 六 十 條 董 事 經 理 不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人 董 事 經 理 不 得 將 公 司 資 產 以 其 個 人 名 義 或 者 以 其 他 個 人 名 義 開 立 帳 戶 存 儲 董 事 經 理 不 得 以 公 司 資 產 為 本 公 司 的 股 東 或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保 第 六 十 一 條 董 事 經 理 不 得 自 營 或 者 為 他 人 經 營 與 其 所 任 職 公 司 同 類 的 營 業 或 者 從 事 損 害 本 公 司 利 益 的 活 動 從 事 上 述 營 業 或 者 活 動 的, 所 得 收 入 應 當 歸 公 司 所 有 董 事 經 理 除 公 司 章 程 規 定 或 者 股 東 會 同 意 外, 不 得 同 本 公 司 訂 立 合 同 或 者 進 行 交 易 第 六 十 二 條 董 事 監 事 經 理 除 依 照 法 律 規 定 或 者 經 股 東 會 同 意 外, 不 得 洩 露 公 司 秘 密 第 六 十 三 條 董 事 監 事 經 理 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 行 政 法 規 或 者 公 司 章 程 的 規 定, 給 公 司 造 成 損 害 的, 應 當 承 擔 賠 償 責 任 第 三 節 國 有 獨 資 公 司 第 六 十 四 條 本 法 所 稱 國 有 獨 資 公 司 是 指 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 單 獨 投 資 設 立 的 有 限 責 任 公 司 國 務 院 確 定 的 生 產 特 殊 產 品 的 公 司 或 者 屬 於 特 定 行 業 的 公 司, 應 當 採 取 國 有 獨 資 公 司 形 式 第 六 十 五 條 國 有 獨 資 公 司 的 公 司 章 程 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 依 照 本 法 制 定, 或 者 由 董 事 會 制 訂, 報 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 批 准 第 六 十 六 條 國 有 獨 資 公 司 不 設 股 東 會, 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門, 授 權 公 司 董 事 會 行 使 股 東 會 的 部 分 職 權, 決 定 公 司 的 重 大 事 項, 但 公 司 的 合 併 分 立 解 散 增 減 資 本 和 發 行 公 司 債 券, 必 須 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 決 定 第 六 十 七 條 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 對 國 有 獨 資 公 司 的 國 有 資 產 實 施 監 督 管 理 第 六 十 八 條 國 有 獨 資 公 司 設 立 董 事 會, 依 照 本 法 第 四 十 六 條 第 六 十 六 條 規 定 行 使 職 權 董 事 會 每 屆 任 期 為 三 年 公 司 董 事 會 成 員 為 三 人 至 九 人, 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 按 照 董 事 會 的 任 期 委 派 或 者 更 換 董 事 會 成 員 中 應 當 有 公 司 職 工 代 表 董 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 民 主 選 舉 產 生 董 事 會 設 董 事 長 一 人, 可 以 視 需 要 設 副 董 事 長 董 事 長 副 董 事 長, 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 從 董 事 會 成 員 中 指 定 董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人 第 六 十 九 條 國 有 獨 資 公 司 設 經 理, 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 經 理 依 照 本 法 第 五 十 條 規 定 行 使 職 權 經 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 同 意, 董 事 會 成 員 可 以 兼 任 經 理 第 七 十 條 國 有 獨 資 公 司 的 董 事 長 副 董 事 長 董 事 經 理, 未 經 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 同 意, 不 得 兼 任 其 他 有 限 責 任 公 司 股 份 有 限 公 司 或 者 其 他 經 營 組 織 的 負 責 人 第 七 十 一 條 國 有 獨 資 公 司 的 資 產 轉 讓, 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 辦 理 審 批 和 財 產 權 轉 移 手 續 第 七 十 二 條 經 營 管 理 制 度 健 全 經 營 狀 況 較 好 的 大 型 的 國 有 獨 資 公 司, 可 以 由 國 務 院 授 權 行 使 資 產 所 有 者 的 權 利 第 三 章 股 份 有 限 公 司 的 設 立 和 組 織 機 構 第 一 節 設 立 第 七 十 三 條 設 立 股 份 有 限 公 司, 應 當 具 備 下 列 條 件 : ( 一 ) 發 起 人 符 合 法 定 人 數 ; ( 二 ) 發 起 人 認 繳 和 社 會 公 開 募 集 的 股 本 達 到 法 定 資 本 最 低 限 額 ; ( 三 ) 股 份 發 行 籌 辦 事 項 符 合 法 律 規 定 ; ( 四 ) 發 起 人 制 訂 公 司 章 程, 並 經 創 立 大 會 通 過 ; ( 五 ) 有 公 司 名 稱, 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 組 織 機 構 ; ( 六 ) 有 固 定 的 生 產 經 營 場 所 和 必 要 的 生 產 經 營 條 件 第 七 十 四 條 股 份 有 限 公 司 的 設 立, 可 以 採 取 發 起 設 立 或 者 募 集 設 立 的 方 式 發 起 設 立, 是 指 由 發 起 人 認 購 公 司 應 發 行 的 全 部 股 份 而 設 立 公 司 募 集 設 立, 是 指 由 發 起 人 認 購 公 司 應 發 行 股 份 的 一 部 分, 其 餘 部 分 向 社 會 公 開 募 集 而 設 立 公 司 第 七 十 五 條 設 立 股 份 有 限 公 司, 應 當 有 五 人 以 上 為 發 起 人, 其 中 須 有 過 半 數 的 發 起 人 在 中 國 境 內 有 住 所 國 有 企 業 改 建 為 股 份 有 限 公 司 的, 發 起 人 可 以 少 於 五 人, 但 應 當 採 取 募 集 設 立 方 式 第 七 十 六 條 股 份 有 限 公 司 發 起 人, 必 須 按 照 本 法 規 定 認 購 其 應 認 購 的 股 份, 並 承 擔 公 司 籌 辦 事 務 第 七 十 七 條 股 份 有 限 公 司 的 設 立, 必 須 經 過 國 務 院 授 權 的 部 門 或 者 省 級 人 民 政 府 批 准 第 七 十 八 條 股 份 有 限 公 司 的 註 冊 資 本 為 在 公 司 登 記 機 關 登 記 的 實 收 股 本 總 額 股 份 有 限 公 司 註 冊 資 本 的 最 低 限 額 為 人 民 幣 一 千 萬 元 股 份 有 限 公 司 註 冊 資 本 最 低 限 額 需 高 於 上 述 所 定 限 額 的, 由 法 律 行 政 法 規 另 行 規 定 第 七 十 九 條 股 份 有 限 公 司 章 程 應 當 載 明 下 列 事 項 : ( 一 ) 公 司 名 稱 和 住 所 ; ( 二 ) 公 司 經 營 範 圍 ; 72

( 三 ) 公 司 設 立 方 式 ; ( 四 ) 公 司 股 份 總 數 每 股 金 額 和 註 冊 資 本 ; ( 五 ) 發 起 人 的 姓 名 或 者 名 稱 認 購 的 股 份 數 ; ( 六 ) 股 東 的 權 利 和 義 務 ; ( 七 ) 董 事 會 的 組 成 職 權 任 期 和 議 事 規 則 ; ( 八 ) 公 司 法 定 代 表 人 ; ( 九 ) 監 事 會 的 組 成 職 權 任 期 和 議 事 規 則 ; ( 十 ) 公 司 利 潤 分 配 辦 法 ; ( 十 一 ) 公 司 的 解 散 事 由 與 清 算 辦 法 ; ( 十 二 ) 公 司 的 通 知 和 公 告 辦 法 ; ( 十 三 ) 股 東 大 會 認 為 需 要 規 定 的 其 他 事 項 第 八 十 條 發 起 人 可 以 用 貨 幣 出 資, 也 可 以 用 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 土 地 使 用 權 作 價 出 資 對 作 為 出 資 的 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 或 者 土 地 使 用 權, 必 須 進 行 評 估 作 價, 核 實 財 產, 並 折 合 為 股 份 不 得 高 估 或 者 低 估 作 價 土 地 使 用 權 的 評 估 作 價, 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定 辦 理 發 起 人 以 工 業 產 權 非 專 利 技 術 作 價 出 資 的 金 額 不 得 超 過 股 份 有 限 公 司 註 冊 資 本 的 百 分 之 二 十 第 八 十 一 條 國 有 企 業 改 建 為 股 份 有 限 公 司 時, 嚴 禁 將 國 有 資 產 低 價 折 股 低 價 出 售 或 者 無 償 分 給 個 人 第 八 十 二 條 以 發 起 設 立 方 式 設 立 股 份 有 限 公 司 的, 發 起 人 以 書 面 認 足 公 司 章 程 規 定 發 行 的 股 份 後, 應 即 繳 納 全 部 股 款 ; 以 實 物 工 業 產 權 非 專 利 技 術 或 者 土 地 使 用 權 抵 作 股 款 的, 應 當 依 法 辦 理 其 財 產 權 的 轉 移 手 續 發 起 人 交 付 全 部 出 資 後, 應 當 選 舉 董 事 會 和 監 事 會, 由 董 事 會 向 公 司 登 記 機 關 報 送 設 立 公 司 的 批 准 文 件 公 司 章 程 驗 資 證 明 等 文 件, 申 請 設 立 登 記 第 八 十 三 條 以 募 集 設 立 方 式 設 立 股 份 有 限 公 司 的, 發 起 人 認 購 的 股 份 不 得 少 於 公 司 股 份 總 數 的 百 分 之 三 十 五, 其 餘 股 份 應 當 向 社 會 公 開 募 集 第 八 十 四 條 發 起 人 向 社 會 公 開 募 集 股 份 時, 必 須 向 國 務 院 證 券 管 理 部 門 遞 交 募 股 申 請, 並 報 送 下 列 主 要 檔 : ( 一 ) 批 准 設 立 公 司 的 檔 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; ( 三 ) 經 營 估 算 書 ; ( 四 ) 發 起 人 姓 名 或 者 名 稱, 發 起 人 認 購 的 股 份 數 出 資 種 類 及 驗 資 證 明 ; ( 五 ) 招 股 說 明 書 ; ( 六 ) 代 收 股 款 銀 行 的 名 稱 及 地 址 ; ( 七 ) 承 銷 機 構 名 稱 及 有 關 的 協 議 未 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准, 發 起 人 不 得 向 社 會 公 開 募 集 股 份 第 八 十 五 條 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准, 股 份 有 限 公 司 可 以 向 境 外 公 開 募 集 股 份, 具 體 辦 法 由 國 務 院 作 出 特 別 規 定 第 八 十 六 條 國 務 院 證 券 管 理 部 門 對 符 合 本 法 規 定 條 件 的 募 股 申 請, 予 以 批 准 ; 對 不 符 合 本 法 規 定 的 募 股 申 請, 不 予 批 准 對 已 作 出 的 批 准 如 發 現 不 符 合 本 法 規 定 的, 應 予 撤 銷 尚 未 募 集 股 份 的, 停 止 募 集 ; 已 經 募 集 的, 認 股 人 可 以 按 照 所 繳 股 款 並 加 算 銀 行 同 期 存 款 利 息, 要 求 發 起 人 返 還 第 八 十 七 條 招 股 說 明 書 應 當 附 有 發 起 人 制 訂 的 公 司 章 程, 並 載 明 下 列 事 項 : ( 一 ) 發 起 人 認 購 的 股 份 數 ; ( 二 ) 每 股 的 票 面 金 額 和 發 行 價 格 ; ( 三 ) 無 記 名 股 票 的 發 行 總 數 ; ( 四 ) 認 股 人 的 權 利 義 務 ; ( 五 ) 本 次 募 股 的 起 止 期 限 及 逾 期 未 募 足 時 認 股 人 可 撤 回 所 認 股 份 的 說 明 第 八 十 八 條 發 起 人 向 社 會 公 開 募 集 股 份, 必 須 公 告 招 股 說 明 書, 並 製 作 認 股 書 認 股 書 應 當 載 明 前 條 所 列 事 項, 由 認 股 人 填 寫 所 認 股 數 金 額 住 所, 並 簽 名 蓋 章 認 股 人 按 照 所 認 股 數 繳 納 股 款 第 八 十 九 條 發 起 人 向 社 會 公 開 募 集 股 份, 應 當 由 依 法 設 立 的 證 券 經 營 機 構 承 銷, 簽 訂 承 銷 協 議 第 九 十 條 發 起 人 向 社 會 公 開 募 集 股 份, 應 當 同 銀 行 簽 訂 代 收 股 款 協 議 代 收 股 款 的 銀 行 應 當 按 照 協 議 代 收 和 保 存 股 款, 向 繳 納 股 款 的 認 股 人 出 具 收 款 單 據, 並 負 有 向 有 關 部 門 出 具 收 款 證 明 的 義 務 第 九 十 一 條 發 行 股 份 的 股 款 繳 足 後, 必 須 經 法 定 的 驗 資 機 構 驗 資 並 出 具 證 明 發 起 人 應 當 在 三 十 日 內 主 持 召 開 公 司 創 立 大 會 創 立 大 會 由 認 股 人 組 成 發 行 的 股 份 超 過 招 股 說 明 書 規 定 的 截 止 期 限 尚 未 募 足 的, 或 者 發 行 股 份 的 股 款 繳 足 後, 發 起 人 在 三 十 日 內 未 召 開 創 立 大 會 的, 認 股 人 可 以 按 照 所 繳 股 款 並 加 算 銀 行 同 期 存 款 利 息, 要 求 發 起 人 返 還 第 九 十 二 條 發 起 人 應 當 在 創 立 大 會 召 開 十 五 日 前 將 會 議 日 期 通 知 各 認 股 人 或 者 予 以 公 告 創 立 大 會 應 有 代 表 股 份 總 數 二 分 之 一 以 上 的 認 股 人 出 席, 方 可 舉 行 創 立 大 會 行 使 下 列 職 權 : 73

( 一 ) 審 議 發 起 人 關 於 公 司 籌 辦 情 況 的 報 告 ; ( 二 ) 通 過 公 司 章 程 ; ( 三 ) 選 舉 董 事 會 成 員 ; ( 四 ) 選 舉 監 事 會 成 員 ; ( 五 ) 對 公 司 的 設 立 費 用 進 行 審 核 ; ( 六 ) 對 發 起 人 用 於 抵 作 股 款 的 財 產 的 作 價 進 行 審 核 ; ( 七 ) 發 生 不 可 抗 力 或 者 經 營 條 件 發 生 重 大 變 化 直 接 影 響 公 司 設 立 的, 可 以 作 出 不 設 立 公 司 的 決 議 創 立 大 會 對 前 款 所 列 事 項 作 出 決 議, 必 須 經 出 席 會 議 的 認 股 人 所 持 表 決 權 的 半 數 以 上 通 過 第 九 十 三 條 發 起 人 認 股 人 繳 納 股 款 或 者 交 付 抵 作 股 款 的 出 資 後, 除 未 按 期 募 足 股 份 發 起 人 未 按 期 召 開 創 立 大 會 或 者 創 立 大 會 決 議 不 設 立 公 司 的 情 形 外, 不 得 抽 回 其 股 本 第 九 十 四 條 董 事 會 應 于 創 立 大 會 結 束 後 三 十 日 內, 向 公 司 登 記 機 關 報 送 下 列 文 件, 申 請 設 立 登 記 : ( 一 ) 有 關 主 管 部 門 的 批 准 文 件 ; ( 二 ) 創 立 大 會 的 會 議 記 錄 ; ( 三 ) 公 司 章 程 ; ( 四 ) 籌 辦 公 司 的 財 務 審 計 報 告 ; ( 五 ) 驗 資 證 明 ; ( 六 ) 董 事 會 監 事 會 成 員 姓 名 及 住 所 ; ( 七 ) 法 定 代 表 人 的 姓 名 住 所 第 九 十 五 條 公 司 登 記 機 關 自 接 到 股 份 有 限 公 司 設 立 登 記 申 請 之 日 起 三 十 日 內 作 出 是 否 予 以 登 記 的 決 定 對 符 合 本 法 規 定 條 件 的, 予 以 登 記, 發 給 公 司 營 業 執 照 ; 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的, 不 予 登 記 公 司 營 業 執 照 簽 發 日 期, 為 公 司 成 立 日 期 公 司 成 立 後, 應 當 進 行 公 告 股 份 有 限 公 司 經 登 記 成 立 後, 採 取 募 集 設 立 方 式 的, 應 當 將 募 集 股 份 情 況 報 國 務 院 證 券 管 理 部 門 備 案 第 九 十 六 條 設 立 股 份 有 限 公 司 的 同 時 設 立 分 公 司 的, 應 當 就 所 設 分 公 司 向 公 司 登 記 機 關 申 請 登 記, 領 取 營 業 執 照 股 份 有 限 公 司 成 立 後 設 立 分 公 司, 應 當 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 記 機 關 申 請 登 記, 領 取 營 業 執 照 第 九 十 七 條 股 份 有 限 公 司 的 發 起 人 應 當 承 擔 下 列 責 任 : ( 一 ) 公 司 不 能 成 立 時, 對 設 立 行 為 所 產 生 的 債 務 和 費 用 負 連 帶 責 任 ; ( 二 ) 公 司 不 能 成 立 時, 對 認 股 人 已 繳 納 的 股 款, 負 返 還 股 款 並 加 算 銀 行 同 期 存 款 利 息 的 連 帶 責 任 ; ( 三 ) 在 公 司 設 立 過 程 中, 由 於 發 起 人 的 過 失 致 使 公 司 利 益 受 到 損 害 的, 應 當 對 公 司 承 擔 賠 償 責 任 第 九 十 八 條 有 限 責 任 公 司 變 更 為 股 份 有 限 公 司, 應 當 符 合 本 法 規 定 的 股 份 有 限 公 司 的 條 件, 並 依 照 本 法 有 關 設 立 股 份 有 限 公 司 的 程 式 辦 理 第 九 十 九 條 有 限 責 任 公 司 依 法 經 批 准 變 更 為 股 份 有 限 公 司 時, 折 合 的 股 份 總 額 應 當 相 等 於 公 司 淨 資 產 額 有 限 責 任 公 司 依 法 經 批 准 變 更 為 股 份 有 限 公 司, 為 增 加 資 本 向 社 會 公 開 募 集 股 份 時, 應 當 依 照 本 法 有 關 向 社 會 公 開 募 集 股 份 的 規 定 辦 理 第 一 百 條 有 限 責 任 公 司 依 法 變 更 為 股 份 有 限 公 司 的, 原 有 限 責 任 公 司 的 債 權 債 務 由 變 更 後 的 股 份 有 限 公 司 承 繼 第 一 百 零 一 條 股 份 有 限 公 司 應 當 將 公 司 章 程 股 東 名 冊 股 東 大 會 會 議 記 錄 財 務 會 計 報 告 置 備 于 本 公 司 第 二 節 股 東 大 會 第 一 百 零 二 條 股 份 有 限 公 司 由 股 東 組 成 股 東 大 會 股 東 大 會 是 公 司 的 權 力 機 構, 依 照 本 法 行 使 職 權 第 一 百 零 三 條 股 東 大 會 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 畫 ; ( 二 ) 選 舉 和 更 換 董 事, 決 定 有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ; ( 三 ) 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 事, 決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ; ( 四 ) 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ; ( 五 ) 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ; ( 六 ) 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 決 算 方 案 ; ( 七 ) 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ; ( 八 ) 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議 ; ( 九 ) 對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議 ; ( 十 ) 對 公 司 合 併 分 立 解 散 和 清 算 等 事 項 作 出 決 議 ; ( 十 一 ) 修 改 公 司 章 程 74

第 一 百 零 四 條 股 東 大 會 應 當 每 年 召 開 一 次 年 會 有 下 列 情 形 之 一 的, 應 當 在 二 個 月 內 召 開 臨 時 股 東 大 會 : ( 一 ) 董 事 人 數 不 足 本 法 規 定 的 人 數 或 者 公 司 章 程 所 定 人 數 的 三 分 之 二 時 ; ( 二 ) 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 股 本 總 額 三 分 之 一 時 ; ( 三 ) 持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 東 請 求 時 ; ( 四 ) 董 事 會 認 為 必 要 時 ; ( 五 ) 監 事 會 提 議 召 開 時 第 一 百 零 五 條 股 東 大 會 會 議 由 董 事 會 依 照 本 法 規 定 負 責 召 集, 由 董 事 長 主 持 董 事 長 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 職 務 時, 由 董 事 長 指 定 的 副 董 事 長 或 者 其 他 董 事 主 持 召 開 股 東 大 會, 應 當 將 會 議 審 議 的 事 項 於 會 議 召 開 三 十 日 以 前 通 知 各 股 東 臨 時 股 東 大 會 不 得 對 通 知 中 未 列 明 的 事 項 作 出 決 議 發 行 無 記 名 股 票 的, 應 當 於 會 議 召 開 四 十 五 日 以 前 就 前 款 事 項 作 出 公 告 無 記 名 股 票 持 有 人 出 席 股 東 大 會 的, 應 當 於 會 議 召 開 五 日 以 前 至 股 東 大 會 閉 會 時 止 將 股 票 交 存 於 公 司 第 一 百 零 六 條 股 東 出 席 股 東 大 會, 所 持 每 一 股 份 有 一 表 決 權 股 東 大 會 作 出 決 議, 必 須 經 出 席 會 議 的 股 東 所 持 表 決 權 的 半 數 以 上 通 過 股 東 大 會 對 公 司 合 併 分 立 或 者 解 散 公 司 作 出 決 議, 必 須 經 出 席 會 議 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過 第 一 百 零 七 條 修 改 公 司 章 程 必 須 經 出 席 股 東 大 會 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過 第 一 百 零 八 條 股 東 可 以 委 託 代 理 人 出 席 股 東 大 會, 代 理 人 應 當 向 公 司 提 交 股 東 授 權 委 託 書, 並 在 授 權 範 圍 內 行 使 表 決 權 第 一 百 零 九 條 股 東 大 會 應 當 對 所 議 事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄, 由 出 席 會 議 的 董 事 簽 名 會 議 記 錄 應 當 與 出 席 股 東 的 簽 名 冊 及 代 理 出 席 的 委 託 書 一 併 保 存 第 一 百 一 十 條 股 東 有 權 查 閱 公 司 章 程 股 東 大 會 會 議 記 錄 和 財 務 會 計 報 告, 對 公 司 的 經 營 提 出 建 議 或 者 質 詢 第 一 百 一 十 一 條 股 東 大 會 董 事 會 的 決 議 違 反 法 律 行 政 法 規, 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的, 股 東 有 權 向 人 民 法 院 提 起 要 求 停 止 該 違 法 行 為 和 侵 害 行 為 的 訴 訟 第 三 節 董 事 會 經 理 第 一 百 一 十 二 條 股 份 有 限 公 司 設 董 事 會, 其 成 員 為 五 人 至 十 九 人 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責, 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 負 責 召 集 股 東 大 會, 並 向 股 東 大 會 報 告 工 作 ; ( 二 ) 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ; ( 三 ) 決 定 公 司 的 經 營 計 畫 和 投 資 方 案 ; ( 四 ) 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 決 算 方 案 ; ( 五 ) 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ; ( 六 ) 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 以 及 發 行 公 司 債 券 的 方 案 ; ( 七 ) 擬 訂 公 司 合 併 分 立 解 散 的 方 案 ; ( 八 ) 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ; ( 九 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 經 理, 根 據 經 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 財 務 負 責 人, 決 定 其 報 酬 事 項 ; ( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 第 一 百 一 十 三 條 董 事 會 設 董 事 長 一 人, 可 以 設 副 董 事 長 一 至 二 人 董 事 長 和 副 董 事 長 由 董 事 會 以 全 體 董 事 的 過 半 數 選 舉 產 生 董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人 第 一 百 一 十 四 條 董 事 長 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 主 持 股 東 大 會 和 召 集 主 持 董 事 會 會 議 ; ( 二 ) 檢 查 董 事 會 決 議 的 實 施 情 況 ; ( 三 ) 簽 署 公 司 股 票 公 司 債 券 副 董 事 長 協 助 董 事 長 工 作, 董 事 長 不 能 履 行 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 的 副 董 事 長 代 行 其 職 權 第 一 百 一 十 五 條 董 事 任 期 由 公 司 章 程 規 定, 但 每 屆 任 期 不 得 超 過 三 年 董 事 任 期 屆 滿, 連 選 可 以 連 任 董 事 在 任 期 屆 滿 前, 股 東 大 會 不 得 無 故 解 除 其 職 務 第 一 百 一 十 六 條 董 事 會 每 年 度 至 少 召 開 二 次 會 議, 每 次 會 議 應 當 於 會 議 召 開 十 日 以 前 通 知 全 體 董 事 董 事 會 召 開 臨 時 會 議, 可 以 另 定 召 集 董 事 會 的 通 知 方 式 和 通 知 時 限 第 一 百 一 十 七 條 董 事 會 會 議 應 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 舉 行 董 事 會 作 出 決 議, 必 須 經 全 體 董 事 的 過 半 數 通 過 第 一 百 一 十 八 條 董 事 會 會 議, 應 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 書 面 委 託 其 他 董 事 代 為 出 席 董 事 會, 委 託 書 中 應 載 明 授 權 範 圍 董 事 會 應 當 對 會 議 所 議 事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄, 出 席 會 議 的 董 事 和 記 錄 員 在 會 議 記 錄 上 簽 名 董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任 董 事 會 的 決 議 違 反 法 律 行 政 法 75

規 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的, 參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任 但 經 證 明 在 表 決 時 曾 表 明 異 議 並 記 載 於 會 議 記 錄 的, 該 董 事 可 以 免 除 責 任 第 一 百 一 十 九 條 股 份 有 限 公 司 設 經 理, 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 經 理 對 董 事 會 負 責, 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作, 組 織 實 施 董 事 會 決 議 ; ( 二 ) 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 畫 和 投 資 方 案 ; ( 三 ) 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ; ( 四 ) 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 體 規 章 ; ( 六 ) 提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 財 務 負 責 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管 理 人 員 ; ( 八 ) 公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 經 理 列 席 董 事 會 會 議 第 一 百 二 十 條 公 司 根 據 需 要, 可 以 由 董 事 會 授 權 董 事 長 在 董 事 會 閉 會 期 間, 行 使 董 事 會 的 部 分 職 權 公 司 董 事 會 可 以 決 定, 由 董 事 會 成 員 兼 任 經 理 第 一 百 二 十 一 條 公 司 研 究 決 定 有 關 職 工 工 資 福 利 安 全 生 產 以 及 勞 動 保 護 勞 動 保 險 等 涉 及 職 工 切 身 利 益 的 問 題, 應 當 事 先 聽 取 公 司 工 會 和 職 工 的 意 見, 並 邀 請 工 會 或 者 職 工 代 表 列 席 有 關 會 議 第 一 百 二 十 二 條 公 司 研 究 決 定 生 產 經 營 的 重 大 問 題 制 定 重 要 的 規 章 制 度 時, 應 當 聽 取 公 司 工 會 和 職 工 的 意 見 和 建 議 第 一 百 二 十 三 條 董 事 經 理 應 當 遵 守 公 司 章 程, 忠 實 履 行 職 務, 維 護 公 司 利 益, 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 職 權 為 自 己 謀 取 私 利 本 法 第 五 十 七 條 至 第 六 十 三 條 有 關 不 得 擔 任 董 事 經 理 的 規 定 以 及 董 事 經 理 義 務 責 任 的 規 定, 適 用 于 股 份 有 限 公 司 的 董 事 經 理 第 四 節 監 事 會 第 一 百 二 十 四 條 股 份 有 限 公 司 設 監 事 會, 其 成 員 不 得 少 於 三 人 監 事 會 應 在 其 組 成 人 員 中 推 選 一 名 召 集 人 監 事 會 由 股 東 代 表 和 適 當 比 例 的 公 司 職 工 代 表 組 成, 具 體 比 例 由 公 司 章 程 規 定 監 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 民 主 選 舉 產 生 董 事 經 理 及 財 務 負 責 人 不 得 兼 任 監 事 第 一 百 二 十 五 條 監 事 的 任 期 每 屆 為 三 年 監 事 任 期 屆 滿, 連 選 可 以 連 任 第 一 百 二 十 六 條 監 事 會 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 檢 查 公 司 的 財 務 ; ( 二 ) 對 董 事 經 理 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 法 規 或 者 公 司 章 程 的 行 為 進 行 監 督 ; ( 三 ) 當 董 事 和 經 理 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時, 要 求 董 事 和 經 理 予 以 糾 正 ; ( 四 ) 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ; ( 五 ) 公 司 章 程 規 定 的 其 他 職 權 監 事 列 席 董 事 會 會 議 第 一 百 二 十 七 條 監 事 會 的 議 事 方 式 和 表 決 程 式 由 公 司 章 程 規 定 第 一 百 二 十 八 條 監 事 應 當 依 照 法 律 行 政 法 規 公 司 章 程, 忠 實 履 行 監 督 職 責 本 法 第 五 十 七 條 至 第 五 十 九 條 第 六 十 二 條 至 第 六 十 三 條 有 關 不 得 擔 任 監 事 的 規 定 以 及 監 事 義 務 責 任 的 規 定, 適 用 於 股 份 有 限 公 司 的 監 事 第 四 章 股 份 有 限 公 司 的 股 份 發 行 和 轉 讓 第 一 節 股 份 發 行 第 一 百 二 十 九 條 股 份 有 限 公 司 的 資 本 劃 分 為 股 份, 每 一 股 的 金 額 相 等 公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式 股 票 是 公 司 簽 發 的 證 明 股 東 所 持 股 份 的 憑 證 第 一 百 三 十 條 股 份 的 發 行, 實 行 公 開 公 平 公 正 的 原 則, 必 須 同 股 同 權, 同 股 同 利 同 次 發 行 的 股 票, 每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 應 當 相 同 任 何 單 位 或 者 個 人 所 認 購 的 股 份, 每 股 應 當 支 付 相 同 價 額 第 一 百 三 十 一 條 股 票 發 行 價 格 可 以 按 票 面 金 額, 也 可 以 超 過 票 面 金 額, 但 不 得 低 於 票 面 金 額 以 超 過 票 面 金 額 為 股 票 發 行 價 格 的, 須 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 溢 價 款 列 入 公 司 資 本 公 積 金 股 票 溢 價 發 行 的 具 體 管 理 辦 法 由 國 務 院 另 行 規 定 第 一 百 三 十 二 條 股 票 採 用 紙 面 形 式 或 者 國 務 院 證 券 管 理 部 門 規 定 的 其 他 形 式 股 票 應 當 載 明 下 列 主 要 事 項 : ( 一 ) 公 司 名 稱 ; ( 二 ) 公 司 登 記 成 立 的 日 期 ; ( 三 ) 股 票 種 類 票 面 金 額 及 代 表 的 股 份 數 ; ( 四 ) 股 票 的 編 號 股 票 由 董 事 長 簽 名, 公 司 蓋 章 發 起 人 的 股 票, 應 當 標 明 發 起 人 股 票 字 樣 第 一 百 三 十 三 條 公 司 向 發 起 人 國 家 授 權 投 資 的 機 構 法 人 發 行 的 股 票, 應 當 為 記 名 股 票, 並 應 當 記 載 該 發 起 人 機 構 或 者 法 人 的 名 稱, 不 得 另 立 戶 名 或 者 以 代 表 人 姓 名 記 名 對 社 會 公 眾 發 行 的 股 票, 可 以 為 記 名 股 票, 也 可 以 為 無 記 名 股 票 76

第 一 百 三 十 四 條 公 司 發 行 記 名 股 票 的, 應 當 置 備 股 東 名 冊, 記 載 下 列 事 項 : ( 一 ) 股 東 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所 ; ( 二 ) 各 股 東 所 持 股 份 數 ; ( 三 ) 各 股 東 所 持 股 票 的 編 號 ; ( 四 ) 各 股 東 取 得 其 股 份 的 日 期 發 行 無 記 名 股 票 的, 公 司 應 當 記 載 其 股 票 數 量 編 號 及 發 行 日 期 第 一 百 三 十 五 條 國 務 院 可 以 對 公 司 發 行 本 法 規 定 的 股 票 以 外 的 其 他 種 類 的 股 票, 另 行 作 出 規 定 第 一 百 三 十 六 條 股 份 有 限 公 司 登 記 成 立 後, 即 向 股 東 正 式 交 付 股 票 公 司 登 記 成 立 前 不 得 向 股 東 交 付 股 票 第 一 百 三 十 七 條 公 司 發 行 新 股, 必 須 具 備 下 列 條 件 : ( 一 ) 前 一 次 發 行 的 股 份 已 募 足, 並 間 隔 一 年 以 上 ; ( 二 ) 公 司 在 最 近 三 年 內 連 續 盈 利, 並 可 向 股 東 支 付 股 利 ; ( 三 ) 公 司 在 最 近 三 年 內 財 務 會 計 檔 無 虛 假 記 載 ; ( 四 ) 公 司 預 期 利 潤 率 可 達 同 期 銀 行 存 款 利 率 公 司 以 當 年 利 潤 分 派 新 股, 不 受 前 款 第 ( 二 ) 項 限 制 第 一 百 三 十 八 條 公 司 發 行 新 股, 股 東 大 會 應 當 對 下 列 事 項 作 出 決 議 : ( 一 ) 新 股 種 類 及 數 額 ; ( 二 ) 新 股 發 行 價 格 ; ( 三 ) 新 股 發 行 的 起 止 日 期 ; ( 四 ) 向 原 有 股 東 發 行 新 股 的 種 類 及 數 額 第 一 百 三 十 九 條 股 東 大 會 作 出 發 行 新 股 的 決 議 後, 董 事 會 必 須 向 國 務 院 授 權 的 部 門 或 者 省 級 人 民 政 府 申 請 批 准 屬 於 向 社 會 公 開 募 集 的, 須 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 第 一 百 四 十 條 公 司 經 批 准 向 社 會 公 開 發 行 新 股 時, 必 須 公 告 新 股 招 股 說 明 書 和 財 務 會 計 報 表 及 附 屬 明 細 表, 並 製 作 認 股 書 公 司 向 社 會 公 開 發 行 新 股, 應 當 由 依 法 設 立 的 證 券 經 營 機 構 承 銷, 簽 訂 承 銷 協 議 第 一 百 四 十 一 條 公 司 發 行 新 股, 可 根 據 公 司 連 續 盈 利 情 況 和 財 產 增 值 情 況, 確 定 其 作 價 方 案 第 一 百 四 十 二 條 公 司 發 行 新 股 募 足 股 款 後, 必 須 向 公 司 登 記 機 關 辦 理 變 更 登 記, 並 公 告 第 二 節 股 份 轉 讓 第 一 百 四 十 三 條 股 東 持 有 的 股 份 可 以 依 法 轉 讓 第 一 百 四 十 四 條 股 東 轉 讓 其 股 份, 必 須 在 依 法 設 立 的 證 券 交 易 場 所 進 行 第 一 百 四 十 五 條 記 名 股 票, 由 股 東 以 背 書 方 式 或 者 法 律 行 政 法 規 規 定 的 其 他 方 式 轉 讓 記 名 股 票 的 轉 讓, 由 公 司 將 受 讓 人 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所 記 載 于 股 東 名 冊 股 東 大 會 召 開 前 三 十 日 內 或 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前 五 日 內, 不 得 進 行 前 款 規 定 的 股 東 名 冊 的 變 更 登 記 第 一 百 四 十 六 條 無 記 名 股 票 的 轉 讓, 由 股 東 在 依 法 設 立 的 證 券 交 易 場 所 將 該 股 票 交 付 給 受 讓 人 後 即 發 生 轉 讓 的 效 力 第 一 百 四 十 七 條 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 內 不 得 轉 讓 公 司 董 事 監 事 經 理 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 並 在 任 職 期 間 內 不 得 轉 讓 第 一 百 四 十 八 條 國 家 授 權 投 資 的 機 構 可 以 依 法 轉 讓 其 持 有 的 股 份, 也 可 以 購 買 其 他 股 東 持 有 的 股 份 轉 讓 或 者 購 買 股 份 的 審 批 許 可 權 管 理 辦 法, 由 法 律 行 政 法 規 另 行 規 定 第 一 百 四 十 九 條 公 司 不 得 收 購 本 公 司 的 股 票, 但 為 減 少 公 司 資 本 而 註 銷 股 份 或 者 與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併 時 除 外 公 司 依 照 前 款 規 定 收 購 本 公 司 的 股 票 後, 必 須 在 十 日 內 登 出 該 部 分 股 份, 依 照 法 律 行 政 法 規 辦 理 變 更 登 記, 並 公 告 公 司 不 得 接 受 本 公 司 的 股 票 作 為 抵 押 權 的 標 的 第 一 百 五 十 條 記 名 股 票 被 盜 遺 失 或 者 滅 失, 股 東 可 以 依 照 民 事 訴 訟 法 規 定 的 公 示 催 告 程 式, 請 求 人 民 法 院 宣 告 該 股 票 失 效 依 照 公 示 催 告 程 式, 人 民 法 院 宣 告 該 股 票 失 效 後, 股 東 可 以 向 公 司 申 請 補 發 股 票 第 三 節 上 市 公 司 第 一 百 五 十 一 條 本 法 所 稱 上 市 公 司 是 指 所 發 行 的 股 票 經 國 務 院 或 者 國 務 院 授 權 證 券 管 理 部 門 批 准 在 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 第 一 百 五 十 二 條 股 份 有 限 公 司 申 請 其 股 票 上 市 必 須 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 股 票 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 已 向 社 會 公 開 發 行 ; ( 二 ) 公 司 股 本 總 額 不 少 於 人 民 幣 五 千 萬 元 ; ( 三 ) 開 業 時 間 在 三 年 以 上, 最 近 三 年 連 續 盈 利 ; 原 國 有 企 業 依 法 改 建 而 設 立 的, 或 者 本 法 實 施 後 新 組 建 成 立, 其 主 要 發 起 人 為 國 有 大 中 型 企 業 的, 可 連 續 計 算 ; ( 四 ) 持 有 股 票 面 值 達 人 民 幣 一 千 元 以 上 的 股 東 人 數 不 少 於 一 千 人, 向 社 會 公 開 發 行 的 股 份 達 公 司 股 份 總 數 的 百 分 之 二 十 五 以 上 ; 公 司 股 本 總 額 超 過 人 民 幣 四 億 元 的, 其 向 社 會 公 開 發 行 股 份 的 比 例 為 百 分 之 十 五 以 上 ; 77

( 五 ) 公 司 在 最 近 三 年 內 無 重 大 違 法 行 為, 財 務 會 計 報 告 無 虛 假 記 載 ; ( 六 ) 國 務 院 規 定 的 其 他 條 件 第 一 百 五 十 三 條 股 份 有 限 公 司 申 請 其 股 票 上 市 交 易, 應 當 報 經 國 務 院 或 者 國 務 院 授 權 證 券 管 理 部 門 批 准, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 報 送 有 關 文 件 國 務 院 或 者 國 務 院 授 權 證 券 管 理 部 門 對 符 合 本 法 規 定 條 件 的 股 票 上 市 交 易 申 請, 予 以 批 准 ; 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的, 不 予 批 准 股 票 上 市 交 易 申 請 經 批 准 後, 被 批 准 的 上 市 公 司 必 須 公 告 其 股 票 上 市 報 告, 並 將 其 申 請 文 件 存 放 在 指 定 的 地 點 供 公 眾 查 閱 第 一 百 五 十 四 條 經 批 准 的 上 市 公 司 的 股 份, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 上 市 交 易 第 一 百 五 十 五 條 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准, 公 司 股 票 可 以 到 境 外 上 市, 具 體 辦 法 由 國 務 院 作 出 特 別 規 定 第 一 百 五 十 六 條 上 市 公 司 必 須 按 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 定 期 公 開 其 財 務 狀 況 和 經 營 情 況, 在 每 會 計 年 度 內 半 年 公 佈 一 次 財 務 會 計 報 告 第 一 百 五 十 七 條 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 由 國 務 院 證 券 管 理 部 門 決 定 暫 停 其 股 票 上 市 : ( 一 ) 公 司 股 本 總 額 股 權 分 佈 等 發 生 變 化 不 再 具 備 上 市 條 件 ; ( 二 ) 公 司 不 按 規 定 公 開 其 財 務 狀 況, 或 者 對 財 務 會 計 報 告 作 虛 假 記 載 ; ( 三 ) 公 司 有 重 大 違 法 行 為 ; ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 連 續 虧 損 第 一 百 五 十 八 條 上 市 公 司 有 前 條 第 ( 二 ) 項 第 ( 三 ) 項 所 列 情 形 之 一 經 查 實 後 果 嚴 重 的, 或 者 有 前 條 第 ( 一 ) 項 第 ( 四 ) 項 所 列 情 形 之 一, 在 限 期 內 未 能 消 除, 不 具 備 上 市 條 件 的, 由 國 務 院 證 券 管 理 部 門 決 定 終 止 其 股 票 上 市 公 司 決 議 解 散 被 行 政 主 管 部 門 依 法 責 令 關 閉 或 者 被 宣 告 破 產 的, 由 國 務 院 證 券 管 理 部 門 決 定 終 止 其 股 票 上 市 第 五 章 公 司 債 券 第 一 百 五 十 九 條 股 份 有 限 公 司 國 有 獨 資 公 司 和 兩 個 以 上 的 國 有 企 業 或 者 其 他 兩 個 以 上 的 國 有 投 資 主 體 投 資 設 立 的 有 限 責 任 公 司, 為 籌 集 生 產 經 營 資 金, 可 以 依 照 本 法 發 行 公 司 債 券 第 一 百 六 十 條 本 法 所 稱 公 司 債 券 是 指 公 司 依 照 法 定 程 式 發 行 的 約 定 在 一 定 期 限 還 本 付 息 的 有 價 證 券 第 一 百 六 十 一 條 發 行 公 司 債 券, 必 須 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 的 淨 資 產 額 不 低 於 人 民 幣 三 千 萬 元, 有 限 責 任 公 司 的 淨 資 產 額 不 低 於 人 民 幣 六 千 萬 元 ; ( 二 ) 累 計 債 券 總 額 不 超 過 公 司 淨 資 產 額 的 百 分 之 四 十 ; ( 三 ) 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 潤 足 以 支 付 公 司 債 券 一 年 的 利 息 ; ( 四 ) 籌 集 的 資 金 投 向 符 合 國 家 產 業 政 策 ; ( 五 ) 債 券 的 利 率 不 得 超 過 國 務 院 限 定 的 利 率 水 平 ; ( 六 ) 國 務 院 規 定 的 其 他 條 件 發 行 公 司 債 券 籌 集 的 資 金, 必 須 用 於 審 批 機 關 批 准 的 用 途, 不 得 用 於 彌 補 虧 損 和 非 生 產 性 支 出 第 一 百 六 十 二 條 凡 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 再 次 發 行 公 司 債 券 : ( 一 ) 前 一 次 發 行 的 公 司 債 券 尚 未 募 足 的 ; ( 二 ) 對 已 發 行 的 公 司 債 券 或 者 其 債 務 有 違 約 或 者 延 遲 支 付 本 息 的 事 實, 且 仍 處 於 繼 續 狀 態 的 第 一 百 六 十 三 條 股 份 有 限 公 司 有 限 責 任 公 司 發 行 公 司 債 券, 由 董 事 會 制 訂 方 案, 股 東 會 作 出 決 議 國 有 獨 資 公 司 發 行 公 司 債 券, 應 由 國 家 授 權 投 資 的 機 構 或 者 國 家 授 權 的 部 門 作 出 決 定 依 照 前 二 款 規 定 作 出 決 議 或 者 決 定 後, 公 司 應 當 向 國 務 院 證 券 管 理 部 門 報 請 批 准 第 一 百 六 十 四 條 公 司 債 券 的 發 行 規 模 由 國 務 院 確 定 國 務 院 證 券 管 理 部 門 審 批 公 司 債 券 的 發 行, 不 得 超 過 國 務 院 確 定 的 規 模 國 務 院 證 券 管 理 部 門 對 符 合 本 法 規 定 的 發 行 公 司 債 券 的 申 請, 予 以 批 准 ; 對 不 符 合 本 法 規 定 的 申 請, 不 予 批 准 對 已 作 出 的 批 准 如 發 現 不 符 合 本 法 規 定 的, 應 予 撤 銷 尚 未 發 行 公 司 債 券 的, 停 止 發 行 ; 已 經 發 行 公 司 債 券 的, 發 行 的 公 司 應 當 向 認 購 人 退 還 所 繳 款 項 並 加 算 銀 行 同 期 存 款 利 息 第 一 百 六 十 五 條 公 司 向 國 務 院 證 券 管 理 部 門 申 請 批 准 發 行 公 司 債 券, 應 當 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 司 登 記 證 明 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; ( 三 ) 公 司 債 券 募 集 辦 法 ; ( 四 ) 資 產 評 估 報 告 和 驗 資 報 告 第 一 百 六 十 六 條 發 行 公 司 債 券 的 申 請 經 批 准 後, 應 當 公 告 公 司 債 券 募 集 辦 法 公 司 債 券 募 集 辦 法 中 應 當 載 明 下 列 主 要 事 項 : ( 一 ) 公 司 名 稱 ; ( 二 ) 債 券 總 額 和 債 券 的 票 面 金 額 ; 78

( 三 ) 債 券 的 利 率 ; ( 四 ) 還 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ; ( 五 ) 債 券 發 行 的 起 止 日 期 ; ( 六 ) 公 司 淨 資 產 額 ; ( 七 ) 已 發 行 的 尚 未 到 期 的 公 司 債 券 總 額 ; ( 八 ) 公 司 債 券 的 承 銷 機 構 第 一 百 六 十 七 條 公 司 發 行 公 司 債 券, 必 須 在 債 券 上 載 明 公 司 名 稱 債 券 票 面 金 額 利 率 償 還 期 限 等 事 項, 並 由 董 事 長 簽 名, 公 司 蓋 章 第 一 百 六 十 八 條 公 司 債 券 可 分 為 記 名 債 券 和 無 記 名 債 券 第 一 百 六 十 九 條 公 司 發 行 公 司 債 券 應 當 置 備 公 司 債 券 存 根 簿 發 行 記 名 公 司 債 券 的, 應 當 在 公 司 債 券 存 根 簿 上 載 明 下 列 事 項 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所 ; ( 二 ) 債 券 持 有 人 取 得 債 券 的 日 期 及 債 券 的 編 號 ; ( 三 ) 債 券 總 額, 債 券 的 票 面 金 額, 債 券 的 利 率, 債 券 的 還 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ; ( 四 ) 債 券 的 發 行 日 期 發 行 無 記 名 公 司 債 券 的, 應 當 在 公 司 債 券 存 根 簿 上 載 明 債 券 總 額 利 率 償 還 期 限 和 方 式 發 行 日 期 及 債 券 的 編 號 第 一 百 七 十 條 公 司 債 券 可 以 轉 讓 轉 讓 公 司 債 券 應 當 在 依 法 設 立 的 證 券 交 易 場 所 進 行 公 司 債 券 的 轉 讓 價 格 由 轉 讓 人 與 受 讓 人 約 定 第 一 百 七 十 一 條 記 名 債 券, 由 債 券 持 有 人 以 背 書 方 式 或 者 法 律 行 政 法 規 規 定 的 其 他 方 式 轉 讓 記 名 債 券 的 轉 讓, 由 公 司 將 受 讓 人 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所 記 載 于 公 司 債 券 存 根 簿 無 記 名 債 券, 由 債 券 持 有 人 在 依 法 設 立 的 證 券 交 易 場 所 將 該 債 券 交 付 給 受 讓 人 後 即 發 生 轉 讓 的 效 力 第 一 百 七 十 二 條 上 市 公 司 經 股 東 大 會 決 議 可 以 發 行 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券, 並 在 公 司 債 券 募 集 辦 法 中 規 定 具 體 的 轉 換 辦 法 發 行 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券, 應 當 報 請 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 公 司 債 券 可 轉 換 為 股 票 的, 除 具 備 發 行 公 司 債 券 的 條 件 外, 還 應 當 符 合 股 票 發 行 的 條 件 發 行 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券, 應 當 在 債 券 上 標 明 可 轉 換 公 司 債 券 字 樣, 並 在 公 司 債 券 存 根 簿 上 載 明 可 轉 換 公 司 債 券 的 數 額 第 一 百 七 十 三 條 發 行 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券 的, 公 司 應 當 按 照 其 轉 換 辦 法 向 債 券 持 有 人 換 發 股 票, 但 債 券 持 有 人 對 轉 換 股 票 或 者 不 轉 換 股 票 有 選 擇 權 第 六 章 公 司 財 務 會 計 第 一 百 七 十 四 條 公 司 應 當 依 照 法 律 行 政 法 規 和 國 務 院 財 政 主 管 部 門 的 規 定 建 立 本 公 司 的 財 務 會 計 制 度 第 一 百 七 十 五 條 公 司 應 當 在 每 一 會 計 年 度 終 了 時 製 作 財 務 會 計 報 告, 並 依 法 經 審 查 驗 證 財 務 會 計 報 告 應 當 包 括 下 列 財 務 會 計 報 表 及 附 屬 明 細 表 : ( 一 ) 資 產 負 債 表 ; ( 二 ) 損 益 表 ; ( 三 ) 財 務 狀 況 變 動 表 ; ( 四 ) 財 務 情 況 說 明 書 ; ( 五 ) 利 潤 分 配 表 第 一 百 七 十 六 條 有 限 責 任 公 司 應 當 按 照 公 司 章 程 規 定 的 期 限 將 財 務 會 計 報 告 送 交 各 股 東 股 份 有 限 公 司 的 財 務 會 計 報 告 供 股 東 查 閱 以 募 集 設 立 方 式 成 立 的 股 份 有 限 公 司 必 須 公 告 其 財 務 會 計 報 告 第 一 百 七 十 七 條 公 司 分 配 當 年 稅 後 利 潤 時, 應 當 提 取 利 潤 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 積 金, 並 提 取 利 潤 的 百 分 之 五 至 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 益 金 公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 上 一 年 度 公 司 虧 損 的, 在 依 照 前 款 規 定 提 取 法 定 公 積 金 和 法 定 公 益 金 之 前, 應 當 先 用 當 年 利 潤 彌 補 虧 損 公 司 在 從 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後, 經 股 東 會 決 議, 可 以 提 取 任 意 公 積 金 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 法 定 公 益 金 後 所 餘 利 潤, 有 限 責 任 公 司 按 照 股 東 的 出 資 比 例 分 配, 股 份 有 限 公 司 按 照 股 東 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 東 會 或 者 董 事 會 違 反 前 款 規 定, 在 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 法 定 公 積 金 法 定 公 益 金 之 前 向 股 東 分 配 利 潤 的, 必 須 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 退 還 公 司 第 一 百 七 十 八 條 股 份 有 限 公 司 依 照 本 法 規 定, 以 超 過 股 票 票 面 金 額 的 發 行 價 格 發 行 股 份 所 得 的 溢 價 款 以 及 國 務 院 財 政 主 管 部 門 規 定 列 入 資 本 公 積 金 的 其 他 收 入, 應 當 列 為 公 司 資 本 公 積 金 第 一 百 七 十 九 條 公 司 的 公 積 金 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損, 擴 大 公 司 生 產 經 營 或 者 轉 為 增 加 公 司 資 本 股 份 有 限 公 司 經 股 東 大 會 決 議 將 公 積 金 轉 為 資 本 時, 按 股 東 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 或 者 增 加 每 股 面 值 但 法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時, 所 留 存 的 該 項 公 積 金 不 得 少 於 註 冊 資 本 的 百 分 之 二 十 五 第 一 百 八 十 條 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 於 本 公 司 職 工 的 集 體 福 利 79

第 一 百 八 十 一 條 公 司 除 法 定 的 會 計 帳 冊 外, 不 得 另 立 會 計 帳 冊 對 公 司 資 產, 不 得 以 任 何 個 人 名 義 開 立 帳 戶 存 儲 第 七 章 公 司 合 併 分 立 第 一 百 八 十 二 條 公 司 合 併 或 者 分 立, 應 當 由 公 司 的 股 東 會 作 出 決 議 第 一 百 八 十 三 條 股 份 有 限 公 司 合 併 或 者 分 立, 必 須 經 國 務 院 授 權 的 部 門 或 者 省 級 人 民 政 府 批 准 第 一 百 八 十 四 條 公 司 合 併 可 以 採 取 吸 收 合 併 和 新 設 合 併 兩 種 形 式 一 個 公 司 吸 收 其 他 公 司 為 吸 收 合 併, 被 吸 收 的 公 司 解 散 二 個 以 上 公 司 合 併 設 立 一 個 新 的 公 司 為 新 設 合 併, 合 併 各 方 解 散 公 司 合 併, 應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協 定, 並 編 制 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 公 司 應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人, 並 于 三 十 日 內 在 報 紙 上 至 少 公 告 三 次 債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內, 未 接 到 通 知 書 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 內, 有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 擔 保 不 清 償 債 務 或 者 不 提 供 相 應 的 擔 保 的, 公 司 不 得 合 併 公 司 合 併 時, 合 併 各 方 的 債 權 債 務, 應 當 由 合 併 後 存 續 的 公 司 或 者 新 設 的 公 司 承 繼 第 一 百 八 十 五 條 公 司 分 立, 其 財 產 作 相 應 的 分 割 公 司 分 立 時, 應 當 編 制 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 公 司 應 當 自 作 出 分 立 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人, 並 于 三 十 日 內 在 報 紙 上 至 少 公 告 三 次 債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內, 未 接 到 通 知 書 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 內, 有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 擔 保 不 清 償 債 務 或 者 不 提 供 相 應 的 擔 保 的, 公 司 不 得 分 立 公 司 分 立 前 的 債 務 按 所 達 成 的 協 議 由 分 立 後 的 公 司 承 擔 第 一 百 八 十 六 條 公 司 需 要 減 少 註 冊 資 本 時, 必 須 編 制 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人, 並 于 三 十 日 內 在 報 紙 上 至 少 公 告 三 次 債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內, 未 接 到 通 知 書 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 內, 有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 擔 保 公 司 減 少 資 本 後 的 註 冊 資 本 不 得 低 於 法 定 的 最 低 限 額 第 一 百 八 十 七 條 有 限 責 任 公 司 增 加 註 冊 資 本 時, 股 東 認 繳 新 增 資 本 的 出 資, 按 照 本 法 設 立 有 限 責 任 公 司 繳 納 出 資 的 有 關 規 定 執 行 股 份 有 限 公 司 為 增 加 註 冊 資 本 發 行 新 股 時, 股 東 認 購 新 股 應 當 按 照 本 法 設 立 股 份 有 限 公 司 繳 納 股 款 的 有 關 規 定 執 行 第 一 百 八 十 八 條 公 司 合 併 或 者 分 立, 登 記 事 項 發 生 變 更 的, 應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 關 辦 理 變 更 登 記 ; 公 司 解 散 的, 應 當 依 法 辦 理 公 司 註 銷 登 記 ; 設 立 新 公 司 的, 應 當 依 法 辦 理 公 司 設 立 登 記 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本, 應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 關 辦 理 變 更 登 記 第 八 章 公 司 破 產 解 散 和 清 算 第 一 百 八 十 九 條 公 司 因 不 能 清 償 到 期 債 務, 被 依 法 宣 告 破 產 的, 由 人 民 法 院 依 照 有 關 法 律 的 規 定, 組 織 股 東 有 關 機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組, 對 公 司 進 行 破 產 清 算 第 一 百 九 十 條 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 以 解 散 : ( 一 ) 公 司 章 程 規 定 的 營 業 期 限 屆 滿 或 者 公 司 章 程 規 定 的 其 他 解 散 事 由 出 現 時 ; ( 二 ) 股 東 會 決 議 解 散 ; ( 三 ) 因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散 的 第 一 百 九 十 一 條 公 司 依 照 前 條 第 ( 一 ) 項 第 ( 二 ) 項 規 定 解 散 的, 應 當 在 十 五 日 內 成 立 清 算 組, 有 限 責 任 公 司 的 清 算 組 由 股 東 組 成, 股 份 有 限 公 司 的 清 算 組 由 股 東 大 會 確 定 其 人 選 ; 逾 期 不 成 立 清 算 組 進 行 清 算 的, 債 權 人 可 以 申 請 人 民 法 院 指 定 有 關 人 員 組 成 清 算 組, 進 行 清 算 人 民 法 院 應 當 受 理 該 申 請, 並 及 時 指 定 清 算 組 成 員, 進 行 清 算 第 一 百 九 十 二 條 公 司 違 反 法 律 行 政 法 規 被 依 法 責 令 關 閉 的, 應 當 解 散, 由 有 關 主 管 機 關 組 織 股 東 有 關 機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組, 進 行 清 算 第 一 百 九 十 三 條 清 算 組 在 清 算 期 間 行 使 下 列 職 權 : ( 一 ) 清 理 公 司 財 產, 分 別 編 制 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 ; ( 二 ) 通 知 或 者 公 告 債 權 人 ; ( 三 ) 處 理 與 清 算 有 關 的 公 司 未 了 結 的 業 務 ; ( 四 ) 清 繳 所 欠 稅 款 ; ( 五 ) 清 理 債 權 債 務 ; ( 六 ) 處 理 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 財 產 ; ( 七 ) 代 表 公 司 參 與 民 事 訴 訟 活 動 第 一 百 九 十 四 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人, 並 于 六 十 日 內 在 報 紙 上 至 少 公 告 三 次 債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內, 未 接 到 通 知 書 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 內, 向 清 算 組 申 報 其 債 權 債 權 人 申 報 其 債 權, 應 當 說 明 債 權 的 有 關 事 項, 並 提 供 證 明 材 料 清 算 組 應 當 對 債 權 進 行 登 記 第 一 百 九 十 五 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產 編 制 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後, 應 當 制 定 清 算 方 案, 並 報 股 東 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 公 司 財 產 能 夠 清 償 公 司 債 務 的, 分 別 支 付 清 算 費 用 職 工 工 資 和 勞 動 保 險 費 用, 繳 納 所 欠 稅 款, 清 償 公 司 債 務 公 司 財 產 按 前 款 規 定 清 償 後 的 剩 餘 財 產, 有 限 責 任 公 司 按 照 股 80

東 的 出 資 比 例 分 配, 股 份 有 限 公 司 按 照 股 東 持 有 的 股 份 比 例 分 配 清 算 期 間, 公 司 不 得 開 展 新 的 經 營 活 動 公 司 財 產 在 未 按 第 二 款 的 規 定 清 償 前, 不 得 分 配 給 股 東 第 一 百 九 十 六 條 因 公 司 解 散 而 清 算, 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產 編 制 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後, 發 現 公 司 財 產 不 足 清 償 債 務 的, 應 當 立 即 向 人 民 法 院 申 請 宣 告 破 產 公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 產 後, 清 算 組 應 當 將 清 算 事 務 移 交 給 人 民 法 院 第 一 百 九 十 七 條 公 司 清 算 結 束 後, 清 算 組 應 當 製 作 清 算 報 告, 報 股 東 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認, 並 報 送 公 司 登 記 機 關, 申 請 註 銷 公 司 登 記, 公 告 公 司 終 止 不 申 請 註 銷 公 司 登 記 的, 由 公 司 登 記 機 關 吊 銷 其 公 司 營 業 執 照, 並 予 以 公 告 第 一 百 九 十 八 條 清 算 組 成 員 應 當 忠 於 職 守, 依 法 履 行 清 算 義 務 清 算 組 成 員 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 佔 公 司 財 產 清 算 組 成 員 因 故 意 或 者 重 大 過 失 給 公 司 或 者 債 權 人 造 成 損 失 的, 應 當 承 擔 賠 償 責 任 第 九 章 外 國 公 司 的 分 支 機 搆 第 一 百 九 十 九 條 外 國 公 司 依 照 本 法 規 定 可 以 在 中 國 境 內 設 立 分 支 機 搆, 從 事 生 產 經 營 活 動 本 法 所 稱 外 國 公 司 是 指 依 照 外 國 法 律 在 中 國 境 外 登 記 成 立 的 公 司 第 二 百 條 外 國 公 司 在 中 國 境 內 設 立 分 支 機 搆, 必 須 向 中 國 主 管 機 關 提 出 申 請, 並 提 交 其 公 司 章 程 所 屬 國 的 公 司 登 記 證 書 等 有 關 文 件, 經 批 准 後, 向 公 司 登 記 機 關 依 法 辦 理 登 記, 領 取 營 業 執 照 外 國 公 司 分 支 機 搆 的 審 批 辦 法 由 國 務 院 另 行 規 定 第 二 百 零 一 條 外 國 公 司 在 中 國 境 內 設 立 分 支 機 搆, 必 須 在 中 國 境 內 指 定 負 責 該 分 支 機 構 的 代 表 人 或 者 代 理 人, 並 向 該 分 支 機 搆 撥 付 與 其 所 從 事 的 經 營 活 動 相 適 應 的 資 金 對 外 國 公 司 分 支 機 搆 的 經 營 資 金 需 要 規 定 最 低 限 額 的, 由 國 務 院 另 行 規 定 第 二 百 零 二 條 外 國 公 司 的 分 支 機 搆 應 當 在 其 名 稱 中 標 明 該 外 國 公 司 的 國 籍 及 責 任 形 式 外 國 公 司 的 分 支 機 搆 應 當 在 本 機 構 中 置 備 該 外 國 公 司 章 程 第 二 百 零 三 條 外 國 公 司 屬 於 外 國 法 人, 其 在 中 國 境 內 設 立 的 分 支 機 搆 不 具 有 中 國 法 人 資 格 外 國 公 司 對 其 分 支 機 搆 在 中 國 境 內 進 行 經 營 活 動 承 擔 民 事 責 任 第 二 百 零 四 條 經 批 准 設 立 的 外 國 公 司 分 支 機 搆, 在 中 國 境 內 從 事 業 務 活 動, 必 須 遵 守 中 國 的 法 律, 不 得 損 害 中 國 的 社 會 公 共 利 益, 其 合 法 權 益 受 中 國 法 律 保 護 第 二 百 零 五 條 外 國 公 司 撤 銷 其 在 中 國 境 內 的 分 支 機 搆 時, 必 須 依 法 清 償 債 務, 按 照 本 法 有 關 公 司 清 算 程 式 的 規 定 進 行 清 算 未 清 償 債 務 之 前, 不 得 將 其 分 支 機 搆 的 財 產 移 至 中 國 境 外 第 十 章 法 律 責 任 第 二 百 零 六 條 違 反 本 法 規 定, 辦 理 公 司 登 記 時 虛 報 註 冊 資 本 提 交 虛 假 證 明 文 件 或 者 採 取 其 他 欺 詐 手 段 隱 瞞 重 要 事 實 取 得 公 司 登 記 的, 責 令 改 正, 對 虛 報 註 冊 資 本 的 公 司, 處 以 虛 報 註 冊 資 本 金 額 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罰 款 ; 對 提 交 虛 假 證 明 文 件 或 者 採 取 其 他 欺 詐 手 段 隱 瞞 重 要 事 實 的 公 司, 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 ; 情 節 嚴 重 的, 撤 銷 公 司 登 記 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 零 七 條 製 作 虛 假 的 招 股 說 明 書 認 股 書 公 司 債 券 募 集 辦 法 發 行 股 票 或 者 公 司 債 券 的, 責 令 停 止 發 行, 退 還 所 募 資 金 及 其 利 息, 處 以 非 法 募 集 資 金 金 額 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 零 八 條 公 司 的 發 起 人 股 東 未 交 付 貨 幣 實 物 或 者 未 轉 移 財 產 權, 虛 假 出 資, 欺 騙 債 權 人 和 社 會 公 眾 的, 責 令 改 正, 處 以 虛 假 出 資 金 額 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 零 九 條 公 司 的 發 起 人 股 東 在 公 司 成 立 後, 抽 逃 其 出 資 的, 責 令 改 正, 處 以 所 抽 逃 出 資 金 額 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 條 未 經 本 法 規 定 的 有 關 主 管 部 門 的 批 准, 擅 自 發 行 股 票 或 者 公 司 債 券 的, 責 令 停 止 發 行, 退 還 所 募 資 金 及 其 利 息, 處 以 非 法 所 募 資 金 金 額 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 一 條 公 司 違 反 本 法 規 定, 在 法 定 的 會 計 帳 冊 以 外 另 立 會 計 帳 冊 的, 責 令 改 正, 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 將 公 司 資 產 以 任 何 個 人 名 義 開 立 帳 戶 存 儲 的, 沒 收 違 法 所 得, 並 處 以 違 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 二 條 公 司 向 股 東 和 社 會 公 眾 提 供 虛 假 的 或 者 隱 瞞 重 要 事 實 的 財 務 會 計 報 告 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 三 條 違 反 本 法 規 定, 將 國 有 資 產 低 價 折 股 低 價 出 售 或 者 無 償 分 給 個 人 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員 依 法 給 予 行 政 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 四 條 董 事 監 事 經 理 利 用 職 權 收 受 賄 賂 其 他 非 法 收 入 或 者 侵 佔 公 司 財 產 的, 沒 收 違 法 所 得, 責 令 退 還 公 司 財 產, 由 公 司 給 予 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 董 事 經 理 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人 的, 責 令 退 還 公 司 的 資 金, 由 公 司 給 予 處 分, 將 其 所 得 收 入 歸 公 司 所 有 81

構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 董 事 經 理 違 反 本 法 規 定, 以 公 司 資 產 為 本 公 司 的 股 東 或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保 的, 責 令 取 消 擔 保, 並 依 法 承 擔 賠 償 責 任, 將 違 法 提 供 擔 保 取 得 的 收 入 歸 公 司 所 有 情 節 嚴 重 的, 由 公 司 給 予 處 分 第 二 百 一 十 五 條 董 事 經 理 違 反 本 法 規 定 自 營 或 者 為 他 人 經 營 與 其 所 任 職 公 司 同 類 的 營 業 的, 除 將 其 所 得 收 入 歸 公 司 所 有 外, 並 可 由 公 司 給 予 處 分 第 二 百 一 十 六 條 公 司 不 按 照 本 法 規 定 提 取 法 定 公 積 金 法 定 公 益 金 的, 責 令 如 數 補 足 應 當 提 取 的 金 額, 並 可 對 公 司 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 第 二 百 一 十 七 條 公 司 在 合 併 分 立 減 少 註 冊 資 本 或 者 進 行 清 算 時, 不 按 照 本 法 規 定 通 知 或 者 公 告 債 權 人 的, 責 令 改 正, 對 公 司 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 公 司 在 進 行 清 算 時, 隱 匿 財 產, 對 資 產 負 債 表 或 者 財 產 清 單 作 虛 偽 記 載 或 者 未 清 償 債 務 前 分 配 公 司 財 產 的, 責 令 改 正, 對 公 司 處 以 隱 匿 財 產 或 者 未 清 償 債 務 前 分 配 公 司 財 產 金 額 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罰 款 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 八 條 清 算 組 不 按 照 本 法 規 定 向 公 司 登 記 機 關 報 送 清 算 報 告, 或 者 報 送 清 算 報 告 隱 瞞 重 要 事 實 或 者 有 重 大 遺 漏 的, 責 令 改 正 清 算 組 成 員 利 用 職 權 徇 私 舞 弊 謀 取 非 法 收 入 或 者 侵 佔 公 司 財 產 的, 責 令 退 還 公 司 財 產, 沒 收 違 法 所 得, 並 可 處 以 違 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 一 十 九 條 承 擔 資 產 評 估 驗 資 或 者 驗 證 的 機 構 提 供 虛 假 證 明 檔 的, 沒 收 違 法 所 得, 處 以 違 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罰 款, 並 可 由 有 關 主 管 部 門 依 法 責 令 該 機 構 停 業, 吊 銷 直 接 責 任 人 員 的 資 格 證 書 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 承 擔 資 產 評 估 驗 資 或 者 驗 證 的 機 構 因 過 失 提 供 有 重 大 遺 漏 的 報 告 的, 責 令 改 正, 情 節 較 重 的, 處 以 所 得 收 入 一 倍 以 上 三 倍 以 下 的 罰 款, 並 可 由 有 關 主 管 部 門 依 法 責 令 該 機 構 停 業, 吊 銷 直 接 責 任 人 員 的 資 格 證 書 第 二 百 二 十 條 國 務 院 授 權 的 有 關 主 管 部 門, 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的 設 立 公 司 的 申 請 予 以 批 准, 或 者 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的 股 份 發 行 的 申 請 予 以 批 准, 情 節 嚴 重 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員, 依 法 給 予 行 政 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 二 十 一 條 國 務 院 證 券 管 理 部 門 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的 募 集 股 份 股 票 上 市 和 債 券 發 行 的 申 請 予 以 批 准, 情 節 嚴 重 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員, 依 法 給 予 行 政 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 二 十 二 條 公 司 登 記 機 關 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的 登 記 申 請 予 以 登 記, 情 節 嚴 重 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員, 依 法 給 予 行 政 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 二 十 三 條 公 司 登 記 機 關 的 上 級 部 門 強 令 公 司 登 記 機 關 對 不 符 合 本 法 規 定 條 件 的 登 記 申 請 予 以 登 記 的, 或 者 對 違 法 登 記 進 行 包 庇 的, 對 直 接 負 責 的 主 管 人 員 和 其 他 直 接 責 任 人 員 依 法 給 予 行 政 處 分 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 二 十 四 條 未 依 法 登 記 為 有 限 責 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司, 而 冒 用 有 限 責 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 名 義 的, 責 令 改 正 或 者 予 以 取 締, 並 可 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 第 二 百 二 十 五 條 公 司 成 立 後 無 正 當 理 由 超 過 六 個 月 未 開 業 的, 或 者 開 業 後 自 行 停 業 連 續 六 個 月 以 上 的, 由 公 司 登 記 機 關 吊 銷 其 公 司 營 業 執 照 公 司 登 記 事 項 發 生 變 更 時, 未 按 照 本 法 規 定 辦 理 有 關 變 更 登 記 的, 責 令 限 期 登 記, 逾 期 不 登 記 的, 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 第 二 百 二 十 六 條 外 國 公 司 違 反 本 法 規 定, 擅 自 在 中 國 境 內 設 立 分 支 機 搆 的, 責 令 改 正 或 者 關 閉, 並 可 處 以 一 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 的 罰 款 第 二 百 二 十 七 條 依 照 本 法 履 行 審 批 職 責 的 有 關 主 管 部 門, 對 符 合 法 定 條 件 的 申 請, 不 予 批 准 的, 或 者 公 司 登 記 機 關 對 符 合 法 定 條 件 的 申 請, 不 予 登 記 的, 當 事 人 可 以 依 法 申 請 復 議 或 者 提 起 行 政 訴 訟 第 二 百 二 十 八 條 公 司 違 反 本 法 規 定, 應 當 承 擔 民 事 賠 償 責 任 和 繳 納 罰 款 罰 金 的, 其 財 產 不 足 以 支 付 時, 先 承 擔 民 事 賠 償 責 任 第 十 一 章 附 則 第 二 百 二 十 九 條 本 法 施 行 前 依 照 法 律 行 政 法 規 地 方 性 法 規 和 國 務 院 有 關 主 管 部 門 制 定 的 有 限 責 任 公 司 規 範 意 見 股 份 有 限 公 司 規 範 意 見 登 記 成 立 的 公 司, 繼 續 保 留, 其 中 不 完 全 具 備 本 法 規 定 的 條 件 的, 應 當 在 規 定 的 限 期 內 達 到 本 法 規 定 的 條 件 具 體 實 施 辦 法, 由 國 務 院 另 行 規 定 第 二 百 三 十 條 本 法 自 1994 年 7 月 1 日 起 施 行 82

國 家 稅 務 總 局 轉 發 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 的 通 知 (20020318) 2002-03-13 國 稅 函 [2002]212 各 省 自 治 區 直 轄 市 和 計 劃 單 列 市 國 家 稅 務 局 : 為 加 快 外 貿 經 營 體 制 改 革, 促 進 和 規 範 各 類 企 業 從 事 進 出 口 業 務, 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 制 定 了 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 規 定 對 進 出 口 經 營 資 格 實 行 分 類 管 理, 採 用 登 記 和 核 准 制 ; 核 准 或 登 記 企 業 進 出 口 經 營 範 圍 時, 不 再 單 列 貿 易 方 式, 企 業 可 以 按 國 家 規 定 以 各 種 貿 易 方 式 從 事 進 出 口 業 務 ; 進 出 口 企 業 資 格 證 書 的 年 審 期 限 由 每 年 3 月 31 日 前 改 為 每 年 4 月 30 日 之 前 為 適 應 管 理 體 制 的 變 化, 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 從 2002 年 1 月 1 日 起, 啟 用 進 出 口 經 營 資 格 新 的 批 文 格 式 現 將 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 關 於 印 發 < 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 > 的 通 知 ( 外 經 貿 貿 發 [2001]370 號 ) 和 2002 年 新 啟 用 的 批 文 格 式 轉 發 你 們, 請 在 辦 理 出 口 企 業 退 ( 免 ) 稅 登 記 及 日 常 管 理 時, 參 照 執 行 附 件 :2002 年 起 啟 用 的 新 批 文 格 式 二 OO 二 年 三 月 十 三 日 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 文 件 外 經 貿 貿 發 [2001]370 號 關 於 印 發 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 的 通 知 各 省 自 治 區 直 轄 市 及 計 劃 單 列 市 外 經 貿 委 ( 廳 局 ), 新 疆 建 設 兵 團 外 經 貿 團 : 為 加 快 外 貿 經 營 體 制 改 革, 促 進 和 規 範 各 類 企 業 從 事 進 出 口 業 務, 我 部 制 定 了 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定, 現 將 該 文 印 發 給 你 們, 請 遵 照 執 行 特 此 通 知 附 件 : 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 二 OO 一 年 七 月 十 日 附 件 : 關 於 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 規 定 為 加 快 外 貿 經 營 體 制 改 革, 促 進 和 規 範 各 類 企 業 從 事 進 出 口 業 務, 現 對 企 業 進 出 口 經 營 資 格 管 理 的 有 關 問 題 規 定 如 下 : 一 進 出 口 經 營 資 格 實 行 登 記 和 核 准 制, 遵 循 自 主 申 請 公 開 透 明 統 一 規 範 依 法 監 督 的 原 則, 各 類 所 有 制 企 業 ( 外 商 投 資 企 業 商 業 物 資 供 銷 社 企 業 邊 境 小 額 貿 易 企 業, 經 濟 特 區 浦 東 新 區 企 業 除 外, 下 同 ) 進 出 口 經 營 資 格 實 行 統 一 的 標 準 和 管 理 辦 法 外 經 貿 部 授 權 各 省 自 治 區 直 轄 市 計 劃 單 列 市 及 哈 爾 濱 長 春 沈 陽 西 安 成 都 南 京 武 漢 廣 州 珠 海 汕 頭 市 外 經 貿 委 ( 廳 局 ), 新 疆 建 設 兵 團 外 經 貿 局 ( 以 下 統 稱 授 權 發 證 機 關 ) 負 責 辦 理 進 出 口 經 營 資 格 登 記 並 核 發 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 二 對 企 業 的 進 出 口 經 營 資 格, 按 登 記 或 核 准 的 經 營 範 圍 實 行 如 下 分 類 管 理 : ( 一 ) 外 貿 流 通 經 營 權 ( 經 營 各 類 商 品 和 技 術 的 進 出 口, 但 國 家 限 定 公 司 經 營 或 禁 止 進 出 口 的 商 品 及 技 術 除 外 ) ( 二 ) 生 產 企 業 自 營 進 出 口 權 ( 經 營 本 企 業 自 產 產 品 的 出 口 業 務 和 本 企 業 所 需 的 機 械 設 備 零 配 件 原 有 輔 材 料 的 進 口 業 務, 但 國 家 限 額 公 司 經 營 禁 止 進 出 口 的 商 品 及 技 術 除 外 ) 外 經 貿 部 和 受 權 發 證 機 關 在 核 准 或 登 記 企 業 進 出 口 經 營 範 圍 時, 不 再 單 列 貿 易 方 式, 企 業 可 以 按 國 家 規 定 以 各 種 貿 易 方 式 從 事 進 出 口 業 務 三 申 請 進 出 口 經 營 權 的 企 業 資 格 條 件 和 要 求 提 交 的 材 料 ( 一 ) 申 請 外 貿 流 通 經 營 權 的 企 業 資 格 條 件 和 要 求 提 交 的 材 料 83

1 資 格 條 件 (1) 企 業 應 具 備 企 業 法 人 資 格, 成 立 一 年 以 上, 經 工 商 行 政 管 理 部 門 登 記 註 冊 領 取 企 業 地 人 營 業 執 照, 按 國 家 規 定 辦 理 工 商 年 檢 並 在 通 過 年 檢 (2) 註 冊 資 本 ( 金 ) 不 低 于 500 萬 元 人 民 幣 ( 中 西 部 地 區 不 低 于 300 萬 元 人 民 幣, 幣 彆 不 同 ) (3) 已 辦 理 稅 務 登 記, 依 法 納 稅, 按 國 家 規 定 辦 理 稅 務 年 檢 並 通 過 年 檢 (4) 該 企 業 法 定 代 表 人 或 負 責 人, 在 3 年 內 未 曾 擔 任 過 被 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 的 企 業 的 法 人 代 表 或 負 責 人 ( 指 在 其 擔 任 法 定 代 表 人 或 負 責 人 期 間, 企 業 違 法 違 規 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 ) 2 要 求 提 交 的 材 料 (1) 企 業 書 面 申 請 (2) 經 年 檢 的 企 業 法 人 營 業 執 照 副 本 複 印 件 ( 經 工 商 行 政 管 理 部 門 簽 章 ) (3) 經 年 審 的 稅 務 登 記 證 複 印 件 (4) 企 業 法 人 營 業 執 照 登 記 的 法 定 代 表 人 身 份 證 複 印 件 (5) 其 他 需 要 申 報 的 材 料 ( 二 ) 生 產 企 業 申 請 自 營 進 出 口 權 的 資 格 條 件 和 要 求 提 交 的 材 料 1 資 格 條 件 (1) 企 業 應 具 備 企 業 法 人 資 格 或 為 依 法 設 立 的 個 人 獨 資 企 業 合 伙 企 業 ( 以 下 統 稱 企 業 ), 經 工 商 行 政 管 理 部 門 登 記 註 冊 領 取 企 業 法 人 營 業 執 照 或 營 業 執 照 (2) 企 業 註 冊 資 本 ( 金 ) 不 低 于 300 萬 元 ( 中 西 部 地 區 少 數 民 族 地 區 不 低 于 200 萬 元, 科 研 院 所 高 新 技 術 企 業 和 機 電 產 品 生 產 企 業 不 低 于 100 萬 元 ) (3) 已 辦 理 稅 務 登 記, 依 法 納 稅 (4) 該 企 業 法 定 代 表 人 或 負 責 人, 在 3 年 內 未 曾 擔 任 過 被 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 的 企 業 法 人 代 表 或 負 責 人 ( 指 在 其 擔 任 法 定 代 表 人 或 負 責 人 期 間, 企 業 違 法 違 規 被 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 ) 2 要 求 提 交 的 材 料 : (1) 企 業 書 面 申 請 (2) 經 年 檢 的 企 業 法 人 營 業 執 照 或 營 業 執 照 副 本 複 印 件 ( 經 工 商 行 政 管 理 部 門 簽 章 ) (3) 經 年 審 的 稅 務 登 記 證 複 印 件 (4) 全 國 組 織 機 構 代 碼 證 書 複 印 件 (5) 企 業 法 人 營 業 執 照 登 記 的 法 定 代 表 人 或 營 業 執 照 登 記 的 負 責 人 身 份 證 複 印 件 (6) 個 人 獨 資 企 業 合 伙 企 業 要 提 交 會 計 事 務 所 審 計 事 務 所 或 其 他 具 有 驗 資 資 格 的 機 構 出 具 的 驗 資 報 告 (7) 高 新 技 術 企 業 機 電 產 品 生 產 企 業, 要 提 交 科 技 主 管 部 門 或 有 關 部 門 的 證 書 複 印 件 (8) 其 他 需 要 申 報 的 材 料 四 辦 理 進 出 口 經 營 資 格 登 記 和 核 准, 應 符 合 規 定 的 程 序 和 要 求 ( 一 ) 企 業 申 請 辦 理 進 出 口 經 營 資 格, 到 所 在 地 省 市 受 權 發 證 機 關 辦 理 企 業 提 交 的 申 報 材 料 齊 備 後, 受 權 發 證 機 關 予 以 受 理 申 請 自 營 進 出 口 權, 受 權 發 證 機 關 應 自 收 到 申 請 之 日 起 10 個 工 作 日 內, 作 出 准 予 登 記 或 不 准 予 登 記 的 決 定 對 准 予 登 記 的, 發 給 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 不 准 予 登 記 的, 應 當 說 明 理 由 申 請 外 貿 流 通 經 營 權, 由 外 經 貿 部 核 准 地 方 企 業 由 受 權 發 證 機 關 報 外 經 貿 部 核 准 ; 中 央 企 業 及 其 所 屬 企 業, 由 中 央 企 業 報 外 經 貿 部 核 准 外 經 貿 部 在 收 到 受 權 發 證 機 關 或 中 央 企 業 報 告 之 日 起 10 個 工 作 日 內, 作 出 准 予 核 准 或 不 准 予 核 准 的 答 復 受 權 發 證 機 關 自 收 到 外 經 貿 部 的 核 准 文 件 後 5 個 工 作 日 內, 發 放 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 ( 二 ) 辦 理 進 出 口 經 營 資 格 登 記 後, 受 權 發 證 機 關 要 將 企 業 提 交 的 材 料 連 同 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 複 印 件 存 檔, 並 將 所 發 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 內 所 載 的 有 關 數 據 通 過 網 絡 報 送 外 經 貿 部 ( 三 ) 企 業 憑 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 到 工 商 海 關 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 外 匯 管 理 稅 務 部 門 辦 理 開 展 進 出 口 業 務 所 需 的 有 關 手 續 五 規 範 各 類 進 出 口 企 業 經 營 行 為 企 業 取 得 進 出 口 經 營 資 格 後, 應 當 遵 守 法 律 法 規 和 有 關 規 定 從 事 進 出 口 業 務, 依 照 國 家 有 關 規 定 報 關 報 驗 結 匯 用 匯 和 辦 理 出 口 退 稅 ( 一 ) 各 類 進 出 口 企 業 不 得 以 掛 靠 借 權 經 營 方 式 讓 其 它 企 業 以 自 己 名 義 對 外 簽 訂 進 出 口 合 同, 辦 理 報 關 報 驗 結 匯 用 匯 和 出 口 退 稅 企 業 要 出 賣 或 變 相 出 賣 進 出 口 經 營 資 格, 防 範 走 私 逃 套 匯 和 騙 取 出 口 退 稅 等 違 法 違 規 行 為 ( 二 ) 從 事 國 家 實 行 配 額 許 可 證 管 理 商 品 的 進 出 口 業 務, 應 依 據 法 律 法 規 和 有 關 規 定 的 規 定 申 請 辦 理 配 額 許 可 證 84

( 三 ) 按 規 定 加 入 進 出 口 商 會 六 各 授 權 發 證 機 關 要 加 強 與 工 商 海 關 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 外 匯 管 理 稅 務 等 部 門 的 溝 通, 建 立 相 應 的 聯 繫 制 度, 完 善 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 年 審 辦 法, 積 極 配 合 有 關 部 門 的 工 作 ( 一 ) 每 年 1 月 1 日 至 4 月 30 日, 授 權 發 證 機 關 進 行 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 年 審 有 條 件 的 地 方, 可 以 與 有 關 部 門 實 行 聯 合 年 審 ( 二 ) 授 權 發 證 機 關 根 據 企 業 提 交 的 年 審 材 料, 以 及 海 關 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 外 匯 管 理 稅 務 等 部 門 提 供 的 該 企 業 依 法 經 營 的 材 料, 確 認 該 企 業 是 否 具 備 繼 續 從 事 進 出 口 業 務 的 資 格 ( 三 ) 完 善 對 企 業 的 信 用 管 理 和 檔 案 管 理, 對 受 到 行 政 處 罰 的 企 業, 受 權 發 證 機 關 要 在 其 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 上 記 載 違 法 違 規 經 營 行 為 和 受 到 的 行 政 處 罰, 並 將 有 關 數 據 通 過 網 絡 報 送 外 經 貿 部 授 權 發 證 機 關 要 及 時 向 海 關 稅 務 工 商 外 匯 等 有 關 部 門 通 報 受 罰 企 業 名 單, 對 有 不 良 記 錄 企 業 的 經 營 活 動 實 施 預 防 性 管 理 ( 四 ) 企 業 的 名 稱 經 營 場 所 法 定 代 表 人 或 負 責 人 進 出 口 經 營 範 圍 變 更, 應 到 受 權 發 證 機 關 辦 理 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 變 更 手 續 授 權 發 證 機 關 應 將 有 關 數 據 通 過 網 絡 報 關 外 經 貿 部 ( 五 ) 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 不 得 偽 造 涂 改 出 租 出 借 轉 讓 出 賣 企 業 使 用 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 複 印 件, 須 加 蓋 受 權 發 證 機 關 印 章 方 有 效 七 進 一 步 加 強 和 完 善 監 督 體 系, 嚴 格 依 法 對 違 法 違 規 企 業 實 施 行 政 處 罰, 建 立 有 准 入 有 退 出 的 進 出 口 經 營 資 格 管 理 體 制 ( 一 ) 對 構 成 走 私 和 違 反 海 關 監 管 的 進 出 口 企 業, 依 據 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 和 對 違 規 走 私 企 業 給 予 警 告 暫 停 或 撤 銷 對 外 貿 易 國 際 貨 運 代 理 經 營 許 可 行 政 處 罰 的 暫 行 規 定 ([1998] 外 經 貿 政 發 第 929 號, 外 經 貿 部 和 海 關 部 署 聯 合 發 佈, 以 下 簡 稱 暫 行 規 定 ) 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 ( 二 ) 對 構 成 逃 套 匯 的 進 出 口 企 業, 依 據 國 務 院 關 於 堅 決 打 擊 騙 取 出 口 退 稅 嚴 厲 懲 治 金 融 和 財 稅 領 域 違 法 亂 紀 行 為 的 決 定 ( 國 稅 發 [1996]4 號, 以 下 簡 稱 決 定 和 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 對 逃 套 匯 外 經 貿 企 業 給 予 行 政 處 罰 的 暫 行 規 定 ([1998] 外 經 貿 計 財 發 第 713 號 ) 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 ( 三 ) 對 構 成 騙 取 出 口 退 稅 的 進 出 口 企 業, 依 據 決 定 和 關 於 對 騙 取 出 口 退 稅 企 業 給 予 行 政 處 罰 的 暫 行 規 定 ([2000] 外 經 貿 發 展 第 第 513 號, 外 經 貿 部 和 國 家 稅 務 總 局 聯 合 發 佈 ) 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 ( 四 ) 對 偽 造 變 造 買 賣 進 出 口 許 可 證 配 額 進 出 口 原 產 地 證 明 文 件 的 進 出 口 企 業, 依 據 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 和 暫 行 規 定 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 ( 五 ) 對 本 企 業 出 口 產 品 被 控 傾 銷 而 不 參 加 應 訴 的 企 業, 依 據 外 經 貿 部 關 於 鼓 勵 和 督 促 企 業 參 加 國 外 反 傾 銷 案 件 應 訴 的 若 干 規 定 ([1999] 外 經 貿 法 字 第 3 號 ) 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 ( 六 ) 對 出 口 偽 劣 商 品 的 企 業, 經 海 關 工 商 行 政 管 理 部 門 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 部 門 或 司 法 部 門 認 定 後, 給 予 以 下 行 政 處 罰 ; 首 次 出 口 偽 劣 商 品 在 50 萬 美 元 以 上 100 萬 美 元 以 下 的, 給 予 暫 停 一 年 對 外 貿 易 經 營 許 可 行 政 處 罰 ; 首 次 出 口 偽 劣 商 品 在 100 萬 美 元 以 上, 或 受 到 處 罰 後 兩 年 內 仍 有 出 口 偽 劣 商 品 行 為 的, 給 予 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 行 政 處 罰 ( 七 ) 對 有 商 標 侵 權 行 為 的 企 業, 給 予 以 下 行 政 處 罰 ; 因 商 標 侵 權 行 為 被 海 關 或 工 商 行 政 管 理 等 部 門 處 罰, 但 尚 未 構 成 犯 罪 的, 給 予 暫 停 一 年 對 外 貿 易 經 營 許 可 的 處 罰 ; 對 發 生 嚴 重 侵 權 行 為 給 商 標 所 有 人 造 成 重 大 經 濟 損 失 並 經 司 法 部 門 認 定 或 經 仲 裁 機 構 裁 定 的, 給 予 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 行 政 處 罰 ( 八 ) 被 撤 銷 對 外 貿 易 經 營 許 可 的 企 業, 自 被 撤 銷 之 日 起 三 年 內 不 予 重 新 辦 理 進 出 口 資 格 的 登 記 或 核 准 ( 九 ) 對 未 按 規 定 辦 理 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 申 領 和 年 審 的 企 業, 視 同 自 動 放 棄 並 註 銷 其 進 出 口 經 營 資 格, 自 註 銷 之 日 起 一 年 內 不 得 重 新 辦 理 進 出 口 經 營 資 格 的 登 記 或 核 准 八 外 經 貿 部 和 受 權 發 證 機 關 工 作 人 員 違 反 本 規 定, 弄 虛 作 假 嚴 重 失 職 濫 用 職 權 營 私 舞 弊 索 賄 受 賄 的, 應 當 根 據 情 節 給 予 行 政 處 份 ; 觸 犯 刑 法 的, 由 司 法 機 關 依 法 追 究 刑 事 責 任 九 授 權 發 證 機 關 發 現 企 業 法 定 代 表 人 或 負 責 人 有 企 業 法 人 法 定 代 表 人 登 記 管 理 中 規 定 的 不 得 擔 任 企 業 法 定 代 表 人 的 情 形, 又 未 按 有 關 規 定 辦 理 法 定 代 表 人 或 負 責 人 變 更 的 企 業, 應 向 工 商 行 政 管 理 部 門 檢 舉 屬 於 已 獲 得 進 出 口 經 營 資 格 的, 應 註 銷 其 進 出 口 經 營 經 營 ; 屬 於 申 請 辦 理 進 出 口 經 營 資 格 的, 不 予 辦 理 十 商 業 物 資 供 銷 社 企 業 邊 境 小 額 貿 易 企 業, 經 營 特 區 浦 東 新 區 企 業 的 進 出 口 經 營 資 格 的 資 格 條 件 和 管 理 辦 法, 以 及 外 商 投 資 企 業 從 事 進 出 口 業 務, 仍 按 現 行 規 定 辦 理 十 一 生 產 企 業 已 經 成 立 的 進 出 口 公 司 獲 得 進 出 口 經 營 權 的, 視 同 獲 得 外 貿 流 通 經 營 權, 企 業 應 在 規 定 時 間 內 到 原 受 權 發 證 機 關 辦 理 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 企 業 類 型 " 等 項 變 更 手 續 85

本 規 定 自 正 下 發 之 日 起 實 行 凡 與 本 規 定 不 符 的 規 定, 自 本 規 定 發 佈 之 日 起 廢 止 中 華 人 民 共 和 國 對 外 開 放 貿 易 經 濟 合 作 部 二 OO 一 年 七 月 十 日 附 件 關 於 核 准 XX 公 司 進 出 口 經 營 資 格 的 通 知 XX 文 悉 現 核 准 XX 公 司 ( 以 下 簡 稱 公 司 ) 的 進 出 口 經 營 資 格 : 一 公 司 的 經 營 範 圍 為 : 自 營 和 代 理 各 類 商 品 和 技 術 的 進 出 口, 但 國 家 限 定 公 司 經 營 或 禁 止 進 出 口 的 商 品 和 技 術 除 外 二 公 司 憑 此 核 准 通 知 到 受 權 發 證 機 關 申 領 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書, 並 憑 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 到 工 商 海 關 稅 務 外 匯 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 等 部 門 辦 理 開 展 進 出 口 業 務 所 需 的 有 關 手 續 公 司 應 于 每 年 4 月 3 日 之 前 到 授 權 發 證 機 關 辦 理 該 證 書 的 年 審 手 續 公 司 的 名 稱 經 營 場 所 法 定 代 表 人 或 負 責 人 進 出 口 經 營 範 圍 變 更, 應 到 授 權 發 證 機 關 辦 理 中 華 人 民 共 和 國 進 出 口 企 業 資 格 證 書 變 更 手 續 三 公 司 應 當 遵 守 國 家 有 關 法 律 法 規 和 規 章, 按 核 准 的 經 營 範 圍 從 事 對 外 貿 易 經 營 活 動, 依 照 國 家 有 關 規 定 辦 理 報 關 報 驗 結 匯 用 匯 和 稅 務 等 事 項 如 有 違 法 違 規 行 為, 我 部 將 依 據 有 關 法 律 法 規 和 規 章, 給 予 相 應 的 行 政 處 罰 四 公 司 須 加 入 進 出 口 商 會 並 服 從 其 協 調, 按 規 定 向 外 經 貿 主 管 部 門 提 交 有 關 外 經 貿 經 營 活 動 的 文 件 和 資 料 經 營 必 須 憑 配 額 許 可 證 進 出 口 的 商 品, 應 依 據 法 律 法 規 和 規 章 的 規 定 申 請 辦 理 配 額 許 可 證 特 此 通 知 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 86

中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 (20040407) 2004-04-07 09:41 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 (1994 年 5 月 12 日 第 八 屆 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 第 七 次 會 議 通 過 2004 年 4 月 6 日 第 十 屆 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 第 八 次 會 議 修 訂 ) 目 錄 第 一 章 總 則 第 二 章 對 外 貿 易 經 營 者 第 三 章 貨 物 進 出 口 與 技 術 進 出 口 第 四 章 國 際 服 務 貿 易 第 五 章 與 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 産 權 保 護 第 六 章 對 外 貿 易 秩 序 第 七 章 對 外 貿 易 調 查 第 八 章 對 外 貿 易 救 濟 第 九 章 對 外 貿 易 促 進 第 十 章 法 律 責 任 第 十 一 章 附 則 第 一 章 總 則 第 一 條 爲 了 擴 大 對 外 開 放, 發 展 對 外 貿 易, 維 護 對 外 貿 易 秩 序, 保 護 對 外 貿 易 經 營 者 的 合 法 權 益, 促 進 社 會 主 義 市 場 經 濟 的 健 康 發 展, 制 定 本 法 第 二 條 本 法 適 用 於 對 外 貿 易 以 及 與 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 産 權 保 護 本 法 所 稱 對 外 貿 易, 是 指 貨 物 進 出 口 技 術 進 出 口 和 國 際 服 務 貿 易 第 三 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 依 照 本 法 主 管 全 國 對 外 貿 易 工 作 第 四 條 國 家 實 行 統 一 的 對 外 貿 易 制 度, 鼓 勵 發 展 對 外 貿 易, 維 護 公 平 自 由 的 對 外 貿 易 秩 序 第 五 條 中 華 人 民 共 和 國 根 據 平 等 互 利 的 原 則, 促 進 和 發 展 同 其 他 國 家 和 地 區 的 貿 易 關 係, 締 結 或 者 參 加 關 稅 同 盟 協 定 自 由 貿 易 區 協 定 等 區 域 經 濟 貿 易 協 定, 參 加 區 域 經 濟 組 織 第 六 條 中 華 人 民 共 和 國 在 對 外 貿 易 方 面 根 據 所 締 結 或 者 參 加 的 國 際 條 約 協 定, 給 予 其 他 締 約 方 參 加 方 最 惠 國 待 遇 國 民 待 遇 等 待 遇, 或 者 根 據 互 惠 對 等 原 則 給 予 對 方 最 惠 國 待 遇 國 民 待 遇 等 待 遇 第 七 條 任 何 國 家 或 者 地 區 在 貿 易 方 面 對 中 華 人 民 共 和 國 採 取 歧 視 性 的 禁 止 限 制 或 者 其 他 類 似 措 施 的, 中 華 人 民 共 和 國 可 以 根 據 實 際 情 況 對 該 國 家 或 者 該 地 區 採 取 相 應 的 措 施 第 二 章 對 外 貿 易 經 營 者 第 八 條 本 法 所 稱 對 外 貿 易 經 營 者, 是 指 依 法 辦 理 工 商 登 記 或 者 其 他 執 業 手 續, 依 照 本 法 和 其 他 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 從 事 對 外 貿 易 經 營 活 動 的 法 人 其 他 組 織 或 者 個 人 第 九 條 從 事 貨 物 進 出 口 或 者 技 術 進 出 口 的 對 外 貿 易 經 營 者, 應 當 向 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 其 委 託 的 機 構 辦 理 備 案 登 記 ; 但 是, 法 律 行 政 法 規 和 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 規 定 不 需 要 備 案 登 記 的 除 外 備 案 登 記 的 具 體 辦 法 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 規 定 對 外 貿 易 經 營 者 未 按 照 規 定 辦 理 備 案 登 記 的, 海 關 不 予 辦 理 進 出 口 貨 物 的 報 關 驗 放 手 續 第 十 條 從 事 國 際 服 務 貿 易, 應 當 遵 守 本 法 和 其 他 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 從 事 對 外 工 程 承 包 或 者 對 外 勞 務 合 作 的 單 位, 應 當 具 備 相 應 的 資 質 或 者 資 格 具 體 辦 法 由 國 務 院 規 定 第 十 一 條 國 家 可 以 對 部 分 貨 物 的 進 出 口 實 行 國 營 貿 易 管 理 實 行 國 營 貿 易 管 理 貨 物 的 進 出 口 業 務 只 能 由 經 授 權 的 企 業 經 營 ; 但 是, 國 家 允 許 部 分 數 量 的 國 營 貿 易 管 理 貨 物 的 進 出 口 業 務 由 非 授 權 企 業 經 營 的 除 外 實 行 國 營 貿 易 管 理 的 貨 物 和 經 授 權 經 營 企 業 的 目 錄, 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門 確 定 調 整 並 公 佈 違 反 本 條 第 一 款 規 定, 擅 自 進 出 口 實 行 國 營 貿 易 管 理 的 貨 物 的, 海 關 不 予 放 行 第 十 二 條 對 外 貿 易 經 營 者 可 以 接 受 他 人 的 委 託, 在 經 營 範 圍 內 代 爲 辦 理 對 外 貿 易 業 務 第 十 三 條 對 外 貿 易 經 營 者 應 當 按 照 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 國 務 院 其 他 有 關 部 門 依 法 作 出 的 規 定, 向 有 關 部 門 提 交 與 其 對 外 貿 易 經 營 活 動 有 關 的 文 件 及 資 料 有 關 部 門 應 當 爲 提 供 者 保 守 商 業 秘 密 第 三 章 貨 物 進 出 口 與 技 術 進 出 口 第 十 四 條 國 家 准 許 貨 物 與 技 術 的 自 由 進 出 口 但 是, 法 律 行 政 法 規 另 有 規 定 的 除 外 第 十 五 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 基 於 監 測 進 出 口 情 況 的 需 要, 可 以 對 部 分 自 由 進 出 口 的 貨 物 實 行 進 出 口 自 動 許 可 並 公 佈 其 目 錄 實 行 自 動 許 可 的 進 出 口 貨 物, 收 貨 人 發 貨 人 在 辦 理 海 關 報 關 手 續 前 提 出 自 動 許 可 申 請 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 其 委 託 的 機 構 應 當 予 以 許 可 ; 未 辦 理 自 動 許 可 手 續 的, 海 關 不 予 放 行 進 出 口 屬 於 自 由 進 出 口 的 技 術, 應 當 向 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 其 委 託 的 機 構 辦 理 合 同 備 案 登 記 第 十 六 條 國 家 基 於 下 列 原 因, 可 以 限 制 或 者 禁 止 有 關 貨 物 技 術 的 進 口 或 者 出 口 : 87

( 一 ) 爲 維 護 國 家 安 全 社 會 公 共 利 益 或 者 公 共 道 德, 需 要 限 制 或 者 禁 止 進 口 或 者 出 口 的 ; ( 二 ) 爲 保 護 人 的 健 康 或 者 安 全, 保 護 動 物 植 物 的 生 命 或 者 健 康, 保 護 環 境, 需 要 限 制 或 者 禁 止 進 口 或 者 出 口 的 ; ( 三 ) 爲 實 施 與 黃 金 或 者 白 銀 進 出 口 有 關 的 措 施, 需 要 限 制 或 者 禁 止 進 口 或 者 出 口 的 ; ( 四 ) 國 內 供 應 短 缺 或 者 爲 有 效 保 護 可 能 用 竭 的 自 然 資 源, 需 要 限 制 或 者 禁 止 出 口 的 ; ( 五 ) 輸 往 國 家 或 者 地 區 的 市 場 容 量 有 限, 需 要 限 制 出 口 的 ; ( 六 ) 出 口 經 營 秩 序 出 現 嚴 重 混 亂, 需 要 限 制 出 口 的 ; ( 七 ) 爲 建 立 或 者 加 快 建 立 國 內 特 定 産 業, 需 要 限 制 進 口 的 ; ( 八 ) 對 任 何 形 式 的 農 業 牧 業 漁 業 産 品 有 必 要 限 制 進 口 的 ; ( 九 ) 爲 保 障 國 家 國 際 金 融 地 位 和 國 際 收 支 平 衡, 需 要 限 制 進 口 的 ; ( 十 ) 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 其 他 需 要 限 制 或 者 禁 止 進 口 或 者 出 口 的 ; ( 十 一 ) 根 據 我 國 締 結 或 者 參 加 的 國 際 條 約 協 定 的 規 定, 其 他 需 要 限 制 或 者 禁 止 進 口 或 者 出 口 的 第 十 七 條 國 家 對 與 裂 變 聚 變 物 質 或 者 衍 生 此 類 物 質 的 物 質 有 關 的 貨 物 技 術 進 出 口, 以 及 與 武 器 彈 藥 或 者 其 他 軍 用 物 資 有 關 的 進 出 口, 可 以 採 取 任 何 必 要 的 措 施, 維 護 國 家 安 全 在 戰 時 或 者 爲 維 護 國 際 和 平 與 安 全, 國 家 在 貨 物 技 術 進 出 口 方 面 可 以 採 取 任 何 必 要 的 措 施 第 十 八 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門, 依 照 本 法 第 十 六 條 和 第 十 七 條 的 規 定, 制 定 調 整 並 公 佈 限 制 或 者 禁 止 進 出 口 的 貨 物 技 術 目 錄 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 由 其 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門, 經 國 務 院 批 准, 可 以 在 本 法 第 十 六 條 和 第 十 七 條 規 定 的 範 圍 內, 臨 時 決 定 限 制 或 者 禁 止 前 款 規 定 目 錄 以 外 的 特 定 貨 物 技 術 的 進 口 或 者 出 口 第 十 九 條 國 家 對 限 制 進 口 或 者 出 口 的 貨 物, 實 行 配 額 許 可 證 等 方 式 管 理 ; 對 限 制 進 口 或 者 出 口 的 技 術, 實 行 許 可 證 管 理 實 行 配 額 許 可 證 管 理 的 貨 物 技 術, 應 當 按 照 國 務 院 規 定 經 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 經 其 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門 許 可, 方 可 進 口 或 者 出 口 國 家 對 部 分 進 口 貨 物 可 以 實 行 關 稅 配 額 管 理 第 二 十 條 進 出 口 貨 物 配 額 關 稅 配 額, 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 國 務 院 其 他 有 關 部 門 在 各 自 的 職 責 範 圍 內, 按 照 公 開 公 平 公 正 和 效 益 的 原 則 進 行 分 配 具 體 辦 法 由 國 務 院 規 定 第 二 十 一 條 國 家 實 行 統 一 的 商 品 合 格 評 定 制 度, 根 據 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 對 進 出 口 商 品 進 行 認 證 檢 驗 檢 疫 第 二 十 二 條 國 家 對 進 出 口 貨 物 進 行 原 産 地 管 理 具 體 辦 法 由 國 務 院 規 定 第 二 十 三 條 對 文 物 和 野 生 動 物 植 物 及 其 産 品 等, 其 他 法 律 行 政 法 規 有 禁 止 或 者 限 制 進 出 口 規 定 的, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 執 行 第 四 章 國 際 服 務 貿 易 第 二 十 四 條 中 華 人 民 共 和 國 在 國 際 服 務 貿 易 方 面 根 據 所 締 結 或 者 參 加 的 國 際 條 約 協 定 中 所 作 的 承 諾, 給 予 其 他 締 約 方 參 加 方 市 場 准 入 和 國 民 待 遇 第 二 十 五 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 和 國 務 院 其 他 有 關 部 門, 依 照 本 法 和 其 他 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 對 國 際 服 務 貿 易 進 行 管 理 第 二 十 六 條 國 家 基 於 下 列 原 因, 可 以 限 制 或 者 禁 止 有 關 的 國 際 服 務 貿 易 : ( 一 ) 爲 維 護 國 家 安 全 社 會 公 共 利 益 或 者 公 共 道 德, 需 要 限 制 或 者 禁 止 的 ; ( 二 ) 爲 保 護 人 的 健 康 或 者 安 全, 保 護 動 物 植 物 的 生 命 或 者 健 康, 保 護 環 境, 需 要 限 制 或 者 禁 止 的 ; ( 三 ) 爲 建 立 或 者 加 快 建 立 國 內 特 定 服 務 産 業, 需 要 限 制 的 ; ( 四 ) 爲 保 障 國 家 外 匯 收 支 平 衡, 需 要 限 制 的 ; ( 五 ) 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 其 他 需 要 限 制 或 者 禁 止 的 ; ( 六 ) 根 據 我 國 締 結 或 者 參 加 的 國 際 條 約 協 定 的 規 定, 其 他 需 要 限 制 或 者 禁 止 的 第 二 十 七 條 國 家 對 與 軍 事 有 關 的 國 際 服 務 貿 易, 以 及 與 裂 變 聚 變 物 質 或 者 衍 生 此 類 物 質 的 物 質 有 關 的 國 際 服 務 貿 易, 可 以 採 取 任 何 必 要 的 措 施, 維 護 國 家 安 全 在 戰 時 或 者 爲 維 護 國 際 和 平 與 安 全, 國 家 在 國 際 服 務 貿 易 方 面 可 以 採 取 任 何 必 要 的 措 施 第 二 十 八 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門, 依 照 本 法 第 二 十 六 條 第 二 十 七 條 和 其 他 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 制 定 調 整 並 公 佈 國 際 服 務 貿 易 市 場 准 入 目 錄 第 五 章 與 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 産 權 保 護 第 二 十 九 條 國 家 依 照 有 關 知 識 産 權 的 法 律 行 政 法 規, 保 護 與 對 外 貿 易 有 關 的 知 識 産 權 進 口 貨 物 侵 犯 知 識 産 權, 並 危 害 對 外 貿 易 秩 序 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 採 取 在 一 定 期 限 內 禁 止 侵 權 人 生 産 銷 售 的 有 關 貨 物 進 口 等 措 施 第 三 十 條 知 識 産 權 權 利 人 有 阻 止 被 許 可 人 對 許 可 合 同 中 的 知 識 産 權 的 有 效 性 提 出 質 疑 進 行 強 制 性 一 攬 88

子 許 可 在 許 可 合 同 中 規 定 排 他 性 返 授 條 件 等 行 爲 之 一, 並 危 害 對 外 貿 易 公 平 競 爭 秩 序 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 採 取 必 要 的 措 施 消 除 危 害 第 三 十 一 條 其 他 國 家 或 者 地 區 在 知 識 産 權 保 護 方 面 未 給 予 中 華 人 民 共 和 國 的 法 人 其 他 組 織 或 者 個 人 國 民 待 遇, 或 者 不 能 對 來 源 於 中 華 人 民 共 和 國 的 貨 物 技 術 或 者 服 務 提 供 充 分 有 效 的 知 識 産 權 保 護 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 依 照 本 法 和 其 他 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 並 根 據 中 華 人 民 共 和 國 締 結 或 者 參 加 的 國 際 條 約 協 定, 對 與 該 國 家 或 者 該 地 區 的 貿 易 採 取 必 要 的 措 施 第 六 章 對 外 貿 易 秩 序 第 三 十 二 條 在 對 外 貿 易 經 營 活 動 中, 不 得 違 反 有 關 反 壟 斷 的 法 律 行 政 法 規 的 規 定 實 施 壟 斷 行 爲 在 對 外 貿 易 經 營 活 動 中 實 施 壟 斷 行 爲, 危 害 市 場 公 平 競 爭 的, 依 照 有 關 反 壟 斷 的 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 理 有 前 款 違 法 行 爲, 並 危 害 對 外 貿 易 秩 序 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 採 取 必 要 的 措 施 消 除 危 害 第 三 十 三 條 在 對 外 貿 易 經 營 活 動 中, 不 得 實 施 以 不 正 當 的 低 價 銷 售 商 品 串 通 投 標 發 佈 虛 假 廣 告 進 行 商 業 賄 賂 等 不 正 當 競 爭 行 爲 在 對 外 貿 易 經 營 活 動 中 實 施 不 正 當 競 爭 行 爲 的, 依 照 有 關 反 不 正 當 競 爭 的 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 理 有 前 款 違 法 行 爲, 並 危 害 對 外 貿 易 秩 序 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 採 取 禁 止 該 經 營 者 有 關 貨 物 技 術 進 出 口 等 措 施 消 除 危 害 第 三 十 四 條 在 對 外 貿 易 活 動 中, 不 得 有 下 列 行 爲 : ( 一 ) 僞 造 變 造 進 出 口 貨 物 原 産 地 標 記, 僞 造 變 造 或 者 買 賣 進 出 口 貨 物 原 産 地 證 書 進 出 口 許 可 證 進 出 口 配 額 證 明 或 者 其 他 進 出 口 證 明 文 件 ; ( 二 ) 騙 取 出 口 退 稅 ; ( 三 ) 走 私 ; ( 四 ) 逃 避 法 律 行 政 法 規 規 定 的 認 證 檢 驗 檢 疫 ; ( 五 ) 違 反 法 律 行 政 法 規 規 定 的 其 他 行 爲 第 三 十 五 條 對 外 貿 易 經 營 者 在 對 外 貿 易 經 營 活 動 中, 應 當 遵 守 國 家 有 關 外 匯 管 理 的 規 定 第 三 十 六 條 違 反 本 法 規 定, 危 害 對 外 貿 易 秩 序 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 向 社 會 公 告 第 七 章 對 外 貿 易 調 查 第 三 十 七 條 爲 了 維 護 對 外 貿 易 秩 序, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 自 行 或 者 會 同 國 務 院 其 他 有 關 部 門, 依 照 法 律 行 政 法 規 的 規 定 對 下 列 事 項 進 行 調 查 : ( 一 ) 貨 物 進 出 口 技 術 進 出 口 國 際 服 務 貿 易 對 國 內 産 業 及 其 競 爭 力 的 影 響 ; ( 二 ) 有 關 國 家 或 者 地 區 的 貿 易 壁 壘 ; ( 三 ) 爲 確 定 是 否 應 當 依 法 採 取 反 傾 銷 反 補 貼 或 者 保 障 措 施 等 對 外 貿 易 救 濟 措 施, 需 要 調 查 的 事 項 ; ( 四 ) 規 避 對 外 貿 易 救 濟 措 施 的 行 爲 ; ( 五 ) 對 外 貿 易 中 有 關 國 家 安 全 利 益 的 事 項 ; ( 六 ) 爲 執 行 本 法 第 七 條 第 二 十 九 條 第 二 款 第 三 十 條 第 三 十 一 條 第 三 十 二 條 第 三 款 第 三 十 三 條 第 三 款 的 規 定, 需 要 調 查 的 事 項 ; ( 七 ) 其 他 影 響 對 外 貿 易 秩 序, 需 要 調 查 的 事 項 第 三 十 八 條 啓 動 對 外 貿 易 調 查, 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 發 佈 公 告 調 查 可 以 採 取 書 面 問 卷 召 開 聽 證 會 實 地 調 查 委 託 調 查 等 方 式 進 行 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 根 據 調 查 結 果, 提 出 調 查 報 告 或 者 作 出 處 理 裁 定, 並 發 佈 公 告 第 三 十 九 條 有 關 單 位 和 個 人 應 當 對 對 外 貿 易 調 查 給 予 配 合 協 助 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 和 國 務 院 其 他 有 關 部 門 及 其 工 作 人 員 進 行 對 外 貿 易 調 查, 對 知 悉 的 國 家 秘 密 和 商 業 秘 密 負 有 保 密 義 務 第 八 章 對 外 貿 易 救 濟 第 四 十 條 國 家 根 據 對 外 貿 易 調 查 結 果, 可 以 採 取 適 當 的 對 外 貿 易 救 濟 措 施 第 四 十 一 條 其 他 國 家 或 者 地 區 的 産 品 以 低 於 正 常 價 值 的 傾 銷 方 式 進 入 我 國 市 場, 對 已 建 立 的 國 內 産 業 造 成 實 質 損 害 或 者 産 生 實 質 損 害 威 脅, 或 者 對 建 立 國 內 産 業 造 成 實 質 阻 礙 的, 國 家 可 以 採 取 反 傾 銷 措 施, 消 除 或 者 減 輕 這 種 損 害 或 者 損 害 的 威 脅 或 者 阻 礙 第 四 十 二 條 其 他 國 家 或 者 地 區 的 産 品 以 低 於 正 常 價 值 出 口 至 第 三 國 市 場, 對 我 國 已 建 立 的 國 內 産 業 造 成 實 質 損 害 或 者 産 生 實 質 損 害 威 脅, 或 者 對 我 國 建 立 國 內 産 業 造 成 實 質 阻 礙 的, 應 國 內 産 業 的 申 請, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 與 該 第 三 國 政 府 進 行 磋 商, 要 求 其 採 取 適 當 的 措 施 第 四 十 三 條 進 口 的 産 品 直 接 或 者 間 接 地 接 受 出 口 國 家 或 者 地 區 給 予 的 任 何 形 式 的 專 向 性 補 貼, 對 已 建 立 的 國 內 産 業 造 成 實 質 損 害 或 者 産 生 實 質 損 害 威 脅, 或 者 對 建 立 國 內 産 業 造 成 實 質 阻 礙 的, 國 家 可 以 採 取 反 補 貼 措 施, 消 除 或 者 減 輕 這 種 損 害 或 者 損 害 的 威 脅 或 者 阻 礙 89

第 四 十 四 條 因 進 口 産 品 數 量 大 量 增 加, 對 生 産 同 類 産 品 或 者 與 其 直 接 競 爭 的 産 品 的 國 內 産 業 造 成 嚴 重 損 害 或 者 嚴 重 損 害 威 脅 的, 國 家 可 以 採 取 必 要 的 保 障 措 施, 消 除 或 者 減 輕 這 種 損 害 或 者 損 害 的 威 脅, 並 可 以 對 該 産 業 提 供 必 要 的 支 援 第 四 十 五 條 因 其 他 國 家 或 者 地 區 的 服 務 提 供 者 向 我 國 提 供 的 服 務 增 加, 對 提 供 同 類 服 務 或 者 與 其 直 接 競 爭 的 服 務 的 國 內 産 業 造 成 損 害 或 者 産 生 損 害 威 脅 的, 國 家 可 以 採 取 必 要 的 救 濟 措 施, 消 除 或 者 減 輕 這 種 損 害 或 者 損 害 的 威 脅 第 四 十 六 條 因 第 三 國 限 制 進 口 而 導 致 某 種 産 品 進 入 我 國 市 場 的 數 量 大 量 增 加, 對 已 建 立 的 國 內 産 業 造 成 損 害 或 者 産 生 損 害 威 脅, 或 者 對 建 立 國 內 産 業 造 成 阻 礙 的, 國 家 可 以 採 取 必 要 的 救 濟 措 施, 限 制 該 産 品 進 口 第 四 十 七 條 與 中 華 人 民 共 和 國 締 結 或 者 共 同 參 加 經 濟 貿 易 條 約 協 定 的 國 家 或 者 地 區, 違 反 條 約 協 定 的 規 定, 使 中 華 人 民 共 和 國 根 據 該 條 約 協 定 享 有 的 利 益 喪 失 或 者 受 損, 或 者 阻 礙 條 約 協 定 目 標 實 現 的, 中 華 人 民 共 和 國 政 府 有 權 要 求 有 關 國 家 或 者 地 區 政 府 採 取 適 當 的 補 救 措 施, 並 可 以 根 據 有 關 條 約 協 定 中 止 或 者 終 止 履 行 相 關 義 務 第 四 十 八 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 依 照 本 法 和 其 他 有 關 法 律 的 規 定, 進 行 對 外 貿 易 的 雙 邊 或 者 多 邊 磋 商 談 判 和 爭 端 的 解 決 第 四 十 九 條 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 和 國 務 院 其 他 有 關 部 門 應 當 建 立 貨 物 進 出 口 技 術 進 出 口 和 國 際 服 務 貿 易 的 預 警 應 急 機 制, 應 對 對 外 貿 易 中 的 突 發 和 異 常 情 況, 維 護 國 家 經 濟 安 全 第 五 十 條 國 家 對 規 避 本 法 規 定 的 對 外 貿 易 救 濟 措 施 的 行 爲, 可 以 採 取 必 要 的 反 規 避 措 施 第 九 章 對 外 貿 易 促 進 第 五 十 一 條 國 家 制 定 對 外 貿 易 發 展 戰 略, 建 立 和 完 善 對 外 貿 易 促 進 機 制 第 五 十 二 條 國 家 根 據 對 外 貿 易 發 展 的 需 要, 建 立 和 完 善 爲 對 外 貿 易 服 務 的 金 融 機 構, 設 立 對 外 貿 易 發 展 基 金 風 險 基 金 第 五 十 三 條 國 家 通 過 進 出 口 信 貸 出 口 信 用 保 險 出 口 退 稅 及 其 他 促 進 對 外 貿 易 的 方 式, 發 展 對 外 貿 易 第 五 十 四 條 國 家 建 立 對 外 貿 易 公 共 資 訊 服 務 體 系, 向 對 外 貿 易 經 營 者 和 其 他 社 會 公 衆 提 供 資 訊 服 務 第 五 十 五 條 國 家 採 取 措 施 鼓 勵 對 外 貿 易 經 營 者 開 拓 國 際 市 場, 採 取 對 外 投 資 對 外 工 程 承 包 和 對 外 勞 務 合 作 等 多 種 形 式, 發 展 對 外 貿 易 第 五 十 六 條 對 外 貿 易 經 營 者 可 以 依 法 成 立 和 參 加 有 關 協 會 商 會 有 關 協 會 商 會 應 當 遵 守 法 律 行 政 法 規, 按 照 章 程 對 其 成 員 提 供 與 對 外 貿 易 有 關 的 生 産 營 銷 資 訊 培 訓 等 方 面 的 服 務, 發 揮 協 調 和 自 律 作 用, 依 法 提 出 有 關 對 外 貿 易 救 濟 措 施 的 申 請, 維 護 成 員 和 行 業 的 利 益, 向 政 府 有 關 部 門 反 映 成 員 有 關 對 外 貿 易 的 建 議, 開 展 對 外 貿 易 促 進 活 動 第 五 十 七 條 中 國 國 際 貿 易 促 進 組 織 按 照 章 程 開 展 對 外 聯 繫, 舉 辦 展 覽, 提 供 資 訊 諮 詢 服 務 和 其 他 對 外 貿 易 促 進 活 動 第 五 十 八 條 國 家 扶 持 和 促 進 中 小 企 業 開 展 對 外 貿 易 第 五 十 九 條 國 家 扶 持 和 促 進 民 族 自 治 地 方 和 經 濟 不 發 達 地 區 發 展 對 外 貿 易 第 十 章 法 律 責 任 第 六 十 條 違 反 本 法 第 十 一 條 規 定, 未 經 授 權 擅 自 進 出 口 實 行 國 營 貿 易 管 理 的 貨 物 的, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 國 務 院 其 他 有 關 部 門 可 以 處 五 萬 元 以 下 罰 款 ; 情 節 嚴 重 的, 可 以 自 行 政 處 罰 決 定 生 效 之 日 起 三 年 內, 不 受 理 違 法 行 爲 人 從 事 國 營 貿 易 管 理 貨 物 進 出 口 業 務 的 申 請, 或 者 撤 銷 已 給 予 其 從 事 其 他 國 營 貿 易 管 理 貨 物 進 出 口 的 授 權 第 六 十 一 條 進 出 口 屬 於 禁 止 進 出 口 的 貨 物 的, 或 者 未 經 許 可 擅 自 進 出 口 屬 於 限 制 進 出 口 的 貨 物 的, 由 海 關 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 理 處 罰 ; 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 進 出 口 屬 於 禁 止 進 出 口 的 技 術 的, 或 者 未 經 許 可 擅 自 進 出 口 屬 於 限 制 進 出 口 的 技 術 的, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 理 處 罰 ; 法 律 行 政 法 規 沒 有 規 定 的, 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 責 令 改 正, 沒 收 違 法 所 得, 並 處 違 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 罰 款, 沒 有 違 法 所 得 或 者 違 法 所 得 不 足 一 萬 元 的, 處 一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 款 ; 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 自 前 兩 款 規 定 的 行 政 處 罰 決 定 生 效 之 日 或 者 刑 事 處 罰 判 決 生 效 之 日 起, 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 或 者 國 務 院 其 他 有 關 部 門 可 以 在 三 年 內 不 受 理 違 法 行 爲 人 提 出 的 進 出 口 配 額 或 者 許 可 證 的 申 請, 或 者 禁 止 違 法 行 爲 人 在 一 年 以 上 三 年 以 下 的 期 限 內 從 事 有 關 貨 物 或 者 技 術 的 進 出 口 經 營 活 動 第 六 十 二 條 從 事 屬 於 禁 止 的 國 際 服 務 貿 易 的, 或 者 未 經 許 可 擅 自 從 事 屬 於 限 制 的 國 際 服 務 貿 易 的, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 罰 ; 法 律 行 政 法 規 沒 有 規 定 的, 由 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 責 令 改 正, 沒 收 違 法 所 得, 並 處 違 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 罰 款, 沒 有 違 法 所 得 或 者 違 法 所 得 不 足 一 萬 元 的, 處 一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 款 ; 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 禁 止 違 法 行 爲 人 自 前 款 規 定 的 行 政 處 罰 決 定 生 效 之 日 或 者 刑 事 處 罰 判 決 生 90

效 之 日 起 一 年 以 上 三 年 以 下 的 期 限 內 從 事 有 關 的 國 際 服 務 貿 易 經 營 活 動 第 六 十 三 條 違 反 本 法 第 三 十 四 條 規 定, 依 照 有 關 法 律 行 政 法 規 的 規 定 處 罰 ; 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 可 以 禁 止 違 法 行 爲 人 自 前 款 規 定 的 行 政 處 罰 決 定 生 效 之 日 或 者 刑 事 處 罰 判 決 生 效 之 日 起 一 年 以 上 三 年 以 下 的 期 限 內 從 事 有 關 的 對 外 貿 易 經 營 活 動 第 六 十 四 條 依 照 本 法 第 六 十 一 條 至 第 六 十 三 條 規 定 被 禁 止 從 事 有 關 對 外 貿 易 經 營 活 動 的, 在 禁 止 期 限 內, 海 關 根 據 國 務 院 對 外 貿 易 主 管 部 門 依 法 作 出 的 禁 止 決 定, 對 該 對 外 貿 易 經 營 者 的 有 關 進 出 口 貨 物 不 予 辦 理 報 關 驗 放 手 續, 外 匯 管 理 部 門 或 者 外 匯 指 定 銀 行 不 予 辦 理 有 關 結 匯 售 彙 手 續 第 六 十 五 條 依 照 本 法 負 責 對 外 貿 易 管 理 工 作 的 部 門 的 工 作 人 員 玩 忽 職 守 徇 私 舞 弊 或 者 濫 用 職 權, 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 ; 尚 不 構 成 犯 罪 的, 依 法 給 予 行 政 處 分 依 照 本 法 負 責 對 外 貿 易 管 理 工 作 的 部 門 的 工 作 人 員 利 用 職 務 上 的 便 利, 索 取 他 人 財 物, 或 者 非 法 收 受 他 人 財 物 爲 他 人 謀 取 利 益, 構 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 責 任 ; 尚 不 構 成 犯 罪 的, 依 法 給 予 行 政 處 分 第 六 十 六 條 對 外 貿 易 經 營 活 動 當 事 人 對 依 照 本 法 負 責 對 外 貿 易 管 理 工 作 的 部 門 作 出 的 具 體 行 政 行 爲 不 服 的, 可 以 依 法 申 請 行 政 復 議 或 者 向 人 民 法 院 提 起 行 政 訴 訟 第 十 一 章 附 則 第 六 十 七 條 與 軍 品 裂 變 和 聚 變 物 質 或 者 衍 生 此 類 物 質 的 物 質 有 關 的 對 外 貿 易 管 理 以 及 文 化 産 品 的 進 出 口 管 理, 法 律 行 政 法 規 另 有 規 定 的, 依 照 其 規 定 第 六 十 八 條 國 家 對 邊 境 地 區 與 接 壤 國 家 邊 境 地 區 之 間 的 貿 易 以 及 邊 民 互 市 貿 易, 採 取 靈 活 措 施, 給 予 優 惠 和 便 利 具 體 辦 法 由 國 務 院 規 定 第 六 十 九 條 中 華 人 民 共 和 國 的 單 獨 關 稅 區 不 適 用 本 法 第 七 十 條 本 法 自 2004 年 7 月 1 日 起 施 行 91

外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 (20040601) 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 令 [2004] 第 8 號 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 已 於 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 第 六 次 部 務 會 議 審 議 通 過, 現 予 以 公 布, 自 2004 年 6 月 1 日 起 施 行 部 長 薄 熙 來 二 四 年 四 月 十 六 日 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 第 一 條 為 進 一 步 擴 大 對 外 開 放, 完 善 市 場 流 通 體 繫 的 建 設, 根 據 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 作 經 營 企 業 法 中 華 人 民 共 和 國 外 資 企 業 法 及 公 司 法 等 法 律 行 政 法 規, 制 定 本 辦 法 第 二 條 外 國 公 司 企 業 和 其 它 經 濟 組 織 或 者 個 人 ( 以 下 簡 稱 外 國 投 資 者 ") 在 中 國 境 內 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業, 從 事 經 營 活 動, 遵 守 本 辦 法 第 三 條 外 商 投 資 商 業 企 業 是 指 從 事 以 下 經 營 活 動 的 外 商 投 資 企 業 : ( 一 ) 傭 金 代 理 : 貨 物 的 銷 售 代 理 商 經 紀 人 或 拍 賣 人 或 其 他 批 發 商 通 過 收 取 費 用 在 合 同 基 礎 上 對 他 人 貨 物 進 行 的 銷 售 及 相 關 附 屬 服 務 ; ( 二 ) 批 發 : 對 零 售 商 和 工 業 商 業 機 構 等 用 戶 或 其 他 批 發 商 的 貨 物 銷 售 及 相 關 附 屬 服 務 ; ( 三 ) 零 售 : 在 固 定 地 點 或 通 過 電 視 電 話 郵 購 互 聯 網 絡 自 動 售 貨 機, 對 於 供 個 人 或 團 體 消 費 使 用 的 貨 物 的 銷 售 及 相 關 附 屬 服 務 ; ( 四 ) 特 許 經 營 : 為 獲 取 報 酬 或 特 許 經 營 費 通 過 簽 訂 合 同 授 予 他 人 使 用 其 商 標 商 號 經 營 模 式 等 外 國 公 司 企 業 和 其 它 經 濟 組 織 或 者 個 人 必 須 通 過 在 中 國 境 內 設 立 的 外 商 投 資 企 業 從 事 前 款 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 項 所 規 定 的 經 營 活 動 第 四 條 外 商 投 資 商 業 企 業 應 遵 守 中 華 人 民 共 和 國 法 律 行 政 法 規 及 相 關 規 章, 其 正 當 經 營 活 動 及 合 法 權 益 受 中 國 法 律 的 保 護 第 五 條 國 家 商 務 主 管 部 門 依 法 對 外 商 投 資 商 業 領 域 及 外 商 投 資 商 業 企 業 的 經 營 活 動 進 行 監 督 和 管 理 第 六 條 外 商 投 資 商 業 企 業 的 外 國 投 資 者 應 有 良 好 的 信 譽, 無 違 反 中 國 法 律 行 政 法 規 及 相 關 規 章 的 行 為 鼓 勵 具 有 較 強 的 經 濟 實 力 先 進 的 商 業 經 營 管 理 經 驗 和 營 銷 技 術 廣 泛 的 國 際 銷 售 網 絡 的 外 國 投 資 者 舉 辦 外 商 投 資 商 業 企 業 第 七 條 外 商 投 資 商 業 企 業 應 當 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 最 低 注 冊 資 本 符 合 公 司 法 的 有 關 規 定 ( 二 ) 符 合 外 商 投 資 企 業 注 冊 資 本 和 投 資 總 額 的 有 關 規 定 92

( 三 ) 外 商 投 資 商 業 企 業 的 經 營 期 限 一 般 不 超 過 30 年, 在 中 西 部 地 區 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 期 限 一 般 不 超 過 40 年 第 八 條 外 商 投 資 商 業 企 業 開 設 店 鋪 應 當 符 合 以 下 條 件 : ( 一 ) 在 申 請 設 立 商 業 企 業 的 同 時 申 請 開 設 店 鋪 的, 應 符 合 城 市 發 展 及 城 市 商 業 發 展 的 有 關 規 定 ( 二 ) 已 批 準 設 立 的 外 商 投 資 商 業 企 業 申 請 增 設 店 鋪 的, 除 符 合 第 ( 一 ) 項 要 求 外, 還 應 符 合 以 下 條 件 : 1 按 時 參 加 外 商 投 資 企 業 聯 合 年 檢 並 年 檢 合 格 ; 2 企 業 的 注 冊 資 本 全 部 繳 清 第 九 條 經 批 準, 外 商 投 資 商 業 企 業 可 以 經 營 下 列 業 務 : ( 一 ) 從 事 零 售 業 務 的 外 商 投 資 商 業 企 業 : 1 商 品 零 售 ; 2 自 營 商 品 進 口 ; 3 采 購 國 內 產 品 出 口 ; 4 其 它 相 關 配 套 業 務 ( 二 ) 從 事 批 發 業 務 的 外 商 投 資 商 業 企 業 : 1 商 品 批 發 ; 2 傭 金 代 理 ( 拍 賣 除 外 ); 3 商 品 進 出 口 ; 4 其 它 相 關 配 套 業 務 外 商 投 資 商 業 企 業 可 以 授 予 他 人 以 特 許 經 營 方 式 開 設 店 鋪 外 商 投 資 商 業 企 業 經 批 準 可 以 從 事 以 上 一 種 或 幾 種 銷 售 業 務, 其 經 營 的 商 品 種 類 應 在 合 同 章 程 有 關 經 營 範 圍 的 內 容 中 注 明 第 十 條 外 商 投 資 商 業 企 業 的 設 立 與 開 設 店 鋪, 按 照 下 列 程 序 辦 理 : ( 一 ) 外 商 投 資 商 業 企 業 的 立 項 可 行 性 研 究 報 告 和 企 業 設 立 一 次 性 申 報 和 核 準 ( 二 ) 除 本 條 第 一 款 第 ( 三 ) ( 四 ) 項 另 有 規 定 外, 擬 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業 的 投 資 者 申 請 開 設 店 鋪 的 已 設 立 的 外 商 投 資 商 業 企 業 需 向 外 商 投 資 商 業 企 業 注 冊 地 的 省 級 商 務 主 管 部 門 分 別 報 送 第 十 二 條 和 第 十 三 條 所 規 定 的 申 請 文 件 省 級 商 務 主 管 部 門 對 報 送 文 件 進 行 初 審 後, 自 收 到 全 部 申 請 文 件 之 日 起 一 個 月 內 上 報 商 務 部 93

商 務 部 應 自 收 到 全 部 申 請 文 件 之 日 起 三 個 月 內 作 出 是 否 批 準 的 決 定, 對 於 批 準 設 立 的, 頒 發 外 商 投 資 企 業 批 準 證 書, 對 於 不 批 準 的, 應 說 明 原 因 商 務 部 可 以 依 照 本 辦 法 授 權 省 級 商 務 主 管 部 門 審 批 上 述 申 請 ( 三 ) 從 事 零 售 業 務 的 外 商 投 資 商 業 企 業 在 其 所 在 地 省 級 行 政 區 域 內 開 設 店 鋪, 如 符 合 以 下 條 件 且 經 營 範 圍 不 涉 及 電 視 電 話 郵 購 互 聯 網 絡 自 動 售 貨 機 銷 售 及 本 辦 法 第 十 七 條 十 八 條 所 列 商 品 的, 由 該 省 級 商 務 主 管 部 門 在 其 審 批 權 限 內 審 批 並 報 商 務 部 備 案 1 單 一 店 鋪 營 業 面 積 不 超 過 3000 平 方 米, 且 店 鋪 數 量 不 超 過 3 家, 其 外 國 投 資 者 通 過 設 立 的 外 商 投 資 商 業 企 業 在 中 國 開 設 同 類 店 鋪 總 數 不 超 過 30 家 ; 2 單 一 店 鋪 營 業 面 積 不 超 過 300 平 方 米, 店 鋪 數 量 不 超 過 30 家, 其 外 國 投 資 者 通 過 設 立 的 外 商 投 資 商 業 企 業 在 中 國 開 設 同 類 店 鋪 總 數 不 超 過 300 家 ( 四 ) 中 外 合 資 合 作 商 業 企 業 的 商 標 商 號 所 有 者 為 內 資 企 業 中 國 自 然 人, 且 中 國 投 資 者 在 外 商 投 資 商 業 企 業 中 控 股 該 外 商 投 資 商 業 企 業 的 經 營 範 圍 不 涉 及 本 辦 法 第 十 七 十 八 條 所 列 商 品 的, 其 設 立 及 開 店 申 請 由 企 業 所 在 地 省 級 商 務 主 管 部 門 在 其 審 批 權 限 內 審 批 如 跨 省 開 設 店 鋪, 還 應 征 求 擬 開 設 店 鋪 所 在 地 省 級 商 務 主 管 部 門 的 意 見 未 經 商 務 部 授 權, 省 級 商 務 主 管 部 門 不 得 自 行 下 放 本 條 第 一 款 第 ( 三 ) ( 四 ) 項 所 規 定 的 審 批 權 第 十 一 條 投 資 者 應 當 自 收 到 批 準 證 書 之 日 起 一 個 月 內, 憑 外 商 投 資 企 業 批 準 證 書, 向 工 商 行 政 管 理 機 關 辦 理 登 記 手 續 第 十 二 條 申 請 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業, 應 當 報 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 申 請 書 ; ( 二 ) 投 資 各 方 共 同 簽 署 的 可 行 性 研 究 報 告 ; ( 三 ) 合 同 章 程 ( 外 資 商 業 企 業 隻 報 送 章 程 ) 及 其 附 件 ; ( 四 ) 投 資 各 方 的 銀 行 資 信 證 明 登 記 注 冊 證 明 ( 復 印 件 ) 法 定 代 表 人 證 明 ( 復 印 件 ), 外 國 投 資 者 為 個 人 的, 應 提 供 身 份 證 明 ; ( 五 ) 投 資 各 方 經 會 計 師 事 務 所 審 計 的 最 近 一 年 的 審 計 報 告 ; ( 六 ) 對 中 國 投 資 者 擬 投 入 到 中 外 合 資 合 作 商 業 企 業 的 國 有 資 產 的 評 估 報 告 ; ( 七 ) 擬 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業 的 進 出 口 商 品 目 錄 ; ( 八 ) 擬 設 立 外 商 投 資 商 業 企 業 董 事 會 成 員 名 單 及 投 資 各 方 董 事 委 派 書 ; ( 九 ) 工 商 行 政 管 理 部 門 出 具 的 企 業 名 稱 預 先 核 準 通 知 書 ; ( 十 ) 擬 開 設 店 鋪 所 用 土 地 的 使 用 權 證 明 文 件 ( 復 印 件 ) 及 ( 或 ) 房 屋 租 賃 協 議 ( 復 印 件 ), 但 開 設 營 業 面 積 在 3000 平 方 米 以 下 店 鋪 的 除 外 ; 94

( 十 一 ) 擬 開 設 店 鋪 所 在 地 政 府 商 務 主 管 部 門 出 具 的 符 合 城 市 發 展 及 城 市 商 業 發 展 要 求 的 說 明 文 件 非 法 定 代 表 人 簽 署 文 件 的, 應 當 出 具 法 定 代 表 人 委 托 授 權 書 第 十 三 條 已 設 立 的 外 商 投 資 商 業 企 業 申 請 開 設 店 鋪, 應 當 報 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 申 請 書 ; ( 二 ) 涉 及 合 同 章 程 修 改 的, 應 報 送 修 改 後 的 合 同 章 程 ; ( 三 ) 有 關 開 設 店 鋪 的 可 行 性 研 究 報 告 ; ( 四 ) 有 關 開 設 店 鋪 的 董 事 會 決 議 ; ( 五 ) 企 業 最 近 一 年 的 審 計 報 告 ; ( 六 ) 企 業 驗 資 報 告 ( 復 印 件 ); ( 七 ) 投 資 各 方 的 登 記 注 冊 證 明 ( 復 印 件 ) 法 定 代 表 人 證 明 ( 復 印 件 ); ( 八 ) 擬 開 設 店 鋪 所 用 土 地 的 使 用 權 證 明 文 件 ( 復 印 件 ) 及 ( 或 ) 房 屋 租 賃 協 議 ( 復 印 件 ), 但 開 設 營 業 面 積 在 3000 平 方 米 以 下 的 店 鋪 除 外 ; ( 九 ) 擬 開 設 店 鋪 所 在 地 政 府 出 具 的 符 合 城 市 發 展 及 城 市 商 業 發 展 要 求 的 說 明 文 件 非 法 定 代 表 人 簽 署 文 件 的, 應 當 出 具 法 定 代 表 人 委 托 授 權 書 第 十 四 條 外 商 投 資 商 業 企 業 簽 訂 的 商 標 商 號 使 用 許 可 合 同 技 術 轉 讓 合 同 管 理 合 同 服 務 合 同 等 法 律 文 件, 應 作 為 合 同 附 件 ( 外 資 商 業 企 業 應 作 為 章 程 附 件 ) 一 並 報 送 第 十 五 條 外 商 投 資 商 業 企 業 開 設 店 鋪 所 用 土 地, 應 當 按 照 國 家 有 關 土 地 管 理 的 法 律 行 政 法 規 的 規 定, 以 公 開 招 標 拍 賣 掛 牌 等 方 式 取 得 商 業 用 地 第 十 六 條 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 國 家 有 特 殊 規 定 的 商 品 以 及 涉 及 配 額 許 可 證 管 理 的 進 出 口 商 品, 應 當 按 照 國 家 有 關 規 定 辦 理 手 續 第 十 七 條 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 下 列 商 品, 除 必 須 符 合 本 辦 法 規 定 外, 還 應 符 合 下 列 規 定 : 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 圖 書 報 紙 期 刊 的, 應 符 合 外 商 投 資 圖 書 報 紙 期 刊 分 銷 企 業 管 理 辦 法 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 加 油 站 從 事 成 品 油 零 售 的, 應 具 有 穩 定 的 成 品 油 供 應 渠 道, 符 合 當 地 加 油 站 建 設 規 劃, 經 營 設 施 符 合 現 有 國 家 標 準 和 計 量 檢 定 規 程 的 規 定, 符 合 消 防 環 保 等 要 求, 具 體 實 施 辦 法 由 商 務 部 另 行 制 定 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 藥 品 的, 應 符 合 國 家 有 關 藥 品 銷 售 的 管 理 規 範 具 體 實 施 辦 法 由 商 務 部 另 行 制 定 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 汽 車 的, 應 在 批 準 的 經 營 範 圍 內 經 營 具 體 實 施 辦 法 由 商 務 部 另 行 制 定 除 本 辦 法 第 十 八 條 和 本 條 另 有 規 定 外, 外 商 投 資 設 立 農 副 產 品 農 業 生 產 資 料 商 業 企 業 不 受 地 域 股 比 和 投 資 金 額 的 限 制 95

從 事 批 發 的 外 商 投 資 商 業 企 業,2004 年 12 月 11 日 前 不 得 經 營 藥 品 農 藥 和 農 膜 2006 年 12 月 11 日 前 不 得 經 營 化 肥 成 品 油 和 原 油 從 事 零 售 的 外 商 投 資 商 業 企 業,2004 年 12 月 11 日 前 不 得 經 營 藥 品 農 藥 農 膜 和 成 品 油 2006 年 12 月 11 日 前 不 得 經 營 化 肥 從 事 批 發 的 外 商 投 資 商 業 企 業 不 得 經 營 鹽 煙 草, 從 事 零 售 的 外 商 投 資 商 業 企 業 不 得 經 營 煙 草 第 十 八 條 同 一 外 國 投 資 者 在 境 內 累 計 開 設 店 鋪 超 過 30 家 以 上 的, 如 經 營 商 品 包 括 圖 書 報 紙 雜 志 汽 車 (2006 年 12 月 11 日 起 取 消 本 限 制 ) 藥 品 農 藥 農 膜 化 肥 成 品 油 糧 食 植 物 油 食 糖 棉 花 等 商 品, 且 上 述 商 品 屬 於 不 同 品 牌, 來 自 不 同 供 應 商 的, 外 國 投 資 者 的 出 資 比 例 不 得 超 過 49% 第 十 九 條 外 商 投 資 商 業 企 業 授 予 他 人 以 特 許 經 營 方 式 開 設 店 鋪 的, 除 應 遵 守 本 辦 法 規 定 外, 國 家 對 特 許 經 營 活 動 另 有 規 定 的, 還 應 遵 守 其 規 定 第 二 十 條 外 商 投 資 商 業 企 業 經 營 拍 賣 業 務, 應 符 合 拍 賣 法 文 物 法 等 有 關 法 律, 由 商 務 部 予 以 審 批, 具 體 實 施 辦 法 另 行 制 定 第 二 十 一 條 2004 年 12 月 11 日 起, 允 許 設 立 外 資 商 業 企 業 第 二 十 二 條 從 事 零 售 的 外 商 投 資 商 業 企 業 及 其 店 鋪 的 設 立 地 域 在 2004 年 12 月 11 日 前 限 於 省 會 城 市 自 治 區 首 府 直 轄 市 計 劃 單 列 市 和 經 濟 特 區 自 2004 年 12 月 11 日 以 後, 取 消 地 域 限 制 從 事 批 發 的 外 商 投 資 商 業 企 業 自 本 辦 法 實 施 之 日 起 取 消 地 域 限 制 第 二 十 三 條 外 商 投 資 企 業 在 境 內 投 資 商 業 領 域 的, 應 符 合 關 於 外 商 投 資 企 業 境 內 投 資 的 暫 行 規 定, 並 參 照 本 辦 法 辦 理 第 二 十 四 條 外 商 投 資 商 業 企 業 以 外 的 其 它 外 商 投 資 企 業, 從 事 本 辦 法 第 三 條 所 列 經 營 活 動 的, 應 符 合 本 辦 法 的 規 定, 並 依 法 變 更 相 應 的 經 營 範 圍 第 二 十 五 條 95 港 特 別 行 政 區 澳 門 特 別 行 政 區 的 投 資 者 臺 灣 地 區 的 投 資 者 在 中 國 其 他 省 自 治 區 直 轄 市 投 資 設 立 商 業 企 業, 除 下 述 規 定 外, 參 照 本 辦 法 執 行 : ( 一 ) 自 2004 年 1 月 1 日 起,95 港 澳 門 商 業 服 務 提 供 者 可 以 在 內 地 設 立 外 資 商 業 企 業 ( 二 ) 95 港 澳 門 商 業 服 務 提 供 者 在 內 地 設 立 零 售 企 業 的 地 域 範 圍 擴 大 到 地 級 市, 在 廣 東 省 擴 大 到 縣 級 市 ( 三 ) 自 2004 年 1 月 1 日 起,95 港 澳 門 商 業 服 務 提 供 者 可 依 據 本 辦 法 的 相 關 條 款 申 請 在 內 地 設 立 從 事 汽 車 零 售 業 務 的 商 業 企 業, 但 其 申 請 前 三 年 的 年 均 銷 售 額 不 得 低 於 1 億 美 元 ; 申 請 前 一 年 的 資 產 額 不 得 低 於 1000 萬 美 元 ; 在 內 地 設 立 的 汽 車 零 售 企 業 的 注 冊 資 本 最 低 限 額 為 1000 萬 元 人 民 幣, 在 中 西 部 地 區 設 立 的 汽 車 零 售 企 業 注 冊 資 本 最 低 限 額 為 600 萬 元 人 民 幣 ( 四 ) 允 許 95 港 澳 門 永 久 性 居 民 中 的 中 國 公 民 依 照 內 地 有 關 法 律 法 規 和 規 章 設 立 個 體 工 商 戶 從 事 商 業 零 售 活 動 ( 除 特 許 經 營 外 ), 其 營 業 面 積 不 超 過 300 平 方 米 96

( 五 ) 本 條 所 規 定 的 95 港 澳 門 商 業 服 務 提 供 者 應 分 別 符 合 內 地 與 95 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 繫 的 安 排 和 內 地 與 澳 門 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 繫 的 安 排 中 關 於 服 務 提 供 者 " 的 定 義 及 相 關 規 定 的 要 求 第 二 十 六 條 鼓 勵 外 商 投 資 商 業 企 業 加 入 有 關 行 業 協 會, 加 強 企 業 自 律 第 二 十 七 條 本 辦 法 由 商 務 部 負 責 解 釋 第 二 十 八 條 本 辦 法 自 2004 年 6 月 1 日 起 施 行 第 二 十 九 條 原 國 家 經 濟 貿 易 委 員 會 對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 聯 合 發 布 的 外 商 投 資 商 業 企 業 試 點 辦 法 自 本 辦 法 施 行 之 日 起 廢 止 商 務 部 2004 年 4 月 16 日 頒 布 97

商 務 部 令 2004 年 第 14 號 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法 (20040701) 2004-06-29 09:25 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法 已 於 2004 年 6 月 19 日 經 商 務 部 第 九 次 部 務 會 議 討 論 通 過, 現 予 發 佈, 自 2004 年 7 月 1 日 起 施 行 部 長 : 薄 熙 來 二 00 四 年 六 月 二 十 五 日 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法 第 一 條 爲 促 進 對 外 貿 易 發 展, 根 據 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 ( 以 下 簡 稱 外 貿 法 ) 第 九 條 的 有 關 規 定, 制 訂 本 辦 法 第 二 條 從 事 貨 物 進 出 口 或 者 技 術 進 出 口 的 對 外 貿 易 經 營 者, 應 當 向 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 ( 以 下 簡 稱 商 務 部 ) 或 商 務 部 委 託 的 機 構 辦 理 備 案 登 記 ; 但 是, 法 律 行 政 法 規 和 商 務 部 規 定 不 需 要 備 案 登 記 的 除 外 對 外 貿 易 經 營 者 未 按 照 本 辦 法 辦 理 備 案 登 記 的, 海 關 不 予 辦 理 進 出 口 的 報 關 驗 放 手 續 第 三 條 商 務 部 是 全 國 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 工 作 的 主 管 部 門 第 四 條 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 工 作 實 行 全 國 聯 網 和 屬 地 化 管 理 商 務 部 委 託 符 合 條 件 的 地 方 對 外 貿 易 主 管 部 門 ( 以 下 簡 稱 備 案 登 記 機 關 ) 負 責 辦 理 本 地 區 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 手 續 ; 受 委 託 的 備 案 登 記 機 關 不 得 自 行 委 託 其 他 機 構 進 行 備 案 登 記 備 案 登 記 機 關 必 須 具 備 辦 理 備 案 登 記 所 必 需 的 固 定 的 辦 公 場 所, 管 理 錄 入 技 術 支 援 維 護 的 專 職 人 員 以 及 連 接 商 務 部 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 網 路 系 統 ( 以 下 簡 稱 備 案 登 記 網 路 ) 的 相 關 設 備 等 條 件 對 於 符 合 上 述 條 件 的 備 案 登 記 機 關, 商 務 部 可 出 具 書 面 委 託 函, 發 放 由 商 務 部 統 一 監 製 的 備 案 登 記 印 章, 並 對 外 公 佈 備 案 登 記 機 關 憑 商 務 部 的 書 面 委 託 函 和 備 案 登 記 印 章, 通 過 商 務 部 備 案 登 記 網 路 辦 理 備 案 登 記 手 續 對 於 情 況 發 生 變 化 不 符 合 上 述 條 件 的 以 及 未 按 本 辦 法 第 六 七 條 規 定 辦 理 備 案 登 記 的 備 案 登 記 機 關, 商 務 部 可 收 回 對 其 委 託 第 五 條 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 的 程 式 對 外 貿 易 經 營 者 在 本 地 區 備 案 登 記 機 關 辦 理 備 案 登 記 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 程 式 如 下 : ( 一 ) 領 取 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 表 ( 以 下 簡 稱 登 記 表 ) 對 外 貿 易 經 營 者 可 以 通 過 商 務 部 政 府 網 站 (http://www.mofcom.gov.cn) 下 載, 或 到 所 在 地 備 案 登 記 機 關 領 取 登 記 表 ( 樣 式 附 後 ) ( 二 ) 填 寫 登 記 表 對 外 貿 易 經 營 者 應 按 登 記 表 要 求 認 真 填 寫 所 有 事 項 的 資 訊, 並 確 保 所 填 寫 內 容 是 完 整 的 準 確 的 和 真 實 的 ; 同 時 認 真 閱 讀 登 記 表 背 面 的 條 款, 並 由 企 業 法 定 代 表 人 或 個 體 工 商 負 責 人 簽 字 蓋 章 ( 三 ) 向 備 案 登 記 機 關 提 交 如 下 備 案 登 記 材 料 : 1 按 本 條 第 二 款 要 求 填 寫 的 登 記 表 ; 2 營 業 執 照 複 印 件 ; 3 組 織 機 構 代 碼 證 書 複 印 件 ; 4 對 外 貿 易 經 營 者 爲 外 商 投 資 企 業 的, 還 應 提 交 外 商 投 資 企 業 批 准 證 書 複 印 件 ; 5 依 法 辦 理 工 商 登 記 的 個 體 工 商 戶 ( 獨 資 經 營 者 ), 須 提 交 合 法 公 證 機 構 出 具 的 財 産 公 證 證 明 ; 依 法 辦 理 工 商 登 記 的 外 國 ( 地 區 ) 企 業, 須 提 交 經 合 法 公 證 機 構 出 具 的 資 金 信 用 證 明 文 件 98

第 六 條 備 案 登 記 機 關 應 自 收 到 對 外 貿 易 經 營 者 提 交 的 上 述 材 料 之 日 起 5 日 內 辦 理 備 案 登 記 手 續, 在 登 記 表 上 加 蓋 備 案 登 記 印 章 第 七 條 備 案 登 記 機 關 在 完 成 備 案 登 記 手 續 的 同 時, 應 當 完 整 準 確 地 記 錄 和 保 存 對 外 貿 易 經 營 者 的 備 案 登 記 資 訊 和 登 記 材 料, 依 法 建 立 備 案 登 記 檔 案 第 八 條 對 外 貿 易 經 營 者 應 憑 加 蓋 備 案 登 記 印 章 的 登 記 表 在 30 日 內 到 當 地 海 關 檢 驗 檢 疫 外 匯 稅 務 等 部 門 辦 理 開 展 對 外 貿 易 業 務 所 需 的 有 關 手 續 逾 期 未 辦 理 的, 登 記 表 自 動 失 效 第 九 條 登 記 表 上 的 任 何 登 記 事 項 發 生 變 更 時, 對 外 貿 易 經 營 者 應 比 照 本 辦 法 第 五 條 和 第 八 條 的 有 關 規 定, 在 30 日 內 辦 理 登 記 表 的 變 更 手 續, 逾 期 未 辦 理 變 更 手 續 的, 其 登 記 表 自 動 失 效 備 案 登 記 機 關 收 到 對 外 貿 易 經 營 者 提 交 的 書 面 材 料 後, 應 當 即 時 予 以 辦 理 變 更 手 續 第 十 條 對 外 貿 易 經 營 者 已 在 工 商 部 門 辦 理 登 出 手 續 或 被 吊 銷 營 業 執 照 的, 自 營 業 執 照 登 出 或 被 吊 銷 之 日 起, 登 記 表 自 動 失 效 根 據 外 貿 法 的 相 關 規 定, 商 務 部 決 定 禁 止 有 關 對 外 貿 易 經 營 者 在 一 年 以 上 三 年 以 下 的 期 限 內 從 事 有 關 貨 物 或 者 技 術 的 進 出 口 經 營 活 動 的, 備 案 登 記 機 關 應 當 撤 銷 其 登 記 表 ; 處 罰 期 滿 後, 對 外 貿 易 經 營 者 可 依 據 本 辦 法 重 新 辦 理 備 案 登 記 第 十 一 條 備 案 登 記 機 關 應 當 在 對 外 貿 易 經 營 者 撤 銷 備 案 登 記 後 將 有 關 情 況 及 時 通 報 海 關 檢 驗 檢 疫 外 匯 稅 務 等 部 門 第 十 二 條 對 外 貿 易 經 營 者 不 得 僞 造 變 造 塗 改 出 租 出 借 轉 讓 和 出 賣 登 記 表 第 十 三 條 備 案 登 記 機 關 在 辦 理 備 案 登 記 或 變 更 備 案 登 記 時, 不 得 變 相 收 取 費 用 第 十 四 條 本 辦 法 實 施 前, 已 經 依 法 取 得 貨 物 和 技 術 進 出 口 經 營 資 格 且 僅 在 原 核 准 經 營 範 圍 內 從 事 進 出 口 經 營 活 動 的 對 外 貿 易 經 營 者, 不 再 需 要 辦 理 備 案 登 記 手 續 ; 對 外 貿 易 經 營 者 如 超 出 原 核 准 經 營 範 圍 從 事 進 出 口 經 營 活 動, 仍 需 按 照 本 辦 法 辦 理 備 案 登 記 第 十 五 條 本 辦 法 由 商 務 部 負 責 解 釋 第 十 六 條 本 辦 法 自 2004 年 7 月 1 日 起 實 施 凡 與 本 辦 法 不 一 致 的 規 定, 自 本 辦 法 發 佈 之 日 起 廢 止 本 對 外 貿 易 經 營 者 作 如 下 保 證 : 一 遵 守 中 華 人 民 共 和 國 對 外 貿 易 法 及 其 配 套 法 規 規 章 二 遵 守 與 進 出 口 貿 易 相 關 的 海 關 外 匯 稅 務 檢 驗 檢 疫 環 保 知 識 産 權 等 中 華 人 民 共 和 國 其 他 法 律 法 規 規 章 三 遵 守 中 華 人 民 共 和 國 關 於 核 生 物 化 學 導 彈 等 各 類 敏 感 物 項 和 技 術 出 口 管 制 法 規 以 及 其 他 相 關 法 律 法 規 規 章, 不 從 事 任 何 危 害 國 家 安 全 和 社 會 公 共 利 益 的 活 動 四 不 僞 造 變 造 塗 改 出 租 出 借 轉 讓 出 賣 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 表 五 在 備 案 登 記 表 中 所 填 寫 的 資 訊 是 完 整 的 準 確 的 真 實 的 ; 所 提 交 的 所 有 材 料 是 完 整 的 準 確 的 合 法 的 六 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 表 上 填 寫 的 任 何 事 項 發 生 變 化 之 日 起,30 日 內 到 原 備 案 登 記 機 關 辦 理 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 表 的 變 更 手 續 以 上 如 有 違 反, 將 承 擔 一 切 法 律 責 任 對 外 貿 易 經 營 者 簽 字 蓋 章 年 月 日 ------------------------------------------------------------------------------ 注 :1 備 案 登 記 表 中 組 織 機 構 代 碼 一 欄, 由 企 業 組 織 和 取 得 組 織 機 構 代 碼 的 個 體 工 商 戶 填 寫 99

2 依 法 辦 理 工 商 登 記 的 外 國 ( 地 區 ) 企 業, 在 經 營 活 動 中, 承 擔 有 限 / 無 限 責 任 依 法 辦 理 工 商 登 記 的 個 體 工 商 戶 ( 獨 資 經 營 者 ), 在 經 營 活 動 中, 承 擔 無 限 責 任 3 工 商 登 記 營 業 執 照 中, 如 經 營 範 圍 不 包 括 進 口 商 品 的 分 銷 業 務, 備 案 登 記 機 關 應 在 備 註 欄 中 注 明 無 進 口 商 品 分 銷 業 務 100

關 於 外 商 投 資 舉 辦 投 資 性 公 司 的 規 定 (20041217) ( 商 務 部 2004 年 11 月 17 日 頒 布, 自 2004 年 12 月 17 日 起 施 行 ) 商 務 部 令 2004 年 第 22 號 第 一 條 為 了 促 進 外 國 投 資 者 來 華 投 資, 引 進 國 外 先 進 技 術 和 管 理 經 驗, 允 許 外 國 投 資 者 根 據 中 國 有 關 外 國 投 資 的 法 律 法 規 及 本 規 定, 在 中 國 設 立 投 資 性 公 司 第 二 條 本 規 定 中 投 資 性 公 司 係 指 外 國 投 資 者 在 中 國 以 獨 資 或 與 中 國 投 資 者 合 資 的 形 式 設 立 的 從 事 直 接 投 資 的 公 司 公 司 形 式 為 有 限 責 任 公 司 第 三 條 申 請 設 立 投 資 性 公 司 應 符 合 下 列 條 件 : ( 一 )1 外 國 投 資 者 資 信 良 好, 擁 有 舉 辦 投 資 性 公 司 所 必 需 的 經 濟 實 力, 申 請 前 一 年 該 投 資 者 的 資 產 總 額 不 低 於 四 億 美 元, 且 該 投 資 者 在 中 國 境 內 已 設 立 了 外 商 投 資 企 業, 其 實 際 繳 付 的 註 冊 資 本 的 出 資 額 超 過 一 千 萬 美 元, 或 者 ;2 外 國 投 資 者 資 信 良 好, 擁 有 舉 辦 投 資 性 公 司 所 必 需 的 經 濟 實 力, 該 投 資 者 在 中 國 境 內 已 設 立 了 十 個 以 上 外 商 投 資 企 業, 其 實 際 繳 付 的 註 冊 資 本 的 出 資 額 超 過 三 千 萬 美 元 ; ( 二 ) 以 合 資 方 式 設 立 投 資 性 公 司 的, 中 國 投 資 者 應 為 資 信 良 好, 擁 有 舉 辦 投 資 性 公 司 所 必 需 的 經 濟 實 力, 申 請 前 一 年 該 投 資 者 的 資 產 總 額 不 低 於 一 億 元 人 民 幣 ; ( 三 ) 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 不 低 於 三 千 萬 美 元 申 請 設 立 投 資 性 公 司 的 外 國 投 資 者 應 為 一 家 外 國 的 公 司 企 業 或 經 濟 組 織, 若 外 國 投 資 者 為 兩 個 以 上 的, 其 中 應 至 少 有 一 名 佔 大 股 權 的 外 國 投 資 者 符 合 本 條 第 一 款 第 ( 一 ) 項 的 規 定 第 四 條 符 合 本 規 定 第 三 條 第 一 款 第 ( 一 ) 項 規 定 的 條 件 的 外 國 投 資 者 可 以 其 全 資 擁 有 的 子 公 司 的 名 義 投 資 設 立 投 資 性 公 司 第 五 條 申 請 設 立 投 資 性 公 司 的 外 國 投 資 者 符 合 本 規 定 第 三 條 第 一 款 第 ( 一 ) 項 規 定 的 條 件 的, 該 外 國 投 資 者 須 向 審 批 機 關 出 具 保 證 函, 保 證 其 所 設 立 的 投 資 性 公 司 在 中 國 境 內 投 資 時 註 冊 資 本 的 繳 付 和 屬 於 該 外 國 投 資 者 或 關 聯 公 司 的 技 術 轉 讓 以 全 資 擁 有 的 子 公 司 的 名 義 投 資 設 立 投 資 性 公 司 的, 其 母 公 司 須 向 審 批 機 關 出 具 保 證 函, 保 證 其 子 公 司 按 照 審 批 機 關 批 准 的 條 件 完 成 對 所 設 立 的 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 的 繳 付, 並 保 證 該 投 資 性 公 司 在 中 國 境 內 投 資 時 的 註 冊 資 本 的 繳 付 和 屬 於 該 母 公 司 及 其 所 屬 公 司 的 技 術 轉 讓 第 六 條 申 請 設 立 投 資 性 公 司, 投 資 者 應 將 下 列 文 件 經 擬 設 立 投 資 性 公 司 所 在 地 的 省 自 治 區 直 轄 市 計 劃 單 列 市 商 務 主 管 部 門 審 核 同 意 後, 報 商 務 部 審 查 批 准 ( 一 ) 設 立 合 資 的 投 資 性 公 司 投 資 各 方 簽 署 的 申 請 報 告 合 同 章 程 ; 設 立 獨 資 的 投 資 性 公 司 外 國 投 資 者 簽 署 的 外 資 企 業 申 請 表 可 行 性 研 究 報 告 章 程 ; ( 二 ) 投 資 各 方 的 資 信 證 明 文 件 註 冊 登 記 證 明 文 件 ( 複 印 件 ) 和 法 定 代 表 人 證 明 文 件 ( 複 印 件 ); ( 三 ) 外 國 投 資 者 已 投 資 企 業 的 批 准 證 書 ( 複 印 件 ) 營 業 執 照 ( 複 印 件 ) 和 中 國 註 冊 會 計 師 出 具 的 驗 資 報 告 ( 複 印 件 ); ( 四 ) 依 法 審 計 的 投 資 各 方 近 三 年 的 資 產 負 債 表 ; ( 五 ) 依 據 本 規 定 第 五 條 應 提 交 的 保 證 函 ; ( 六 ) 商 務 部 要 求 的 其 他 文 件 101

上 述 文 件 除 已 註 明 為 複 印 件 的, 一 律 應 為 正 式 文 件 非 法 定 代 表 人 簽 署 文 件 的, 應 出 具 法 定 代 表 人 的 委 託 授 權 書 委 託 依 法 設 立 的 仲 介 機 構 代 為 辦 理 申 請 手 續 的, 應 出 具 由 投 資 者 法 定 代 表 人 簽 署 的 委 託 授 權 書 第 七 條 外 國 投 資 者 須 以 可 自 由 兌 換 的 貨 幣 或 其 在 中 國 境 內 獲 得 的 人 民 幣 利 潤 或 因 轉 股 清 算 等 活 動 獲 得 的 人 民 幣 合 法 收 益 作 為 其 向 投 資 性 公 司 註 冊 資 本 的 出 資 中 國 投 資 者 可 以 人 民 幣 出 資 外 國 投 資 者 以 其 人 民 幣 合 法 收 益 作 為 其 向 投 資 性 公 司 註 冊 資 本 出 資 的, 應 當 提 交 相 關 證 明 文 件 及 稅 務 憑 證 出 資 應 在 營 業 執 照 簽 發 之 日 起 兩 年 內 全 部 繳 清 第 八 條 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 中 至 少 應 有 三 千 萬 美 元 作 為 向 其 投 資 新 設 立 的 外 商 投 資 企 業 的 出 資, 或 作 為 向 其 母 公 司 或 關 聯 公 司 已 投 資 設 立 外 商 投 資 企 業 ( 已 依 法 辦 理 完 畢 股 權 轉 讓 手 續 ) 未 繳 付 完 畢 的 出 資 額 的 出 資, 或 增 資 部 分 的 出 資, 或 用 於 設 立 研 發 中 心 等 機 構 的 投 資, 或 用 於 購 買 中 國 境 內 公 司 股 東 的 股 權 ( 不 包 括 投 資 性 公 司 母 公 司 或 其 關 聯 公 司 已 繳 付 完 畢 的 出 資 額 形 成 的 股 權 ) 第 九 條 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 不 低 於 三 千 萬 美 元, 其 貸 款 額 不 得 超 過 已 繳 付 註 冊 資 本 額 的 四 倍 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 不 低 於 一 億 美 元, 其 貸 款 額 不 得 超 過 已 繳 付 註 冊 資 本 額 的 六 倍 投 資 性 公 司 因 經 營 需 要, 貸 款 額 擬 超 過 上 述 規 定, 應 當 報 商 務 部 批 准 第 十 條 投 資 性 公 司 經 商 務 部 批 准 設 立 後, 可 以 依 其 在 中 國 從 事 經 營 活 動 的 實 際 需 要, 經 營 下 列 業 務 : ( 一 ) 在 國 家 允 許 外 商 投 資 的 領 域 依 法 進 行 投 資 ; ( 二 ) 受 其 所 投 資 企 業 的 書 面 委 託 ( 經 董 事 會 一 致 通 過 ), 向 其 所 投 資 企 業 提 供 下 列 服 務 : 1 協 助 或 代 理 其 所 投 資 的 企 業 從 國 內 外 採 購 該 企 業 自 用 的 機 器 設 備 辦 公 設 備 和 生 產 所 需 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 國 內 外 銷 售 其 所 投 資 企 業 生 產 的 產 品, 並 提 供 售 後 服 務 ; 2 在 外 匯 管 理 部 門 的 同 意 和 監 督 下, 在 其 所 投 資 企 業 之 間 平 衡 外 匯 ; 3 為 其 所 投 資 企 業 提 供 產 品 生 產 銷 售 和 市 場 開 發 過 程 中 的 技 術 支 援 員 工 培 訓 企 業 內 部 人 事 管 理 等 服 務 ; 4 協 助 其 所 投 資 企 業 尋 求 貸 款 及 提 供 擔 保 ( 三 ) 在 中 國 境 內 設 立 科 研 開 發 中 心 或 部 門, 從 事 新 產 品 及 高 新 技 術 的 研 究 開 發, 轉 讓 其 研 究 開 發 成 果, 並 提 供 相 應 的 技 術 服 務 ; ( 四 ) 為 其 投 資 者 提 供 諮 詢 服 務, 為 其 關 聯 公 司 提 供 與 其 投 資 有 關 的 市 場 資 訊 投 資 政 策 等 諮 詢 服 務 ; ( 五 ) 承 接 其 母 公 司 和 關 聯 公 司 的 服 務 外 包 業 務 第 十 一 條 投 資 性 公 司 從 事 貨 物 進 出 口 或 者 技 術 進 出 口 的, 應 符 合 商 務 部 對 外 貿 易 經 營 者 備 案 登 記 辦 法 的 規 定 ; 投 資 性 公 司 從 事 傭 金 代 理 批 發 零 售 和 特 許 經 營 活 動 的, 應 符 合 商 務 部 外 商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 的 相 關 規 定, 並 依 法 變 更 相 應 的 經 營 範 圍 第 十 二 條 本 規 定 所 稱 投 資 性 公 司 所 投 資 企 業 係 指 符 合 下 列 條 件 的 企 業 : ( 一 ) 投 資 性 公 司 直 接 投 資 或 與 其 他 外 國 投 資 者 和 / 或 中 國 投 資 者 共 同 投 資, 投 資 性 公 司 中 折 算 出 的 外 國 投 資 者 的 投 資 單 獨 或 與 其 他 外 國 投 資 者 一 起 投 資 的 比 例 佔 其 所 投 資 設 立 企 業 註 冊 資 本 的 25% 以 上 的 企 業 ; 102

( 二 ) 投 資 性 公 司 將 其 投 資 者 或 其 關 聯 公 司 其 他 外 國 投 資 者 以 及 中 國 境 內 投 資 者 在 中 國 境 內 已 投 資 設 立 的 企 業 的 股 權 部 分 或 全 部 收 購, 投 資 性 公 司 中 折 算 出 的 外 國 投 資 者 的 投 資 單 獨 或 與 其 他 外 國 投 資 者 的 投 資 額 共 同 佔 該 已 設 立 企 業 的 註 冊 資 本 25% 以 上 的 企 業 ; ( 三 ) 投 資 性 公 司 的 投 資 額 不 低 於 其 所 投 資 設 立 企 業 的 註 冊 資 本 的 10% 第 十 三 條 經 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 批 准, 投 資 性 公 司 可 向 其 所 投 資 設 立 的 企 業 提 供 財 務 支 援 第 十 四 條 投 資 性 公 司 可 以 作 為 發 起 人 發 起 設 立 外 商 投 資 股 份 有 限 公 司 或 持 有 外 商 投 資 股 份 有 限 公 司 未 上 市 流 通 的 法 人 股 投 資 性 公 司 也 可 以 根 據 國 家 有 關 規 定 持 有 境 內 其 他 股 份 有 限 公 司 未 上 市 流 通 的 法 人 股 投 資 性 公 司 應 視 為 股 份 有 限 公 司 境 外 發 起 人 或 股 東 第 十 五 條 投 資 性 公 司 設 立 後, 依 法 經 營, 無 違 法 紀 錄, 註 冊 資 本 按 照 章 程 的 規 定 按 期 繳 付, 投 資 者 實 際 繳 付 的 註 冊 資 本 額 不 低 於 三 千 萬 美 元 且 已 用 於 本 規 定 第 八 條 所 規 定 的 用 途, 投 資 性 公 司 經 所 在 地 的 省 自 治 區 直 轄 市 或 計 劃 單 列 市 商 務 主 管 部 門 審 核 同 意, 向 商 務 部 提 出 申 請, 並 獲 批 准 的, 還 可 依 其 在 中 國 從 事 經 營 活 動 的 實 際 需 要, 依 照 國 家 有 關 規 定, 經 營 下 列 業 務 : ( 一 ) 受 所 投 資 企 業 的 書 面 委 託 ( 經 董 事 會 一 致 通 過 ), 開 展 下 列 業 務 : 1 在 國 內 外 市 場 以 經 銷 的 方 式 銷 售 其 所 投 資 企 業 生 產 的 產 品 ; 2 為 其 所 投 資 企 業 提 供 運 輸 倉 儲 等 綜 合 服 務 ( 二 ) 以 代 理 經 銷 或 設 立 出 口 採 購 機 構 ( 包 括 內 部 機 構 ) 的 方 式 出 口 境 內 商 品, 並 可 按 有 關 規 定 辦 理 出 口 退 稅 ; ( 三 ) 購 買 所 投 資 企 業 生 產 的 產 品 進 行 系 統 集 成 後 在 國 內 外 銷 售, 如 所 投 資 企 業 生 產 的 產 品 不 能 完 全 滿 足 系 統 集 成 需 要, 允 許 其 在 國 內 外 採 購 系 統 集 成 配 套 產 品, 但 所 購 買 的 系 統 集 成 配 套 產 品 的 價 值 不 應 超 過 系 統 集 成 所 需 全 部 產 品 價 值 的 百 分 之 五 十 ; ( 四 ) 為 其 所 投 資 企 業 的 產 品 的 國 內 經 銷 商 代 理 商 以 及 與 投 資 性 公 司 其 母 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 有 技 術 轉 讓 協 議 的 國 內 公 司 企 業 提 供 相 關 的 技 術 培 訓 ; ( 五 ) 在 其 所 投 資 企 業 投 產 前 或 其 所 投 資 企 業 新 產 品 投 產 前, 為 進 行 產 品 市 場 開 發, 允 許 投 資 性 公 司 從 其 母 公 司 進 口 與 其 所 投 資 企 業 生 產 產 品 相 關 的 母 公 司 產 品 在 國 內 試 銷 ; ( 六 ) 為 其 所 投 資 企 業 提 供 機 器 和 辦 公 設 備 的 經 營 性 租 賃 服 務, 或 依 法 設 立 經 營 性 租 賃 公 司 ; ( 七 ) 為 其 進 口 的 產 品 提 供 售 後 服 務 ; ( 八 ) 參 與 有 對 外 承 包 工 程 經 營 權 的 中 國 企 業 的 境 外 工 程 承 包 ; ( 九 ) 在 國 內 銷 售 ( 不 含 零 售 ) 投 資 性 公 司 進 口 的 母 公 司 產 品 第 十 六 條 投 資 性 公 司 根 據 第 十 五 條 第 三 款 和 第 五 款 規 定 進 口 產 品 應 依 照 國 家 有 關 規 定 辦 理 手 續 上 述 進 口 金 額 每 年 累 計 不 超 過 公 司 已 繳 付 的 註 冊 資 本 額 第 十 七 條 投 資 性 公 司 申 請 經 營 本 規 定 第 十 五 條 規 定 業 務 的, 應 當 向 商 務 部 報 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 投 資 性 公 司 法 定 代 表 人 簽 署 的 申 請 書 ; ( 二 ) 投 資 性 公 司 董 事 會 決 議 ; ( 三 ) 修 改 後 的 投 資 性 公 司 章 程 ; ( 四 ) 投 資 性 公 司 的 批 准 證 書 ( 複 印 件 ) 營 業 執 照 ( 複 印 件 ) 和 中 國 註 冊 會 計 師 出 具 的 驗 資 報 告 ; ( 五 ) 中 國 註 冊 會 計 師 出 具 的 所 投 資 企 業 的 驗 資 報 告 ; 103

( 六 ) 商 務 部 要 求 的 其 他 文 件 第 十 八 條 根 據 投 資 性 公 司 擬 設 立 的 項 目 性 質, 按 照 國 家 有 關 外 商 投 資 企 業 經 營 期 限 的 規 定 核 定 投 資 性 公 司 的 期 限 第 十 九 條 投 資 性 公 司 投 資 設 立 企 業, 按 外 商 投 資 企 業 的 審 批 權 限 及 審 批 程 式 另 行 報 批 第 二 十 條 投 資 性 公 司 投 資 設 立 企 業, 投 資 性 公 司 中 折 算 出 的 外 國 投 資 者 的 投 資 單 獨 或 與 其 他 外 國 投 資 者 一 起 投 資 的 比 例 一 般 不 低 於 其 所 投 資 設 立 企 業 的 註 冊 資 本 的 25%, 其 投 資 設 立 的 企 業 享 受 外 商 投 資 企 業 待 遇, 發 給 外 商 投 資 企 業 批 准 證 書 和 外 商 投 資 企 業 營 業 執 照 ; 出 資 比 例 低 於 25% 的, 除 法 律 行 政 法 規 另 有 規 定 外, 均 應 按 照 現 行 設 立 外 商 投 資 企 業 的 審 批 登 記 程 式 進 行 審 批 和 登 記 第 二 十 一 條 投 資 性 公 司 設 立 分 支 機 構 應 報 商 務 部 審 批 投 資 性 公 司 申 請 設 立 分 公 司, 必 須 符 合 以 下 條 件 : ( 一 ) 投 資 性 公 司 的 註 冊 資 本 已 按 照 合 同 章 程 的 規 定 按 期 繳 付 並 且 已 繳 付 的 出 資 額 不 低 於 三 千 萬 美 元 ; 或 投 資 性 公 司 已 投 資 設 立 或 擁 有 十 個 以 上 外 商 投 資 企 業 ; ( 二 ) 擬 設 立 分 公 司 的 地 區 應 為 投 資 性 公 司 投 資 集 中 地 區 或 產 品 銷 售 集 中 的 地 區 第 二 十 二 條 符 合 條 件 的 投 資 性 公 司 可 申 請 被 認 定 為 跨 國 公 司 地 區 總 部 ( 以 下 簡 稱 地 區 總 部 ), 並 依 法 辦 理 變 更 手 續 ( 一 ) 投 資 性 公 司 申 請 被 認 定 為 地 區 總 部 應 符 合 下 列 條 件 : 1 已 繳 付 註 冊 資 本 不 低 於 一 億 美 元, 或 者 ; 已 繳 付 註 冊 資 本 不 低 於 五 千 萬 美 元, 申 請 前 一 年 其 所 投 資 企 業 資 產 總 額 不 低 於 三 十 億 人 民 幣, 且 利 潤 總 額 不 低 於 一 億 元 人 民 幣 ( 按 合 併 報 表 相 關 規 定 計 ); 2 符 合 本 規 定 第 八 條 的 規 定 ; 3 根 據 有 關 規 定, 已 設 立 研 發 機 構 ( 二 ) 被 認 定 為 地 區 總 部 的 投 資 性 公 司, 可 依 其 在 中 國 從 事 經 營 活 動 的 實 際 需 要, 經 營 下 列 業 務 : 1 本 規 定 第 十 條 第 十 五 條 所 規 定 的 業 務 ; 2 進 口 並 在 國 內 銷 售 ( 不 含 零 售 ) 跨 國 公 司 及 其 控 股 的 關 聯 公 司 的 產 品 ; 3 進 口 為 所 投 資 企 業 跨 國 公 司 的 產 品 提 供 維 修 服 務 所 需 的 原 輔 材 料 及 零 配 件 ; 4 承 接 境 內 外 企 業 的 服 務 外 包 業 務 ; 5 根 據 有 關 規 定, 從 事 物 流 配 送 服 務 ; 6 經 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 批 准, 設 立 財 務 公 司, 向 投 資 性 公 司 及 其 所 投 資 企 業 提 供 相 關 財 務 服 務 ; 7 經 商 務 部 批 准, 從 事 境 外 工 程 承 包 業 務 和 境 外 投 資, 設 立 融 資 租 賃 公 司 並 提 供 相 關 服 務 ; 8 委 託 境 內 其 他 企 業 生 產 / 加 工 其 產 品 或 其 母 公 司 產 品 並 在 國 內 外 銷 售 ; 9 經 批 准 的 其 他 業 務 ( 三 ) 申 請 程 式 : 1 投 資 性 公 司 向 所 在 地 的 省 自 治 區 直 轄 市 和 計 劃 單 列 市 商 務 主 管 部 門 提 出 申 請, 經 初 核 後 報 商 務 部 ; 2 商 務 部 自 收 到 全 部 申 請 文 件 之 日 起 三 十 日 內 批 復, 對 被 認 定 為 地 區 總 部 的, 換 發 外 商 投 資 企 業 批 准 證 書 ( 加 注 地 區 總 部 ); 104

3 投 資 性 公 司 憑 批 准 證 書 在 三 十 日 內, 向 工 商 行 政 管 理 部 門 申 請 辦 理 變 更 登 記 手 續 ( 四 ) 申 請 文 件 : 1 投 資 性 公 司 法 定 代 表 人 簽 署 的 申 請 書 ; 2 投 資 性 公 司 及 其 跨 國 公 司 董 事 會 或 股 東 會 決 議 ; 3 修 改 後 的 投 資 性 公 司 章 程 / 合 同 ; 4 投 資 性 公 司 的 批 准 證 書 ( 複 印 件 ) 營 業 執 照 ( 複 印 件 ) 和 中 國 註 冊 會 計 師 出 具 的 驗 資 報 告 ; 5 所 投 資 企 業 的 批 准 證 書 ( 複 印 件 ) 和 營 業 執 照 ( 複 印 件 ); 6 中 國 註 冊 會 計 師 出 具 的 所 投 資 企 業 的 驗 資 報 告 ; 7 經 中 國 註 冊 會 計 師 審 計 的 投 資 性 公 司 的 主 要 財 務 報 表 ; 8 商 務 部 要 求 的 其 他 文 件 上 述 文 件 除 已 註 明 為 複 印 件 的, 一 律 應 為 正 式 文 件 本 條 中 跨 國 公 司 係 指 設 立 投 資 性 公 司 的 外 國 投 資 者 所 屬 公 司 集 團 的 母 公 司 第 二 十 三 條 投 資 性 公 司 在 中 國 境 內 的 投 資 活 動 不 受 公 司 註 冊 地 點 的 限 制 第 二 十 四 條 投 資 性 公 司 的 稅 收 按 中 國 有 關 法 律 法 規 辦 理 第 二 十 五 條 投 資 性 公 司 應 切 實 履 行 項 目 投 資 計 劃, 並 將 第 一 年 度 的 投 資 經 營 情 況 於 下 一 年 度 的 前 三 個 月 內, 按 照 規 定 的 內 容 和 格 式 報 商 務 部 備 案 上 述 材 料 將 作 為 投 資 性 公 司 參 加 聯 合 年 檢 申 報 的 必 備 材 料 之 一 第 二 十 六 條 投 資 性 公 司 與 其 所 投 資 設 立 的 企 業 是 彼 此 獨 立 的 法 人 或 實 體, 其 業 務 往 來 應 按 獨 立 企 業 之 間 業 務 往 來 關 係 處 理 第 二 十 七 條 投 資 性 公 司 與 其 投 資 設 立 的 企 業 應 遵 守 中 國 的 法 律 法 規 和 規 章, 不 得 採 用 任 何 手 段 逃 避 管 理 和 納 稅 第 二 十 八 條 投 資 性 公 司 不 得 直 接 從 事 生 產 活 動 第 二 十 九 條 台 灣 香 港 和 澳 門 地 區 的 投 資 者 在 大 陸 投 資 舉 辦 投 資 性 公 司 的, 準 用 本 規 定 第 三 十 條 本 規 定 由 商 務 部 負 責 解 釋 第 三 十 一 條 本 規 定 自 公 佈 之 日 起 三 十 日 後 施 行 105

對 外 貿 易 經 濟 合 作 部 關 於 保 稅 區 外 經 貿 政 策 有 關 問 題 的 通 知 (19970717) ( 生 效 日 期 :1997.07.17-- 失 效 日 期 :) 各 省 自 治 區 直 轄 市 及 計 劃 單 列 市 外 經 貿 委 ( 廳 局 ): 保 稅 區 是 經 國 務 院 批 准 設 立, 由 海 關 實 施 特 殊 監 管 的 經 濟 區 域, 是 目 前 我 國 開 放 度 和 自 由 度 最 大 的 經 濟 區 域, 其 主 要 功 能 是 轉 口 貿 易 出 口 加 工 保 稅 倉 儲 " 1990 年 6 月 以 來, 經 國 務 院 批 准 設 立 的 保 稅 區 共 15 個, 分 別 爲 : 上 海 外 高 橋 天 津 塘 沽 大 連 青 島 張 家 港 寧 波 廣 州 汕 頭 深 圳 沙 頭 角 深 圳 福 田 深 圳 鹽 田 珠 海 廈 門 象 嶼 福 州 海 口 保 稅 區 截 至 1996 年 9 月 30 日, 全 國 保 稅 區 內 登 記 註 冊 企 業 已 達 14050 家, 註 冊 資 金 達 250 億 美 元 保 稅 區 已 具 相 當 規 模, 漸 趨 成 熟 爲 進 一 步 規 範 和 加 強 對 保 稅 區 內 企 業 從 事 外 經 貿 活 動 的 管 理, 現 就 保 稅 區 外 經 貿 政 策 的 有 關 問 題 通 知 如 下 : 一 保 稅 區 內 企 業 與 境 外 企 業 可 以 自 由 從 事 貿 易 活 動 ; 二 保 稅 區 內 企 業 與 區 外 ( 系 指 保 稅 區 以 外 中 國 境 內 的 其 他 地 區 ) 的 國 內 企 業 從 事 一 切 貿 易 和 商 業 活 動 均 視 爲 外 貿 業 務, 只 能 與 國 內 有 進 出 口 經 營 權 的 企 業 簽 訂 貿 易 合 同 ; 三 鑒 於 國 家 對 保 稅 區 內 企 業 從 事 外 經 貿 活 動 的 管 理 有 別 于 區 外 國 內 企 業, 各 特 區 外 經 貿 主 管 部 門 和 上 海 市 外 經 貿 委 不 得 辦 理 賦 予 保 稅 區 內 企 業 國 內 進 出 口 經 營 權 的 審 批 手 續 對 於 已 辦 理 賦 予 進 出 口 權 的 區 內 企 業, 應 立 即 撤 銷 其 進 出 口 經 營 權 特 此 通 知 106

關 於 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 設 立 分 支 機 搆 有 關 問 題 的 通 知 (20011217) 各 省 自 治 區 直 轄 市 及 被 授 權 市 工 商 行 政 管 理 局 : 爲 進 一 步 規 範 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 分 支 機 搆 的 行 爲, 支 援 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 的 健 康 發 展, 現 就 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 分 支 機 搆 有 關 問 題 通 知 如 下 : 一 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 可 以 在 區 外 設 立 辦 事 機 構, 其 業 務 範 圍 爲 從 事 母 企 業 經 營 範 圍 項 下 的 業 務 聯 絡 工 作 二 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 變 更 登 出 辦 事 機 構, 按 照 外 商 托 資 企 業 辦 事 機 構 的 登 記 條 件 登 記 管 轄 及 登 記 註 冊 程 式 執 行 三 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 區 外 辦 事 機 構 的 登 記 機 關 應 加 強 對 辦 事 機 構 的 監 管 1. 區 外 辦 事 機 構 外 商 投 資 企 業 辦 事 機 構 註 冊 證 的 有 效 期 暫 定 爲 一 年, 如 無 違 法 行 爲 可 順 延 2. 辦 事 機 構 登 記 機 關 與 保 稅 區 企 業 原 登 記 機 關 之 間 要 加 強 聯 繫, 做 好 日 常 監 管 工 作 辦 事 機 構 登 記 機 關 對 辦 事 機 構 登 記 後, 應 以 回 函 形 式 向 原 登 記 機 關 確 認, 並 加 強 對 該 辦 事 機 構 的 日 常 監 督 管 理 工 作 對 辦 事 機 構 違 反 規 定 從 事 經 營 活 動 的, 辦 事 機 構 的 登 記 機 關 應 區 分 該 機 構 母 企 業 類 別, 分 別 按 公 司 登 記 管 理 條 例 或 企 業 法 人 登 記 管 理 條 例 及 其 施 行 細 則 依 法 處 罰 處 罰 物 件 應 爲 保 稅 區 母 企 業 根 據 案 情, 必 要 時 也 可 將 案 件 移 送 報 稅 區 內 母 企 業 的 登 記 機 關 處 理 四 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 辦 事 機 構, 不 享 受 區 內 企 業 適 用 的 稅 收 優 惠 政 策 五 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 辦 事 機 構, 不 得 設 立 外 幣 帳 戶 辦 事 機 構 帳 戶 除 母 企 業 的 撥 款 款 項 外, 不 得 出 現 任 何 收 入 款 項 母 企 業 的 撥 款 款 項 僅 限 於 該 辦 事 機 構 合 理 的 辦 公 經 費 六 保 稅 區 外 商 投 資 企 業 除 可 在 區 外 設 立 辦 事 機 構 外, 不 得 設 立 其 他 任 何 經 營 性 分 支 機 搆 七 本 通 知 下 發 之 日 起, 我 局 1996 年 下 發 的 關 於 保 稅 區 內 外 商 投 資 企 業 在 區 外 設 立 分 支 機 搆 及 有 關 問 題 的 通 知 ( 工 商 企 字 [1996] 第 341 號 ) 停 止 執 行 二 00 一 年 十 二 月 十 七 日 107

內 地 與 香 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 係 的 安 排 (CEPA, 2003,6,29) 前 言 1 為 促 進 內 地 和 香 港 特 別 行 政 區 ( 以 下 簡 稱 雙 方 ") 經 濟 的 共 同 繁 榮 與 發 展, 加 強 雙 方 與 其 他 國 家 和 地 區 的 經 貿 聯 繫, 雙 方 決 定 簽 署 內 地 與 香 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 係 的 安 排 ( 以 下 簡 稱 安 排 ") 第 一 章 總 則 第 一 條 目 標 通 過 採 取 以 下 措 施, 加 強 內 地 與 香 港 特 別 行 政 區 ( 以 下 簡 稱 香 港 ") 之 間 的 貿 易 和 投 資 合 作, 促 進 雙 方 的 共 同 發 展 : 一 逐 步 減 少 或 取 消 雙 方 之 間 實 質 上 所 有 貨 物 貿 易 的 關 稅 和 非 關 稅 壁 壘 ; 二 逐 步 實 現 服 務 貿 易 自 由 化, 減 少 或 取 消 雙 方 之 間 實 質 上 所 有 歧 視 性 措 施 ; 三 促 進 貿 易 投 資 便 利 化 第 二 條 原 則 安 排 的 達 成 實 施 以 及 修 正 應 遵 照 以 下 原 則 : 一 遵 循 一 國 兩 制 " 的 方 針 ; 二 符 合 世 界 貿 易 組 織 的 規 則 ; 三 順 應 雙 方 產 業 結 構 調 整 和 升 級 的 需 要, 促 進 穩 定 和 可 持 續 發 展 ; 四 實 現 互 惠 互 利 優 勢 互 補 共 同 繁 榮 ; 五 先 易 後 難, 逐 步 推 進 第 三 條 建 立 與 發 展 一 雙 方 自 2004 年 1 月 1 日 起 開 始 實 施 安 排 下 貨 物 貿 易 和 服 務 貿 易 自 由 化 的 具 體 承 諾 二 雙 方 將 通 過 不 斷 擴 大 相 互 之 間 的 開 放, 增 加 和 充 實 安 排 的 內 容 第 四 條 中 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 法 律 文 件 中 特 定 條 款 的 不 適 用 雙 方 認 識 到, 內 地 經 過 20 多 年 的 改 革 開 放, 市 場 經 濟 體 制 不 斷 完 善, 內 地 企 業 的 生 產 與 經 營 活 動 已 經 符 合 市 場 經 濟 的 要 求 雙 方 同 意 中 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 議 定 書 第 15 條 和 第 16 條, 以 及 中 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 工 作 組 報 告 書 第 242 段 的 內 容 不 再 適 用 於 內 地 與 香 港 之 間 的 貿 易 第 二 章 貨 物 貿 易 第 五 條 關 稅 一 香 港 將 繼 續 對 原 產 內 地 的 所 有 進 口 貨 物 實 行 零 關 稅 二 自 2004 年 1 月 1 日 起, 內 地 將 對 附 件 1 中 表 1 列 明 的 原 產 香 港 的 進 口 貨 物 實 行 零 關 稅 三 不 遲 於 2006 年 1 月 1 日, 內 地 將 對 附 件 1 中 表 1 以 外 的 原 產 香 港 的 進 口 貨 物 實 行 零 關 稅 具 體 實 施 步 驟 載 於 附 件 1 四 任 何 根 據 本 條 第 三 款 取 消 進 口 關 稅 的 貨 物 應 補 充 列 入 附 件 1 中 第 六 條 關 稅 配 額 和 非 關 稅 措 施 一 一 方 將 不 對 原 產 于 另 一 方 的 進 口 貨 物 採 取 與 世 界 貿 易 組 織 規 則 不 符 的 非 關 稅 措 施 二 內 地 將 不 對 原 產 香 港 的 進 口 貨 物 實 行 關 稅 配 額 第 七 條 反 傾 銷 措 施 雙 方 承 諾 一 方 將 不 對 原 產 于 另 一 方 的 進 口 貨 物 採 取 反 傾 銷 措 施 第 八 條 補 貼 與 反 補 貼 措 施 雙 方 重 申 遵 守 世 界 貿 易 組 織 補 貼 與 反 補 貼 措 施 協 定 及 1994 年 關 稅 與 貿 易 總 協 定 第 16 條 的 規 定, 並 承 諾 一 方 將 不 對 原 產 于 另 一 方 的 進 口 貨 物 採 取 反 補 貼 措 施 1 安 排 中, 内 地 系 指 中 華 人 民 共 和 國 的 全 部 關 税 領 土 108

第 九 條 保 障 措 施 如 因 安 排 的 實 施 造 成 一 方 對 列 入 附 件 1 中 的 原 產 于 另 一 方 的 某 項 產 品 的 進 口 激 增, 並 對 該 方 生 產 同 類 或 直 接 競 爭 產 品 的 產 業 造 成 嚴 重 損 害 或 嚴 重 損 害 威 脅, 該 方 可 在 以 書 面 形 式 通 知 對 方 後 臨 時 性 地 中 止 該 項 產 品 的 進 口 優 惠, 並 應 儘 快 應 對 方 的 要 求, 根 據 安 排 第 十 九 條 的 規 定 開 始 磋 商, 以 達 成 協 議 第 三 章 原 產 地 第 十 條 原 產 地 規 則 一 適 用 於 安 排 下 貨 物 貿 易 優 惠 措 施 的 原 產 地 規 則 載 於 附 件 2 二 為 保 證 貨 物 貿 易 優 惠 措 施 的 實 施, 雙 方 決 定 加 強 和 擴 大 行 政 互 助 的 內 容 和 範 圍, 包 括 制 訂 和 實 施 嚴 格 的 原 產 地 證 簽 發 程 序, 建 立 核 查 監 管 機 制, 實 行 雙 方 發 證 和 監 管 機 關 聯 網 電 子 數 據 交 換 等 措 施, 具 體 內 容 載 於 附 件 3 第 四 章 服 務 貿 易 第 十 一 條 市 場 准 入 一 一 方 將 按 照 附 件 4 列 明 的 內 容 和 時 間 對 另 一 方 的 服 務 及 服 務 提 供 者 逐 步 減 少 或 取 消 實 行 的 限 制 性 措 施 二 應 一 方 的 要 求, 雙 方 可 通 過 協 商, 進 一 步 推 動 雙 方 服 務 貿 易 的 自 由 化 三 任 何 根 據 本 條 第 二 款 實 行 的 服 務 貿 易 自 由 化 措 施 應 補 充 列 入 附 件 4 第 十 二 條 服 務 提 供 者 一 安 排 中 服 務 提 供 者 " 的 定 義 及 相 關 規 定 載 於 附 件 5 二 任 何 世 界 貿 易 組 織 其 他 成 員 的 服 務 提 供 者, 如 系 根 據 一 方 的 法 律 所 設 立 的 法 人 並 在 該 方 從 事 附 件 5 中 規 定 的 實 質 性 商 業 經 營 ", 則 有 權 享 受 另 一 方 在 安 排 下 給 予 該 方 服 務 提 供 者 的 優 惠 第 十 三 條 金 融 合 作 雙 方 採 取 以 下 措 施, 進 一 步 加 強 在 銀 行 證 券 和 保 險 領 域 的 合 作 : 一 內 地 支 持 國 有 獨 資 商 業 銀 行 及 部 分 股 份 制 商 業 銀 行 將 其 國 際 資 金 外 匯 交 易 中 心 移 至 香 港 ; 二 支 持 內 地 銀 行 在 香 港 以 收 購 方 式 發 展 網 絡 和 業 務 活 動 ; 三 內 地 在 金 融 改 革 重 組 和 發 展 中 支 持 充 分 利 用 和 發 揮 香 港 金 融 中 介 機 構 的 作 用 ; 四 雙 方 加 強 金 融 監 管 部 門 的 合 作 和 信 息 共 享 ; 五 內 地 本 著 尊 重 市 場 規 律 提 高 監 管 效 率 的 原 則, 支 持 符 合 條 件 的 內 地 保 險 企 業 以 及 包 括 民 營 企 業 在 內 的 其 他 企 業 到 香 港 上 市 第 十 四 條 旅 遊 合 作 一 為 進 一 步 促 進 香 港 旅 遊 業 的 發 展, 內 地 將 允 許 廣 東 省 境 內 的 居 民 個 人 赴 港 旅 遊 此 項 措 施 首 先 在 東 莞 中 山 江 門 三 市 試 行, 並 不 遲 於 2004 年 7 月 1 日 在 廣 東 省 全 省 範 圍 實 施 二 雙 方 加 強 在 旅 遊 宣 傳 和 推 廣 方 面 的 合 作, 包 括 促 進 相 互 旅 遊 以 及 開 展 以 珠 江 三 角 洲 為 基 礎 的 對 外 推 廣 活 動 三 通 過 合 作, 提 高 雙 方 旅 遊 行 業 的 服 務 水 平, 保 障 遊 客 的 合 法 權 益 第 十 五 條 專 業 人 員 資 格 的 相 互 承 認 一 雙 方 鼓 勵 專 業 人 員 資 格 的 相 互 承 認, 推 動 彼 此 之 間 的 專 業 技 術 人 才 交 流 二 雙 方 主 管 部 門 或 行 業 機 構 將 研 究 協 商 和 制 訂 相 互 承 認 專 業 人 員 資 格 的 具 體 辦 法 第 五 章 貿 易 投 資 便 利 化 第 十 六 條 措 施 雙 方 通 過 提 高 透 明 度 標 準 一 致 化 和 加 強 信 息 交 流 等 措 施 與 合 作, 推 動 貿 易 投 資 便 利 化 第 十 七 條 合 作 領 域 一 雙 方 將 在 以 下 領 域 加 強 合 作 : 1. 貿 易 投 資 促 進 ; 2. 通 關 便 利 化 ; 109

3. 商 品 檢 驗 檢 疫 食 品 安 全 質 量 標 準 ; 4. 電 子 商 務 ; 5. 法 律 法 規 透 明 度 ; 6. 中 小 企 業 合 作 ; 7. 中 醫 藥 產 業 合 作 二 本 條 第 一 款 所 列 領 域 的 具 體 合 作 內 容 載 於 附 件 6 三 應 一 方 的 要 求, 雙 方 可 通 過 協 商, 增 加 貿 易 投 資 便 利 化 的 合 作 領 域 或 內 容 四 任 何 根 據 本 條 第 三 款 增 加 的 領 域 或 內 容 應 補 充 列 入 附 件 6 施 第 六 章 其 他 條 款 第 十 八 條 例 外 安 排 及 其 附 件 所 載 規 定 並 不 妨 礙 內 地 或 香 港 維 持 或 採 取 與 世 界 貿 易 組 織 規 則 相 一 致 的 例 外 措 第 十 九 條 機 構 安 排 一 雙 方 成 立 聯 合 指 導 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 委 員 會 ") 委 員 會 由 雙 方 高 層 代 表 或 指 定 的 官 員 組 成 二 委 員 會 設 立 聯 絡 辦 公 室, 並 可 根 據 需 要 設 立 工 作 組 聯 絡 辦 公 室 分 別 設 在 中 央 人 民 政 府 商 務 部 及 香 港 特 別 行 政 區 政 府 工 商 及 科 技 局 三 委 員 會 的 職 能 包 括 : 1. 監 督 安 排 的 執 行 ; 2. 解 釋 安 排 的 規 定 ; 3. 解 決 安 排 執 行 過 程 中 可 能 產 生 的 爭 議 ; 4. 擬 訂 安 排 內 容 的 增 補 及 修 正 ; 5. 指 導 工 作 組 的 工 作 ; 6. 處 理 與 安 排 實 施 有 關 的 任 何 其 他 事 宜 四 委 員 會 每 年 至 少 召 開 一 次 例 會, 並 可 在 一 方 提 出 要 求 後 30 天 內 召 開 特 別 會 議 五 雙 方 將 本 著 友 好 合 作 的 精 神, 協 商 解 決 安 排 在 解 釋 或 執 行 過 程 中 出 現 的 問 題 委 員 會 採 取 協 商 一 致 的 方 式 作 出 決 定 第 二 十 條 雜 項 一 除 非 安 排 另 有 規 定, 依 據 安 排 採 取 的 任 何 行 動 不 應 影 響 或 廢 止 一 方 依 據 其 作 為 締 約 方 在 其 他 協 議 下 所 享 受 的 權 利 和 承 擔 的 義 務 二 雙 方 應 努 力 避 免 增 加 影 響 實 施 安 排 的 限 制 性 措 施 第 二 十 一 條 附 件 安 排 的 附 件 構 成 安 排 的 組 成 部 分 第 二 十 二 條 修 正 根 據 需 要, 雙 方 可 以 書 面 形 式 修 正 安 排 或 附 件 的 內 容 任 何 修 正 在 雙 方 授 權 的 代 表 簽 署 後 正 式 生 效 第 二 十 三 條 生 效 安 排 自 雙 方 代 表 正 式 簽 署 之 日 起 生 效 安 排 以 中 文 書 就, 一 式 兩 份 安 排 於 二 三 年 六 月 二 十 九 日 在 香 港 簽 署 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 副 部 長 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 財 政 司 司 長 110