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创 业 板 投 资 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 深 圳 市 高 新 区 南 区 市 高 新 技 术 工 业 村 T3 栋 B3 楼 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼

深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 : 不 超 过 2,700 万 股 每 股 面 值 : 人 民 币 一 元 预 计 发 行 时 间 :2010 年 1 月 7 日 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 10,460 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 本 公 司 股 东 陈 友 ( 持 15,379,000 股 ) 吴 志 东 ( 持 12,168,000 股 ) 陈 鲁 康 ( 持 10,478,000 股 ) 天 泽 投 资 ( 持 9,971,000 股 ) 李 谦 益 ( 持 8,112,000 股 ) 谢 晓 宾 ( 持 8,112,000 股 ) 杨 文 庆 ( 持 3,380,000 股 ) 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 李 堃 ( 持 5,000,000 股 ) 王 怀 东 ( 持 5,000,000 股 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 友 陈 鲁 康 李 谦 益 谢 晓 宾 以 及 担 任 董 事 的 股 东 吴 志 东 杨 文 庆 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 签 署 日 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 2009 年 12 月 14 日 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 1

发 行 人 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 2

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 1 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 7,760 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 2,700 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,460 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 公 司 股 东 陈 友 吴 志 东 陈 鲁 康 天 泽 投 资 谢 晓 宾 李 谦 益 杨 文 庆 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 李 堃 王 怀 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 友 陈 鲁 康 李 谦 益 谢 晓 宾 以 及 担 任 董 事 的 股 东 吴 志 东 杨 文 庆 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 2 2009 年 7 月 20 日 召 开 的 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 3 市 场 竞 争 风 险 公 司 专 注 于 电 信 行 业 与 公 安 行 业 应 用 软 件 的 开 发, 多 年 来 通 过 自 身 技 术 的 不 断 积 累 和 对 行 业 需 求 的 研 究 和 把 握, 产 品 均 已 通 过 了 电 信 和 公 安 行 业 软 件 产 品 测 试 与 认 证, 具 有 较 强 的 竞 争 能 力 但 随 着 参 与 竞 争 的 软 件 企 业 数 量 不 断 增 加 和 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 若 未 来 公 司 研 发 的 软 件 产 品 未 能 通 过 电 信 运 营 商 的 测 试 或 认 证, 公 司 竞 争 优 势 将 会 受 到 较 大 影 响 4 受 电 信 行 业 影 响 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 之 一 是 为 电 信 行 业 提 供 电 信 业 务 支 撑 系 统 应 用 软 件, 收 入 有 较 大 比 例 来 自 电 信 行 业 公 司 未 来 仍 将 专 注 于 电 信 行 业 应 用 软 件 业 务, 电 信 行 业 的 发 展 和 行 业 相 关 政 策 的 变 化 将 会 对 公 司 的 经 营 有 一 定 的 影 响 5 客 户 集 中 导 致 的 风 险 公 司 的 客 户 主 要 集 中 在 电 信 行 业, 目 前 公 司 在 电 信 行 业 的 客 户 包 括 中 国 电 信 集 团 下 属 的 9 家 省 级 公 司 和 中 国 联 通 集 团 的 8 家 省 级 分 公 司, 公 司 尚 未 进 入 中 国 移 动 集 团, 因 此 公 司 的 客 户 总 量 较 少 如 果 公 司 的 产 3

品 质 量 服 务 水 平 不 被 客 户 认 可, 将 可 能 丧 失 与 客 户 的 合 作 机 会, 对 公 司 盈 利 情 况 造 成 不 利 影 响 6 核 心 技 术 泄 密 或 被 侵 权 的 风 险 技 术 优 势 是 公 司 在 行 业 中 保 持 竞 争 优 势 的 最 主 要 因 素 之 一 目 前 公 司 拥 有 49 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 均 属 于 公 司 的 核 心 技 术 核 心 技 术 是 公 司 发 展 的 基 础, 如 果 公 司 核 心 技 术 泄 密 或 计 算 机 软 件 著 作 权 被 侵 权, 则 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 较 大 负 面 影 响 7 新 产 品 开 发 风 险 公 司 存 在 新 产 品 开 发 的 技 术 风 险 和 市 场 风 险 计 算 机 及 软 件 技 术 发 展 日 新 月 异, 更 新 换 代 频 繁, 如 果 公 司 错 误 预 测 软 件 技 术 的 发 展 趋 势, 会 导 致 使 用 落 后 的 技 术 开 发 新 产 品, 或 新 产 品 开 发 失 败 ; 此 外, 新 产 品 的 市 场 潜 力 取 决 于 市 场 的 成 熟 度 及 公 司 对 新 产 品 的 推 广 力 度, 如 果 公 司 开 发 的 新 产 品 市 场 不 成 熟 或 不 符 合 市 场 需 求, 公 司 又 不 能 及 时 调 整 产 品 方 向, 会 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 较 大 的 影 响 8 公 司 股 权 相 对 分 散, 使 得 公 司 上 市 后 有 可 能 成 为 被 收 购 对 象, 如 果 公 司 被 收 购, 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 可 能 会 给 公 司 业 务 或 经 营 管 理 等 带 来 一 定 影 响 为 使 公 司 在 上 市 后 继 续 保 持 股 权 结 构 及 经 营 决 策 的 稳 定, 本 公 司 全 体 股 东 均 承 诺 锁 定 股 份, 其 中 陈 友 吴 志 东 陈 鲁 康 天 泽 投 资 李 谦 益 谢 晓 宾 和 杨 文 庆 ( 前 述 七 名 股 东 合 计 持 有 本 公 司 股 份 6,760 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 87.11%) 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 为 使 公 司 分 散 的 股 权 结 构 不 影 响 公 司 治 理 的 有 效 性, 本 公 司 依 法 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 规 定 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 等 公 司 内 部 管 理 制 度 本 公 司 设 置 了 独 立 董 事, 强 化 对 董 事 会 及 经 理 层 的 约 束 和 监 督, 更 好 地 维 护 公 司 及 中 小 股 东 利 益 根 据 本 公 司 的 公 司 章 程 及 累 积 投 票 制 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 董 事 监 事 选 任 实 施 累 积 投 票 制 根 据 累 积 投 票 制 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 任 何 股 东 单 独 均 不 能 通 过 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 4

选 任 在 股 权 结 构 分 散 的 情 况 下, 本 公 司 通 过 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 内 部 制 度 对 公 司 进 行 管 理, 从 而 确 保 公 司 治 理 的 有 效 性 9 本 公 司 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 (2008 年 2010 年 ), 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 此 外, 本 公 司 被 认 定 为 2007 年 度 2008 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业,2007 年 度 2008 年 度 实 际 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 截 至 本 签 署 日,2009 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 尚 未 开 始 认 证, 本 公 司 2009 年 1-9 月 暂 按 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 预 缴 企 业 所 得 税 若 未 来 国 家 的 税 收 政 策 高 新 技 术 企 业 或 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 的 条 件 发 生 变 化 导 致 公 司 不 符 合 高 新 技 术 企 业 或 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 的 相 关 条 件, 或 公 司 因 自 身 原 因 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 的 相 关 条 件, 公 司 的 所 得 税 率 将 会 发 生 变 化, 这 将 对 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 的 影 响, 故 公 司 存 在 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 10 本 公 司 本 次 发 行 的 申 报 会 计 师 为 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 该 所 拟 被 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 吸 收 合 并, 其 法 人 主 体 及 证 券 期 货 业 务 审 计 资 格 将 存 续 至 2010 年 6 月 30 日 该 所 为 本 次 发 行 出 具 了 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 非 经 常 性 损 益 情 况 的 审 核 报 告 纳 税 情 况 的 审 阅 报 告 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 的 审 阅 报 告 及 其 他 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 要 求 的 报 告 和 说 明, 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 相 关 报 告 和 说 明 逐 一 进 行 了 复 核, 认 为 有 关 报 告 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 要 求, 相 关 说 明 客 观 公 正 地 反 映 了 本 公 司 的 财 务 状 况 和 业 务 现 状 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 承 诺, 对 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 申 报 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 的 相 关 报 告 和 说 明 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 请 投 资 者 对 发 行 人 上 述 重 大 事 项 提 示 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 中 风 险 因 素 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 其 他 重 要 事 项 等 章 节 5

目 录 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 概 览... 16 一 发 行 人 简 介... 16 二 发 行 人 股 东 简 介... 23 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 27 第 四 节 风 险 因 素... 31 一 市 场 风 险... 31 二 技 术 风 险... 33 三 股 权 分 散 带 来 的 风 险... 34 四 人 力 资 源 风 险... 35 五 财 务 风 险... 35 六 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险... 37 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险... 38 八 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险... 38 九 管 理 风 险... 38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 40 一 发 行 人 的 设 立 及 改 制 重 组 情 况... 40 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况... 45 三 发 行 人 组 织 结 构... 45 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况... 52 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况... 53 六 发 行 人 股 本 情 况... 55 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 58 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 58 九 持 股 5% 以 上 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 59 第 六 节 业 务 与 技 术... 61 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 61 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况... 61 三 公 司 主 营 业 务 情 况... 101 四 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产... 128 五 特 许 经 营 境 外 经 营 的 情 况... 135 六 核 心 技 术 及 核 心 技 术 产 品 收 入 情 况... 135 七 公 司 的 技 术 储 备 情 况... 139 八 核 心 技 术 人 员 及 公 司 取 得 的 成 果... 144 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 146 一 同 业 竞 争... 146 二 关 联 交 易... 147 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 154 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 基 本 情 况... 154 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 持 股 情 况... 161 6

三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况... 162 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 待 遇 情 况... 162 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 兼 职 情 况... 163 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 164 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 所 签 订 的 协 议 与 任 职 资 格... 164 八 公 司 最 近 两 年 的 主 要 人 事 变 动... 164 第 九 节 公 司 治 理... 165 一 公 司 治 理 制 度 及 运 行 情 况... 165 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况... 173 三 发 行 人 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况... 173 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 173 五 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见... 174 六 投 资 管 理 担 保 事 项 的 相 关 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况... 174 七 投 资 者 权 益 保 护 的 措 施 及 规 定... 176 八 发 行 人 针 对 股 权 分 散 无 实 际 控 制 人 的 情 况 采 取 的 措 施... 179 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 182 一 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表... 182 二 审 计 意 见... 188 三 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 189 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 190 五 税 项... 200 六 分 部 信 息 情 况... 202 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 202 八 非 经 常 性 损 益... 202 九 主 要 财 务 指 标... 203 十 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 204 十 一 公 司 设 立 时 和 设 立 后 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 205 十 二 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 206 十 三 财 务 状 况 分 析... 206 十 四 盈 利 能 力 分 析... 230 十 五 现 金 流 量 分 析... 259 十 六 股 利 分 配 政 策 及 实 际 分 配 情 况... 262 十 七 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 处 置 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序... 263 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用... 264 一 募 集 资 金 运 用 概 况... 264 二 投 资 项 目 具 体 情 况... 266 三 募 集 资 金 投 资 项 目 开 发 支 出 的 具 体 科 目 和 预 计 支 出 金 额... 320 四 募 集 资 金 投 资 项 目 开 发 支 出 与 公 司 账 面 无 形 资 产 差 异 较 大 的 原 因... 321 五 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 测 算... 322 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响... 324 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 327 一 发 展 战 略... 327 二 自 主 创 新 能 力... 327 三 募 集 资 金 投 资 项 目 将 进 一 步 增 强 公 司 的 持 续 增 长 能 力... 328 四 发 展 目 标... 328 7

五 发 展 规 划... 329 六 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 将 面 临 的 困 难... 331 七 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 332 八 公 司 股 东 董 事 关 于 未 来 发 展 与 规 划 的 承 诺... 332 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 333 一 重 要 合 同... 333 二 对 外 担 保 事 项... 337 三 其 他 重 要 事 项... 337 第 十 四 节 有 关 声 明... 338 第 十 五 节 附 件... 343 一 附 件... 343 二 查 阅 地 点 及 时 间... 343 8

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 发 行 人 股 份 公 司 天 源 迪 科 天 源 迪 科 股 份 公 司 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 指 陈 友 吴 志 东 陈 鲁 康 天 泽 投 资 谢 晓 宾 李 谦 益 杨 文 庆 天 源 迪 科 有 限 公 司 指 深 圳 天 源 迪 科 计 算 机 有 限 公 司 上 海 天 缘 迪 柯 指 上 海 天 缘 迪 柯 信 息 技 术 有 限 公 司 天 泽 投 资 指 深 圳 市 天 泽 投 资 有 限 公 司 中 国 电 信 集 团 指 中 国 电 信 集 团 公 司 中 国 联 通 集 团 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 中 国 移 动 集 团 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 投 资 担 保 公 司 指 深 圳 市 高 新 技 术 投 资 担 保 有 限 公 司 担 保 中 心 指 深 圳 市 中 小 企 业 信 用 担 保 中 心 有 限 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 指 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 本 次 发 行 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 向 社 会 公 众 发 行 不 超 过 2,700 万 股 社 会 公 众 股 的 行 为 A 股 社 会 公 众 股 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 本 次 公 开 发 行 的 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 询 价 对 象 指 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 和 关 于 做 好 询 价 工 作 相 关 问 题 的 函 中 界 定 的 询 价 对 象 的 条 件, 并 且 为 中 国 证 券 业 协 会 网 站 公 布 名 单 中 的 询 价 对 象 董 事 会 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 发 改 局 指 深 圳 市 发 展 和 改 革 局 9

元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 创 业 板 上 市 后 草 案 ) 专 业 术 语 ( 按 数 字 英 文 字 母 顺 序 排 列 ) 3G 指 3rd Generation, 中 文 含 义 是 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术 与 前 两 代 系 统 相 比, 第 三 代 移 动 通 信 系 统 的 主 要 特 征 是 可 提 供 丰 富 多 彩 的 移 动 多 媒 体 业 务 3GPP 指 3rd Generation Partnership Project, 第 三 代 合 作 伙 伴 计 划 的 英 文 缩 写, 是 一 家 领 先 的 3G 技 术 规 范 机 构, 该 机 构 目 标 是 实 现 由 第 二 代 移 动 通 讯 技 术 网 络 到 第 三 代 移 动 通 讯 技 术 网 络 的 平 滑 过 渡, 保 证 未 来 技 术 的 兼 容 性 ABM 指 Account Balance Management, 余 额 管 理 中 心 的 英 文 缩 写 ADSL 指 非 对 称 数 字 用 户 环 路 技 术, 就 是 利 用 现 有 的 一 对 电 话 铜 线, 为 用 户 提 供 上 下 行 非 对 称 的 传 输 速 率 Amdocs 指 Amdocs 公 司, 是 一 家 全 球 领 先 的 计 费 和 客 户 服 务 软 件 公 司 AoC 指 Advice of Charge, 计 费 通 知 的 英 文 缩 写 B/S 方 式 指 浏 览 器 / 服 务 器 方 式 BI 指 Business Intelligence, 商 业 智 能 的 英 文 缩 写 BILLING 指 计 费 的 英 文 名 词 BPM 指 Business Process Modeling, 业 务 流 程 建 模 的 英 文 缩 写 ; 是 一 种 对 业 务 流 程 进 行 表 述 的 方 式, 它 是 过 程 分 析 与 重 组 的 重 要 基 础 在 跨 机 构 业 务 流 程 重 组 的 前 提 下, 流 程 建 模 的 主 要 目 的 就 是 提 供 一 个 有 效 的 跨 机 构 流 程 模 型 并 辅 助 相 关 人 员 进 行 跨 流 程 的 分 析 与 优 化 BREW 指 Binary Runtime Environment for Wireless, 无 线 二 进 制 运 行 环 境 的 英 文 缩 写 ; 是 无 线 应 用 程 序 开 发 设 备 配 置 应 用 程 序 开 发 以 及 计 费 和 支 付 解 决 方 案 的 一 部 分 BSS 指 Business Support System, 业 务 支 撑 系 统 英 文 缩 写 C/S 方 式 指 客 户 机 / 服 务 器 方 式 CCID 赛 迪 顾 问 指 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 CCW 指 计 世 网 站 (www.ccw.com.cn), 它 创 建 于 1996 年, 是 中 国 最 早 的 互 联 网 站 之 一, 也 是 中 国 最 早 的 IT 网 络 媒 体 ; 集 IT 新 闻 资 讯 IT 产 品 信 息 化 解 决 方 案 IT 专 业 搜 索 招 聘 培 训 以 及 5 种 DM 电 子 杂 志 于 一 体 的 专 业 网 站 矩 阵, 是 国 内 最 有 影 响 力 的 和 最 具 商 业 价 值 10

的 IT 行 业 网 群 之 一 Cisco 指 Cisco 公 司 是 网 络 服 务 和 设 备 提 供 商 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration, 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 的 英 文 缩 写 ; 是 软 件 管 理 工 程 的 一 个 部 分, 是 保 证 软 件 产 品 质 量 缩 短 开 发 周 期 提 高 工 作 效 率 的 软 件 工 程 模 式 与 标 准 规 范 COM/DCOM 指 the Component Object Model, 组 件 对 象 模 型 的 英 文 缩 写 ; 是 一 种 平 台 独 立 的 分 布 式 面 向 对 象 的 系 统, 用 于 创 建 可 互 操 作 的 二 进 制 软 件 组 件 the Distributed Component Object Model, 分 布 式 组 件 对 象 模 型 的 英 文 缩 写 ; 支 持 不 同 计 算 机 之 间 的 对 象 间 通 信, 这 些 计 算 机 可 以 是 位 于 局 域 网, 广 域 网, 甚 至 是 互 连 网 DCOM 是 COM 这 一 世 界 流 行 的 组 件 技 术 的 自 然 发 展, 因 此 可 以 在 充 分 利 用 已 有 的 基 于 COM 的 应 用 程 序 组 件 工 具 知 识 等 的 基 础 之 上 转 向 分 布 式 计 算 DCOM 使 用 户 能 将 重 点 放 在 真 正 的 商 业 应 用 上, 而 不 必 关 心 太 多 的 网 络 协 议 细 节 CORBA 指 Common Object Request Broker Architecture, 公 共 对 象 请 求 代 理 结 构 的 英 文 缩 写 ; 对 象 管 理 组 实 现 分 布 式 计 算 节 点 间 互 操 作 性 的 规 范 CRM 指 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 的 简 称 CTG-MBOSS 指 中 国 电 信 集 团 企 业 信 息 化 体 系, 由 管 理 支 撑 系 统 (MSS) 业 务 支 撑 系 统 (BSS) 和 运 营 支 撑 系 统 (OSS) 组 成 ; 并 且 是 各 省 公 司 IT 系 统 升 级 改 造 和 建 设 的 基 本 依 据 DW/EDW 指 Data Warehouse/Enterprise Data Warehouse, 数 据 仓 库 / 企 业 数 据 仓 库 的 英 文 缩 写 EMC 指 EMC 公 司 是 全 球 信 息 储 存 系 统 软 件 网 络 服 务 的 厂 商 EPG 指 Engineering Process Group, 工 程 过 程 小 组 的 英 文 缩 写 ; 促 进 工 程 组 织 实 施 等 过 程 的 定 义 维 护 和 改 进 的 一 组 专 家 ERP 指 Enterprise Resources Planning, 企 业 资 源 计 划 的 英 文 缩 写 ; 是 一 个 高 度 集 成 的 信 息 系 统, 它 体 现 物 流 信 息 同 资 金 流 信 息 的 集 成 ESB 指 Enterprise Service Bus, 企 业 服 务 总 线 的 英 文 缩 写 ; 由 中 间 件 技 术 实 现 的 一 组 基 础 架 构 功 能 支 持 不 同 技 术 标 准 终 端 之 间 的 服 务 消 息, 以 及 基 于 事 件 的 交 互, 并 且 具 有 适 当 的 服 务 级 别 和 可 管 理 性 ETL 指 Extract Transform Load, 抽 取 转 换 加 载 的 英 文 缩 写 ; 数 据 流 动 的 过 程, 从 不 同 技 术 标 准 的 数 据 源 流 向 统 一 的 目 标 数 据 其 间, 数 据 的 抽 取 清 洗 转 换 和 装 载 形 成 串 行 或 并 行 的 过 程 Etom 指 Enhanced Telecom Operations Map, 增 强 的 电 信 运 营 图 的 英 文 缩 写 ; 是 指 导 电 信 业 务 运 营 的 一 套 业 务 流 程 模 型 或 框 架, 纵 向 分 为 3 个 层 次 : 网 络 和 系 统 管 理 处 理 过 程 业 务 开 发 和 运 营 处 理 过 程 客 户 相 关 处 理 过 程 ; 横 向 划 分 为 业 务 开 通 业 务 保 障 和 业 务 计 费 三 个 组 成 部 分, 在 每 个 部 分 中 又 定 义 了 若 干 功 能 模 块 GSM 指 Global System for Mobile Communications, 全 球 移 动 通 讯 系 统 的 英 文 简 称 HOTBILLING 指 准 实 时 计 费, 俗 称 热 计 费 ; 准 实 时 计 费 是 离 线 计 费 的 一 种, 其 特 点 是 计 费 系 统 以 联 机 方 式 得 到 使 用 记 录 后, 马 上 进 行 计 费, 从 而 尽 可 能 缩 短 业 务 使 用 与 计 费 之 间 的 时 间 差 HP 指 Hewlett Packard, 惠 普 公 司 的 英 文 缩 写 ; 是 电 脑 及 一 些 外 围 设 备, 如 图 像 打 印 机 等 的 主 要 制 造 商 11

IBM 指 International Business Manufacture, 国 际 商 业 机 器 公 司 的 英 文 缩 写 ; 是 全 球 最 大 的 提 供 信 息 技 术 和 业 务 解 决 方 案 的 公 司 IC 指 Integration Circuit, 集 成 电 路 的 英 文 缩 写 ICT 指 Information and Communications Technologies, 信 息 通 信 技 术 的 英 文 缩 写, 信 息 技 术 与 通 信 技 术 相 融 合 形 成 的 一 个 新 的 概 念 和 新 的 技 术 领 域, 是 IT 技 术 向 网 络 技 术 扩 展 和 融 合 IMS 指 IP Multimedia Subsystem, 基 于 IP 网 络 的 多 媒 体 子 系 统 的 英 文 缩 写, 从 本 质 上 说 是 一 种 网 络 结 构, 是 指 基 于 IP 网 络 的 通 用 平 台, 支 持 固 定 和 移 动 等 多 种 接 入 方 式, 实 现 固 定 网 与 移 动 网 的 融 合, 并 实 现 多 种 多 媒 体 业 务 Internet 指 国 际 互 联 网 ; 全 球 最 大 的 计 算 机 互 连 网, 在 该 网 上 可 以 为 用 户 提 供 电 子 信 箱 文 件 传 送 数 据 库 检 索 远 程 信 息 处 理 资 料 查 询 多 媒 体 通 信 电 子 会 议 图 像 传 输 等 服 务 IP 指 Internet Protocol, 网 间 协 议 的 英 文 缩 写 IPv6 指 互 联 网 协 议 第 四 版 (IPv4) 的 更 新 版, 被 正 式 广 泛 使 用 的 第 二 版 互 联 网 协 议 ISO9001:2000 指 ISO9000 不 是 指 一 个 标 准, 而 是 一 族 标 准 的 统 称 ; ISO9000 族 标 准 指 由 ISO/TC176 制 定 的 所 有 国 际 标 准 ;2000 年 12 月 15 日,2000 版 的 ISO9000 族 标 准 正 式 发 布 实 施,2000 版 ISO9000 族 国 际 标 准 的 核 心 标 准 共 有 四 个 : 1 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 基 础 和 术 语 ; 2 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 要 求 ; 3 ISO9004:2000 质 量 管 理 体 系 业 绩 改 进 指 南 ; 4 ISO19011:2000 质 量 和 环 境 管 理 体 系 审 核 指 南 IT 指 Information Technology, 信 息 技 术 的 英 文 缩 写 JAVA 指 是 由 Sun 微 系 统 公 司 推 出 的 程 序 设 计 语 言, 它 本 身 是 一 种 面 向 对 象 (Object-Oriented) 的 程 序 设 计 语 言 ; 目 标 是 满 足 在 各 式 各 样 不 同 类 型 机 器, 不 同 操 作 系 统 平 台 的 网 络 环 境 中 开 发 软 件 JAVA EE 指 是 Java 平 台 企 业 版 的 简 称 (Java Platform, Enterprise Edition), 由 J2EE 演 变 而 成, 用 于 开 发 便 于 组 装 健 壮 可 扩 展 安 全 的 服 务 器 端 Java 应 用 JDBC 指 Java Database Connectivity,Java 数 据 库 连 接 的 英 文 缩 写 ; 是 Java 采 用 标 准 结 构 化 查 询 语 言 访 问 数 据 库 的 应 用 程 序 接 口 JMS 指 Java Message Service,Java 消 息 服 务 的 英 文 缩 写 ; 定 义 了 Java 中 访 问 消 息 中 间 件 的 接 口 KPI 指 Key Performance Indicator, 关 键 绩 效 指 标 的 英 文 的 缩 写 MIS 指 Management Information System, 管 理 信 息 系 统 的 英 文 缩 写 ; 是 一 个 一 般 用 于 描 述 企 业 内 部 电 脑 系 统 的 术 语, 这 种 系 统 主 要 提 供 与 企 业 商 业 运 作 相 关 的 信 息 ; 也 用 于 指 那 些 管 理 这 些 系 统 的 人 员 MQ 指 Message Queue, 消 息 队 列 的 英 文 缩 写 ; 消 息 队 列 技 术 是 分 布 式 应 用 交 换 信 息 的 一 种 技 术 ; 消 息 队 列 可 驻 留 在 内 存 或 磁 盘 上, 队 列 存 储 需 要 共 享 的 消 息 直 到 它 们 被 应 用 程 序 读 走, 通 过 消 息 队 列, 应 用 程 序 可 独 立 地 执 行 ( 它 们 不 需 要 知 道 彼 此 的 位 置 或 在 继 续 执 行 前 不 需 要 等 待 便 可 接 收 消 息 ) MSS 指 Management Support System, 管 理 支 撑 系 统 的 英 文 缩 写 12

NE 指 Network Element, 网 络 单 元 英 文 缩 写, 构 成 网 络 的 基 本 单 元, 包 括 通 信 和 一 些 辅 助 设 备 NGBOSS 指 New Generation Business Operation Support System, 新 一 代 业 务 运 营 支 撑 系 统 的 英 文 缩 写 NGN 指 下 一 代 网 络, 是 可 以 同 时 提 供 话 音 数 据 多 媒 体 等 多 种 业 务 的 综 合 性 的 全 开 放 的 宽 频 网 络 平 台 体 系 NGOSS 指 New Generation Operations System and Software, 即 新 一 代 运 营 系 统 和 软 件 的 英 文 缩 写 OA 指 Office Automation, 办 公 自 动 化 的 英 文 的 缩 写 Object-Oriented,OO 指 面 向 对 象 的 英 文 ; 采 用 面 向 对 象 的 软 件 开 发 和 设 计 方 法, 特 点 是 通 过 重 用 提 高 软 件 开 发 和 设 计 的 效 率 OCS 指 Online Charging System, 在 线 计 费 系 统 的 英 文 缩 写 ; 很 好 地 解 决 了 多 网 络 ( 固 网 PHS 3G IMS WLAN 宽 带 ) 全 业 务 ( 语 音 数 据 增 值 IMS) 的 在 线 计 费 问 题, 使 业 务 融 合 计 费 和 交 叉 捆 绑 优 惠 成 为 可 能 ODBC 指 Open Database Connectivity, 开 放 数 据 库 连 接 的 英 文 缩 写 ; 是 微 软 提 出 的 数 据 库 访 问 接 口 标 准, 定 义 了 访 问 数 据 库 的 应 用 程 序 接 口 规 范, 这 些 应 用 程 序 接 口 独 立 于 不 同 厂 商 的 数 据 库 管 理 系 统, 也 独 立 于 具 体 的 编 程 语 言 ODS 指 Operation Data Store, 运 营 数 据 仓 储 的 英 文 缩 写 ; 是 一 个 集 成 了 来 自 不 同 操 作 数 据 库 数 据 的 环 境, 其 目 的 是 为 终 端 用 户 提 供 一 致 的 企 业 数 据 集 成 视 图 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 设 备 制 造 原 厂 商 的 英 文 缩 写 ; 在 制 造 计 算 机 及 其 相 关 设 备 的 过 程 中, 设 备 制 造 原 厂 商 为 设 备 生 产 商 提 供 元 件 OLAP 指 On-Line Analytical Processing, 联 机 分 析 处 理 的 英 文 缩 写 OMG 指 Object Management Group, 对 象 管 理 组 织 的 英 文 缩 写 ; 是 一 个 国 际 性 的 非 盈 利 组 织, 其 职 责 是 为 应 用 开 发 提 供 一 个 公 共 框 架, 制 订 工 业 指 南 和 对 象 管 理 规 范, 加 快 对 象 技 术 的 发 展 Oracle 指 美 国 ORACLE 公 司, 主 要 生 产 数 据 库 产 品 OSS 指 Operation Support System, 运 营 支 撑 系 统 的 英 文 缩 写 OSS/BSS 指 运 营 支 持 系 统 和 业 务 支 持 系 统 结 合 在 一 起 形 成 的 综 合 的 电 信 业 务 运 营 和 管 理 平 台 OSS/J 指 OSS Through Java 的 英 文 缩 写, 它 是 以 JAVA 技 术 为 动 力 的 新 一 代 的 OSS/BSS 解 决 方 案 PHS 指 Personal Hand-phone System, 个 人 手 持 电 话 系 统 的 英 文 缩 写 PMO 指 Project Management Office, 项 目 管 理 办 公 室 的 英 文 缩 写 PMP 指 Project Management Professional, 项 目 管 理 专 业 人 员 Portal 指 即 门 户, 简 言 之 就 是 提 供 包 括 内 容 聚 合 单 点 登 陆 个 性 化 定 制 和 安 全 管 理 等 服 务 的 基 础 Web 平 台 PSTN 指 Public Switch Telephone Network, 传 统 的 电 话 交 换 网 的 英 文 缩 写 QA 指 Quality Assurance, 品 质 保 证 的 英 文 缩 写 ; 表 明 能 够 满 足 品 质 要 求, 在 品 质 管 理 体 系 中 根 据 品 质 保 证 的 需 求 有 计 划 的 系 统 的 进 行 的 相 13

关 活 动 SaaS 指 Software-as-a-Service, 软 件 作 为 服 务 的 英 文 缩 写 ; 包 括 以 下 特 点 : 没 有 大 笔 的 软 件 授 权 费 用, 通 常 是 按 月 收 取 使 用 费, 通 过 互 联 网, 多 个 公 司 多 重 租 赁 一 套 服 务 器 软 硬 件 设 备, 月 租 费 包 含 服 务 和 升 级 两 项 费 用 SCA 指 Service Component Architecture, 基 于 服 务 的 构 件 架 构, 是 SOA( 面 向 服 务 的 应 用 ) 的 核 心 理 念 之 一, 能 够 对 现 有 的 服 务 进 行 组 装 并 构 成 新 的 应 用,SCA 编 程 模 型 是 高 度 可 扩 展 的 并 且 是 语 言 无 关 的,SCA 进 一 步 分 离 了 技 术 与 业 务 ( 领 域 知 识 ), 使 开 发 者 能 够 更 多 地 关 注 领 域 而 不 是 技 术 Shell 指 命 令 解 释 器, 负 责 把 内 核 发 送 的 命 令 结 果 返 回 给 用 户 SID 指 Shared Information Data, 共 享 信 息 数 据 的 英 文 缩 写 SOA 指 Service-oriented Architecture, 面 向 服 务 的 体 系 结 构 的 英 文 缩 写 ; 是 一 个 组 件 模 型, 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 ( 称 为 服 务 ) 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 良 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来, 并 且 独 立 于 实 现 服 务 的 硬 件 平 台 操 作 系 统 和 编 程 语 言 Socket 指 是 一 套 开 放 的 支 持 多 种 协 议 的 网 络 编 程 接 口 SUN 指 太 阳 公 司 的 英 文 名 称, 一 家 美 国 计 算 机 制 造 商 TMF 指 TeleManagement Forum, 电 信 管 理 论 坛 的 英 文 缩 写 一 个 国 际 电 信 管 理 的 标 准 化 组 织 TMN 指 TMN 是 Telecommunication Management Network 的 简 称, 是 ITU-T 从 1985 年 开 始 制 定 的 一 套 电 信 网 络 管 理 国 际 标 准, 为 电 信 网 和 业 务 提 供 管 理 功 能 并 提 供 与 电 信 网 和 业 务 进 行 通 信 的 能 力 UML 指 Unified Modeling Language, 统 一 建 模 语 言 的 英 文 缩 写, 是 一 种 普 遍 适 用 的 简 单 一 致 的 标 准 的 面 向 对 象 的 建 模 语 言 UNI-IT 指 中 国 联 通 企 业 信 息 化 系 统 VC 指 Voucher Center, 充 值 中 心 的 英 文 简 称 WAP 指 Wireless Application Protocol, 无 线 应 用 协 议 的 英 文 简 称 WEB SERVICE 指 能 够 用 编 程 的 方 法 通 过 Web 来 调 用 的 应 用 程 序 WEB2.0 指 相 对 Web1.0(2003 年 以 前 的 互 联 网 模 式 ) 的 新 一 类 互 联 网 应 用 的 统 称 WiFi 指 Wireless Fidelity, 无 线 相 容 认 证 的 英 文 缩 写 ; 是 由 无 线 以 太 网 相 容 联 盟 (Wireless Ethernet Compatibility Alliance, WECA) 所 发 布 的 业 界 术 语 ; 它 是 一 种 短 程 无 线 传 输 技 术, 能 够 在 数 百 英 尺 范 围 内 支 持 互 联 网 接 入 的 无 线 电 信 号 WLAN 指 Wireless Local Area Network, 无 线 局 域 网 络 的 缩 写 XML 指 Extensible Markup Language, 可 扩 展 标 记 语 言 的 英 文 缩 写 金 盾 工 程 指 1998 年 公 安 部 提 出 的, 公 安 通 信 网 络 与 计 算 机 信 息 系 统 建 设 工 程 它 是 利 用 现 代 化 信 息 通 信 技 术, 增 强 公 安 机 关 快 速 反 应 协 同 作 战 的 能 力 ; 提 高 公 安 机 关 的 工 作 效 率 和 侦 察 破 案 水 平, 适 应 新 形 式 下 社 会 治 安 的 动 态 管 理 14

二 次 开 发 指 指 在 现 有 应 用 平 台 上 重 新 编 写 代 码, 重 新 测 试, 再 生 成 新 的 应 用 平 台 中 间 件 指 一 种 独 立 的 系 统 软 件 或 服 务 程 序, 管 理 计 算 资 源 和 网 络 通 信, 分 布 式 应 用 软 件 借 助 这 种 软 件 在 不 同 的 技 术 标 准 之 间 共 享 资 源 原 厂 商 指 在 公 司 生 产 经 营 过 程 中 所 需 要 用 到 的 硬 件 设 备 第 三 方 软 件 的 生 产 厂 商 综 查 比 对 指 综 合 查 询 数 据 比 对 唛 头 指 外 贸 中 的 一 种 运 输 标 记, 又 称 (SHIPPING MARK), 是 为 了 便 于 识 别 货 物 防 止 错 发 货, 通 常 由 型 号 图 形 或 收 货 单 位 简 称 目 的 港 件 数 或 批 号 等 组 成 分 布 式 体 系 结 构 指 指 每 一 个 客 户 端 都 有 数 据 的 副 本, 查 询 等 数 据 操 作 都 使 用 副 本 进 行, 通 过 定 期 或 不 定 期 地 与 数 据 交 换 中 心 进 行 交 换 来 获 得 最 新 数 据 的 体 系 结 构 分 布 式 处 理 技 术 指 将 任 务 交 由 通 过 通 信 网 络 互 联 的 多 个 系 统 协 调 执 行, 以 加 快 处 理 速 度, 提 高 系 统 的 性 能 可 靠 性 稳 定 性 等 服 务 提 供 商 指 向 广 大 用 户 综 合 提 供 互 联 网 接 入 业 务 信 息 业 务 和 增 值 业 务 的 电 信 运 营 商 解 决 方 案 指 业 务 实 现 构 想, 包 括 设 备 选 型 容 量 考 虑 网 络 布 局 网 络 配 置 软 件 选 型 软 件 实 现 使 用 实 现 等 内 容 提 供 商 指 向 广 大 用 户 综 合 提 供 互 联 网 信 息 业 务 和 增 值 业 务 的 电 信 运 营 商 全 业 务 运 营 时 代 指 电 信 业 发 展 的 方 向, 即 电 信 运 营 商 突 破 以 前 仅 能 提 供 单 一 通 信 方 式 和 有 限 通 信 内 容, 为 用 户 提 供 包 括 有 线 通 信 无 线 通 信 的 全 部 通 信 方 式 和 语 音 数 据 视 频 等 多 种 通 信 内 容 的 全 业 务 通 信 服 务 融 合 计 费 系 统 指 支 持 全 业 务 运 营 时 代 电 信 运 营 商 对 不 同 通 信 方 式 ( 有 线 通 信 无 线 通 信 ) 不 同 通 信 内 容 ( 语 音 数 据 视 频 ) 不 同 用 户 付 费 模 式 ( 预 付 费 后 付 费 ) 进 行 统 一 计 费 的 应 用 软 件 商 务 领 航 指 中 国 电 信 集 团 推 出 的 一 种 典 型 的 转 型 业 务, 依 托 中 国 电 信 企 业 信 息 化 综 合 服 务 平 台, 将 众 多 IT 软 硬 件 产 品 与 电 信 的 基 础 通 信 业 务 和 增 值 业 务 相 融 合, 为 商 业 客 户 搭 建 了 一 个 专 业 的 安 全 可 靠 的 高 效 的 电 信 级 网 络 和 服 务 平 台, 能 够 更 好 地 解 决 商 企 客 户 信 息 化 应 用 需 求 新 一 代 BSS 指 中 国 联 通 集 团 全 业 务 运 营 支 撑 系 统 规 划, 包 括 IT 架 构 管 理 控 制 容 灾 规 划 等 内 容 ; 主 要 由 准 实 时 计 费 帐 务 类 客 户 关 系 管 理 类 软 件 组 成, 针 对 BSS 系 统 建 设, 在 联 通 集 团 内 统 一 规 范 统 一 标 准 统 一 实 施, 规 范 自 身 不 断 升 级 完 善 的 系 统 规 划 信 用 度 控 制 协 议 指 服 务 器 端 提 供 实 时 的 批 价 和 信 用 控 制, 客 户 端 通 过 同 服 务 器 端 交 互, 获 得 额 度 授 权, 并 监 测 额 度 使 用 情 况 当 用 户 使 用 在 线 计 费 业 务 时, 通 过 服 务 器 和 客 户 端 配 合 完 成 根 据 用 户 帐 户 余 额 进 行 的 实 时 信 用 控 制 15

第 二 节 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD. 注 册 资 本 :7,760 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 友 成 立 日 期 :1993 年 1 月 18 日, 并 于 2007 年 4 月 29 日 由 天 源 迪 科 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 高 新 区 南 区 市 高 新 技 术 工 业 村 T3 栋 B3 楼 ( 二 ) 发 行 人 的 经 营 范 围 主 营 业 务 及 产 品 公 司 的 经 营 范 围 : 计 算 机 硬 件 软 件 产 品 的 生 产 和 销 售 及 售 后 服 务 ; 计 算 机 网 络 设 计 软 件 开 发 系 统 集 成 ( 不 含 限 制 项 目 及 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 公 司 主 营 业 务 是 电 信 公 安 及 其 它 行 业 应 用 软 件 产 品 的 开 发 生 产 和 销 售, 计 算 机 软 硬 件 系 统 集 成, 技 术 支 持 与 服 务 公 司 为 电 信 行 业 提 供 准 实 时 计 费 帐 务 类 实 时 在 线 计 费 类 客 户 关 系 管 理 类 数 据 仓 库 类 等 全 面 的 业 务 支 撑 系 统 软 件 解 决 方 案 及 服 务 咨 询 ; 为 公 安 行 业 提 供 公 安 基 础 业 务 类 和 综 合 应 用 类 应 用 软 件 系 统 解 决 方 案 及 服 务 咨 询 ; 为 电 信 行 业 公 安 行 业 客 户 提 供 基 于 应 用 软 件 产 品 支 撑 配 套 的 系 统 集 成 及 技 术 服 务, 形 成 满 足 客 户 需 求 的 完 整 解 决 方 案, 同 时 公 司 也 为 国 内 其 他 行 业 大 型 信 息 化 建 设 工 程 提 供 系 统 集 成 服 务 公 司 目 前 已 取 得 49 项 计 算 机 软 件 著 作 权 证 书,34 个 软 件 产 品 登 记 证 书 11 项 科 技 成 果 2008 年, 公 司 的 电 信 数 据 仓 库 类 软 件 实 时 在 线 计 费 类 软 件 客 户 关 系 管 理 类 软 件 准 实 时 计 费 帐 务 类 软 件 在 中 国 电 信 集 团 业 务 支 撑 软 件 的 细 分 16

市 场 占 有 率 排 名 分 别 为 第 一 第 一 第 三 第 五 ; 实 时 在 线 计 费 成 为 中 国 联 通 集 团 七 家 试 点 厂 商 之 一 中 国 联 通 集 团 新 一 代 BSS 五 家 入 围 厂 商 之 一 ; 同 年, 公 司 在 公 安 行 业 新 一 代 出 入 境 管 理 软 件 产 品 的 市 场 占 有 率 排 名 第 二 ( 三 ) 公 司 取 得 的 主 要 荣 誉 及 成 果 1 公 司 取 得 的 主 要 荣 誉 序 号 认 证 时 间 名 称 认 证 机 构 1 2003 年 1 月 2002 年 度 优 强 中 小 企 业 深 圳 市 中 小 企 业 工 作 领 导 小 组 深 圳 市 经 济 贸 易 局 2 2003-2006 年 深 圳 软 件 企 业 百 强 深 圳 软 件 行 业 协 会 3 2002-2003 年 2005-2008 年 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 4 2006 年 深 圳 市 自 主 创 新 百 强 中 小 企 业 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 深 圳 市 中 小 企 业 发 展 促 进 会 深 圳 特 区 报 社 5 2006 年 诚 信 中 小 企 业 ( 中 小 企 业 诚 信 榜 ) 深 圳 市 中 小 企 业 信 用 担 保 中 心 6 2007 年 深 圳 市 民 营 领 军 骨 干 企 业 深 圳 市 人 民 政 府 7 2007 年 深 圳 市 2007 年 度 银 行 中 小 企 业 客 户 诚 信 榜 8 2007-2008 年 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 9 2008 年 国 家 级 高 新 技 术 企 业 深 圳 市 信 用 协 会 深 圳 市 中 小 企 业 信 用 担 保 中 心 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 税 务 局 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 深 圳 市 财 政 局 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 10 2008 年 深 圳 市 自 主 创 新 行 业 龙 头 企 业 深 圳 市 人 民 政 府 11 2008 年 广 东 省 诚 信 示 范 企 业 广 东 省 企 业 联 合 会 12 2008 年 中 国 通 信 行 业 运 营 支 撑 金 牌 企 业 中 国 通 信 学 会 13 2008 年 CMMI 3 级 认 证 2 公 司 获 得 的 科 技 成 果 登 记 证 书 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 的 软 件 工 程 研 究 所 序 号 科 技 成 果 颁 发 部 门 登 记 号 颁 发 日 期 1 出 境 管 理 信 息 系 统 深 圳 市 科 学 技 术 局 97058 1998 年 4 月 2 3 4 5 天 源 迪 科 - 本 地 电 信 业 务 计 费 帐 务 系 统 天 源 迪 科 电 信 营 销 服 务 支 撑 软 件 天 源 迪 科 电 信 经 营 分 析 软 件 天 源 迪 科 电 信 综 合 计 费 帐 务 系 统 深 圳 市 科 学 技 术 局 20010180 2002 年 2 月 14 日 深 圳 市 科 学 技 术 局 2004070 2004 年 6 月 3 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2005102 2005 年 8 月 24 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2006268 2006 年 6 月 28 日 17

6 7 8 9 10 11 天 源 迪 科 3G 计 费 系 统 V1.0 天 源 迪 科 新 一 代 出 入 境 管 理 软 件 V1.0 天 源 迪 科 电 信 客 户 关 系 管 理 软 件 V1.0 天 源 迪 科 电 信 数 据 仓 库 软 件 V1.0 天 源 迪 科 统 一 充 值 平 台 软 件 V1.0 天 源 迪 科 在 线 计 费 软 件 V1.0 3 公 司 产 品 获 奖 情 况 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2008146 2008 年 9 月 4 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2008150 2008 年 9 月 10 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2008151 2008 年 9 月 15 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2008157 2008 年 10 月 1 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2009026 2009 年 4 月 26 日 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 2009027 2009 年 4 月 26 日 序 号 获 奖 项 目 颁 发 部 门 / 证 号 获 奖 类 型 获 奖 日 期 1 出 境 管 理 信 息 系 统 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 天 源 迪 科 - 本 地 电 信 业 务 计 费 帐 务 系 统 天 源 迪 科 电 信 营 销 服 务 支 撑 软 件 天 源 迪 科 电 信 经 营 分 析 软 件 天 源 迪 科 电 信 综 合 计 费 账 务 软 件 天 源 迪 科 电 信 客 户 关 系 管 理 软 件 天 源 迪 科 在 线 计 费 软 件 V1.0 天 源 迪 科 在 线 计 费 软 件 V1.0 天 源 迪 科 在 线 计 费 软 件 天 源 迪 科 统 一 充 值 平 台 软 件 V1.0 天 源 迪 科 电 信 行 业 针 对 性 营 销 系 统 V2.0 天 源 迪 科 电 信 行 业 针 对 性 营 销 系 统 V2.0 ( 四 ) 公 司 的 竞 争 优 势 深 圳 市 人 民 政 府 /98216 广 东 省 公 安 厅 /9810-01 深 圳 市 人 民 政 府 /022022 深 圳 市 人 民 政 府 /2005-2 等 -13 深 圳 市 人 民 政 府 /2006- 创 ( 产 )DW022 深 圳 市 人 民 政 府 /2007- 创 ( 产 )DW028 深 圳 市 人 民 政 府 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 中 国 软 件 行 业 协 会 中 国 国 际 软 件 博 览 会 组 委 会 深 圳 市 软 件 行 业 协 会 中 国 国 际 软 件 博 览 会 组 委 会 中 国 软 件 行 业 协 会 1998 年 深 圳 市 科 技 进 步 二 等 奖 广 东 省 公 安 厅 科 技 进 步 二 等 奖 2002 年 深 圳 市 科 技 进 步 二 等 奖 2005 年 深 圳 市 科 技 进 步 二 等 奖 2006 年 深 圳 市 科 技 创 新 奖 2007 年 深 圳 市 科 技 创 新 奖 2008 年 深 圳 市 科 技 创 新 奖 国 家 重 点 新 产 品 2008 中 国 创 新 软 件 产 品 第 12 届 中 国 国 际 软 件 博 览 会 创 新 奖 2008 年 度 深 圳 市 优 秀 软 件 产 品 第 13 届 中 国 国 际 软 件 博 览 会 创 新 奖 2009 中 国 创 新 软 件 产 品 1 行 业 准 入 门 槛 高, 公 司 已 通 过 主 要 电 信 运 营 商 入 围 测 试 1998 年 7 月 1998 年 10 月 2002 年 7 月 2005 年 9 月 2007 年 8 月 2008 年 5 月 2009 年 5 月 2008 年 11 月 2008 年 7 月 2008 年 6 月 2009 年 1 月 2009 年 6 月 2009 年 9 月 18

我 国 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 市 场 已 经 形 成 严 格 的 产 品 准 入 制 度, 进 入 该 市 场 必 须 通 过 电 信 运 营 商 的 入 围 测 试, 行 业 准 入 门 槛 高, 电 信 运 营 商 每 个 产 品 一 般 仅 有 5-8 家 入 围 厂 商 公 司 已 经 通 过 了 中 国 电 信 集 团 中 国 联 通 集 团 的 入 围 测 试, 目 前 公 司 是 中 国 电 信 集 团 准 实 时 计 费 帐 务 系 统 六 家 入 围 厂 商 之 一 实 时 在 线 计 费 系 统 五 家 入 围 厂 商 之 一 客 户 关 系 管 理 系 统 七 家 入 围 厂 商 之 一 数 据 仓 库 系 统 五 家 入 围 厂 商 之 一 统 一 充 值 平 台 八 家 入 围 厂 商 之 一 ; 成 为 中 国 联 通 集 团 实 时 在 线 计 费 系 统 七 家 入 围 厂 商 之 一 联 通 新 一 代 BSS 五 家 入 围 厂 商 之 一 同 时, 公 安 行 业 软 件 市 场 也 已 形 成 严 格 的 市 场 准 入 制 度, 进 入 该 市 场 的 部 分 软 件 产 品 必 须 通 过 公 安 部 组 织 的 入 围 测 试, 本 公 司 已 通 过 公 安 行 业 新 一 代 出 入 境 管 理 软 件 入 围 测 试, 是 五 家 入 围 厂 商 之 一 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 市 场 的 竞 争 是 激 烈 而 残 酷 的, 只 有 具 有 强 大 自 主 创 新 能 力 的 企 业 才 能 生 存 下 来 并 发 展 壮 大, 国 内 市 场 经 过 十 年 洗 牌, 从 最 初 的 60 余 家 软 件 企 业 发 展 到 现 在, 仅 剩 下 少 数 几 家 企 业 继 续 活 跃 在 该 领 域, 这 些 企 业 均 为 国 内 外 知 名 的 实 力 雄 厚 的 企 业, 如 华 为 技 术 有 限 公 司 中 兴 通 讯 亚 信 科 技 (NASDAQ 上 市 公 司, 交 易 代 码 :ASIA) 南 京 联 创 (2009 年 中 国 软 件 业 务 收 入 百 强 第 13 名 ) 福 建 富 士 通 信 息 软 件 有 限 公 司 和 Amdocs 公 司 ( 该 公 司 是 一 家 国 际 性 电 信 行 业 软 件 公 司,2008 年 营 业 收 入 超 过 31 亿 美 元, 纽 约 证 券 交 易 所 代 码 DOX) 2 3G 和 全 业 务 运 营 时 代, 公 司 拥 有 融 合 业 务 支 撑 产 品 的 先 发 优 势 在 3G 和 全 业 务 运 营 时 代, 中 国 电 信 集 团 和 中 国 联 通 集 团 以 引 入 实 时 在 线 计 费 类 系 统 为 契 机, 构 建 未 来 的 融 合 计 费 支 撑 体 系, 以 实 现 全 网 全 业 务 融 合 支 撑 的 业 务 目 标, 快 速 支 撑 3G 新 业 务 的 发 展, 满 足 3G 对 业 务 开 展 的 多 样 性 以 及 灵 活 支 付 的 要 求 实 时 在 线 计 费 类 软 件 是 融 合 计 费 的 核 心 组 成 部 分, 本 公 司 实 时 在 线 计 费 类 软 件 的 创 新 已 经 为 在 融 合 计 费 市 场 取 得 先 发 竞 争 优 势 奠 定 了 坚 实 的 基 础 本 公 司 从 2004 年 底 开 始 进 行 实 时 在 线 计 费 软 件 研 发,2007 年 成 功 研 发 出 实 时 在 线 计 费 软 件 产 品, 并 在 中 国 电 信 集 团 第 一 家 正 式 商 用, 该 产 品 支 持 3G 业 务 2008 年 电 信 行 业 重 组, 本 公 司 为 中 国 电 信 集 团 提 供 的 实 时 在 线 计 费 软 件 (OCS) 19

成 为 中 国 电 信 行 业 第 一 套 支 撑 CDMA 的 省 级 预 付 费 计 费 系 统 ;2009 年 公 司 成 为 中 国 联 通 集 团 的 七 个 试 点 厂 商 之 一,5 月 份 为 中 国 联 通 集 团 安 徽 分 公 司 提 供 的 实 时 在 线 计 费 软 件 (OCS) 试 点 上 线 3 公 司 已 经 拥 有 一 批 战 略 客 户, 具 有 客 户 资 源 优 势 在 竞 争 激 烈 的 电 信 业 务 支 撑 系 统 软 件 市 场 中, 公 司 多 年 来 通 过 自 主 创 新, 占 据 了 较 大 的 市 场 份 额, 奠 定 了 一 定 的 市 场 地 位, 与 客 户 建 立 了 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系 : 长 期 为 中 国 电 信 集 团 及 下 属 公 司 提 供 产 品 和 技 术 服 务, 是 中 国 电 信 集 团 和 中 国 联 通 集 团 IT 核 心 合 作 伙 伴 之 一, 主 要 客 户 如 下 : 中 国 电 信 集 团 中 国 联 通 集 团 公 安 行 业 准 实 时 计 费 类 项 目 拥 有 的 省 份 数 ( 个 ) 实 时 在 线 计 费 类 客 户 关 系 管 理 类 软 件 数 据 仓 库 类 准 实 时 计 费 帐 务 类 实 时 在 线 计 费 客 户 关 系 管 理 类 新 一 代 出 入 境 管 理 信 息 系 统 5 个, 安 徽 西 藏 贵 州 广 西 青 海 其 中 实 时 在 线 计 费 软 件 5 个, 陕 西 安 徽 四 川 湖 北 西 藏 ; 统 一 充 值 平 台 4 个, 陕 西 安 徽 青 海 西 藏 5 个, 四 川 安 徽 西 藏 陕 西 青 海 7 个, 安 徽 四 川 陕 西 西 藏 广 西 海 南 青 海 2 个, 重 庆 广 西 6 个, 安 徽 河 南 青 海 海 南 宁 夏 天 津 2 个, 重 庆 广 西 4 个, 上 海 湖 北 贵 州 广 西 软 件 厂 商 与 电 信 运 营 商 之 间 是 一 种 稳 定 的 互 相 依 赖 的 战 略 合 作 关 系, 对 电 信 运 营 商 来 讲, 更 换 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 的 工 程 量 大 施 工 复 杂 成 本 高, 且 易 造 成 对 客 户 服 务 的 能 力 下 降, 导 致 客 户 流 失, 所 以, 电 信 运 营 商 一 般 会 在 选 择 软 件 厂 商 时 非 常 慎 重, 一 旦 确 定 合 作 对 象, 双 方 的 合 作 会 是 长 期 而 稳 定 的 4 公 司 实 行 服 务 式 营 销 策 略, 具 有 营 销 优 势 随 着 电 信 重 组 后 全 业 务 运 营 以 及 3G 业 务 的 开 展, 行 业 同 质 竞 争 加 剧, 三 大 电 信 运 营 商 更 加 依 赖 业 务 支 撑 系 统 鉴 于 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 对 电 信 运 营 商 的 重 要 性, 为 了 适 应 客 户 需 求, 为 客 户 提 供 优 质 的 服 务, 本 公 司 建 立 了 有 特 色 的 服 务 式 营 销 模 式 20

公 司 组 建 了 覆 盖 所 有 客 户 的 技 术 服 务 网 络, 为 客 户 提 供 专 业 及 时 全 面 的 运 营 保 障 服 务, 跟 踪 客 户 服 务 问 题 解 决, 定 期 开 展 客 户 服 务 满 意 度 调 查, 建 立 了 以 优 质 服 务 带 动 营 销 的 可 持 续 营 销 模 式, 和 客 户 共 赢 5 已 建 立 完 善 的 研 发 体 系, 自 主 创 新 能 力 强 (1) 研 发 能 力 强, 是 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 公 司 2007 年 2008 年 连 续 两 年 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 (2009 年 尚 未 进 行 评 选 ) 2007 年 全 国 共 有 162 家 软 件 企 业 入 围, 分 布 于 全 国 33 个 城 市 ;2008 年 全 国 共 有 172 家 软 件 企 业 入 围, 分 布 于 全 国 25 个 城 市, 其 中 深 圳 软 件 企 业 仅 14 家 入 围, 全 国 提 供 电 信 业 务 支 撑 系 统 的 软 件 企 业 仅 有 6 家 入 围 (2) 高 比 例 的 研 发 投 入 为 了 使 自 主 创 新 落 实 到 执 行 层 面, 公 司 设 立 了 专 门 的 研 发 部 门, 根 据 公 司 的 产 品 和 技 术 规 划, 坚 持 不 懈 地 加 大 研 发 投 入, 进 行 软 件 新 产 品 的 研 发 和 已 有 产 品 升 级 近 年 来, 公 司 不 断 加 大 研 发 投 入, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 重 也 逐 年 增 加, 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 1-9 月 研 发 经 费 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 9.12% 11.64% 12.08% 和 16.50% (3) 充 足 的 技 术 人 员 公 司 自 成 立 以 来 一 直 高 度 重 视 人 才 队 伍 的 建 设, 培 养 了 大 批 优 质 的 研 发 人 员, 目 前 公 司 有 技 术 人 员 总 数 732 人, 占 公 司 员 工 总 数 的 84.53%, 其 中, 研 发 人 员 646 人, 客 服 人 员 86 人 充 足 优 质 的 研 发 人 才 为 高 层 次 的 研 发 提 供 了 人 才 保 障 (4) 多 层 次 的 研 发 体 系 公 司 的 研 发 体 系 包 括 产 品 研 发 体 系 和 技 术 研 发 体 系 公 司 组 件 了 强 大 的 研 发 部 门 专 业 从 事 技 术 平 台 研 究 电 信 新 技 术 研 究 和 新 产 品 开 发, 其 中 : 研 发 一 部 研 发 二 部 测 试 工 程 部 负 责 基 础 开 发 平 台 的 开 发 以 及 中 国 电 信 集 团 核 心 产 品 的 开 发, 合 肥 西 南 西 北 软 件 和 技 术 中 心 负 责 中 国 电 信 集 团 个 性 化 产 品 的 开 发, 联 通 事 业 部 下 设 的 三 个 研 发 中 心 负 责 中 国 联 通 集 团 产 品 的 开 发, 上 海 公 安 软 件 研 发 中 心 专 业 从 事 公 安 新 技 术 研 究 和 新 产 品 开 发, 各 个 研 21

发 中 心 共 享 当 前 IT 行 业 最 新 技 术, 并 应 用 到 公 司 产 品 研 发 中, 提 升 公 司 的 研 发 效 率 公 司 产 品 研 发 体 系 主 要 是 用 于 研 发 行 业 应 用 软 件 解 决 方 案, 落 实 产 品 线 制 定 的 产 品 发 展 策 略, 在 预 计 时 间 发 布 新 产 品, 保 证 市 场 领 先 地 位 根 据 公 司 的 产 品 规 划, 产 品 研 发 内 容 包 括 准 实 时 计 费 账 务 类 软 件 实 时 在 线 计 费 类 软 件 客 户 关 系 管 理 类 软 件 数 据 仓 库 类 软 件 公 安 基 础 业 务 类 软 件 公 安 综 合 应 用 类 软 件 六 个 大 类 软 件 产 品 技 术 研 发 体 系 主 要 研 究 IT 技 术 和 软 件 开 发 平 台, 公 司 根 据 产 品 线 技 术 支 撑 需 求 以 及 业 内 技 术 发 展 趋 势, 制 定 公 司 技 术 发 展 战 略, 由 技 术 研 发 体 系 承 接 技 术 研 发 工 作, 该 体 系 负 责 研 究 各 产 品 线 共 性 技 术, 积 累 公 司 的 开 发 平 台, 降 低 各 产 品 线 产 品 开 发 复 杂 度 6 积 极 参 与 电 信 行 业 应 用 软 件 标 准 制 定, 占 领 行 业 制 高 点 参 与 制 定 电 信 行 业 应 用 软 件 标 准 和 规 范, 可 以 使 公 司 掌 握 行 业 发 展 方 向, 并 提 前 进 行 产 品 开 发, 在 核 心 技 术 的 研 发 上 走 在 行 业 前 沿 本 公 司 作 为 中 国 电 信 集 团 IT 核 心 合 作 伙 伴, 曾 多 次 参 与 中 国 电 信 集 团 软 件 规 范 的 编 制, 主 要 有 : 中 国 电 信 联 机 采 集 系 统 规 范 中 国 电 信 综 合 结 算 系 统 规 范 中 国 电 信 计 费 模 型 1.0 中 国 电 信 计 费 模 型 2.0 中 国 电 信 计 费 模 型 3.0 中 国 电 信 针 对 性 营 销 系 统 规 范 中 国 电 信 数 据 模 型 1.0 中 国 电 信 数 据 模 型 2.0 中 国 电 信 代 理 商 系 统 规 范 中 国 电 信 经 营 分 析 系 统 规 范 中 国 电 信 数 据 仓 库 系 统 规 范 中 国 电 信 3G 计 费 系 统 规 范 中 国 电 信 OCS 在 线 计 费 系 统 规 范 中 国 电 信 SID 规 范 中 国 电 信 统 一 充 值 平 台 规 范 中 国 电 信 CRM 规 范 等 公 司 还 参 与 了 中 国 联 通 集 团 中 国 联 通 新 一 代 BSS 规 范 中 国 联 通 代 理 商 规 范 中 国 联 通 OCS 规 范 等 规 范 的 编 制 ( 五 ) 发 行 人 股 本 结 构 截 至 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 本 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 陈 友 15,379,000 19.82% 22

吴 志 东 12,168,000 15.68% 陈 鲁 康 10,478,000 13.50% 天 泽 投 资 9,971,000 12.86% 李 谦 益 8,112,000 10.45% 谢 晓 宾 8,112,000 10.45% 李 堃 5,000,000 6.44% 王 怀 东 5,000,000 6.44% 杨 文 庆 3,380,000 4.36% 合 计 77,600,000 100.00% 二 发 行 人 股 东 简 介 陈 友 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 340104196401102*** 吴 志 东 : 中 国 国 籍, 美 国 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 440301196601147*** 陈 鲁 康 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 321102195908041*** 深 圳 市 天 泽 投 资 有 限 公 司 : 成 立 于 2007 年 3 月 1 日, 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 陈 秀 琴, 注 册 地 址 为 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 南 七 路 T3 栋 4 楼 A4-a 室, 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资, 投 资 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 李 谦 益 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 430103196212111*** 谢 晓 宾 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 210102196707015*** 李 堃 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 110108196906205*** 王 怀 东 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 340104195607103*** 杨 文 庆 : 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 340102196610212*** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 均 摘 自 或 引 自 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 深 南 财 审 报 字 (2009) 第 CA755 号 审 计 报 告 审 计 的 财 务 报 表 或 附 注, 除 非 特 别 指 明, 均 为 合 并 报 表 数 据 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 23

单 位 : 元 项 目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流 动 资 产 187,071,838.83 157,811,204.29 153,329,958.51 79,070,301.47 非 流 动 资 产 59,302,728.76 39,600,926.37 27,474,415.25 10,344,221.73 资 产 总 计 246,374,567.59 197,412,130.66 180,804,373.76 89,414,523.20 流 动 负 债 44,309,946.04 24,863,867.12 50,212,069.04 24,142,980.37 非 流 动 负 债 合 计 200,000.00-1,200,000.00 负 债 合 计 44,509,946.04 24,863,867.12 50,212,069.04 25,342,980.37 股 东 权 益 合 计 201,864,621.55 172,548,263.54 130,592,304.72 64,071,542.83 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-9 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 185,153,758.50 219,238,700.48 153,116,641.81 124,347,421.62 营 业 利 润 43,807,427.37 43,326,283.69 42,788,210.43 28,337,835.12 利 润 总 额 45,924,735.81 45,870,026.04 44,353,235.73 28,918,500.66 净 利 润 39,756,358.01 41,955,958.82 40,520,761.89 25,633,394.45 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-9 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 39,984,030.47 1,774,634.75 69,051,722.84-4,663,699.57 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24,126,012.11-15,359,840.14-17,991,324.74-1,196,708.98 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,104,509.40-4,268,576.75 19,133,223.39 7,052,410.26 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,962,527.76-17,853,782.14 70,193,621.49 1,192,001.71 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 1-9 月 2009-9-30 2008 年 度 2008-12-31 2007 年 度 2007-12-31 2006 年 度 2006-12-31 流 动 比 率 4.22 6.35 3.05 3.28 速 动 比 率 4.21 5.60 2.98 3.27 资 产 负 债 率 18.07% 12.59% 27.77% 28.34% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 18.00% 12.59% 27.77% 28.34% 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 10.48 12.38 46.18 151.94 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.43 4.18 3.05 2.90 扣 除 土 地 使 用 权 后 的 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 12.08% 10.34% 3.19% - 24

每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.59 2.22 1.68 2.67 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.52 0.54 0.55 1.07 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后, 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后, 全 面 摊 薄 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.49 0.51 0.53 1.07 19.95% 24.32% 31.03% 40.01% 19.07% 23.01% 29.99% 39.94% 0.52 0.02 0.89-0.19 注 : 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 和 每 股 净 资 产 在 股 份 公 司 设 立 前 的 2006 年 度 按 照 当 年 年 末 的 注 册 资 本 计 算 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 数 量 : 不 超 过 2,700 万 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.81%( 按 照 发 行 2,700 万 股 测 算 ) 发 行 价 格 确 定 方 式 为 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 的 用 途 元 ; 若 本 次 发 行 成 功, 扣 除 有 关 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 1 融 合 计 费 系 统 项 目, 投 资 金 额 4,827 万 元 ; 2 企 业 智 能 决 策 支 持 平 台 项 目, 投 资 金 额 4,719 万 元 ; 3 客 户 关 系 管 理 系 统 项 目, 投 资 金 额 4,411 万 元 ; 4 基 于 构 架 和 构 件 库 的 电 信 业 务 中 间 件 平 台 项 目, 投 资 金 额 2,671 万 5 新 一 代 电 信 运 营 支 撑 系 统 项 目, 投 资 金 额 5,353 万 元 ; 6 情 报 线 索 分 析 系 统 项 目, 投 资 金 额 4,033 万 元 25

上 述 项 目 合 计 总 投 资 为 26,014 万 元 如 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 本 次 募 集 资 金 超 过 项 目 资 金 需 求, 剩 余 部 分 将 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金 26

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 深 圳 天 源 迪 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD. 注 册 资 本 :7,760 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 友 成 立 日 期 :1993 年 1 月 18 日, 并 于 2007 年 4 月 29 日 由 天 源 迪 科 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 高 新 区 南 区 市 高 新 技 术 工 业 村 T3 栋 B3 楼 邮 编 :518057 联 系 电 话 :0755-26745611 联 系 传 真 :0755-26745600 互 联 网 网 址 :www.tydic.com 电 子 信 箱 :v-mailbox@tydic.com ( 二 ) 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 及 相 关 人 员 为 了 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 完 善 公 司 治 理 结 构, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 社 会 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 上 市 公 司 与 投 资 者 关 系 工 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 投 资 者 关 系 管 理 指 引 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 设 立 董 事 会 办 公 室 作 为 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 公 司 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 主 管 负 责 人 : 于 天 巡 电 话 :0755-26745611 传 真 :0755-26745600 电 子 邮 件 :v-mailbox@tydic.com 27

二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 不 超 过 2,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.81%( 按 照 发 行 2,700 万 股 测 算 ) 4 发 行 价 格 :30.00 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 : 58.59 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 78.95 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.59 元 ( 按 照 2009 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :9.12 元 ( 按 照 2009 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 11.58 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 3.29 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 10 发 行 对 象 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 要 求 的 投 资 者 11 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 商 证 券 以 余 额 包 销 方 式 承 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 及 净 额 : 预 计 募 集 资 金 总 额 为 81,000 万 元 ; 净 额 为 75,335.81 万 元 28

13 本 次 发 行 费 用 概 算 序 号 发 行 费 用 种 类 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 费 用 4,399.16 2 保 荐 费 400.00 3 审 计 评 估 验 资 费 用 125.80 4 律 师 费 用 95.00 5 信 息 披 露 及 路 演 推 介 等 费 用 644.23 三 本 次 新 股 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 保 荐 代 表 人 : 郑 华 峰 张 晓 斌 项 目 协 办 人 : 彭 德 强 项 目 经 办 人 : 刘 丽 华 刘 兴 德 孙 越 康 广 萍 电 话 : 0755-82943666 传 真 : 0755-82943121 ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 20 号 联 合 大 厦 15 层 100020 负 责 人 : 张 绪 生 电 话 : 0755-23982200 传 真 : 0755-23982211 经 办 律 师 : 武 建 设 徐 芝 敏 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 2072 号 电 子 大 厦 8 楼 F 法 定 代 表 人 : 罗 本 金 电 话 : 0755-83780678 传 真 : 0755-83780119 经 办 会 计 师 : 朱 子 武 谢 军 ( 四 ) 验 资 机 构 名 称 : 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 29

地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 2072 号 电 子 大 厦 8 楼 F 法 定 代 表 人 : 罗 本 金 电 话 : 0755-83780678 传 真 : 0755-83780119 经 办 会 计 师 : 朱 子 武 谢 军 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 六 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 纺 大 厦 支 行 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 819589015710001 本 公 司 与 本 次 公 开 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 时 间 表 1 初 步 询 价 及 推 介 公 告 刊 登 日 期 :2009 年 12 月 29 日 2 询 价 推 介 时 间 :2009 年 12 月 30 日 2010 年 1 月 4 日 3 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2010 年 1 月 6 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2010 年 1 月 7 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 30

第 四 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 到 一 系 列 风 险 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 投 资 者 将 下 列 风 险 因 素 连 同 本 的 其 他 资 料 一 并 考 虑 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 列 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 排 序, 本 公 司 风 险 因 素 如 下 : 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 专 注 于 电 信 行 业 与 公 安 行 业 应 用 软 件 的 开 发, 多 年 来 通 过 自 身 技 术 的 不 断 积 累 和 对 行 业 需 求 的 研 究 和 把 握, 形 成 了 较 强 的 竞 争 能 力 同 时, 目 前 电 信 行 业 已 普 遍 实 行 业 务 支 撑 系 统 软 件 产 品 入 网 测 试 制 度, 公 安 等 政 府 部 门 应 用 软 件 领 域 也 开 始 实 施 产 品 认 证 制 度, 只 有 少 数 拥 有 丰 富 行 业 应 用 经 验 具 有 较 强 研 发 能 力 的 企 业 才 能 通 过 产 品 测 试 与 认 证 作 为 已 通 过 电 信 和 公 安 行 业 产 品 测 试 与 认 证 的 企 业 之 一, 公 司 在 相 当 长 的 一 段 时 间 内 将 保 持 较 强 的 竞 争 优 势 但 随 着 参 与 竞 争 的 软 件 企 业 数 量 的 不 断 增 加, 若 公 司 不 能 在 产 品 研 发 技 术 创 新 融 资 能 力 市 场 营 销 客 户 服 务 等 方 面 进 一 步 增 强 实 力, 未 来 将 面 临 更 大 的 竞 争 压 力 若 未 来 公 司 研 发 的 软 件 产 品 未 能 通 过 电 信 运 营 商 的 测 试 和 认 证, 公 司 的 竞 争 优 势 将 会 受 到 较 大 影 响 ( 二 ) 受 电 信 行 业 影 响 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 之 一 是 为 电 信 行 业 提 供 电 信 业 务 支 撑 系 统 应 用 软 件, 收 入 有 较 大 比 例 来 自 电 信 行 业 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 以 及 2009 年 1-9 月 公 司 营 业 收 入 中 电 信 行 业 应 用 软 件 收 入 分 别 占 39.86% 40.93% 39.91% 及 52.30% 目 前 电 信 行 业 正 处 于 快 速 发 展 中, 各 电 信 运 营 商 对 应 用 软 件 的 需 求 也 在 不 断 地 增 加 和 深 化 由 于 公 司 未 来 仍 将 专 注 于 电 信 行 业 应 用 软 件 业 务, 因 此 电 信 行 业 的 发 展 和 行 业 相 关 政 策 的 变 化 将 会 对 公 司 的 经 营 有 一 定 的 影 响 ( 三 ) 客 户 集 中 导 致 的 风 险 公 司 的 客 户 主 要 集 中 在 电 信 行 业 和 公 安 部 门, 目 前 公 司 在 电 信 行 业 的 客 户 包 括 中 国 电 信 集 团 下 属 的 9 家 省 级 公 司 和 中 国 联 通 集 团 的 8 家 省 级 分 公 司, 公 司 尚 未 进 入 中 国 移 动 集 团, 因 此 公 司 的 客 户 总 量 较 少 2006 年 度 2007 年 度 2008 31

年 度 以 及 2009 年 1-9 月, 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 73.46% 58.36% 54.38% 及 70.25% 公 司 主 要 从 事 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 的 开 发 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 是 大 型 应 用 软 件, 是 电 信 运 营 商 生 产 经 营 的 核 心 系 统, 直 接 关 系 到 电 信 运 营 商 对 客 户 的 服 务 质 量 电 信 运 营 商 的 市 场 竞 争 地 位 和 收 入 由 于 电 信 业 务 支 撑 系 统 软 件 的 研 发 周 期 长 资 金 投 入 大 研 发 难 度 高, 并 且 电 信 运 营 商 对 电 信 业 务 支 撑 系 统 软 件 产 品 的 功 能 性 能 扩 展 性 稳 定 性 实 时 性 的 要 求 较 高, 并 对 软 件 产 品 实 行 严 格 的 准 入 制 度 ; 因 此, 成 功 入 围 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 各 类 软 件 产 品 的 软 件 开 发 商 在 五 家 至 八 家 之 间 公 司 在 电 信 行 业 的 客 户 全 部 为 中 国 电 信 集 团 下 属 的 各 省 级 公 司 和 中 国 联 通 集 团 的 各 省 级 分 公 司, 公 司 与 主 要 客 户 之 间 是 一 种 稳 定 的 互 相 依 赖 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 对 公 司 的 主 要 客 户 来 讲, 更 换 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 的 工 程 量 大 施 工 复 杂 成 本 高, 且 易 造 成 其 客 户 服 务 能 力 下 降, 导 致 客 户 流 失, 所 以, 公 司 主 要 客 户 一 般 会 在 选 择 软 件 开 发 商 时 非 常 慎 重, 注 重 应 用 软 件 产 品 的 质 量 和 灵 活 性 以 及 软 件 开 发 商 的 技 术 水 平 后 续 技 术 服 务 能 力 和 持 续 创 新 能 力, 一 旦 确 定 合 作 对 象, 双 方 的 合 作 会 是 长 期 而 稳 定 的 因 此, 公 司 的 主 要 客 户 不 希 望 少 数 成 功 入 围 的 软 件 开 发 商 之 间 出 现 价 格 战 和 恶 性 竞 争, 导 致 软 件 开 发 商 的 服 务 质 量 降 低 和 软 件 开 发 商 数 量 的 进 一 步 减 少 ; 公 司 的 主 要 客 户 会 根 据 产 品 质 量 和 软 件 开 发 商 的 综 合 能 力 选 择 供 应 商, 并 给 予 合 理 的 利 润 空 间 公 司 的 应 用 软 件 产 品 质 量 较 好 以 及 后 续 技 术 服 务 能 力 较 强, 公 司 对 主 要 客 户 的 销 售 定 价 能 力 较 有 保 障 但 由 于 客 户 集 中 度 较 高, 如 果 公 司 的 产 品 质 量 后 续 技 术 服 务 不 好 以 及 持 续 创 新 能 力 不 足, 给 客 户 开 发 的 应 用 软 件 功 能 性 能 落 后, 严 重 影 响 客 户 的 正 常 业 务 经 营, 公 司 对 主 要 客 户 销 售 的 综 合 定 价 能 力 将 受 到 影 响 如 果 出 现 这 种 情 况, 公 司 的 软 件 收 入 将 减 少 针 对 上 述 风 险, 公 司 拟 采 取 如 下 应 对 措 施 :1 公 司 开 发 的 软 件 产 品 是 电 信 行 业 和 公 安 部 门 的 核 心 业 务 领 域 专 用 软 件, 与 客 户 建 立 长 期 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系 符 合 双 方 的 共 同 利 益, 也 是 双 方 共 同 的 愿 望 公 司 将 持 续 创 新, 不 断 开 发 新 产 品, 并 对 原 有 产 品 不 断 升 级, 以 满 足 客 户 不 断 增 长 的 需 求, 并 提 高 服 务 质 量, 更 好 的 服 务 大 客 户 2 利 用 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 的 共 性, 在 巩 固 已 有 中 国 电 信 32

中 国 联 通 运 营 商 市 场 优 势 的 基 础 上, 积 极 拓 展 中 国 移 动 电 信 运 营 商 市 场, 扩 大 运 营 商 覆 盖 面, 提 高 市 场 占 有 率 3 公 司 研 发 的 部 分 电 信 软 件 产 品, 如 实 时 在 线 计 费 系 统 产 品 处 于 国 际 领 先 水 平, 具 备 了 进 入 国 际 电 信 市 场 的 条 件, 公 司 正 计 划 与 国 际 合 作 伙 伴 合 作 开 展 国 际 市 场 拓 展 工 作 4 公 司 的 公 安 行 业 应 用 软 件 产 品 已 在 一 些 省 市 的 公 安 部 门 使 用, 公 司 正 积 极 将 开 发 的 优 秀 软 件 产 品 向 其 他 应 用 领 域 推 广 二 技 术 风 险 ( 一 ) 核 心 技 术 泄 密 或 被 侵 权 的 风 险 技 术 优 势 是 公 司 在 行 业 中 保 持 竞 争 优 势 的 最 主 要 因 素 之 一 目 前 公 司 拥 有 天 源 迪 科 在 线 计 费 软 件 天 源 迪 科 电 信 数 据 仓 库 软 件 天 源 迪 科 新 一 代 出 入 境 管 理 软 件 等 49 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 均 属 于 公 司 的 核 心 技 术 上 述 核 心 技 术 是 公 司 发 展 的 基 础, 如 果 公 司 核 心 技 术 泄 密 或 计 算 机 软 件 著 作 权 被 侵 权, 则 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 较 大 负 面 影 响, 故 公 司 存 在 核 心 技 术 泄 密 或 被 侵 权 的 风 险 ( 二 ) 新 产 品 开 发 风 险 新 产 品 开 发 对 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 未 来 发 展 具 有 重 要 影 响 计 算 机 及 软 件 技 术 发 展 日 新 月 异, 更 新 换 代 很 快, 公 司 和 其 他 优 秀 的 软 件 公 司 一 样, 始 终 利 用 成 熟 先 进 的 技 术 作 为 开 发 和 应 用 平 台, 但 如 果 公 司 错 误 预 测 软 件 技 术 的 发 展 趋 势, 使 用 落 后 的 技 术 开 发 新 产 品, 或 新 产 品 开 发 失 败, 则 会 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 较 大 的 影 响, 故 公 司 存 在 新 产 品 开 发 的 技 术 风 险 此 外, 新 产 品 的 市 场 潜 力 取 决 于 市 场 的 成 熟 度 及 公 司 对 新 产 品 的 推 广 力 度, 如 果 公 司 开 发 的 新 产 品 市 场 不 成 熟 或 不 符 合 市 场 需 求, 公 司 又 不 能 及 时 调 整 产 品 方 向, 则 存 在 新 产 品 开 发 的 市 场 风 险 ( 三 ) 软 件 产 品 质 量 风 险 作 为 特 殊 商 品, 软 件 产 品 的 质 量 至 关 重 要 但 由 于 软 件 产 品 的 高 度 复 杂 性, 任 何 软 件 公 司 都 不 能 完 全 杜 绝 软 件 错 误 或 缺 陷 如 果 公 司 开 发 的 软 件 产 品 在 运 行 过 程 中 发 生 较 多 质 量 问 题, 修 正 软 件 产 品 的 错 误 或 缺 陷 以 及 因 质 量 问 题 而 引 致 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼 将 直 接 导 致 公 司 成 本 费 用 的 增 加, 同 时 对 公 司 的 市 场 形 象 也 有 不 利 的 影 响 虽 然 公 司 自 成 立 以 来 还 未 发 生 过 客 户 针 对 公 司 提 供 的 软 件 产 品 问 33

题 引 致 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼, 但 公 司 今 后 无 法 完 全 避 免 该 类 事 件 的 发 生 因 此, 公 司 存 在 软 件 产 品 质 量 风 险 针 对 上 述 技 术 风 险, 公 司 采 取 了 以 下 具 体 措 施 :1 将 已 开 发 的 软 件 产 品 进 行 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记, 通 过 法 律 手 段 保 护 公 司 的 知 识 产 权 ;2 为 了 防 止 核 心 技 术 秘 密 泄 露, 公 司 在 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 的 同 时 还 签 订 了 保 密 协 议 书, 今 后 公 司 将 进 一 步 完 善 保 密 制 度, 加 强 软 件 开 发 技 术 文 档 及 软 件 源 代 码 的 管 理, 保 证 公 司 核 心 技 术 的 安 全 ;3 公 司 将 进 一 步 完 善 激 励 机 制, 鼓 励 软 件 人 员 知 识 更 新 技 术 进 步 和 产 品 创 新 ;4 公 司 将 进 一 步 加 强 对 国 家 政 策 行 业 政 策 的 研 究, 进 一 步 加 强 对 市 场 的 调 研, 收 集 客 户 当 前 和 未 来 的 需 求 信 息, 提 高 公 司 新 产 品 研 发 的 针 对 性 ;5 继 续 保 持 并 加 大 研 发 投 入, 扩 大 研 发 规 模, 提 前 研 究 前 瞻 性 软 件 技 术 和 行 业 业 务 模 式, 保 证 公 司 软 件 产 品 开 发 保 持 国 内 领 先, 争 取 进 入 国 际 领 先 地 位 ;6 为 保 证 软 件 产 品 的 质 量, 公 司 在 软 件 设 计 编 码 测 试 联 调 安 装 试 运 行 等 各 个 环 节 均 严 格 执 行 质 量 检 查 和 控 制 制 度, 减 少 或 避 免 软 件 错 误 或 缺 陷 的 产 生 三 股 权 分 散 带 来 的 风 险 本 公 司 现 有 总 股 本 7,760 万 股, 股 权 相 对 分 散, 第 一 大 股 东 陈 友 持 股 比 例 为 19.82%, 按 照 本 次 发 行 2,700 万 股 计 算, 发 行 后 总 股 本 为 10,460 万 股, 第 一 大 股 东 持 股 比 例 将 下 降 为 14.70% 公 司 股 权 相 对 分 散, 使 得 公 司 上 市 后 有 可 能 成 为 被 收 购 对 象, 如 果 公 司 被 收 购, 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 可 能 会 给 公 司 业 务 或 经 营 管 理 等 带 来 一 定 影 响 为 使 公 司 在 上 市 后 继 续 保 持 股 权 结 构 及 经 营 决 策 的 稳 定 性, 本 公 司 全 体 股 东 均 承 诺 锁 定 股 份, 其 中 陈 友 吴 志 东 陈 鲁 康 天 泽 投 资 李 谦 益 谢 晓 宾 和 杨 文 庆 ( 前 述 七 名 股 东 合 计 持 有 本 公 司 股 份 6,760 万 股, 占 本 公 司 股 本 总 额 的 87.11%) 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 为 使 公 司 分 散 的 股 权 结 构 不 影 响 公 司 治 理 的 有 效 性, 本 公 司 依 法 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 规 定 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 等 公 司 内 部 管 理 制 度 本 公 司 设 置 了 独 立 董 事, 强 化 对 董 事 会 及 经 理 层 的 约 束 和 监 督, 更 好 地 维 护 公 司 及 中 小 股 东 34

利 益 根 据 本 公 司 的 公 司 章 程 及 累 积 投 票 制 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 董 事 监 事 选 任 实 施 累 积 投 票 制 根 据 累 积 投 票 制 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 任 何 股 东 单 独 均 不 能 通 过 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 在 股 权 结 构 分 散 的 情 况 下, 本 公 司 通 过 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 内 部 制 度 对 公 司 进 行 管 理, 从 而 确 保 公 司 治 理 的 有 效 性 四 人 力 资 源 风 险 作 为 软 件 企 业, 高 素 质 的 软 件 开 发 及 管 理 人 才 对 公 司 的 发 展 至 关 重 要 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 对 人 才 的 争 夺 亦 趋 于 白 热 化, 公 司 存 在 因 竞 争 而 导 致 的 人 才 流 失 风 险 公 司 在 日 常 管 理 的 各 个 环 节 中 如 职 业 生 涯 规 划 工 作 评 估 绩 效 考 核 薪 酬 管 理 福 利 制 度 员 工 培 训 和 员 工 管 理 等, 均 有 可 能 因 为 制 度 不 合 理 标 准 不 统 一 或 管 理 不 到 位 等 原 因, 引 发 人 员 的 不 稳 定 另 外, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 对 优 秀 人 才 的 需 求 将 进 一 步 增 大, 如 果 公 司 的 人 才 培 养 和 引 进 不 能 满 足 发 展 需 要, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 已 采 取 有 效 的 应 对 措 施, 包 括 为 员 工 规 划 职 业 发 展 生 涯 并 建 立 渐 进 式 培 训 体 系 建 立 以 人 为 本 的 企 业 文 化 科 学 合 理 地 评 判 员 工 业 绩 以 招 聘 应 届 毕 业 生 为 主 并 加 大 招 聘 资 深 技 术 人 才 与 管 理 人 才 的 力 度 等 与 此 同 时, 公 司 将 持 续 采 取 有 效 措 施 选 育 用 留 人 : 通 过 内 部 培 养 外 部 聘 用 等 方 式 满 足 公 司 在 发 展 中 对 各 类 人 才 的 渴 求 ; 通 过 科 学 管 理 文 化 融 合 多 重 激 励 和 职 业 生 涯 培 训 等 方 式 来 吸 引 人 才 留 住 人 才 五 财 务 风 险 ( 一 )2008 年 度 净 利 润 较 上 年 度 增 幅 较 小 公 司 2008 年 度 2007 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 3,971.08 万 元 3,916.78 万 元,2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 比 2007 年 度 增 加 54.30 万 元, 增 幅 为 1.39% 净 利 润 的 增 幅 较 小 的 原 因 是 公 司 2008 年 度 应 用 软 件 新 技 术 研 究 费 用 增 加 较 大 随 着 3G 及 电 信 运 营 商 全 业 务 运 营 时 代 的 到 来, 公 司 为 抓 住 市 场 机 遇 和 增 强 创 新 能 力 而 加 大 应 用 软 件 研 发 投 入,2008 年 度 公 司 新 技 术 研 究 费 比 2007 年 度 增 加 1,454.70 万 元 由 于 电 信 运 营 商 开 发 的 电 信 行 业 业 务 支 撑 系 统 软 件 属 于 大 型 应 用 软 件, 技 术 复 杂 度 高, 公 司 为 保 持 产 品 的 技 术 领 先 优 势 和 创 新 优 势, 对 应 用 软 件 产 品 的 研 发 35

投 入 较 大, 公 司 存 在 新 技 术 研 究 费 用 投 入 较 大 而 减 少 投 入 当 期 净 利 润 的 风 险 从 长 远 来 看, 加 大 新 技 术 研 究 投 入 可 以 确 保 公 司 新 产 品 的 持 续 推 出, 有 效 提 高 公 司 的 成 长 性 和 创 新 能 力 ( 二 )2007 年 度 2008 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 较 上 一 年 降 低 公 司 主 营 业 务 突 出, 应 用 软 件 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 相 对 于 部 分 可 比 上 市 公 司 较 高, 以 及 电 信 业 务 支 撑 系 统 定 制 软 件 开 发 业 务 技 术 复 杂 度 高, 研 发 难 度 大, 比 制 造 业 政 府 部 门 定 制 软 件 开 发 业 务 毛 利 率 高, 因 此, 报 告 期 内 公 司 的 综 合 毛 利 率 较 可 比 上 市 公 司 略 高 但 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 44.07% 40.16% 36.42%,2007 年 度 2008 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 较 上 一 年 降 低 降 低 主 要 是 因 为 2007 年 度 2008 年 度 毛 利 率 较 低 的 系 统 集 成 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 较 上 一 年 上 升 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 公 司 系 统 集 成 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 41.30% 46.95% 50.25%,2007 年 度 2008 年 度 系 统 集 成 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 较 上 一 年 上 升 的 主 要 原 因 是 公 司 为 拓 宽 应 用 软 件 业 务 市 场, 培 养 客 户 认 知 度, 促 进 公 司 进 一 步 开 拓 应 用 软 件 产 品 新 客 户 而 承 接 了 较 多 的 系 统 集 成 业 务 报 告 期 内 公 司 的 主 要 收 入 来 源 为 应 用 软 件 系 统 集 成 业 务 收 入, 公 司 应 用 软 件 毛 利 率 平 均 为 66.08%, 并 且 一 直 较 为 稳 定, 系 统 集 成 毛 利 率 平 均 为 9.50% 公 司 的 综 合 毛 利 率 的 变 动 主 要 由 应 用 软 件 系 统 集 成 业 务 收 入 占 营 业 收 入 总 额 比 例 的 变 动 引 起 公 司 未 来 存 在 因 应 用 软 件 业 务 占 营 业 收 入 比 例 减 少 而 导 致 综 合 毛 利 率 降 低 的 风 险 2008 年 底 公 司 以 处 于 全 国 领 先 地 位 的 实 时 在 线 计 费 系 统 (OCS) 软 件 成 功 进 入 中 国 联 通 市 场,2009 年 采 取 了 以 应 用 软 件 业 务 全 面 进 入 中 国 联 通 市 场 的 经 营 策 略, 实 时 在 线 计 费 软 件 已 成 功 开 拓 了 中 国 联 通 集 团 安 徽 河 南 青 海 海 南 宁 夏 天 津 六 个 省 分 公 司 市 场, 准 实 时 计 费 类 客 户 关 系 管 理 类 软 件 已 成 功 开 拓 重 庆 广 西 省 分 公 司 市 场 ;2009 年 1-9 月 应 用 软 件 占 营 业 收 入 的 比 例 上 升 至 56.22%, 同 期 公 司 综 合 毛 利 率 由 2008 年 度 的 36.42% 上 升 至 45.28% ( 三 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 公 司 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 9 月 30 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 6,305.06 万 元 4,202.65 万 元 6,794.95 万 元 及 36