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1 Beijing Transtrue Technology Inc. ( 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 航 丰 路 9 号 10 层 1002 号 [ 园 区 ]) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 本 次 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 不 超 过 10,000,005 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 发 行 后 总 股 本 不 超 过 8,000 万 股 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 开 发 行 万 股, 其 中 : 公 开 发 行 新 股 为 万 股, 公 司 相 关 股 东 公 开 发 售 股 份 为 万 股 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 每 股 面 值 1 元 根 据 询 价 结 果 与 主 承 销 商 协 商 确 定 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 万 股 本 次 发 行 前, 公 司 股 东 所 持 股 份 不 存 在 流 通 限 制 公 司 实 际 控 制 人 胡 小 周 和 王 国 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 公 司 任 职 期 间 内, 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 瑞 良 马 亚 吴 岚 马 东 杰 杨 波 肖 云 罗 继 青 李 拥 军 赵 刚 ( 已 离 职 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 公 司 任 职 期 间 内, 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 除 上 述 股 东 外, 金 石 投 资 华 兴 瑞 投 资 及 公 司 其 他 23 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 实 际 控 制 人 胡 小 周 和 王 国 红 以 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 陈 瑞 良 马 亚 吴 1-1-2

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 岚 同 时 承 诺 : 如 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 ; 其 持 有 公 司 股 票 在 满 足 上 市 锁 定 期 之 后, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 累 计 减 持 的 股 份 总 数 不 超 过 当 年 解 除 锁 定 股 份 数 量 的 50%, 每 年 剩 余 未 减 持 股 份 数 量 不 累 计 到 第 二 年 ; 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 锁 定 期 满 两 年 后 其 将 以 任 意 价 格 自 由 减 持 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 减 持 底 价 相 应 进 行 调 整 持 股 5% 以 上 的 股 东 金 石 投 资 同 时 承 诺 : 其 持 有 公 司 股 票 在 满 足 上 市 锁 定 期 之 后, 在 两 年 内 逐 步 减 持, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 16 日 1-1-3

4 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 风 险 一 本 次 发 行 概 况 2014 年 4 月 10 日, 经 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 次 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 其 中, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 不 超 过 10,000,005 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25% 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 ) 超 过 本 次 募 投 项 目 募 集 资 金 计 划 投 入 额 的, 公 司 可 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 公 司 相 关 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 相 关 股 东 所 有 二 股 份 锁 定 安 排 公 司 实 际 控 制 人 胡 小 周 和 王 国 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 公 司 任 职 期 间 内, 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 瑞 良 马 亚 吴 岚 马 东 杰 杨 波 肖 云 罗 继 青 李 拥 军 赵 刚 ( 已 离 职 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 公 司 任 职 期 间 内, 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 1-1-5

6 除 上 述 股 东 外, 金 石 投 资 华 兴 瑞 投 资 及 公 司 其 他 23 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 实 际 控 制 人 胡 小 周 和 王 国 红 以 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 陈 瑞 良 马 亚 吴 岚 同 时 承 诺 : 如 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 ; 其 持 有 公 司 股 票 在 满 足 上 市 锁 定 期 之 后, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 累 计 减 持 的 股 份 总 数 不 超 过 当 年 解 除 锁 定 股 份 数 量 的 50%, 每 年 剩 余 未 减 持 股 份 数 量 不 累 计 到 第 二 年 ; 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 锁 定 期 满 两 年 后 其 将 以 任 意 价 格 自 由 减 持 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 减 持 底 价 相 应 进 行 调 整 上 述 股 东 承 诺 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 公 司, 并 由 公 司 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 同 时, 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 金 石 投 资 同 时 承 诺 : 其 持 有 公 司 股 票 在 满 足 上 市 锁 定 期 之 后, 在 两 年 内 逐 步 减 持, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 其 承 诺 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 公 司, 并 由 公 司 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 同 时, 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 三 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 制 订 了 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 以 及 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 有 关 股 利 分 配 政 策 的 内 容 为 : 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 1-1-6

7 2 公 司 的 利 润 分 配 遵 循 如 下 原 则 : 按 法 定 条 件 顺 序 分 配 的 原 则 ; 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ; 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 的 原 则 3 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 分 红 为 主 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 分 红 4 现 金 分 红 (1) 公 司 应 注 重 现 金 分 红 当 年 未 进 行 现 金 分 红 的, 不 得 发 放 股 票 股 利 (2) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 章 程 ( 草 案 ) 作 为 公 司 的 法 定 文 件, 已 明 确 规 定 了 公 司 年 度 现 金 分 红 最 低 比 例 为 20% 未 来 三 年, 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 总 额 的 20% 关 于 公 司 上 市 后 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 详 见 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 处 理 根 据 公 司 2012 年 4 月 27 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 决 议, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 由 本 公 司 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 的 未 分 配 利 润 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 处 理 的 具 体 内 容 详 见 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 1-1-7

8 五 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 及 实 际 控 制 人 胡 小 周 王 国 红 以 及 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 则 应 按 下 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 一 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 回 购 股 份 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 应 在 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 关 于 公 司 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 相 关 议 案 并 于 30 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 股 份 回 购 议 案 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人 和 履 行 备 案 程 序 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 公 司 将 采 取 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 等 方 式 回 购 股 份 公 司 以 要 约 方 式 回 购 股 份 的, 要 约 价 格 不 得 低 于 回 购 报 告 书 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 且 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 的, 回 购 价 格 不 得 为 公 司 股 票 当 日 交 易 涨 幅 限 制 的 价 格 公 司 回 购 股 份 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 ; 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 :(1) 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ;(2) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 超 过 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 每 年 总 计 不 超 过 50% 1-1-8

9 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 格 超 过 公 司 最 近 一 期 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 胡 小 周 及 王 国 红 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 在 公 司 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 时, 其 应 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 完 成 时 间 等 信 息 依 法 办 理 相 关 手 续 后, 应 在 2 个 交 易 日 内 启 动 增 持 方 案 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 下 列 条 件 发 生 时, 其 必 须 采 取 增 持 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 :(1) 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 10 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 格 低 于 公 司 最 近 一 期 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ;(2) 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 如 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 在 交 易 日 涨 跌 幅 限 制 内, 其 增 持 价 格 应 不 低 于 该 每 股 净 资 产 值 其 承 诺 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 低 于 人 民 币 100 万 元, 但 每 年 度 累 计 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 高 于 上 一 年 度 从 公 司 获 取 薪 酬 ( 税 后 ) 与 上 一 年 度 取 得 现 金 分 红 所 得 ( 税 后 ) 的 总 和 ; 且 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 胡 小 周 及 王 国 红 承 诺 将 不 出 现 下 列 情 形 :(1) 对 公 司 股 东 大 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ;(2) 在 公 司 出 现 应 启 动 预 案 情 形 且 其 符 合 收 购 上 市 公 司 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 其 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 其 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 公 告 增 持 具 体 计 划 ; (3) 其 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 此 外, 胡 小 周 及 王 国 红 承 诺 就 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 其 稳 定 股 价 承 诺 承 担 连 带 责 任 3 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 1-1-9

10 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 在 公 司 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 则 其 将 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 在 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 时, 其 将 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 就 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 完 成 时 间 等 信 息 依 法 办 理 相 关 手 续 后, 应 在 2 个 交 易 日 内 启 动 增 持 方 案 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 采 取 增 持 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 :(1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 10 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 格 低 于 公 司 最 近 一 期 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ;(2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 如 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 在 交 易 日 涨 跌 幅 限 制 内, 其 增 持 价 格 应 不 低 于 该 每 股 净 资 产 值 其 单 次 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 上 年 度 薪 酬 ( 税 后 ) 总 和 的 30%, 但 不 超 过 上 年 度 的 薪 酬 总 和 ( 税 后 ) 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 将 不 会 出 现 下 列 情 形 : (1) 对 公 司 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ;(2) 在 公 司 出 现 应 启 动 预 案 情 形 且 其 符 合 收 购 上 市 公 司 情 形 时, 如 经 各 方 协 商 确 定 并 通 知 由 其 实 施 稳 定 股 价 预 案 的, 其 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内 不 履 行 公 告 增 持 具 体 计 划 ;(3) 其 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 ( 二 ) 本 预 案 实 施 的 保 障 措 施 1 公 司 违 反 本 预 案 的 惩 罚 措 施

11 (1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;(3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ;(4) 因 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 本 预 案 的 惩 罚 措 施 当 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 存 在 违 反 承 诺 情 形 时 应 :(1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;(3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ;(4) 因 违 反 承 诺 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 (5) 公 司 有 权 将 实 际 控 制 人 应 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 其 的 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 至 履 行 其 增 持 义 务 ; 如 已 经 连 续 两 次 以 上 存 在 上 述 情 形 时, 则 公 司 可 将 与 其 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 对 于 应 当 截 留 应 付 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 现 金 分 红, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 促 成 公 司 按 时 足 额 截 留, 否 则, 其 应 当 向 中 小 股 东 承 担 赔 偿 责 任, 中 小 股 东 有 权 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 3 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 违 反 本 预 案 的 惩 罚 措 施 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 未 能 按 本 预 案 的 相 关 约 定 履 行 其 增 持 义 务 时, 公 司 有 权 将 其 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 ( 扣 除 当 地 最 低 工 资 标 准 后 的 部 分 ) 代 其 履 行 增 持 义 务 ; 其 在 任 职 期 间 连 续 两 次 以 上 未 能 主 动 履 行 本 预 案 规 定 义 务 的, 由 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 公 司 董 事 会 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 六 关 于 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 本 公 司 承 诺 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗

12 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 在 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 发 行 价 格 与 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 如 本 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 本 公 司 同 时 承 诺, 如 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 则 :(1) 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划 停 止 发 放 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ;(2) 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (3) 本 公 司 将 在 5 个 工 作 日 内 按 相 应 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金, 以 用 于 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 胡 小 周 及 王 国 红 承 诺 : 若 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 其 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ; 其 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内 启 动 购 回 事 项, 并 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 在 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 与 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 若 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 触 发 要 约 收 购 条 件 的, 其 将 依 法 履 行 要 约 收 购 程 序, 并 履 行 相 应 信 息 披 露 义 务 如 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 其 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将

13 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 则 :(1) 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ;(2) 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 上 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 起 30 日 内, 其 自 愿 同 意 公 司 停 止 发 放 本 人 的 全 部 薪 酬 津 贴, 直 至 履 行 相 关 承 诺 如 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 其 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 因 本 所 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 本 所 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 因 致 同 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 七 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险, 并 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 1 人 才 短 缺 与 流 失 的 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 对 软 件 开 发 系 统 应 用 模 拟 仿 真 等 方 面 的 人 才 要 求 较 高, 如 果 公 司 不 能 及 时 培 养 和 引 进 足 够 的 人 才, 将 较 难 满 足 未 来 技 术 创 新 产 品 创 新 的 要 求, 存 在 人 才 短 缺 的 风 险 公 司 一 直 非 常 注 重 对 核 心 技 术 人 才 的 培 养 和 引 进, 自 成 立 以 来, 已 培 养 和 引 进 众 多 对 企 业 发 展 至 关 重 要 的 管 理 和 技 术 人 才, 他 们 将 是 公 司 今 后 发 展 的 重 要 人 才 保 障 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 行 业 内 竞 争 对 手 对 上 述 人 才 的 争 夺 也 将 加 剧, 上 述 人 才 存 在 一 定 的 流 失 风 险, 从 而 有 可 能 导 致 公 司 的 竞 争 力 下 降, 并 对 公 司 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 2 存 货 跌 价 的 风 险 公 司 的 存 货 由 原 材 料 和 在 施 项 目 构 成, 报 告 期 内 各 年 末 分 别 为 22, 万 元 29, 万 元 33, 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

14 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 原 材 料 1, , , 在 施 项 目 31, , , 合 计 33, , , 存 货 主 要 是 由 在 施 项 目 构 成 公 司 以 单 个 工 程 项 目 为 核 算 对 象, 项 目 未 完 工 前, 在 单 个 工 程 项 目 下 归 集 所 发 生 的 实 际 成 本, 包 括 材 料 外 包 劳 务 费 用 等, 公 司 在 取 得 项 目 的 验 收 报 告 之 前, 相 应 的 成 本 在 在 施 项 目 中 核 算 公 司 主 要 采 用 以 销 定 采 的 采 购 模 式, 即 按 照 签 署 的 销 售 订 单 来 制 定 和 实 施 采 购 计 划 在 以 销 定 采 的 采 购 模 式 下, 公 司 以 销 售 合 同 控 制 存 货 的 采 购, 从 而 确 保 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 成 本 价 公 司 主 要 面 向 能 源 政 府 金 融 等 领 域, 该 类 客 户 受 预 算 管 理 体 制 和 采 购 习 惯 的 影 响, 通 常 在 下 半 年 进 行 项 目 施 工 竣 工 验 收, 从 设 备 到 货 至 取 得 验 收 报 告 一 般 为 6 个 月 左 右 的 时 间, 并 且 也 可 能 存 在 部 分 项 目 因 为 施 工 难 度 较 大 或 者 项 目 验 收 时 间 较 为 滞 后 等 原 因, 存 在 施 工 周 期 超 过 一 年 的 情 形 因 此, 较 多 项 目 存 在 施 工 至 竣 工 期 跨 年 度 的 情 况, 导 致 报 告 期 内 各 年 末 公 司 存 货 中 的 在 施 项 目 金 额 较 高, 但 该 类 项 目 一 般 于 跨 年 后 能 按 计 划 完 成 实 施 验 收 及 收 款, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 因 该 类 项 目 未 能 验 收 而 发 生 的 损 失 虽 然, 在 施 项 目 因 未 能 通 过 验 收 产 生 损 失 的 可 能 性 较 小, 但 也 存 在 因 保 管 不 当 而 产 生 损 失 的 可 能 性 公 司 制 定 并 实 施 了 存 货 核 算 管 理 制 度, 从 存 货 的 采 购 管 理 计 价 及 核 算 管 理 实 物 管 理 等 多 个 环 节 控 制 存 货 的 流 转, 保 证 存 货 采 购 价 格 公 允 计 量 准 确 和 妥 善 保 管 公 司 还 利 用 库 存 管 理 软 件 对 存 货 进 行 管 理 仓 库 保 管 员 每 月 对 关 键 物 资 进 行 盘 点 项 目 经 理 定 期 对 在 施 项 目 进 行 盘 点 通 过 以 上 程 序, 公 司 能 够 及 时 掌 握 存 货 的 数 量 金 额 与 资 产 质 量 报 告 期 内, 公 司 各 年 末 存 货 无 减 值 迹 象 3 技 术 及 产 品 开 发 风 险 本 公 司 所 属 行 业 是 一 个 集 音 视 频 处 理 技 术 计 算 机 软 硬 件 技 术 网 络 技 术 自 动 控 制 技 术 仿 真 技 术 以 及 建 筑 声 学 和 人 体 工 程 学 技 术 于 一 体 的 新 兴 高 新 技 术 产 业, 属 于 新 一 代 信 息 技 术 产 业 范 畴 技 术 开 发 对 本 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 未 来 发 展 具 有 重 要 影 响 与 同 行 业 其 他 企 业 一 样, 本 公 司 必 须 适 应 技 术 进 步 快 及 市 场 需 求 升 级 快 的 行 业 特 点, 并 且 尽 可 能 准 确 地 预 测 技 术 发 展 趋 势, 利 用 成 熟 实 用 先 进 的 技 术 平 台 作 为 自 己 的 开 发 和 应 用 环 境 如 果 本 公 司 不 能 准 确 地 预 测 软 件 开 发 技 术 的 发 展 趋 势, 或 是 使 用 落 后 不 实 用 的 技 术 进 行 产 品 开 发, 或 由 于 研 发 投 资 不 足 决 策 失 误 等 因 素 导 致 本

15 公 司 不 能 及 时 跟 进 技 术 进 步 和 客 户 需 求, 或 新 技 术 新 产 品 不 能 迅 速 推 广 应 用, 将 可 能 使 本 公 司 面 临 技 术 开 发 的 风 险 4 行 业 集 中 风 险 多 媒 体 视 讯 系 统 在 国 民 经 济 各 个 领 域 具 有 广 泛 的 市 场 需 求, 目 前 我 国 能 源 政 府 金 融 交 通 通 信 教 育 医 疗 等 领 域 的 大 中 型 客 户 都 已 建 立 了 各 自 的 多 媒 体 视 讯 系 统, 多 媒 体 视 讯 系 统 已 成 为 各 领 域 客 户 日 常 沟 通 经 营 管 理 生 产 监 控 应 急 指 挥 等 环 节 中 不 可 缺 少 的 重 要 工 具 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 收 入 主 要 来 自 于 能 源 政 府 金 融 等 领 域, 详 见 下 表 : 2014 年 2013 年 2012 年 行 业 领 域 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 能 源 17, , , 政 府 16, , , 金 融 6, , , 总 计 40, , , 虽 然 公 司 积 极 拓 展 各 领 域 市 场, 但 是 从 总 体 上 看 公 司 的 销 售 收 入 仍 具 有 相 对 较 高 的 行 业 客 户 集 中 度 虽 然 公 司 的 下 游 行 业 也 多 为 国 民 经 济 的 支 柱 性 行 业, 在 产 业 政 策 方 面 一 直 享 有 优 先 地 位, 政 策 连 贯 性 较 强, 在 较 大 程 度 上 为 公 司 的 业 务 发 展 创 造 了 稳 定 的 市 场 环 境 但 如 果 上 述 行 业 客 户 对 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方 案 的 需 求 出 现 明 显 下 降, 将 导 致 公 司 的 经 营 业 绩 受 到 较 大 影 响, 从 而 产 生 较 大 的 经 营 风 险 5 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 2014 年 本 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 18.59%, 本 次 发 行 成 功 后, 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 提 高 鉴 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 实 施 期, 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步 不 考 虑 其 他 因 素 影 响, 公 司 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 较 发 行 前 将 有 所 下 降, 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 6 实 际 控 制 人 持 股 比 例 较 低 的 风 险 目 前 本 公 司 总 股 本 60,000,000 股, 共 有 三 十 四 名 自 然 人 股 东 和 两 名 法 人 股 东 第 一 大 股 东 王 国 红 持 有 17,132,460 股, 第 二 大 股 东 胡 小 周 持 有 10,273,200 股, 王 国 红 与 胡 小 周 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 合 计 持 股 27,405,660 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 % 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 持 股 比 例 将 进 一 步 降 低, 公 司 股 权 相 对 分 散, 将

16 使 得 公 司 有 可 能 成 为 被 收 购 对 象, 如 果 发 生 公 司 被 收 购 等 情 况 造 成 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 可 能 会 给 公 司 业 务 开 展 或 经 营 管 理 等 带 来 一 定 影 响 同 时, 由 于 公 司 股 权 分 散, 在 一 定 程 度 上 会 降 低 股 东 大 会 对 于 重 大 事 项 决 策 的 效 率, 从 而 给 公 司 生 产 经 营 和 未 来 发 展 带 来 潜 在 的 风 险 7 公 司 经 营 业 绩 无 法 保 持 持 续 增 长 的 风 险 近 年 来 中 国 经 济 运 行 总 体 平 稳, 但 经 济 环 境 错 综 复 杂, 既 有 增 长 动 力 也 有 下 行 压 力 公 司 目 前 的 主 要 客 户 需 求 来 自 于 能 源 政 府 金 融 交 通 教 育 医 疗 等 行 业 的 大 中 型 用 户 如 果 国 家 宏 观 经 济 持 续 放 缓 甚 至 下 行, 可 能 影 响 到 该 等 行 业 的 大 中 型 用 户 在 建 设 及 更 新 多 媒 体 视 讯 系 统 等 固 定 资 产 投 资 方 面 的 需 求, 这 样 公 司 将 面 临 有 效 市 场 需 求 下 降 的 风 险 另 一 方 面, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 面 实 施 后 虽 能 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 从 而 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 但 随 着 公 司 经 营 达 到 一 定 规 模 后, 在 行 业 竞 争 压 力 以 及 行 业 竞 争 策 略 等 因 素 的 影 响 下, 公 司 经 营 业 绩 可 能 下 滑 因 此, 公 司 存 在 经 营 业 绩 无 法 保 持 持 续 增 长 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 60, 万 元 65, 万 元 58, 万 元, 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 4, 万 元 2014 年 公 司 营 业 收 入 及 净 利 润 较 2013 年 分 别 下 降 了 10.61% 21.33%, 主 要 是 受 宏 观 经 济 形 势 的 影 响 所 致 8 毛 利 率 下 降 的 风 险 由 于 公 司 拓 展 新 领 域 客 户 时, 往 往 出 于 行 业 渗 透 的 战 略 考 虑, 在 争 取 项 目 时 提 出 比 较 具 有 竞 争 力 的 报 价 ; 此 外, 对 于 部 分 合 同 金 额 较 大 具 有 较 强 示 范 性 和 典 型 意 义 的 项 目, 公 司 出 于 着 眼 长 远 提 升 盈 利 和 行 业 影 响 力 的 角 度 考 虑, 在 保 证 公 司 整 体 盈 利 的 前 提 下, 也 有 可 能 适 当 降 低 项 目 报 价 报 告 期 内 公 司 各 年 度 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.14% 24.98% 24.24%, 公 司 2014 年 度 综 合 毛 利 率 较 2012 年 度 有 所 下 降 未 来 如 公 司 出 于 上 述 业 务 拓 展 考 虑 而 降 低 多 数 项 目 的 报 价, 或 如 果 行 业 竞 争 加 剧, 公 司 毛 利 率 水 平 可 能 进 一 步 下 降

17 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况...27 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况...30 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...31 四 本 次 发 行 概 况...32 五 募 集 资 金 用 途...32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况...34 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...34 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人...37 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素 一 技 术 风 险...40 二 财 务 风 险...41 三 行 业 市 场 地 域 集 中 风 险...44 四 实 际 控 制 人 持 股 比 例 较 低 的 风 险...45 五 采 购 集 中 度 较 高 的 风 险...45 六 市 场 竞 争 风 险...46 七 经 营 业 绩 风 险...46 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...48 九 公 司 治 理 和 内 部 控 制 的 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况...50 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况...50 三 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 资 产 重 组 情 况...73 四 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况

18 五 发 行 人 股 权 结 构 图 和 组 织 机 构 图...73 六 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况...76 七 发 起 人 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...77 八 发 行 人 股 本 情 况...85 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...91 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺...95 十 一 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 对 发 行 人 及 相 关 责 任 主 体 承 诺 约 束 措 施 的 核 查 意 见...95 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...97 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...99 三 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 五 与 公 司 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 相 关 资 质 证 书 情 况 七 特 许 经 营 权 八 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况 九 公 司 质 量 控 制 的 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 的 协 议 和 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况

19 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 及 运 行 情 况 二 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 的 说 明 三 公 司 报 告 期 内 资 金 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 占 用 或 为 其 提 供 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 二 经 审 计 的 财 务 报 表 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 五 分 部 信 息 六 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况 七 非 经 常 性 损 益 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况 十 所 有 者 权 益 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 重 要 财 务 指 标 十 四 股 份 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较 五 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 主 要 影 响 因 素 和 趋 势 分 析 七 未 来 分 红 回 报 规 划 及 未 来 三 年 具 体 计 划

20 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 业 务 发 展 目 标 和 计 划 三 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 联 系 四 公 司 制 订 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 五 公 司 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 六 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 业 务 发 展 目 标 的 影 响 分 析 七 发 行 人 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 的 使 用 计 划 二 募 集 资 金 投 向 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 四 关 于 本 次 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 投 资 的 有 关 分 析 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 六 募 投 项 目 投 产 后 对 公 司 业 务 模 式 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 报 告 期 内 公 司 分 红 派 息 情 况 三 利 润 共 享 安 排 和 股 利 派 发 计 划 四 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明

21 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 资 产 评 估 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间

22 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 一 般 术 语 发 行 人 真 视 通 本 公 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司, 由 北 京 直 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 指 司 公 司 股 份 公 司 更 名 而 来 有 限 公 司 直 真 有 限 指 公 司 前 身 北 京 直 真 视 通 科 技 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 胡 小 周 王 国 红 保 荐 人 主 承 销 商 保 荐 机 构 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司, 由 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 改 制 而 来 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 京 都 天 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 后 更 名 为 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 指 华 致 同 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 评 估 机 构 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 公 司 发 行 人 评 估 复 核 机 构 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 最 近 三 年 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 元 万 元 指 人 民 币 计 量 单 位 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 工 商 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 公 司 章 程 指 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 董 事 会 指 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 本 次 发 行 指 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 的 行 为, 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 金 石 投 资 指 金 石 投 资 有 限 公 司 华 兴 瑞 投 资 指 北 京 华 兴 瑞 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 万 源 通 会 指 北 京 万 源 通 会 技 术 服 务 有 限 公 司 ( 原 北 京 真 视 通 安 装 工 程 有 限 公 司 ) 深 圳 锐 取 指 深 圳 锐 取 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 由 深 圳 市 锐 取 软 件 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 ) 安 装 工 程 公 司 指 北 京 直 真 视 通 安 装 工 程 有 限 公 司 旭 日 治 业 指 北 京 旭 日 治 业 商 贸 有 限 公 司 泰 峰 阁 指 北 京 泰 峰 阁 广 告 有 限 责 任 公 司 视 真 信 息 指 上 海 视 真 信 息 科 技 有 限 公 司 神 州 奇 创 指 北 京 神 州 奇 创 科 技 有 限 公 司

23 万 宜 兴 业 指 北 京 万 宜 兴 业 科 技 有 限 公 司 宝 利 通 指 宝 利 通 公 司 (Polycom,Inc.), 总 部 位 于 美 国, 是 一 家 国 际 知 名 的 视 频 会 议 系 统 提 供 商 艾 默 生 指 艾 默 生 网 络 能 源 有 限 公 司, 总 部 位 于 美 国, 是 一 家 在 交 直 流 电 源 和 可 再 生 能 源 精 密 制 冷 基 础 设 施 管 理 嵌 入 式 计 算 和 电 源 一 体 化 机 架 和 机 柜 电 源 开 关 与 控 制, 以 及 连 接 等 领 域 为 客 户 提 供 解 决 方 案 的 国 际 知 名 供 应 商 思 科 指 思 科 系 统 公 司 (Cisco Systems, Inc.), 总 部 位 于 美 国, 一 家 国 际 知 名 的 网 络 解 决 方 案 供 应 商 博 世 指 德 国 博 世 (Bosch) 集 团, 总 部 位 于 德 国, 是 国 际 知 名 的 汽 车 技 术 工 业 技 术 消 费 品 和 建 筑 智 能 化 技 术 产 品 提 供 商 索 尼 指 索 尼 公 司, 总 部 位 于 日 本, 一 家 国 际 知 名 的 电 子 产 品 制 造 商 巴 可 指 巴 可 (Barco) 公 司, 总 部 位 于 比 利 时, 是 一 家 为 全 球 专 业 市 场 提 供 视 频 和 显 示 解 决 方 案 的 公 司 爱 思 创 指 爱 思 创 电 子 公 司 (Extron Electronics), 总 部 位 于 美 国, 是 一 家 世 界 领 先 的 专 业 视 音 频 系 统 集 成 产 品 的 生 产 商 华 为 指 华 为 技 术 有 限 公 司 中 兴 指 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 达 指 苏 州 科 达 科 技 有 限 公 司 迪 威 视 讯 指 深 圳 迪 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 中 科 软 指 中 科 软 科 技 股 份 有 限 公 司 太 极 股 份 指 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 上 海 金 桥 指 上 海 金 桥 信 息 股 份 有 限 公 司 飞 利 信 指 北 京 飞 利 信 科 技 股 份 有 限 公 司 立 思 辰 指 北 京 立 思 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 达 实 智 能 指 深 圳 达 实 智 能 股 份 有 限 公 司 荣 之 联 指 北 京 荣 之 联 科 技 股 份 有 限 公 司 汉 鼎 股 份 指 汉 鼎 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 新 股 发 行 改 革 意 见 指 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 二 专 业 术 语 音 视 频 设 备 指 视 频 会 议 编 解 码 器 多 点 控 制 器 大 屏 幕 显 示 屏 投 影 机 摄 像 机 等 与 音 视 频 会 议 相 关 的 硬 件 设 备 音 视 频 技 术 指 基 于 音 频 (audio) 或 视 频 (video) 的 技 术 融 合 通 信 指 Unified Communication, 简 称 UC, 或 称 统 一 通 信 是 指 融 合 了 计 算 机 技 术 与 传 统 通 信 技 术, 在 统 一 的 网 络 平 台 上 实 现 电 话 传 真 数 据 传 输 音 视 频 会 议 呼 叫 中 心 即 时 通 信 等 众 多 服 务 的 新 通 信 模 式 数 据 库 指 存 放 管 理 数 据 的 系 统 软 件 组 件 指 软 件 系 统 中 具 有 相 对 独 立 功 能 有 明 确 接 口 定 义 可 组 装 可 重 复 使 用 的 软 件 模 块 高 清 指 高 分 辨 率, 目 前 高 清 分 为 720P 1080I 和 1080P 具 体 指 视 频 显 示

24 系 统 中 活 动 图 像 的 分 辨 率 能 够 达 到 720P( 像 素 ) 以 上, 并 采 用 逐 行 扫 描 技 术 ;1080I( 像 素 ), 并 采 用 隔 行 扫 描 技 术 ;1080P( 像 素 ), 并 采 用 逐 行 扫 描 技 术 标 清 指 视 频 显 示 系 统 中 活 动 图 像 的 分 辨 率 能 够 达 到 1 CIF( 像 素 ) 以 上, 但 未 达 到 高 清 标 准 的 图 像 显 示 运 维 支 持 外 包 服 务 指 客 户 将 其 多 媒 体 信 息 系 统 维 护 运 营 等 外 包 给 专 业 的 服 务 商, 由 服 务 商 进 行 系 统 维 护, 并 全 面 接 管 多 媒 体 信 息 系 统 的 管 理 与 运 行 ; 客 户 根 据 合 同 约 定 按 期 支 付 服 务 费 MCU 指 多 点 控 制 器 (Multi Control Unit), 是 视 频 会 议 系 统 的 核 心 部 分, 为 用 户 提 供 群 组 会 议 多 组 会 议 的 连 接 服 务 GIS 指 地 理 信 息 系 统 (Geographic Information System), 是 以 测 绘 测 量 为 基 础, 以 数 据 库 作 为 数 据 储 存 和 使 用 的 数 据 源, 以 计 算 机 编 程 为 平 台 的 全 球 空 间 分 析 即 时 技 术 UPS 指 不 间 断 电 源 (Uninterruptible Power System) 系 统 集 成 指 在 系 统 工 程 科 学 方 法 的 指 导 下, 根 据 用 户 需 求, 优 选 各 种 技 术 和 产 品, 将 各 个 分 离 的 子 系 统 连 接 成 为 一 个 完 整 可 靠 经 济 和 有 效 的 整 体, 并 使 之 能 彼 此 协 调 工 作, 发 挥 整 体 效 益, 达 到 整 体 性 能 最 优 音 视 频 编 解 码 技 术 指 针 对 视 频 或 音 频 信 号 的 编 码 ( 模 拟 到 数 字 ) 和 解 码 ( 数 字 到 模 拟 ) 技 术 交 钥 匙 服 务 指 整 体 解 决 方 案, 或 称 一 揽 子 解 决 方 案 客 户 直 接 使 用 服 务 即 可, 无 需 参 与 项 目 的 建 设 云 计 算 指 一 种 IT 基 础 设 施 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 式 获 得 所 需 的 资 源, 将 计 算 任 务 分 布 在 大 量 计 算 机 构 成 的 资 源 上, 使 各 种 应 用 系 统 能 够 根 据 需 要 获 取 计 算 力 存 储 空 间 和 各 种 软 件 服 务 云 服 务 指 依 托 互 联 网 形 成 的 统 一 大 市 场, 通 过 众 多 公 司 提 供 丰 富 的 个 性 化 产 品, 来 满 足 用 户 变 化 的 个 性 化 需 求 的 商 业 模 式 热 备 份 指 使 用 两 台 服 务 器, 互 相 备 份, 共 同 执 行 同 一 服 务, 当 一 台 服 务 器 出 现 故 障 时, 可 以 由 另 一 台 服 务 器 承 担 服 务 任 务, 从 而 在 不 需 要 人 工 干 预 的 情 况 下, 自 动 保 证 系 统 能 持 续 提 供 服 务 物 联 网 指 通 过 各 种 信 息 传 感 设 备, 如 传 感 器 射 频 识 别 (RFID) 技 术 全 球 定 位 系 统 红 外 感 应 器 激 光 扫 描 器 气 体 感 应 器 等 各 种 装 置 与 技 术, 实 时 采 集 任 何 需 要 监 控 连 接 互 动 的 物 体 或 过 程, 采 集 其 声 光 热 电 力 学 化 学 生 物 位 置 等 各 种 需 要 的 信 息, 与 互 联 网 结 合 形 成 的 一 个 较 大 网 络 其 目 的 是 实 现 物 与 物 物 与 人, 所 有 的 物 品 与 网 络 的 连 接, 方 便 识 别 管 理 和 控 制 OA 指 办 公 自 动 化 (Office Automation, 简 称 OA) 是 将 现 代 化 办 公 和 计 算 机 网 络 功 能 结 合 起 来 的 一 种 新 型 的 办 公 方 式 在 行 政 机 关 中, 大 多 把 办 公 自 动 化 叫 做 电 子 政 务, 企 事 业 单 位 就 大 多 叫 OA, 即 办 公 自 动 化 通 过 实 现 办 公 自 动 化, 或 者 说 实 现 数 字 化 办 公, 可 以 优 化 现 有 的 管 理 组 织 结 构, 调 整 管 理 体 制, 在 提 高 效 率 的 基 础 上, 增 加 协 同 办 公 能 力, 强 化 决 策 的 一 致 性, 最 后 实 现 提 高 决 策 效 能 的 目 的

25 数 据 传 输 技 术 指 各 种 格 式 的 数 据 在 通 信 介 质 中 从 发 送 端 传 输 到 接 收 端 的 技 术 模 拟 仿 真 技 术 指 利 用 各 种 先 进 的 技 术 设 备 构 建 出 模 拟 现 实 环 境 的 并 可 进 行 互 动 的 虚 拟 场 景, 又 称 虚 拟 现 实 技 术 双 流 技 术 指 在 一 个 视 频 会 议 中 同 时 发 送 视 频 和 内 容 (PowerPoint 浏 览 器 屏 幕 内 容 等 ) H.320/H.323 指 ITU-T( 国 际 电 联 电 信 委 员 会 ) 制 定 的 会 议 电 视 标 准 H.320 框 架 建 议 是 基 于 窄 带 ISDN( 包 括 DDN) 的 视 讯 会 议 系 统 系 列 协 议 集 合 ; H.323 框 架 建 议 是 基 于 宽 带 IP 网 的 视 讯 会 议 系 统 系 列 协 议 集 合 H.261/H.263/H.264 指 ITU-T 制 定 的 运 动 图 像 的 压 缩 算 法, 主 要 用 于 实 时 视 频 通 信 领 域, 如 视 讯 会 议 H.261 是 ITU 的 视 频 编 码 标 准, 主 要 针 对 于 64kb/s 的 倍 数 的 数 据 率 而 设 计, 又 称 为 P*64;H.263 是 ITU-T 为 低 于 64kb/s 的 窄 带 通 信 信 道 制 定 的 视 频 编 码 标 准, 它 是 在 H.261 基 础 上 发 展 起 来 的 H.264 是 由 ISO/IEC 与 ITU-T 组 成 的 联 合 视 频 组 (JVT) 制 定 的 新 一 代 视 频 压 缩 编 码 标 准, 在 相 同 图 像 质 量 标 准 下,H.264 比 H.263 减 小 50% 码 率 ISDN 指 综 合 业 务 数 字 网 (Integrated Services Digital Network,ISDN) 是 一 个 数 字 电 话 网 络 国 际 标 准, 是 一 种 典 型 的 电 路 交 换 网 络 系 统 ATM 指 Asynchronous Transfer Mode, 异 步 传 输 模 式 的 缩 写 IP 网 络 技 术 指 网 际 协 议 (Internet Protocol) 是 供 已 连 接 因 特 网 的 计 算 机 进 行 通 信 的 通 信 协 议 有 线 网 络 技 术 指 基 于 有 线 方 式 ( 铜 缆 光 纤 等 ) 的 网 络 技 术 数 字 交 换 技 术 指 数 字 程 控 交 换 机 采 用 的 技 术 智 能 化 建 筑 指 智 能 化 建 筑 是 将 建 筑 通 信 计 算 机 网 络 和 监 控 等 各 方 面 的 先 进 技 术 相 互 融 合 集 成 为 优 化 的 整 体, 具 有 工 程 投 资 合 理 设 备 高 度 自 控 信 息 管 理 科 学 服 务 优 质 高 效 使 用 灵 活 方 便 和 环 境 安 全 舒 适 等 特 点, 能 够 适 应 信 息 化 社 会 发 展 需 要 的 现 代 化 新 型 建 筑, 在 国 内 有 些 场 合 把 智 能 化 建 筑 统 称 为 智 能 大 厦 三 网 融 合 指 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 融 合 发 展, 实 现 三 网 互 联 互 通 资 源 共 享, 为 用 户 提 供 话 音 数 据 和 广 播 电 视 等 多 种 服 务 驻 场 服 务 指 驻 守 客 户 现 场 的 售 后 服 务 3D 指 基 于 电 脑 / 互 联 网 的 数 字 化 的 3D/ 三 维 / 立 体 技 术, 即 三 维 数 字 化, 包 括 3D 软 件 技 术 和 硬 件 技 术 J2EE 架 构 指 Java2 平 台 企 业 版 (Java 2 Enterprise Edition) Java 是 一 种 可 以 撰 写 跨 平 台 应 用 软 件 的 面 向 对 象 的 程 序 设 计 语 言 J2EE 是 一 种 利 用 Java 2 平 台 来 简 化 企 业 解 决 方 案 中 开 发 部 署 和 管 理 相 关 的 复 杂 问 题 的 体 系 结 构 B/S 架 构 指 Browser/Server 架 构, 即 浏 览 器 和 服 务 器 架 构, 是 WEB 兴 起 后 的 一 种 网 络 结 构 模 式,WEB 浏 览 器 是 客 户 端 主 要 的 应 用 软 件 这 种 模 式 统 一 了 客 户 端, 将 系 统 功 能 实 现 的 核 心 部 分 集 中 到 服 务 器 上, 简 化 了 系 统 的 开 发 维 护 和 使 用 两 化 融 合 指 信 息 化 和 工 业 化 的 高 层 次 的 深 度 结 合 ; 是 指 以 信 息 化 带 动 工 业 化 以 工 业 化 促 进 信 息 化, 走 新 型 工 业 化 道 路 ; 两 化 融 合 的 核 心 就 是 信

26 息 化 支 撑, 追 求 可 持 续 发 展 模 式 远 程 指 不 在 同 一 地 点, 异 地 专 网 指 相 对 于 公 网 ( 互 联 网 ) 而 言, 是 为 使 用 单 位 专 门 建 设 的 网 络, 仅 供 单 位 内 部 使 用 视 频 会 议 系 统 指 基 于 MCU 终 端 等 主 要 设 备 而 构 建 的 系 统, 主 要 用 于 异 地 人 员 之 间 的 可 视 化 的 会 议 系 统 视 频 监 控 系 统 指 基 于 摄 像 系 统 DVR/NVR 等 主 要 设 备 而 构 建 的 系 统, 主 要 用 于 对 选 定 场 所 的 画 面 进 行 监 控 和 记 录 多 机 堆 叠 指 多 台 设 备 通 过 堆 叠 技 术 进 行 连 接 组 合, 以 扩 大 整 体 容 量 中 间 件 指 一 种 独 立 的 系 统 软 件 或 服 务 程 序 分 布 式 应 用 软 件 借 助 这 种 软 件 或 程 序 在 不 同 的 技 术 之 间 共 享 资 源 中 间 件 位 于 客 户 机 / 服 务 器 的 操 作 系 统 之 上, 管 理 计 算 资 源 和 网 络 通 讯 系 统 异 构 指 对 不 同 软 件 平 台 的 应 用 系 统 进 行 统 一 管 理 主 要 是 通 过 中 间 件 技 术 对 不 同 平 台 的 数 据 进 行 采 集 和 梳 理 异 构 管 理 的 优 点 是 充 分 利 用 原 有 软 硬 件 资 源 和 信 息 基 础 设 施, 通 过 对 不 同 类 型 的 数 据 整 理, 形 成 统 一 数 据 平 台, 进 行 综 合 利 用 CMMI 指 即 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 (Capability Maturity Model Integration), 由 美 国 卡 耐 基 梅 隆 大 学 软 件 工 程 学 院 发 布, 是 一 个 可 以 改 进 系 统 工 程 和 软 件 工 程 的 整 合 模 式, 能 够 降 低 项 目 的 成 本, 提 高 项 目 质 量 与 按 期 完 成 率, 在 世 界 各 地 得 到 了 广 泛 的 推 广 与 接 受 本 数 字 部 分 取 小 数 点 后 两 至 四 位, 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

27 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Transtrue Technology Inc. 成 立 日 期 :2000 年 5 月 22 日 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2011 年 8 月 18 日 法 定 代 表 人 : 胡 小 周 注 册 资 本 :6,000 万 元 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 航 丰 路 9 号 10 层 1002 号 [ 园 区 ] 互 联 网 地 址 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 专 业 承 包 公 司 前 身 为 北 京 直 真 视 通 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年 5 月 22 日 2011 年 8 月 18 日, 直 真 有 限 以 截 至 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 10, 万 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 6,000 万 股, 余 额 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 前, 公 司 注 册 资 本 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 胡 小 周 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 作 为 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 面 向 能 源 政 府 金 融 交 通 教 育 医 疗 等 行 业 的 大 中 型 用 户, 提 供 以 多 媒 体 视 讯 系 统 为 核 心, 结 合 各 行 业 特 点 和 个 性 化 视 讯 需 求 的 咨 询 设 计 研 发 实 施 运 维 等 全 方 位 服 务, 从 而 满 足 用 户 日 常 交 流 远 程 协 作 教 学 管 理 视 频 监 控 生 产 调 度 应 急 管 理 与 快 速 处 置, 以 及 对 突 发 事 件 信 息 进 行 收 集 分 析 辅 助 决 策 和 实 时 追 踪 等 功 能 需 求 随 着 多 媒 体 视 讯 与 具 体 领 域 的 深 度 融 合, 公 司 的 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方 案 业 务 主 要 分 为 多 媒 体 信 息 系 统 以

28 及 基 于 多 媒 体 信 息 系 统 平 台 支 持 的 生 产 监 控 与 应 急 指 挥 系 统 两 类 项 目 公 司 是 目 前 国 内 多 媒 体 视 讯 系 统 第 三 方 解 决 方 案 主 要 提 供 商 之 一, 在 技 术 水 平 和 市 场 占 有 率 方 面 处 于 国 内 领 先 地 位 多 媒 体 视 讯 行 业 是 一 个 融 合 音 视 频 技 术 和 计 算 机 网 络 技 术 的 高 新 技 术 产 业, 属 于 新 一 代 信 息 技 术 产 业 范 畴 2012 年 5 月 30 日, 国 务 院 常 务 会 议 通 过 了 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 ( 下 称 规 划 ) 规 划 面 向 经 济 社 会 发 展 的 重 大 需 求, 提 出 了 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 的 重 点 发 展 方 向 和 主 要 任 务, 并 将 新 一 代 信 息 技 术 产 业 列 为 现 阶 段 重 点 培 育 和 发 展 的 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 一 ( 三 ) 发 行 人 核 心 竞 争 力 经 过 十 余 年 的 发 展, 公 司 在 行 业 内 有 突 出 的 竞 争 优 势, 具 体 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 技 术 与 创 新 优 势 (1) 设 计 与 咨 询 优 势 在 长 期 发 展 过 程 中, 公 司 不 断 加 深 对 多 媒 体 视 讯 行 业 的 理 解, 逐 渐 了 解 并 熟 悉 各 重 点 行 业 用 户 的 业 务 流 程 和 业 务 系 统, 深 入 理 解 用 户 的 需 求 公 司 通 过 对 客 户 需 求 行 业 发 展 趋 势 的 不 断 探 究 和 经 验 总 结, 逐 步 形 成 和 提 升 了 公 司 的 咨 询 和 设 计 能 力, 这 不 仅 使 得 公 司 能 够 准 确 地 把 握 客 户 的 既 定 需 求, 还 能 在 一 定 程 度 上 引 领 客 户 需 求, 为 客 户 提 供 更 有 前 瞻 性 的 解 决 方 案 2010 年, 公 司 设 计 的 应 急 指 挥 控 制 中 心 方 案 荣 获 工 业 和 信 息 化 部 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 认 证 工 作 办 公 室 计 算 机 信 息 系 统 集 成 典 型 解 决 方 案 称 号 (2) 技 术 与 研 发 优 势 作 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 一 直 注 重 技 术 的 积 累 与 创 新, 不 断 加 大 对 多 媒 体 视 讯 行 业 相 关 技 术 和 产 品 的 研 发 力 度 公 司 研 发 中 心 专 门 从 事 多 媒 体 视 讯 领 域 的 软 件 平 台 开 发 和 面 向 客 户 需 求 的 应 用 软 硬 件 开 发, 并 设 立 售 前 研 发 和 实 施 三 个 部 门 公 司 从 技 术 研 发 的 源 头 上 使 技 术 与 客 户 需 求 融 合, 以 保 证 公 司 的 技 术 及 解 决 方 案 引 领 行 业 应 用 趋 势 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 拥 有 26 项 自 主 研 发 的 核 心 技 术 3 项 专 利 技 术 55 项 软 件 著 作 权 及 24 项 软 件 产 品 登 记 证 2012 年, 公 司 被 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 北 京 市 企 业 技 术 中 心, 并 通 过 了 SEI(Software Engineering Institute) 的 CMMI3 认 证 ;2013 年 3 月, 公 司 被 福 布 斯 杂 志 评 为 2013 福 布 斯 中 国 潜 力 企 业

29 上 述 技 术 水 平 认 定 和 荣 誉 标 志 着 公 司 在 软 件 产 品 开 发 和 管 理 上 达 到 了 行 业 较 高 水 平 (3) 应 用 创 新 优 势 基 于 公 司 核 心 技 术 的 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方 案 的 创 新 性 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 在 业 务 平 台 上 已 形 成 跨 平 台 跨 系 统 的 统 一 应 用 在 应 用 上 延 伸 至 日 程 管 理 数 据 统 计 分 析 会 务 安 排 信 息 分 享 设 备 维 护 智 能 提 醒 等 多 种 应 用 功 能 管 理 ; 第 二, 基 于 对 用 户 需 求 的 理 解 与 把 握, 研 制 具 有 自 主 知 识 产 权 的 软 硬 件 产 品 ; 第 三, 将 3D 技 术 应 用 于 虚 拟 仿 真 培 训 与 演 练 等 2 实 施 与 服 务 优 势 (1) 方 案 实 施 优 势 多 媒 体 视 讯 系 统 结 构 复 杂 投 资 额 较 高, 且 用 户 多 为 关 系 国 民 经 济 命 脉 行 业 的 大 中 型 企 业 和 政 府 部 门, 需 要 稳 定 的 系 统 支 持 用 户 不 但 要 求 解 决 方 案 提 供 商 具 备 深 厚 的 技 术 背 景, 还 要 求 其 深 刻 了 解 行 业 的 生 产 经 营 流 程, 因 此 看 重 具 有 行 业 成 功 实 施 案 例 的 提 供 商 成 功 案 例 及 行 业 经 验 的 丰 富 积 累, 使 本 公 司 更 容 易 获 得 新 老 客 户 的 信 任 而 赢 得 业 务 合 同, 在 市 场 竞 争 中 处 于 优 势 地 位 持 续 不 断 的 项 目 实 施 是 公 司 解 决 方 案 设 计 与 研 发 能 力 持 续 发 展 的 重 要 支 撑 和 动 力 (2) 完 善 高 效 的 售 后 服 务 优 势 自 成 立 以 来, 公 司 售 后 服 务 实 现 了 从 被 动 到 主 动 从 技 术 到 服 务 从 服 务 到 规 范 的 转 型 公 司 通 过 突 破 传 统 支 持 模 式, 实 现 售 后 服 务 产 品 化, 从 而 使 服 务 效 能 得 到 有 效 提 升 公 司 设 有 售 后 服 务 事 业 部, 负 责 公 司 各 业 务 项 目 的 售 后 服 务 业 务, 包 括 为 用 户 提 供 7 24 小 时 电 话 支 持 4 小 时 到 现 场 支 持 远 程 诊 断 服 务 和 专 家 专 项 服 务 等 多 项 服 务 凭 借 自 身 服 务 优 势, 公 司 先 后 参 与 了 北 京 奥 运 会 广 州 亚 运 会 深 圳 大 运 会 等 重 大 体 育 赛 事 的 部 分 应 急 保 障 和 技 术 支 持, 以 及 汶 川 地 震 南 方 十 省 雪 灾 及 北 京 市 政 府 H1N1 病 毒 防 控 等 重 大 突 发 事 件 的 部 分 应 急 保 障 和 会 议 支 持 3 品 牌 与 客 户 优 势 公 司 多 年 来 致 力 于 为 行 业 用 户 提 供 全 面 规 范 高 品 质 的 服 务 公 司 一 直 专 注 于 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方 案 方 面 应 用 技 术 的 研 发, 并 把 握 行 业 解 决 方 案 的 发 展 趋 势, 从 而 使 公 司 提 供 的 解 决 方 案 在 业 内 获 得 了 良 好 的 美 誉 度 大 量 的 项 目 实 施 成 功 案 例 使 公 司 在 业 内 获 得 了 良 好 的 口 碑, 确 立 了 公 司 的 行 业 品 牌 优 势 自 成 立 以 来, 公 司 成 功 地 为 数 以 百 计 的 重 要 客 户 提 供 了 多 媒 体 视 讯 综 合 解 决 方

30 案, 尤 其 是 在 能 源 政 府 金 融 等 重 点 领 域 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源 其 中, 公 司 服 务 的 政 府 部 门 客 户 有 财 政 部 农 业 部 交 通 运 输 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 等 二 十 多 家 部 委 机 关, 约 占 国 务 院 部 委 机 构 总 数 的 四 分 之 一 ; 公 司 服 务 的 中 央 企 业 客 户 有 中 石 油 中 石 化 华 能 集 团 中 粮 集 团 中 国 航 天 中 国 航 空 等 三 十 多 家 大 型 企 业, 约 占 中 央 企 业 总 数 的 三 分 之 一 4 人 才 与 资 质 优 势 (1) 人 才 优 势 公 司 所 处 行 业 属 于 人 才 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 技 术 和 管 理 人 才 队 伍 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 通 过 十 余 年 来 数 百 个 大 中 型 项 目 的 设 计 实 施 和 服 务, 公 司 培 养 了 一 批 具 有 丰 富 经 验 的 行 业 专 家 技 术 专 家 优 秀 项 目 经 理 和 工 程 实 施 人 员 公 司 的 高 级 管 理 人 员 大 多 具 有 十 年 以 上 的 行 业 技 术 经 验 和 丰 富 的 管 理 经 验, 高 管 团 队 和 核 心 技 术 人 才 十 分 稳 定 经 过 多 年 的 项 目 实 践, 公 司 的 核 心 研 发 人 员 队 伍 已 锻 炼 成 为 一 支 专 业 的 技 术 团 队, 能 够 完 成 较 高 复 杂 度 的 软 件 项 目 研 发 及 实 施, 并 且 精 通 多 种 不 同 设 备 的 接 口 与 底 层 开 发 程 序 (2) 资 质 优 势 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 壹 级 资 质 音 视 频 工 程 企 业 特 级 资 质 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 与 施 工 贰 级 资 质 音 视 频 集 成 工 程 企 业 资 质 壹 级 安 全 生 产 许 可 证 等 多 项 资 质 公 司 凭 借 综 合 技 术 实 力, 已 构 建 起 规 划 咨 询 设 计 软 硬 件 开 发 系 统 实 施 信 息 系 统 运 行 维 护 等 完 善 的 多 媒 体 视 讯 系 统 一 站 式 服 务 体 系 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 胡 小 周 和 王 国 红 截 至 本 签 署 日, 两 人 合 计 持 有 公 司 27,405,660 股 份, 占 公 司 股 本 总 额 的 % 胡 小 周 和 王 国 红 两 人 共 同 签 署 了 一 致 行 动 协 议, 约 定 两 人 在 真 视 通 的 董 事 会 会 议 股 东 会 / 股 东 大 会 会 议 中 一 致 行 使 投 票 权 截 至 本 签 署 日, 胡 小 周 现 任 公 司 董 事 长, 持 有 公 司 10,273,200 股, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 %; 王 国 红 现 任 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理, 持 有 公 司 17,132,460 股, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 % 上 述 两 人 的 详 细 情 况 见 第 八 节 董

31 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 简 要 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2015) 第 110ZA0878 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 731,510, ,743, ,679, 非 流 动 资 产 9,945, ,031, ,603, 资 产 总 额 741,455, ,774, ,282, 流 动 负 债 471,830, ,869, ,766, 负 债 总 额 471,830, ,869, ,766, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 269,625, ,905, ,516, 所 有 者 权 益 269,625, ,905, ,516, ( 二 ) 发 行 人 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 581,777, ,799, ,907, 营 业 利 润 49,555, ,872, ,684, 利 润 总 额 53,522, ,762, ,469, 净 利 润 46,720, ,388, ,917, 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 46,720, ,388, ,917, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 44,495, ,125, ,684, ( 三 ) 发 行 人 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 66,999, ,803, ,053, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,449, ,742, ,186, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31,747, ,553, ,869, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响

32 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 32,803, ,507, ,736, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 / / / 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 性 现 金 流 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 每 股 面 值 1 元 发 行 数 量 : 公 开 发 行 万 股, 其 中 : 公 开 发 行 新 股 为 万 股, 公 司 相 关 股 东 公 开 发 售 股 份 为 万 股 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 发 行 价 格 : 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 ( 网 上 按 市 值 申 购 发 行 ) 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 它 对 象 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 多 媒 体 信 息 系 统 项 目 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 建 设 期 8, , 年 项 目 备 案 单 位 北 京 市 丰 台 区 发 展 和 改 革 委 员 会 备 案 证 编 号 单 位 : 万 元 京 丰 台 发 改 ( 备 ) [2014]23 号 生 产 监 控 与 7, , 年 北 京 市 丰 台 区 发 京 丰 台 发 改 ( 备 )

33 应 急 指 挥 系 统 项 目 补 充 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 项 目 10, , 展 和 改 革 委 员 会 [2014]22 号 若 募 集 资 金 不 足 时, 按 上 述 次 序 安 排 资 金, 缺 口 部 分 资 金 将 由 公 司 自 筹 解 决

34 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 北 京 真 视 通 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Beijing Transtrue Technology Inc. 注 册 资 本 : 6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 胡 小 周 设 立 日 期 : 2000 年 5 月 22 日 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 航 丰 路 9 号 10 层 1002 号 [ 园 区 ] 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : IR@bjzst.cn 联 络 部 门 : 证 券 事 务 部 联 络 人 : 吴 岚 鞠 岩 联 系 电 话 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 每 股 面 值 1 元 发 行 股 数 : 公 开 万 股, 其 中 : 公 开 发 行 新 股 为 万 股, 公 司 相 关 股 东 公 开 发 售 股 份 为 万 股 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定, 且 应 根 据 公 司 行 业 特 点 经 营 规 模 财 务 状 况 等 因 素 从 严 审 核 募 集 资 金 的 合 理 性 和 必 要 性 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 ) 超 过 本 次 募 投 项 目 募 集 资 金 计 划 投 入 额 的,

35 公 司 可 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 以 保 证 : 本 次 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 ) 虽 超 过 本 次 募 投 项 目 募 集 资 金 计 划 投 入 额 但 仍 保 持 合 理 性 和 必 要 性 ; 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 得 超 过 10,000,005 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 最 终 发 行 价 格 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 数 量, 满 足 : 各 持 股 满 36 个 月 的 股 东 实 际 减 持 数 量 = 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量 其 持 股 满 36 个 月 股 份 数 全 部 持 股 满 36 个 月 股 份 数 ; 符 合 发 售 条 件 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 售 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 的 25%; 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 情 况 : 公 开 发 售 股 份 的 股 东 公 开 发 售 前 持 股 数 量 ( 股 ) 公 开 发 售 前 持 股 比 例 (%) 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 ( 股 ) 王 国 红 17,132, ,144,375 胡 小 周 10,273, ,885,473 陈 瑞 良 4,973, ,883 马 亚 4,697, ,173 吴 岚 3,592, ,310 肖 云 2,640, ,605 李 拥 军 2,640, ,605 罗 继 青 2,640, ,605 杨 波 1,105, ,863 李 灵 翔 736, ,238 黄 利 青 368, ,625 王 惠 娟 368, ,625 马 静 华 368, ,625 朱 建 刚 368, ,625 张 建 会 368, ,625 郑 立 新 368, ,625 夏 海 威 368, ,625 朱 辉 368, ,625 范 海 涛 368, ,625 张 彦 起 368, ,625 周 永 明 368, ,

36 合 计 54,486, ,000,005 每 股 发 行 价 : 根 据 询 价 结 果 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 本 次 发 行 前 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 二 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 ( 网 上 按 市 值 申 购 发 行 ) 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ( 三 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 它 对 象 元 ( 四 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 ( 五 ) 预 计 募 集 资 金 金 额 预 计 本 次 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 万 ( 六 ) 发 行 费 用 概 算 本 次 发 行 费 用 包 括 : 承 销 费 保 荐 费 审 计 费 验 资 费 和 律 师 费 等, 预 计 本 次 发 行 费 用 总 金 额 为 万 元, 主 要 包 括 : 费 用 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 审 计 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 合 计 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 所 产 生 的 承 销 费 用 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东

37 按 各 自 取 得 的 资 金 总 额 占 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 公 司 发 行 新 股 取 得 的 资 金 和 股 东 发 售 股 份 取 得 的 资 金 ) 的 比 例 分 摊 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 政 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 保 荐 代 表 人 : 李 慧 红 陈 光 明 项 目 协 办 人 : 李 文 斌 项 目 经 办 人 员 : 单 思 魏 雄 海 徐 庆 瑞 电 话 : 传 真 : 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 付 洋 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 工 人 体 育 馆 院 内 经 办 律 师 : 鲍 卉 芳 王 萌 康 晓 阳 电 话 : 传 真 : 审 计 验 资 机 构 : 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 徐 华 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 层 经 办 注 册 会 计 师 : 童 登 书 高 楠 电 话 : 传 真 : 资 产 评 估 机 构 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 7 层

38 经 办 注 册 评 估 师 : 黎 军 谢 栋 民 电 话 : 传 真 : 评 估 复 核 机 构 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 小 敏 住 所 : 上 海 市 延 安 西 路 889 号 太 平 洋 企 业 中 心 19 楼 经 办 注 册 评 估 师 : 龙 子 吟 葛 其 泉 电 话 : 传 真 : 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 户 名 : 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 账 号 : 8 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 重 要 日 期 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 现 将 发 行 的 有 关 重 要 日 期 提 示 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 : 20 年 月 日 询 价 及 推 介 : 20 年 月 日 至 20 年 月 日

39 定 价 公 告 刊 登 日 : 申 购 日 和 缴 款 日 : 预 计 股 票 上 市 日 : 20 年 月 日 20 年 月 日 20 年 月 日

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 技 术 风 险 ( 一 ) 人 才 短 缺 与 流 失 的 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 对 软 件 开 发 系 统 应 用 模 拟 仿 真 等 方 面 的 人 才 要 求 较 高, 如 果 公 司 不 能 及 时 培 养 和 引 进 足 够 的 人 才, 将 较 难 满 足 未 来 技 术 创 新 产 品 创 新 的 要 求, 存 在 人 才 短 缺 的 风 险 公 司 一 直 非 常 注 重 对 核 心 技 术 人 才 的 培 养 和 引 进, 自 成 立 以 来, 已 培 养 和 引 进 众 多 对 企 业 发 展 至 关 重 要 的 管 理 和 技 术 人 才, 他 们 将 是 公 司 今 后 发 展 的 重 要 人 才 保 障 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 行 业 内 竞 争 对 手 对 上 述 人 才 的 争 夺 也 将 加 剧, 上 述 人 才 存 在 一 定 的 流 失 风 险, 从 而 有 可 能 导 致 公 司 的 竞 争 力 下 降, 并 对 公 司 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 及 产 品 开 发 风 险 本 公 司 所 属 行 业 是 一 个 集 音 视 频 处 理 技 术 计 算 机 软 硬 件 技 术 网 络 技 术 自 动 控 制 技 术 仿 真 技 术 以 及 建 筑 声 学 和 人 体 工 程 学 技 术 于 一 体 的 新 兴 高 新 技 术 产 业, 属 于 新 一 代 信 息 技 术 产 业 范 畴 技 术 开 发 对 本 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 未 来 发 展 具 有 重 要 影 响 与 同 行 业 其 他 企 业 一 样, 本 公 司 必 须 适 应 技 术 进 步 快 及 市 场 需 求 升 级 快 的 行 业 特 点, 并 且 尽 可 能 准 确 地 预 测 技 术 发 展 趋 势, 利 用 成 熟 实 用 先 进 的 技 术 平 台 作 为 自 己 的 开 发 和 应 用 环 境 如 果 本 公 司 不 能 准 确 地 预 测 软 件 开 发 技 术 的 发 展 趋 势, 或 是 使 用 落 后 不 实 用 的 技 术 进 行 产 品 开 发, 或 由 于 研 发 投 资 不 足 决 策 失 误 等 因 素 导 致 本 公 司 不 能 及 时 跟 进 技 术 进 步 和 客 户 需 求, 或 新 技 术 新 产 品 不 能 迅 速 推 广 应 用, 将 可 能 使 本 公 司 面 临 技 术 开 发 的 风 险 ( 三 ) 技 术 流 失 风 险 发 行 人 注 重 在 技 术 开 发 方 面 的 持 续 投 入, 并 在 模 拟 仿 真 技 术 音 视 频 处 理 技 术 数 据 协 同 处 理 与 实 施 传 输 大 规 模 组 网 多 媒 体 视 讯 系 统 管 理 等 多 项 行 业 核 心 技 术 方