<4D6963726F736F667420576F7264202D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 河 南 省 潢 川 县 跃 进 东 路 308 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 EVERBRIGHT SECURITIES CO,.LTD. ( 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 )

河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 票 数 量 : 每 股 面 值 : 3,700 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 : 2009 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 深 圳 证 券 交 易 所 14,700 万 股 本 公 司 控 股 股 东 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 本 公 司 其 他 股 东 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 杭 州 新 元 亨 动 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 物 药 业 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时, 获 得 的 本 次 发 行 前 国 有 股 东 转 持 的 370 万 股, 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定 : 社 保 基 金 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 2009 年 8 月 28 日 1-1-2

发 行 人 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 一 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害 的 风 险 近 年 来, 包 括 亚 洲 在 内 的 全 球 许 多 国 家 均 出 现 过 禽 流 感 等 禽 类 疾 病 禽 流 感, 尤 其 是 H5N1 病 毒, 可 在 家 禽 之 间 传 播 并 有 可 能 感 染 人 类, 为 控 制 疫 情 的 广 泛 传 播, 疫 区 及 其 规 定 区 域 内 家 禽 将 被 销 毁 研 究 证 明, 人 类 对 禽 流 感 病 毒 并 不 易 感, 但 公 众 的 恐 慌 心 理 可 能 造 成 禽 流 感 期 间 鸡 鸭 等 禽 肉 产 品 的 销 量 下 降 本 公 司 以 种 禽 孵 化 商 品 禽 养 殖 屠 宰 加 工 及 其 制 品 的 生 产 和 销 售 以 及 饲 料 生 产 为 主 营 业 务, 如 果 我 国 再 次 大 范 围 暴 发 禽 流 感, 公 司 的 产 品 销 售 包 括 产 品 出 口 业 务 都 可 能 受 到 影 响 2004 年 2005-2006 年 暴 发 禽 流 感 期 间, 尽 管 公 司 及 所 在 地 区 未 出 现 禽 流 感 疫 情, 但 包 括 本 公 司 在 内 的 整 个 禽 类 养 殖 屠 宰 加 工 以 及 饲 料 行 业 都 受 到 了 不 同 程 度 的 影 响 近 年 来, 随 着 人 们 对 禽 流 感 及 其 他 动 物 疫 病 认 识 的 不 断 深 入 以 及 全 球 疫 病 防 控 体 系 的 逐 渐 完 善, 禽 流 感 对 整 个 行 业 的 影 响 已 经 减 小 此 外, 由 于 本 公 司 从 事 禽 类 孵 化 养 殖 以 及 饲 料 加 工 业 务, 如 果 发 生 诸 如 恶 劣 气 候 变 化 虫 灾 等 重 大 自 然 灾 害, 农 业 大 量 减 产 可 能 导 致 粮 食 价 格 的 大 幅 上 涨, 禽 类 养 殖 成 本 可 能 大 幅 增 加 ; 突 发 性 的 暴 雨 暴 雪 等 恶 劣 气 候 将 为 道 路 运 输 带 来 不 便, 饲 料 禽 苗 成 禽 产 成 品 及 其 他 养 殖 必 需 品 的 供 应 和 输 出 不 能 及 时 跟 上, 不 仅 会 增 加 生 产 成 本, 也 可 能 影 响 禽 类 生 长 产 品 销 售 等, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 恶 劣 天 气 还 可 能 对 养 殖 设 施 造 成 破 坏, 将 可 能 影 响 业 务 并 形 成 资 产 损 失 在 目 前 我 国 农 业 保 险 制 度 尚 未 完 善, 农 业 保 险 在 区 域 和 保 险 标 的 覆 盖 面 较 小 的 情 况 下, 尽 管 在 发 生 重 大 自 然 灾 害 及 疫 情 时 财 政 部 门 通 常 通 过 多 渠 道 多 方 式 补 贴 来 尽 可 能 减 少 受 灾 户 的 损 失, 或 者 通 过 参 加 部 分 综 合 性 商 业 保 险 来 抵 冲 可 能 的 损 失, 但 由 于 农 业 保 险 制 度 尚 不 健 全, 如 果 发 生 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害, 将 可 能 使 发 行 人 遭 受 相 应 的 经 济 损 失 二 主 要 产 品 销 售 价 格 波 动 的 风 险 冻 鸭 鸭 苗 鸭 毛 以 及 熟 食 为 本 公 司 主 要 产 品, 报 告 期 其 销 售 收 入 合 计 占 公 1-1-4

司 营 业 收 入 的 90% 以 上, 上 述 产 品 价 格 的 变 动 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 近 年 来, 在 消 费 升 级 的 大 背 景 下, 我 国 食 品 行 业 总 体 上 保 持 了 良 好 的 发 展 势 头, 但 由 于 受 SARS 禽 流 感 等 疫 情 或 其 他 自 然 灾 害 行 业 内 替 代 品 供 求 关 系 养 殖 成 本 等 因 素 的 影 响, 肉 鸭 产 业 各 环 节 产 品 的 价 格 出 现 较 大 波 动 受 2004 年 2005-2006 年 暴 发 禽 流 感 疫 情 影 响, 整 个 肉 禽 市 场 一 度 萎 缩, 包 括 冻 鸭 产 品 熟 食 以 及 鸭 苗 在 内 的 禽 类 产 品 销 售 价 格 不 断 下 降, 直 至 2006 年 二 季 度 才 开 始 出 现 回 升 ; 进 入 2007 年 以 来, 随 着 大 范 围 禽 流 感 疫 情 得 到 有 效 控 制 国 内 经 济 的 快 速 增 长 以 及 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 增 加, 加 之 世 界 范 围 的 通 胀 影 响, 行 业 供 求 关 系 的 变 化 带 动 了 肉 类 食 品 价 格 的 快 速 上 涨, 公 司 冻 鸭 产 品 熟 食 制 品 禽 苗 的 单 位 销 售 价 格 均 呈 现 不 同 程 度 的 上 涨 态 势 ; 由 于 肉 禽 孵 化 养 殖 加 工 过 程 固 有 的 规 律 性 和 快 速 销 售 的 特 点, 公 司 禽 苗 的 价 格 波 动 较 大, 公 司 2007 年 鸭 苗 的 单 位 价 格 较 上 年 增 长 达 101.66%,2008 年 鸭 苗 平 均 销 售 价 格 较 2007 年 平 均 售 价 下 降 43.51%,2009 年 1-6 月 鸭 苗 平 均 销 售 价 格 止 跌 回 升, 较 2008 年 上 半 年 下 降 33.2%, 较 2008 年 下 半 年 小 幅 上 涨, 涨 幅 为 4.24%; 此 外, 受 全 球 气 候 变 暖 消 费 习 惯 以 及 新 型 替 代 品 大 量 涌 现 的 影 响, 鸭 毛 市 场 价 格 自 2006 年 4 季 度 开 始 呈 现 大 幅 下 降 趋 势, 本 公 司 2007 年 鸭 毛 的 平 均 单 位 销 售 价 格 较 2006 年 全 年 的 平 均 售 价 下 降 35.68%,2008 年 鸭 毛 的 平 均 单 位 销 售 价 格 较 2007 年 全 年 的 平 均 售 价 下 降 49.84%,2009 年 1-6 月 鸭 毛 平 均 销 售 价 格 较 2008 年 全 年 下 降 31.8% 三 主 要 原 料 采 购 价 格 波 动 的 风 险 玉 米 豆 粕 小 麦 是 禽 类 养 殖 饲 料 的 主 要 原 料, 饲 料 成 本 约 占 公 司 冻 鸭 产 品 生 产 成 本 的 65-70%, 约 占 商 品 代 鸭 苗 生 产 成 本 的 55-65%, 敏 感 性 分 析 显 示,2008 年 度, 假 定 其 他 因 素 均 不 发 生 变 化 的 前 提 下, 如 果 本 公 司 综 合 饲 料 价 格 上 升 5%, 公 司 毛 利 润 将 由 12,943.23 万 元 下 降 到 10,459.52 万 元, 下 降 19.19%, 净 利 润 将 由 5,007 万 元 下 降 到 2,523.3 万 元, 降 幅 为 49.6% 饲 料 价 格 的 波 动 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 但 由 于 本 公 司 最 主 要 产 品 冻 鸭 产 品 为 大 众 消 费 类 食 品, 其 成 本 转 嫁 能 力 较 强, 以 冻 鸭 产 品 为 例, 公 司 玉 米 豆 粕 小 麦 等 饲 料 原 料 2008 年 综 合 采 购 价 格 较 2007 年 上 涨 了 11.38%, 而 同 期 冻 鸭 产 品 销 售 价 格 上 涨 了 7.65% 与 其 他 畜 类 产 品 相 比, 肉 禽 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力 在 一 定 程 度 上 平 滑 了 公 司 由 于 饲 料 原 料 价 格 上 涨 带 来 的 业 绩 下 滑 风 险 从 长 期 来 看, 1-1-5

尽 管 农 产 品 价 格 将 处 于 稳 步 攀 升 态 势, 但 在 消 费 需 求 不 断 扩 张 特 别 是 国 内 消 费 需 求 升 级 的 大 背 景 下, 公 司 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力 有 望 得 以 延 续 但 公 司 的 另 一 主 要 产 品 鸭 苗 产 品 由 于 其 即 时 销 售 特 性, 售 价 主 要 受 供 求 关 系 影 响, 成 本 转 嫁 能 力 较 弱, 因 此 原 材 料 价 格 的 上 涨 对 其 盈 利 水 平 将 构 成 一 定 的 影 响 四 祖 代 种 鸭 采 购 渠 道 单 一 的 风 险 樱 桃 谷 肉 鸭 由 于 其 高 蛋 白 低 脂 肪 肉 质 鲜 嫩, 且 生 长 速 度 快, 饲 料 转 化 率 高 抗 病 力 强 等 优 点, 已 成 为 世 界 肉 鸭 市 场 的 主 流 品 种, 约 占 世 界 白 羽 肉 鸭 市 场 份 额 的 60%, 中 国 白 羽 肉 鸭 产 业 中 约 70% 以 上 为 樱 桃 谷 鸭 发 行 人 作 为 国 内 规 模 最 大 的 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 和 禽 肉 制 品 生 产 销 售 一 体 化 企 业, 其 种 鸭 目 前 也 像 世 界 上 其 他 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 企 业 一 样, 全 部 从 樱 桃 谷 鸭 原 种 的 唯 一 拥 有 方 英 国 樱 桃 谷 农 场 ( 包 括 其 独 资 公 司 ) 引 进, 从 而 一 定 程 度 上 存 在 祖 代 种 鸭 采 购 渠 道 单 一 的 风 险 中 国 是 世 界 上 最 大 的 肉 鸭 生 产 和 消 费 国 家, 肉 鸭 产 品 除 供 应 国 内 市 场 外 已 经 大 量 出 口 到 欧 盟 东 南 亚 及 日 本 韩 国 和 中 国 台 湾 香 港 地 区, 尽 管 在 众 多 的 外 国 北 京 鸭 品 种 ( 系 ) 中, 樱 桃 谷 肉 鸭 在 市 场 上 占 有 相 当 大 的 优 势, 但 我 国 巨 大 的 肉 鸭 生 产 和 消 费 市 场 前 景 对 英 国 樱 桃 谷 农 场 极 具 吸 引 力, 加 之 发 行 人 作 为 樱 桃 谷 农 场 最 早 一 批 也 是 目 前 国 内 综 合 实 力 最 强 的 合 作 伙 伴, 英 国 樱 桃 谷 农 场 也 依 赖 发 行 人 巩 固 和 扩 大 其 在 中 国 乃 至 世 界 市 场 的 占 有 率 鉴 于 此, 为 保 证 发 行 人 祖 代 种 鸭 的 供 应, 扩 大 樱 桃 谷 鸭 的 市 场 占 有 率, 英 国 樱 桃 谷 农 场 承 诺 : 在 同 等 条 件 下 优 先 保 障 发 行 人 对 樱 桃 谷 SM3 种 鸭 数 量 和 技 术 的 持 续 需 求 发 行 人 已 与 英 国 樱 桃 谷 农 场 合 作 多 年, 合 作 基 础 良 好, 过 往 经 营 记 录 中 从 未 出 现 过 中 断 祖 代 种 鸭 供 应 的 情 形 五 短 期 偿 债 风 险 近 几 年 来, 本 公 司 固 定 资 产 投 资 规 模 增 长 较 快, 部 分 资 本 性 支 出 造 成 的 营 运 资 金 缺 口 主 要 由 短 期 借 款 来 补 充, 且 公 司 经 营 规 模 扩 大 对 流 动 资 金 的 需 求 增 加, 2009 年 6 月 30 日 公 司 短 期 借 款 余 额 为 50,886.4 万 元, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 较 低, 本 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 和 2006 年 12 月 31 日 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 73.05% 1-1-6

72.93% 74.79% 和 83.40%, 流 动 比 率 分 别 为 0.62 0.53 0.58 和 0.69, 速 动 比 率 分 别 为 0.34 0.28 0.35 和 0.51 尽 管 固 定 资 产 的 投 资 提 高 了 本 公 司 屠 宰 加 工 及 肉 食 制 品 的 产 能, 增 强 了 公 司 的 持 续 发 展 能 力, 但 短 期 借 款 的 快 速 增 长 使 公 司 的 负 债 结 构 不 尽 合 理, 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 1-1-7

目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害 的 风 险...4 二 主 要 产 品 销 售 价 格 波 动 的 风 险...4 三 主 要 原 料 采 购 价 格 波 动 的 风 险...5 四 祖 代 种 鸭 采 购 渠 道 单 一 的 风 险...6 五 短 期 偿 债 风 险...6 第 一 节 释 义...13 第 二 节 概 览...17 一 发 行 人 简 介...17 二 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...19 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 四 本 次 发 行 概 况...25 五 募 集 资 金 运 用...25 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...28 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 权 益 关 系...30 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...30 第 四 节 风 险 因 素...31 一 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害 的 风 险...31 二 市 场 风 险...32 三 业 务 经 营 风 险...35 四 财 务 风 险...37 五 非 经 常 损 益 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响...38 六 管 理 风 险...39 七 环 保 政 策 变 化 引 致 的 风 险...39 1-1-8

八 募 集 资 金 投 向 的 风 险...39 九 汇 率 波 动 的 风 险...40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...41 一 发 行 人 基 本 资 料...41 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况...43 三 本 公 司 股 本 变 化 及 资 产 重 组 情 况...55 四 本 公 司 设 立 时 及 设 立 后 历 次 验 资 情 况...59 五 发 行 人 历 次 资 产 评 估 及 进 行 审 计 的 情 况...60 六 发 行 人 的 内 部 组 织 结 构 情 况...61 七 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...66 八 发 行 人 的 股 本 情 况...68 九 发 行 人 内 部 职 工 股 及 其 他 持 股 情 况...69 十 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人...70 第 六 节 业 务 和 技 术...76 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...76 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...76 三 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位...99 四 发 行 人 的 主 营 业 务...102 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...136 六 特 许 经 营 权...152 七 发 行 人 主 要 生 产 技 术 情 况...153 八 发 行 人 产 品 质 量 和 食 品 安 全 控 制 情 况...156 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...161 一 同 业 竞 争...161 二 关 联 交 易...162 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...179 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介...179 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 1-1-9

...185 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况...185 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 的 薪 酬 情 况...185 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...186 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...188 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 协 议 签 订 情 况...188 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 以 及 履 行 情 况...188 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...188 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 内 的 变 动 情 况...188 第 九 节 公 司 治 理...190 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况...190 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况...200 三 公 司 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 的 情 况, 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 提 供 担 保 的 情 况...200 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...201 第 十 节 财 务 会 计 信 息...203 一 会 计 报 表...203 二 审 计 意 见 类 型...213 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况...213 四 主 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计...215 五 非 经 常 损 益 明 细 表...227 六 主 要 资 产 情 况...228 七 主 要 债 项...231 1-1-10

八 所 有 者 权 益 变 动 表...236 九 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况...237 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...237 十 一 备 考 利 润 表...239 十 二 主 要 财 务 比 率...240 十 三 历 次 资 产 评 估...241 十 四 历 次 验 资 情 况...242 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...243 一 财 务 状 况 分 析...243 二 盈 利 能 力 分 析...258 三 现 金 流 量 分 析...296 四 资 本 性 支 出 分 析...298 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...300 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...306 一 公 司 发 展 计 划...306 二 制 定 发 展 计 划 的 基 本 假 设 条 件...309 三 实 施 发 展 计 划 的 主 要 困 难...309 四 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径...310 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...310 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...311 一 本 次 募 集 资 金 基 本 情 况...311 二 投 资 项 目 资 金 安 排 和 备 案 情 况...311 三 在 河 南 省 淮 阳 县 建 设 4,000 万 只 / 年 商 品 肉 鸡 系 列 加 工 生 产 项 目 312 四 在 江 西 省 丰 城 市 建 设 1,000 万 只 / 年 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目...334 五 在 山 东 省 单 县 建 设 2,000 万 只 / 年 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目...343 六 在 河 南 省 潢 川 县 建 设 900 万 只 / 年 商 品 樱 桃 谷 鸭 养 殖 场 项 目...350 七 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...359 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...360 1-1-11

一 公 司 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况...360 二 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...362 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...363 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系...363 二 重 大 合 同...364 三 发 行 人 重 要 诉 讼 及 仲 裁 情 况...368 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项...368 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...369 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...370 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...371 三 发 行 人 律 师 声 明...372 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...373 五 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明...374 六 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 一 )...375 六 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 二 )...376 十 七 节 备 查 文 件...377 一 备 查 文 件 目 录...377 二 查 阅 地 点...377 1-1-12

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 以 下 涵 义 : 发 行 人 本 公 司 公 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 司 或 股 份 公 司 华 英 禽 业 总 公 司 控 指 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 股 股 东 或 总 公 司 康 源 公 司 农 业 开 发 公 司 辽 宁 边 贸 公 司 杭 州 元 亨 兽 药 公 司 杭 州 新 元 亨 公 司 淮 滨 天 宇 公 司 种 鸭 公 司 华 英 房 地 产 公 司 庆 宇 药 业 公 司 陈 州 华 英 公 司 菏 泽 华 英 公 司 丰 城 华 英 公 司 华 英 商 业 连 锁 公 司 华 隆 羽 绒 公 司 樱 桃 谷 食 品 公 司 港 华 羽 绒 公 司 淮 滨 分 公 司 徐 州 分 公 司 丰 城 分 公 司 英 国 樱 桃 谷 农 场 指 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 指 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 指 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 指 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 指 杭 州 新 元 亨 动 物 药 业 有 限 公 司 指 河 南 省 淮 滨 天 宇 禽 业 有 限 公 司 指 河 南 华 英 种 鸭 有 限 公 司 指 河 南 华 英 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 指 上 海 庆 宇 药 业 潢 川 有 限 公 司 指 河 南 陈 州 华 英 禽 业 有 限 公 司 指 菏 泽 华 英 禽 业 有 限 公 司 指 江 西 丰 城 华 英 禽 业 有 限 公 司 指 河 南 华 英 商 业 连 锁 经 营 有 限 公 司 指 河 南 华 隆 羽 绒 有 限 公 司 指 河 南 华 英 樱 桃 谷 食 品 有 限 公 司 指 潢 川 县 港 华 羽 绒 制 品 有 限 公 司 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 淮 滨 分 公 司 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 徐 州 分 公 司 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 丰 城 分 公 司 指 英 国 樱 桃 谷 农 场 有 限 公 司 1-1-13

股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 保 荐 人 或 主 承 销 商 发 行 人 律 师 会 计 师 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 指 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 (2005 年 12 月 更 名 为 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 报 告 期 土 地 评 估 机 构 指 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 和 2006 年 度 指 河 南 省 大 地 地 价 评 估 咨 询 中 心 有 限 公 司 河 南 金 地 评 估 咨 询 有 限 公 司 元 A 股 本 次 发 行 指 人 民 币 元 指 每 股 面 值 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程 畜 牧 业 协 会 樱 桃 谷 鸭 指 中 国 畜 牧 业 协 会 指 英 国 樱 桃 谷 农 场 有 限 公 司 ( Chery Vally Farms Limited) 选 育 出 的 以 公 司 所 在 地 地 名 樱 桃 谷 命 名 的 鸭 祖 代 鸭 指 基 于 专 一 的 父 系 和 母 系 种 鸭 组 合 而 成 用 于 生 产 父 母 代 种 鸭 的 种 鸭 父 母 代 鸭 指 由 祖 代 种 鸭 所 产 专 一 的 父 系 和 母 系 种 鸭 用 于 生 产 商 品 代 鸭 的 种 鸭 商 品 代 鸭 指 由 父 母 代 种 鸭 杂 交 而 来 用 于 商 品 加 工 的 鸭 SM3 指 三 种 类 型 商 品 鸭 组 成 的 系 列 产 品 ; 分 为 SM3 中 型 1-1-14

大 型 和 特 大 型, 各 自 有 不 同 的 生 长 特 性,SM3 系 列 的 所 有 产 品 在 祖 代 和 父 母 代 水 平 上, 种 鸭 强 壮 而 多 产 ; 商 品 代 具 有 体 质 强 壮 生 长 速 度 快 饲 料 报 酬 率 高 等 特 点 爱 拔 益 加 肉 鸡 (ARBOR ACRES) 指 美 国 爱 拔 益 加 育 种 公 司 培 育 的 四 系 配 套 白 羽 肉 鸡 80 年 代 引 入 我 国, 是 我 国 肉 鸡 业 中 使 用 较 普 遍 的 肉 鸡 品 种 之 一, 具 有 适 应 性 强, 生 长 速 度 快, 饲 料 利 用 率 高 和 经 济 效 益 好 等 特 点 L/C 指 Letter of Credit( 信 用 证 ), 国 际 贸 易 付 款 方 式 的 一 种, 即 银 行 开 立 的 有 条 件 的 承 诺 付 款 的 书 面 文 件 一 般 是 开 证 银 行 根 据 买 方 的 要 求 和 指 示 向 卖 方 开 立 一 定 金 额 的 在 一 定 期 限 内 凭 规 定 的 单 据 承 诺 付 款 的 书 面 文 件 由 于 信 用 证 是 银 行 开 立 的, 出 口 企 业 采 用 该 方 式 结 算 面 临 的 付 款 风 险 较 小 TT( 或 T/T) 指 Telegraphic Transfer( 电 汇 ), 国 际 贸 易 中 较 常 用 的 一 种 汇 付 方 式, 是 汇 出 行 应 汇 款 人 的 申 请, 拍 发 加 押 电 报 或 电 传 (Tested Cable/Telex) 或 者 通 过 SWIFT( 环 球 银 行 间 金 融 电 讯 网 络 ) 给 国 外 汇 入 行, 指 示 其 解 付 一 定 金 额 给 收 款 人 的 一 种 汇 款 结 算 方 式 电 汇 分 为 前 T/T 和 后 T/T, 前 TT 一 般 指 交 货 前 全 款 电 汇, 后 TT 一 般 是 先 装 货, 然 后 见 提 单 传 真 件 全 款 TT, 或 收 到 提 单 或 提 货 后 再 全 款 TT 前 TT 对 进 口 商 不 利, 而 后 T/T 对 出 口 方 不 利 ISO9001 指 ISO9000 族 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization for Standardization ) 于 1987 年 颁 布 的 在 全 世 界 范 围 内 通 用 的 关 于 质 量 管 理 和 质 量 保 证 方 面 的 系 列 标 准 ISO9001 是 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一, 用 于 证 实 1-1-15

组 织 具 有 提 供 满 足 顾 客 要 求 和 适 用 法 规 要 求 的 产 品 的 能 力, 目 的 在 于 增 进 顾 客 满 意 ISO14001 指 ISO14000 系 列 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 ISO/TC207 负 责 起 草 的 一 份 国 际 标 准 ISO14000 是 一 个 系 列 的 环 境 管 理 标 准, 旨 在 指 导 各 类 组 织 ( 企 业 公 司 ) 取 得 表 现 正 确 的 环 境 行 为 该 系 列 标 准 共 分 七 个 系 列, 其 编 号 为 ISO14001-14100 SBR 工 艺 指 序 批 式 活 性 污 泥 法 的 简 称, 也 称 间 歇 式 活 性 污 泥 法, 是 一 种 污 水 处 理 的 工 艺 方 法 HACCP 指 (Hazard Analysis and Critical Control Point) 危 害 分 析 及 关 键 点 的 控 制 HACCP 认 证 是 一 种 食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 识 别 食 品 生 产 过 程 中 可 能 发 生 的 环 节 并 采 取 适 当 的 控 制 措 施 防 止 危 害 的 发 生 通 过 对 加 工 过 程 的 每 一 步 进 行 监 视 和 控 制, 从 而 降 低 危 害 发 生 的 概 率 GAP 指 (Good Agriculture Practice) 良 好 农 业 操 作 规 范 它 是 应 用 现 有 的 知 识 来 处 理 农 场 生 产 和 生 产 后 过 程 的 环 境 经 济 和 社 会 可 持 续 性, 从 而 获 得 安 全 而 健 康 的 食 物 和 非 食 用 农 产 品 的 体 系 我 国 良 好 农 业 规 范 标 准 于 2005 年 12 月 31 日 发 布,2006 年 5 月 1 日 起 正 式 实 施 QS 指 (Quality Safe) 质 量 安 全 带 有 QS 标 志 的 产 品 表 示 该 产 品 已 经 过 国 家 的 批 准, 可 以 进 入 市 场 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 质 量 安 全 检 验, 产 品 检 验 合 格 后, 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号, 并 加 印 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 标 志 ( QS 标 志 ) 后 才 能 出 厂 销 售 1-1-16

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 Henan Huaying Agricultural Development Co. Ltd. 住 所 : 潢 川 县 跃 进 东 路 308 号 注 册 资 本 : 11,000 万 元 法 定 代 表 人 : 曹 家 富 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 2002 年 1 月 30 日 禽 业 养 殖 加 工 及 制 品 销 售 ( 国 家 法 律 法 规 需 要 前 置 审 批 的 除 外 ) 货 运 经 营 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 饲 料 生 产 销 售 ; 父 母 代 樱 桃 谷 鸭 种 蛋 的 生 产 经 营 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 凭 证 ) ( 以 上 范 围 中 凡 涉 及 专 项 许 可 的 项 目, 凭 许 可 证 和 有 关 批 准 文 件 经 营 ) 邮 政 编 码 : 465150 电 话 : 0376-3119977 传 真 : 0376-3931030 互 联 网 网 址 : http://www.hua-ying.com/ 电 子 信 箱 : huaying@hua-ying.com 本 公 司 是 2002 年 1 月 21 日 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2002]01 号 文 批 准, 由 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 联 合 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 于 2002 1-1-17

年 1 月 30 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 时 股 本 总 额 为 8,000 万 元, 其 中 : 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 以 经 评 估 后 的 净 资 产 出 资 60,868,309.28 元, 按 1:0.7885877 的 比 例 折 合 4,800 万 股 国 有 股, 占 总 股 本 的 60%, 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 分 别 以 现 金 出 资 20,289,436.43 元 15,217,077.32 元 4,565,123.19 元 和 507,235.91 元, 按 1:0.7885877 的 比 例 分 别 折 合 为 1,600 万 股 国 有 法 人 股 1,200 万 股 国 有 法 人 股 360 万 股 法 人 股 和 40 万 股 法 人 股, 分 别 占 总 股 本 的 20% 15% 4.5% 和 0.5% 上 述 出 资 经 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 五 联 青 验 字 [2001] 第 85 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2001 年 12 月 31 日, 发 行 人 股 本 金 已 全 部 到 位 2002 年 1 月 14 日 河 南 省 财 政 厅 以 豫 财 企 [2002] 第 6 号 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 对 发 行 人 国 有 股 权 管 理 方 案 予 以 确 认 发 行 人 于 2002 年 1 月 22 日 召 开 创 立 大 会 并 于 2002 年 1 月 30 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 登 记 号 为 4100001005922 2003 年 5 月 20 日, 经 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 公 积 金 每 10 股 转 增 2.5 股 以 未 分 配 利 润 每 10 股 派 发 红 股 1.25 股 共 增 加 资 本 金 3,000 万 元, 公 司 本 次 增 资 取 得 河 南 省 财 政 厅 豫 财 企 [2003]58 号 文 件 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 的 批 复 和 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2003]22 号 文 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 批 准, 目 前 本 公 司 注 册 资 本 总 额 为 11,000 万 元 本 公 司 是 目 前 全 国 规 模 最 大 的 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 和 禽 肉 制 品 生 产 销 售 一 体 化 企 业, 是 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 中 国 食 品 工 业 百 强 企 业 和 中 国 肉 类 食 品 行 业 50 强 企 业 本 公 司 以 种 禽 养 殖 孵 化 禽 苗 销 售 商 品 禽 养 殖 屠 宰 加 工 及 其 制 品 的 生 产 与 销 售 饲 料 加 工 为 主 营 业 务, 本 公 司 生 产 的 华 英 牌 樱 桃 谷 冻 鸭 产 品 熟 食 产 品 获 得 全 国 质 量 信 得 过 食 品 称 号 并 取 得 无 公 害 农 产 品 认 证 2004 年 7 月, 本 公 司 系 列 熟 食 制 品 取 得 QS 标 志 认 证 ;2005 年 9 月 华 英 牌 速 冻 调 理 禽 肉 熟 食 产 品 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 为 中 国 名 牌 产 品 2005 年 9 月, 本 公 司 生 产 的 鲜 冻 鸭 肉 系 列 产 品 肉 食 制 品 饲 料 羽 绒 及 其 制 品 的 生 产 和 服 务 取 得 ISO9001:2000 认 证 2005 年 10 月, 本 公 司 鲜 冻 鸭 肉 系 列 产 品 取 得 HACCP 认 证 1-1-18

2005 年 11 月 华 英 牌 肉 类 产 品 荣 获 2005 年 度 全 国 三 绿 工 程 畅 销 品 牌 称 号 2006 年 华 英 牌 鸭 肉 产 品 被 评 为 中 国 名 牌 农 产 品, 华 英 商 标 被 评 为 中 国 驰 名 商 标 2007 年, 本 公 司 通 过 GAP 试 点 企 业 一 级 认 证 2007 年 12 月 29 日, 本 公 司 检 验 检 测 技 术 中 心 获 得 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 颁 发 的 实 验 室 认 可 证 书 ( 编 号 为 :CNAS L3291) 2008 年 1 月, 本 公 司 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 ISO14001 认 证 二 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 截 至 本 次 发 行 前, 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 持 有 本 公 司 4,400 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 40%; 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 持 有 本 公 司 2,695 万 股 法 人 股, 占 公 司 总 股 本 的 24.5%; 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 持 有 本 公 司 2,200 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 20%; 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 持 有 本 公 司 1,650 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 15%; 杭 州 新 元 亨 动 物 药 业 有 限 公 司 持 有 本 公 司 55 万 股 法 人 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.5%, 其 持 股 未 超 过 5% 根 据 发 行 人 各 股 东 出 具 的 承 诺, 上 述 股 东 持 有 的 本 公 司 股 份 无 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况, 发 行 人 股 东 之 间 无 关 联 关 系 华 英 禽 业 总 公 司 为 本 公 司 控 股 股 东 ( 一 ) 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 华 英 禽 业 总 公 司 目 前 持 有 发 行 人 4,400 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 40% 该 公 司 系 依 据 河 南 省 信 阳 地 区 行 政 公 署 信 政 [1991] 函 字 第 20 号 批 复, 利 用 英 国 政 府 贷 款 兴 建 樱 桃 谷 鸭 综 合 项 目 而 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 总 公 司 设 立 时 注 册 资 金 为 人 民 币 3,973 万 元, 于 1992 年 5 月 12 日 在 潢 川 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 登 记 注 册 手 续, 工 商 登 记 注 册 号 为 17708125 1996 年 12 月, 经 河 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 出 资 5,170 万 元 联 合 其 他 几 家 法 人 公 司, 共 同 组 建 了 河 南 华 英 禽 业 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 金 总 额 为 人 民 币 6,000 万 元 1997 年 10 月, 河 南 华 英 禽 业 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 为 河 南 华 英 禽 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2001 年 7 月, 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 吸 收 合 并 河 南 华 英 禽 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 该 次 合 并 完 成 后, 华 英 禽 业 总 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,073 万 元 2002 年 7 月 31 日 经 潢 川 县 财 政 局 批 准, 通 过 资 本 公 积 金 转 增 5,000 万 元, 华 英 禽 业 总 公 司 注 册 资 本 增 至 10,073 万 元 ; 1-1-19

2007 年 9 月 24 日, 经 潢 政 复 [2007]17 号 文 批 准, 潢 川 县 财 政 局 以 货 币 资 金 投 入 5,100 万 元, 华 英 禽 业 总 公 司 注 册 资 本 增 至 15,173 万 元, 华 英 禽 业 总 公 司 于 2007 年 9 月 27 日 在 潢 川 县 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 1 华 英 禽 业 总 公 司 基 本 情 况 截 至 2009 年 6 月 30 日, 华 英 禽 业 总 公 司 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 住 所 : 潢 川 县 城 关 跃 进 东 路 308 号 注 册 资 本 : 15,173 万 元 法 人 代 表 : 经 营 范 围 : 秦 金 恒 主 营 : 塑 编 汽 车 配 件 零 售 实 业 投 资 彩 印 ( 仅 限 于 下 属 分 支 机 构 经 营 ) 兼 营 : 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 2 华 英 禽 业 总 公 司 经 营 情 况 华 英 禽 业 总 公 司 目 前 未 直 接 从 事 生 产 经 营 业 务, 除 控 股 本 公 司 外 还 控 股 华 英 房 地 产 公 司, 并 参 股 庆 宇 药 业 公 司 和 信 阳 市 城 市 信 用 社 截 至 2008 年 12 月 31 日, 华 英 禽 业 总 公 司 总 资 产 为 140,708.82 万 元, 净 资 产 为 41,962.96 万 元,2008 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,797.91 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 华 英 禽 业 总 公 司 总 资 产 为 153,152.99 万 元, 净 资 产 为 43,551.08 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 703.98 万 元 ( 以 上 数 据 经 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 3 华 英 禽 业 总 公 司 股 权 情 况 截 至 2009 年 6 月 30 日, 华 英 禽 业 总 公 司 股 权 结 构 如 下 : 1-1-20

图 2-1 华 英 禽 业 总 公 司 股 权 结 构 图 潢 川 县 财 政 局 100% 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 41% 40% 25.96 河 河 上 南 南 海 华 华 英 英 庆 房 农 宇 地 业 产 发 药 展 开 业 股 发 份 潢 有 有 限 限 川 责 公 有 任 司 限 公 司 公 司 9.97% 信 阳 市 城 市 信 用 社 潢 川 县 财 政 局 为 本 公 司 最 终 实 际 控 制 人 潢 川 县 财 政 局 根 据 潢 川 县 人 民 政 府 的 授 权, 履 行 出 资 人 职 能, 并 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任 ( 二 ) 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 目 前 持 有 发 行 人 2,695 万 股 法 人 股, 占 公 司 总 股 本 的 24.5% 该 公 司 成 立 于 2001 年 11 月 30 日, 目 前 该 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3,200 万 元, 其 中 曹 正 启 出 资 人 民 币 2,080 万 元, 占 注 册 资 本 的 65%, 庄 贵 阳 出 资 人 民 币 1,120 万 元, 占 注 册 资 本 的 35%, 公 司 法 定 代 表 人 为 曹 正 启 该 公 司 目 前 主 要 从 事 生 物 工 程 技 术 研 究 转 让 和 贸 易 业 务 等 截 至 2008 年 12 月 31 日, 康 源 公 司 总 资 产 为 7,781.31 万 元, 净 资 产 为 6,650.2 万 元,2008 年 度 实 现 净 利 润 1,194.35 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 康 源 公 司 总 资 产 为 8,251.97 万 元, 净 资 产 为 7,155.91 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 净 利 润 505.71 万 元 以 上 数 据 未 经 审 计 1-1-21

( 三 ) 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 目 前 持 有 发 行 人 2,200 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 20% 该 公 司 成 立 于 1992 年 1 月, 目 前 注 册 资 本 为 66,879 万 元, 主 要 从 事 农 业 及 涉 农 产 业 投 资 及 相 关 咨 询 业 务 该 公 司 是 河 南 省 人 民 政 府 授 权 经 营 的 不 具 有 金 融 职 能 的 省 属 国 有 独 资 政 策 性 投 资 机 构, 由 河 南 省 财 政 厅 管 理 并 全 额 持 有 其 资 本 金, 实 行 企 业 化 管 理, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏 截 至 2008 年 12 月 31 日, 农 业 开 发 公 司 总 资 产 为 471,036.72 万 元, 净 资 产 为 76,091.87 万 元,2008 年 度 实 现 净 利 润 2,521.02 万 元 ( 以 上 数 据 为 合 并 财 务 报 表 数 据 ) 截 至 2009 年 6 月 30 日, 农 业 开 发 公 司 总 资 产 为 145,895.4 万 元, 净 资 产 为 79,775.96 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 净 利 润 1,420.66 万 元 ( 以 上 数 据 为 母 公 司 财 务 报 表 数 据, 未 经 审 计 ) ( 四 ) 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 目 前 持 有 发 行 人 1,650 万 股 国 有 股, 占 公 司 总 股 本 的 15% 该 公 司 成 立 于 1992 年 10 月 9 日, 目 前 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 公 司 法 定 代 表 人 为 洪 润 江, 该 公 司 主 要 从 事 粮 油 及 制 品 轻 工 业 品 等 进 出 口 易 货 贸 易 粮 食 收 购 业 务 截 至 2008 年 12 月 31 日, 辽 宁 边 贸 公 司 总 资 产 为 2,448.29 万 元, 净 资 产 为 563.28 万 元,2008 年 度 实 现 净 利 润 42.68 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 辽 宁 边 贸 公 司 总 资 产 为 2,423.06 万 元, 净 资 产 为 589.55 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 净 利 润 26.27 万 元 以 上 数 据 未 经 审 计 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 五 联 方 圆 审 字 [2009]07022 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 合 并 财 务 报 告 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1-1-22

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 481,731,712.88 384,993,685.96 372,442,419.37 472,916,034.25 非 流 动 资 产 合 计 828,830,078.82 816,340,011.13 666,310,834.62 541,728,764.90 资 产 总 计 1,310,561,791.70 1,201,333,697.09 1,038,753,253.99 1,014,644,799.15 流 动 负 债 合 计 776,875,266.83 726,830,936.38 632,281,644.83 671,368,527.65 非 流 动 负 债 合 计 166,893,952.00 126,923,008.00 108,961,990.00 115,000,000.00 负 债 合 计 943,769,218.83 853,753,944.38 741,243,634.83 786,368,527.65 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 290,985,547.32 271,489,381.38 224,691,036.70 151,253,978.09 少 数 股 东 权 益 75,807,025.55 76,090,371.33 72,818,582.46 77,022,293.41 所 有 者 权 益 合 计 366,792,572.87 347,579,752.71 297,509,619.16 228,276,271.50 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,310,561,791.70 1,201,333,697.09 1,038,753,253.99 1,014,644,799.15 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 426,154,016.89 962,526,252.25 944,879,907.68 641,720,270.15 营 业 总 成 本 412,970,239.47 926,902,338.82 881,707,570.65 632,486,471.64 营 业 利 润 13,183,777.42 35,622,542.74 63,172,337.03 9,233,798.51 利 润 总 额 19,483,908.66 51,093,765.85 86,930,058.87 15,756,136.80 净 利 润 19,212,820.16 50,070,133.55 84,957,868.69 14,989,153.21 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 19,496,165.94 46,798,344.68 85,466,060.43 14,034,059.23 综 合 收 益 总 额 19,212,820.16 50,070,133.55 84,957,868.69 14,989,153.21 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 的 净 利 润 18,002,485.41 41,906,172.49 69,320,955.24 12,674,335.82 1-1-23

( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 88,065,029.97 148,493,660.84 82,194,216.70 138,062,431.23-50,828,446.34-175,354,972.24-151,888,362.88-97,357,665.38 25,189,464.70 28,968,767.91 46,806,487.13-18,328,980.29 62,426,048.33 2,107,456.51-22,887,659.05 22,375,785.56 151,337,163.54 88,911,115.21 86,803,658.70 109,691,317.75 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流 动 比 率 0.62 0.53 0.58 0.69 速 动 比 率 0.34 0.28 0.35 0.51 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 72.01% 71.07% 71.36% 77.50% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 73.05% 72.93% 74.79% 83.40% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 6.16 12.71 11.82 8.35 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.82 5.02 5.53 4.39 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 87,309,468.04 177,121,597.03 192,224,137.54 96,667,358.32 利 息 保 障 倍 数 4.34 4.01 4.50 2.54 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.80 1.35 0.75 1.26 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.57 0.02-0.21 0.20 扣 除 土 地 使 用 权 后 的 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 0.03% 0.04% 0.01% 0.01% 1-1-24

项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 未 扣 除 非 经 常 性 损 益 6.70% 17.24% 38.04% 9.28% 扣 除 非 经 常 性 损 益 6.19% 15.44% 30.85% 8.38% 未 扣 除 非 经 常 性 损 益 6.93% 18.86% 45.47% 9.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 6.40% 16.89% 36.88% 8.89% 未 扣 除 非 经 常 性 损 益 0.18 0.43 0.78 0.13 扣 除 非 经 常 性 损 益 0.16 0.38 0.63 0.12 未 扣 除 非 经 常 性 损 益 0.18 0.43 0.78 0.13 扣 除 非 经 常 性 损 益 0.16 0.38 0.63 0.12 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 3 发 行 股 数 :3,700 万 股 ; 4 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 :0.16 元 / 股 ( 按 2009 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 5 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.65 元 / 股 ( 按 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 6 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 7 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 8 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 五 募 集 资 金 运 用 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 将 分 别 用 于 以 下 4 个 项 目 : (1) 增 资 河 南 陈 州 华 英 禽 业 有 限 公 司 并 由 其 实 施 建 设 4,000 万 只 / 年 商 品 肉 1-1-25

鸡 系 列 加 工 生 产 项 目, 投 资 总 额 26,617 万 元 ; (2) 在 丰 城 建 设 年 产 1,000 万 只 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目, 投 资 总 额 2,931 万 元 ; (3) 增 资 荷 泽 华 英 禽 业 有 限 公 司 并 由 其 实 施 建 设 年 产 2,000 万 只 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目, 投 资 总 额 5,696 万 元 ; (4) 在 潢 川 建 设 900 万 只 商 品 樱 桃 谷 鸭 养 殖 场 项 目, 投 资 总 额 12,196 万 元 上 述 项 目 合 计 总 投 资 为 47,440 万 元 本 次 募 集 资 金 超 过 项 目 总 投 资 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 以 上 项 目 具 体 内 容 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 的 运 用 1-1-26

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 3,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.17% 4 每 股 发 行 价 格 : 本 次 网 下 发 行 不 再 进 行 累 计 投 标 询 价, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 初 步 询 价 情 况 直 接 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : ** 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 1-6 月 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.65 元 / 股 ( 按 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : ** 元 / 股 ( 按 2008 年 底 净 资 产 和 拟 募 集 资 金 净 额 与 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : **( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 ** 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 净 额 为 ** 万 元 13 发 行 费 用 概 算 : 1-1-27

发 行 费 用 明 细 金 额 或 标 准 承 销 费 : 保 荐 费 : 审 计 费 : 律 师 费 : 路 演 推 介 及 信 息 披 露 费 用 : 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 家 富 住 所 : 河 南 省 潢 川 县 跃 进 东 路 308 号 办 公 地 址 : 河 南 省 潢 川 县 跃 进 东 路 308 号 电 话 : 0376-3119896 传 真 : 0376-3119896 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 联 系 人 : www.hua-ying.com zq@hua-ying.com 李 远 平 熊 信 波 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 浩 明 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 办 公 地 址 : 北 京 市 复 兴 门 外 大 街 6 号 光 大 大 厦 17 层 电 话 : 010-68561122 传 真 : 010-68561021 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 其 他 项 目 组 成 员 : 程 刚 李 洪 志 张 广 新 张 曙 华 孙 馨 蕊 任 顺 英 陈 曦 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 彭 雪 峰 1-1-28

住 所 : 北 京 市 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 12 层 办 公 地 址 : 北 京 市 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 12 层 电 话 : 010-58137799 传 真 : 010-58137788 经 办 律 师 : 郭 耀 黎 丘 远 良 4 审 计 机 构 : 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 焦 点 住 所 : 北 京 市 崇 文 门 门 外 大 街 9 号 新 世 界 正 仁 大 厦 805 号 办 公 地 址 : 青 海 省 西 宁 市 胜 利 路 10 号 电 话 : 0971-6157077 传 真 : 0971-6105348 注 册 会 计 师 : 阎 立 社 江 波 5 资 产 评 估 机 构 : 中 审 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 池 生 住 所 : 北 京 海 淀 区 阜 城 路 67 号 银 都 大 厦 6 层 办 公 地 址 : 北 京 海 淀 区 阜 城 路 67 号 银 都 大 厦 6 层 电 话 : 010-51716866 传 真 : 010-88415997 资 产 评 估 师 : 罗 林 华 丁 云 6 验 资 机 构 : 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 焦 点 住 所 : 北 京 市 崇 文 门 门 外 大 街 9 号 新 世 界 正 仁 大 厦 805 号 办 公 地 址 : 青 海 省 西 宁 市 胜 利 路 10 号 电 话 : 0971-6157077 传 真 : 0971-6105348 注 册 会 计 师 : 仲 成 贵 金 惠 琴 7 土 地 评 估 机 构 : 河 南 金 地 地 价 评 估 咨 询 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 成 合 1-1-29

住 所 : 郑 州 市 金 水 区 农 业 路 6 号 院 11 号 楼 3 层 办 公 地 址 : 郑 州 市 金 水 区 农 业 路 6 号 院 11 号 楼 3 层 电 话 : 0371-63582337 传 真 : 0371-63582337 注 册 评 估 师 : 高 国 强 李 冰 8 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 9 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 名 称 : 中 国 民 生 银 行 上 海 分 行 陆 家 嘴 支 行 办 公 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 021-68419171 传 真 : 021-68419668 户 名 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 日 期 : 2009 年 月 日 至 2009 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 2009 年 月 日 3 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 2009 年 月 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2009 年 月 日 1-1-30

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害 的 风 险 近 年 来, 包 括 亚 洲 在 内 的 全 球 许 多 国 家 均 出 现 过 禽 流 感 等 禽 类 疾 病 禽 流 感, 尤 其 是 H5N1 病 毒, 可 在 家 禽 之 间 传 播 并 有 可 能 感 染 人 类, 为 控 制 疫 情 的 广 泛 传 播, 疫 区 及 其 规 定 区 域 内 家 禽 将 被 销 毁 研 究 证 明, 人 类 对 禽 流 感 病 毒 并 不 易 感, 但 公 众 的 恐 慌 心 理 可 能 造 成 禽 流 感 期 间 鸡 鸭 等 禽 肉 产 品 的 销 量 下 降 本 公 司 以 种 禽 孵 化 商 品 禽 养 殖 屠 宰 加 工 及 其 制 品 的 生 产 和 销 售 以 及 饲 料 生 产 为 主 营 业 务, 如 果 我 国 再 次 大 范 围 暴 发 禽 流 感, 公 司 的 产 品 销 售 包 括 产 品 出 口 业 务 都 可 能 受 到 影 响 2004 年 2005-2006 年 暴 发 禽 流 感 期 间, 尽 管 公 司 及 所 在 地 区 未 出 现 禽 流 感 疫 情, 但 包 括 本 公 司 在 内 的 整 个 禽 类 养 殖 屠 宰 加 工 以 及 饲 料 行 业 都 受 到 了 不 同 程 度 的 影 响 近 年 来, 随 着 人 们 对 禽 流 感 及 其 他 动 物 疫 病 认 识 的 不 断 深 入 以 及 全 球 疫 病 防 控 体 系 的 逐 渐 完 善, 禽 流 感 对 整 个 行 业 的 影 响 已 经 减 小 此 外, 由 于 本 公 司 从 事 禽 类 孵 化 养 殖 以 及 饲 料 加 工 业 务, 如 果 发 生 诸 如 恶 劣 气 候 变 化 虫 灾 等 重 大 自 然 灾 害, 农 业 大 量 减 产 可 能 导 致 粮 食 价 格 的 大 幅 上 涨, 禽 类 养 殖 成 本 可 能 大 幅 增 加 ; 突 发 性 的 暴 雨 暴 雪 等 恶 劣 气 候 将 为 道 路 运 输 带 来 不 便, 饲 料 禽 苗 成 禽 产 成 品 及 其 他 养 殖 必 须 品 的 供 应 和 输 出 不 能 及 时 跟 上, 不 仅 会 增 加 生 产 成 本, 也 可 能 影 响 禽 类 生 长 产 品 销 售 等, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 恶 劣 天 气 还 可 能 对 养 殖 设 施 造 成 破 坏, 将 可 能 影 响 业 务 并 形 成 资 产 损 失 在 目 前 我 国 农 业 保 险 制 度 尚 未 完 善, 农 业 保 险 在 区 域 和 保 险 标 的 覆 盖 面 较 小 的 情 况 下, 尽 管 在 发 生 重 大 自 然 灾 害 及 疫 情 时 财 政 部 门 通 常 通 过 多 渠 道 多 方 式 补 贴 来 尽 可 能 减 少 受 灾 户 的 损 失, 或 者 通 过 参 加 部 分 综 合 性 商 业 保 险 来 抵 冲 可 能 的 损 失, 但 由 于 农 业 保 险 制 度 尚 不 健 全, 短 期 内 如 果 发 生 禽 类 疫 情 及 其 他 重 大 自 然 灾 害, 将 可 能 使 发 行 人 遭 受 相 应 的 经 济 损 失 1-1-31

二 市 场 风 险 ( 一 ) 主 要 产 品 销 售 价 格 波 动 的 风 险 冻 鸭 鸭 苗 鸭 毛 以 及 熟 食 为 本 公 司 主 要 产 品, 报 告 期 其 销 售 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 90% 以 上,2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 和 2006 年 本 公 司 冻 鸭 产 品 销 售 额 占 公 司 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 62.03% 65.50% 62.79% 和 61.42%; 鸭 苗 销 售 额 占 公 司 合 并 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 17.17% 12.37% 15.06% 和 13.30%; 熟 食 销 售 额 占 公 司 合 并 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 9.69% 10.25% 7.46% 和 8.06%; 鸭 毛 销 售 额 占 公 司 合 并 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 2.49% 3.46% 7.03% 和 10.73% 上 述 产 品 价 格 的 变 动 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 近 年 来, 在 消 费 升 级 的 大 背 景 下, 我 国 食 品 行 业 总 体 上 保 持 了 良 好 的 发 展 势 头, 但 由 于 受 SARS 禽 流 感 等 疫 情 或 其 他 自 然 灾 害 行 业 内 替 代 品 供 求 关 系 养 殖 成 本 等 因 素 的 影 响, 肉 鸭 产 业 各 环 节 产 品 的 价 格 出 现 较 大 波 动 报 告 期, 本 公 司 主 要 产 品 季 度 平 均 销 售 价 格 变 动 情 况 如 下 图 所 示 图 4-1 发 行 人 主 要 产 品 销 售 价 格 变 动 情 况 受 2004 年 2005-2006 年 暴 发 禽 流 感 疫 情 影 响, 整 个 肉 禽 市 场 一 度 萎 缩, 包 括 冻 鸭 产 品 熟 食 以 及 鸭 苗 在 内 的 禽 类 产 品 销 售 价 格 不 断 下 降, 直 至 2006 年 二 季 度 才 开 始 出 现 回 升 ;2005 年 -2006 年 2 季 度, 本 公 司 冻 鸭 产 品 熟 食 制 品 因 需 求 刚 性, 产 品 价 格 下 降 幅 度 相 对 较 小,2006 年 2 季 度 以 后 特 别 是 进 入 2007 年 1-1-32

以 来, 随 着 大 范 围 禽 流 感 疫 情 得 到 有 效 控 制 国 内 经 济 的 快 速 增 长 以 及 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 增 加, 加 之 世 界 范 围 的 通 胀 影 响, 行 业 供 求 关 系 的 变 化 带 动 了 肉 类 食 品 价 格 的 快 速 上 涨, 公 司 冻 鸭 产 品 2007 年 单 位 销 售 价 格 较 上 年 增 长 20.61%, 熟 食 制 品 的 单 位 销 售 价 格 较 上 年 增 长 21.78%, 消 费 升 级 的 带 动 和 出 口 优 势 使 得 熟 食 制 品 价 格 的 上 涨 速 率 高 于 冻 鸭 产 品 价 格 的 上 涨 速 率,2008 年, 公 司 冻 鸭 及 熟 食 产 品 销 售 价 格 在 2007 年 的 基 础 上 继 续 保 持 上 升 趋 势, 其 中 : 公 司 冻 鸭 产 品 的 单 位 销 售 价 格 较 2007 年 全 年 的 平 均 售 价 上 升 7.65%, 熟 食 制 品 的 平 均 单 位 销 售 价 格 较 2007 年 全 年 的 平 均 售 价 上 升 19.86% 2008 年 下 半 年 爆 发 的 全 球 金 融 危 机 以 及 大 宗 农 产 品 价 格 的 大 幅 回 落, 使 得 禽 肉 产 品 价 格 有 所 下 降,2009 年 1-6 月 本 公 司 冻 鸭 产 品 平 均 销 售 价 格 较 2008 年 上 半 年 和 下 半 年 分 别 下 降 7.19% 和 13.02%; 熟 食 因 其 为 深 加 工 产 品, 平 均 销 售 价 格 较 2008 年 上 半 年 下 降 0.47%, 较 2008 年 下 半 年 上 升 6.86% 由 于 肉 禽 自 孵 化 养 殖 加 工 到 肉 禽 食 品 上 市 具 有 数 月 的 时 间 间 隔, 终 端 销 售 情 况 将 影 响 养 殖 的 积 极 性 和 禽 苗 的 价 格, 此 外, 种 禽 苗 经 育 雏 育 成 后 所 产 种 蛋 一 般 4 天 内 需 进 入 孵 化 阶 段, 最 长 不 超 过 7 天, 而 孵 化 出 的 禽 苗 须 在 48 小 时 内 送 达 最 终 客 户, 快 速 销 售 的 特 点 也 使 得 禽 苗 的 价 格 波 动 较 大, 受 2004 年 2005-2006 年 暴 发 禽 流 感 疫 情 影 响,2005 年 -2006 年 2 季 度 本 公 司 鸭 苗 价 格 大 幅 下 降, 其 后, 随 着 肉 类 食 品 价 格 的 稳 步 上 涨 和 养 殖 积 极 性 的 提 高, 禽 苗 需 求 快 速 扩 张, 禽 苗 价 格 大 幅 攀 升, 公 司 2007 年 鸭 苗 的 单 位 价 格 较 上 年 增 长 达 101.66%; 2008 年, 受 供 求 关 系 以 及 雪 灾 等 因 素 影 响, 本 公 司 鸭 苗 价 格 大 幅 回 落,2008 年 本 公 司 鸭 苗 的 平 均 单 位 销 售 价 格 为 3.21 元 / 只, 较 2007 年 全 年 的 平 均 售 价 下 降 43.51% 2009 年 1-6 月 鸭 苗 平 均 销 售 价 格 较 2008 年 下 半 年 有 所 回 升, 上 涨 4.24% 由 于 受 全 球 气 候 变 暖 消 费 习 惯 以 及 新 型 替 代 品 大 量 涌 现 的 影 响, 鸭 毛 市 场 价 格 自 2006 年 4 季 度 开 始 呈 现 大 幅 下 降 趋 势, 本 公 司 2007 年 鸭 毛 的 平 均 单 位 销 售 价 格 较 2006 年 下 降 35.68%,2008 年 鸭 毛 的 平 均 单 位 销 售 价 格 为 10,620.77 元 / 吨, 较 2007 年 全 年 的 平 均 售 价 下 降 49.84%,2009 年 1-6 月 鸭 毛 平 均 销 售 价 格 较 2008 年 下 半 年 下 降 15.47% 尽 管 2008 年 3 季 度 以 来 鸭 毛 价 格 的 降 幅 在 趋 缓, 但 在 鸭 毛 应 用 领 域 不 能 进 一 步 拓 展 的 情 况 下, 预 计 短 期 内 价 格 很 难 回 升 至 过 去 的 高 位 水 平 敏 感 性 分 析 显 示, 假 定 其 他 因 素 均 不 发 生 变 化 的 前 提 下, 如 果 冻 鸭 平 均 价 格 1-1-33

下 跌 5%,2008 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 将 由 13.45% 下 降 到 10.54%, 合 并 净 利 润 将 从 5,007 万 元 下 降 为 1,880 万 元, 降 幅 为 62.45%; 如 果 鸭 苗 价 格 下 跌 5%, 公 司 2008 年 综 合 毛 利 率 将 由 13.45% 下 降 到 12.91%, 合 并 净 利 润 从 5,007 万 元 降 为 4,417 万 元, 降 幅 为 11.79% 由 于 目 前 上 述 主 要 产 品 销 售 收 入 约 占 公 司 营 业 收 入 的 90% 以 上, 未 来 如 果 本 公 司 上 述 主 要 产 品 销 售 价 格 出 现 较 大 波 动, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 熟 食 产 品 市 场 拓 展 风 险 本 公 司 营 业 收 入 75% 以 上 来 源 于 冻 鸭 产 品 及 鸭 苗 销 售,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公 司 熟 食 制 品 销 售 额 占 公 司 合 并 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 8.06% 7.46% 10.25% 9.69%, 呈 稳 步 上 升 态 势, 熟 食 所 贡 献 的 主 营 业 务 毛 利 润 占 公 司 全 部 产 品 主 营 业 务 毛 利 润 的 比 重 分 别 为 8.44% 3.84% 10.48% 8.2%,2008 年 其 贡 献 的 主 营 业 务 毛 利 较 2007 年 上 升 近 7 个 百 分 点, 由 于 熟 食 制 品 的 销 售 终 端 主 要 集 中 在 超 市, 不 能 完 全 借 用 目 前 公 司 的 冻 品 销 售 渠 道 随 着 樱 桃 谷 熟 食 二 期 工 程 于 2007 年 5 月 的 建 成 投 产, 公 司 熟 食 制 品 的 加 工 能 力 进 一 步 扩 大, 如 果 熟 食 市 场 拓 展 不 能 取 得 成 效, 公 司 将 有 可 能 无 法 发 挥 熟 食 制 品 生 产 的 规 模 效 应, 不 能 有 效 地 降 低 单 位 固 定 成 本, 提 高 熟 食 产 品 的 毛 利 水 平, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 第 三 方 经 销 的 风 险 本 公 司 冻 鸭 等 主 要 产 品 大 部 分 通 过 经 销 商 进 行 销 售,2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 和 2006 年 公 司 向 经 销 商 销 售 冻 鸭 产 品 的 金 额 占 公 司 当 年 冻 鸭 产 品 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 49.87% 53.2% 60.8% 和 63.7% 公 司 每 年 与 经 销 商 签 订 经 销 合 同 书, 并 约 定 经 销 商 只 能 在 公 司 指 定 区 域 内 销 售 本 公 司 指 定 产 品, 经 销 商 与 公 司 仅 为 买 卖 关 系, 尽 管 公 司 每 年 初 与 其 签 订 为 期 一 年 的 销 售 合 同, 但 由 于 经 销 商 并 不 受 雇 于 本 公 司, 合 同 到 期 后 经 销 商 无 义 务 继 续 采 购 公 司 产 品 本 公 司 多 年 来 已 与 各 地 经 销 商 建 立 起 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 但 如 果 出 现 个 别 经 销 商 与 本 公 司 中 断 经 销 关 系, 可 能 会 对 本 公 司 在 该 地 区 销 售 产 生 短 期 影 响, 鉴 于 公 司 产 品 在 上 述 地 区 多 年 经 营 积 累 形 成 的 品 牌 优 势, 预 计 该 影 响 将 会 很 快 消 除 1-1-34

三 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 料 采 购 价 格 波 动 的 风 险 玉 米 豆 粕 小 麦 是 禽 类 养 殖 饲 料 的 主 要 原 料, 饲 料 成 本 约 占 公 司 冻 鸭 产 品 生 产 成 本 的 65-70%, 约 占 商 品 代 鸭 苗 生 产 成 本 的 55-65%, 敏 感 性 分 析 显 示,2008 年 度, 假 定 其 他 因 素 均 不 发 生 变 化 的 前 提 下, 如 果 本 公 司 综 合 饲 料 价 格 上 升 5%, 公 司 毛 利 润 将 由 12,943.23 万 元 下 降 到 10,459.52 万 元, 下 降 19.19%, 净 利 润 将 由 5,007 万 元 下 降 到 2,523.3 万 元, 降 幅 为 49.6% 进 入 2007 年 以 来, 由 于 受 国 际 原 油 价 格 大 幅 上 涨, 发 达 国 家 鼓 励 发 展 生 物 能 源 而 大 量 采 用 玉 米 生 产 乙 醇 汽 油 以 及 美 元 大 幅 贬 值 国 际 期 货 市 场 上 农 产 品 期 货 过 度 投 机 等 多 重 因 素 影 响, 玉 米 豆 粕 小 麦 等 饲 料 原 料 价 格 出 现 大 幅 度 上 涨, 2007 年 与 2006 年 相 比, 本 公 司 玉 米 豆 粕 小 麦 平 均 采 购 价 格 分 别 上 涨 了 17.91% 21.93% 和 6.69%; 进 入 2008 年, 世 界 农 产 品 价 格 持 续 上 涨, 为 稳 定 国 内 市 场 抑 制 通 胀, 国 家 通 过 补 贴 等 多 种 手 段 增 加 市 场 有 效 供 给,2008 年 下 半 年, 由 美 国 次 贷 危 机 引 发 的 全 球 金 融 海 啸 致 使 包 括 农 产 品 在 内 的 国 际 大 宗 商 品 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 受 2008 年 上 半 年 原 材 料 价 格 较 高 的 影 响,2008 年 全 年 与 2007 年 度 相 比, 本 公 司 玉 米 豆 粕 小 麦 平 均 采 购 价 格 仍 然 分 别 上 涨 了 5.95% 34.94% 和 4.31% 2009 年 1-6 月 玉 米 和 豆 粕 价 格 小 幅 回 升, 本 公 司 玉 米 豆 粕 平 均 采 购 价 格 较 2008 年 全 年 分 别 下 降 11.58% 和 15.18%, 小 麦 平 均 采 购 价 格 较 2008 年 上 涨 6.59% 饲 料 价 格 的 波 动 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 但 由 于 本 公 司 最 主 要 产 品 冻 鸭 产 品 为 大 众 消 费 类 食 品, 其 成 本 转 嫁 能 力 较 强, 以 冻 鸭 产 品 为 例, 公 司 玉 米 豆 粕 小 麦 等 饲 料 原 料 2008 年 综 合 采 购 价 格 较 2007 年 上 涨 了 11.38%, 而 同 期 冻 鸭 产 品 销 售 价 格 上 涨 了 7.65% 与 其 他 畜 类 产 品 相 比, 肉 禽 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力 在 一 定 程 度 上 平 滑 了 公 司 由 于 饲 料 原 料 价 格 上 涨 带 来 的 业 绩 下 滑 风 险 从 长 期 来 看, 尽 管 农 产 品 价 格 将 处 于 稳 步 攀 升 态 势, 但 在 消 费 需 求 不 断 扩 张 特 别 是 国 内 消 费 需 求 升 级 的 大 背 景 下, 公 司 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力 有 望 得 以 延 续 但 公 司 的 另 一 主 要 产 品 鸭 苗 产 品 由 于 其 即 时 销 售 特 性, 售 价 主 要 受 供 求 关 系 影 响, 成 本 转 嫁 能 力 较 弱, 因 此 原 材 料 价 格 的 上 涨 对 其 盈 利 水 平 将 构 成 一 定 的 影 响 1-1-35

( 二 ) 祖 代 种 鸭 采 购 渠 道 单 一 的 风 险 与 肉 鸡 品 种 相 比, 肉 鸭 品 种 比 较 单 一, 目 前 最 有 影 响 力 的 国 外 肉 鸭 品 种 或 配 套 系 为 英 国 樱 桃 谷 农 场 培 育 的 北 京 鸭 配 套 系 ( 樱 桃 谷 鸭 ) 樱 桃 谷 肉 鸭 由 于 其 高 蛋 白 低 脂 肪 肉 质 鲜 嫩, 且 生 长 速 度 快, 饲 料 转 化 率 高 抗 病 力 强 等 优 点, 已 成 为 世 界 肉 鸭 市 场 的 主 流 品 种, 约 占 世 界 白 羽 肉 鸭 市 场 份 额 的 60%, 中 国 白 羽 肉 鸭 产 业 中 约 70% 以 上 为 樱 桃 谷 鸭 发 行 人 作 为 国 内 规 模 最 大 的 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 和 禽 肉 制 品 生 产 销 售 一 体 化 企 业, 其 种 鸭 目 前 也 像 世 界 上 其 他 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 企 业 一 样, 全 部 从 樱 桃 谷 鸭 原 种 的 唯 一 拥 有 方 英 国 樱 桃 谷 农 场 ( 包 括 其 独 资 公 司 ) 引 进, 从 而 一 定 程 度 上 存 在 祖 代 种 鸭 采 购 渠 道 单 一 的 风 险 中 国 是 世 界 上 最 大 的 肉 鸭 生 产 和 消 费 国 家, 肉 鸭 产 品 除 供 应 国 内 市 场 外 已 经 大 量 出 口 到 欧 盟 东 南 亚 及 日 本 南 韩 和 中 国 台 湾 香 港 地 区, 尽 管 在 众 多 的 外 国 北 京 鸭 品 种 ( 系 ) 中, 樱 桃 谷 肉 鸭 在 市 场 上 占 有 相 当 大 的 优 势, 但 我 国 巨 大 的 肉 鸭 生 产 和 消 费 市 场 前 景 对 英 国 樱 桃 谷 农 场 极 具 吸 引 力, 加 之 发 行 人 作 为 樱 桃 谷 农 场 最 早 一 批 也 是 目 前 国 内 综 合 实 力 最 强 的 合 作 伙 伴, 英 国 樱 桃 谷 农 场 也 依 赖 发 行 人 巩 固 和 扩 大 其 在 中 国 乃 至 世 界 市 场 的 占 有 率 为 保 证 发 行 人 祖 代 种 鸭 的 供 应, 扩 大 樱 桃 谷 鸭 的 市 场 占 有 率, 英 国 樱 桃 谷 农 场 承 诺 : 在 同 等 条 件 下 优 先 保 障 发 行 人 对 樱 桃 谷 SM3 种 鸭 数 量 和 技 术 的 持 续 需 求 截 至 目 前, 发 行 人 已 与 英 国 樱 桃 谷 农 场 合 作 多 年, 合 作 基 础 良 好, 过 往 经 营 记 录 中 从 未 出 现 过 中 断 祖 代 种 鸭 供 应 的 情 形 ( 三 ) 卫 生 检 疫 及 食 品 安 全 控 制 的 风 险 本 公 司 主 要 从 事 禽 类 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 和 熟 食 制 品 的 生 产, 公 司 所 产 禽 类 冻 品 及 熟 食 制 品 除 供 应 国 内 市 场 外 还 部 分 出 口, 随 着 全 球 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视, 各 国 对 食 品 卫 生 及 动 植 物 检 疫 检 验 的 标 准 亦 越 来 越 严 格, 如 果 公 司 养 殖 场 不 能 达 到 质 量 监 督 检 验 检 疫 部 门 的 相 关 要 求, 公 司 养 殖 场 将 不 得 予 以 出 口 备 案, 所 生 产 的 产 品 不 得 用 以 出 口, 或 者 如 果 公 司 出 口 产 品 检 验 不 符 合 进 口 国 的 要 求, 将 不 得 用 以 出 口, 从 而 直 接 影 响 公 司 出 口 业 务 ; 如 果 公 司 供 应 国 内 市 场 的 熟 食 产 品 达 不 到 我 国 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 QS 标 志 认 证, 公 司 产 品 将 不 得 在 我 国 市 场 销 1-1-36

售 ; 公 司 徐 州 分 公 司 菏 泽 华 英 公 司 丰 城 华 英 公 司 所 需 鸭 源 中 部 分 来 自 于 向 社 会 养 殖 户 外 购, 若 该 等 养 殖 户 使 用 不 合 格 饲 料 未 按 标 准 要 求 使 用 注 射 用 药 疫 苗 或 者 当 地 检 验 检 疫 部 门 监 管 不 到 位 等, 将 可 能 导 致 上 述 分 支 机 构 产 品 不 达 标 食 品 卫 生 及 动 植 物 检 验 检 疫 标 准 的 提 高, 对 公 司 加 强 禽 类 养 殖 防 病 防 疫 加 强 生 产 加 工 过 程 中 的 质 量 管 理 工 作 提 出 了 更 高 要 求 此 外, 公 司 采 取 公 司 + 基 地 + 农 户 的 经 营 模 式, 公 司 屠 宰 加 工 所 用 樱 桃 谷 鸭 一 部 分 来 自 于 公 司 自 有 养 殖 场, 其 余 来 自 合 同 养 殖 户 及 向 社 会 养 殖 户 外 购, 2008 年 公 司 本 部 及 外 地 分 子 公 司 的 屠 宰 鸭 中 来 自 于 基 地 养 殖 的 比 例 约 为 25%, 来 自 于 合 同 养 殖 户 的 比 例 约 为 70%, 外 购 的 比 例 约 为 25%, 公 司 与 基 地 养 殖 户 及 合 同 养 殖 户 每 年 订 立 养 殖 合 同, 并 约 定 合 同 养 殖 户 必 须 使 用 本 公 司 所 产 禽 苗 饲 料, 防 病 防 疫 用 药 由 本 公 司 统 一 提 供, 并 须 严 格 按 照 公 司 的 标 准 程 序 饲 养, 成 禽 由 本 公 司 统 一 回 购 如 果 合 同 养 殖 户 未 按 标 准 程 序 饲 养, 未 按 要 求 注 射 用 药 疫 苗, 或 者 使 用 公 司 禁 用 药 物 添 加 剂, 其 养 殖 禽 类 可 能 受 到 来 自 其 他 食 物 污 水 化 学 残 留 物 等 的 污 染, 这 将 增 加 公 司 卫 生 检 验 检 疫 工 作 的 负 担 由 于 公 司 已 经 建 立 了 严 格 的 社 会 养 殖 服 务 监 督 管 理 防 病 防 疫 体 系, 近 年 来, 本 公 司 未 出 现 合 同 养 殖 户 违 规 养 殖 的 情 况 四 财 务 风 险 ( 一 ) 短 期 偿 债 风 险 近 几 年 来, 本 公 司 固 定 资 产 投 资 规 模 增 长 较 快, 部 分 资 本 性 支 出 造 成 的 营 运 资 金 缺 口 主 要 由 短 期 借 款 来 补 充, 且 公 司 经 营 规 模 扩 大 对 流 动 资 金 的 需 求 增 加, 2009 年 6 月 30 日 公 司 短 期 借 款 余 额 为 50,886.4 万 元, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 较 低, 本 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 和 2006 年 12 月 31 日 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 73.05% 72.93% 74.79% 和 83.40%, 流 动 比 率 分 别 为 0.62 0.53 0.58 和 0.69, 速 动 比 率 分 别 为 0.34 0.28 0.35 和 0.51 尽 管 固 定 资 产 投 资 提 高 了 本 公 司 屠 宰 加 工 及 肉 食 制 品 的 产 能, 增 强 了 公 司 的 持 续 发 展 能 力, 但 短 期 借 款 的 快 速 增 长 使 公 司 的 负 债 结 构 不 尽 合 理, 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 1-1-37

( 二 ) 短 期 内 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 本 公 司 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 和 2006 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 ( 未 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 分 别 为 6.19% 17.24% 38.04% 和 9.28%, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 定 时 间, 预 计 本 次 发 行 完 成 后, 在 生 产 经 营 环 境 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 有 较 大 幅 度 的 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 ( 三 ) 或 有 事 项 带 来 的 风 险 本 公 司 为 河 南 省 淇 县 永 达 食 业 有 限 公 司 ( 该 公 司 的 控 股 子 公 司 河 南 永 达 清 真 食 品 有 限 公 司 也 为 本 公 司 相 同 金 额 的 借 款 提 供 担 保 ) 在 中 信 银 行 郑 州 分 行 借 款 2,000 万 元 提 供 保 证, 保 证 期 限 为 2008 年 11 月 25 日 至 2009 年 9 月 24 日 履 行 期 满 之 日 起 二 年 本 公 司 于 2009 年 4 月 18 日 与 安 钢 集 团 信 阳 钢 铁 有 限 责 任 公 司 签 订 融 资 互 相 担 保 协 议, 约 定 双 方 互 相 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 5,000 万 元, 担 保 期 限 为 一 年, 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 安 钢 集 团 信 阳 钢 铁 有 限 责 任 公 司 未 在 此 融 资 互 相 担 保 协 议 下 借 款, 本 公 司 尚 未 承 担 相 应 担 保 责 任 如 果 未 来 被 担 保 对 象 不 能 及 时 偿 还 贷 款, 将 可 能 给 公 司 带 来 财 务 损 失 五 非 经 常 损 益 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 本 公 司 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 度 和 2006 年 度 非 经 常 性 损 益 分 别 为 149.37 万 元 489.22 万 元 1,614.51 万 元 和 135.97 万 元, 其 中 2007 年 度 非 经 常 性 损 益 主 要 为 禽 流 感 贴 息 及 增 值 税 即 征 即 退 形 成 的 收 益, 上 述 非 经 常 损 益 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 7.77% 9.77% 18.89% 和 9.69% 如 果 扣 除 上 述 非 经 常 性 损 益, 公 司 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 和 2006 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1,800.25 万 元 4,190.67 万 元 6,932.10 万 元 和 1,267.43 万 元 1-1-38

六 管 理 风 险 本 公 司 集 祖 代 父 母 代 禽 苗 孵 化 养 殖, 商 品 禽 养 殖 屠 宰 加 工, 禽 肉 制 品 生 产 以 及 饲 料 生 产 为 一 体, 尽 管 完 整 的 产 业 链 大 大 增 强 了 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 和 禽 类 疫 病 的 防 控 能 力, 但 行 业 属 性 和 公 司 + 基 地 + 农 户 这 一 经 营 模 式 决 定 了 公 司 养 殖 场 区 分 散, 而 为 提 高 防 病 防 疫 卫 生 安 全 能 力, 公 司 必 须 建 立 整 套 防 病 防 疫 食 品 卫 生 环 境 保 护 体 系 目 前 公 司 所 属 的 1 个 祖 代 鸭 养 殖 孵 化 场 5 个 父 母 代 种 鸭 场 16 个 商 品 鸭 养 殖 场 3 个 饲 料 厂 3 个 禽 类 加 工 厂 3 个 分 公 司 7 个 控 股 子 公 司 广 泛 分 布 于 河 南 省 潢 川 县 淮 阳 县 和 淮 滨 县 所 属 多 个 乡 镇 以 及 江 苏 徐 州 江 西 丰 城 山 东 菏 泽 地 区 ; 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 新 增 4,000 万 只 / 年 商 品 肉 鸡 养 殖 加 工 能 力 3,000 万 只 / 年 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 孵 化 能 力 900 万 只 / 年 商 品 樱 桃 谷 鸭 养 殖 能 力 产 业 链 长 生 产 环 节 多 跨 地 区 经 营 等 将 有 可 能 加 大 公 司 经 营 管 理 的 难 度 七 环 保 政 策 变 化 引 致 的 风 险 本 公 司 禽 类 养 殖 过 程 中 主 要 污 染 物 为 废 水 及 粪 便, 禽 类 屠 宰 加 工 及 肉 食 制 品 生 产 过 程 中 主 要 污 染 物 为 废 水 及 少 量 固 体 污 染 物, 公 司 养 殖 场 区 和 禽 类 加 工 厂 主 要 集 中 于 河 南 省 潢 川 县 淮 阳 县 和 淮 滨 县, 该 等 地 区 属 淮 河 流 域, 为 国 家 重 点 环 境 保 护 治 理 地 区 目 前, 公 司 养 殖 场 区 均 建 有 沉 淀 池 氧 化 塘 以 处 理 养 殖 过 程 产 生 的 废 水, 禽 类 加 工 厂 则 建 有 污 水 处 理 中 心, 使 用 SBR 工 艺 处 理 屠 宰 加 工 过 程 中 产 生 的 大 量 废 水, 通 过 上 述 措 施, 公 司 污 水 排 放 达 到 国 家 环 保 部 门 规 定 的 标 准 随 着 人 们 环 保 意 识 的 不 断 提 高, 如 果 国 家 将 来 对 现 有 环 保 法 律 法 规 进 行 修 订 或 者 提 高 现 行 污 水 排 放 标 准, 公 司 将 因 增 建 环 保 设 施 支 付 运 营 费 用 等 而 相 应 增 加 生 产 成 本 八 募 集 资 金 投 向 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 主 要 用 于 投 资 26,617 万 元 在 河 南 省 淮 阳 县 建 设 4,000 万 只 / 年 商 品 肉 鸡 系 列 加 工 生 产 项 目 投 资 2,931 万 元 在 江 西 省 丰 城 市 建 设 1,000 万 只 / 年 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目 投 资 5,696 万 元 在 山 东 省 单 县 建 设 2,000 万 只 / 年 樱 桃 谷 商 品 雏 鸭 生 产 项 目 投 资 12,196 万 元 在 河 南 省 潢 川 县 建 1-1-39

设 900 万 只 / 年 商 品 樱 桃 谷 鸭 养 殖 场 项 目 上 述 拟 投 资 项 目 均 已 经 过 可 行 性 论 证, 效 益 良 好 但 由 于 上 述 建 设 项 目 涉 及 众 多 因 素, 在 未 来 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 会 受 到 环 保 土 地 政 策 的 变 化 等 不 可 预 见 因 素 的 影 响 ; 肉 禽 市 场 的 大 幅 波 动 人 力 资 源 紧 张 市 场 开 拓 等 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 因 此 上 述 项 目 存 在 无 法 按 期 完 成 或 完 成 后 达 不 到 预 期 效 益 的 风 险 九 汇 率 波 动 的 风 险 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 和 2006 年 度 本 公 司 冻 鸭 产 品 出 口 收 入 占 该 产 品 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 4.21% 4.17% 3.63% 和 4.17%, 控 股 子 公 司 樱 桃 谷 食 品 公 司 熟 食 制 品 出 口 收 入 占 该 产 品 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 59.27% 60.94% 44.18% 和 31.25% 近 年 来, 由 于 人 民 币 升 值 幅 度 较 大, 本 公 司 出 口 产 品 销 售 价 格 的 提 升 幅 度 未 能 冲 抵 人 民 币 的 升 值 幅 度, 造 成 产 品 的 毛 利 水 平 降 低, 对 公 司 损 益 产 生 影 响 随 着 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 产 品 出 口 数 量 增 加, 如 果 未 来 人 民 币 仍 大 幅 升 值, 一 方 面 将 可 能 影 响 本 公 司 出 口 产 品 的 价 格 竞 争 力, 另 一 方 面 将 影 响 到 公 司 出 口 产 品 的 利 润 水 平 此 外, 由 于 结 算 原 因, 报 告 期 内 公 司 由 于 人 民 币 升 值 造 成 的 汇 兑 损 失 累 计 为 20.38 万 元, 对 公 司 损 益 影 响 较 小, 随 着 未 来 公 司 出 口 数 量 的 增 加, 汇 兑 损 失 将 对 公 司 损 益 造 成 一 定 影 响 1-1-40

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 Henan Huaying Agricultural Development Co. Ltd. 住 所 : 潢 川 县 跃 进 东 路 308 号 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 11,000 万 元 曹 家 富 成 立 日 期 : 2002 年 1 月 30 日 经 营 范 围 : 禽 业 养 殖 加 工 及 制 品 销 售 ( 国 家 法 律 法 规 需 要 前 置 审 批 的 除 外 ) 货 运 经 营 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 饲 料 生 产 销 售 ; 父 母 代 樱 桃 谷 鸭 种 蛋 的 生 产 经 营 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 凭 证 ) ( 以 上 范 围 中 凡 涉 及 专 项 许 可 的 项 目, 凭 许 可 证 和 有 关 批 准 文 件 经 营 ) 邮 政 编 码 : 465150 电 话 : 0376-3119977 传 真 : 0376-3931030 互 联 网 网 址 : http://www.hua-ying.com/ 电 子 信 箱 : huaying@hua-ying.com 本 公 司 是 2002 年 1 月 21 日 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2002]01 号 文 批 准, 由 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 联 合 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 于 2002 年 1 月 30 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 时 股 本 总 额 为 8,000 万 元, 其 中 : 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 以 经 评 估 后 的 净 资 产 出 资 60,868,309.28 元, 按 1:0.7885877 的 比 例 折 合 4,800 万 股 国 有 股, 占 总 股 本 的 60%, 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 分 别 以 现 金 出 资 20,289,436.43 元 15,217,077.32 元 4,565,123.19 元 和 507,235.91 元, 按 1:0.7885877 的 比 例 分 别 折 合 为 1,600 1-1-41

万 股 国 有 法 人 股 1,200 万 股 国 有 法 人 股 360 万 股 法 人 股 和 40 万 股 法 人 股, 分 别 占 总 股 本 的 20% 15% 4.5% 和 0.5% 上 述 出 资 经 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 五 联 青 验 字 [2001] 第 85 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2001 年 12 月 31 日, 发 行 人 股 本 金 已 全 部 到 位 2002 年 1 月 14 日 河 南 省 财 政 厅 以 豫 财 企 [2002] 第 6 号 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 对 发 行 人 国 有 股 权 管 理 方 案 予 以 确 认 发 行 人 于 2002 年 1 月 22 日 召 开 创 立 大 会 并 于 2002 年 1 月 30 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 登 记 号 为 : 豫 工 商 企 4100001005922 2003 年 5 月 20 日, 经 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 公 积 金 每 10 股 转 增 2.5 股 以 未 分 配 利 润 每 10 股 派 发 红 股 1.25 股 共 增 加 资 本 金 3,000 万 元, 公 司 本 次 增 资 取 得 河 南 省 财 政 厅 豫 财 企 [2003]58 号 文 件 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 的 批 复 和 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 [2003]22 号 文 关 于 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 批 准, 目 前 本 公 司 注 册 资 本 总 额 为 11,000 万 元 本 公 司 是 目 前 全 国 规 模 最 大 的 樱 桃 谷 鸭 孵 化 养 殖 屠 宰 加 工 和 禽 类 制 品 生 产 销 售 一 体 化 企 业, 是 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 中 国 食 品 工 业 百 强 企 业 和 中 国 肉 类 食 品 行 业 50 强 企 业 本 公 司 以 种 禽 养 殖 孵 化 禽 苗 销 售 商 品 禽 养 殖 屠 宰 加 工 及 其 制 品 的 生 产 与 销 售 饲 料 加 工 为 主 营 业 务, 公 司 生 产 的 华 英 牌 樱 桃 谷 冻 鸭 产 品 熟 食 产 品 获 得 全 国 质 量 信 得 过 食 品 称 号 ( 证 书 编 号 : 中 食 协 [ 质 信 ]16-273 号 ) 并 取 得 无 公 害 农 产 品 认 证 ( 证 书 编 号 :WNCR-HA04-10064) 2004 年 7 月, 本 公 司 系 列 熟 食 制 品 取 得 QS 标 志 认 证 (2006 年 1 月 换 证 证 书 编 号 为 QS4100 0401 2601);2005 年 9 月 华 英 牌 速 冻 调 理 禽 肉 熟 食 产 品 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 为 中 国 名 牌 产 品 ( 证 书 编 号 :05-004-08-027) 2005 年 9 月, 本 公 司 生 产 的 鲜 冻 鸭 肉 系 列 产 品 肉 食 制 品 饲 料 羽 绒 及 其 制 品 的 生 产 和 服 务 取 得 ISO9001:2000 认 证 ( 证 书 号 :0105Q12465R2L/4100) 2005 年 10 月, 本 公 司 鲜 冻 鸭 肉 系 列 产 品 取 得 HACCP 认 证 ( 证 书 号 :CQC05H1017R1L/4100) 2005 年 11 月 华 英 牌 肉 类 产 品 荣 获 2005 年 度 全 国 三 绿 工 程 畅 销 品 牌 称 号 2006 年 华 英 牌 鸭 肉 产 品 被 评 为 中 国 名 牌 农 产 品 华 英 商 标 被 评 为 中 国 驰 名 商 标 2007 年 12 月 29 日, 本 公 司 检 验 检 测 技 术 中 心 获 得 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 颁 发 的 实 验 室 1-1-42

认 可 证 书 ( 编 号 为 :CNAS L3291) 2007 年 9 月, 本 公 司 通 过 GAP 试 点 企 业 一 级 认 证 2008 年 1 月, 本 公 司 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 ISO14001 认 证 ( 证 书 编 号 :00108E20032R0S/4100) 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 经 河 南 省 人 民 政 府 [2002]01 号 文 关 于 同 意 设 立 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 辽 宁 省 粮 油 食 品 边 贸 公 司 潢 川 县 康 源 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 杭 州 元 亨 饲 料 兽 药 有 限 公 司 作 为 发 起 人, 于 2002 年 1 月 30 日 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 8,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 情 况 1 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 为 本 公 司 主 发 起 人, 该 公 司 系 依 据 河 南 省 信 阳 地 区 行 政 公 署 信 政 [1991] 函 字 第 20 号 批 复, 利 用 英 国 政 府 贷 款 兴 建 樱 桃 谷 鸭 综 合 项 目 而 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 华 英 禽 业 总 公 司 设 立 时 注 册 资 金 为 人 民 币 3,973 万 元, 于 1992 年 5 月 12 日 在 潢 川 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 登 记 注 册 手 续, 工 商 登 记 注 册 号 为 17708125 1996 年 12 月, 经 河 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 出 资 5,170 万 元 联 合 其 他 几 家 法 人 公 司, 共 同 组 建 了 河 南 华 英 禽 业 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 金 总 额 为 人 民 币 6,000 万 元 1997 年 10 月, 河 南 华 英 禽 业 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 为 河 南 华 英 禽 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2001 年 10 月 28 日, 经 河 南 省 人 民 政 府 出 具 豫 股 批 字 [2001] 第 40 号 关 于 同 意 河 南 华 英 禽 业 股 份 有 限 公 司 合 并 于 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 的 批 复 批 准, 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 吸 收 合 并 河 南 华 英 禽 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2001 年 10 月 30 日, 河 南 华 英 禽 业 股 份 有 限 公 司 履 行 了 工 商 登 记 注 销 手 续 本 次 合 并 完 成 后, 华 英 禽 业 总 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,073 万 元, 于 2002 年 3 月 13 日 在 潢 川 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 1-1-43

本 公 司 设 立 前, 华 英 禽 业 总 公 司 已 形 成 年 屠 宰 加 工 樱 桃 谷 鸭 2,500 万 只 肉 鸡 600 万 只, 加 工 冻 鸭 肉 制 品 6 万 吨 熟 食 1,000 吨 羽 绒 2,000 吨, 生 产 饲 料 26 万 吨 大 输 液 2,000 万 瓶 的 生 产 能 力 发 行 人 设 立 前, 华 英 禽 业 总 公 司 组 织 结 构 如 下 : 图 5-1 华 英 禽 业 总 公 司 2001 年 末 组 织 结 构 图 总 经 理 总 经 办 行 政 部 财 务 部 生 产 部 技 术 部 质 管 部 发 展 部 基 建 办 招 标 办 证 券 部 企 管 部 审 计 部 供 应 部 经 营 部 直 属 养 殖 生 产 单 位 分 公 司 控 股 子 公 司 禽 苗 部 3 个 父 母 代 鸭 养 殖 场 养 殖 中 心 禽 类 加 工 厂 饲 料 厂 彩 印 厂 羽 绒 厂 包 装 品 厂 车 队 99.8% 66.67% 99.98% 87.7% 河 南 肉 省 河 食 潢 南 分 川 河 河 华 公 华 南 南 英 司 英 华 省 集 房 英 华 团 地 种 英 淮 产 鸭 药 滨 开 有 业 肉 发 限 有 鸡 有 公 限 有 限 司 公 限 司 责 公 任 司 公 司 本 公 司 设 立 时, 华 英 禽 业 总 公 司 将 父 母 代 种 鸭 养 殖 孵 化 商 品 鸭 养 殖 及 屠 宰 加 工 及 其 制 品 生 产 羽 绒 加 工 及 饲 料 生 产 等 业 务 的 相 关 资 产 和 负 债 按 照 评 估 值 投 入 发 行 人, 根 据 中 审 评 报 字 [2001] 第 10031 号 河 南 省 潢 川 华 英 禽 业 总 公 司 投 资 组 建 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 项 目 评 估 报 告, 总 公 司 以 经 评 估 的 净 资 产 6,086.83 万 元 出 资, 按 1:0.7885877 的 比 例 折 合 4,800 万 股 国 有 法 人 股, 占 设 立 时 公 司 总 股 本 的 60% 1-1-44