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1 特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 : 2,250 万 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 预 计 发 行 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 后 总 股 本 : 8, 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 综 合 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 : 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 丸 红 株 式 会 社 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2012 年 4 月 16 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 6, 万 股, 本 次 发 行 2,250 万 股, 发 行 后 总 股 本 8, 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 丸 红 株 式 会 社 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 安 徽 省 财 政 厅 关 于 同 意 省 环 保 产 业 开 发 服 务 中 心 省 环 境 科 学 研 究 院 国 有 法 人 股 转 持 意 见 的 函 ( 财 建 函 [2011]166 号 ) 安 徽 省 国 资 委 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 转 持 有 关 事 项 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2011]120 号 ) 以 及 安 徽 省 财 政 厅 关 于 确 认 省 环 境 工 1-1-4

5 程 评 估 中 心 将 持 有 的 国 祯 环 保 转 持 意 见 的 函 ( 财 建 函 [2012]182 号 ) 批 复, 在 本 公 司 完 成 A 股 发 行 并 上 市 后, 本 公 司 国 有 股 东 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 将 持 有 本 公 司 实 际 发 行 股 份 数 量 10% 的 股 份, 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 对 于 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 国 祯 环 保 于 2011 年 2 月 15 日 召 开 的 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 所 有 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 三 关 于 报 告 期 内 经 营 性 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 的 会 计 核 算 特 点 发 行 人 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 BOT TOT 特 许 经 营 权 投 资 运 营 业 务, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 31 号 现 金 流 量 表 的 规 定, 对 列 入 金 融 资 产 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 的 投 资 并 非 投 资 活 动 而 是 与 经 营 活 动 密 切 相 关 的 交 易 或 事 项, 公 司 在 现 金 流 量 表 中 将 按 照 金 融 资 产 模 式 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 在 经 营 活 动 现 金 流 出 中 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 中 列 示 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 公 司 特 许 经 营 权 投 资 业 务 处 于 发 展 期, 公 司 为 此 支 付 的 现 金 分 别 为 11, 万 元 8, 万 元 12, 万 元, 由 于 特 许 经 营 权 项 目 产 生 的 经 营 性 现 金 流 入 是 在 项 目 特 许 经 营 期 限 ( 一 般 为 年 ) 内 逐 年 收 回 的, 导 致 公 司 报 告 期 各 期 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 负 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度, 在 扣 除 BOT 和 TOT 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 后, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7, 万 元 6, 万 元 3, 万 元 公 司 特 许 经 营 权 项 目 在 开 始 运 营 后 能 获 得 稳 定 的 经 营 性 现 金 流 入, 公 司 采 取 预 算 管 理, 每 年 做 好 投 资 规 划 和 财 务 筹 划, 根 据 公 司 现 金 流 状 况 合 理 安 排 项 目 投 标, 从 而 保 证 公 司 经 营 性 现 金 流 正 常 流 转 四 与 BOT TOT 特 许 经 营 权 相 关 的 财 务 风 险 和 经 营 风 险 按 照 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 的 规 定, 公 司 将 部 分 污 水 处 理 项 目 的 特 许 1-1-5

6 经 营 权 确 认 为 金 融 资 产, 将 未 来 需 承 担 的 义 务, 即 相 关 主 要 设 备 的 后 续 更 新 支 出, 按 照 一 定 的 折 现 率 折 现 至 每 个 会 计 期 间, 每 期 的 折 现 金 额 作 为 每 期 应 计 提 的 后 续 更 新 支 出, 后 续 更 新 支 出 于 每 个 会 计 期 末 确 认 为 预 计 负 债 同 时, 考 虑 预 计 负 债 的 资 金 成 本, 按 照 相 同 的 资 本 金 率 计 算 隐 含 利 息 支 出, 利 息 支 出 一 并 计 入 预 计 负 债 金 融 资 产 及 预 计 负 债 的 确 定 需 要 考 虑 特 许 经 营 期 限 实 际 利 率 通 货 膨 胀 率 等 参 数, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 项 目 特 许 经 营 期 限 较 长 ( 一 般 为 年 ), 在 污 水 处 理 项 目 后 续 运 营 中 将 面 临 利 率 变 动 通 货 膨 胀 率 变 动 技 术 进 步 污 水 处 理 价 格 调 整 等 可 能 导 致 公 司 的 收 入 成 本 费 用 出 现 变 动 的 情 形, 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 根 据 会 计 政 策, 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 的 部 分 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 按 照 金 融 资 产 模 式 核 算 确 认 金 融 资 产 的 特 许 经 营 权 项 目 结 算 款 项 首 先 用 于 项 目 投 资 本 金 的 收 回 和 投 入 资 金 的 利 息 回 报, 剩 余 部 分 确 认 为 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ), 其 中 项 目 投 入 本 金 收 回 呈 逐 年 上 升 趋 势, 利 息 收 入 回 报 由 于 本 金 收 回 减 少 了 计 算 基 数 而 呈 逐 年 下 降 的 趋 势, 但 归 还 的 本 息 总 额 每 年 是 固 定 的 公 司 按 金 融 资 产 模 式 核 算 的 BOT TOT 业 务 销 售 收 入 由 利 息 收 入 和 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ) 两 部 分 组 成, 由 于 投 资 成 本 的 逐 年 回 收 导 致 利 息 收 入 逐 年 下 降, 在 水 量 水 价 等 结 算 因 素 以 及 成 本 不 变 的 情 况 下, 单 个 项 目 销 售 收 入 将 有 所 下 降, 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 不 利 影 响 公 司 污 水 处 理 项 目 的 收 费 对 象 为 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体, 由 于 公 司 的 污 水 处 理 项 目 分 布 在 全 国 不 同 区 域, 各 地 的 财 政 状 况 和 信 用 风 险 不 同, 公 司 在 污 水 处 理 厂 持 续 经 营 期 间, 存 在 污 水 处 理 费 不 能 及 时 收 回 的 风 险 ; 尽 管 在 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 合 同 中 有 对 污 水 处 理 价 格 调 整 的 相 关 条 款, 但 由 于 政 府 审 批 流 程 较 为 复 杂 而 存 在 污 水 处 理 价 格 调 整 不 及 时 的 风 险 因 公 司 所 属 大 部 分 污 水 处 理 厂 城 市 管 网 为 雨 污 合 流 制, 进 水 水 量 一 定 程 度 上 受 所 在 区 域 降 雨 量 影 响 ; 污 水 收 集 管 网 的 建 设 进 度 及 管 网 收 集 区 域 的 变 化 会 影 响 污 水 处 理 厂 的 进 水 水 量 ; 服 务 区 域 内 水 用 户 的 增 长 会 影 响 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 ; 污 水 处 理 厂 自 身 设 施 大 修 维 护 及 进 水 水 质 波 动 也 会 导 致 进 水 水 量 的 变 化 公 司 的 污 水 处 理 厂 分 布 在 全 国 五 大 片 区, 七 个 省 份, 随 着 公 司 污 水 处 理 厂 的 数 量 的 增 加 和 分 布 范 围 的 扩 大, 进 水 量 变 化 的 风 险 将 逐 步 减 小 1-1-6

7 五 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 请 投 资 者 关 注 本 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; ( 二 ) 公 司 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ; 每 个 会 计 年 度 公 司 应 当 至 少 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 并 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 三 ) 公 司 每 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; 并 尽 可 能 使 利 润 分 配 金 额 达 到 或 超 过 该 年 度 实 现 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 五 十 ; ( 四 ) 公 司 具 体 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 结 合 外 部 监 事 公 众 投 资 者 的 意 见 拟 订, 经 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 并 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 作 出 决 议 ; 董 事 会 监 事 会 对 公 司 具 体 利 润 分 配 方 案 作 出 的 决 议 需 提 请 股 东 大 会 审 议 决 定 ; ( 五 ) 因 当 年 亏 损, 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ; ( 七 ) 公 司 上 述 利 润 分 配 政 策 原 则 上 不 再 进 行 调 整, 公 司 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 具 体 调 整 方 案 应 由 董 事 会 根 据 公 司 的 具 体 情 况, 以 及 届 时 法 律 法 规 的 规 定 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 要 求, 并 结 合 外 部 监 事 公 众 投 资 者 的 意 见 拟 订, 经 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 并 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 作 出 决 议 ; 董 事 会 监 事 会 对 公 司 具 体 利 润 分 配 政 策 的 调 整 方 案 作 出 的 决 议 需 提 请 股 东 大 会 审 议 决 定, 且 除 现 场 会 议 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 该 方 案 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 且 经 出 席 会 议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 要 求 ; 1-1-7

8 ( 八 ) 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 变 更, 利 润 分 配 方 案 决 议 的 执 行 情 况 等 事 项, 监 事 会 应 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 本 章 程 的 规 定 行 使 检 查 监 督 向 股 东 大 会 提 出 议 案 等 相 关 职 权, 履 行 监 查 职 责 公 司 将 按 照 公 司 章 程 的 要 求, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 将 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 每 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 因 素, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 BOT T0T 业 务 的 承 接 需 要 投 标 保 证 金, 特 别 是 BOT 业 务 在 建 造 阶 段 需 要 大 量 资 金 投 入 ;BOT T0T 业 务 按 照 行 业 惯 例 和 业 主 单 位 的 要 求 需 要 注 册 项 目 公 司, 项 目 总 投 资 的 来 源 通 常 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 比 例 一 般 为 3:7 环 境 工 程 EPC 业 务 前 期 投 标 需 要 投 标 保 证 金 和 后 续 履 约 保 证 金, 工 程 实 施 过 程 中 需 要 垫 付 部 分 工 程 款 ; 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 业 务 规 模 不 断 扩 大,BOT T0T 业 务 近 三 年 来 复 合 增 长 率 约 为 23.75%, 公 司 自 身 积 累 难 以 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 目 前 融 资 渠 道 比 较 单 一, 主 要 为 债 务 融 资 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 80.67% 72.98% 和 69.14%, 虽 然 呈 现 下 降 趋 势, 但 仍 存 在 一 定 的 偿 债 风 险, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 不 利 影 响 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 污 水 处 理 项 目 共 15 个, 且 均 处 于 运 营 初 期 阶 段 ( 一 般 运 营 项 目 周 期 约 在 年, 而 公 司 目 前 已 运 营 项 目 最 长 的 不 超 过 8 年 ), 待 项 目 进 入 稳 定 运 营 阶 段 后, 随 着 债 务 余 额 逐 步 减 少, 负 债 率 将 逐 步 降 低 由 于 公 司 处 于 快 速 扩 张 期, 在 已 有 BOT 及 TOT 项 目 负 债 率 逐 步 降 低 的 同 时, 还 将 承 接 更 多 的 类 似 项 目, 因 此, 如 果 负 债 管 理 不 够 谨 慎, 仍 将 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 2 应 收 账 款 回 收 风 险 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9, 万 元 1-1-8

9 10, 万 元 11, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 33.03% 31.58% 24.70% 虽 然 应 收 账 款 占 营 业 收 入 比 重 呈 下 降 趋 势, 但 公 司 应 收 账 款 余 额 仍 较 大, 主 要 是 公 司 所 处 行 业 的 性 质 所 决 定 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 结 算 期 一 般 是 1-3 个 月, 在 结 算 期 内 会 形 成 1-3 个 月 的 应 收 账 款 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 按 进 度 分 阶 段 收 款 的 方 式, 签 订 合 同 时, 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时, 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后, 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 造 成 项 目 实 施 过 程 中 应 收 账 款 较 高 公 司 的 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 分 成 预 收 发 货 验 收 质 保 四 个 阶 段, 通 常 按 照 3:3:3:1 的 比 例 结 算, 也 形 成 一 定 比 例 的 应 收 账 款 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 为 政 府 部 门 或 政 府 部 门 成 立 的 实 体, 但 由 于 应 收 帐 款 总 额 较 高, 仍 存 在 一 定 的 回 收 风 险 3 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 第 八 十 八 条 的 规 定, 报 告 期 内, 徐 州 国 祯 湖 南 国 祯 芜 湖 国 祯 深 圳 国 祯 深 圳 龙 祯 兰 考 国 祯 汩 罗 国 祯 新 会 龙 泉 遵 化 国 祯 南 陵 国 祯 江 门 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 规 定 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 应 属 于 非 经 常 性 损 益 项 目 因 发 行 人 所 享 受 的 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 是 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 享 受 且 均 已 取 得 税 务 主 管 部 门 的 审 批 或 备 案, 发 行 人 未 将 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 列 入 非 经 常 性 损 益 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度, 发 行 人 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 虽 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 仍 存 在 税 收 政 策 变 化 导 致 公 司 税 收 优 惠 减 少, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 1-1-9

10 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...21 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况...23 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...24 四 本 次 发 行 情 况...26 五 募 集 资 金 运 用...26 六 核 心 竞 争 优 势...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 资 料...30 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...30 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构...31 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...33 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...33 第 四 节 风 险 因 素 一 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...34 二 应 收 账 款 回 收 风 险...34 三 污 水 处 理 单 价 调 整 不 及 时 的 风 险...35 四 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 的 风 险...35 五 污 水 处 理 厂 进 水 量 变 化 引 起 的 毛 利 率 波 动 风 险...36 六 行 业 竞 争 风 险...36 七 技 术 风 险...36 八 公 司 扩 张 导 致 的 管 理 风 险...37 九 实 际 控 制 人 控 制 风 险

11 十 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险...37 十 一 政 策 性 风 险...37 十 二 国 际 业 务 开 拓 风 险...38 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况...39 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...43 三 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 和 职 能 部 门...52 四 发 行 人 所 有 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...57 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...68 六 发 行 人 的 股 本 情 况...85 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况...88 八 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...88 九 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...91 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...92 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...92 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 八 公 司 拥 有 的 资 质 重 要 科 研 成 果 和 获 得 的 奖 项 九 公 司 境 外 生 产 及 拥 有 资 产 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

12 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 关 联 交 易 情 况 四 关 于 关 联 交 易 的 制 度 规 定 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 合 法 合 规 经 营 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 五 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 六 对 外 投 资 与 担 保 情 况 七 投 资 者 权 益 保 护 情 况 八 发 行 人 对 子 公 司 的 管 理 模 式

13 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项 六 分 部 信 息 情 况 七 最 近 一 年 一 期 收 购 兼 并 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 盈 利 预 测 十 近 三 年 主 要 财 务 指 标 十 一 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 二 发 行 人 设 立 时 和 设 立 后 历 次 验 资 情 况 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 财 务 状 况 分 析 十 五 盈 利 能 力 分 析 十 六 现 金 流 量 分 析 十 七 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 十 八 发 行 人 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 十 九 滚 存 利 润 的 共 享 安 排 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 发 行 人 发 展 规 划

14 二 发 行 人 发 展 目 标 三 发 行 人 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 拟 采 取 的 措 施 四 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 以 及 面 临 的 主 要 困 难 五 发 展 规 划 和 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 商 务 合 同 二 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 内 容 二 查 阅 时 间 和 地 点

15 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 国 祯 环 保 股 份 公 司 国 祯 能 源 国 祯 集 团 科 技 实 业 高 新 集 团 高 新 热 电 淮 北 万 里 环 科 所, 环 科 院 环 保 服 务 中 心 环 境 评 估 中 心 淮 北 煤 矸 石 天 源 热 电 合 肥 康 运 中 联 环 保 丸 红 商 贸 国 祯 实 业 鼎 信 能 源 湖 南 国 祯 徐 州 国 祯 芜 湖 国 祯 朱 砖 井 兰 考 国 祯 新 会 龙 泉 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司, 后 更 名 为 安 徽 国 祯 集 指 团 股 份 有 限 公 司 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司, 后 指 更 名 为 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司 ( 安 徽 国 祯 环 保 节 指 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身 ) 指 淮 北 万 里 电 力 实 业 总 公 司 安 徽 省 环 境 保 护 科 学 研 究 所, 后 更 名 为 安 徽 省 环 指 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 保 护 产 业 开 发 服 务 中 心, 后 变 更 为 安 徽 指 省 环 境 工 程 评 估 中 心 指 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 指 淮 北 国 祯 煤 矸 石 综 合 利 用 有 限 公 司 指 合 肥 天 源 热 电 有 限 公 司 指 合 肥 康 运 热 能 发 展 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 指 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司, 后 更 名 为 安 徽 省 鼎 信 新 指 能 源 有 限 公 司 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 指 资 子 公 司 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 指 子 公 司 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 指 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保

16 遵 化 国 祯 龙 祯 环 保 江 门 国 祯 合 肥 诚 鑫 南 陵 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 阳 春 公 司 研 究 中 心 云 南 国 祯 深 圳 国 祯 汨 罗 国 祯 中 科 大 国 祯 亚 泰 环 境 亳 州 国 翔 久 保 田 国 祯 科 创 公 司 泰 国 金 真 公 司 的 全 资 子 公 司 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 指 司 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 指 子 公 司 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 指 的 控 股 子 公 司 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 指 控 股 子 公 司 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 指 司 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 为 国 祯 环 保 全 指 资 拥 有 的 民 办 非 企 业 法 人 单 位 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 指 股 子 公 司 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 指 控 股 子 公 司 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 指 保 的 参 股 公 司 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 参 指 股 公 司 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 曾 经 指 的 参 股 公 司 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司, 为 国 指 祯 环 保 的 参 股 公 司 指 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 指 泰 国 国 际 金 真 有 限 公 司

17 海 南 三 联 指 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 国 祯 房 地 产 指 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 集 团 控 股 子 公 司 阜 阳 国 祯 能 源 指 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 全 资 子 公 司 国 祯 燃 气 指 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 控 股 子 公 司 健 康 产 业 指 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 控 股 子 公 司 合 肥 国 控 指 合 肥 国 有 资 产 控 股 公 司 招 股 说 明 书 本 招 股 说 明 书 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 ( 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 总 局 ) 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 合 肥 市 发 改 委 指 合 肥 市 发 展 和 改 革 委 员 会 十 二 五 指 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 个 五 年 计 划 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 章 程 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2,250 万 股 A 股 的 行 为 A 股 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 的 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 须 以 人 民 币 认 购 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 指 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 律 师 事 务 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 股 东 大 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 元 指 人 民 币 元 863,863 计 划 指 国 家 高 新 技 术 研 究 发 展 计 划, 旨 在 提 高 我 国 自 主 创 新 能 力, 在 事 关 国 家 长 远 发 展 和 国 家 安 全 的 重 要 高

18 技 术 领 域, 坚 持 战 略 性 前 沿 性 和 前 瞻 性, 以 前 沿 技 术 研 究 发 展 为 重 点, 统 筹 部 署 高 技 术 的 集 成 应 用 和 产 业 化 示 范, 充 分 发 挥 高 技 术 引 领 未 来 发 展 的 先 导 作 用 氧 化 沟 工 艺, 氧 化 沟 法 指 传 统 活 性 污 泥 法 污 水 处 理 技 术 的 改 良 工 艺, 外 形 呈 封 闭 环 状 沟, 其 特 点 是 混 合 液 在 沟 内 不 中 断 地 循 环 流 动, 形 成 厌 氧 缺 氧 和 好 氧 段, 且 将 传 统 的 鼓 风 曝 气 改 为 表 面 机 械 曝 气 SBR 工 艺 指 英 文 ( Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process) 的 简 称, 是 一 种 按 间 歇 曝 气 方 式 来 运 行 的 活 性 污 泥 污 水 处 理 技 术, 又 称 序 批 式 活 性 污 泥 法 A/O 工 艺 指 英 文 (Anaerobic- Oxic) 的 简 称, 是 一 种 厌 氧 好 氧 污 水 处 理 工 艺 A2/O 工 艺 指 英 文 (Anaerobic-Anoxic-Oxic) 的 简 称, 是 厌 氧 - 缺 氧 - 好 氧 法 污 水 处 理 工 艺, 亦 称 A-A-O 工 艺 AB 法 指 污 水 处 理 的 一 种 工 艺, 该 工 艺 的 特 点 是 将 曝 气 池 分 为 高 低 负 荷 两 段, 各 有 独 立 的 沉 淀 和 污 泥 回 流 系 统 BOT 指 Build-Operate-Transfer( 建 设 - 经 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 在 本 招 股 说 明 书 中 指 : 客 户 与 服 务 商 签 订 特 许 权 协 议, 特 许 服 务 商 承 担 污 水 处 理 项 目 的 投 资 建 设 经 营 与 维 护, 在 协 议 规 定 的 期 限 内, 服 务 商 向 客 户 定 期 收 取 污 水 处 理 费, 以 此 来 回 收 该 项 目 的 投 资 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本 并 获 取 合 理 回 报, 特 许 期 结 束, 服 务 商 将 污 水 处 理 项 目 的 资 产 无 偿 移 交 给 客 户 TOT 指 Transfer -Operate-Transfer( 移 交 - 经 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 在 本 招 股 说 明 书 中 指 : 客 户 将 建 设 好 的 污 水 处 理 项 目 的 一 定 期 限 的 产 权 及 经 营 权, 有 偿 转 让 给 服 务 商, 由 其 进 行 运 营 管 理 ; 服 务 商 在 约 定 的 期 限 内 通 过 经 营 收 回 全 部 投 资 并 得 到 合 理 的 回 报, 双 方 合 约 期 满 之 后, 服 务 商 再 将 该 项 目 无 偿 交 还 客 户 托 管 运 营 指 客 户 将 建 成 或 即 将 建 成 的 污 水 处 理 项 目 委 托 给 专

19 EPC 污 水 处 理 产 业 链 污 水 处 理 污 水 厂 小 试 中 试 特 许 经 营 物 联 网 云 计 算 基 本 水 量 业 的 污 水 处 理 运 营 商 运 营 管 理, 并 支 付 一 定 的 运 营 费 用 Engineering-Procurement-Construction( 设 计 - 采 购 - 施 工 ), 工 程 总 承 包 的 一 种 模 式 : 公 司 按 照 指 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作 以 污 水 处 理 产 业 为 核 心, 由 专 业 设 备 制 造 工 程 投 指 资 与 建 设 设 施 运 营 以 及 相 关 技 术 服 务 等 诸 多 环 节 组 成 并 相 互 衔 接 与 支 持 的 一 系 列 经 济 活 动 通 过 采 用 物 理 化 学 生 物 或 其 组 合 的 技 术 方 法, 对 人 们 在 生 产 生 活 中 排 放 的 生 活 污 水 工 业 废 水 进 行 净 化 处 理, 使 污 水 中 的 污 染 物 质 得 以 分 离 去 除 指 或 使 其 转 化 为 无 害 物 质, 从 而 使 处 理 后 的 水 达 到 相 关 排 放 标 准, 以 减 少 其 排 放 对 环 境 带 来 危 害 的 过 程 指 污 水 处 理 厂 新 产 品 研 发 过 程 中, 对 新 产 品 所 进 行 的 实 验 室 的 实 指 验 或 者 进 行 小 批 量 的 实 验 研 究 新 产 品 在 大 规 模 生 产 前 的 较 小 规 模 的 生 产 模 拟, 指 它 是 对 小 试 进 行 放 大 后 出 现 的 问 题 的 验 证 和 修 复 城 市 人 民 政 府 在 不 改 变 自 己 的 环 境 责 任 和 环 境 设 施 产 权 最 终 所 有 的 前 提 下, 将 一 定 区 域 一 定 期 限 指 的 环 境 服 务, 以 一 定 的 服 务 价 格, 通 过 竞 争 模 式 选 择 专 业 化 的 运 营 ( 投 资 ) 公 司 进 行 经 营 的 模 式 通 过 射 频 识 别 (RFID) 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 指 把 任 何 物 体 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 信, 以 实 现 对 物 体 的 智 能 化 识 别 定 位 跟 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 狭 义 云 计 算 是 指 IT 基 础 设 施 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 式 获 得 所 需 的 资 指 源 ; 广 义 云 计 算 是 指 服 务 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 式 获 得 所 需 的 服 务 项 目 公 司 在 特 许 经 营 权 协 议 中 被 承 诺 的 每 日 最 低 指 进 水 量

20 实 际 水 量 指 指 在 污 水 处 理 厂 出 水 流 量 计 上 测 得 的 每 日 实 际 污 水 处 理 量 结 算 单 价 指 项 目 公 司 按 协 议 约 定 的 进 出 水 水 质 要 求 处 理 污 水 而 应 获 得 的 每 立 方 米 污 水 处 理 服 务 费 结 算 水 量 指 比 较 项 目 公 司 每 日 实 际 污 水 处 理 量 和 协 议 约 定 的 基 本 水 量, 项 目 公 司 结 算 污 水 处 理 服 务 费 而 适 用 的 处 理 水 量 当 实 际 水 量 大 于 基 本 水 量 时, 结 算 水 量 为 实 际 水 量, 当 实 际 水 量 小 于 基 本 水 量 时, 结 算 水 量 为 基 本 水 量 本 招 股 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 注 册 资 本 :6, 万 元 法 定 代 表 人 : 李 炜 成 立 日 期 :1997 年 2 月 25 日 (1999 年 12 月 10 日 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ) 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 经 营 范 围 : 环 保 节 能 设 施 研 究 开 发 ; 环 保 设 施 ( 工 业 废 水 生 活 污 水 ) 运 营, 污 水 处 理 设 备 总 成 套 及 自 动 化 控 制 系 统 研 制 生 产 销 售 ; 环 境 污 染 治 理 ; 粉 尘 污 水 处 理 环 保 节 能 设 备 开 发 生 产 ; 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 及 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 包 境 内 外 市 政 环 境 工 程 的 勘 测 咨 询 环 境 影 响 评 价 设 计 和 监 理 项 目 以 及 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 承 建 国 内 外 市 政 环 保 工 程 以 及 机 电 设 备 安 装 等 建 筑 安 装 工 程 ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 的 前 身 为 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 1997 年 2 月 25 日 1999 年 12 月 10 日, 经 安 徽 省 体 改 委 关 于 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公

22 司 变 更 为 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 体 改 秘 (1999)13 号 ) 及 安 徽 省 人 民 政 府 安 徽 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 皖 府 股 字 (1999) 第 25 号 ) 批 准, 高 新 热 电 原 有 股 东 国 祯 能 源 科 技 实 业 淮 北 万 里 环 科 所 环 保 服 务 中 心 作 为 发 起 人, 以 高 新 热 电 截 至 1999 年 9 月 30 日 经 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 审 计 报 告 ( 皖 资 审 字 (1999)151 号 ) 审 计 的 净 资 产 值 5, 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 5,418 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 本 公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 号 为 ( 三 ) 业 务 情 况 发 行 人 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 污 水 处 理 行 业 作 为 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 提 出 的 节 能 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 在 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 进 程 中, 具 有 举 足 轻 重 的 作 用 作 为 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 进 程 的 见 证 者 和 参 与 者, 公 司 已 发 展 成 为 在 二 三 线 城 市 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 领 域 具 备 较 强 科 研 实 力 和 先 进 管 理 水 平 的 领 先 企 业, 是 我 国 污 水 处 理 行 业 在 国 内 首 批 公 开 招 标 的 BOT 项 目 托 管 运 营 项 目 的 承 接 单 位 之 一 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 在 全 国 五 大 片 区 七 个 省 份 运 营 38 座 生 活 污 水 处 理 厂, 污 水 处 理 能 力 超 过 180 万 吨 / 日, 无 论 运 营 项 目 数 量, 还 是 运 营 规 模 都 居 于 国 内 前 列, 继 年 连 续 三 年 荣 登 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 排 行 榜 之 后,2010 年 再 度 入 选 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 国 祯 环 保 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项, 并 于 2009 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 该 年 度 内 本 行 业 最 高 奖 项 ) 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 8 项 行 业 标 准, 所 生 产 的 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 ( 双 龙 牌 ) 荣 获 中 国 名 牌 产 品 称 号, 拥 有 国 家 专 利 技 术 28 项, 其 中 发 明 专 利 3 项, 已 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证 和 ISO14001 环 境 体 系 认 证

23 ( 四 ) 公 司 获 得 的 荣 誉 公 司 及 下 属 子 公 司 近 年 来 获 得 的 主 要 荣 誉 如 下 : 序 号 荣 誉 名 称 获 奖 单 位 颁 奖 单 位 / 批 准 机 关 获 得 时 间 年 度 水 业 优 秀 服 务 机 构 国 祯 环 保 中 国 水 网 2012 年 年 环 境 企 业 竞 争 力 大 奖 国 祯 环 保 中 国 环 境 投 资 联 盟 2012 年 年 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 国 祯 环 保 中 国 水 网 2011 年 4 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 ( 二 等 奖 ) 国 祯 环 保 国 务 院 2009 年 年 度 2009 年 度 水 业 十 大 优 秀 服 务 机 构 国 祯 环 保 中 国 水 网 2009 年 2010 年 知 名 水 务 企 业 国 祯 环 保 中 国 水 博 览 会 组 织 委 员 会 中 国 水 利 学 会 中 国 水 利 报 社 2009 年 7 全 国 守 合 同 重 信 用 单 位 国 祯 环 保 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 8 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 ( 一 等 奖 ) 国 祯 环 保 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 励 委 员 会 2008 年 年 度 水 业 优 秀 设 备 公 司 国 祯 环 保 中 国 水 网 中 国 环 境 报 2008 年 年 度 优 秀 环 境 工 程 公 司 国 祯 环 保 中 国 水 网 中 国 环 境 报 2008 年 年 度 优 秀 专 业 运 营 公 司 国 祯 环 保 中 国 水 网 中 国 环 境 报 2007 年 12 中 国 名 牌 产 品 ( 双 龙 牌 曝 气 设 备 [ 水 污 染 防 治 设 备 ]) 国 祯 环 保 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 2007 年 13 中 国 环 境 保 护 产 业 骨 干 企 业 国 祯 环 保 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 2006 年 年 度 全 国 城 镇 污 水 处 理 厂 优 秀 运 营 单 位 2008 年 度 全 国 城 镇 污 水 处 理 厂 十 佳 运 营 单 位 朱 砖 井 中 国 城 镇 供 水 排 水 协 会 2008 年 湖 南 国 祯 中 国 城 镇 供 水 排 水 协 会 2008 年 年 国 家 重 点 环 境 保 护 实 用 技 术 深 圳 国 祯 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 2007 年 示 范 工 程 注 :1 中 国 水 网 是 中 国 水 行 业 有 一 定 影 响 力 的 网 络 媒 体, 是 中 国 水 行 业 企 业 信 息 发 布 平 台 2 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 的 设 奖 机 构 为 中 国 建 筑 设 计 研 究 院, 承 办 机 构 为 建 设 部 科 技 发 展 促 进 中 心, 建 设 部 科 学 技 术 司 对 这 一 奖 项 进 行 扶 持 规 范 协 调 和 指 导, 此 奖 项 的 评 奖 依 据 是 国 家 科 学 技 术 奖 励 条 例 和 社 会 力 量 设 立 科 学 技 术 奖 管 理 办 法 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 名 称 : 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司

24 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :8,281 万 元 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 能 源 开 发, 生 物 工 程, 高 新 技 术 开 发, 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 服 务 ), 机 械 电 子 设 备, 轻 纺 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 五 矿 产 品 ( 不 含 稀 有 金 属 和 贵 金 属 ) 生 产 销 售 ; 经 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ); 房 屋 租 赁 本 次 发 行 前, 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 58.83% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 李 炜 先 生, 持 有 国 祯 集 团 63.59% 的 股 份 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 国 祯 环 保 最 近 三 年 的 审 计 报 告 ( 国 浩 审 字 [2012]302A428 号 ), 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 26, , , 非 流 动 资 产 103, , , 资 产 总 计 130, , , 流 动 负 债 48, , , 非 流 动 负 债 43, , , 负 债 合 计 92, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 36, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据

25 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 46, , , 营 业 利 润 5, , , 利 润 总 额 6, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 1, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 7, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 月 /2011 年 度 /2010 年 度 /2009 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 )( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净

26 资 产 比 例 (%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 及 特 许 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 拟 发 行 股 数 2,250 万 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 综 合 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 或 者 中 发 行 价 格 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 发 行 方 式 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 对 象 投 资 者 参 与 创 业 板 市 场, 应 当 熟 悉 创 业 板 市 场 相 关 规 定 及 规 则, 了 解 创 业 板 市 场 风 险 特 性, 具 备 相 应 风 险 承 受 能 力, 并 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 等 规 定 办 理 参 与 创 业 板 市 场 相 关 手 续 承 销 方 式 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 2011 年 2 月 15 日, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 董 事 会 负 责 实 施 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 备 案 审 批 情 况 1 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 5,282 万 元 合 肥 市 发 改 委 发 改 核 [2011]31 号 2 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 2,008 万 元 合 肥 市 发 改 委 发 改 备 [2011]39 号 补 充 营 运 资 金 项 目 其 中 : 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 13,000 万 元 - 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 - - 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺

27 六 核 心 竞 争 优 势 国 祯 环 保 作 为 国 内 为 数 不 多 的 完 全 通 过 市 场 竞 争 跻 身 生 活 污 水 处 理 行 业 前 列 的 企 业, 其 主 要 竞 争 优 势 如 下 : 1 一 站 式 六 维 服 务 模 式 优 势 公 司 拥 有 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 可 以 针 对 不 同 的 市 场 环 境 和 客 户 需 求, 提 供 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 方 位 服 务 公 司 在 市 场 竞 争 中 依 托 完 整 的 产 业 链 优 势, 各 个 业 务 环 节 在 细 分 市 场 竞 争 中 可 以 互 补, 通 过 优 质 服 务 获 得 延 伸 业 务, 比 市 场 上 单 一 设 备 制 造 商 集 成 商 运 营 商 拥 有 更 强 的 整 体 竞 争 优 势 2 技 术 创 新 能 力 优 势 公 司 拥 有 完 备 的 开 放 式 研 发 体 系 高 效 的 研 发 机 制 和 具 有 创 新 精 神 的 研 发 团 队, 为 不 断 自 主 创 新 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 快 速 发 展 提 供 了 有 力 保 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 技 术 为 支 撑 的 发 展 道 路, 坚 持 产 学 研 相 结 合, 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 学 技 术 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 研 究 中 心 国 家 给 水 排 水 中 心 等 科 研 院 所 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 形 成 联 合 攻 关 的 技 术 优 势, 极 大 提 高 了 企 业 竞 争 力 经 过 多 年 不 断 的 技 术 研 发 与 创 新, 公 司 已 拥 有 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 SBR 工 艺 等 核 心 技 术, 处 于 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 这 些 核 心 技 术 保 证 了 公 司 提 供 的 设 备 产 品 更 加 节 能 高 效, 保 证 了 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 更 加 节 省 运 行 更 加 经 济 维 护 更 加 方 便, 成 为 带 动 公 司 各 板 块 业 务 的 强 大 引 擎 通 过 国 家 863 课 题 的 承 担 和 实 施, 以 及 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 工 程 技 术 研 究 中 心 的 建 设, 公 司 引 进 培 养 和 锻 炼 了 一 批 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍, 建 立 了 完 善 的 产 品 和 技 术 研 发 体 系, 完 全 具 备 独 立 自 主 开 发, 持 续 进 行 技 术 和 产 品 创 新 的 能 力, 并 能 将 公 司 参 与 国 家 级 科 技 项 目 形 成 的 技 术 成 果 转 化 为 生 产 力 3 运 营 管 理 模 式 快 速 复 制 优 势 公 司 高 效 率 高 性 价 比 可 快 速 复 制 的 运 营 管 理 模 式 为 公 司 抢 占 生 活 污 水 处

28 理 项 目 资 源 提 供 了 重 要 保 障 公 司 以 远 程 监 控 远 程 诊 断 为 手 段, 为 各 污 水 处 理 厂 建 立 日 常 运 行 数 据 库, 及 时 获 取 各 厂 数 据, 综 合 分 析 研 究 各 污 水 处 理 厂 在 不 同 环 境 不 同 条 件 不 同 标 准 下 的 最 佳 运 行 方 式, 并 由 总 部 成 立 专 家 组 指 导 和 监 督 各 污 水 处 理 厂 的 日 常 运 行 通 过 制 定 针 对 不 同 工 艺 的 标 准 化 运 营 流 程, 使 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 更 加 规 范 高 效, 形 成 了 可 快 速 复 制 的 竞 争 优 势 4 品 牌 优 势 公 司 多 次 荣 获 知 名 水 务 企 业 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 和 中 国 水 业 十 大 优 秀 服 务 机 构 等 称 号, 并 荣 获 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 及 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 一 等 奖, 在 我 国 污 水 处 理 领 域 形 成 了 广 泛 的 影 响 力 公 司 凭 借 先 进 的 技 术 科 学 的 管 理 和 优 质 的 服 务, 依 托 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 在 全 国 建 立 了 稳 固 的 客 户 基 础, 已 先 后 承 接 了 38 座 污 水 处 理 运 营 项 目 专 业 高 效 的 服 务 使 得 公 司 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 赢 得 广 大 客 户 的 一 致 信 赖 和 支 持 国 祯 环 保 品 牌 为 公 司 未 来 持 续 承 接 新 项 目 和 开 拓 运 营 服 务 业 务 市 场 打 下 了 牢 固 的 基 础 5 营 销 模 式 优 势 公 司 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 并 结 合 项 目 技 术 特 点, 组 织 专 业 技 术 人 员 对 客 户 实 施 具 有 针 对 性 的 技 术 营 销 对 于 投 资 规 模 大 竞 争 激 烈 的 BOT TOT 项 目, 公 司 建 立 由 商 务 策 划 技 术 支 持 经 济 分 析 和 法 律 事 务 等 专 业 人 员 组 成 的 项 目 执 行 团 队, 负 责 项 目 全 过 程 管 理 公 司 以 项 目 公 司 为 平 台, 充 分 利 用 近 20 家 分 子 公 司 的 资 源, 以 点 带 面, 迅 速 占 领 市 场, 已 由 2009 年 初 的 10 余 个 污 水 处 理 厂 发 展 到 目 前 的 38 座 污 水 处 理 厂, 建 立 了 覆 盖 五 大 片 区 的 市 场 营 销 网 络 6 运 营 项 目 的 远 程 控 制 优 势 为 持 续 改 进 自 身 的 运 营 管 理 能 力, 公 司 研 制 开 发 了 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 和 专 家 诊 断 系 统, 成 为 国 内 较 早 实 现 总 部 终 端 控 制 和 监 控 运 营 质 量 的 企 业 该 系 统 能 够 通 过 网 络 技 术 对 各 下 属 污 水 处 理 厂 做 好 达 标 排 放, 做 到 高 效 稳 定 运 行 实 施 远 程

29 监 控, 进 一 步 提 升 了 公 司 应 急 处 理 能 力, 降 低 了 运 营 成 本, 提 高 了 管 理 效 率 7 人 才 优 势 (1) 专 业 人 才 优 势 国 祯 环 保 拥 有 丰 富 的 人 才 引 进 渠 道 完 善 的 人 才 培 养 机 制 高 效 统 一 的 人 力 资 源 管 理 模 式 公 司 建 立 了 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 市 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 牵 头 成 立 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟, 正 在 建 设 省 级 工 程 技 术 研 究 中 心 通 过 这 些 平 台, 公 司 吸 引 了 大 批 的 高 学 历 高 水 平 的 研 发 人 才, 培 养 和 锻 炼 了 一 支 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍 丰 富 的 人 才 储 备 为 公 司 的 进 一 步 发 展 提 供 了 强 大 的 人 力 资 源 支 撑 (2) 管 理 团 队 优 势 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 打 造 了 一 支 具 有 污 水 处 理 专 业 知 识 和 背 景 熟 悉 污 水 处 理 市 场 的 高 素 质 管 理 团 队, 积 累 了 丰 富 的 水 务 运 营 经 验 在 长 期 的 创 业 历 程 中, 整 个 经 营 班 子 和 核 心 员 工 形 成 了 共 同 的 价 值 观, 互 相 了 解, 具 有 很 好 的 沟 通 协 作 效 应 公 司 决 策 层 具 备 驾 驭 和 解 决 重 大 经 营 问 题 的 能 力, 能 够 很 好 地 把 握 企 业 发 展 方 向, 抓 住 发 展 的 机 遇 公 司 中 高 层 管 理 人 员 视 野 开 阔, 思 想 敏 锐, 具 有 强 烈 的 创 新 意 识 和 社 会 责 任 感 团 队 中 大 多 数 成 员 具 有 本 行 业 十 多 年 的 工 作 经 历, 许 多 成 员 是 污 水 处 理 行 业 专 家 和 熟 悉 市 场 的 专 业 人 士, 专 业 优 势 明 显, 具 有 较 强 的 市 场 开 拓 意 识 和 能 力 8 市 场 先 发 优 势 公 司 自 进 军 污 水 处 理 产 业 以 来, 充 分 利 用 在 专 业 设 备 开 发 制 造 领 域 的 技 术 积 淀, 及 时 调 整 发 展 战 略, 于 2002 年 国 家 正 式 开 放 污 水 处 理 市 场 时, 迅 速 取 得 了 国 内 首 批 污 水 处 理 BOT 项 目 和 托 管 运 营 项 目 公 司 准 确 把 握 国 家 政 策 导 向 和 市 场 发 展 趋 势, 认 真 研 究 客 户 需 求, 通 过 明 晰 的 战 略 管 理 和 快 速 的 反 应 机 制, 能 够 做 到 比 竞 争 对 手 抢 先 一 步, 从 而 快 速 占 领 市 场, 获 得 先 发 优 势

30 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 资 料 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 李 炜 6, 万 元 1997 年 2 月 25 日 住 所 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 邮 政 编 码 联 系 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 本 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 工 作, 负 责 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 证 券 经 营 机 构 新 闻 机 构 等 联 系 负 责 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 李 燕 来 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 拟 发 行 股 数 2,250 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.38% 发 行 后 总 股 本 8, 万 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 综 合 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 为 元 / 股

31 市 盈 率 倍 ( 按 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 5.51 元 / 股 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 市 净 率 倍 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 发 行 方 式 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 对 象 投 资 者 参 与 创 业 板 市 场, 应 当 熟 悉 创 业 板 市 场 相 关 规 定 及 规 则, 了 解 创 业 板 市 场 风 险 特 性, 具 备 相 应 风 险 承 受 能 力, 并 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 等 规 定 办 理 参 与 创 业 板 市 场 相 关 手 续 承 销 方 式 余 额 包 销 拟 上 市 地 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 发 行 股 份 的 流 通 所 上 市 流 通 募 集 资 金 总 额 万 元 募 集 资 金 净 额 万 元 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 承 销 费 用 : 万 元 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 和 验 资 费 用 : 万 元 本 次 发 行 费 用 概 算 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 信 息 披 露 费 : 万 元 发 行 费 用 合 计 : 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 国 元 大 厦 法 定 代 表 人 : 凤 良 志 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 梁 化 彬 王 钢 孙 彬 束 学 岭 刘 俊 周 茜 茹 杨 骏 牟 晓 挥 马

32 辉 林 仕 奎 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 负 责 人 : 付 洋 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 江 华 连 莲 叶 剑 飞 ( 三 ) 审 计 机 构 验 资 机 构 : 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 法 定 代 表 人 : 杨 剑 涛 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 何 晖 江 勇 ( 四 ) 评 估 机 构 : 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 法 定 代 表 人 : 黄 世 新 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 胡 月 曾 玉 红 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所

33 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 : 工 行 合 肥 四 牌 楼 支 行 户 名 : 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 开 户 行 : 工 行 合 肥 四 牌 楼 支 行 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 2 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市

34 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 有 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 BOT T0T 业 务 的 承 接 需 要 投 标 保 证 金, 特 别 是 BOT 业 务 在 建 造 阶 段 需 要 大 量 资 金 投 入 ;BOT T0T 业 务 按 照 行 业 惯 例 和 业 主 单 位 的 要 求 需 要 注 册 项 目 公 司, 项 目 总 投 资 的 来 源 通 常 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 比 例 一 般 为 3:7 环 境 工 程 EPC 业 务 前 期 投 标 需 要 投 标 保 证 金 和 后 续 履 约 保 证 金, 工 程 实 施 过 程 中 需 要 垫 付 部 分 工 程 款 ; 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 业 务 规 模 不 断 扩 大,BOT T0T 业 务 近 三 年 来 复 合 增 长 率 约 为 23.75%, 公 司 自 身 积 累 难 以 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 目 前 融 资 渠 道 比 较 单 一, 主 要 为 债 务 融 资 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 80.67% 72.98% 和 69.14%, 虽 然 呈 现 下 降 趋 势, 但 仍 存 在 一 定 的 偿 债 风 险, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 不 利 影 响 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 污 水 处 理 项 目 共 15 个, 且 均 处 于 运 营 初 期 阶 段 ( 一 般 运 营 项 目 周 期 约 在 年, 而 公 司 目 前 已 运 营 项 目 最 长 的 不 超 过 8 年 ), 待 项 目 进 入 稳 定 运 营 阶 段 后, 随 着 债 务 余 额 逐 步 减 少, 负 债 率 将 逐 步 降 低 由 于 公 司 处 于 快 速 扩 张 期, 在 已 有 BOT 及 TOT 项 目 负 债 率 逐 步 降 低 的 同 时, 还 将 承 接 更 多 的 类 似 项 目, 因 此, 如 果 负 债 管 理 不 够 谨 慎, 仍 将 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 二 应 收 账 款 回 收 风 险 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9, 万 元 10, 万 元 11, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 33.03% 31.58% 24.70% 虽 然 应 收 账 款 占 营 业 收 入 比 重 呈 下 降 趋 势, 但 公 司 应 收 账 款 余 额 仍 较 大,

35 主 要 是 公 司 所 处 行 业 的 性 质 所 决 定 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 结 算 期 一 般 是 1-3 个 月, 在 结 算 期 内 会 形 成 1-3 个 月 的 应 收 账 款 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 按 进 度 分 阶 段 收 款 的 方 式, 签 订 合 同 时, 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时, 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后, 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 造 成 项 目 实 施 过 程 中 应 收 账 款 较 高 公 司 的 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 分 成 预 收 发 货 验 收 质 保 四 个 阶 段, 通 常 按 照 3:3:3:1 的 比 例 结 算, 也 形 成 一 定 比 例 的 应 收 账 款 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 为 政 府 部 门 或 政 府 部 门 成 立 的 实 体, 但 由 于 应 收 帐 款 总 额 较 高, 仍 存 在 一 定 的 回 收 风 险 三 污 水 处 理 单 价 调 整 不 及 时 的 风 险 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 为 公 司 的 主 要 利 润 来 源, 该 项 业 务 收 入 在 2009 年 2010 年 2011 年 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 56.92% 65.18% 和 52.93%, 毛 利 额 占 公 司 总 毛 利 额 的 比 例 分 别 为 75.42% 76.22% 和 70.77% 公 司 投 资 类 生 活 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 期 一 般 为 年, 项 目 公 司 收 入 来 源 于 根 据 特 许 经 营 权 协 议 收 取 的 污 水 处 理 费 特 许 经 营 权 协 议 中 均 约 定 了 污 水 处 理 费 初 始 单 价 及 单 价 调 整 条 款, 项 目 运 营 期 中 按 照 约 定 的 调 价 周 期 ( 调 价 周 期 一 般 为 2 至 5 年 ) 根 据 项 目 运 营 成 本 要 素 ( 如 电 费 人 工 费 药 剂 费 等 ) 价 格 变 动 系 数 调 整 初 始 单 价 因 公 司 的 投 资 运 营 项 目 客 户 主 要 为 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体 公 司, 根 据 协 议 约 定 调 价 周 期 实 施 单 价 调 整 时, 单 价 调 整 涉 及 的 成 本 要 素 变 动 系 数 需 要 多 个 主 管 机 构 的 审 核 确 认, 单 价 调 整 可 能 会 存 在 滞 后 性, 这 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 四 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 的 风 险 公 司 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务, 公 司 投 资 类 生 活 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 期 一 般 为 年, 单 个 生 活 污 水 处 理 项 目 随 着 服 务 区 域 排 水 量 的 增 长 借 款 逐 步 偿 还 及 收 费 单 价 的 调 整, 盈 利 能 力 较 为 稳 定 并 呈 长 期 上 升 趋 势, 但 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 ; 虽 然 公 司 所 处 的 行 业 市 场 容 量 巨 大 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 且 公 司 具 备 较 强 的 市 场 拓 展 能 力, 但 由 于 生 活 污 水 处 理 项 目 投 资 类 业 务 市 场 拓 展 周 期 较 长 ( 一 般 需 一 年 左 右 ) 签 约 后 需 一 定 的 建 设 周 期 (BOT 项 目 ) 或 移 交 改 造 周 期 (TOT 项 目 ) 的 特 点, 公 司 获 得 募 集 资 金 提 升 投 资 资 本 金 能 力 后

36 难 以 短 期 内 形 成 投 产 运 营 的 生 活 污 水 处 理 项 目 从 而 实 现 公 司 业 绩 在 短 期 内 的 快 速 增 长 五 污 水 处 理 厂 进 水 量 变 化 引 起 的 毛 利 率 波 动 风 险 因 公 司 所 属 大 部 分 污 水 处 理 厂 城 市 管 网 为 雨 污 合 流 制, 进 水 水 量 一 定 程 度 上 受 所 在 区 域 降 雨 量 影 响 ; 污 水 收 集 管 网 的 建 设 进 度 及 管 网 收 集 区 域 的 变 化 会 影 响 污 水 处 理 厂 的 进 水 水 量 ; 服 务 区 域 内 水 用 户 的 增 长 会 影 响 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 ; 污 水 处 理 厂 自 身 设 施 大 修 维 护 及 进 水 水 质 波 动 也 会 导 致 进 水 水 量 的 变 化 报 告 期 内, 受 上 述 因 素 影 响, 公 司 部 分 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 存 在 波 动, 污 水 处 理 运 营 厂 各 期 污 水 处 理 量 会 有 所 不 同, 引 起 运 营 收 入 的 变 动, 在 污 水 处 理 运 营 厂 人 工 摊 销 折 旧 等 固 定 成 本 相 对 不 变 的 情 况 下, 由 于 收 入 的 变 动, 导 致 运 营 厂 各 期 毛 利 率 有 所 波 动 公 司 的 污 水 处 理 厂 分 布 在 全 国 五 大 片 区, 七 个 省 份, 随 着 公 司 污 水 处 理 厂 的 数 量 的 增 加 和 分 布 范 围 的 扩 大, 进 水 量 变 化 的 风 险 将 逐 步 减 小 六 行 业 竞 争 风 险 环 保 产 业 为 七 大 战 略 新 兴 产 业 之 首, 预 计 国 家 将 继 续 加 大 环 保 产 业 投 入, 未 来 污 水 处 理 行 业 发 展 前 景 良 好, 市 场 环 境 逐 步 成 熟, 市 场 化 程 度 逐 步 提 高, 市 场 规 模 迅 速 扩 大, 新 的 竞 争 者 可 能 会 随 之 出 现 竞 争 者 的 增 加 会 带 来 价 格 下 滑 服 务 质 量 要 求 提 高 市 场 份 额 难 以 保 持 的 风 险 七 技 术 风 险 本 公 司 多 年 来 的 行 业 实 践 积 累 了 丰 富 的 技 术 开 发 工 艺 设 计 和 工 程 项 目 经 验, 拥 有 一 批 技 术 含 量 高 市 场 前 景 广 阔 的 技 术 成 果 和 在 研 项 目, 技 术 水 平 达 到 了 国 内 领 先 的 水 平, 但 随 着 国 家 对 污 水 处 理 标 准 要 求 不 断 提 高, 新 的 行 业 政 策 导 致 新 的 技 术 需 求, 如 果 公 司 不 在 现 有 的 基 础 上 加 大 研 发 投 入, 将 会 影 响 公 司 在 行 业 内 的 技 术 领 先 优 势 公 司 取 得 现 有 的 技 术 优 势 很 大 程 度 上 依 靠 专 业 的 人 才 队 伍, 特 别 是 核 心 技 术 人 员 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失, 不 仅 会 影 响 公 司 的 持 续 技 术 创 新 能 力, 还 有 可 能 导 致 技 术 泄 密 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 及 技 术 泄 密 风 险

37 八 公 司 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 公 司 目 前 在 全 国 各 地 拥 有 19 家 子 公 司 本 公 司 已 经 对 各 子 公 司 实 行 了 严 格 的 管 理, 且 在 实 际 执 行 中 效 果 良 好, 但 随 着 子 公 司 数 量 增 多 销 售 区 域 扩 大, 若 不 能 及 时 提 升 管 理 能 力 并 不 断 完 善 相 关 管 理 制 度, 仍 可 能 存 在 管 理 不 到 位, 导 致 内 控 制 度 失 效 的 风 险 随 着 募 集 资 金 到 位, 公 司 规 模 将 会 快 速 扩 张, 现 有 的 管 理 组 织 架 构 人 力 资 源 可 能 会 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约 九 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.59% 的 股 份, 而 本 次 发 行 前 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 58.83% 的 股 份, 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 股 份 比 例 将 下 降 为 43.90% 但 作 为 实 际 控 制 人, 李 炜 先 生 仍 然 对 本 公 司 经 营 决 策 具 有 较 大 的 影 响 力, 对 本 公 司 存 在 控 制 风 险 十 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 第 八 十 八 条 的 规 定, 报 告 期 内, 徐 州 国 祯 湖 南 国 祯 芜 湖 国 祯 深 圳 国 祯 深 圳 龙 祯 兰 考 国 祯 汩 罗 国 祯 新 会 龙 泉 遵 化 国 祯 南 陵 国 祯 江 门 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 规 定 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 应 属 于 非 经 常 性 损 益 项 目 因 发 行 人 所 享 受 的 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 是 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 享 受 且 均 已 取 得 税 务 主 管 部 门 的 审 批 或 备 案, 发 行 人 未 将 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 列 入 非 经 常 性 损 益 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度, 发 行 人 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 虽 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 仍 存 在 税 收 政 策 变 化 导 致 公 司 税 收 优 惠 减 少, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 十 一 政 策 性 风 险 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 提 出,

38 以 科 学 发 展 为 主 题, 以 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 为 主 线, 坚 持 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 作 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 重 要 着 力 点 加 大 环 境 保 护 力 度, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度, 完 善 环 境 保 护 科 技 和 经 济 政 策, 建 立 健 全 污 染 者 付 费 制 度, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 指 出, 战 略 性 新 兴 产 业 是 以 重 大 技 术 突 破 和 重 大 发 展 需 求 为 基 础, 对 经 济 社 会 全 局 和 长 远 发 展 具 有 重 大 引 领 带 动 作 用, 知 识 技 术 密 集 物 质 资 源 消 耗 少 成 长 潜 力 大 综 合 效 益 好 的 产 业 该 决 定 提 出 的 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 中, 节 能 环 保 产 业 位 居 首 位 公 司 的 主 营 业 务 属 于 国 家 政 策 鼓 励 的 节 能 环 保 行 业 但 是 在 实 践 中, 具 体 的 产 业 政 策 相 关 法 律 实 施 细 则 在 出 台 时 间 执 行 力 度 上 具 有 不 确 定 性, 这 种 不 确 定 性 会 带 来 市 场 需 求 的 波 动, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 二 国 际 业 务 开 拓 风 险 随 着 公 司 综 合 实 力 的 不 断 提 升, 一 直 努 力 开 拓 国 际 市 场, 拟 重 点 进 入 泰 国 菲 律 宾 马 来 西 亚 等 潜 在 市 场 空 间 较 大 的 东 南 亚 国 家, 但 公 司 缺 乏 足 够 的 境 外 项 目 运 作 经 验, 不 熟 悉 当 地 政 策 法 规, 如 不 建 立 完 善 的 海 外 项 目 管 理 体 系, 储 备 具 有 国 际 项 目 运 作 经 验 的 人 才, 将 会 存 在 国 际 业 务 开 拓 风 险 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 2011 年 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 口 径 计 算 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 为 13.74%; 本 次 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 因 此, 公 司 存 在 着 净 资 产 收 益 率 下 降 而 引 致 的 相 关 风 险

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 系 经 安 徽 省 体 改 委 关 于 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司 变 更 为 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 体 改 秘 [1999]13 号 ) 及 安 徽 省 人 民 政 府 安 徽 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 皖 府 股 字 [1999] 第 25 号 ) 批 准, 以 高 新 热 电 原 有 股 东 国 祯 能 源 科 技 实 业 淮 北 万 里 环 科 所 环 保 服 务 中 心 作 为 发 起 人, 以 高 新 热 电 截 至 1999 年 9 月 30 日 经 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 审 计 报 告 ( 皖 资 审 字 [1999]151 号 ) 审 计 的 净 资 产 值 5, 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 5,418 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 李 炜 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 由 高 新 热 电 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 原 高 新 热 电 的 全 体 股 东 即 为 本 公 司 的 发 起 人, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 发 起 人 及 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 4, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司 淮 北 万 里 电 力 实 业 总 公 司 安 徽 省 环 境 保 护 科 学 研 究 所 安 徽 省 环 境 保 护 产 业 开 发 服 务 中 心 合 计 5, ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 发 行 人 主 要 发 起 人 为 国 祯 集 团, 其 在 发 行 人 改 制 设 立 前 主 要 资 产 和 业 务 情 况

40 本 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 之 前, 国 祯 集 团 主 要 为 股 权 管 理 型 公 司, 持 有 高 新 热 电 等 公 司 股 权, 产 业 范 围 包 括 热 电 联 产 等, 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 的 高 新 热 电 等 公 司 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 时, 国 祯 集 团 等 五 家 发 起 人 股 东 将 原 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 投 入 到 股 份 公 司, 未 进 行 资 产 剥 离 和 评 估 调 账 公 司 在 设 立 时 具 有 完 整 的 研 发 生 产 销 售 的 资 产 和 业 务 体 系, 所 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化, 保 持 了 资 产 业 务 的 连 续 性 和 完 整 性 1 主 要 资 产 公 司 设 立 时, 国 祯 集 团 等 发 起 人 股 东 将 高 新 热 电 的 全 部 资 产 与 负 债 投 入 股 份 公 司, 经 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 审 计, 上 述 净 资 产 为 5, 万 元, 主 要 资 产 为 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 房 产 机 器 设 备 土 地 使 用 权 等 2 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 时 从 事 的 业 务 主 要 为 热 电 联 产 业 务 在 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 股 东 将 全 部 与 主 营 业 务 相 关 的 资 产 投 入 到 股 份 公 司, 从 而 保 持 了 公 司 业 务 的 连 续 性 和 完 整 性 为 响 应 国 家 节 能 环 保 的 号 召,2000 年 公 司 决 定 进 行 业 务 转 型, 通 过 收 购 兼 并 等 方 式 进 入 污 水 处 理 领 域,2002 年 到 2006 年 间, 国 祯 环 保 逐 步 退 出 热 电 联 产 业 务 2006 年 之 后, 公 司 全 部 业 务 转 变 为 污 水 处 理 运 营 管 理 设 施 设 备 制 造 和 销 售 设 计 咨 询 工 程 建 设 及 相 关 业 务 具 体 情 况 详 见 本 节 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 业 务 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 股 份 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 国 祯 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 国 祯 集 团 控 制 的 除 国 祯 环 保 外 的 其 他 公 司 的 情 况 详 见 本 节 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实

41 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 由 原 企 业 整 体 变 更 设 立, 业 务 承 继 于 原 企 业, 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 变 化, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 主 营 业 务 为 生 活 污 水 处 理 相 关 业 务, 具 体 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 ( 七 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 特 别 是 业 务 转 型 以 来, 独 立 从 事 生 产 经 营 活 动, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 国 祯 集 团 及 其 控 制 的 其 它 企 业 完 全 独 立, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 的 情 形 公 司 与 主 要 发 起 人 间 的 关 联 关 系 及 其 演 变 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 整 体 变 更 之 前, 公 司 发 起 人 在 原 有 限 公 司 的 出 资 均 已 到 位, 不 存 在 尚 未 办 理 产 权 变 更 手 续 的 情 况 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 依 法 完 全 承 继 了 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 权 利, 相 关 资 产 权 利 证 书 等 的 更 名 手 续 已 办 理 完 毕 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 情 况 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 具 有 完 全 的 独 立 性, 并 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 情 况 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 机 器 设 备 专 利 及 非 专 利 技 术 等, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 公 司 资 产 具 有 独 立 完 整 性 ; 公 司 没 有 以 下 属

42 资 产 或 权 益 为 股 东 或 其 他 关 联 企 业 提 供 担 保 ; 公 司 对 其 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 情 况 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 ; 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 独 立 开 展 财 务 工 作 和 进 行 财 务 决 策 公 司 建 立 了 规 范 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 包 括 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 符 合 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 有 关 会 计 法 规 的 规 定 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 基 本 账 户 开 立 银 行 为 交 通 银 行 合 肥 分 行 高 新 区 支 行, 账 号 为 : , 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 依 法 独 立 纳 税, 国 税 地 税 税 务 登 记 证 号 码 分 别 为 : 合 国 高 新 税 字 X 号, 皖 地 税 合 字 X 号, 与 股 东 单 位 无 混 合 纳 税 的 情 况 4 机 构 独 立 情 况 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 聘 任 了 管 理 层, 同 时 根 据 公 司 业 务 发 展 的 需 要 设 置 了 职 能 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 公 司 各 组 织 机 构 的 设 置 运 行 和 管 理 均 完 全 独 立 于 各 股 东 5 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 要 从 事 污 水 处 理 业 务, 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易

43 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 业 务 转 型 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 原 主 营 业 务 为 热 电 联 产 业 务, 在 年 期 间 进 行 了 业 务 转 型, 主 营 业 务 变 更 为 生 活 污 水 处 理 业 务, 逐 步 退 出 热 电 领 域, 具 体 情 况 如 下 : 1 收 购 中 联 环 保 2000 年 2 月 12 日, 合 肥 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 将 持 有 的 安 徽 中 联 环 保 设 备 有 限 公 司 股 权 进 行 转 让 的 批 复 ( 合 国 委 [2000]7 号 ) 同 意 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 中 联 环 保 94.70% 的 股 权 给 国 祯 环 保 2000 年 5 月 7 日, 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 和 国 祯 环 保 签 订 控 股 兼 并 协 议 书, 国 祯 环 保 以 收 购 合 肥 国 控 所 持 中 联 环 保 94.70% 股 权 的 方 式 对 中 联 环 保 实 施 兼 并 2000 年 5 月 7 日, 根 据 合 肥 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 安 徽 中 联 环 保 股 权 转 让 价 格 的 批 复 ( 合 国 办 [2000]3 号 ) 和 合 肥 市 政 府 办 公 厅 关 于 安 徽 中 联 环 保 职 工 安 置 问 题 的 会 议 纪 要 ([2000]96 号 ), 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 中 联 环 保 94.70% 的 股 权 全 部 转 让 给 国 祯 环 保, 国 祯 环 保 需 要 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 转 让 价 款 为 0 元 国 祯 环 保 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元, 主 要 基 于 如 下 因 素 : (1) 根 据 安 徽 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 ( 皖 国 信 评 报 字 [2000] 第 102 号 ) 及 合 肥 市 国 资 局 审 核 确 认 文 件 ( 合 国 资 [2000]23 号 ), 中 联 环 保 不 含 土 地 的 资 产 净 值 为 6,476, 元 ; (2) 根 据 合 肥 市 地 价 评 估 事 务 所 出 具 的 土 地 估 价 报 告 ( 合 地 评 估 字 [2000] 第 111 号 ) 及 合 肥 市 土 地 局 审 核 批 准 ( 合 土 函 [2000]163 号 ), 中 联 环 保 土 地 评 估 值 为 14,440, 元 ; (3) 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 ( 皖 资 审 字 [2000]005 号 ), 中 联 环 保 在 评 估 基 准 日 至 兼 并 日 期 间 发 生 的 亏 损 为 5,117, 元

44 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 计 划 将 转 让 股 权 获 得 的 价 款 全 部 用 于 中 联 环 保 原 职 工 的 安 置, 根 据 双 方 签 订 的 控 股 兼 并 协 议 书, 国 祯 环 保 收 购 中 联 环 保 后, 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 安 置 中 联 环 保 原 职 工 的 义 务 由 国 祯 环 保 承 担, 具 体 实 施 方 式 为 : 国 祯 环 保 将 应 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 款 15,194, 元 单 独 建 账 用 于 中 联 环 保 原 职 工 的 安 置, 需 要 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元 国 祯 环 保 自 收 购 中 联 环 保 以 来, 严 格 按 照 上 述 约 定 履 行 了 安 置 义 务, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 支 付 中 联 环 保 原 职 工 安 置 的 费 用 累 计 为 22,095, 元, 目 前 仍 按 照 约 定, 继 续 支 付 相 关 的 安 置 费 用 在 兼 并 日, 土 地 使 用 权 以 评 估 值 计 算, 中 联 环 保 的 净 资 产 值 为 15,800, 元, 其 94.7% 的 股 权 对 应 的 净 资 产 值 为 14,962, 元, 小 于 股 权 转 让 价 款 15,194, 元, 本 次 股 权 转 让 行 为 未 导 致 国 有 资 产 流 失 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 了 资 产 评 估 报 告 书 土 地 估 价 报 告 控 股 兼 并 协 议 书 安 置 费 用 支 付 凭 证 等 相 关 资 料, 认 为 : 本 次 股 权 转 让 价 款 高 于 股 权 对 应 的 经 评 估 净 资 产 值, 由 于 国 祯 环 保 承 担 了 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 安 置 中 联 环 保 原 职 工 的 义 务, 最 终 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元 ; 收 购 中 联 环 保 后, 国 祯 环 保 严 格 按 照 约 定, 持 续 支 付 了 相 关 安 置 费 用, 本 次 股 权 转 让 未 导 致 国 有 资 产 流 失 2000 年 11 月 8 日, 中 联 环 保 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 : 中 联 环 保 职 工 合 股 会 将 其 所 持 中 联 环 保 5.30% 的 股 权 全 部 转 让 给 国 祯 环 保 ; 中 联 环 保 原 债 权 债 务 由 国 祯 环 保 承 接 ; 中 联 环 保 注 销 后, 国 祯 环 保 与 合 肥 国 控 签 订 的 控 股 兼 并 中 联 环 保 协 议 中 约 定 的 义 务 继 续 实 施 ; 成 立 清 产 核 资 小 组 对 中 联 环 保 的 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 进 行 清 理 并 出 具 清 产 核 资 报 告 2000 年 11 月 24 日, 中 联 环 保 职 工 合 股 会 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 协 议, 中 联 环 保 职 工 合 股 会 将 其 所 持 中 联 环 保 5.30% 的 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 ; 转 让 价 款 确 定 为 万 元 ( 参 考 中 联 环 保 截 至 2000 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 值 ) 2001 年 8 月 23 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 注 销 通 知 书, 中 联 环 保 于 2001 年 5 月 16 日 经 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 销 2011 年 8 月 2 日, 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 出 具 确 认 函, 对 中 联 环

45 保 职 工 安 置 有 关 事 项 进 行 了 确 认 : 1 社 保 中 心 再 就 业 中 心 均 于 2000 年 设 立, 设 立 时 归 属 纺 控 集 团 管 理 ; 2008 年 由 于 纺 控 集 团 撤 销, 社 保 中 心 转 由 合 肥 市 经 济 委 员 会 ( 原 合 肥 市 经 济 贸 易 委 员 会 ) 管 理 ;2009 年 11 月, 合 肥 市 经 济 委 员 会 与 信 息 化 工 作 办 公 室 整 合 成 为 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会, 社 保 中 心 由 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 管 理 2 自 2000 年 5 月 8 日 起 至 确 认 文 件 出 具 之 日 止, 国 祯 环 保 一 直 按 约 履 行 控 股 兼 并 协 议 书 兼 并 重 组 后 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 再 就 业 服 务 分 中 心 及 离 退 休 职 工 委 托 管 理 协 议 书 等 约 定 的 义 务, 履 行 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 控 股 兼 并 协 议 书 兼 并 重 组 后 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 再 就 业 服 务 分 中 心 及 离 退 休 职 工 委 托 管 理 协 议 书 将 于 社 保 中 心 全 体 托 管 职 工 自 然 减 员 之 日 履 行 完 毕 2011 年 8 月 3 日, 合 肥 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 确 认 函, 对 2000 年 转 让 中 联 环 保 股 权 中 联 环 保 职 工 安 置 等 有 关 事 项 进 行 了 确 认 2 出 售 热 电 类 资 产 (1) 出 售 亳 州 三 号 机 组 1999 年 4 月 8 日, 高 新 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 委 托 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 对 亳 州 三 号 机 组 进 行 资 产 评 估, 并 以 此 次 的 评 估 结 果 作 为 出 售 的 参 考 价 格 ; 同 时 授 权 董 事 会 全 权 办 理 该 资 产 的 出 售 实 施 事 宜 1999 年 4 月 30 日, 高 新 热 电 与 国 祯 能 源 签 订 协 议 书, 约 定 : 高 新 热 电 将 其 所 拥 有 的 亳 州 三 号 机 组 以 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 的 资 产 评 估 为 参 考 依 据 作 价 2,340 万 元 转 让 给 国 祯 能 源 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 对 上 述 协 议 转 让 的 亳 州 三 号 机 组 资 产 进 行 了 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 凯 吉 通 评 字 [1999] 第 353 号 ), 根 据 该 报 告, 亳 州 三 号 机 组 资 产 在 1999 年 3 月 31 日 的 评 估 价 值 2, 万 元 (2) 出 售 淮 北 煤 矸 石 2002 年 9 月 1 日, 淮 北 煤 矸 石 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 出 资 额 转 让 给 淮 北 万 里 2002 年 9 月 10 日, 国 祯 环 保 召 开 股 东 大 会 作 出 决 议 并 与 淮 北 万 里 签 订 了 股

46 权 转 让 协 议, 同 意 将 其 所 持 有 的 淮 北 煤 矸 石 81% 出 资 额 转 让 给 淮 北 万 里, 转 让 价 款 为 3,600 万 元 1 出 售 淮 北 煤 矸 石 的 原 因 2000 年 收 购 中 联 环 保 后, 国 祯 环 保 拟 全 面 向 污 水 处 理 业 务 转 型, 公 司 主 营 业 务 由 热 电 联 产 逐 步 变 更 为 生 活 污 水 处 理 业 务 淮 北 煤 矸 石 当 时 的 经 营 范 围 为 煤 矸 石 发 电 灰 渣 综 合 利 用, 与 国 祯 环 保 主 营 业 务 定 位 不 符 为 实 现 向 污 水 处 理 行 业 的 成 功 转 型, 突 出 主 业, 发 行 人 决 定 转 让 淮 北 煤 矸 石 股 权 2 定 价 依 据 根 据 淮 北 煤 矸 石 2002 年 7 月 31 日 的 资 产 负 债 表, 淮 北 煤 矸 石 的 净 资 产 为 29,504, 元 国 祯 环 保 淮 北 万 里 参 照 上 述 净 资 产 并 经 双 方 协 商, 将 股 权 转 让 价 款 确 定 为 3600 万 元 2002 年 9 月 10 日, 安 徽 世 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 审 阅 报 告 ( 皖 世 诚 会 审 阅 字 [2002]001 号 ), 截 至 2002 年 8 月 31 日, 淮 北 煤 矸 石 的 净 资 产 为 46,562, 元 对 应 的 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 价 值 为 37,715, 元 3 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 意 见 2002 年 8 月 30 日, 淮 北 万 里 董 事 会 做 出 决 议, 决 定 收 购 国 祯 环 保 所 持 有 的 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 2002 年 9 月 10 日, 国 祯 环 保 股 东 大 会 做 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 的 股 权 转 让 给 淮 北 万 里, 转 让 价 款 为 3600 万 元 2002 年 9 月 1 日, 淮 北 煤 矸 石 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 转 让 给 淮 北 万 里 2011 年 1 月 18 日, 安 徽 省 电 力 公 司 淮 北 供 电 公 司 出 具 确 认 函, 淮 北 万 里 受 让 国 祯 环 保 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 事 项 履 行 了 全 部 法 定 程 序, 系 各 方 当 事 人 真 实 意 思 表 示 ; 受 让 股 权 行 为 合 法 有 效, 不 存 在 法 律 障 碍, 亦 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 争 议 经 核 查 国 祯 环 保 淮 北 煤 矸 石 淮 北 万 里 相 关 内 部 决 策 文 件, 本 次 股 权 转 让 的 相 关 定 价 参 考 资 料, 并 经 安 徽 省 电 力 公 司 淮 北 供 电 公 司 出 具 确 认 函, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 转 让 给 淮 北 万 里 事 项 原 因 合 理, 定 价 公 允, 程 序 合 法

47 (3) 出 售 天 源 热 电 1 第 一 次 转 让 : 2003 年 12 月 5 日, 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 [2003]991 号 ), 对 合 肥 市 热 力 公 司 拟 收 购 的 天 源 热 电 股 权 进 行 了 评 估 2004 年 3 月 6 日, 天 源 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 国 祯 环 保 将 其 所 持 公 司 60% 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司, 同 意 股 东 张 洪 勋 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2004 年 3 月 12 日, 合 肥 市 热 力 公 司 国 祯 环 保 签 署 股 权 收 购 协 议 书, 国 祯 环 保 将 其 所 持 天 源 热 电 60% 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司, 转 让 价 款 为 3,380 万 元 2004 年 3 月 13 日, 国 祯 环 保 张 洪 勋 签 署 股 权 转 让 协 议, 张 洪 勋 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 价 款 100 万 元 2 第 二 次 转 让 : 2006 年 6 月 6 日, 天 源 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 公 司 40% 股 权 作 价 10,994, 元 转 让 给 合 肥 康 运 2006 年 6 月 6 日, 国 祯 环 保 合 肥 康 运 签 署 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 所 持 有 的 天 源 热 电 40% 股 权 转 让 给 合 肥 康 运, 转 让 价 款 10,994, 元 A 出 售 天 源 热 电 的 原 因 发 行 人 设 立 之 初, 其 主 营 业 务 为 热 电 联 产 2000 年, 发 行 人 通 过 收 购 兼 并 中 联 环 保 的 方 式 进 入 环 保 产 业, 同 时 逐 步 将 热 电 类 业 务 和 资 产 予 以 剥 离 发 行 人 分 别 于 2004 年 2006 年 转 让 天 源 热 电 的 股 权 符 合 剥 离 热 电 类 业 务 和 资 产 向 环 保 产 业 转 型 的 战 略 定 位 B 股 权 转 让 的 定 价 依 据 2003 年 12 月 5 日, 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 号 ), 对 国 祯 环 保 用 于 出 资 的 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 的 相 关 资 产 及 负 债 在 评 估 基 准 日 2003 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 价 值 为 52,428, 元 发 行 人 以 经 上 述 评 估 后 的 资 产 投 入 天 源 热 电, 占 天 源 热 电 注 册 资 本 的 90%,

48 张 洪 勋 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 天 源 热 电 注 册 资 本 的 10% 根 据 当 时 有 效 的 公 司 法 规 定, 有 限 责 任 公 司 由 2 个 以 上 50 个 以 下 股 东 共 同 出 资 设 立, 在 天 源 热 电 设 立 时 张 洪 勋 并 未 实 际 出 资, 而 是 代 发 行 人 持 有 天 源 热 电 股 权 国 祯 环 保 将 持 有 的 天 源 热 电 60% 的 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司 的 定 价 依 据 为 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 的 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 号 ) 根 据 该 报 告 及 张 洪 勋 的 100 万 元 出 资, 天 源 热 电 60% 的 股 权 价 值 为 万 元 ( 实 际 转 让 价 款 为 3380 万 元 ) 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人, 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况, 发 行 人 实 际 未 支 付 对 价 发 行 人 将 其 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 转 让 给 合 肥 康 运 的 定 价 依 据 为 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 2 月 14 日 出 具 审 计 报 告 ( 凯 吉 通 审 字 [2006]095 号 ) 根 据 该 报 告, 天 源 热 电 截 至 2005 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 3374 万 元, 天 源 热 电 40% 股 权 的 价 值 为 万 元 ( 实 际 转 让 价 款 万 元 ) C 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 意 见 经 核 查 天 源 热 电 工 商 资 料, 相 关 评 估 报 告 审 计 报 告 股 权 转 让 协 议 合 肥 市 热 力 公 司 主 管 单 位 审 批 文 件 及 发 行 人 提 供 的 声 明, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 国 祯 环 保 转 让 天 源 热 电 60% 股 权 给 合 肥 市 热 力 公 司, 以 及 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 给 合 肥 康 运, 定 价 公 允 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况, 发 行 人 实 际 未 支 付 对 价 国 祯 环 保 转 让 天 源 热 电 60% 股 权 给 合 肥 市 热 力 公 司, 以 及 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 给 合 肥 康 运, 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人, 国 祯 环 保 天 源 热 电 合 肥 市 热 力 公 司 合 肥 康 运 均 履 行 了 相 应 程 序, 上 述 股 权 转 让 程 序 合 法 有 效 天 源 热 电 设 立 以 及 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权 两 个 经 济 行 为 均 依 据 同 一 份 评 估 报 告, 该 评 估 报 告 之 目 的 为 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权, 且 在 该 评 估 报 告 出 具 时, 天 源 热 电 尚 未 设 立, 但 鉴 于 : 天 源 热 电 设 立 时, 股 东 出 资 已 经 验 资 机 构 验 证, 出 资 到 位, 并 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ; 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 国 祯 环 保 所 持 天 源 热 电 股 权 事 项 及 收 购 价 格 已 经 有 权 部 门 审 批 确 认, 保 荐 机 构 发

49 行 人 律 师 认 为, 天 源 热 电 的 设 立 以 及 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权 行 为 均 不 存 在 重 大 法 律 障 碍, 作 价 公 允 D 2004 年 发 行 人 在 转 让 股 权 的 同 时 受 让 股 权 的 原 因 发 行 人 向 合 肥 市 热 力 公 司 转 让 天 源 热 电 股 权 系 剥 离 热 电 类 业 务 资 产, 推 进 公 司 向 环 保 产 业 转 型 ; 张 洪 勋 所 持 天 源 热 电 股 权 系 因 当 时 的 公 司 法 不 允 许 设 立 一 人 有 限 责 任 公 司 而 接 受 发 行 人 委 托 代 为 持 有, 发 行 人 受 让 张 洪 勋 所 持 天 源 热 电 股 权 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况 ; 发 行 人 受 让 张 洪 勋 转 让 的 天 源 热 电 10% 股 权 后, 于 2006 年 6 月 将 其 所 持 天 源 热 电 全 部 出 资 额 转 让 给 康 运 热 能, 自 此 发 行 人 不 再 持 有 天 源 热 电 股 权 E 2006 年 发 行 人 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 的 原 因 天 源 热 电 当 时 的 主 营 业 务 为 热 电 联 产 业 务, 其 主 要 生 产 原 料 为 燃 煤, 市 场 采 购 价 格 当 时 一 直 处 于 较 快 增 长 的 趋 势, 同 时 由 于 供 热 单 价 及 发 电 上 网 电 价 调 整 受 限, 导 致 天 源 热 电 盈 利 能 力 较 差 根 据 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 2 月 14 日 出 具 审 计 报 告 ( 凯 吉 通 审 字 [2006]095 号 ), 天 源 热 电 2005 年 度 期 初 所 有 者 权 益 合 计 为 41,745, 元, 未 分 配 利 润 为 -10,682, 元, 期 末 所 有 者 权 益 合 计 为 33,736, 元, 未 分 配 利 润 为 -18,692, 元, 天 源 热 电 账 面 净 资 产 处 于 逐 年 降 低 趋 势 鉴 于 对 燃 煤 价 格 将 长 期 处 于 增 长 趋 势 的 预 期 上 网 电 价 调 整 不 可 预 期 的 考 虑, 同 时 结 合 发 行 人 当 时 业 务 转 型 的 需 求, 经 过 与 受 让 方 的 商 务 谈 判, 发 行 人 以 低 于 净 资 产 值 转 让 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 经 核 查 发 行 人 提 供 的 说 明 及 发 行 人 相 关 财 务 资 料, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 以 低 于 净 资 产 值 转 让 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 的 行 为 原 因 合 理, 定 价 依 据 合 法 价 格 公 允 3 业 务 转 型 后 的 技 术 来 源 公 司 2000 年 通 过 兼 并 中 联 环 保 开 始 转 型 进 入 生 活 污 水 处 理 业 务 领 域 在 业 务 转 型 过 程 中, 公 司 始 终 注 重 核 心 技 术 团 队 建 设 并 逐 步 确 立 了 核 心 技 术 优 势, 主 要 过 程 如 下 : (1)2000 年 起, 重 组 并 强 化 原 中 联 环 保 的 技 术 开 发 团 队, 招 聘 引 进 高 素 质 专 业 技 术 人 才, 通 过 实 施 5~40 万 吨 / 日 城 市 污 水 处 理 成 套 设 备 国 产 化 项 目, 在 2003 年 完 成 国 产 化 成 套 设 备 生 产 基 地 建 设 公 司 在 原 中 联 环 保 污 水 处 理 设 备

50 制 造 技 术 的 基 础 上, 通 过 改 进 原 有 转 刷 曝 气 机 转 碟 曝 气 机 和 高 低 速 潜 水 推 流 器, 全 新 开 发 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 带 式 浓 缩 压 榨 脱 水 过 滤 机 等 新 产 品, 初 步 形 成 了 国 产 化 成 套 设 备 开 发 与 生 产 技 术 (2)2001 年 2 月, 公 司 获 得 国 家 环 保 总 局 颁 发 的 环 境 保 护 设 施 运 营 资 质 证 书 ( 生 活 污 水 ),2003 年 8 月 中 标 国 内 公 开 招 标 的 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 深 圳 市 龙 岗 区 坑 梓 镇 龙 田 沙 田 污 水 处 理 厂 运 营 维 护 总 承 包 项 目, 成 为 国 内 最 早 开 展 污 水 处 理 市 场 化 运 营 的 单 位 之 一 2004 年 起, 通 过 分 期 建 设 污 水 处 理 厂 运 营 监 控 系 统, 公 司 逐 步 建 立 了 基 于 网 络 的 远 程 控 制 运 营 技 术, 为 运 营 业 务 拓 展 提 供 了 技 术 支 持 (3)2003 年 起, 组 建 国 祯 环 保 技 术 中 心, 在 原 有 污 水 处 理 设 备 技 术 能 力 基 础 上, 逐 步 建 立 工 程 设 计 设 施 运 营 技 术 能 力 ;2004 年 组 建 国 祯 环 保 设 计 院, 并 于 当 年 12 月 取 得 了 国 家 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 证 书 ( 环 境 工 程 ( 废 水 ) 甲 级 ) 2005 年 以 来, 工 程 设 计 业 务 发 展 较 快, 并 逐 步 成 为 环 境 工 程 EPC 业 务 的 重 要 组 成 部 分 (4)2004 年, 承 担 十 五 国 家 863 计 划 重 大 技 术 专 项 城 市 污 水 氧 化 沟 处 理 工 艺 的 设 备 成 套 化 研 究 课 题, 该 课 题 是 当 年 国 家 科 技 部 在 污 水 处 理 领 域 公 开 招 标 的 三 大 课 题 之 一, 并 于 2008 年 率 先 通 过 国 家 科 技 部 验 收 中 标 国 家 863 计 划 课 题 是 公 司 业 务 转 型 后 在 核 心 技 术 方 面 得 到 国 家 权 威 部 门 认 可 的 标 志 (5)2006 年, 公 司 经 国 家 人 事 部 批 准 设 立 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 ; 同 年, 经 合 肥 市 科 技 局 批 准, 依 托 国 祯 环 保 建 立 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 于 2008 年 通 过 挂 牌 验 收 ;2009 年, 经 安 徽 省 科 技 厅 批 准, 组 建 安 徽 省 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 ;2010 年, 发 起 组 建 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 并 通 过 安 徽 省 科 技 厅 批 准 试 点 开 放 性 技 术 合 作 平 台 的 建 设, 为 公 司 自 主 创 新 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 并 合 理 利 用 了 社 会 资 源, 加 速 了 公 司 技 术 进 步 (6)2009 年 以 来, 在 预 处 理 设 备 与 工 艺 曝 气 设 备 与 工 艺 和 污 泥 处 理 设 备 与 工 艺 等 技 术 领 域, 公 司 共 有 3 项 新 的 863 课 题 正 在 实 施, 其 中 1 项 由 公 司 主 持 到 目 前 为 止, 公 司 拥 有 国 家 专 利 28 项, 其 中 发 明 专 利 3 项, 参 加 国 家 行 业 标 准 编 制 11 项, 已 批 准 发 布 8 项 经 过 十 年 左 右 的 发 展, 公 司 逐 渐 掌 握 了 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术, 在 生

51 活 污 水 处 理 领 域 确 立 了 自 身 的 竞 争 优 势 ( 二 ) 污 水 处 理 厂 整 合 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 1 收 购 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 股 权 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 从 关 联 方 收 购 江 门 国 祯 和 新 会 龙 泉 的 股 权, 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 2 收 购 阳 春 公 司 股 权 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 批 准,2010 年 9 月 2 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 将 其 所 持 阳 春 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 及 用 于 阳 春 公 司 处 理 税 务 债 务 的 总 价 款 合 计 3,422 万 元 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2010] 第 9003 号 ), 截 至 2010 年 8 月 31 日, 阳 春 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2010 年 9 月 通 过 收 购 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 所 持 阳 春 公 司 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 阳 春 公 司, 获 得 了 阳 春 市 污 水 处 理 厂 项 目 (2) 定 价 依 据 2010 年 9 月 2 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 将 其 所 持 阳 春 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 收 购 款 及 用 于 阳 春 公 司 处 理 税 务 债 务 的 总 价 款 合 计 3,422 万 元 作 价 依 据 为 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2010 年 9 月 20 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2010] 第 9003 号 ), 截 至 2010 年 8 月 31 日, 阳 春 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 经 核 查 阳 春 公 司 相 关 股 权 转 让 合 同 资 产 评 估 报 告, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 定 价 系 依 据 评 估 报 告 并 经 股 权 转 让 双 方 协 议 确 定, 符 合 相 关 法 律 规 定, 交 易 价 格 公 允

52 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 阳 春 公 司 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 阳 春 公 司 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 阳 春 公 司 2010 年 度 的 相 关 财 务 数 据 同 发 行 人 同 期 相 关 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 阳 春 公 司 3, 国 祯 环 保 109, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 阳 春 公 司 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 三 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 和 职 能 部 门 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 国 祯 集 团 丸 红 株 式 会 社 丸 红 商 贸 等 其 它 法 人 是 本 公 司 的 法 人 股 东, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 及 其 股 权 结 构 关 系 见 下 图 :

53 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 公 司 内 部 组 织 结 构 见 下 图 :

54 ( 三 ) 发 行 人 的 职 能 部 门 本 公 司 下 设 综 合 管 理 部 人 力 资 源 部 计 划 财 务 部 审 计 部 董 事 会 办 公 室 投 资 发 展 部 水 务 运 营 部 市 场 管 理 部 技 术 管 理 部 国 际 事 业 部 法 律 事 务 部 共 11 个 职 能 部 门 具 体 情 况 如 下 : 1 董 事 会 办 公 室 负 责 协 助 董 事 长 处 理 董 事 会 日 常 工 作, 组 织 筹 备 公 司 的 股 东 大 会 与 董 事 会, 负 责 股 东 名 册 及 其 他 相 关 文 件 管 理 ; 督 办 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 负 责 董 事 会 与 监 事 会 及 经 营 层 的 沟 通 和 联 系 ; 按 照 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 负 责 公 司 信 息 披 露 与 管 理 ; 负 责 与 上 市 公 司 监 管 部 门 等 的 联 络 与 沟 通 2 综 合 管 理 部 负 责 公 司 行 政 事 务 及 考 勤 工 作 ; 负 责 文 书 处 理 文 档 保 管 及 公 章 管 理 ; 维 护 公 司 公 共 关 系 并 组 织 接 待 工 作 ; 负 责 精 神 文 明 及 创 建 工 作 环 境 绿 化 及 保 洁 工 作 ; 负 责 督 促 检 查 各 部 门 办 公 室 的 整 洁 卫 生 工 作

55 3 人 力 资 源 部 负 责 公 司 人 力 资 源 管 理 体 系 和 制 度 的 建 立 健 全 完 善, 履 行 管 理 职 责 ; 负 责 招 聘 引 进 人 才, 实 现 人 力 资 源 的 合 理 配 置 ; 负 责 员 工 的 培 训 与 开 发 ; 负 责 员 工 绩 效 考 核 ; 负 责 员 工 技 术 职 称 等 级 评 审 及 聘 用 工 作 ; 负 责 公 司 薪 酬 福 利 体 系 的 管 理 工 作 ; 负 责 员 工 人 事 关 系 等 服 务 工 作 4 计 划 财 务 部 负 责 财 务 战 略 规 划 工 作 ; 负 责 公 司 会 计 核 算 制 度 与 程 序 财 务 部 门 业 务 流 程 和 制 度 的 拟 订 ; 负 责 公 司 资 金 管 理 工 作, 控 制 公 司 资 金 的 流 动 性 风 险 管 理 ; 负 责 财 务 预 算 考 核 管 理 工 作 ; 负 责 编 制 公 司 财 务 分 析 报 告 ; 负 责 公 司 会 计 核 算 报 告 与 财 务 信 息 披 露 工 作 ; 负 责 公 司 资 产 管 理 工 作 ; 负 责 会 计 档 案 的 管 理 工 作, 保 管 财 务 印 鉴 ; 负 责 公 司 相 关 外 部 沟 通 协 调 等 5 审 计 部 负 责 对 本 公 司 控 股 子 公 司 分 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 内 部 控 制 的 完 整 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有 效 性 进 行 检 查 和 评 价 ; 负 责 对 本 公 司 控 股 子 公 司 分 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 财 务 收 支 及 有 关 经 济 活 动 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 完 整 性 进 行 审 计 ; 负 责 公 司 内 设 机 构 及 所 属 单 位 领 导 人 员 的 任 期 经 济 责 任 审 计 ; 负 责 审 计 评 价 公 司 及 所 属 单 位 经 营 活 动 的 效 率 与 效 果 6 投 资 发 展 部 负 责 投 资 项 目 工 作, 编 制 投 资 项 目 可 行 性 报 告, 进 行 可 行 性 论 证 ; 负 责 公 司 水 务 市 场 投 融 资 策 划, 投 融 资 方 案 设 计 融 资 渠 道 的 发 掘 优 化 和 拓 展, 投 资 融 资 风 险 分 析 ; 负 责 公 司 对 外 投 资 项 目 的 融 资 洽 谈 和 相 关 业 务 的 办 理 ; 负 责 分 析 公 司 的 资 金 状 况 与 需 求, 制 订 并 实 施 相 应 的 水 务 投 资 融 资 解 决 方 案 并 拓 展 融 资 渠 道 ; 负 责 招 商 引 资 资 本 运 作 对 外 合 作 联 络 及 谈 判 工 作 ; 跟 踪 研 究 国 际 国 内 资 本 市 场, 为 公 司 上 市 做 必 要 的 准 备 和 实 施 工 作 7 水 务 运 营 部 对 各 水 务 运 营 公 司 进 行 全 面 管 理 和 监 控 ; 负 责 组 织 水 务 运 营 公 司 编 制 企 业 年

56 度 季 度 月 度 生 产 经 营 计 划 ; 负 责 组 织 生 产 运 营 技 术 的 研 究, 技 术 资 料 的 整 理 和 技 术 成 果 的 推 广 应 用 ; 负 责 组 织 各 水 务 运 营 公 司 进 行 生 产 经 营 成 本 控 制 工 作 ; 负 责 组 织 各 水 务 运 营 公 司 年 度 设 备 购 置 更 新 维 修 计 划 的 制 定 ; 负 责 投 标 项 目 水 务 运 营 成 本 及 相 关 内 容 标 书 的 分 析 制 作 ; 负 责 组 织 各 运 营 公 司 的 安 全 文 明 生 产 的 督 导 工 作 8 市 场 管 理 部 负 责 公 司 市 场 管 理 工 作, 编 制 年 度 季 度 月 度 营 销 计 划 方 案 ; 负 责 投 资 及 托 管 运 营 项 目 开 发 ; 负 责 拟 订 公 司 市 场 营 销 战 略 和 市 场 发 展 规 划 ; 负 责 新 业 务 新 产 品 调 研 及 市 场 工 作 ; 负 责 客 户 档 案 建 设 和 管 理 ; 负 责 品 牌 策 划 宣 传 ; 负 责 公 司 广 告 宣 传 公 共 关 系 营 销 活 动 的 策 划 及 实 施 ; 负 责 公 司 市 场 队 伍 和 营 销 网 络 建 设, 市 场 人 员 管 理 和 考 核 工 作 9 技 术 管 理 部 负 责 公 司 技 术 管 理 体 系 和 制 度 的 建 立 健 全 和 完 善, 并 组 织 贯 彻 落 实 ; 协 助 申 报 国 家 及 省 市 科 研 计 划 项 目 课 题, 并 做 好 有 关 外 部 联 络 和 内 部 协 调 服 务 工 作 ; 负 责 公 司 技 术 标 准 化 管 理 ; 负 责 统 筹 规 划 公 司 技 术 档 案 管 理 ; 负 责 技 术 成 果 管 理, 组 织 申 报 或 推 荐 各 级 技 术 成 果 奖 励 ; 负 责 知 识 产 权 管 理, 组 织 专 利 申 请 并 联 系 专 利 代 理 机 构 提 供 指 导 和 服 务 ; 负 责 公 司 质 量 和 环 境 管 理 体 系 的 建 设 和 维 护, 组 织 相 关 活 动 10 国 际 事 业 部 建 立 和 完 善 国 际 贸 易 操 作 规 范 和 进 出 口 操 作 流 程 ; 广 泛 收 集 与 公 司 相 关 环 保 工 程 国 际 合 作 信 息 供 公 司 参 考 ; 参 加 国 际 水 务 市 场 环 保 工 程 的 国 际 商 务 谈 判 ; 积 极 拓 展 综 合 进 出 口 贸 易 业 务 和 代 理 进 出 口 业 务 ; 为 公 司 其 他 部 门 有 关 对 外 业 务 提 供 必 要 的 协 助 ; 负 责 协 助 各 分 子 公 司 国 际 业 务 的 开 展 ; 提 供 一 般 性 的 翻 译 协 助 或 根 据 需 要 协 助 联 系 专 业 翻 译 服 务 11 法 律 事 务 部 参 与 公 司 及 各 下 属 企 业 各 类 合 同 的 会 审 工 作, 确 保 合 同 的 安 全 性 ; 负 责 对 公 司 及 各 下 属 企 业 的 重 大 工 程 建 设 重 点 项 目 提 供 法 律 咨 询, 参 与 谈 判 起 草 相 关

57 的 合 同 协 议, 预 防 法 律 纠 纷 ; 负 责 对 公 司 及 下 属 企 业 的 各 类 纠 纷 仲 裁 诉 讼 等 情 况 提 供 法 律 援 助, 并 对 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 案 件 进 行 协 调 与 处 理 ; 协 调 参 与 公 司 及 各 成 员 企 业 其 他 法 律 事 务 的 处 理 ; 负 责 公 司 员 工 投 诉 举 报 仲 裁 等 情 况 的 受 理 与 调 查 四 发 行 人 所 有 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 全 资 子 公 司 1 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2004 年 11 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 长 沙 市 芙 蓉 区 车 站 北 路 140 号 二 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 长 沙 市 法 定 代 表 人 : 罗 彬 经 营 范 围 : 环 保 设 施 研 究 开 发 ; 污 水 处 理 及 其 配 套 设 施 的 维 护 ; 环 保 设 备 的 销 售 ; 中 水 回 用 ; 环 境 污 染 治 理, 机 电 产 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 18, 万 元, 净 资 产 11, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 1 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 徐 州 市 泉 山 区 南 郊 姚 庄 村 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 徐 州 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 ; 环 境 污 染 治 理 ; 环 保 设 施 运 营 管 理 ; 环 保 设 备 维 修 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 20, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2011 年 度 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 )

58 3 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 8 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,280 万 元 住 所 : 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 凤 鸣 湖 北 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 固 体 废 物 处 理 等 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 7, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 4 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2003 年 4 月 1 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 环 保 公 司 研 发 大 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 污 水 处 理 厂 的 建 设 经 营 与 管 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 5 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 11 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :700 万 元 住 所 : 兰 考 县 城 关 乡 金 营 村 北 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 河 南 省 兰 考 县 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 污 水 处 理, 固 体 废 物 处 理 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 )

59 6 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 4 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 江 门 市 新 会 区 会 城 冈 州 大 道 11 号 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 江 门 市 新 会 区 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 污 水 处 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 11, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 7 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 1 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 遵 化 市 西 留 村 乡 五 里 屯 村 西 南 主 要 生 产 经 营 地 : 河 北 省 遵 化 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 11, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 8 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 3 月 11 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 江 门 市 江 海 区 高 新 开 发 区 42 号 地 厂 房 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 江 门 市 江 海 区 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 污 水 处 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 8.91 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 )

60 9 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 07 月 06 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :50 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 106 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 王 淦 经 营 范 围 : 环 境 检 测 ; 污 水 处 理 设 施 调 试, 废 水 处 理 技 术 试 验 咨 询, 实 验 技 术 咨 询 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 10 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 07 月 23 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 南 陵 县 家 发 镇 滨 玉 村 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市 南 陵 县 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 污 水 处 理 固 体 废 物 处 理 环 保 设 施 投 资 建 设 经 营 与 管 理 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 11 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 7 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 阳 春 市 春 城 滨 江 路 100 号 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 阳 春 市 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 城 区 污 水 处 理, 中 水 及 污 泥 综 合 利 用, 种 植, 养 殖 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 8, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 )

61 12 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 成 立 时 间 :2009 年 9 月 15 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 王 淦 经 营 范 围 : 承 担 各 类 污 水 处 理 研 发 课 题, 推 进 科 技 成 果 转 化, 提 供 技 术 咨 询 交 流 培 训 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 是 在 合 肥 市 民 政 局 注 册 登 记 的 民 办 非 企 业 法 人 单 位, 主 管 业 务 单 位 为 合 肥 市 科 学 技 术 局 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 9.60 万 元, 净 资 产 9.60 万 元, 2011 年 度 净 利 润 4.60 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 13 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 10 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1000 万 元 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ; 环 境 治 理 工 程 设 计 及 建 设 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 中 水 回 用 及 污 泥 处 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 环 保 设 备 水 处 理 设 备 的 技 术 研 开 生 产 及 销 售 ( 生 产 项 目 执 照 另 行 申 办 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 14 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 2 月 7 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2000 万 元 住 所 : 芜 湖 市 长 江 路 201 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市

62 法 定 代 表 人 : 程 俊 经 营 范 围 : 污 水 处 理 ; 固 体 废 物 处 理 ( 危 险 废 物 除 外 ); 中 水 回 用 ; 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 控 股 子 公 司 1 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2007 年 8 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,100 万 元 住 所 : 昆 明 市 二 环 西 路 398 号 高 新 科 技 广 场 办 公 室 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 昆 明 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 污 水 处 理 工 程 市 政 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 环 保 节 能 设 备 仪 器 仪 表 普 通 机 械 及 配 件 的 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 杨 青 李 润 合 计 2, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 5 月 13 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 东 川 区 铜 都 镇 石 羊 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 昆 明 市 东 川 区 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 ; 污 水 处 理 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 运 营

63 该 公 司 为 云 南 国 祯 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 3 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 1 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 陆 良 县 城 西 南 南 盘 江 下 游 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 ; 污 水 处 理 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 运 营 该 公 司 为 云 南 国 祯 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 4 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 7 月 29 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 25 楼 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) 及 相 关 业 务 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 环 保 设 备, 水 处 理 设 备 的 技 术 研 发 生 产 及 销 售 ( 生 产 项 目 执 照 另 行 申 办 ); 环 境 治 理 工 程 设 计 及 建 设 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 中 水 回 用 及 污 泥 处 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 水 处 理 节 能 设 施 和 自 动 化 控 制 系 统 的 技 术 开 发 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 合 计 3,

64 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 5 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 3 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 湖 南 省 汨 罗 市 城 郊 乡 百 丈 村 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 汨 罗 市 法 定 代 表 人 : 罗 彬 经 营 范 围 : 污 水 处 理 及 其 配 套 设 施 维 护 ; 环 保 设 备 的 销 售 ; 环 保 设 施 研 究 开 发 ; 中 水 回 用 ; 环 境 污 染 的 治 理 ; 机 电 产 品 销 售 等 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 合 计 1, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 三 ) 参 股 公 司 1 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2000 年 6 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1200 万 元 住 所 : 合 肥 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 谢 贻 富 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 应 用 及 网 络 工 程 ; 系 统 集 成 ; 人 工 智 能 模 式 识 别 与 控 制 自 动 化 工 程 ; 污 水 处 理 自 动 化 控 制 系 统 ; 技 术 安 全 防 范 及 智 能 化 小 区 设 计 施 工 维 修 ; 光 机 电 一 体 化 研 发 设 计 集 成 销 售 工 程 应 用 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 培 训 转 让 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 电 子 工 程 承 包 ; 网

65 站 建 设 运 营 维 护 ( 应 经 审 批 的 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 谢 贻 富 刘 胜 军 蔡 庆 生 合 计 1, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 7, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 永 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 5 月 22 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 一 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 左 毅 经 营 范 围 : 工 业 企 业 和 城 市 污 水 处 理 工 程 大 气 污 染 治 理 工 程 固 废 治 理 工 程 设 计 总 承 包 ; 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ; 工 程 及 区 域 环 境 影 响 评 价 环 境 工 程 咨 询 调 试 技 术 服 务, 节 能 工 程 诊 断 设 计 改 造 运 营 服 务 ( 在 许 可 证 有 效 期 及 核 定 范 围 内 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 左 毅 吴 东 升 俞 晓 春 金 志 宏 杨 兴 华 吴 浩 等 6 人 合 计 1, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 )

66 3 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :1998 年 10 月 10 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 亳 州 经 济 开 发 区 木 兰 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 亳 州 市 法 定 代 表 人 : 韦 翔 经 营 范 围 : 市 内 工 业 废 水 生 活 污 水 处 理 ; 经 销 污 水 处 理 相 关 产 业 产 品 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 4, 合 计 5, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 安 泰 普 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2012 年 3 月 15 日, 国 祯 环 保 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 转 让 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 出 资 额 的 议 案, 公 司 拟 将 所 持 亳 州 国 翔 20% 的 出 资 额 全 部 转 让 给 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司, 转 让 价 款 为 人 民 币 1000 万 元, 转 让 完 成 后, 国 祯 环 保 不 再 持 有 亳 州 国 翔 出 资 额 2012 年 3 月 21 日, 转 让 受 让 双 方 签 订 股 权 转 让 合 同,2012 年 3 月 31 日, 完 成 工 商 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 合 计 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 4 月 28 日 注 册 资 本 :3,500 万 元 实 收 资 本 : 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 7 层 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市

67 法 定 代 表 人 : 北 冈 正 好 经 营 范 围 : 从 事 基 于 MBR 技 术 的 水 处 理 技 术 开 发 技 术 方 案 设 计 工 程 设 计 工 程 实 施 与 系 统 集 成 运 营 技 术 支 持 生 产 和 销 售 自 产 膜 设 备 组 件 久 保 田 国 祯 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 日 本 株 式 会 社 久 保 田 1, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 合 计 3, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 投 资 久 保 田 国 祯 的 原 因 : 为 了 抓 住 中 国 污 水 处 理 标 准 提 升 污 泥 处 置 鼓 励 政 策 等 带 来 的 污 水 深 度 处 理 污 泥 处 置 等 市 场 机 遇, 公 司 在 自 主 研 发 的 同 时, 拟 引 进 日 本 先 进 的 污 水 处 理 技 术 经 过 调 研, 公 司 决 定 引 进 日 本 株 式 会 社 久 保 田 处 于 国 际 领 先 水 平 的 污 水 深 度 处 理 技 术 和 产 品, 并 于 2011 年 3 月 与 株 式 会 社 久 保 田 达 成 设 立 久 保 田 国 祯 的 协 议, 拟 实 现 株 式 会 社 久 保 田 污 水 深 度 处 理 产 品 的 国 产 化, 并 不 断 提 高 产 品 性 价 比 和 市 场 竞 争 能 力 投 资 设 立 久 保 田 国 祯 事 项 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过, 符 合 公 司 当 时 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 了 公 司 内 部 决 策 文 件, 认 为 公 司 投 资 久 保 田 国 祯 符 合 公 司 当 时 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序 ( 四 ) 分 公 司 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 祯 分 公 司 成 立 时 间 :2002 年 6 月 21 日 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 负 责 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 工 业 废 水 与 生 活 污 水 的 环 保 设 施 运 营, 污 水 处 理 设 备 成 套 及 自 动 化 控 制 技 术 的 开 发 与 销 售 2 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 司 前 分 公 司

68 成 立 时 间 :2010 年 12 月 24 日 营 业 场 所 : 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 司 前 社 区 居 委 会 双 一 居 民 小 组 旧 围 主 要 生 产 经 营 地 : 江 门 市 新 会 区 负 责 人 : 游 卫 强 经 营 范 围 : 污 水 处 理 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 李 炜 李 炜 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 安 徽 省 合 肥 市 蜀 山 区 长 江 西 路 6 号 琥 珀 山 庄 南 村 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.59% 的 股 份, 为 国 祯 环 保 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 的 其 他 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 2 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :8,281 万 元 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 能 源 开 发, 生 物 工 程, 高 新 技 术 开 发, 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 服 务 ), 机 械 电 子 设 备, 轻 纺 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 五 矿 产 品 ( 不 含 稀 有 金 属 和 贵 金 属 ) 生 产 销 售 ; 经 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ); 房 屋 租 赁 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 5, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 金 种 子 酒 业 股 份 有 限 公 司 阜 阳 市 雪 地 啤 酒 有 限 公 司

69 5 周 泓 朱 镇 军 淮 南 霞 光 能 源 发 展 中 心 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 合 肥 办 事 处 安 徽 电 力 经 济 开 发 服 务 中 心 其 他 股 东 合 计 8, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 303, 万 元, 净 资 产 93, 万 元,2011 年 度 净 利 润 为 9, 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 公 泰 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 国 家 统 计 局 关 于 对 国 有 公 司 企 业 认 定 意 见 的 函 ( 国 统 函 [2003]44 号 ) 规 定, 国 有 控 股 分 为 国 有 绝 对 控 股 和 国 有 相 对 控 股 国 有 绝 对 控 股 企 业 是 指 在 企 业 的 全 部 资 本 中, 国 家 资 本 ( 股 本 ) 所 占 比 例 大 于 50% 的 企 业 ; 国 有 相 对 控 股 企 业 ( 含 协 议 控 制 ) 是 指 在 企 业 的 全 部 资 本 中, 国 家 资 本 ( 股 本 ) 所 占 的 比 例 虽 未 大 于 50%, 但 相 对 大 于 企 业 中 的 其 他 经 济 成 分 所 占 比 例 的 企 业 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 规 定, 上 市 公 司 国 有 股 东, 是 指 持 有 上 市 公 司 股 份 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 有 关 机 构 部 门 事 业 单 位 等 2011 年 5 月 23 日, 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2011]342 号 ), 将 国 祯 环 保 的 股 东 建 投 集 团 环 科 院 环 保 服 务 中 心 认 定 为 国 有 股 东, 并 对 其 持 股 数 量 持 股 比 例 进 一 步 明 确 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 李 炜 先 生 直 接 持 有 国 祯 集 团 % 的 股 份, 为 第 一 大 股 东, 且 持 股 比 例 超 过 50%, 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 已 对 国 祯 环 保 的 国 有 股 东 予 以 明 确, 国 祯 集 团 不 属 于 国 有 或 国 有 控 股 企 业, 不 是 国 祯 环 保 的 国 有 股 东 (1) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 股 权 的 历 史 演 变 过 程 年 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 入 股 1997 年 4 月 30 日, 阜 阳 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 签 订 法 人 股 份 转 让 合 同 书, 阜 阳 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 将 其 所 持 国 祯 集 团 法 人 股 1600 万 股 转 让 给 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 每 股 1.6 元, 总 价 款 为 2560 万 元

70 1997 年 5 月 21 日, 安 徽 证 券 登 记 公 司 出 具 股 份 证 明 书 该 证 明 书 记 载, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 法 人 股 1600 万 股 1997 年 11 月 18 日, 国 祯 集 团 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 受 让 国 祯 集 团 25.12% 股 份 共 计 1600 万 股 年 股 权 转 让 1999 年 6 月 18 日, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 将 其 所 持 国 祯 集 团 25.12% 股 份 共 计 1600 万 股 转 让 给 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 转 让 价 款 总 计 万 元 1999 年 8 月 15 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [1999]77 号 ), 同 意 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业, 并 核 准 公 司 章 程 ; 同 意 自 该 批 复 下 发 之 日 起 原 国 泰 证 券 有 限 公 司 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 撤 销 2000 年 2 月 29 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 沪 名 称 变 核 [ 内 ]No: ), 同 意 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 更 名 为 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 2000 年 8 月 2 日, 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 补 充 协 议 该 协 议 约 定, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 与 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 于 1999 年 6 月 18 日 签 订 的 股 权 转 让 合 同 继 续 有 效 ; 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 承 继 原 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 在 股 权 转 让 合 同 中 的 权 利 与 义 务 ; 因 经 中 国 证 监 会 批 准, 原 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 证 券 有 限 公 司 合 并 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 承 继 原 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 在 股 权 转 让 合 同 中 的 权 利 与 义 务 ; 股 权 转 让 合 同 股 权 转 让 价 款 万 元 已 由 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 全 部 履 行 完 毕, 双 方 对 此 均 无 异 议 年 国 祯 集 团 转 增 股 本 2000 年 5 月 5 日, 安 徽 金 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 金 会 验 字 [2000] 第 162 号 ), 验 证 国 祯 集 团 变 更 前 注 册 资 本 为 6370 万 元, 截 至 1999 年 12 月 31 日 变 更 后 注 册 资 本 为 8281 万 元 ; 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 前 持 有 1600 万 股, 持 股 比 例 为 25.12%, 变 更 后 持 有 2080 万 股, 持 股 比 例 不 变 2000 年 7 月 10 日, 国 祯 集 团 临 时 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 国 祯 集 团 1999 年

71 度 的 分 配 方 案 为 : 以 1999 年 末 总 股 本 6370 万 股 为 基 数, 实 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 总 股 本 为 8281 万 股 2000 年 9 月 7 日, 安 徽 省 体 改 委 出 具 关 于 同 意 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 名 称 变 更 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 批 复 ( 皖 体 改 函 号 ), 同 意 国 祯 集 团 1999 年 度 分 配 方 案, 以 1999 年 末 总 股 本 6370 万 股 为 基 数, 实 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后, 公 司 总 股 本 为 8281 万 股 国 祯 集 团 此 次 以 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 2080 万 股, 占 国 祯 集 团 注 册 资 本 的 25.12% 2006 年 2 月 14 日, 合 肥 股 权 托 管 交 易 所 有 限 公 司 出 具 股 权 托 管 证 (No ), 该 证 记 载, 托 管 企 业 名 称 为 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司, 股 东 姓 名 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 持 股 数 额 为 股 (2) 中 国 证 监 会 关 于 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 权 的 批 复 情 况 2001 年 8 月 13 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 分 立 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]147 号 ), 同 意 国 泰 君 安 依 法 分 立, 分 立 后 现 有 证 券 类 资 产 由 存 续 的 证 券 公 司 拥 有, 非 证 券 类 资 产 由 新 设 立 的 实 业 管 理 公 司 拥 有 根 据 国 泰 君 安 向 中 国 证 监 会 递 交 的 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 分 立 的 申 请 ( 国 泰 君 安 司 发 [2001]531 号 ) 及 其 附 件, 国 泰 君 安 持 有 的 国 祯 集 团 股 权 在 分 立 方 案 中 划 分 为 证 券 类 资 产 2011 年 8 月 8 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 有 关 事 项 的 复 函 ( 机 构 部 部 函 号 ), 要 求 国 泰 君 安 转 让 所 持 国 祯 集 团 股 权 2011 年 12 月 23 日, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 关 于 尽 快 转 让 安 徽 国 祯 股 权 的 承 诺 函 ( 国 泰 君 安 司 发 [2011]625 号 ), 承 诺 将 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 积 极 稳 妥 解 决 该 项 历 史 遗 留 问 题, 尽 快 转 让 所 持 国 祯 集 团 的 股 权 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 国 泰 君 安 正 在 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 积 极 清 理 所 持 国 祯 集 团 股 份 (3) 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 份 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 影 响 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 股 权 清 晰, 不 存 在 代 持 情 形, 亦 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 争 议 国 祯 集 团 所 持 有 的 发 行 人 股 份 系 其 本 身 真 实 持 有, 不 存 在

72 通 过 协 议 信 托 或 其 他 任 何 方 式 代 替 任 何 他 方 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 所 持 有 的 国 祯 集 团 股 份 系 其 本 人 真 实 持 有, 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 其 他 任 何 方 式 代 替 任 何 他 方 持 有 国 祯 集 团 股 份 的 情 形 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 25.12% 的 股 份, 并 通 过 国 祯 集 团 间 接 持 有 发 行 人 股 份 之 情 形 不 影 响 国 祯 集 团 持 有 发 行 人 股 份 的 合 法 性, 不 影 响 国 祯 集 团 李 炜 先 生 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 发 行 人 的 股 权 状 况 符 合 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 条 件, 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 份 事 项 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 不 构 成 影 响 3 丸 红 株 式 会 社 成 立 时 间 :1949 年 12 月 1 日 资 本 总 额 :262,685,964,870 日 元 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 ) 住 所 : 日 本 国 东 京 都 千 代 田 区 大 手 町 1 丁 目 4 番 2 号 主 要 生 产 经 营 地 : 日 本 东 京 社 长 : 朝 田 照 男 经 营 范 围 :1. 内 外 物 资 的 进 出 口 及 销 售 业 ;2. 普 通 商 品 的 生 产 及 销 售 业 ; 30. 以 上 各 项 列 举 事 项 以 外 的 事 业 丸 红 株 式 会 社 系 日 本 国 上 市 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 48,488 亿 日 元, 净 资 产 8,473 亿 日 元,2011 年 4-12 月 净 利 润 1,412 亿 日 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) 4 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 11 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 美 元 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 18 号 恒 基 中 心 二 座 7 层 法 定 代 表 人 : 谷 口 悦 一 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 定 型 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ) 危 险 化 学 品 ( 包 含 丙 烯 晴 二 硫 化 二 甲 基 压 缩 气 体 和 液 化 气 体 氧 化 剂 和 有 机 过 氧 化 物 易 燃 固 体 自 然 物 品 和 遇 湿 易 燃 物 品 易 燃 液 体 腐 蚀 品 )

73 的 批 发 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ); 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 批 发 一 般 经 营 项 目 : 机 械 机 械 器 具 及 其 零 件 医 疗 器 械 ( 不 含 二 类 需 要 审 批 的 及 三 类 ) 电 气 设 备 电 子 产 品 仪 器 及 其 零 件 软 件 成 套 设 备 及 部 件 金 属 原 料 及 制 品 废 旧 金 属 矿 产 品 ( 不 含 铁 矿 石 进 出 口 ) 焦 炭 ( 不 含 进 出 口 ) 农 畜 产 品 ( 不 含 粮 食 进 出 口 及 粮 食 制 粉 出 口 ) 大 豆 木 材 ( 不 含 出 口 ) 纸 浆 木 制 品 纸 及 其 制 品 废 纸 水 泥 建 材 化 工 产 品 塑 料 橡 胶 及 其 制 品 纺 织 原 料 及 纺 织 制 品 羽 毛 及 其 制 品 轻 工 产 品 化 妆 品 及 卫 生 用 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ), 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ); 提 供 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 安 装 售 后 维 修 服 务, 贸 易 中 介 服 务 和 咨 询 业 务 ; 商 品 包 装 商 品 策 划, 节 能 环 保 咨 询 及 相 关 服 务 ; 节 能 环 保 设 备 的 租 赁, 机 械 成 套 设 备 的 租 赁 及 其 他 相 关 配 套 业 务 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 为 丸 红 株 式 会 社 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 19, 万 元, 净 资 产 18, 万 元,2011 年 度 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) 5 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 成 立 时 间 :1991 年 4 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :361,500 万 元 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 蔡 霞 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售 ; 投 资 兴 办 高 新 技 术 产 业, 开 发 生 产 经 营 高 新 技 术 产 品, 市 政 基 础 设 施 及 配 套 服 务 设 施 的 开 发 建 设, 国 有 土 地 开 发 整 理, 商 贸 服 务 仓 储 运 输 物 资 供 应 设 备 销 售 信 息 咨 询 及 承 办 展 览 培 训 业 务 ( 应 经 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 高 新 建 投 是 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 全 资 拥 有 的 企 业 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2,077, 万 元, 净 资 产 1,151, 万 元,2011 年 度 净 利 润 38, 万 元 ( 数 据 已 经 江 苏 苏 亚 金 城 会 计 师 事 务 所 审 计 )

74 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 1 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 控 制 的 企 业 (1) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1993 年 4 月 9 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,300 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 一 般 经 营 项 目 : 物 业 管 理, 室 内 外 装 饰, 建 材 装 饰 材 料 销 售 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 5, 郭 艳 阳 李 泓 萱 刘 云 星 张 洪 勋 刘 莎 合 计 5, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 104, 万 元, 净 资 产 32, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 2, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (2) 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :4,000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 东 路 468 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 节 能 科 技 开 发 推 广 ; 电 子 产 品 机 械 设 备 的 批 发 零 售 ; 交 通 工 具 租 赁 ; 能 源 信 息 咨 询 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告, 石 油 制

75 品 化 工 原 料 化 工 产 品 的 销 售 ; 乙 醇 汽 油 柴 油 煤 油 的 零 售, 瓶 装 压 缩 天 然 气 销 售 阜 阳 国 祯 能 源 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 加 油 站 等 城 市 能 源 经 营 以 及 路 段 广 告 经 营 等 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 48, 万 元, 净 资 产 13, 万 元, 2011 年 1-12 月 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (3) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :1997 年 11 月 3 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :9,791 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 东 路 468 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 管 道 工 程 专 业 承 包 叁 级 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 管 道 燃 气 供 应, 灌 装 液 化 石 油 气 及 液 化 气 灶 具 的 销 售 压 缩 天 然 气 的 充 装 销 售 ( 仅 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 ) ( 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 取 得 批 准 许 可 证 的, 无 有 效 批 准 许 可, 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 8, 刘 莎 詹 永 华 马 道 匿 高 学 贵 范 朝 华 刘 军 杰 其 余 42 名 自 然 人 股 东 合 计 9, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 城 镇 管 道 燃 气 开 发 工 程 建 设 与 安 装 管 道 燃 气 经 营 汽 车 加 气 站 建 设 与 运 营 压 缩 天 然 气 供 应 石 油 液 化 气 销 售 等 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 47, 万 元, 净 资 产 14, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 )

76 (4) 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 8 月 17 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 5 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 健 康 产 业 及 相 关 服 务 业 的 投 资 建 设 及 管 理 ; 居 住 环 境 研 究 开 发 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (5) 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 12 月 14 日 注 册 资 本 :3,200 万 元 实 收 资 本 :1, 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 五 楼 510 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 施 照 玲 经 营 范 围 : 新 能 源 生 命 科 学 及 老 龄 产 业 投 资 生 态 环 境 建 设, 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 合 计 3, 该 公 司 目 前 尚 未 正 式 运 营 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 0.10 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) 1 设 立 科 创 公 司 于 2010 年 12 月 14 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2010 年 12 月 9 日, 安 徽 中 健 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 中 健 验 字

77 [2010]0148 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 12 月 9 日, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3200 万 元, 其 中 实 收 资 本 640 万 元 2010 年 12 月 14 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照 科 创 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 国 祯 环 保 合 计 3, 年 1 月 第 二 期 出 资 2011 年 1 月 7 日, 安 徽 中 健 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 中 健 验 字 [2011] 第 002 号 ), 截 至 2011 年 1 月 7 日, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 为 万 元, 实 收 资 本 为 万 元 2011 年 1 月 12 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 为 科 创 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 出 资 完 成 后, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 国 祯 环 保 合 计 3, , 年 1 月 出 资 额 转 让 2011 年 1 月 21 日, 国 祯 环 保 与 健 康 产 业 签 订 股 权 转 让 协 议 将 其 持 有 的 科 创 公 司 19.81% 出 资 额 共 计 万 元 转 让 给 健 康 产 业, 转 让 价 款 为 万 元 此 次 变 更 完 成 后, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 健 康 产 业 合 计 3, ,

78 (6) 阜 阳 国 祯 广 告 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1997 年 11 月 21 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :160 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 路 28 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 取 得 批 准 许 可 的, 无 有 效 批 准 许 可, 不 得 经 营 阜 阳 国 祯 广 告 是 阜 阳 国 祯 能 源 的 控 股 子 公 司 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 段 转 建 合 计 该 公 司 目 前 主 要 从 事 户 外 广 告 制 作 发 布 企 业 形 象 设 计 及 营 销 策 划 等 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 2011 年 1-12 月 净 利 润 0.99 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (7) 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 6 月 5 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 长 沙 市 雨 花 区 人 民 中 路 245 号 雨 花 大 厦 909 室 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 长 沙 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发, 房 地 产 策 划 及 营 销 代 理, 建 筑 装 饰 材 料 的 销 售, 楼 宇 智 能 化 技 术 的 研 究 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (8) 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司

79 成 立 时 间 :2008 年 3 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 新 城 西 路 花 园 广 场 007# 房 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 亳 州 市 法 定 代 表 人 : 郭 艳 阳 经 营 范 围 : 住 宅 公 寓 办 公 楼 商 业 营 业 用 户 开 发 销 售, 物 业 管 理 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, 蒙 城 县 龙 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, 合 计 5, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 35, 万 元, 净 资 产 8, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (9) 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 3 月 18 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 海 南 省 海 口 市 滨 海 大 道 丽 晶 路 1 号 泉 海 好 家 园 悦 海 阁 1501 号 主 要 生 产 经 营 地 : 海 南 省 海 口 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 室 内 外 装 饰 建 材 装 饰 材 料 销 售 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (10) 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 5 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :6,000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 蓝 色 雅 典 2# 楼

80 主 要 生 产 经 营 地 : 阜 阳 市 颍 州 区 法 定 代 表 人 : 郭 艳 阳 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 开 发 房 地 产 营 销 策 划 代 理 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 26, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (11) 安 徽 国 祯 金 鹰 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 1 月 26 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :200 万 元 住 所 : 安 徽 省 阜 阳 市 太 和 县 细 阳 南 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 天 然 气 压 缩 气 体 和 液 化 气 体 ( 在 许 可 证 有 效 期 限 内 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 太 和 县 金 鹰 经 贸 有 限 公 司 合 计 该 公 司 目 前 主 要 从 事 城 镇 管 道 燃 气 开 发 工 程 建 设 与 安 装 汽 车 加 气 站 建 设 与 运 营 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (12) 六 安 新 真 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 6 月 5 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :400 万 元 住 所 : 六 安 市 裕 安 区 小 华 山 街 道 十 里 岗 村 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 六 安 市 法 定 代 表 人 : 李 汉 法 经 营 范 围 : 液 化 石 油 气 储 存 销 售 ( 燃 气 经 营 许 可 证 有 效 期 限 至 2013 年

81 月 30 日 止 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 李 汉 法 合 计 该 公 司 目 前 主 要 从 事 石 油 液 化 气 销 售 及 管 道 燃 气 经 营 等 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (13) 安 徽 都 邦 建 设 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2008 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 ( 蓝 色 雅 典 2# 楼 ) 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 任 虎 经 营 范 围 : 房 屋 建 设 总 承 包 叁 级, 市 政 公 用 工 程 总 承 包 叁 级 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 叁 级, 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 叁 级, 建 筑 防 水 工 程 专 业 承 包 叁 级 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 行 政 许 可 的, 凭 有 效 许 可 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 郭 艳 阳 任 虎 高 丽 陈 雷 宁 克 峰 柳 子 伟 合 计 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (14) 儋 州 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司

82 成 立 时 间 :2010 年 2 月 10 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :4000 万 元 住 所 : 海 南 省 儋 州 市 那 大 先 锋 路 四 街 44 号 主 要 生 产 经 营 地 : 海 南 省 儋 州 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 咨 询, 室 内 外 装 饰 装 修 工 程, 房 屋 租 赁 服 务 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 刘 东 坡 郭 艳 阳 范 胜 彩 陈 雷 刘 树 伟 余 民 杨 振 胡 素 芳 王 万 禹 郭 子 贤 合 计 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 7, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (15) 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2011 年 9 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :300 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 蓝 色 雅 典 36# 楼 401 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 郭 艳 阳 经 营 范 围 : 筹 建 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子

83 公 司 该 公 司 目 前 处 于 筹 建 期 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (16) 临 泉 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 临 泉 县 工 业 园 区 北 园 居 委 会 孙 庄 姜 尚 大 道 西 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 临 泉 县 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 管 道 天 然 气 设 施 投 资 项 目 筹 建, 燃 气 具 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 的, 未 取 得 有 效 行 政 许 可 证 件 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 贾 忠 合 计 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 500 万 元, 净 资 产 500 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (17) 临 泉 县 国 祯 盛 源 天 然 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :300 万 元 住 所 : 临 泉 县 工 业 园 区 北 园 居 委 会 孙 庄 姜 尚 大 道 西 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 临 泉 县 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 压 缩 天 然 气 采 购 加 工 充 装 项 目 筹 建, 燃 气 具 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 的, 无 有 效 行 政 许 可 证 件 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 临 泉 县 盛 世 广 源 天 然 气 有 限 公 司 合 计

84 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 300 万 元, 净 资 产 300 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (18) 太 和 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 2 月 23 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1000 万 元 住 所 : 太 和 县 沙 河 东 路 南 侧 细 阳 路 东 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 太 和 县 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 仅 限 筹 建 燃 气 经 营 项 目 适 用, 不 得 从 事 经 营 活 动 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 太 和 县 金 鹰 经 贸 有 限 公 司 合 计 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (19) 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 7 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :50 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 666 号 ( 蓝 色 雅 典 会 所 楼 69# 楼 ) 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 李 海 宁 经 营 范 围 : 行 政 许 可 项 目 : 简 餐 ( 中 餐 类 制 售 不 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品 ); 公 共 场 所 ( 足 浴 )( 按 许 可 证 核 定 的 范 围 和 期 限 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 会 务 服 务 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 行 政 许 可 的, 凭 有 效 许 可 经 营 ) 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 2011 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (20) 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司

85 成 立 时 间 :2011 年 12 月 31 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2000 万 元 住 所 : 明 光 市 工 业 园 区 抹 山 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 明 光 市 法 定 代 表 人 : 张 洪 勋 经 营 范 围 : 生 物 质 发 电 项 目 筹 建 ( 有 效 期 至 2012 年 12 月 31 日 ); 收 购 可 燃 垃 圾 ( 国 家 法 律 法 规 需 经 审 批 的 项 目 不 得 经 营 ) 农 作 物 秸 秆 等 生 物 质 原 料 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 2 实 际 控 制 人 李 炜 控 制 的 企 业 除 国 祯 集 团 及 国 祯 集 团 控 制 的 上 述 企 业 外, 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 没 有 控 制 其 它 企 业 议 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 或 其 他 有 争 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 所 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 六 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 本 公 司 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 6, 万 股, 本 次 发 行 2,250 万 股 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 如 下 : 股 东 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 3, , 丸 红 株 式 会 社 1, , 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 (SS) 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 (SS) 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 (SS)

86 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 社 会 公 众 股 - - 2, 合 计 6, , 注 : SS 是 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 ( 二 ) 发 行 人 的 股 东 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 3, 丸 红 株 式 会 社 1, 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 (SS) 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 (SS) 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 (SS) 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 合 计 6, ( 三 ) 前 10 名 自 然 人 股 东 在 发 行 人 单 位 任 职 情 况

87 本 次 发 行 前, 公 司 共 有 9 名 自 然 人 股 东, 其 持 股 及 其 在 发 行 人 处 担 任 职 务 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 在 公 司 任 职 情 况 1 王 颖 哲 副 董 事 长 总 经 理 2 陈 会 武 副 总 经 理 3 孟 平 副 总 经 理 4 贺 燕 峰 副 总 经 理 5 王 淦 总 工 程 师 6 刘 端 平 财 务 总 监 7 罗 彬 监 事 8 刘 云 星 董 事 9 张 洪 勋 董 事 ( 四 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 发 行 人 最 近 一 年 无 新 增 股 东 情 况 例 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 是 丸 红 株 式 会 社 的 全 资 子 公 司 除 此 之 外, 公 司 各 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 诺 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份

88 本 公 司 股 东 丸 红 株 式 会 社 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 三 十 六 个 月 锁 定 期 满 后, 在 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 本 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 八 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 人 员 数 量 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 1,156 人, 其 结 构 如 下 : 1 按 专 业 划 分 专 业 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 研 发 人 员 技 术 人 员 生 产 人 员 业 务 人 员 管 理 人 员 合 计 1,

89 2 按 学 历 划 分 学 历 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 博 士 硕 士 本 科 大 专 大 专 以 下 合 计 1, 按 年 龄 划 分 年 龄 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 25 岁 以 下 ~34 岁 ~44 岁 ~49 岁 岁 以 上 合 计 1, ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 公 积 金 缴 纳 医 疗 制 度 等 情 况 本 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 国 家 及 地 方 政 府 的 有 关 规 定, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 为 员 工 办 理 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 等 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 2011 年 1 月 19 日, 合 肥 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明 : 2008 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 日, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 严 格 执 行 国 家 地 方 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 的 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 依 法 建 立 健 全 劳 动 用 工 制 度, 未 发 生 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 法 规 的 情 况, 未 受 过 我 局 行 政 调 查 或 行 政 处 罚 2012 年 1 月 16 日, 合 肥 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 本 证 明 出 具 之 日 止 严 格 执 行 国 家 地 方 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 的 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 依 法 建 立 健 全 劳 动 用 工 制 度, 未 发 生 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 法 规 的 情 况, 未 受 过 我 局 行 政 调 查 或 行

90 政 处 罚 2012 年 1 月 16 日, 合 肥 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2005 年 6 月 在 合 肥 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 建 立 住 房 公 积 金 制 度, 公 积 金 缴 存 至 2011 年 12 月, 缴 存 比 例 为 10%, 期 间 该 单 位 正 常 缴 存 住 房 公 积 金, 无 违 反 规 定 现 象 年 年, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 参 加 社 保 及 住 房 公 积 金 的 具 体 人 数 和 金 额 : 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 在 册 员 工 人 数 871 1,102 1,156 社 保 缴 纳 人 数 859 1,083 1,142 社 保 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 住 房 公 积 金 缴 纳 人 数 635 1,007 1,142 住 房 公 积 金 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 没 有 参 与 社 保 及 住 房 公 积 金 的 原 因 (1) 发 行 人 2009 年 2010 年 2011 年 分 别 有 人 未 缴 纳 社 会 保 险, 同 时 发 行 人 也 未 为 上 述 人 员 缴 纳 住 房 公 积 金, 该 等 人 员 均 系 发 行 人 聘 任 的 退 休 人 员 及 股 东 派 驻 的 外 籍 员 工, 依 据 法 律 规 定 及 丸 红 株 式 会 社 与 国 祯 环 保 签 署 的 员 工 派 遣 协 议, 国 祯 环 保 不 需 要 为 其 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 (2) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 遵 化 市 社 会 保 险 管 理 服 务 中 心 出 具 的 书 面 说 明 文 件, 遵 化 当 地 尚 未 开 征 生 育 险, 发 行 人 控 股 子 公 司 遵 化 国 祯 ( 成 立 于 2009 年 1 月 ) 年 度 没 有 办 理 生 育 保 险 ; 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 江 门 市 新 会 区 社 会 保 险 基 金 管 理 局 出 具 的 书 面 说 明 文 件, 新 会 当 地 规 定 私 营 企 业 不 需 要 缴 纳 生 育 险, 发 行 人 控 股 子 公 司 新 会 龙 泉 2009 年 度 没 有 办 理 生 育 保 险 (3) 因 未 及 时 为 员 工 办 理 住 房 公 积 金 手 续 等 原 因, 发 行 人 年 度 分 别 有 人 未 缴 纳 住 房 公 积 金 ( 已 扣 除 当 年 度 聘 任 的 退 休 人 员 和 派 驻 的 外 籍 员 工 ) 截 至 2011 年 度 末, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 共 有 员 工 1156 人, 除 其 中 的 14 名 退 休 人 员 和 派 驻 的 外 籍 员 工 不 需 要 缴 纳 住 房 公 积 金 外, 其 余 的 1142 人 均 已 依 法 缴 纳 了 住 房 公 积 金 依 据 劳 动 合 同 法 等 法 律 法 规, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 应 当 为 员 工 办 理 五 险 一 金 的 手 续, 并 按 照 法 定 标 准 缴 纳 费 用, 但 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 存 在 未 能 为 所 有 员 工 办 理 五 险 一 金 的 情 形, 依 法 应 予 以 补 缴, 经 测 算, 补 缴 金 额 总 额

91 约 为 773,380 元 就 前 述 不 规 范 情 形, 发 行 人 已 进 一 步 规 范 了 用 工 行 为, 依 法 为 所 有 员 工 办 理 缴 纳 了 五 险 一 金 同 时, 发 行 人 控 股 股 东 国 祯 集 团 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 业 已 出 具 承 诺, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 若 因 五 险 一 金 的 不 规 范 情 形 而 需 要 承 担 补 缴 赔 偿 或 处 罚 等 责 任, 国 祯 集 团 及 李 炜 先 生 将 代 为 承 担 全 部 经 济 责 任, 并 放 弃 由 此 享 有 的 向 国 祯 环 保 及 其 控 股 子 公 司 追 偿 的 权 利 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 已 经 为 全 体 员 工 办 理 缴 纳 了 五 险 一 金, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ; 对 历 史 上 存 在 的 不 合 规 情 形, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 已 经 规 范, 且 发 行 人 控 股 股 东 国 祯 集 团 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 已 承 诺 承 担 历 史 上 不 规 范 情 形 可 能 产 生 的 全 部 经 济 责 任, 对 发 行 人 报 告 期 内 经 营 成 果 不 构 成 影 响, 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 不 构 成 实 质 性 影 响 九 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 及 实 际 控 制 人 李 炜 已 就 避 免 与 发 行 人 发 生 同 业 竞 争 作 出 承 诺, 有 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 相 关 内 容 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 本 公 司 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 了 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 详 见 本 节 六 发 行 人 的 股 本 情 况 之 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

92 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 发 行 人 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 污 水 处 理 行 业 作 为 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 提 出 的 节 能 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 在 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 进 程 中, 具 有 举 足 轻 重 的 作 用 作 为 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 进 程 的 见 证 者 和 参 与 者, 公 司 已 发 展 成 为 在 二 三 线 城 市 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 领 域 具 备 较 强 科 研 实 力 和 先 进 管 理 水 平 的 领 先 企 业, 是 我 国 污 水 处 理 行 业 在 国 内 首 批 公 开 招 标 的 BOT 项 目 托 管 运 营 项 目 的 承 接 单 位 之 一 发 行 人 设 立 时, 主 要 从 事 热 电 联 产 业 务,2000 年 以 整 体 兼 并 中 联 环 保 的 方 式 实 现 向 污 水 处 理 产 业 的 转 型, 并 逐 步 退 出 热 电 联 产 业 务 2006 年 后 发 行 人 已 成 为 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 相 关 业 务 的 企 业, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 2004 年 以 来, 国 祯 环 保 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项, 于 2009 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 该 年 度 内 本 行 业 最 高 奖 项 ), 继 年 连 续 三 年 荣 登 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 排 行 榜 之 后, 2010 年 再 度 入 选 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 8 项 行 业 标 准, 所 生 产 的 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 ( 双 龙 牌 ) 荣 获 中 国 名 牌 产 品 称 号, 拥 有 国 家 专 利 技 术 28 项, 其 中 发 明 专 利 3 项, 已 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证 和 ISO14001 环 境 体 系 认 证 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策

93 1 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 公 司 从 事 的 生 活 污 水 处 理 业 务, 属 于 环 保 行 业 中 的 水 污 染 治 理 子 行 业, 行 业 主 管 部 门 是 国 家 环 境 保 护 部 同 时, 由 于 污 水 处 理 设 施 属 于 水 资 源 保 护 和 城 市 基 础 设 施 建 设 的 重 要 内 容 之 一, 相 应 受 到 建 设 水 利 等 相 关 主 管 部 门 的 管 理 此 外, 国 家 发 改 委 国 家 工 信 部 承 担 行 业 宏 观 管 理 职 能, 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策, 指 导 技 术 改 造 污 水 处 理 行 业 相 关 主 管 部 门 职 能 详 见 下 表 : 部 门 相 关 管 理 职 能 负 责 建 立 健 全 环 境 保 护 基 本 制 度 ; 组 织 制 定 主 要 污 染 物 排 放 总 量 控 制 和 排 污 许 可 证 制 度 并 监 督 实 施, 提 出 实 施 总 量 控 制 的 污 染 物 名 称 和 控 制 指 国 家 环 境 保 标, 督 查 督 办 核 查 各 地 污 染 物 减 排 任 务 完 成 情 况 ; 提 出 环 境 保 护 领 护 部 域 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向 国 家 财 政 性 资 金 安 排 的 意 见, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 固 定 资 产 投 资 项 目, 并 配 合 有 关 部 门 做 好 组 织 实 施 和 监 督 工 作 等 承 担 建 筑 工 程 质 量 安 全 监 管 的 责 任, 拟 订 建 筑 业 工 程 勘 察 设 计 咨 询 业 国 家 住 房 和 的 技 术 政 策 并 指 导 实 施 ; 承 担 推 进 建 筑 节 能 城 镇 减 排 的 责 任, 会 同 有 城 乡 建 设 部 关 部 门 拟 订 建 筑 节 能 的 政 策 规 划 并 监 督 实 施, 组 织 实 施 重 大 建 筑 节 能 项 目, 推 进 城 镇 减 排 等 负 责 保 障 水 资 源 的 合 理 开 发 利 用, 拟 定 水 利 战 略 规 划 和 政 策 ; 负 责 生 活 生 产 经 营 和 生 态 环 境 用 水 的 统 筹 兼 顾 和 保 障 ; 组 织 编 制 水 资 源 保 护 规 划, 国 家 水 利 部 组 织 拟 订 重 要 江 河 湖 泊 的 水 功 能 区 划 并 监 督 实 施, 核 定 水 域 纳 污 能 力, 提 出 限 制 排 污 总 量 建 议, 指 导 饮 用 水 水 源 保 护 工 作, 指 导 地 下 水 开 发 利 用 和 城 市 规 划 区 地 下 水 资 源 管 理 保 护 工 作 推 进 可 持 续 发 展 战 略, 负 责 节 能 减 排 的 综 合 协 调 工 作, 组 织 拟 订 发 展 循 国 家 发 展 和 环 经 济 全 社 会 能 源 资 源 节 约 和 综 合 利 用 规 划 及 政 策 措 施 并 协 调 实 施, 改 革 委 员 会 参 与 编 制 生 态 建 设 环 境 保 护 规 划, 协 调 生 态 建 设 能 源 资 源 节 约 和 综 合 利 用 的 重 大 问 题, 综 合 协 调 环 保 产 业 和 清 洁 生 产 有 关 工 作 提 出 新 型 工 业 化 发 展 战 略 和 政 策, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级 ; 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 ; 承 担 振 国 家 工 业 和 兴 装 备 制 造 业 组 织 协 调 的 责 任 ; 参 与 拟 订 能 源 节 约 和 资 源 综 合 利 用 清 信 息 化 部 洁 生 产 促 进 规 划, 组 织 协 调 相 关 重 大 示 范 工 程 和 新 产 品 新 技 术 新 设 备 新 材 料 的 推 广 应 用 本 行 业 的 主 要 协 会 是 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会, 其 主 要 职 能 是 制 定 环 保 产 业 的 行 规 行 约, 建 立 行 业 自 律 性 机 制, 提 高 行 业 整 体 素 质, 维 护 行 业 整 体 利 益 等 本 公 司 为 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 水 污 染 治 理 委 员 会 常 委 单 位

94 2 行 业 主 要 法 律 法 规 污 水 处 理 行 业 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 法 律 法 规 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 1 环 境 保 护 法 自 1989 年 12 月 26 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1989] 第 22 号 公 布 2 水 污 染 防 治 法 自 2008 年 06 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2008] 第 87 号 公 布 3 标 准 化 法 自 1989 年 04 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1988] 第 11 号 公 布 4 建 筑 法 自 1998 年 03 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1997] 第 91 号 公 布 5 合 同 法 自 1999 年 10 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1999] 第 15 号 公 布 6 招 标 投 标 法 自 2000 年 01 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1999] 第 21 号 公 布 7 安 全 生 产 法 自 2002 年 11 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2002] 第 70 号 公 布 8 环 境 影 响 评 价 法 自 2003 年 09 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2002] 第 77 号 公 布 9 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 自 1998 年 11 月 29 日 起 施 行 国 务 院 [1998] 第 253 号 令 10 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 自 2000 年 01 月 30 日 起 施 行 国 务 院 [2000] 第 279 号 令 11 安 全 生 产 许 可 证 条 例 自 2004 年 01 月 13 日 起 施 行 国 务 院 [2004] 第 397 号 令 12 建 设 工 程 项 目 管 理 试 行 办 法 自 2004 年 12 月 01 日 起 施 行 建 设 部 建 市 [2004]200 号 13 工 程 设 计 资 质 标 准 自 2007 年 03 月 29 日 起 施 行 建 设 部 建 市 [2007]86 号 3 行 业 主 要 政 策 近 年 来, 国 家 相 继 出 台 的 重 要 政 策 措 施 详 见 下 表 : 序 号 发 布 时 间 出 台 部 门 政 策 名 称 主 要 相 关 内 容 年 国 务 院 年 国 务 院 年 环 保 总 局 发 改 委 国 务 院 关 于 落 实 科 学 发 展 观 加 强 环 境 保 护 的 决 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 国 家 环 境 保 护 十 一 五 规 划 积 极 发 展 环 保 产 业, 按 照 市 场 经 济 规 律, 打 破 地 方 和 行 业 保 护, 促 进 公 平 竞 争, 鼓 励 社 会 资 本 参 与 环 保 产 业 的 发 展 重 点 发 展 具 有 自 主 知 识 产 权 的 重 要 环 保 技 术 装 备 和 基 础 装 备, 在 立 足 自 主 研 发 的 基 础 上, 通 过 引 进 消 化 吸 收, 努 力 掌 握 环 保 核 心 技 术 和 关 键 技 术 大 力 发 展 环 保 产 业, 建 立 社 会 化 多 元 化 环 保 投 融 资 机 制, 运 用 经 济 手 段 加 快 污 染 治 理 市 场 化 进 程 坚 持 预 防 为 主 综 合 治 理, 强 化 从 源 头 防 治 污 染, 坚 决 改 变 先 污 染 后 治 理 边 治 理 边 污 染 的 状 况 阐 明 十 一 五 期 间 国 家 在 环 境 保 护 领 域 的 目 标 任 务 投 资 重 点 和 政 策 措 施, 重 点 明 确 各 级 人 民 政 府 及 环 境 保 护 部 门 的

95 年 环 保 总 局 发 改 委 建 设 部 年 国 务 院 办 公 厅 年 国 务 院 年 中 共 中 央 年 国 务 院 年 发 改 委 年 环 保 部 责 任 和 任 务 为 实 现 十 一 五 环 境 保 护 目 标, 全 国 环 保 投 资 约 需 占 同 期 国 内 生 产 总 值 的 1.35%, 中 央 投 资 将 超 过 1500 亿 元, 超 过 十 五 期 间 一 倍 以 上 十 一 五 期 间 全 国 城 镇 污 水 处 理 及 再 生 全 国 城 镇 污 水 处 利 用 设 施 建 设 新 增 投 资 额 3320 亿 元, 其 理 及 再 生 利 用 设 中, 城 镇 污 水 处 理 厂 升 级 改 造 投 资 120 亿 施 建 设 十 一 五 元, 新 增 污 水 处 理 厂 投 资 540 亿 元, 污 水 规 划 再 生 利 用 设 施 投 资 102 亿 元 新 增 城 市 污 水 日 处 理 能 力 1000 万 立 方 米, 2009 年 节 能 减 排 全 国 36 个 大 城 市 基 本 实 现 污 水 全 部 收 集 工 作 安 排 处 理 立 足 我 国 国 情 和 科 技 产 业 基 础, 现 阶 段 关 于 加 快 培 育 和 将 重 点 培 育 和 发 展 节 能 环 保 新 一 代 信 息 发 展 战 略 性 新 兴 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 产 业 的 决 定 材 料 新 能 源 汽 车 等 产 业 加 大 环 境 保 护 力 度 以 解 决 饮 用 水 不 安 全 和 空 气 土 壤 污 染 等 损 害 群 众 健 康 的 突 出 中 共 中 央 关 于 制 环 境 问 题 为 重 点, 加 强 综 合 治 理, 明 显 改 定 国 民 经 济 和 社 善 环 境 质 量 落 实 减 排 目 标 责 任 制, 强 化 会 发 展 第 十 二 个 污 染 物 减 排 和 治 理, 增 加 主 要 污 染 物 总 量 五 年 规 划 的 建 议 控 制 种 类, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度 国 民 经 济 和 社 会 大 力 发 展 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 发 展 第 十 二 个 五 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 年 规 划 纲 要 能 源 汽 车 等 战 略 性 新 兴 产 业 国 家 发 展 改 革 委 关 于 印 发 鼓 励 和 鼓 励 和 引 导 民 营 企 业 在 节 能 环 保 等 战 略 引 导 民 营 企 业 发 新 兴 产 业 领 域 形 成 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 展 战 略 性 新 兴 产 的 优 势 企 业 业 的 实 施 意 见 的 通 知 关 于 环 保 系 统 进 在 城 镇 污 水 处 理 厂 生 活 垃 圾 处 理 厂 和 危 一 步 推 动 环 保 产 险 废 物 处 置 场 等 设 施 运 营 服 务 中 全 面 引 业 发 展 的 指 导 意 入 市 场 机 制, 推 进 环 境 基 础 设 施 服 务 的 社 见 会 化 运 营 和 特 许 经 营

96 年 国 务 院 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 大 力 提 升 环 保 企 业 提 供 环 境 咨 询 工 程 投 资 装 备 集 成 等 综 合 环 境 服 务 的 能 力, 鼓 励 环 保 企 业 提 供 系 统 环 境 解 决 方 案 和 综 合 服 务 阐 明 十 二 五 期 间 国 家 在 环 境 保 护 领 域 的 目 标 任 务 和 政 策 措 施 为 实 现 十 二 五 环 境 保 护 目 标, 要 积 极 实 施 各 项 环 境 保 护 工 程 ( 全 社 会 环 保 投 资 需 求 约 3.4 万 亿 元 ), 其 中, 优 先 实 施 8 项 环 境 保 护 重 点 工 程, 开 展 一 批 环 境 基 础 调 查 与 试 点 示 范, 投 资 需 求 约 1.5 万 亿 元 ( 二 ) 污 水 处 理 行 业 发 展 概 况 1 污 水 处 理 行 业 概 况 污 水 处 理 即 为 使 污 水 达 到 排 入 某 一 水 体 或 再 次 使 用 的 水 质 要 求, 用 各 种 方 法 将 污 水 中 所 含 的 污 染 物 分 离 出 来 或 将 其 转 化 为 无 害 物 质, 从 而 使 污 水 得 到 净 化 的 过 程 污 水 处 理 行 业 作 为 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 包 括 生 活 污 水 处 理 和 工 业 废 水 处 理 两 个 子 行 业, 如 下 图 所 示 : 水 是 人 类 生 存 和 社 会 发 展 的 重 要 物 质 基 础, 是 一 种 有 限 的 不 可 替 代 的 宝 贵 资 源, 也 是 实 现 经 济 社 会 可 持 续 发 展 的 重 要 保 证 我 国 是 一 个 人 均 水 资 源 匮 乏 的 国 家, 被 列 为 世 界 上 十 三 个 贫 水 国 之 一 随 着 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 的 推 进, 日 趋 严 重 的 水 污 染 不 仅 降 低 了 水 体 的 使 用 功 能, 进 一 步 加 剧 了 水 资 源 短 缺 的 矛 盾, 对 中 国 正 在 实 施 的 可 持 续 发 展 战 略 带 来 了 严 重 影 响, 而 且 还 严 重 威 胁 到 城 市 居 民 的

97 饮 水 安 全 和 人 民 健 康 因 此, 尽 快 提 升 我 国 污 水 处 理 行 业 技 术 和 产 业 化 水 平, 有 效 遏 制 水 资 源 污 染 的 状 况, 是 缓 解 水 资 源 短 缺 行 之 有 效 的 方 法 目 前, 我 国 政 府 大 力 推 进 城 市 基 础 设 施 建 设, 城 市 污 水 收 集 和 污 水 处 理 能 力 都 有 了 较 大 幅 度 的 增 长 和 提 高 2 国 外 发 达 国 家 生 活 污 水 处 理 行 业 发 展 概 况 发 达 国 家 经 历 了 水 环 境 先 污 染 后 治 理 的 过 程, 生 活 污 水 处 理 于 上 世 纪 七 十 年 代 后 迅 速 发 展, 到 上 世 纪 九 十 年 代 末, 发 达 国 家 平 均 生 活 污 水 处 理 率 已 达 到 80% 以 上 的 较 高 水 平 其 中 新 西 兰, 新 加 坡, 北 欧 等 国 家, 已 经 基 本 实 现 了 100% 的 收 集 和 处 理 率 污 水 处 理 的 建 设 投 入 在 各 发 达 国 家 基 础 设 施 建 设 投 入 中 均 占 很 大 比 重 从 1991 年 到 2005 年, 美 国 非 联 邦 政 府 投 入 到 水 基 础 设 施 的 金 额 达 8,410 亿 美 元 到 2004 年, 美 国 的 污 水 处 理 厂 一 共 有 21,604 个, 日 处 理 总 量 达 到 344 亿 加 仑 ( 约 合 1.3 亿 吨 ), 服 务 人 口 占 美 国 总 人 口 的 78% 在 发 达 国 家, 污 水 处 理 设 施 以 中 小 规 模 为 主 例 如, 美 国 全 国 范 围 内 的 2 万 多 个 污 水 处 理 厂, 平 均 每 个 厂 的 日 处 理 水 量 约 为 6,000 吨, 其 中 5 万 吨 / 日 以 下 的 中 小 规 模 污 水 处 理 厂 约 占 总 数 的 85% 3 我 国 污 水 处 理 行 业 发 展 现 状 据 住 建 部 公 布 的 数 据, 截 至 2010 年 9 月 底, 全 国 城 镇 累 计 建 成 污 水 处 理 厂 2,631 座 ; 设 市 城 市 中, 有 593 个 城 市 建 有 污 水 处 理 厂, 尚 有 61 个 城 市 未 建 污 水 处 理 厂 ; 在 县 城 中, 有 933 个 县 建 有 污 水 处 理 厂, 约 占 县 城 总 数 的 52.1%, 尚 有 约 858 个 县 未 建 成 污 水 处 理 厂 另 外, 我 国 有 相 当 一 部 分 污 水 处 理 设 施 存 在 因 管 网 配 套 不 全 设 计 不 合 理 等 多 种 因 素 影 响, 造 成 污 水 处 理 厂 的 效 率 低 下, 没 有 发 挥 应 有 的 综 合 效 益 全 国 2010 年 第 三 季 度 尚 有 235 座 投 入 运 行 一 年 以 上 的 城 镇 污 水 处 理 厂 平 均 运 行 负 荷 率 不 足 60%, 占 全 国 污 水 处 理 厂 总 数 的 9% 尽 管 近 年 来 我 国 对 水 污 染 治 理 高 度 重 视, 投 资 规 模 不 断 扩 大, 但 目 前 水 污 染 状 况 依 然 严 重 根 据 国 家 环 境 保 护 部 发 布 的 2009 年 中 国 环 境 状 况 公 报 显 示, 七 大 水 系 总 体 为 轻 度 污 染 203 条 河 流 408 个 地 表 水 国 控 监 测 断 面 中,Ⅳ~Ⅴ 类 和 劣 Ⅴ 类 水 质 的 比 例 为 42.7%

98 2009 年 七 大 水 系 水 质 类 别 比 例 26 个 国 控 重 点 湖 泊 ( 水 库 ) 中,Ⅳ 类 Ⅴ 类 和 劣 Ⅴ 类 水 质 达 20 个, 占 76.9% 在 这 26 个 湖 库 中,11 个 处 于 富 营 养 化 状 态, 其 余 15 个 皆 为 中 营 养 状 态 2009 年 重 点 湖 库 水 质 类 别 湖 库 类 型 个 数 Ⅰ 类 Ⅱ 类 Ⅲ 类 Ⅳ 类 Ⅴ 类 劣 Ⅴ 类 主 要 污 染 指 标 三 湖 大 型 淡 水 湖 城 市 内 湖 总 氮 大 型 水 库 总 磷 总 计 比 例 (%) 注 : 三 湖 是 指 太 湖 滇 池 和 巢 湖 通 过 对 8 个 省 ( 自 治 区 直 辖 市 )641 眼 井 的 水 质 监 测, 不 适 合 饮 用 的 Ⅳ~ Ⅴ 类 监 测 井 占 总 数 的 73.8% 我 国 水 污 染 事 件 频 繁 发 生,2009 年 中 国 突 发 环 境 事 件 171 起, 比 上 年 增 长 26.7%, 其 中 水 污 染 事 件 82 起 ( 包 括 海 洋 污 染 事 件 2 起 )

99 4 我 国 污 水 处 理 行 业 的 发 展 前 景 以 国 家 实 施 节 能 减 排 战 略 和 加 快 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 为 标 志, 我 国 污 水 处 理 行 业 的 建 设 规 模 和 服 务 范 围 将 进 一 步 扩 大 污 水 处 理 建 设 市 场 和 运 营 市 场 进 入 高 速 发 展 期, 产 业 整 合 逐 步 展 开, 污 水 处 理 市 场 化 改 革 将 进 一 步 推 进, 我 国 污 水 处 理 投 资 运 营 市 场 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 一 方 面, 尽 管 目 前 设 市 城 市 污 水 处 理 率 已 提 前 完 成 70% 的 目 标, 但 县 城 和 建 制 镇 污 水 处 理 率 依 然 较 低, 仅 10% 左 右 另 一 方 面, 我 国 农 村 面 源 污 染 不 断 扩 大, 导 致 流 域 支 流 河 网 以 及 地 下 水 的 水 质 持 续 快 速 恶 化 国 务 院 办 公 厅 转 发 环 保 总 局 等 部 门 关 于 加 强 农 村 环 境 保 护 工 作 意 见 的 通 知 指 出, 要 逐 步 推 进 县 域 污 水 处 理 设 施 的 统 一 规 划 统 一 建 设 统 一 管 理 有 条 件 的 小 城 镇 和 规 模 较 大 村 庄 应 建 设 污 水 处 理 设 施, 城 市 周 边 村 镇 的 污 水 可 纳 入 城 市 污 水 收 集 管 网, 对 居 住 比 较 分 散 经 济 条 件 较 差 村 庄 的 生 活 污 水, 可 采 取 分 散 式 低 成 本 易 管 理 的 方 式 进 行 处 理 中 小 规 模 的 水 污 染 治 理 项 目 具 备 广 阔 的 市 场 发 展 前 景 根 据 国 家 环 保 部 环 境 规 划 院 国 家 信 息 中 心 发 布 的 年 中 国 环 境 经 济 形 势 分 析 与 预 测, 在 处 理 水 平 正 常 提 高 的 情 况 下, 我 国 十 二 五 和 十 三 五 期 间 的 废 水 治 理 投 入 ( 含 治 理 投 资 和 运 行 费 用 ) 将 分 别 达 到 10,583 亿 元 和 13,922 亿 元, 其 中 用 于 城 镇 生 活 污 水 的 治 理 投 入 将 达 到 6,360 亿 元 ; 而 在 既 定 控 制 目 标 下, 十 二 五 和 十 三 五 期 间 我 国 废 水 治 理 投 入 将 分 别 达 到 12,781 亿 元 和 15,603 亿 元, 其 中 用 于 城 镇 生 活 污 水 的 治 理 投 入 将 达 到 7,078 亿 元 十 一 五 后 的 未 来 十 年, 用 于 城 镇 生 活 污 水 处 理 的 投 入 将 保 持 持 续 增 长, 未 来 重 要 年 份 增 长 情 况 如 下 图 :

100 ( 三 ) 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 行 业 竞 争 格 局 (1) 国 际 水 务 巨 头 在 国 内 市 场 的 竞 争 进 入 国 内 的 跨 国 水 务 集 团, 如 威 立 雅 苏 伊 士 柏 林 水 务 等, 资 本 实 力 雄 厚, 在 20 万 吨 / 日 以 上 大 项 目 中 能 够 体 现 一 定 的 资 本 优 势, 但 在 中 小 型 项 目 中 由 于 其 管 理 成 本 相 对 较 高, 竞 争 优 势 不 明 显 (2) 国 内 生 活 污 水 处 理 企 业 间 的 竞 争 国 内 生 活 污 水 处 理 企 业 主 要 包 括 地 方 政 府 主 导 型 和 市 场 化 运 营 企 业 地 方 政 府 主 导 型 运 营 企 业 是 在 我 国 生 活 污 水 处 理 市 场 化 改 革 过 程 中, 由 国 有 企 业 转 型 与 重 组, 或 者 由 地 方 政 府 主 导 改 制 而 成, 得 到 地 方 政 策 支 持 力 度 较 大, 一 般 规 模 较 大, 有 一 定 的 资 本 实 力, 且 引 进 了 一 些 市 场 竞 争 机 制, 其 中 部 分 企 业 通 过 上 市 逐 步 实 现 转 型, 但 依 然 在 经 营 方 面 表 现 出 较 为 明 显 的 地 域 特 征 市 场 化 运 营 企 业 包 括 首 创 股 份 创 业 环 保 等 上 市 公 司 及 其 他 民 营 企 业 这 类 企 业 在 国 内 市 场 上 表 现 活 跃 数 量 众 多, 捕 捉 市 场 机 遇 能 力 强, 对 竞 争 环 境 有 较 强 的 适 应 能 力, 在 大 量 中 小 型 生 活 污 水 处 理 项 目 中 表 现 出 较 强 的 市 场 竞 争 力 随 着 市 场 化 进 程 的 加 快, 其 中 一 部 分 企 业 将 向 规 模 更 大 管 理 更 规 范 的 综 合 服 务 商 转 型, 另 一 部 分 中 小 型 企 业 将 逐 步 走 向 专 业 化, 在 细 分 市 场 上 占 据 一 定 市 场 份 额 随 着 我 国 环 保 产 业 的 快 速 发 展, 市 场 规 模 将 在 相 当 长 的 时 期 内 不 断 扩 大, 污 水 处 理 产 业 市 场 化 服 务 需 求 将 逐 步 突 出, 行 业 将 呈 现 资 源 整 合 与 跨 区 域 发 展 的 趋 势, 全 行 业 将 由 区 域 性 竞 争 逐 步 过 渡 到 全 国 性 甚 至 是 国 际 性 的 竞 争, 技 术 与 服 务

101 领 先 市 场 占 有 率 高 的 企 业 将 会 成 为 行 业 领 导 者 2 生 活 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 程 度 2000 年 之 前, 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 低, 几 乎 不 存 在 行 业 竞 争 2000 年 11 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 强 城 市 供 水 节 水 和 水 污 染 防 治 工 作 的 通 知, 标 志 着 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 启 动, 经 过 十 年 的 市 场 化 发 展, 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 有 所 提 高, 但 总 体 来 说, 市 场 化 比 例 不 高 根 据 中 国 水 网 统 计, 截 至 2009 年 11 月, 全 国 投 运 正 在 建 设 及 拟 开 建 的 3,351 座 污 水 处 理 厂 的 市 场 化 程 度 为 44.1%, 其 中 BOT 成 为 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 主 流 模 式, 占 比 为 30.35%, 托 管 运 营 项 目 占 比 为 6.6%,BT 项 目 占 比 为 3.88%, TOT 项 目 占 比 为 3.25% 近 十 年 来,BOT 的 市 场 化 模 式 越 来 越 普 遍, 新 增 BOT 项 目 占 当 年 投 运 项 目 的 比 例 总 体 上 呈 现 增 长 趋 势 2000 年 年 污 水 处 理 市 场 上 BOT 项 目 占 比 数 据 来 源 : 中 国 水 网, 中 国 污 水 处 理 BOT 项 目 市 场 分 析 报 告 随 着 污 水 处 理 行 业 市 场 化 改 革 的 深 入, 行 业 法 律 法 规 政 策 不 断 推 出, 体 制 机 制 逐 步 与 国 际 接 轨, 市 场 规 模 逐 步 扩 大, 市 场 参 与 者 综 合 实 力 不 断 提 高, 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 进 程 进 一 步 加 快 ( 四 ) 市 场 容 量 和 主 要 企 业 的 市 场 份 额 1 市 场 容 量 随 着 我 国 社 会 经 济 的 发 展 城 镇 化 进 程 的 加 快 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 日 益 增 多

102 2000 年 年, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 由 亿 吨 增 长 到 亿 吨, 十 年 间, 生 活 污 水 排 放 量 逐 年 增 加, 年 均 增 长 率 为 5.72%;2000 年 年, 我 国 污 水 处 理 率 由 34.20% 提 高 到 75.25% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 加 快, 城 镇 化 率 每 提 高 1 个 百 分 点, 将 会 有 一 千 多 万 人 进 入 城 镇 居 住 和 生 活, 按 目 前 年 人 均 污 水 排 放 量 平 均 值 98.5 吨 计 算, 将 至 少 带 来 9.85 亿 吨 的 污 水 排 放 量 到 2015 年, 我 国 城 市 污 水 排 放 量 将 至 少 达 到 455 亿 吨, 城 市 生 活 污 水 处 理 率 将 达 到 85% 下 图 反 映 了 2000 年 年 我 国 生 活 污 水 排 放 量 的 变 化 情 况 我 国 生 活 污 水 排 放 量 变 化 情 况 ( ) 数 据 来 源 : 环 保 部 统 计 信 息 据 中 国 环 保 产 业 协 会 中 国 环 境 保 护 产 业 发 展 报 告 (2009 年 ) 统 计,2009 年, 我 国 水 污 染 治 理 行 业 销 售 总 收 入 约 为 1,350 亿 元, 其 中, 工 程 设 计 施 工 领 域 约 为 260 亿 元, 设 备 生 产 销 售 领 域 约 为 420 亿 元, 设 施 运 营 服 务 领 域 约 为 540 亿 元 由 此 可 见, 目 前 我 国 污 水 处 理 行 业 中 运 营 收 入 已 成 为 企 业 收 入 的 重 要 来 源 根 据 行 业 发 展 趋 势, 污 水 处 理 行 业 市 场 容 量 将 不 断 扩 大, 市 场 前 景 广 阔 2 主 要 企 业 市 场 份 额 根 据 中 国 水 网 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 按 市 场 化 运 作 获 得 的 控 股 参 股 项 目 合 计 污 水 处 理 总 能 力 排 名, 前 15 名 企

103 业 总 市 场 份 额 为 37.12% 下 图 显 示 了 前 15 名 水 务 企 业 污 水 处 理 总 能 力 和 市 场 份 额 情 况 : 水 务 企 业 污 水 处 理 总 能 力 和 市 场 份 额 情 况 前 15 名 水 务 企 业 污 水 处 理 能 力 和 市 场 份 额 排 名 见 下 表 : 排 名 公 司 名 称 污 水 处 理 能 力 ( 万 立 方 米 / 日 ) 市 场 份 额 (%) 1 北 控 水 务 首 创 股 份 创 业 环 保 同 方 水 务 桑 德 集 团 光 大 国 际 国 祯 环 保 威 立 雅 亚 洲 环 保 中 环 水 务 深 圳 水 务 金 迪 国 际 金 州 环 境 凯 发 集 团 联 合 环 境 合 计 3, 资 料 来 源 : 中 国 水 网, 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告

104 就 单 个 企 业 市 场 份 额 来 看, 我 国 污 水 处 理 市 场 集 中 度 相 对 较 低 污 水 处 理 市 场 份 额 最 高 的 北 控 水 务, 其 市 场 份 额 也 仅 为 6.24% 本 公 司 市 场 份 额 为 1.71%, 具 有 很 大 发 展 空 间 前 15 名 水 务 企 业 在 国 内 生 活 污 水 处 理 市 场 上 的 主 要 运 营 项 目 数 量 排 名 见 下 表 : 排 名 公 司 名 称 污 水 处 理 项 目 数 量 ( 个 ) 1 北 控 水 务 49 2 桑 德 集 团 49 3 创 业 环 保 47 4 首 创 股 份 40 5 国 祯 环 保 34 6 深 圳 水 务 26 7 凯 发 集 团 26 8 威 立 雅 24 9 同 方 水 务 亚 洲 环 保 金 州 环 境 中 环 水 务 光 大 国 际 联 合 环 境 金 迪 国 际 9 总 计 408 资 料 来 源 : 中 国 水 网, 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告 国 家 统 计 局 统 计 数 据 显 示,2009 年 底, 中 国 规 模 以 上 污 水 处 理 企 业 有 249 家 公 司 在 资 金 实 力 和 总 体 规 模 上 与 国 有 大 型 水 务 公 司 存 在 一 定 的 差 距, 但 是 公 司 凭 借 准 确 的 市 场 定 位 完 整 的 产 业 链, 已 发 展 成 为 在 二 三 线 城 市 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 领 域 具 备 较 强 科 研 实 力 和 先 进 管 理 水 平 的 领 先 企 业 目 前, 本 公 司 主 要 运 营 项 目 数 量 在 全 国 以 市 场 化 运 作 的 企 业 中 排 名 第 五, 业 务 广 泛 分 布 在 安 徽 湖 南 江 苏 广 东 云 南 河 北 河 南 等 七 个 省 份, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 五 ) 进 入 污 水 处 理 行 业 的 主 要 障 碍 1 区 域 垄 断 性 决 定 了 生 活 污 水 处 理 行 业 存 在 一 定 的 地 域 壁 垒

105 污 水 处 理 厂 的 建 设 具 有 典 型 的 地 域 特 征 一 方 面, 根 据 现 有 的 技 术, 排 污 管 网 建 设 成 本 非 常 高, 不 可 能 建 立 大 范 围 城 际 传 输 管 网 ; 另 一 方 面, 由 于 污 水 的 成 分 复 杂, 混 合 传 输 不 仅 使 污 染 难 以 控 制, 而 且 会 产 生 难 以 预 见 的 化 学 反 应, 所 以 污 水 处 理 市 场 具 有 典 型 的 区 域 性 特 征 另 外, 污 水 处 理 厂 的 布 局 必 须 考 虑 合 理 半 径, 通 常 在 一 定 区 域 内 只 能 布 局 一 家, 而 且 在 相 当 长 的 时 间 内, 服 务 区 域 内 不 适 合 再 建 第 二 家 污 水 处 理 厂, 这 种 区 域 内 的 自 然 垄 断 性 成 为 新 企 业 进 入 该 区 域 污 水 处 理 市 场 的 自 然 障 碍 2 行 业 特 殊 的 投 资 运 营 方 式 形 成 较 高 的 资 本 壁 垒 生 活 污 水 处 理 是 资 本 密 集 型 行 业, 其 建 设 投 资 具 有 很 强 的 资 产 专 用 性 和 显 著 的 沉 淀 成 本 特 征 污 水 处 理 建 设 项 目 总 投 资 较 大, 投 资 回 收 期 相 对 较 长, 一 般 BOT 模 式 的 特 许 经 营 服 务 期 长 达 20~30 年, 这 就 要 求 污 水 处 理 行 业 的 投 资 者 必 须 具 有 相 当 的 资 金 实 力 和 稳 定 运 营 的 能 力 3 多 学 科 专 业 技 术 应 用 构 成 污 水 处 理 行 业 的 技 术 壁 垒 在 生 活 污 水 处 理 行 业, 活 性 污 泥 法 是 主 要 的 污 水 处 理 方 法 活 性 污 泥 法 是 在 曝 气 充 氧 条 件 下, 对 污 水 中 的 各 种 微 生 物 群 体 进 行 连 续 混 合 培 养 而 形 成 活 性 污 泥, 并 利 用 活 性 污 泥 的 生 物 凝 聚 吸 附 和 氧 化 作 用, 以 分 解 去 除 污 水 中 的 有 机 污 染 物 在 近 百 年 的 发 展 历 程 中, 活 性 污 泥 法 的 基 本 技 术 原 理 没 有 改 变, 但 随 着 时 代 的 变 迁 和 新 技 术 的 更 替, 不 断 产 生 各 种 新 工 艺 和 吸 收 新 技 术, 比 如 常 见 的 氧 化 沟 工 艺 SBR 工 艺 A/O 工 艺 A2/O 工 艺 AB 法 等 这 些 工 艺 方 法 在 专 用 设 备 及 设 施 的 开 发 设 计 以 及 在 后 期 的 运 营 管 理 阶 段, 需 要 涉 及 到 工 程 建 设 类 相 关 专 业 以 及 空 气 动 力 学 流 体 力 学 微 生 物 学 材 料 学 卫 生 学 和 工 业 自 动 化 等 门 类 众 多 的 专 业 技 术 污 水 处 理 厂 运 行 稳 定 与 否 和 能 耗 物 耗 的 高 低, 取 决 于 对 这 些 专 业 技 术 的 综 合 集 成 能 力 和 技 术 经 验 的 累 积, 两 者 不 可 或 缺 4 行 业 资 质 许 可 制 度 构 成 准 入 壁 垒 国 家 在 污 水 处 理 行 业 实 行 资 质 准 入 制 度 根 据 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 ( 国 家 环 境 保 护 总 局 第 23 号 令 ), 国 家 环 境 保 护 部 实 行 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 制 度 此 外, 与 污 水 处 理 行 业 相 关 的 资 质 还 有 : 国 家 发 改

106 委 对 工 程 咨 询 行 业 实 施 资 质 许 可 制 度 ; 国 家 住 建 部 对 工 程 设 计 和 工 程 施 工 总 承 包 实 施 资 质 许 可 制 度 等 上 述 资 质 许 可 制 度 对 企 业 的 从 业 人 员 专 业 配 置 专 业 素 质 单 位 经 营 规 模 经 营 业 绩 和 诚 信 记 录 等 均 有 严 格 的 规 定, 从 而 对 于 不 断 提 高 污 水 处 理 行 业 整 体 技 术 水 平, 促 进 和 引 导 行 业 健 康 有 序 发 展 发 挥 了 重 要 作 用, 客 观 上 也 在 很 大 程 度 上 提 高 了 行 业 的 准 入 门 槛, 淘 汰 了 部 分 不 合 格 企 业 ( 六 ) 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 1 市 场 需 求 状 况 近 年 来, 国 家 鼓 励 采 用 BOT 等 方 式 投 资 建 设 并 运 营 生 活 污 水 处 理 设 施, 打 破 了 过 去 污 水 处 理 厂 由 政 府 部 门 建 设 运 营 的 传 统 模 式 污 水 处 理 市 场 的 开 放, 既 拓 宽 了 融 资 渠 道, 解 决 了 政 府 建 设 污 水 处 理 厂 资 金 不 足 的 问 题, 也 促 进 了 污 水 处 理 专 业 技 术 的 不 断 进 步, 同 时, 适 应 了 我 国 高 速 工 业 化 和 城 镇 化 对 污 水 处 理 行 业 的 进 一 步 需 求, 为 有 能 力 的 企 业 带 来 了 市 场 发 展 机 遇 根 据 中 国 水 网 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告 对 未 来 中 国 污 水 处 理 市 场 的 预 测, 到 2015 年, 我 国 城 市 年 污 水 排 放 量 将 至 少 达 到 455 亿 吨, 相 比 2009 年 增 加 约 100 亿 吨 结 合 目 前 城 市 污 水 处 理 行 业 的 发 展 速 度, 保 守 估 计, 到 2015 年, 我 国 城 市 污 水 处 理 率 将 达 到 85%, 城 市 生 活 污 水 处 理 量 将 达 到 亿 吨 由 此 估 算, 十 二 五 期 间, 约 需 增 加 近 3,000 万 吨 / 日 的 城 市 污 水 处 理 能 力, 仅 污 水 处 理 设 施 建 设 投 资 市 场 需 求 在 600 亿 元 左 右, 即 每 年 增 加 120 亿 元 目 前, 按 处 理 水 量 7,000 万 吨 / 日 测 算, 每 年 的 运 营 费 用 约 为 260 亿 元, 到 2015 年, 每 年 污 水 处 理 运 营 费 用 将 达 到 360 亿 元 以 上, 即 每 年 增 长 20 亿 元 考 虑 到 国 家 污 水 排 放 标 准 的 不 断 提 高, 将 来 对 现 有 污 水 处 理 设 施 的 提 标 改 造 需 要 的 建 设 和 运 营 费 用 也 会 有 很 大 的 增 长 空 间 2 市 场 供 给 状 况 目 前 生 活 污 水 处 理 产 业 的 供 应 商 主 要 分 为 四 类 : 专 业 设 备 制 造 商 市 政 设 计 院 大 型 工 程 公 司 和 专 业 运 营 服 务 商 在 上 世 纪 八 十 年 代 行 业 发 展 初 期, 污 水 处 理 系 统 主 要 由 各 市 政 设 计 单 位 负 责 设 计, 当 时 的 设 备 国 产 化 程 度 低, 国 内 设 备 制

107 造 商 仅 限 于 提 供 单 台 设 备, 各 建 设 单 位 负 责 建 造 和 运 营, 专 业 化 程 度 很 低 九 十 年 代 末, 各 大 市 政 设 计 院 率 先 进 行 市 场 化 改 制, 分 别 发 展 成 为 专 业 设 计 院 工 程 公 司 咨 询 公 司 等 市 场 化 主 体 与 此 同 时, 少 数 设 备 制 造 企 业 依 托 所 积 累 的 工 程 技 术 经 验 积 极 向 工 程 公 司 和 运 营 公 司 转 型, 最 终 完 成 了 向 综 合 性 服 务 商 的 转 变 目 前, 由 于 本 行 业 对 污 水 处 理 各 产 业 链 供 应 商 的 资 质 等 级 专 业 技 术 实 际 操 作 经 验 创 新 能 力 等 各 方 面 要 求 较 高, 因 此, 有 资 格 成 为 市 场 合 格 供 应 商 的 主 体 数 量 有 限, 能 够 提 供 全 寿 命 周 期 一 站 式 综 合 服 务 的 合 格 供 应 商 更 少 ( 七 ) 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 1 污 水 处 理 设 施 建 设 期 利 润 水 平 及 变 动 趋 势 污 水 处 理 项 目 总 承 包 建 设 的 服 务 利 润 空 间 较 常 规 工 程 项 目 大, 且 呈 一 定 的 增 长 趋 势 首 先, 该 领 域 准 入 门 槛 高, 兼 具 专 业 能 力 和 资 本 实 力 的 竞 争 主 体 较 少, 竞 争 关 键 因 素 为 污 水 处 理 工 艺 技 术 的 开 发 水 平 和 集 成 应 用 能 力 工 程 质 量 控 制 和 项 目 综 合 管 理 能 力, 市 场 竞 争 较 为 有 序 ; 其 次, 国 家 对 环 境 保 护 日 益 重 视, 对 污 水 处 理 设 施 运 营 的 监 管 力 度 不 断 加 大, 所 执 行 的 污 水 达 标 排 放 标 准 日 趋 严 格, 使 得 污 水 处 理 工 程 系 统 所 采 用 技 术 集 成 度 显 著 上 升, 集 成 难 度 随 之 加 大, 污 水 处 理 单 价 也 呈 现 逐 渐 上 升 态 势, 行 业 的 利 润 水 平 将 会 逐 步 增 加 ; 第 三, 除 大 型 污 水 处 理 厂 的 建 设 需 求 外, 满 足 城 镇 化 发 展 需 要 的 中 小 型 污 水 处 理 厂 建 设 需 求 正 在 逐 年 增 加, 市 场 规 模 不 断 扩 大, 利 润 总 额 趋 于 上 升 2 运 营 管 理 期 利 润 水 平 及 变 动 趋 势 就 全 寿 命 周 期 而 言, 大 型 污 水 处 理 项 目 的 运 营 管 理 费 用 是 系 统 建 设 费 用 的 5 倍 以 上 常 见 的 特 许 经 营 项 目 服 务 期 一 般 为 年, 因 此, 从 事 污 水 处 理 运 营 服 务 的 企 业 如 果 达 到 较 大 的 规 模, 其 现 金 流 和 财 务 收 益 将 非 常 稳 定, 受 宏 观 经 济 周 期 性 的 影 响 较 小 运 营 管 理 服 务 市 场 前 景 广 阔, 同 时 毛 利 率 较 高 根 据 行 业 内 上 市 公 司 公 开 披 露 的 数 据, 我 国 生 活 污 水 处 理 运 营 管 理 业 务 的 毛 利 率 较 高, 且 随 着 运 营 规 模 的 加 大, 财 务 收 益 表 现 将 更 为 稳 健 ( 八 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素

108 1 有 利 因 素 (1) 建 设 生 态 文 明 战 略 和 节 能 减 排 建 设 战 略 性 新 兴 产 业 政 策 确 立 了 本 行 业 重 要 的 战 略 地 位 建 设 生 态 文 明 是 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 基 于 经 济 快 速 增 长 中 资 源 环 境 代 价 过 大 的 严 峻 现 实 而 提 出 的 重 大 战 略 思 想 党 的 十 七 大 首 次 把 建 设 生 态 文 明 作 为 一 项 战 略 任 务 明 确 下 来, 十 七 届 四 中 全 会 再 次 将 其 提 升 到 与 经 济 建 设 政 治 建 设 文 化 建 设 社 会 建 设 并 列 的 战 略 高 度, 作 为 中 国 特 色 社 会 主 义 伟 大 事 业 总 体 布 局 的 组 成 部 分 在 应 对 2008 年 国 际 金 融 危 机 的 过 程 中, 中 央 为 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长, 出 台 了 4 万 亿 的 投 资 计 划, 强 调 要 加 强 生 态 环 境 建 设, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设 和 重 点 流 域 水 污 染 防 治 2010 年 10 月, 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 指 出 : 加 大 环 境 保 护 力 度, 以 解 决 饮 用 水 不 安 全 和 空 气 土 壤 污 染 等 损 害 群 众 健 康 的 突 出 环 境 问 题 为 重 点, 加 强 综 合 治 理, 明 显 改 善 环 境 质 量 落 实 减 排 目 标 责 任 制, 强 化 污 染 物 减 排 和 治 理, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度 完 善 环 境 保 护 科 技 和 经 济 政 策, 建 立 健 全 污 染 者 付 费 制 度, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 2010 年 10 月, 国 务 院 公 布 了 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 明 确 将 从 财 税 金 融 等 方 面 出 台 一 揽 子 政 策, 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 其 中, 节 能 环 保 产 业 位 居 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 首 到 2015 年, 战 略 性 新 兴 产 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 要 力 争 达 到 8% 左 右 (2) 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 进 程 将 不 断 扩 大 污 水 处 理 服 务 市 场 的 外 延 改 革 开 放 以 来, 我 国 小 城 镇 发 展 呈 现 新 局 面, 小 城 镇 数 量 迅 速 增 长 2008 年 末 全 国 共 有 建 制 镇 19,234 个, 全 国 城 镇 人 口 达 6.07 亿, 城 镇 人 口 占 总 人 口 比 重 为 43.1%, 中 国 正 处 于 高 速 的 工 业 化 和 城 镇 化 阶 段 由 于 我 国 的 城 镇 化 水 平 与 世 界 平 均 水 平 尚 有 一 定 差 距, 因 此 这 个 发 展 阶 段 可 能 会 持 续 较 长 一 段 时 间 我 国 城 市 人 口 占 总 人 口 比 重 与 世 界 平 均 水 平 对 照 国 家 或 地 区 2000 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 世 界 46.70% 48.70% 49.10% 49.50% 49.90% 中 国 35.80% 40.40% 41.30% 42.20% 43.10% 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局, 世 界 银 行 WDI 数 据 库

109 飞 速 发 展 的 城 镇 化 进 程 不 断 对 污 水 处 理 行 业 提 出 更 高 的 服 务 要 求 随 着 国 家 节 能 减 排 力 度 的 加 大, 投 入 运 行 的 污 水 处 理 厂 总 数 将 不 断 上 升, 市 场 化 运 营 服 务 的 增 量 和 保 有 量 两 项 指 标 将 长 期 稳 定 在 高 位 运 行 另 外, 随 着 城 镇 化 进 程 和 小 城 镇 不 断 提 升 生 活 品 质 的 需 要, 一 方 面, 适 应 小 城 镇 规 模 的 中 小 型 污 水 处 理 设 施 将 大 量 出 现, 其 市 场 化 需 求 将 更 为 强 烈 ; 另 一 方 面, 由 于 水 资 源 日 益 宝 贵, 集 中 式 水 再 生 处 理 系 统 与 就 地 ( 小 区 ) 型 水 再 生 处 理 系 统 相 结 合 的 配 置 模 式 将 获 得 普 遍 应 用 所 以, 无 论 是 在 大 都 市 中 小 城 市 还 是 在 小 城 镇, 污 水 处 理 行 业 都 将 有 很 好 的 发 展 前 景 (3) 生 活 污 水 处 理 的 专 业 技 术 成 熟 且 具 有 不 可 替 代 性 迄 今 为 止, 国 内 外 通 行 的 生 活 污 水 处 理 工 艺 为 二 级 ( 强 化 ) 生 物 处 理 工 艺, 应 用 最 广 泛 的 是 活 性 污 泥 法 及 其 衍 生 技 术 随 着 污 水 处 理 行 业 的 发 展, 已 经 有 多 种 成 熟 的 污 水 处 理 技 术 在 我 国 的 污 水 处 理 厂 中 得 到 了 应 用, 其 中 以 氧 化 沟 A2/O SBR 及 其 变 型 工 艺 为 主 下 图 分 析 了 截 止 到 2009 年 11 月, 全 国 运 营 的 1,808 座 城 镇 污 水 处 理 厂 所 采 用 的 处 理 工 艺 情 况 未 知 项, 0.11% A2/O 工 艺, 16.54% 物 理 化 学 处 理 法, 3.60% 物 理 处 理 法, 2.71% 生 物 处 理 法, 93.14% A/O 工 艺, 6.36% 氧 化 沟, 26.16% 传 统 活 性 污 泥 法, 13.83% 化 学 处 理 法, 0.44% 其 他 生 物 处 理 法, 8.35% 未 知 项, 9.96% SBR, 11.95% 化 学 处 理 法 物 理 处 理 法 物 理 化 学 处 理 法 未 知 项 氧 化 沟 A2/O 工 艺 传 统 活 性 污 泥 法 SBR 未 知 项 其 他 生 物 处 理 法 A/O 工 艺 注 :1 数 据 来 源 : 中 国 水 网 研 究 数 据 ;2 图 中 未 知 项 为 数 据 缺 失 项 ;3 其 他 生 物 处 理 法 包 括 : 生 物 接 触 氧 化 法 生 物 膜 法 普 通 生 物 滤 池 高 浓 度 活 性 污 泥 法 厌 氧 滤 器 工 艺 A/02 工 艺 上 流 式 厌 氧 污 泥 床 工 艺 生 物 转 盘 接 触 稳 定 法 由 图 可 见, 从 工 艺 大 类 上 看, 生 物 处 理 法 占 比 93.14%, 在 所 有 采 用 生 物 处 理 法 项 目 中, 采 用 氧 化 沟 处 理 工 艺 的 项 目 占 比 26.16%, 其 次 为 A2/O 工 艺, 占 比

110 16.54%; 传 统 活 性 污 泥 法 以 13.83% 的 比 例 排 在 第 三 位 SBR A/O 工 艺 分 别 占 比 11.95% 以 及 6.36% 二 级 生 物 处 理 工 艺 是 生 活 污 水 处 理 的 主 流 工 艺, 在 可 预 见 的 时 间 内 具 有 不 可 替 代 性, 当 排 放 标 准 进 一 步 提 高 时, 有 选 择 地 增 加 化 学 混 凝 石 灰 处 理 膜 过 滤 活 性 炭 等 处 理 单 元 即 可 达 到 深 度 处 理 的 要 求 目 前 行 业 技 术 创 新 和 产 业 化 重 点 在 于 对 现 有 单 元 技 术 的 改 进 及 集 成 应 用 2 不 利 因 素 (1) 区 域 经 济 发 展 不 平 衡, 以 及 流 域 化 管 理 力 度 不 够, 影 响 了 污 水 处 理 行 业 的 稳 定 发 展 我 国 东 部 沿 海 经 济 发 达 地 区, 社 会 发 展 水 平 高, 对 污 水 处 理 有 迫 切 的 需 求, 无 论 是 基 础 设 施 建 设 情 况 还 是 市 场 化 运 营 情 况, 都 走 在 全 国 的 前 列 但 是, 在 中 西 部 等 经 济 欠 发 达 地 区, 污 水 处 理 厂 的 建 设 及 运 营 资 金 难 以 真 正 落 实, 导 致 污 水 处 理 率 低, 影 响 了 污 水 处 理 产 业 的 发 展 随 着 国 家 财 政 转 移 支 付 力 度 的 加 大, 中 西 部 等 欠 发 达 地 区 污 水 处 理 设 施 将 得 到 较 大 程 度 的 完 善, 建 立 在 全 流 域 基 础 上 的 水 资 源 保 护 水 污 染 防 治 与 应 急 体 系 正 在 逐 步 形 成 并 发 挥 越 来 越 大 的 作 用 (2) 管 网 建 设 滞 后, 影 响 了 投 资 的 经 济 与 社 会 效 益 生 活 污 水 处 理 是 一 项 系 统 工 程, 污 水 收 集 管 网 必 须 与 污 水 处 理 厂 同 步 或 先 行 建 设, 才 能 达 到 削 减 污 染 的 目 的 相 对 于 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 的 建 设 而 言, 目 前 城 市 排 水 管 网 的 普 及 率 低, 致 使 许 多 污 水 处 理 厂 建 成 后 没 有 及 时 发 挥 环 境 效 益, 同 时 影 响 投 资 方 的 投 资 收 益 随 着 环 境 保 护 部 多 个 环 境 保 护 督 查 中 心 成 立 并 开 展 正 常 工 作, 主 要 污 染 物 减 排 核 查 及 环 境 执 法 的 日 趋 严 格, 上 述 状 况 将 逐 步 好 转 (3) 污 水 处 理 厂 运 行 费 用 不 足, 专 业 化 运 营 程 度 不 高 我 国 征 收 的 污 水 处 理 费 收 费 标 准 偏 低, 大 多 数 地 区 低 于 0.8 元 / 吨, 少 数 地 方 还 没 有 开 征 污 水 处 理 费 另 外, 由 于 污 水 处 理 厂 市 场 化 运 营 程 度 不 高, 人 员 素 质 和 技 术 水 平 较 低, 缺 乏 相 应 的 成 本 约 束 和 激 励 机 制, 使 得 污 水 处 理 成 本 和 出 水 水 质 难 以 得 到 有 效 控 制 随 着 污 水 处 理 收 费 体 系 的 完 善, 市 场 化 进 程 的 加 快, 行 业 集 中 度 会 进 一 步 提 高, 专 业 化 运 营 的 优 势 会 逐 步 发 挥

111 ( 九 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 行 业 特 有 的 经 营 模 式 1 行 业 技 术 水 平 迄 今 为 止, 国 内 外 生 活 污 水 处 理 工 艺 应 用 最 广 泛 的 是 活 性 污 泥 法 及 其 衍 生 技 术 活 性 污 泥 法 是 一 种 以 活 性 污 泥 为 主 体 的 污 水 处 理 工 艺 方 法 在 曝 气 充 氧 条 件 下, 对 污 水 和 各 种 微 生 物 群 体 进 行 连 续 混 合 培 养, 形 成 活 性 污 泥, 同 时 利 用 活 性 污 泥 的 生 物 凝 聚 吸 附 和 氧 化 作 用, 以 分 解 去 除 污 水 中 的 有 机 污 染 物, 再 使 污 泥 与 水 分 离, 大 部 分 污 泥 再 回 流 到 曝 气 池, 多 余 部 分 则 排 出 活 性 污 泥 系 统 活 性 污 泥 法 作 为 行 业 主 流 技 术, 对 处 理 生 活 污 水 中 所 含 的 污 染 物 十 分 有 效 我 国 生 活 污 水 处 理 技 术 水 平 目 前 基 本 与 国 外 同 步, 近 二 三 十 年 以 来, 随 着 污 水 排 放 量 的 不 断 增 加, 对 污 水 处 理 要 求 的 日 益 提 高, 污 水 处 理 技 术 在 传 统 活 性 污 泥 法 工 艺 基 础 上 有 了 多 样 化 发 展, 出 现 了 氧 化 沟 SBR A2/O A/O 等 改 良 工 艺 这 些 新 的 技 术 有 许 多 创 新 点, 例 如,A2/O 工 艺 强 化 了 除 磷 效 果 ; 氧 化 沟 法 使 构 造 相 对 更 简 单, 运 行 管 理 方 便, 且 处 理 效 果 稳 定 氧 化 沟 SBR A2/O 工 艺 在 我 国 新 建 污 水 处 理 厂 中 占 有 越 来 越 大 的 比 重, 已 成 为 我 国 现 阶 段 生 活 污 水 处 理 的 三 大 主 流 工 艺 2 行 业 技 术 特 点 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 发 展 到 目 前 的 规 模, 比 较 突 出 的 技 术 特 点 有 : (1) 成 熟 稳 定 的 污 水 处 理 技 术 应 用 更 为 广 泛 生 活 污 水 处 理 系 统 作 为 城 市 基 础 设 施 工 程, 客 户 特 别 关 注 其 长 期 运 行 的 稳 定 性 可 靠 性 和 安 全 性, 在 此 前 提 条 件 得 到 充 分 保 证 之 后, 再 考 虑 其 投 资 和 运 行 成 本 因 此, 国 内 外 生 活 污 水 处 理 厂 普 遍 倾 向 于 采 用 成 熟 稳 定 的 技 术, 以 确 保 污 水 处 理 系 统 长 期 稳 定 运 行 (2) 生 活 污 水 处 理 系 统 技 术 是 多 个 单 项 技 术 的 集 成 行 业 内 持 续 的 技 术 创 新 不 断 产 生 新 的 单 项 技 术, 这 对 提 高 单 项 工 艺 质 量 和 降 低 成 本 有 一 定 作 用, 但 由 于 单 项 技 术 对 整 个 系 统 的 最 终 影 响 非 常 复 杂 且 有 限, 能 够 广 泛 应 用 的 很 少 为 实 现 整 个 系 统 的 高 效 率 低 成 本 运 行, 必 须 在 先 进 的 运 营 管 理 基 础 上, 将 各 项 核 心 技 术 集 成 运 用, 最 终 提 高 整 个 生 活 污 水 处 理 系 统 的 工 作 效 能

112 3 行 业 特 有 的 经 营 模 式 目 前 行 业 内 主 要 的 经 营 服 务 可 分 为 建 设 期 服 务 运 营 期 服 务 和 投 资 运 营 服 务 三 大 类 型 其 中, 行 业 内 比 较 常 见 且 特 有 的 经 营 模 式 有 : (1) 以 EPC/ 交 钥 匙 工 程 模 式 提 供 建 设 期 服 务 EPC 为 污 水 处 理 设 施 建 设 的 国 际 通 用 模 式, 近 年 来 在 国 内 应 用 越 来 越 普 遍, 除 此 之 外, 总 承 包 模 式 还 包 括 EP( 设 计 - 采 购 ) 总 承 包 PC( 采 购 - 施 工 ) 总 承 包 和 DB( 设 计 - 施 工 ) 总 承 包 等 变 通 模 式, 服 务 商 与 业 主 可 根 据 项 目 需 求 灵 活 选 择 (2) 以 托 管 运 营 模 式 提 供 运 营 期 服 务 托 管 运 营 是 客 户 将 建 成 或 即 将 建 成 的 污 水 处 理 项 目 委 托 给 专 业 的 污 水 处 理 运 营 商 运 营 管 理, 并 支 付 一 定 的 运 营 费 用 的 运 营 模 式 托 管 运 营 模 式 的 优 点 :1) 通 过 专 业 化 服 务 可 降 低 运 营 成 本, 进 而 节 省 业 主 的 运 营 费 用 开 支 ;2) 政 府 的 监 督 更 为 有 效, 可 以 保 证 处 理 过 的 污 水 达 标 排 放 ;3) 服 务 商 投 入 小, 收 益 稳 定, 风 险 小 (3) 投 资 运 营 服 务 模 式 随 着 我 国 环 境 基 础 设 施 市 场 化 改 革 的 不 断 深 入, 污 水 处 理 行 业 投 融 资 模 式 不 断 丰 富 和 完 善, 最 为 典 型 的 是 基 于 特 许 经 营 的 BOT TOT 投 资 运 营 服 务 模 式 特 许 经 营 制 度 通 常 是 指 城 市 人 民 政 府 在 不 改 变 自 己 的 环 境 责 任 和 环 境 设 施 产 权 最 终 所 有 权 的 前 提 下, 将 一 定 区 域 一 定 期 限 的 环 境 服 务, 以 一 定 的 服 务 价 格, 通 过 竞 争 模 式 选 择 专 业 化 的 运 营 ( 投 资 ) 服 务 商 进 行 经 营 的 行 业 管 理 制 度 BOT(Build-Operate-Transfer, 建 设 - 经 营 - 移 交 ) 是 指 客 户 与 服 务 商 签 订 特 许 权 协 议, 特 许 服 务 商 承 担 污 水 处 理 项 目 的 投 资 建 设 经 营 与 维 护, 在 协 议 规 定 的 期 限 内, 服 务 商 向 政 府 定 期 收 取 污 水 处 理 费, 以 此 来 回 收 该 项 目 的 投 资 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本 并 获 取 合 理 回 报, 特 许 期 结 束, 服 务 商 将 污 水 处 理 项 目 的 资 产 无 偿 移 交 给 政 府 TOT(Transfer -Operate-Transfer, 移 交 - 经 营 - 移 交 ) 是 指 客 户 将 建 设 好 的 污 水 处 理 项 目 的 一 定 期 限 的 产 权 及 经 营 权, 有 偿 转 让 给 服 务 商 进 行 运 营 管 理 ; 服 务 商 在 约 定 的 期 限 内 通 过 经 营 收 回 全 部 投 资 并 得 到 合 理 的 回 报, 双 方 合 约 期 满 之 后, 服 务 商 再 将 该 项 目 无 偿 交 还 政 府

113 ( 十 ) 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 1 行 业 的 周 期 性 特 征 近 年 来, 我 国 政 府 高 度 重 视 污 水 处 理 行 业 的 发 展, 制 定 了 一 系 列 鼓 励 扶 持 政 策, 污 水 处 理 行 业 保 持 了 强 劲 的 发 展 势 头, 行 业 周 期 性 不 明 显 2 行 业 区 域 性 特 征 本 行 业 呈 现 一 定 的 区 域 性 特 征 我 国 经 济 发 达 地 区, 由 于 当 地 政 府 财 政 实 力 强 对 环 保 重 视 程 度 高 和 投 资 力 度 大, 污 水 处 理 工 作 开 展 较 早, 整 体 效 果 较 好, 而 其 他 经 济 较 落 后 地 区 污 水 处 理 能 力 则 相 对 薄 弱, 甚 至 部 分 地 区 还 尚 未 开 展 此 项 工 作, 这 一 方 面 表 明 我 国 污 水 处 理 未 来 市 场 空 间 巨 大, 另 一 方 面 也 为 行 业 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 3 行 业 的 季 节 性 特 征 我 国 排 水 系 统 存 在 雨 水 污 水 合 流 制 和 分 流 制 并 存 的 状 况, 夏 季 雨 水 多, 生 活 用 水 量 比 冬 季 高, 导 致 部 分 污 水 处 理 厂 夏 季 进 水 量 比 冬 季 进 水 量 略 高 ( 十 一 ) 污 水 处 理 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 系 生 活 污 水 处 理 行 业 的 上 游 为 设 备 材 料 供 应 商, 其 技 术 进 步 成 本 降 低 可 促 进 本 行 业 的 技 术 进 步 和 盈 利 水 平 的 相 应 提 高 污 水 处 理 行 业 与 下 游 行 业 的 关 联 性 不 强, 但 是 随 着 市 场 的 发 展 和 水 资 源 越 来 越 短 缺, 污 水 处 理 厂 的 出 水 标 准 不 断 提 高, 将 促 进 污 水 的 再 生 利 用, 对 自 然 环 境 和 人 类 生 活 产 生 重 要 影 响 本 行 业 与 上 下 游 行 业 关 系 如 图 所 示 :

114 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 在 污 水 处 理 行 业 中 的 地 位 国 祯 环 保 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 在 全 国 五 大 片 区 七 个 省 份 运 营 38 座 生 活 污 水 处 理 厂, 污 水 处 理 能 力 超 过 180 万 吨 / 日, 无 论 运 营 项 目 数 量, 还 是 运 营 规 模 都 居 于 国 内 前 列, 并 四 次 进 入 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 排 行 榜 国 祯 环 保 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项, 并 于 2009 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 该 年 度 内 本 行 业 最 高 奖 项 ), 另 外, 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 8 项 行 业 标 准 ( 二 ) 公 司 市 场 占 有 率 及 其 变 化 情 况 2009 年 年, 公 司 主 要 业 务 市 场 占 有 率 及 其 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 2009 年 2010 年 排 名 名 称 市 场 占 有 率 排 名 名 称 市 场 占 有 率 1 首 创 股 份 3.60% 1 北 控 水 务 6.24% 2 北 控 水 务 3.54% 2 首 创 股 份 6.23% 3 创 业 环 保 3.15% 3 创 业 环 保 5.58% 4 桑 德 集 团 2.28% 4 同 方 水 务 3.16% 5 同 方 水 务 1.91% 5 桑 德 集 团 3.12% 6 威 立 雅 1.53% 6 光 大 国 际 1.97% 7 光 大 国 际 1.30% 7 国 祯 环 保 1.71% 8 中 环 水 务 1.28% 8 威 立 雅 1.60% 9 国 祯 环 保 1.14% 9 亚 洲 环 保 1.57% 10 深 圳 水 务 0.68% 10 中 环 水 务 1.45% 资 料 来 源 : 中 国 水 网, 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告 近 年 来, 我 国 生 活 污 水 处 理 量 快 速 增 加, 吸 引 了 众 多 国 内 外 市 场 参 与 者, 竞 争 日 益 激 烈 公 司 凭 借 强 大 的 科 研 实 力 专 业 的 运 营 管 理 能 力 以 及 完 整 的 产 业 链 为 客 户 提 供 一 站 式 六 维 服 务, 产 业 链 中 的 每 个 环 节 都 可 以 根 据 客 户 的 特 定 需

115 求 制 定 系 统 化 专 业 化 的 解 决 方 案, 从 而 赢 得 客 户 的 信 任 并 获 得 其 他 延 伸 业 务, 有 效 保 证 了 业 务 的 内 涵 式 增 长 随 着 承 接 污 水 处 理 项 目 数 量 的 增 加, 公 司 污 水 处 理 总 能 力 不 断 提 高, 近 年 来 一 直 保 持 较 高 的 市 场 占 有 率, 市 场 排 名 一 直 保 持 在 前 10 名 并 略 有 提 升 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 资 本 金 得 到 充 实, 竞 标 能 力 进 一 步 增 强, 随 着 管 理 规 范 化 和 自 动 化 程 度 的 提 高, 服 务 能 力 将 取 得 长 足 进 步, 规 模 效 应 得 以 显 现, 市 场 占 有 率 将 进 一 步 提 高 ( 三 ) 公 司 主 要 竞 争 对 手 公 司 以 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 厂 的 建 设 与 运 营 为 主 要 的 目 标 市 场, 通 过 对 行 业 内 主 要 公 司 及 其 核 心 业 务 的 分 析, 当 前 发 行 人 的 主 要 竞 争 对 手 情 况 如 下 : 1 桑 德 集 团 北 京 桑 德 环 保 集 团 有 限 公 司 系 大 型 综 合 性 环 保 集 团, 集 投 资 设 计 建 设 运 营 于 一 体, 长 期 致 力 于 市 政 给 水 市 政 污 水 处 理 工 业 给 水 与 废 水 处 理 城 市 垃 圾 处 理 工 业 固 体 废 弃 物 处 理 等 环 境 领 域 业 务 下 辖 桑 德 环 境 ( 股 票 代 码 : ) 及 其 联 属 企 业 桑 德 国 际 (Sound Global, 新 加 坡 主 板 上 市 公 司 ) 等 企 业 2 北 控 水 务 北 控 水 务 集 团 有 限 公 司 是 香 港 联 合 交 易 所 主 板 上 市 公 司 ( 股 份 代 号 :0371), 是 北 京 控 股 有 限 公 司 旗 下 水 务 旗 舰 企 业 北 京 控 股 有 限 公 司 1997 年 5 月 于 香 港 联 合 交 易 所 上 市, 是 具 有 北 京 市 政 府 背 景 的 以 城 市 燃 气 和 基 础 设 施 为 核 心 业 务 的 综 合 性 公 用 事 业 红 筹 公 司 3 首 创 股 份 北 京 首 创 股 份 有 限 公 司 是 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :600008), 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 推 动 公 用 基 础 设 施 产 业 市 场 化 进 程, 将 发 展 方 向 定 于 中 国 水 务 市 场, 专 注 于 城 市 供 水 和 污 水 处 理 的 投 资 及 运 营 管 理 4 创 业 环 保 天 津 创 业 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 是 中 国 首 家 以 污 水 处 理 为 主 业 的 A H 股 上

116 市 公 司 (A 股 代 码 ;H 股 代 码 1065) 创 业 环 保 的 主 要 业 务 包 括 污 水 处 理, 自 来 水 供 水 及 中 水 等 5 中 山 公 用 中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司 1997 年 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 ( 股 票 代 码 :000685) 2008 年 7 月, 公 司 设 立 水 务 事 业 部, 提 供 一 体 化 环 保 服 务 6 武 汉 控 股 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 是 武 汉 市 城 建 系 统 进 行 股 份 制 改 造 的 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :600168), 主 营 业 务 为 城 市 给 排 水 污 水 综 合 治 理 道 路 桥 梁 供 气 供 电 通 讯 等 基 础 设 施 的 投 资 建 设 和 经 营 管 理 ( 四 ) 公 司 竞 争 优 势 国 祯 环 保 作 为 国 内 为 数 不 多 的 完 全 通 过 市 场 竞 争 跻 身 生 活 污 水 处 理 行 业 前 列 的 企 业, 其 主 要 竞 争 优 势 如 下 : 1 一 站 式 六 维 服 务 模 式 优 势 公 司 拥 有 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 可 以 针 对 不 同 的 市 场 环 境 和 客 户 需 求, 提 供 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 方 位 服 务 公 司 在 市 场 竞 争 中 依 托 完 整 的 产 业 链 优 势, 各 个 业 务 环 节 在 细 分 市 场 竞 争 中 可 以 互 补, 通 过 优 质 服 务 获 得 延 伸 业 务, 比 市 场 上 单 一 设 备 制 造 商 集 成 商 运 营 商 拥 有 更 强 的 整 体 竞 争 优 势 2 技 术 创 新 能 力 优 势 公 司 拥 有 完 备 的 开 放 式 研 发 体 系 高 效 的 研 发 机 制 和 具 有 创 新 精 神 的 研 发 团 队, 为 不 断 自 主 创 新 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 快 速 发 展 提 供 了 有 力 保 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 技 术 为 支 撑 的 发 展 道 路, 坚 持 产 学 研 相 结 合, 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 学 技 术 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 研 究 中 心 国 家 给 水 排 水 中 心 等 科 研 院 所 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 形 成 联 合 攻 关 的 技 术 优 势, 极 大 提 高 了 企 业 竞 争 力 经 过 多 年 不 断 的 技 术 研 发 与 创 新, 公 司 已 拥 有 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 SBR 工

117 艺 等 核 心 技 术, 处 于 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 这 些 核 心 技 术 保 证 了 公 司 提 供 的 设 备 产 品 更 加 节 能 高 效, 保 证 了 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 更 加 节 省 运 行 更 加 经 济 维 护 更 加 方 便, 成 为 带 动 公 司 各 板 块 业 务 的 强 大 引 擎 通 过 国 家 863 课 题 的 承 担 和 实 施, 以 及 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 工 程 技 术 研 究 中 心 的 建 设, 公 司 引 进 培 养 和 锻 炼 了 一 批 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍, 建 立 了 完 善 的 产 品 和 技 术 研 发 体 系, 完 全 具 备 独 立 自 主 开 发, 持 续 进 行 技 术 和 产 品 创 新 的 能 力, 并 能 将 公 司 参 与 国 家 级 科 技 项 目 形 成 的 技 术 成 果 转 化 为 生 产 力 3 运 营 管 理 模 式 快 速 复 制 优 势 公 司 高 效 率 高 性 价 比 可 快 速 复 制 的 运 营 管 理 模 式 为 公 司 抢 占 生 活 污 水 处 理 项 目 资 源 提 供 了 重 要 保 障 公 司 以 远 程 监 控 远 程 诊 断 为 手 段, 为 各 污 水 处 理 厂 建 立 日 常 运 行 数 据 库, 及 时 获 取 各 厂 数 据, 综 合 分 析 研 究 各 污 水 处 理 厂 在 不 同 环 境 不 同 条 件 不 同 标 准 下 的 最 佳 运 行 方 式, 并 由 总 部 成 立 专 家 组 指 导 和 监 督 各 污 水 处 理 厂 的 日 常 运 行 通 过 制 定 针 对 不 同 工 艺 的 标 准 化 运 营 流 程, 使 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 更 加 规 范 高 效, 形 成 了 可 快 速 复 制 的 竞 争 优 势 4 品 牌 优 势 公 司 多 次 荣 获 知 名 水 务 企 业 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 和 中 国 水 业 十 大 优 秀 服 务 机 构 等 称 号, 并 荣 获 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 及 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 一 等 奖, 在 我 国 污 水 处 理 领 域 形 成 了 广 泛 的 影 响 力 公 司 凭 借 先 进 的 技 术 科 学 的 管 理 和 优 质 的 服 务, 依 托 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 在 全 国 建 立 了 稳 固 的 客 户 基 础, 已 先 后 承 接 了 38 座 污 水 处 理 运 营 项 目 专 业 高 效 的 服 务 使 得 公 司 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 赢 得 广 大 客 户 的 一 致 信 赖 和 支 持 国 祯 环 保 品 牌 为 公 司 未 来 持 续 承 接 新 项 目 和 开 拓 运 营 服 务 业 务 市 场 打 下 了 牢 固 的 基 础 5 营 销 模 式 优 势 公 司 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 并 结 合 项 目 技 术 特 点, 组 织 专 业 技 术 人 员 对 客 户 实 施 具

118 有 针 对 性 的 技 术 营 销 对 于 投 资 规 模 大 竞 争 激 烈 的 BOT TOT 项 目, 公 司 建 立 由 商 务 策 划 技 术 支 持 经 济 分 析 和 法 律 事 务 等 专 业 人 员 组 成 的 项 目 执 行 团 队, 负 责 项 目 全 过 程 管 理 公 司 以 项 目 公 司 为 平 台, 充 分 利 用 近 20 家 分 子 公 司 的 资 源, 以 点 带 面, 迅 速 占 领 市 场, 已 由 2009 年 初 的 10 余 个 污 水 处 理 厂 发 展 到 目 前 的 38 座 污 水 处 理 厂, 建 立 了 覆 盖 五 大 片 区 的 市 场 营 销 网 络 6 运 营 项 目 的 远 程 控 制 优 势 为 持 续 改 进 自 身 的 运 营 管 理 能 力, 公 司 研 制 开 发 了 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 和 专 家 诊 断 系 统, 成 为 国 内 较 早 实 现 总 部 终 端 控 制 和 监 控 运 营 质 量 的 企 业 该 系 统 能 够 通 过 网 络 技 术 对 各 下 属 污 水 处 理 厂 做 好 达 标 排 放, 做 到 高 效 稳 定 运 行 实 施 远 程 监 控, 进 一 步 提 升 了 公 司 应 急 处 理 能 力, 降 低 了 运 营 成 本, 提 高 了 管 理 效 率 7 人 才 优 势 (1) 专 业 人 才 优 势 国 祯 环 保 拥 有 丰 富 的 人 才 引 进 渠 道 完 善 的 人 才 培 养 机 制 高 效 统 一 的 人 力 资 源 管 理 模 式 公 司 建 立 了 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 市 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 牵 头 成 立 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟, 正 在 建 设 省 级 工 程 技 术 研 究 中 心 通 过 这 些 平 台, 公 司 吸 引 了 大 批 的 高 学 历 高 水 平 的 研 发 人 才, 培 养 和 锻 炼 了 一 支 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍 丰 富 的 人 才 储 备 为 公 司 的 进 一 步 发 展 提 供 了 强 大 的 人 力 资 源 支 撑 (2) 管 理 团 队 优 势 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 打 造 了 一 支 具 有 污 水 处 理 专 业 知 识 和 背 景 熟 悉 污 水 处 理 市 场 的 高 素 质 管 理 团 队, 积 累 了 丰 富 的 水 务 运 营 经 验 在 长 期 的 创 业 历 程 中, 整 个 经 营 班 子 和 核 心 员 工 形 成 了 共 同 的 价 值 观, 互 相 了 解, 具 有 很 好 的 沟 通 协 作 效 应 公 司 决 策 层 具 备 驾 驭 和 解 决 重 大 经 营 问 题 的 能 力, 能 够 很 好 地 把 握 企 业 发 展 方 向, 抓 住 发 展 的 机 遇 公 司 中 高 层 管 理 人 员 视 野 开 阔, 思 想 敏 锐, 具 有 强 烈 的 创 新 意 识 和 社 会 责 任 感 团 队 中 大 多 数 成 员 具 有 本 行 业 十 多 年 的 工 作 经 历, 许 多 成 员 是 污 水 处 理 行 业 专 家 和 熟 悉 市 场 的 专 业 人 士, 专 业 优 势 明 显, 具 有 较 强 的 市 场 开 拓 意 识 和 能 力

119 8 市 场 先 发 优 势 公 司 自 进 军 污 水 处 理 产 业 以 来, 充 分 利 用 在 专 业 设 备 开 发 制 造 领 域 的 技 术 积 淀, 及 时 调 整 发 展 战 略, 于 2002 年 国 家 正 式 开 放 污 水 处 理 市 场 时, 迅 速 取 得 了 国 内 首 批 污 水 处 理 BOT 项 目 和 托 管 运 营 项 目 公 司 准 确 把 握 国 家 政 策 导 向 和 市 场 发 展 趋 势, 认 真 研 究 客 户 需 求, 通 过 明 晰 的 战 略 管 理 和 快 速 的 反 应 机 制, 能 够 做 到 比 竞 争 对 手 抢 先 一 步, 从 而 快 速 占 领 市 场, 获 得 先 发 优 势 ( 五 ) 公 司 竞 争 劣 势 1 资 本 实 力 相 对 不 足 生 活 污 水 处 理 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 具 有 一 次 性 投 资 规 模 大 投 资 回 收 周 期 长 的 特 点, 仅 依 靠 自 身 积 累 和 间 接 融 资, 难 以 满 足 公 司 持 续 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 资 金 紧 张 问 题 已 经 成 为 公 司 做 大 做 强 的 瓶 颈 公 司 从 事 的 生 活 污 水 处 理 业 务 主 要 以 BOT TOT 等 形 式 运 作, 同 时 公 司 还 承 接 环 境 工 程 EPC 业 务 根 据 行 业 特 点, 公 司 在 负 责 项 目 总 体 实 施 安 排 和 管 理 的 同 时, 需 要 垫 付 一 定 数 额 的 资 金, 另 外, 从 业 务 发 展 趋 势 来 看, 客 户 的 这 种 垫 资 要 求 将 日 益 提 高, 而 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 高 水 平, 继 续 增 加 债 务 融 资 的 空 间 有 限, 缺 乏 持 续 的 资 金 支 持 束 缚 了 公 司 以 更 快 的 速 度 发 展, 很 多 具 有 竞 争 优 势 的 项 目 往 往 限 于 资 金 紧 张 而 被 迫 放 弃 2 公 司 在 一 线 城 市 市 场 占 有 率 低 公 司 主 要 项 目 多 为 二 三 线 城 市 的 生 活 污 水 处 理 厂, 进 入 一 线 城 市 的 机 会 较 少, 市 场 占 有 率 低 公 司 将 继 续 巩 固 并 提 高 已 建 立 的 核 心 竞 争 优 势, 加 大 对 技 术 研 发 市 场 开 拓 的 投 入 力 度 随 着 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 的 逐 步 提 高, 公 司 将 紧 抓 市 场 机 遇, 努 力 扩 大 公 司 在 一 线 城 市 污 水 处 理 市 场 占 有 率 四 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 概 况 及 范 围 本 公 司 为 客 户 提 供 生 活 污 水 处 理 一 站 式 六 维 服 务, 包 括 研 究 开 发 设 计

120 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 污 水 处 理 厂 运 营 等 为 治 理 水 污 染 所 需 的 全 方 位 服 务, 如 下 图 所 示 : 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 生 活 污 水 处 理, 划 分 为 三 大 板 块 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 公 司 主 营 业 务 概 述 如 下 : (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 生 活 污 水 处 理 运 营 是 指 公 司 所 属 污 水 处 理 运 营 企 业 利 用 污 水 处 理 厂 的 设 施 与 设 备, 对 城 镇 污 水 管 网 所 收 集 的 生 活 污 水 进 行 处 理, 去 除 其 中 的 污 染 物 质, 再 将 净 化 达 标 后 的 污 水 排 放 入 指 定 的 水 体 的 全 过 程 公 司 主 要 通 过 BOT TOT 以 及 托 管 运 营 等 方 式 取 得 经 营 权, 并 对 生 活 污 水 处 理 厂 进 行 投 资 运 营 管 理 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 是 受 客 户 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 的 承 包 公 司 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 质 量 工 期 造 价 等 向 客 户 负 责, 公 司 可 依 法 将 所 承 包 工 程 中 的 部 分 工 作 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 企 业, 分 包 企 业 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 污 水 处 理 设 备 制 造 是 指 专 业 生 产 污 水 处 理 厂 所 需 的 专 用 水 处 理 设 备, 主 要 包 括 预 处 理 设 备 生 化 处 理 设 备 泥 水 分 离 设 备 等 因 污 水 处 理 工 艺 呈 现 多 样 化 的 特 点, 所 需 专 业 设 备 也 呈 现 很 大 的 差 异 化, 公 司 为 单 独 购 置 设 备 的 客 户 制 造 标 准 产 品 和 非 标 产 品, 为 运 营 商 提 供 专 用 零 配 件, 并 为 建 设 单 位 提 供 现 场 安 装 指 导 和 设 备 调 试 服 务 ( 二 ) 公 司 主 要 工 艺 流 程 图 和 服 务 流 程 图 公 司 主 要 业 务 包 括 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 三 个 板 块, 具 体 业 务 流 程 如 下 :

121 1 污 水 处 理 投 资 运 营 服 务 流 程 图 (1) 经 营 模 式 示 意 图 公 司 中 标 污 水 处 理 投 资 运 营 项 目 后, 依 法 设 立 项 目 公 司, 取 得 污 水 处 理 特 许 经 营 权 项 目 公 司 设 立 后, 成 立 项 目 部, 由 项 目 部 具 体 负 责 设 计 采 购 和 施 工 的 组 织 工 作, 公 司 EPC 事 业 部 设 备 制 造 厂 工 程 技 术 中 心 对 项 目 部 提 供 业 务 和 技 术 支 持, 项 目 完 工 并 通 过 竣 工 验 收 后, 项 目 公 司 进 入 商 业 运 营 期, 在 商 业 运 营 期 内 项 目 公 司 按 照 协 议 约 定 提 供 污 水 处 理 服 务 并 收 取 污 水 处 理 费 特 许 经 营 期 满, 项 目 公 司 向 政 府 授 权 方 移 交 项 目 设 施 及 相 关 的 运 营 记 录 设 计 图 纸 等 文 件 资 料 (2) 典 型 污 水 处 理 工 艺 流 程 图

122 1) 一 级 处 理 ( 物 理 处 理 ) 阶 段 市 政 管 网 收 集 的 污 水 进 入 污 水 处 理 厂 后, 经 过 拦 污 设 备 ( 包 括 粗 格 栅 和 细 格 栅 ) 的 过 滤, 去 除 各 种 体 积 的 漂 浮 物 和 悬 浮 物, 随 后, 污 水 进 入 砂 水 分 离 系 统, 去 除 污 水 中 的 砂 粒 2) 二 级 处 理 ( 生 物 处 理 ) 阶 段 生 物 处 理 阶 段 一 般 采 用 活 性 污 泥 法 或 生 物 膜 法, 通 过 建 立 生 化 系 统 设 施, 人 工 创 造 适 合 微 生 物 生 长 的 环 境, 形 成 专 门 用 于 处 理 污 水 的 微 生 物 群 体, 处 理 污 水 中 含 有 的 有 机 物 和 氮 磷 等 营 养 物 质 在 生 物 处 理 阶 段, 本 公 司 主 要 采 用 活 性 污 泥 法 中 的 氧 化 沟 工 艺 污 水 进 入 氧 化 沟, 曝 气 设 备 为 污 水 中 的 好 氧 微 生 物 提 供 正 常 生 长 需 要 的 氧 气, 推 流 搅 拌 设 备 控 制 系 统 中 水 流 的 状 态, 以 保 证 活 性 污 泥 处 于 悬 浮 状 态 污 水 经 过 厌 氧 区 缺 氧 区 和 好 氧 区 等 不 同 的 功 能 区, 达 到 降 解 有 机 物 除 磷 和 脱 氮 等 净 化 效 果 氧 化 沟 出 水 进 入 二 沉 池, 完 成 泥 水 分 离 过 程, 刮 吸 泥 机 将 污 泥 排 出, 分 离 出 的 清 水 进 入 消 毒 渠 消 毒 渠 一 般 用 紫 外 线 或 二 氧 化 氯 消 毒, 污 水 流 经 消 毒 渠, 通 过 出 水 口 排 入 受 纳 水 体 或 三 级 处 理 单 元 3) 污 泥 处 理 从 二 沉 池 中 排 出 的 污 泥, 一 部 分 回 流 到 氧 化 沟, 维 持 曝 气 池 中 活 性 污 泥 浓 度 ; 另 一 部 分 作 为 剩 余 污 泥 排 出 氧 化 沟 系 统 合 理 调 节 这 两 部 分 的 比 例, 可 以 控 制 氧 化 沟 中 的 污 泥 浓 度, 保 持 生 化 反 应 的 稳 定 持 续 进 行 剩 余 污 泥 由 污 泥 泵 送 入 污 泥 脱 水 机 房, 添 加 絮 凝 剂 对 污 泥 进 行 调 质 处 理, 再 使 用 脱 水 机 降 低 污 泥 含 水 率, 脱

123 水 后 的 污 泥 运 输 至 政 府 指 定 地 点 进 行 安 全 处 置 (3) 污 水 处 理 远 程 监 控 中 心 示 意 图 公 司 远 程 监 控 管 理 系 统 由 数 据 采 集 视 频 监 控 报 警 管 理 故 障 诊 断 远 程 控 制 五 个 部 分 组 成 该 系 统 通 过 互 联 网 联 接 各 污 水 处 理 厂, 将 污 水 处 理 厂 的 相 关 数 据 传 输 至 总 部 远 控 中 心 的 服 务 器, 通 过 数 据 分 析 后 对 下 属 污 水 处 理 厂 的 运 营 情 况 实 施 监 控 管 理 2 环 境 工 程 EPC 业 务 流 程 图

124 环 境 工 程 EPC 业 务 流 程 图 本 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 包 括 污 水 处 理 厂 设 计 咨 询 工 程 建 设 设 备 集 成 安 装 调 试 等 以 EPC 模 式 开 展 工 程 业 务 时, 总 体 上 可 分 为 项 目 承 接 项 目 实 施 项 目 验 收 交 付 和 后 评 价 等 阶 段 项 目 承 接 阶 段 : 以 市 场 部 为 主 体, 负 责 项 目 信 息 的 收 集 与 跟 踪 招 标 文 件 的

125 分 析 和 投 标 文 件 的 组 织 与 此 同 时, 项 目 控 制 部 介 入 项 目 控 制, 设 计 研 究 院 配 合 制 订 相 关 技 术 方 案 落 实 技 术 标 书, 最 后 由 市 场 部 制 定 商 务 标 书, 参 加 项 目 投 标 活 动 并 签 订 项 目 合 同 项 目 实 施 阶 段 : 公 司 组 建 项 目 部, 全 面 负 责 项 目 的 设 计 采 购 施 工 调 试 的 管 理 工 作 ; 除 自 产 专 用 设 备 外, 勘 查 设 计 土 建 施 工 等 分 包 商 及 其 他 设 备 供 应 商 通 过 自 主 招 标 方 式 选 择 确 定 项 目 验 收 交 付 阶 段 : 项 目 完 工 后, 公 司 组 织 内 部 验 收, 内 部 验 收 通 过 后, 申 报 业 主 验 收 项 目 后 评 价 阶 段 : 项 目 通 过 业 主 验 收 并 交 付 后, 公 司 组 织 项 目 的 后 评 价, 总 结 项 目 实 施 经 验 3 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 本 公 司 设 备 制 造 事 业 部 主 要 生 产 曝 气 设 备, 同 时 也 生 产 与 其 配 套 或 单 独 使 用 的 推 流 搅 拌 设 备 预 处 理 除 砂 设 备 污 泥 脱 水 设 备 等, 其 生 产 工 艺 流 程 图 如 下 :

126 设 备 制 造 事 业 部 设 有 金 工 车 间 铆 焊 车 间 总 装 车 间 和 试 验 水 池 其 中, 金 工 车 间 负 责 金 属 零 部 件 的 制 造 加 工, 拥 有 车 刨 铣 磨 插 镗 等 各 式 机 床, 依 照 设 计 图 纸 及 设 定 的 工 序, 将 各 种 铸 锻 件 毛 坯 或 型 材 板 材 等 加 工 成 合 格 零 部 件 ; 铆 焊 车 间 负 责 各 式 机 架 叶 轮 等 大 型 机 件 的 下 料 成 型 和 焊 接 组 装 ; 总 装 车 间 负 责 各 种 产 品 生 产 过 程 的 部 装 总 装 和 涂 装 ; 在 试 验 水 池 中 进 行 出 厂 前 的 整 机 空 载 试 验 和 负 荷 试 验, 检 验 合 格 后 包 装 入 库 ( 三 ) 公 司 的 主 要 业 务 模 式

127 1 采 购 模 式 公 司 已 形 成 成 熟 的 采 购 模 式, 具 有 规 范 的 采 购 流 程, 公 司 主 要 原 材 料 及 辅 助 材 料 采 购 流 程 如 下 : 1) 建 立 合 格 供 应 商 目 录, 定 期 对 其 进 行 评 价 ;2) 通 过 招 标 等 方 式 确 定 供 应 商 ;3) 对 采 购 标 的 进 行 检 验 验 收 公 司 采 购 流 程 见 下 图 : 2 营 销 及 管 理 模 式 本 公 司 的 营 销 工 作 包 括 获 取 项 目 信 息 评 价 审 议 组 织 投 标 项 目 执 行 和 项 目 后 评 价 五 个 环 节, 具 体 如 下 : (1) 获 取 项 目 信 息 公 司 充 分 利 用 近 20 家 分 子 公 司 的 资 源, 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 搜 集 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 市 场 管 理 部 汇 总 并 实 施 ABC 类 项 目 信 息 分 级 管 理 (2) 评 价 审 议 在 获 取 业 主 的 询 价 / 招 标 文 件 后, 公 司 根 据 项 目 分 类 情 况, 由 项 目 营 销 团 队 编 制 并 提 交 项 目 评 审 报 告, 报 公 司 总 经 理 办 公 会 审 议 后 决 策, 其 内 容 包 括 项 目 资 金 来 源 客 户 资 信 竞 争 对 手 分 析 技 术 可 行 性 竞 标 方 案 等 (3) 组 织 投 标

128 项 目 审 议 通 过 后, 市 场 管 理 部 牵 头 准 备 投 标 文 件, 主 要 包 括 : 1) 制 定 项 目 投 标 / 报 价 计 划, 由 项 目 投 标 小 组 报 价 经 理 负 责 组 织 编 制 投 标 / 报 价 计 划 经 投 资 发 展 部 审 查 后, 报 公 司 分 管 副 总 经 理 批 准 2) 技 术 建 议 书 由 项 目 投 标 小 组 技 术 经 理 负 责 组 织 编 写 技 术 建 议 书 各 专 业 部 分 的 初 稿 经 技 术 部 门 审 核 其 完 整 性 和 对 标 书 的 响 应 性 后, 报 总 工 程 师 或 分 管 副 总 工 程 师 审 定 3) 项 目 实 施 建 议 书 由 项 目 投 标 小 组 组 织 编 写 完 成 的 项 目 实 施 建 议 书 初 稿 经 项 目 投 标 小 组 负 责 人 审 核 后, 报 分 管 副 总 经 理 审 定 4) 投 标 / 报 价 文 件 的 发 送 递 交 给 客 户 的 报 价 文 件 严 格 按 照 招 标 / 询 价 文 件 中 要 求 的 文 件 种 类 密 封 形 式 份 数 及 提 交 方 式 在 投 标 截 止 日 之 前 向 客 户 提 交 (4) 项 目 执 行 项 目 中 标 后, 公 司 根 据 项 目 内 容 业 务 需 要 及 合 同 要 求, 分 别 由 投 资 运 营 EPC 或 设 备 生 产 等 业 务 板 块 实 施 (5) 项 目 后 评 价 通 过 对 项 目 全 过 程 全 方 位 分 析 评 价, 总 结 对 项 目 具 有 决 定 性 影 响 及 对 以 后 同 类 项 目 有 推 广 和 警 示 意 义 的 主 要 经 验 和 不 足, 并 通 过 项 目 的 后 评 价 不 断 改 进 和 完 善 相 关 制 度 及 管 理 模 式 公 司 的 营 销 工 作 流 程 见 下 图 :

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130 3 独 具 特 色 的 营 运 管 理 模 式 公 司 拥 有 国 内 生 活 污 水 处 理 行 业 齐 全 的 产 业 链, 建 立 和 完 善 了 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 三 大 业 务 执 行 体 系, 确 立 了 公 司 的 主 营 业 务 基 本 架 构, 同 时, 利 用 项 目 矩 阵 管 理 系 统 统 一 的 财 务 管 理 与 结 算 系 统 和 网 络 化 的 协 同 作 业, 促 进 了 公 司 业 务 资 源 的 合 理 配 置, 体 现 了 有 别 于 竞 争 对 手 的 执 行 力 和 竞 争 力 公 司 通 过 BOT TOT 以 及 托 管 运 营 等 方 式 取 得 经 营 权, 对 污 水 处 理 厂 进 行 运 营 管 理, 并 利 用 远 程 自 动 化 监 管 和 专 家 系 统 对 各 运 营 厂 实 施 远 程 监 控 风 险 预 警 和 远 程 专 家 诊 断 该 系 统 具 有 以 下 特 点 和 优 势 :1) 快 速 扩 展 功 能 新 取 得 特 许 经 营 权 的 污 水 处 理 厂, 可 实 现 统 一 规 范 的 管 理 ;2) 专 家 支 持 功 能 公 司 总 部 技 术 专 家 可 借 助 该 系 统 对 各 项 目 运 营 单 位 进 行 远 程 技 术 支 持 ;3) 节 能 降 耗 功 能 该 系 统 可 使 各 项 目 运 营 单 位 的 运 行 技 术 参 数 在 专 家 指 导 下 及 时 进 行 优 化, 从 而 大 幅 度 降 低 能 耗 物 耗 4 盈 利 模 式 本 公 司 主 要 通 过 为 客 户 提 供 产 品 与 服 务 获 取 合 理 利 润, 其 主 要 方 式 有 三 种 : 提 供 生 活 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 服 务 收 取 污 水 处 理 费 ; 提 供 污 水 处 理 项 目 的 工 程 总 承 包 服 务 收 取 工 程 服 务 费 用 ; 销 售 污 水 处 理 设 备 获 取 销 售 收 入 ( 五 ) 主 要 业 务 经 营 收 入 及 项 目 情 况 公 司 主 营 业 务 划 分 为 三 大 板 块 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 1 主 要 业 务 的 销 售 收 入 及 毛 利 额 情 况 单 位 : 万 元 业 务 种 类 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 收 入 毛 利 额 销 售 收 入 毛 利 额 销 售 收 入 毛 利 额 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 24, , , , , , 环 境 工 程 EPC 业 务 16, , , , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 4, , , , , ,

131 2 公 司 运 营 管 理 的 污 水 处 理 厂 序 号 项 目 名 称 设 计 规 模 ( 万 吨 / 日 ) 运 营 方 式 1 安 徽 省 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 5.5 BOT 2 安 徽 省 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 6 BOT 3 广 东 省 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 10 BOT 4 广 东 省 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 污 水 处 理 厂 0.5 BOT 5 广 东 省 江 门 市 江 海 区 污 水 处 理 厂 5 BOT 6 广 东 省 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 6 BOT 7 河 北 省 遵 化 市 污 水 处 理 厂 8 BOT 8 云 南 省 昆 明 市 东 川 区 污 水 处 理 厂 2 BOT 9 深 圳 南 山 商 业 文 化 中 心 区 中 水 处 理 站 项 目 0.4 BOT 10 河 南 省 兰 考 县 污 水 处 理 厂 2.5 BOT 11 湖 南 省 汨 罗 市 污 水 处 理 厂 2.5 BOT 12 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 污 水 处 理 厂 2 BOT 13 湖 南 省 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 14 TOT 14 江 苏 省 徐 州 污 水 处 理 厂 16.5 TOT 15 安 徽 省 南 陵 县 污 水 处 理 厂 2 TOT 16 安 徽 省 合 肥 经 济 技 术 开 发 区 污 水 处 理 厂 10 托 管 运 营 17 安 徽 省 肥 东 县 污 水 处 理 厂 5 托 管 运 营 18 安 徽 省 亳 州 国 翔 污 水 处 理 厂 8 托 管 运 营 19 安 徽 省 长 丰 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 20 安 徽 省 利 辛 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 21 安 徽 省 临 泉 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 22 安 徽 省 霍 山 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 23 安 徽 省 太 湖 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 24 安 徽 省 郎 溪 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 25 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 洋 河 污 水 处 理 厂 1 托 管 运 营 26 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 河 水 质 净 化 厂 20 托 管 运 营 27 深 圳 市 星 河 丹 堤 项 目 生 活 污 水 处 理 站 0.48 托 管 运 营 28 湖 南 省 桂 阳 县 城 镇 污 水 处 理 厂 3 托 管 运 营 29 湖 南 省 衡 阳 市 南 岳 区 污 水 处 理 厂 1 托 管 运 营 30 湖 南 衡 山 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 31 广 东 省 台 山 市 斗 山 污 水 处 理 厂 0.4 托 管 运 营 32 广 东 省 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂 8 托 管 运 营 33 云 南 省 禄 丰 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营

132 34 湖 南 省 株 洲 县 污 水 处 理 厂 2 托 管 运 营 35 云 南 省 禄 劝 污 水 处 理 厂 0.6 托 管 运 营 36 芜 湖 市 朱 家 桥 污 水 处 理 厂 22 托 管 运 营 37 深 圳 市 坪 山 垃 圾 渗 透 液 处 理 站 - 托 管 运 营 38 合 肥 市 肥 西 县 三 河 镇 污 水 处 理 厂 0.5 托 管 运 营 合 计 公 司 主 要 从 事 的 环 境 工 程 EPC 项 目 序 号 项 目 名 称 合 同 金 额 ( 万 元 ) 项 目 执 行 情 况 1 安 徽 省 灵 璧 县 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 完 工 2 内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 康 巴 什 新 区 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 及 安 装 完 工 3 安 徽 省 临 泉 县 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 安 装 及 服 务 总 承 包 完 工 4 安 徽 省 濉 溪 县 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 安 装 及 服 务 总 承 包 完 工 5 安 徽 省 阜 南 县 污 水 处 理 工 程 成 套 设 备 供 货 及 安 装 调 试 工 程 完 工 6 安 徽 省 合 肥 市 长 丰 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 总 承 包 2, 完 工 7 安 徽 省 霍 山 县 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 安 装 及 服 务 总 承 包 完 工 8 广 东 省 鹤 山 市 第 二 城 市 污 水 处 理 厂 工 程 总 承 包 8, 完 工 9 安 徽 省 利 辛 县 污 水 处 理 厂 设 备 供 货 安 装 及 服 务 1, 完 工 10 安 徽 省 和 县 污 水 处 理 厂 成 套 设 备 供 货 安 装 及 服 务 总 承 包 1, 完 工 11 安 徽 省 太 湖 县 污 水 处 理 工 程 成 套 设 备 供 货 及 安 装 调 试 总 承 包 1, 完 工 12 浙 江 省 象 山 县 西 周 镇 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 与 安 装 工 程 完 工 13 安 徽 省 郎 溪 县 污 水 处 理 工 程 成 套 设 备 供 货 完 工 14 安 徽 省 繁 昌 县 城 市 ( 南 区 ) 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 设 备 供 货 安 装 及 调 试 服 务 总 承 包 1, 完 工 15 湖 南 省 衡 山 县 污 水 处 理 厂 成 套 设 备 及 安 装 调 试 总 承 包 完 工 16 安 徽 省 泾 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 成 套 设 备 供 货 及 安 装 调 试 完 工 17 安 徽 省 东 至 县 城 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 安 装 调 试 项 目 1, 完 工 18 安 徽 省 祁 门 县 污 水 处 理 工 程 成 套 设 备 供 货 及 安 装 调 试 完 工 19 湖 北 省 当 阳 市 污 水 处 理 厂 工 程 EPC 总 承 包 项 目 1, 完 工 20 安 徽 省 合 肥 市 肥 东 县 污 水 处 理 厂 扩 建 工 程 成 套 设 备 供 货 及 安 装 调 试 1, 完 工 21 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 洋 河 污 水 处 理 厂 二 期 工 程 EPC 项 目 1, 完 工 22 云 南 省 禄 丰 县 污 水 处 理 厂 设 计 优 化 建 造 调 试 和 试 运 营 总 承 包 项 目 2, 完 工 23 江 苏 省 连 云 港 市 南 城 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 7, 完 工 24 连 云 港 胜 海 实 业 有 限 公 司 污 水 处 理 厂 二 期 管 道 阀 门 等 设 备 采 购 及 安 装 1, 完 工

133 25 云 南 中 铁 污 水 处 理 工 艺 设 计 ( 含 隔 油 处 理 ), 污 水 处 理 设 备 的 采 购 和 安 装 调 试 污 水 处 理 站 内 的 建 筑 物 和 站 内 道 路 及 绿 完 工 化 工 程 26 海 口 卫 生 院 污 水 处 理 站 设 计 施 工 安 装 调 试 等 清 污 分 流 工 程 完 工 27 安 徽 省 东 至 县 大 渡 口 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 及 安 装 1, 执 行 中 28 安 徽 省 合 肥 北 城 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 及 安 装 1, 执 行 中 29 安 徽 省 合 肥 市 吴 山 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 及 安 装 执 行 中 30 安 徽 省 合 肥 市 红 旗 胡 浅 枞 阳 路 及 陆 小 郢 四 座 排 涝 泵 站 机 械 及 电 气 控 制 设 备 采 购 项 目 3, 执 行 中 31 塘 西 河 生 态 补 水 工 程 项 目 3, 执 行 中 32 临 泉 县 中 水 回 用 工 程 设 备 供 货 及 安 装 调 试 总 承 包 合 同 1, 执 行 中 33 北 京 市 东 坝 污 水 处 理 厂 成 套 设 备 采 购 1, 执 行 中 34 深 圳 市 嘉 康 食 品 有 限 公 司 肉 类 综 合 加 工 厂 屠 宰 污 水 处 理 设 备 采 购 与 安 装 执 行 中 35 亳 州 市 南 部 新 区 污 水 处 理 厂 设 备 项 目 供 货 及 安 装 调 试 1, 执 行 中 36 界 首 市 光 武 镇 污 水 处 理 中 心 工 程 1.0 万 吨 工 艺 设 备 安 装 与 服 务 项 目 执 行 中 37 合 肥 市 北 城 区 梅 冲 泵 站 扩 容 迁 建 项 目 1, 执 行 中 38 浙 江 省 宁 海 县 宁 东 污 水 处 理 厂 ( 一 期 ) 5, 执 行 中 4 定 价 机 制 及 价 格 变 动 情 况 (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 定 价 机 制 及 其 变 动 情 况 水 务 运 营 主 要 通 过 收 取 污 水 处 理 费 的 形 式 获 得 收 入 污 水 处 理 费 为 城 市 污 水 集 中 处 理 设 施 按 照 国 家 规 定 向 排 污 者 提 供 污 水 处 理 服 务 而 收 取 的 服 务 费, 以 保 证 污 水 集 中 处 理 设 施 的 正 常 运 行 2008 年 2 月 发 布 的 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 2002 年 4 月 发 布 的 关 于 进 一 步 推 进 城 市 供 水 价 格 改 革 工 作 的 通 知 和 2002 年 9 月 发 布 的 关 于 推 进 城 市 污 水 垃 圾 处 理 产 业 化 发 展 的 意 见 中 都 对 污 水 处 理 费 的 征 收 标 准 做 出 了 指 导 性 规 定 本 公 司 所 有 污 水 处 理 运 营 单 位 均 与 当 地 政 府 或 其 授 权 部 门 签 署 了 经 营 合 同, 约 定 了 污 水 处 理 费 的 收 取 标 准 和 调 整 方 式 在 经 营 期 内, 污 水 处 理 费 的 结 算 价 格 一 般 短 期 内 相 对 稳 定, 长 期 呈 上 涨 趋 势 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 的 定 价 机 制 及 其 变 动 情 况 EPC 业 务 的 定 价 机 制 主 要 综 合 考 虑 项 目 的 成 本 和 合 理 利 润 等 因 素 其 一, 项 目 成 本, 主 要 由 建 筑 安 装 工 程 设 备 采 购 设 计 及 其 它 费 用 构 成, 其 中 建 筑 安 装

134 工 程 按 照 建 设 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 (GB ), 依 据 设 计 图 纸 编 制 工 程 量 清 单, 同 时 套 用 当 地 建 设 厅 发 布 的 最 新 建 设 工 程 造 价 计 价 依 据 及 相 关 造 价 文 件, 计 算 建 筑 安 装 工 程 费 用 ; 材 料 价 格 参 考 当 地 当 月 份 的 价 格 信 息 及 当 地 实 际 采 购 价 ; 部 分 自 产 设 备 执 行 销 售 价, 外 购 及 外 协 设 备 向 供 货 厂 家 询 价 ; 设 计 费 按 国 家 计 委 建 设 部 发 布 的 工 程 勘 察 设 计 收 费 管 理 规 定 ( 计 价 格 [2002]10 号 ) 计 列 ; 其 它 费 用 分 别 按 政 府 相 关 文 件 规 定 的 费 种 及 费 率 计 列 其 二, 项 目 的 合 理 利 润, 综 合 考 虑 行 业 利 润 情 况 项 目 本 身 特 点 和 项 目 风 险 等 因 素 后 确 定 项 目 最 终 报 价 须 履 行 公 司 规 定 的 审 批 程 序 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 的 定 价 机 制 及 其 变 动 情 况 由 于 污 水 处 理 工 艺 技 术 系 统 的 复 杂 性, 污 水 处 理 设 备 主 要 依 托 工 艺 技 术 进 行 销 售 客 户 首 先 确 定 所 需 的 工 艺, 然 后 订 购 相 应 的 设 备 专 用 设 备 的 配 置 目 前 主 要 通 过 市 场 竞 标 进 行, 产 品 价 格 也 主 要 通 过 招 投 标 机 制 确 定, 但 其 定 价 权 一 般 由 行 业 知 名 企 业 所 掌 控 以 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 为 例, 早 年 主 要 依 赖 进 口, 其 定 价 权 主 要 由 外 方 拥 有, 进 口 价 格 高 昂, 本 公 司 通 过 近 年 来 实 施 产 品 研 发 和 国 产 化, 与 跨 国 公 司 直 接 展 开 市 场 竞 争, 逐 步 取 得 一 定 的 定 价 主 动 权 5 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 公 司 报 告 期 内 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 年 份 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 ( 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 2009 年 125,873, 年 128,173, 年 177,429, 公 司 报 告 期 内 前 五 名 销 售 客 户 具 体 列 表 如 下 : (1)2011 年 前 五 名 销 售 客 户 的 有 关 情 况 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 占 销 售 收 入 的 比 例 (%) 业 务 类 别 1 连 云 港 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 57,742, EPC 业 务 2 徐 州 市 水 务 局 45,102, 运 营 业 务 3 长 沙 市 水 务 局 31,376, 运 营 业 务 4 江 门 市 新 会 区 城 市 综 合 管 理 局 21,758, 运 营 业 务 5 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 21,450, EPC 业 务 合 计 177,429, (2)2010 年 前 五 名 销 售 客 户 的 有 关 情 况

135 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 占 销 售 收 入 的 比 例 (%) 业 务 类 别 1 徐 州 市 水 务 局 43,655, 运 营 业 务 2 长 沙 市 水 务 局 32,516, 运 营 业 务 3 江 门 市 新 会 区 城 市 综 合 管 理 局 21,908, 运 营 业 务 4 遵 化 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 16,399, 运 营 业 务 5 合 肥 金 晶 水 务 有 限 公 司 13,693, 运 营 业 务 合 计 128,173, (3)2009 年 前 五 名 销 售 客 户 的 有 关 情 况 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 占 销 售 收 入 的 比 例 (%) 业 务 类 别 1 徐 州 市 水 务 局 42,607, 运 营 业 务 2 长 沙 市 水 务 局 31,730, 运 营 业 务 3 江 门 市 新 会 区 城 市 综 合 管 理 局 22,770, 运 营 业 务 4 当 阳 市 鑫 源 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 15,205, EPC 业 务 5 合 肥 金 晶 水 务 有 限 公 司 13,559, 运 营 业 务 合 计 125,873, 本 公 司 报 告 期 内 对 单 个 客 户 的 销 售 比 例 未 超 过 年 度 销 售 收 入 的 50% 经 核 查 发 行 人 报 告 期 各 期 前 五 名 客 户 的 资 料 及 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 出 具 的 承 诺 函, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为 : 除 2011 年 前 五 名 客 户 中 的 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 为 发 行 人 股 东 外, 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 的 上 述 客 户 不 存 在 关 联 关 系 ( 六 ) 公 司 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 本 公 司 原 材 料 主 要 为 不 锈 钢 板 普 通 钢 板 药 剂 等, 其 市 场 供 应 充 足 本 公 司 所 用 能 源 主 要 为 电 力, 分 别 由 本 公 司 及 下 属 子 公 司 所 处 区 域 的 供 电 部 门 提 供, 能 够 满 足 本 公 司 生 产 的 需 求 1 主 要 原 材 料 平 均 价 格 ( 不 含 税 ) 单 位 : 万 元 / 吨 序 号 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 1 不 锈 钢 板 普 通 钢 板

136 3 不 锈 钢 型 材 聚 丙 烯 酰 胺 主 要 能 源 平 均 价 格 序 号 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 1 电 力 ( 元 / 度 ) 主 要 原 材 料 和 能 源 占 成 本 比 重 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 序 号 名 称 金 额 占 主 营 业 务 成 金 额 占 主 营 业 务 成 金 额 占 主 营 业 务 成 ( 万 元 ) 本 比 重 (%) ( 万 元 ) 本 比 重 (%) ( 万 元 ) 本 比 重 (%) 1 钢 材 药 剂 电 力 6, , , 合 计 7, , , 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 公 司 在 报 告 期 内 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 列 表 如 下 : 年 份 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 (%) 2009 年 36,175, 年 43,120, 年 73,460, 公 司 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 明 细 情 况 如 下 表 : (1) 公 司 2011 年 前 五 名 供 应 商 情 况 序 号 供 应 商 单 位 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 (%) 1 徐 州 市 污 水 治 理 工 程 建 设 处 18,822, 河 北 建 设 集 团 天 辰 建 筑 工 程 有 限 公 司 16,000, 安 徽 中 德 利 自 控 工 程 有 限 公 司 15,555, 阳 春 市 春 城 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 14,980, 江 苏 省 电 力 公 司 徐 州 供 电 公 司 10,614, 合 计 73,460, (2) 公 司 2010 年 前 五 名 供 应 商 情 况 序 号 供 应 商 单 位 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 (%)

137 1 中 建 四 局 第 六 工 程 有 限 公 司 12,525, 江 苏 省 电 力 公 司 徐 州 供 电 公 司 11,461, 安 徽 两 淮 建 设 有 限 责 任 公 司 7,127, 海 南 省 第 五 建 筑 工 程 公 司 6,273, 湖 南 省 电 力 公 司 长 沙 电 业 局 5,732, 合 计 43,120, (3) 公 司 2009 年 前 五 名 供 应 商 情 况 序 号 供 应 商 单 位 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 (%) 1 江 苏 省 电 力 公 司 徐 州 供 电 公 司 10,360, 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 9,171, 安 徽 两 淮 建 设 有 限 责 任 公 司 6,100, 湖 南 省 电 力 公 司 长 沙 电 业 局 5,368, 无 锡 市 通 用 机 械 厂 有 限 公 司 5,175, 合 计 36,175, 本 公 司 报 告 期 内 对 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 未 超 过 年 度 采 购 总 额 的 50% 经 核 查 发 行 人 报 告 期 各 期 前 五 名 供 应 商 的 资 料 及 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 出 具 的 承 诺 函, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为 : 除 2009 年 前 五 名 供 应 商 中 的 中 科 大 国 祯 为 发 行 人 参 股 公 司 外, 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 上 述 供 应 商 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 公 司 的 质 量 控 制 体 系 1 质 量 控 制 标 准 本 公 司 始 终 坚 持 以 提 升 项 目 质 量 和 用 户 服 务 价 值 为 目 标, 不 断 健 全 完 善 质 量 管 理 体 系 公 司 已 分 别 通 过 了 ISO9001 质 量 管 理 体 系 和 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 通 过 强 化 监 督 考 核 加 大 质 量 管 理 投 入 开 展 质 量 控 制 活 动 实 施 精 品 工 程 对 污 水 处 理 运 营 厂 实 行 节 能 减 排 内 部 核 查 等, 不 断 提 升 质 量 管 理 和 质 量 控 制 水 平 公 司 执 行 的 主 要 质 量 控 制 标 准 如 下 表 :

138 序 号 质 量 标 准 标 准 编 号 标 准 类 型 1 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 GB 国 家 标 准 2 污 泥 脱 水 用 带 式 压 榨 过 滤 机 HJ/T 行 业 标 准 3 厌 氧 - 缺 氧 - 好 氧 活 性 污 泥 法 污 水 处 理 工 程 技 术 规 范 HJ 行 业 标 准 4 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 JB/T 行 业 标 准 5 竖 轴 式 机 械 表 面 曝 气 装 置 HJ/T 行 业 标 准 6 转 刷 曝 气 装 置 HJ/T 行 业 标 准 7 鼓 风 式 潜 水 曝 气 机 HJ/T 行 业 标 准 8 推 流 式 潜 水 搅 拌 机 HJ/T 行 业 标 准 9 旋 转 式 滗 水 器 CJ/T 行 业 标 准 10 氧 化 沟 活 性 污 泥 法 污 水 处 理 工 程 技 术 规 范 HJ 行 业 标 准 11 序 批 式 活 性 污 泥 法 污 水 处 理 工 程 技 术 规 范 HJ 行 业 标 准 2 质 量 控 制 措 施 (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 1) 加 强 污 水 源 头 水 质 监 控 根 据 污 水 排 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 (CJ ), 对 污 水 源 头 水 质 污 染 的 轻 重 程 度 污 水 性 质 和 水 量 的 多 少, 对 管 网 各 主 要 污 水 接 入 点 进 行 分 级 管 理, 采 取 定 期 取 样 和 不 定 期 抽 查 相 结 合 的 方 式 进 行 严 格 监 控 凡 发 现 可 能 导 致 破 坏 活 性 污 泥 系 统 的 污 水 ( 如 特 殊 工 业 废 水 等 ) 则 立 即 进 行 堵 截 限 量 和 上 报, 确 保 厂 区 活 性 污 泥 系 统 正 常 2) 适 时 调 整 工 艺 控 制 参 数 定 期 化 验 和 计 算 活 性 污 泥 系 统 的 溶 解 氧 污 泥 浓 度 沉 降 比 污 泥 体 积 指 数 泥 龄 回 流 比 等 主 要 工 艺 参 数, 并 且 输 入 本 公 司 水 质 预 警 监 控 管 理 专 家 系 统 该 系 统 根 据 工 艺 状 况 和 水 质 控 制 指 标 自 动 确 定 预 警 值, 当 进 水 出 现 接 近 或 超 过 预 警 值 的 情 况 便 立 即 采 取 相 应 措 施, 适 时 调 整 工 艺 参 数, 确 保 出 水 水 质 稳 定 达 标 3) 坚 持 进 出 水 水 质 检 测 严 格 按 照 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 的 规 定 及 服 务 合 同 的 约 定, 对 进 出 水 的 水 质 指 标 进 行 标 准 化 检 测 4) 对 不 合 格 水 质 情 况 的 解 决 措 施 为 防 止 设 备 故 障 进 水 超 标 等 情 况 导 致 出 水 超 标, 本 公 司 分 别 制 定 了 相 应 的

139 应 急 预 案, 采 取 启 用 备 用 设 备 或 闲 置 工 艺 系 列 截 断 超 标 进 水 或 调 整 部 分 工 艺 参 数 等 措 施, 尽 快 恢 复 正 常 生 产, 并 在 最 短 时 间 内 保 证 出 水 达 标 排 放 同 时, 严 格 遵 守 政 府 有 关 部 门 及 公 司 规 定 的 情 况 报 告 制 度, 及 时 将 有 关 情 况 逐 级 上 报 5) 规 范 运 营 管 理, 加 强 监 控 监 督 公 司 制 定 了 污 水 处 理 设 施 运 营 管 理 指 导 手 册, 用 以 规 范 和 指 导 公 司 所 属 各 污 水 处 理 厂 的 运 营 管 理 公 司 建 立 了 节 能 减 排 内 部 核 查 机 制, 由 公 司 技 术 专 家 组 成 的 内 部 核 查 组 对 所 属 各 污 水 处 理 厂 进 行 内 部 核 查, 检 查 督 促 各 污 水 处 理 厂 按 国 家 和 当 地 政 府 的 规 定 要 求 规 范 运 营, 严 格 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ), 确 保 经 过 处 理 的 污 水 达 标 排 放 公 司 利 用 远 程 监 控 和 专 家 系 统 对 各 污 水 处 理 厂 进 行 实 时 监 控, 并 对 运 营 过 程 中 出 现 的 问 题 进 行 远 程 专 家 诊 断, 确 保 稳 定 运 行 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 实 行 项 目 经 理 负 责 制 在 项 目 开 工 前, 制 定 质 量 控 制 计 划, 确 定 质 量 控 制 点 及 检 查 点, 明 确 检 验 要 求, 并 指 定 质 量 控 制 负 责 人 为 确 保 工 程 施 工 质 量, 公 司 建 立 了 工 程 建 设 项 目 管 理 总 流 程 建 设 项 目 设 计 阶 段 管 理 流 程 工 程 施 工 招 标 管 理 流 程 设 备 材 料 招 标 管 理 流 程 建 设 项 目 施 工 阶 段 管 理 流 程 建 设 工 程 竣 工 验 收 流 程 等 作 业 流 程 以 及 各 种 规 章 制 度, 用 以 规 范 污 水 处 理 工 程 的 实 施 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 公 司 在 生 产 过 程 中 建 立 了 完 整 的 质 量 控 制 体 系, 所 有 产 品 生 产 过 程 严 格 执 行 三 检 ( 首 检 巡 检 完 工 检 ) 三 按 ( 按 图 样 按 工 艺 按 标 准 ) 和 四 不 准 ( 不 合 格 原 材 料 配 套 件 不 准 投 产, 不 合 格 毛 坯 不 准 加 工, 不 合 格 零 部 件 不 准 装 配, 不 合 格 产 品 不 准 出 厂 ) 等 质 量 控 制 规 范 设 备 制 造 事 业 部 下 设 的 质 量 部 负 责 从 原 材 料 进 厂 生 产 过 程 产 品 销 售 及 售 后 服 务 用 户 意 见 投 诉 等 全 过 程 的 质 量 监 管 工 作, 并 负 责 原 材 料 产 品 的 检 验 和 生 产 过 程 的 控 制 检 验 1) 产 品 质 量 控 制 措 施 1 所 有 采 购 的 原 材 料 都 必 须 经 过 质 量 检 验, 检 验 合 格 经 批 准 后 方 可 投 入 使 用 采 购 部 门 对 合 格 供 应 商 定 期 进 行 评 价, 确 保 采 购 的 原 材 料 满 足 生 产 的 要 求 ;

140 2 直 接 从 事 生 产 的 操 作 员 和 检 验 员 需 经 过 专 业 技 能 安 全 和 质 量 培 训, 经 考 核 合 格 后 方 可 上 岗 ; 3 对 产 品 生 产 工 艺 参 数 进 行 动 态 控 制, 确 保 为 下 道 工 序 提 供 合 格 中 间 产 品 ; 4 检 验 员 负 责 生 产 过 程 的 巡 检, 保 证 每 一 道 工 序 处 于 受 控 状 态 ; 5 所 有 产 品 必 须 经 过 产 品 质 量 检 验, 合 格 后 方 可 出 厂 2) 服 务 质 量 控 制 措 施 1 建 立 和 完 善 质 量 档 案, 保 证 产 品 生 产 和 使 用 过 程 质 量 信 息 的 可 追 溯 性 ; 2 规 范 管 理 客 户 档 案 和 业 务 台 帐, 提 供 与 产 品 性 能 用 途 相 关 的 咨 询, 听 取 客 户 的 反 馈 意 见, 不 断 提 高 客 户 满 意 度 3 质 量 纠 纷 情 况 报 告 期 内 本 公 司 业 务 质 量 情 况 良 好, 未 出 现 过 重 大 质 量 纠 纷 2011 年 1 月 10 日 和 2012 年 1 月 4 日, 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 分 别 出 具 证 明 并 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 因 违 反 国 家 产 品 质 量 法 律 法 规 的 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 ( 八 ) 公 司 的 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 1 安 全 生 产 情 况 公 司 实 行 公 司 运 营 厂 ( 事 业 部 ) 班 组 ( 项 目 部 ) 安 全 管 理 三 级 负 责 制, 成 立 了 以 总 经 理 为 主 任 的 安 全 生 产 管 理 委 员 会, 总 经 理 是 安 全 生 产 管 理 的 第 一 责 任 者, 各 职 能 部 门 及 全 体 员 工 参 与, 杜 绝 安 全 事 故 发 生 (1) 公 司 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规, 结 合 企 业 具 体 情 况, 建 立 健 全 了 各 类 安 全 生 产 管 理 制 度 及 安 全 操 作 程 序 文 件 ; (2) 公 司 始 终 坚 持 安 全 第 一, 预 防 为 主 的 方 针, 制 定 了 电 气 事 故 火 灾 事 故 化 学 危 险 品 事 故 等 应 急 预 案 ; (3) 新 员 工 上 岗 前, 公 司 组 织 进 行 安 全 生 产 培 训 ( 三 级 教 育 ), 并 组 织 安 全 知 识 考 试, 考 试 不 合 格 者 不 得 上 岗 ; (4) 公 司 专 兼 职 安 全 员 承 担 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 ; (5) 公 司 按 照 管 理 文 件 的 要 求, 定 期 对 员 工 进 行 安 全 生 产 培 训 和 应 急 预 案 演 练

141 报 告 期 内 本 公 司 未 发 生 重 大 安 全 事 故 2012 年 1 月 19 日, 合 肥 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 并 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 严 格 执 行 国 家 和 地 方 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 未 发 生 违 反 国 家 安 全 生 产 法 律 行 政 法 规 的 情 况, 未 受 到 行 政 调 查 或 行 政 处 罚 2 环 境 保 护 情 况 公 司 建 立 了 ISO14001 环 境 管 理 体 系 并 通 过 认 证 公 司 主 营 业 务 活 动 中 的 主 要 污 染 因 素 为 废 水 噪 音 有 害 气 体 和 固 体 废 弃 物 公 司 定 期 对 废 水 和 噪 音 进 行 检 测, 保 证 相 关 指 标 符 合 国 家 标 准 要 求 ; 公 司 对 生 产 过 程 中 产 生 的 废 机 油 乳 化 液 污 泥 等 有 害 固 废, 严 格 执 行 国 家 有 关 规 定, 进 行 安 全 处 置 ; 公 司 建 设 项 目 严 格 执 行 国 家 环 境 影 响 评 价 审 批 及 三 同 时 等 有 关 规 定, 并 认 真 落 实 公 司 生 产 经 营 活 动 过 程 严 格 遵 守 国 家 环 境 保 护 法 律 法 规, 报 告 期 内 无 环 境 污 染 事 故 2012 年 1 月 11 日, 安 徽 省 环 境 保 护 厅 出 具 证 明 并 认 为 : 发 行 人 及 其 子 公 司 ( 芜 湖 国 祯 南 陵 国 祯 朱 砖 井 合 肥 诚 鑫 研 究 中 心 ) 自 2008 年 1 月 以 来, 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 和 安 徽 省 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故 未 受 到 过 环 保 部 门 的 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 1 月 12 日, 湖 南 省 环 境 保 护 厅 出 具 关 于 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 环 境 保 护 情 况 的 证 明 并 认 为 : 湖 南 国 祯 自 2008 年 1 月 1 日 以 来, 其 子 公 司 汨 罗 国 祯 自 2009 年 3 月 16 日 成 立 以 来, 两 家 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 湖 南 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 环 保 部 门 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 2 月 17 日, 广 东 省 环 境 保 护 厅 出 具 环 境 保 护 守 法 证 明 并 认 为 : 经 我 厅 和 当 地 环 保 部 门 核 查,2008 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间, 发 行 人 在 广 东 省 境 内 的 三 家 子 公 司 ( 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 和 阳 春 公 司 ), 能 遵 守 国 家 和 地 方 环 保 法 律 法 规, 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 没 有 受 到 环 境 保 护 主 管 部 门 的 行 政 处 罚 2012 年 1 月 9 日, 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 出 具 关 于 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 等 公 司 环 保 守 法 情 况 的 证 明 并 认 为 : 经 审 查, 深 圳 国 祯 龙 祯 环 保 自

142 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 ; 现 阶 段 未 对 环 境 造 成 污 染, 已 达 到 国 家 和 地 方 规 定 的 环 保 要 求 2011 年 1 月 28 日, 河 北 省 环 境 保 护 厅 出 具 关 于 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 环 境 保 护 情 况 的 函 并 认 为 : 遵 化 国 祯 自 2009 年 1 月 12 日 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 河 北 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 我 厅 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 1 月 6 日, 河 北 省 环 境 执 法 监 察 局 出 具 关 于 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 环 境 保 护 情 况 的 函 并 认 为 : 遵 化 国 祯 自 2011 年 1 月 1 日 以 来, 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 河 北 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 我 厅 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2011 年 2 月 14 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 关 于 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 环 境 保 护 情 况 的 证 明 并 认 为 : 徐 州 国 祯 自 2008 年 1 月 1 日 以 来, 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 江 苏 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 我 厅 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 1 月 16 日, 江 苏 省 环 境 监 察 局 出 具 关 于 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 环 境 保 护 情 况 的 证 明 并 认 为 : 徐 州 国 祯 自 2011 年 1 月 1 日 以 来, 在 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 江 苏 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 我 厅 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 1 月 10 日, 开 封 市 环 境 保 护 局 出 具 证 明 并 认 为 : 兰 考 国 祯 自 2008 年 1 月 1 日 以 来, 在 运 营 管 理 兰 考 县 污 水 处 理 厂 的 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 及 河 南 省 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规, 排 放 的 主 要 污 染 物 达 到 了 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 过 我 局 的 行 政 处 罚, 符 合 环 保 要 求 2012 年 1 月 19 日, 云 南 省 环 境 保 护 厅 出 具 证 明 并 认 为 : 发 行 人 下 属 的 云 南 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯, 在 近 三 年 的 生 产 经 营 活 动 中 遵 守 国 家 环 境 保 护 管 理 有 关 法 律 法 规 要 求, 未 发 生 过 环 境 纠 纷 事 件 和 重 特 大 环 境 污 染 事 故 未 受 过

143 环 保 行 政 处 罚 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 1 公 司 主 要 固 定 资 产 为 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 和 运 输 设 备 等 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 状 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 分 类 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 净 额 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 65,667, ,134, ,533, % 机 器 设 备 19,670, ,805, ,865, % 电 子 设 备 5,554, ,904, ,649, % 运 输 设 备 5,454, ,489, ,964, % 其 他 616, , , % 2 公 司 主 要 生 产 设 备 序 数 量 尚 可 使 用 取 得 设 备 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 号 ( 台 ) 年 限 ( 年 ) 方 式 1 龙 门 铣 床 X2012D 1 1,230, , 购 买 2 折 弯 机 WQ67Y-3000X , , 购 买 3 数 控 等 离 子 切 割 机 床 HEC(GS)Ⅱ , , 购 买 4 电 动 单 轨 自 行 葫 芦 涂 装 部 非 标 设 备 2T 1 388, , 购 买 5 数 控 折 弯 机 WS67K-100/ , , 购 买 6 半 自 动 花 键 铣 床 YB , , 购 买 7 剪 板 机 QC12Y-12X , , 购 买 8 卧 式 镗 床 TX , , 购 买 9 剪 板 机 QC12Y-16X , , 购 买 10 空 气 压 缩 机 S , , 购 买 11 电 动 双 梁 起 重 机 5T/ 10T 1 172, , 购 买 12 电 动 双 梁 起 重 机 5T/ 10T 1 172, , 购 买 13 电 动 双 梁 式 起 重 机 5T 10T 1 172, , 购 买 14 电 动 双 梁 式 起 重 机 5T 10T 1 172, , 购 买 15 电 动 单 梁 起 重 机 5T 1 172, , 购 买

144 16 折 弯 机 WC67Y-100/ , , 购 买 17 半 自 动 滚 齿 机 YBN3150A 1 168, , 购 买 18 数 控 车 床 CAK6150D 1 167, , 购 买 19 数 控 车 床 CAK6150D 1 167, , 购 买 20 车 床 CWA , , 购 买 21 防 曝 双 梁 起 重 机 LHBT 5T 16.5M 1 151, , 购 买 22 四 柱 液 压 机 YH , , 购 买 23 动 平 衡 机 配 ( 仪 )H2000W 1 135, , 购 买 24 卷 板 机 W11-12X , , 购 买 25 防 曝 起 重 机 3T 16.5M 1 121, , 购 买 26 万 能 外 圆 磨 床 M1432B 1 114, , 购 买 27 摇 臂 钻 床 Z3063X , , 购 买 28 摇 臂 钻 床 Z3063X , , 购 买 公 司 的 主 要 生 产 设 备 运 行 状 况 良 好, 在 日 常 生 产 过 程 中, 公 司 十 分 重 视 对 主 要 生 产 设 备 的 维 护 检 修 工 作, 安 排 专 人 负 责 巡 回 检 查, 并 建 立 设 备 档 案 和 设 备 维 护 记 录, 保 证 了 公 司 的 正 常 生 产 经 营 3 房 屋 所 有 权 序 号 房 产 证 书 号 建 筑 面 积 (m 2 ) 登 记 时 间 座 落 地 点 设 计 用 途 权 属 人 1 房 地 权 合 产 字 第 号 1, 高 新 技 术 产 业 开 发 区 Q-5 地 块 成 品 库 车 间 工 业 国 祯 环 保 2 房 地 权 合 产 字 第 号 5, 高 新 技 术 产 业 开 发 区 Q-5 地 块 总 装 车 间 工 业 国 祯 环 保 3 房 地 权 合 产 字 第 号 1, 高 新 技 术 产 业 开 发 区 Q-5 地 块 电 控 车 间 工 业 国 祯 环 保 4 房 地 权 合 产 字 第 号 高 新 技 术 产 业 开 发 区 Q-5 地 块 工 业 国 祯 环 保 5 房 地 权 合 产 字 第 号 4, 高 新 技 术 产 业 开 发 区 Q-1 地 块 国 祯 环 保 综 合 楼 仓 库 仓 储 国 祯 环 保 6 房 地 权 合 产 字 第 号 9, 高 新 区 K-2-2 地 块 国 祯 环 保 公 司 研 发 大 楼 科 研 国 祯 环 保 7 房 地 权 蜀 字 第 号 1, 高 新 区 K-2-2 地 块 职 工 餐 厅 及 机 房 工 业 国 祯 环 保

145 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 商 标 序 号 商 标 核 定 使 用 商 品 注 册 号 注 册 人 注 册 有 效 期 限 国 祯 中 联 第 7 类 : 污 物 粉 碎 机, 清 洗 设 备, 垃 圾 处 理 装 置 ( 废 物 ), 垃 圾 处 1 理 机, 废 物 处 理 装 置, 废 物 处 理 国 祯 环 保 机 ( 机 器 ), 垃 圾 压 实 机, 废 料 压 实 机, 中 心 真 空 吸 尘 装 置, 清 洁 用 除 尘 装 置 国 祯 中 联 第 11 类 : 海 水 淡 化 装 置, 水 净 化 2 装 置, 水 过 滤 器, 水 消 毒 器, 污 物 净 化 设 备, 水 净 化 设 备 和 机 器, 国 祯 环 保 消 毒 器, 水 软 化 设 备 和 装 置, 油 净 化 器, 污 水 处 理 设 备 3 双 龙 牌 第 11 类 : 表 面 曝 气 机 ( 污 水 处 理 ) 国 祯 环 保 国 祯 环 保 第 11 类 : 消 毒 器 ; 油 净 化 器 ; 海 4 水 淡 化 装 置 ; 水 过 滤 器 ; 水 消 毒 器 ; 水 净 化 设 备 和 机 器 ; 污 物 净 国 祯 环 保 化 设 备 ; 污 水 处 理 设 备 ; 水 软 化 设 备 和 装 置 ; 水 净 化 装 置 国 祯 环 保 第 40 类 : 能 源 生 产 ; 水 净 化 ; 空 5 气 净 化 ; 空 气 除 臭 ; 空 气 清 新 ; 废 物 和 垃 圾 的 回 收 ; 废 物 处 理 ( 变 国 祯 环 保 形 ); 废 物 和 垃 圾 的 销 毁 ; 废 物 和 垃 圾 的 焚 化 ; 净 化 有 害 材 料 国 祯 环 保 第 7 类 : 废 物 处 理 机 ( 机 器 ); 垃 圾 处 理 机 ; 垃 圾 处 理 装 置 ( 废 6 物 ); 垃 圾 压 实 机 ; 废 物 处 理 装 国 祯 环 保 置 ; 废 料 压 实 机 ; 清 洗 设 备 ; 污 物 粉 碎 机 ; 中 心 真 空 吸 尘 装 置 ; 清 洁 用 除 尘 装 置 第 40 类 : 净 化 有 害 材 料 ; 废 物 和 国 祯 环 保 垃 圾 的 回 收 ; 废 物 处 理 ( 变 形 ); 7 废 物 和 可 再 回 收 材 料 的 分 类 ( 变 国 祯 环 保 形 ); 废 物 和 垃 圾 的 焚 化 ; 空 气 净 化 ; 空 气 除 臭 ; 空 气 清 新 ; 水 净 化 ; 能 源 生 产 ( 截 止 ) 上 述 商 标 有 效 期 满, 需 要 继 续 使 用 的, 公 司 将 在 期 满 前 六 个 月 内 申 请 续 展 注 册, 以 保 证 商 标 的 持 续 有 效, 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要

146 2 专 利 及 非 专 利 技 术 (1) 公 司 拥 有 的 专 利 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 有 效 期 专 利 权 人 专 利 号 1 滤 带 自 平 衡 纠 偏 装 置 发 明 国 祯 环 保 ZL 曝 气 机 叶 轮 发 明 国 祯 环 保 ZL 曝 气 机 叶 轮 发 明 国 祯 环 保 ZL 新 型 阻 液 结 构 的 污 水 处 理 曝 气 机 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 旋 流 式 沉 砂 池 除 砂 机 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 组 合 式 动 管 密 封 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 表 曝 型 一 体 化 氧 化 沟 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 水 中 造 粒 器 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 滤 带 概 率 纠 偏 装 置 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 低 速 潜 水 推 流 器 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 翼 盘 式 深 水 型 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 旋 臂 式 滗 水 器 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 覆 皮 式 厌 氧 发 酵 槽 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 泵 式 深 水 型 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 深 水 型 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 堰 门 开 度 指 示 传 动 装 置 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 潜 水 曝 气 机 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 滤 带 双 辊 同 步 张 紧 装 置 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 一 种 高 效 氧 化 沟 污 水 生 物 处 理 系 统 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 环 形 深 沟 氧 化 沟 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 一 种 高 效 氧 化 沟 污 水 处 理 系 统 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL X 22 立 式 平 模 秸 秆 压 块 机 可 开 式 料 斗 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL X 23 一 种 立 式 平 模 秸 秆 压 块 机 模 板 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 一 种 沉 砂 池 系 统 砂 水 分 离 旋 流 器 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 立 式 搅 拌 机 叶 轮 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL 一 种 氧 化 沟 立 式 表 面 曝 气 机 导 流 器 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL

147 一 种 分 散 式 一 体 化 污 水 处 国 祯 环 保 27 实 用 新 型 理 装 置 研 究 中 心 ZL 一 种 蓝 藻 吸 取 提 升 装 置 实 用 新 型 国 祯 环 保 ZL (2) 公 司 非 专 利 技 术 序 号 1 深 水 型 大 功 率 表 面 曝 气 机 技 术 名 称 2 高 效 脱 氮 除 磷 表 曝 型 氧 化 沟 工 艺 技 术 3 氧 化 沟 法 城 市 污 水 处 理 厂 节 能 降 耗 关 键 技 术 3 土 地 使 用 权 序 号 国 有 土 地 使 用 权 证 号 合 高 管 土 国 用 ( 让 ) 字 第 号 合 高 新 国 用 (2011) 第 2 号 合 高 新 国 用 (2009) 第 13 号 合 高 新 国 用 (2011) 第 45 号 使 用 权 到 期 日 座 落 地 点 面 积 (m 2 ) 17, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 地 号 Q-5 8, 高 新 区 科 学 大 道 91 号, 地 号 K-2-2-A 3, 高 新 区 天 智 路 48 号, 地 号 Q-1-1 南 岗 科 技 园 大 别 山 33, 路 与 火 龙 地 路 交 口 东 南 角, 地 号 NK2-3 使 用 权 类 型 用 途 权 属 人 出 让 工 业 国 祯 环 保 出 让 工 业 国 祯 环 保 出 让 工 业 国 祯 环 保 出 让 工 业 国 祯 环 保 2000 年 4 月 10 日, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 土 地 管 理 局 与 公 司 签 订 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 以 协 议 方 式 出 让 给 公 司 的 宗 地 位 于 合 肥 高 新 技 术 开 发 区 内, 宗 地 编 号 Q-5, 面 积 为 17, 平 方 米, 该 宗 地 的 土 地 使 用 权 出 让 金 为 万 元, 公 司 支 付 全 部 土 地 使 用 权 出 让 金 后, 取 得 了 国 有 土 地 使 用 证, 证 号 为 : 合 高 管 土 国 用 ( 让 ) 字 第 号 公 司 取 得 Q-5 地 块 土 地 使 用 权 的 程 序 合 法 有 效 2005 年 3 月 15 日, 安 徽 龙 科 马 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 龙 科 马 ) 与 公 司 签 订 土 地 使 用 权 转 让 合 同, 龙 科 马 将 其 与 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 土 地 管 理 局 签 署 的 宗 地 出 让 合 同 项 下 的 K-2-2 地 块 ( 面 积 为 16, 平 方 米 ) 转 让 给 公 司, 转 让 价 格 为 万 元, 公 司 支 付 全 部 转 让 价 款 后, 取 得 了 国 有 土 地 使 用 证, 证 号 为 : 合 高 新 国 用 (2007) 第 066 号 2010 年,K-2-2 地 块 分 割 为 K-2-2-A 和 K-2-2-B, 公 司 依 法 为 K-2-2-A 地 块 办 理 了 国 有 土 地 使 用 证,

148 证 号 为 : 合 高 新 国 用 (2011) 第 2 号 公 司 取 得 K-2-2-A 地 块 土 地 使 用 权 的 程 序 合 法 有 效 1999 年 1 月 20 日, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 土 地 管 理 局 与 高 新 热 电 ( 公 司 前 身 ) 签 订 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 以 协 议 方 式 出 让 给 公 司 的 宗 地 位 于 合 肥 高 新 技 术 开 发 区 内, 宗 地 编 号 Q-1, 面 积 为 33,943 平 方 米, 该 宗 地 的 土 地 使 用 权 出 让 金 为 万 元, 公 司 支 付 全 部 土 地 使 用 权 出 让 金 后, 取 得 了 国 有 土 地 使 用 证, 证 号 为 : 合 高 管 土 国 用 ( 让 ) 字 第 号 2004 年, 公 司 以 热 电 类 资 产 ( 包 括 Q-1 地 块 主 体 部 分 ) 与 张 洪 勋 共 同 出 资 设 立 天 源 热 电, 公 司 保 留 Q-1-1 地 块 (Q-1 地 块 的 一 部 分 ) 的 使 用 权, 公 司 依 法 为 Q-1-1 地 块 办 理 了 国 有 土 地 使 用 证, 证 号 为 : 合 高 新 国 用 (2009) 第 13 号 公 司 取 得 Q-1-1 地 块 土 地 使 用 权 的 程 序 合 法 有 效 六 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 发 行 人 在 历 年 的 生 产 经 营 活 动 中, 以 合 法 经 营 方 式 取 得 了 十 多 个 地 方 政 府 授 予 的 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 其 中 包 括 BOT 和 TOT 项 目 截 至 目 前, 所 有 项 目 履 约 正 常, 保 持 持 续 生 产 经 营, 见 下 表 : 序 号 项 目 名 称 设 计 规 模 运 营 特 许 经 营 合 同 签 剩 余 运 营 ( 万 吨 / 日 ) 方 式 年 限 ( 年 ) 订 年 份 年 限 ( 年 ) 1 安 徽 省 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 5.5 BOT 年 15 2 河 南 省 兰 考 县 污 水 处 理 厂 2.5 BOT 年 16 3 广 东 省 江 门 市 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 4 BOT 年 19 广 东 省 江 门 市 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 6 BOT 年 19 4 河 北 省 遵 化 市 污 水 处 理 厂 8 BOT 年 26 5 云 南 省 昆 明 市 东 川 区 污 水 处 理 厂 2 BOT 年 26 6 深 圳 南 山 商 业 文 化 中 心 区 中 水 处 理 站 项 目 0.4 BOT 年 27 7 广 东 省 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 污 水 处 理 厂 0.5 BOT 年 23 8 安 徽 省 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 6 BOT 年 21 9 广 东 省 江 门 市 江 海 区 污 水 处 理 厂 5 BOT 年 湖 南 省 汨 罗 市 污 水 处 理 厂 2.5 BOT 年

149 11 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 污 水 处 理 厂 2 BOT 年 广 东 省 阳 春 市 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 2 BOT 年 19 广 东 省 阳 春 市 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 4 BOT 年 湖 南 省 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 项 目 14 TOT 年 江 苏 省 徐 州 污 水 处 理 厂 16.5 TOT 年 安 徽 省 南 陵 县 污 水 处 理 厂 2 TOT 年 24 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 ( 一 ) 公 司 的 核 心 技 术 1 高 效 脱 氮 除 磷 表 曝 型 氧 化 沟 工 艺 技 术 (1) 技 术 原 理 高 效 脱 氮 除 磷 表 曝 型 氧 化 沟 是 公 司 最 新 研 制 的 新 一 代 氧 化 沟, 该 工 艺 采 用 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 沟 型 设 计 专 利 技 术, 强 化 同 步 硝 化 反 硝 化 以 及 反 硝 化 除 磷, 节 省 能 耗, 节 约 碳 源 ; 配 备 国 祯 环 保 开 发 生 产 的 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 和 低 速 潜 水 推 流 搅 拌 器, 并 通 过 专 用 软 件 设 计 选 型 ; 提 出 出 水 调 节 堰 门 和 内 回 流 堰 门 的 最 优 配 置 方 案 ; 利 用 大 型 计 算 机 模 拟 仿 真 软 件 进 行 模 拟, 实 现 设 备 与 沟 型 的 最 优 匹 配 以 及 设 计 方 案 与 运 行 策 略 的 科 学 优 化 该 工 艺 技 术 是 公 司 承 担 完 成 的 十 五 863 计 划 课 题 城 市 污 水 氧 化 沟 处 理 工 艺 的 设 备 成 套 化 研 究 的 主 要 成 果 (2) 技 术 优 点 1) 抗 冲 击 负 荷 能 力 强, 出 水 水 质 稳 定 达 标 ; 2) 关 键 设 备 数 量 少, 可 靠 性 高, 使 用 寿 命 长, 且 效 能 长 期 保 持 稳 定 ; 3) 设 备 维 护 检 修 均 在 水 上 平 台 进 行, 操 作 方 便 ; 4) 技 术 成 熟, 运 行 管 理 简 便 ; 5) 实 现 污 泥 稳 定 化, 剩 余 污 泥 能 满 足 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 对 污 泥 排 放 的 要 求 ; 6) 脱 氮 除 磷 效 果 好, 节 能 20% 以 上 ; 7) 可 广 泛 用 于 处 理 低 碳 源 高 总 氮 的 低 浓 度 生 活 污 水 或 者 执 行 一 级 A 排 放 标 准 的 污 水 处 理 厂 2 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 设 备 及 实 时 控 制 技 术

150 (1) 技 术 原 理 SBR 法 又 称 序 批 式 活 性 污 泥 法 与 传 统 污 水 处 理 工 艺 不 同,SBR 技 术 采 用 时 间 分 割 的 操 作 方 式 代 替 空 间 分 割 的 操 作 方 式, 非 稳 态 生 化 反 应 代 替 稳 态 生 化 反 应, 静 置 理 想 沉 淀 代 替 传 统 的 动 态 沉 淀 它 的 主 要 特 征 是 序 批 运 行 和 间 歇 操 作, SBR 技 术 的 核 心 是 SBR 反 应 池, 集 均 化 初 沉 生 物 降 解 二 沉 等 功 能 于 一 池 (2) 技 术 优 点 本 公 司 与 北 京 工 业 大 学 等 单 位 合 作 开 发 的 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 设 备 及 实 时 控 制 技 术, 在 处 理 生 活 污 水 的 生 产 性 试 验 规 模 中 实 现 了 长 期 稳 定 的 常 温 低 温 短 程 深 度 脱 氮, 去 除 有 机 物 和 脱 氮 除 磷 效 率 高, 在 高 氨 氮 废 水 脱 氮 方 面 取 得 较 大 突 破, 先 后 荣 获 华 夏 科 技 进 步 奖 一 等 奖 和 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 其 主 要 技 术 优 点 有 : 1) 理 想 的 推 流 过 程 使 生 化 反 应 推 动 力 增 大, 效 率 提 高, 池 内 厌 氧 好 氧 处 于 交 替 状 态, 净 化 效 果 好 ; 2) 运 行 效 果 稳 定, 污 水 在 理 想 的 静 止 状 态 下 沉 淀, 需 要 时 间 短 效 率 高, 出 水 水 质 好 ; 3) 耐 冲 击 负 荷, 池 内 有 滞 留 的 处 理 水, 对 污 水 有 稀 释 缓 冲 作 用 ; 4) 工 艺 过 程 中 的 各 工 序 可 根 据 水 质 水 量 进 行 调 整, 运 行 灵 活 ; 5) 在 时 间 上 存 在 DO BOD 5 浓 度 梯 度, 有 效 控 制 活 性 污 泥 膨 胀 ; 6) 通 过 适 当 控 制 运 行 方 式, 实 现 好 氧 缺 氧 厌 氧 状 态 交 替, 具 有 良 好 的 脱 氮 除 磷 效 果 ; 7) 工 艺 流 程 简 单, 布 置 紧 凑, 占 地 面 积 小, 工 程 造 价 低, 处 理 设 备 少, 便 于 操 作 和 维 护 管 理 ; 平 均 节 省 工 程 投 资 10~15%, 降 低 运 行 费 用 15% 左 右 3 氧 化 沟 法 城 市 污 水 处 理 厂 节 能 降 耗 关 键 技 术 (1) 技 术 原 理 氧 化 沟 法 城 市 污 水 处 理 厂 节 能 降 耗 关 键 技 术 属 于 集 成 性 应 用 技 术, 该 技 术 将 高 效 同 步 硝 化 反 硝 化 技 术 反 硝 化 除 磷 技 术 间 歇 曝 气 技 术 高 效 曝 气 设 备 技 术 和 节 能 过 程 控 制 技 术 等 单 项 技 术 集 成 应 用 于 氧 化 沟 法 污 水 处 理 厂, 通 过 提 高 氧 化 沟 工 艺 的 同 步 硝 化 反 硝 化 效 果, 提 高 氧 的 利 用 率, 在 不 降 低 现 有 出 水 水 质 甚 至 在 提 高 现 有 出 水 水 质 的 前 提 下, 降 低 污 水 处 理 厂 的 运 行 成 本

151 (2) 技 术 优 点 1) 可 不 改 变 污 水 处 理 厂 的 现 有 构 筑 物, 仅 对 其 曝 气 设 备 更 新, 通 过 提 高 设 备 效 率 达 到 节 能 的 效 果 ; 2) 可 不 改 变 构 筑 物 和 设 备, 以 调 整 运 行 技 术 方 案 为 主 要 技 术 手 段, 采 用 节 能 过 程 控 制 技 术, 对 现 有 的 污 水 处 理 厂 优 化 运 行, 稳 定 出 水 水 质, 降 低 运 行 成 本 4 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 开 发 与 制 造 技 术 (1) 技 术 原 理 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 的 关 键 技 术 在 于 叶 轮 的 结 构 形 式 整 机 运 转 方 式 及 其 与 反 应 池 的 匹 配 关 系 曝 气 机 叶 轮 抛 水 口 的 大 小 和 倾 角 叶 轮 在 运 转 时 污 水 的 扬 程 与 流 量 等 因 素 均 影 响 到 曝 气 量 的 大 小 和 充 氧 效 率 的 高 低, 进 而 直 接 影 响 到 反 应 池 的 设 计 参 数 选 定 ; 曝 气 机 专 用 减 速 机 应 能 长 期 承 受 大 扭 矩, 耐 冲 击 负 荷, 具 有 很 高 的 可 靠 性, 因 而 对 其 润 滑 抗 振 强 度 设 计 以 及 制 造 质 量 控 制 均 有 严 格 要 求 ; 曝 气 机 的 性 能 能 否 充 分 发 挥 还 与 反 应 池 的 合 理 匹 配 密 切 相 关, 需 要 专 用 软 件 进 行 模 拟 与 辅 助 设 计, 同 时 利 用 切 实 可 行 的 试 验 检 测 技 术 进 行 验 证 (2) 技 术 优 点 国 祯 环 保 根 据 上 述 技 术 原 理, 按 照 小 试 中 试 样 机 试 验 和 生 产 性 试 验 的 正 向 开 发 流 程 对 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 进 行 持 续 研 发, 使 公 司 产 品 多 年 来 一 直 保 持 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平, 并 荣 获 中 国 名 牌 产 品 称 号 以 最 新 产 品 DS-C 型 表 面 曝 气 机 为 例, 其 主 要 技 术 特 点 有 : 1) 稳 定 高 效 节 能 曝 气 动 力 效 率 ( 以 输 入 功 率 计 ) 达 到 2.37kgO2/kWh, 理 论 动 力 效 率 ( 以 轴 功 率 计 ) 达 到 3.93kgO2/kWh, 与 传 统 的 同 类 设 备 相 比, 可 在 长 期 运 行 中 为 用 户 节 省 12~30% 的 曝 气 能 耗 和 费 用 2) 搅 拌 强 度 大 既 具 有 更 高 的 充 氧 效 率, 也 能 提 供 更 强 的 推 流 和 搅 拌 能 力 3) 叶 轮 可 调 节 叶 轮 可 以 拆 卸, 运 输 安 装 和 维 修 都 很 方 便 4) 整 机 振 动 小 采 用 特 殊 的 结 构 设 计, 其 叶 轮 的 轴 向 和 径 向 的 冲 击 力 比 传 统 表 曝 机 都 小, 整 机 稳 定 性 相 应 提 高 5) 适 用 范 围 广 既 可 固 定 安 装, 也 可 浮 式 安 装 对 各 种 池 形 都 适 合, 不 管 是 正 方 形 矩 形 还 是 圆 形 池, 深 池 还 是 浅 池, 氧 化 沟 SBR 池 等 均 可 安 装 使 用 6) 维 护 费 用 低 结 构 简 单, 由 叶 轮 减 速 机 和 电 机 组 成, 主 要 维 护 保 养 工

152 作 均 在 水 上 平 台 进 行, 维 护 简 便 5 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 及 专 家 系 统 (1) 技 术 原 理 远 程 监 控 是 指 国 祯 环 保 总 部 通 过 互 联 网 联 接 各 下 属 污 水 处 理 厂, 将 污 水 处 理 厂 的 相 关 数 据 传 输 到 总 部 远 控 中 心 的 服 务 器, 通 过 数 据 分 析 后 对 下 属 污 水 处 理 厂 的 运 营 情 况 实 施 监 控 管 理 通 过 远 程 监 控 中 心 平 台, 专 家 系 统 可 利 用 其 收 集 的 数 据 进 行 初 步 诊 断, 对 污 水 处 理 厂 的 运 行 状 况 做 出 评 价, 并 给 出 适 当 的 对 策, 对 污 水 处 理 厂 的 优 化 运 行 提 供 指 导, 最 终 达 到 提 高 出 水 水 质 节 能 降 耗 的 目 标 (2) 技 术 优 点 1) 总 部 对 下 属 污 水 处 理 厂 的 运 行 状 况 进 行 远 程 监 控, 保 障 污 水 处 理 厂 长 期 稳 定 运 行, 确 保 出 水 达 标 ; 2) 有 利 于 总 部 对 下 属 污 水 处 理 厂 进 行 日 常 指 导 ; 3) 有 利 于 充 分 发 挥 专 家 的 作 用, 提 高 专 家 指 导 效 率 ; 4) 降 低 现 场 技 术 处 理 难 度, 共 享 总 部 人 力 资 源 ; 5) 有 利 于 推 动 业 务 标 准 化 和 规 范 化, 尤 其 适 用 于 中 小 规 模 污 水 处 理 厂 的 运 营 管 理, 加 速 业 务 拓 展 ( 二 ) 核 心 技 术 的 来 源 技 术 水 平 及 其 成 熟 程 度 公 司 各 项 核 心 技 术 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 核 心 技 术 名 称 技 术 来 源 技 术 水 平 成 熟 程 度 备 注 1 高 效 脱 氮 除 磷 表 曝 型 氧 化 沟 工 艺 技 术 自 主 开 发 国 内 领 先 大 量 应 用 2 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 设 备 及 实 时 控 制 技 术 3 氧 化 沟 法 城 市 污 水 处 理 厂 节 能 降 耗 关 键 技 术 自 主 开 发 国 内 领 先 大 量 应 用 集 成 创 新, 国 家 863 课 题 成 果, 专 利 技 术 集 成 创 新,2008 年 华 夏 科 技 进 步 奖 一 等 奖,2009 年 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 自 主 开 发 国 内 先 进 大 量 应 用 集 成 创 新, 专 利 技 术 4 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 开 发 与 制 造 技 术 自 主 开 发 国 际 先 进 大 批 量 生 产 5 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 及 专 家 系 统 自 主 开 发 国 内 先 进 推 广 应 用 集 成 创 新 集 成 创 新, 中 国 名 牌 产 品, 专 利 技 术

153 ( 三 ) 核 心 技 术 的 保 密 措 施 公 司 制 订 了 技 术 保 密 制 度 并 严 格 落 实, 切 实 维 护 技 术 创 新 成 果, 保 持 技 术 先 进 性 除 适 于 公 开 的 技 术 通 过 申 请 专 利 予 以 保 护 外, 对 于 需 要 独 自 掌 握 的 专 有 技 术, 公 司 采 取 了 流 程 分 段 的 控 制 措 施, 确 保 核 心 技 术 的 安 全 性 公 司 实 行 人 才 成 长 计 划, 确 保 主 要 技 术 人 员 的 稳 定 性, 并 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 技 术 保 密 协 议, 实 行 合 同 责 任 的 有 效 约 束 近 年 来, 公 司 核 心 技 术 人 员 稳 定, 技 术 队 伍 不 断 壮 大 ( 四 ) 公 司 正 在 从 事 的 研 发 项 目 情 况 国 祯 环 保 近 年 来 不 断 完 善 以 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 产 学 研 相 结 合 的 技 术 创 新 体 系, 通 过 工 程 技 术 研 究 中 心 的 建 设 和 发 展, 发 挥 了 核 心 技 术 机 构 的 引 领 作 用, 结 合 公 司 发 展 规 划, 重 点 突 破 关 键 核 心 技 术, 在 设 备 开 发 和 工 艺 研 究 两 方 面 不 断 深 化 和 拓 展 技 术 内 涵, 同 时 紧 密 结 合 市 场 需 求, 围 绕 公 司 产 业 链, 加 强 创 新 成 果 产 业 化, 有 效 提 升 了 公 司 的 技 术 竞 争 力 国 祯 环 保 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 8 项 行 业 标 准, 拥 有 国 家 专 利 技 术 28 项, 其 中 发 明 专 利 3 项 1 自 主 创 新 研 发 项 目 目 前 公 司 正 在 研 发 的 项 目 有 : 序 号 课 题 名 称 课 题 编 号 项 目 类 别 参 与 项 目 所 处 起 止 时 间 类 型 阶 段 污 水 处 理 高 效 曝 气 成 套 设 备 的 研 制 与 应 用 2009AA 国 家 863 计 划 主 持 在 研 污 水 预 处 理 设 备 研 制 与 全 流 程 设 备 集 成 研 究 2009AA 国 家 863 计 划 参 加 在 研 城 市 污 泥 高 效 脱 水 关 键 设 备 和 工 艺 研 发 及 示 范 2009AA 国 家 863 计 划 参 加 准 备 验 收 2 公 司 研 发 费 用 及 占 营 业 收 入 的 比 例 报 告 期 内, 为 促 进 公 司 业 务 发 展, 公 司 研 发 费 用 逐 年 增 加 报 告 期 内 研 发 费 用 构 成 及 占 营 业 收 入 比 例 的 具 体 情 况 详 见 下 表 :

154 表 一 : 报 告 期 公 司 研 发 费 用 构 成 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 工 薪 福 利 费 材 料 费 折 旧 摊 销 租 赁 技 术 合 作 费 技 术 咨 询 费 其 他 研 发 费 用 合 计 1, , , 表 二 : 报 告 期 公 司 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 例 情 况 表 单 位 : 万 元 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 研 发 费 用 1, , , 营 业 收 入 46, , , 研 发 费 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 发 行 人 合 作 研 发 的 开 展 情 况 公 司 依 托 承 担 的 国 家 十 五 863 计 划 和 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 课 题, 已 与 中 国 科 学 院 生 态 环 境 研 究 中 心 清 华 大 学 中 国 科 学 技 术 大 学 北 京 工 业 大 学 合 肥 工 业 大 学 华 中 科 技 大 学 西 北 市 政 院 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 等 二 十 多 家 高 校 科 研 院 所 其 他 公 司 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系 每 年 通 过 开 展 课 题 合 作 研 究 关 键 技 术 攻 关 及 学 术 交 流, 既 促 进 了 企 业 技 术 进 步, 同 时 也 为 企 业 创 造 了 良 好 的 外 部 发 展 环 境, 提 供 了 强 有 力 的 人 才 和 技 术 保 障 公 司 与 二 十 多 家 高 校 科 研 院 所 其 他 公 司 等 单 位 合 作 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 合 作 单 位 合 作 情 况 备 注 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 ; 课 题 号 :2004AA601060; 1 清 华 大 学 课 题 号 :2009AA063804; 联 合 培 养 博 士 后 联 合 培 养 协 议 2 中 国 市 政 工 程 西 北 设 计 研 究 院 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2004AA 江 苏 天 雨 环 保 集 团 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2004AA 武 汉 市 武 控 系 统 工 程 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2004AA 华 中 科 技 大 学 表 曝 型 氧 化 沟 对 周 围 环 境 的 影 响 及 防 护 措 施 研 究 合 作 协 议

155 6 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 水 污 染 治 标 准 号 :HJ ; 行 业 标 准 合 作 起 草 单 位 理 委 员 会 标 准 号 :HJ 天 津 水 工 业 工 程 设 备 有 限 公 司 行 业 标 准 合 作 起 草 单 位 标 准 号 :CJ/T 中 国 人 民 大 学 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 中 自 控 ( 北 京 ) 环 境 工 程 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 江 苏 菲 力 环 保 工 程 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 北 京 健 坤 伟 华 新 能 源 科 技 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 杭 州 兴 源 过 滤 机 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 海 申 机 电 总 厂 ( 象 山 ) 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 北 京 国 环 清 华 环 境 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 国 家 863 计 划 课 题 合 作 单 位 课 题 号 :2009AA 中 国 科 学 院 生 态 环 境 研 究 中 心 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 成 员 单 位 ; 国 家 支 撑 计 划 项 目 合 作 联 盟 协 议 书 ; 课 题 号 :2006BAC19B02 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 联 盟 协 议 书 ; 17 中 国 科 学 技 术 大 学 战 略 联 盟 成 员 单 位 ; 省 科 研 计 划 项 目 合 作 ; 课 题 号 : ; 联 合 培 养 博 士 后 联 合 培 养 协 议 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 联 盟 协 议 书 ; 18 北 京 工 业 大 学 战 略 联 盟 成 员 单 位 ; 国 家 支 撑 计 划 项 目 合 作 课 题 号 :2006BAC19B03 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 联 盟 协 议 书 ; 19 合 肥 工 业 大 学 战 略 联 盟 成 员 单 位 ; 省 科 研 计 划 项 目 合 作 协 议 书 20 马 鞍 山 市 华 骐 环 保 科 技 发 展 有 限 公 司 21 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 22 合 肥 学 院 23 安 徽 师 范 大 学 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 成 员 单 位 联 盟 协 议 书 ; 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 成 员 单 位 联 盟 协 议 书 ; 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 成 员 单 位 联 盟 协 议 书 ; 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 成 员 单 位 联 盟 协 议 书 ; 中 国 科 学 院 南 京 地 理 与 湖 泊 研 究 24 联 合 培 养 博 士 后 联 合 培 养 协 议 所 博 士 后 流 动 站

156 ( 五 ) 公 司 保 持 技 术 创 新 的 机 制 1 发 行 人 研 发 机 构 国 祯 环 保 工 程 技 术 研 究 中 心 现 为 省 级 企 业 技 术 中 心 市 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 设 有 国 家 批 准 的 博 士 后 科 研 工 作 站, 正 在 申 请 省 级 工 程 技 术 研 究 中 心 中 心 拥 有 由 4 位 博 士 35 位 硕 士 组 成 的 核 心 技 术 团 队, 通 过 开 展 横 向 矩 阵 式 管 理 和 对 外 产 学 研 合 作, 每 年 动 员 参 与 研 发 活 动 的 科 研 人 员 均 超 过 100 名 国 祯 环 保 工 程 技 术 研 究 中 心 负 责 公 司 新 产 品 新 工 艺 的 研 究 开 发, 并 指 导 污 水 处 理 工 程 设 计 和 工 艺 技 术 调 试, 研 究 开 发 对 公 司 发 展 具 有 重 要 作 用 的 共 性 关 键 性 前 瞻 性 技 术, 引 进 技 术 消 化 吸 收 再 创 新, 同 时 参 与 公 司 的 重 大 技 术 论 证 与 决 策 国 祯 环 保 工 程 技 术 研 究 中 心 下 设 专 家 委 员 会 技 术 委 员 会 两 个 非 常 设 机 构, 以 及 设 备 研 发 部 工 艺 研 发 部 等 十 多 个 常 设 机 构, 其 组 织 机 构 图 如 下 : 专 家 委 员 会 由 公 司 的 核 心 技 术 人 员 外 聘 专 家 组 成, 主 要 负 责 公 司 研 究 开 发 方 向, 对 课 题 提 出 要 求 和 规 划, 对 技 术 难 点 问 题 答 疑 和 指 导 技 术 委 员 会 由 公 司 各 部 门 经 理 和 内 部 专 家 组 成, 主 要 负 责 课 题 的 立 项 项 目 申 报 备 案 工 艺 方 案 实 施 时 间 经 费 预 算 等 相 关 研 发 问 题 进 行 评 价 考 核 国 祯 环 保 技 术 中 心 主 任 由 公 司 总 工 程 师 兼 任, 中 心 下 设 设 计 研 究 院 设 备 研 发 部 中 心 实 验 室 和 综 合 办 公 室 等 分 支 机 构, 承 担 公 司 的 新 产 品 研 发 新 工 艺 应 用 研 究 任 务, 并 为 公 司 各 业 务 部 门 提 供 技 术 支 持, 同 时 还 对 外 开 展 环 境 工 程 设 计 业 务 技 术 中 心 的 基 地 设 在 合 肥, 为 配 合 工 艺 研 究 需 要, 中 心 还 分 别 在 广 东 深 圳

157 湖 南 长 沙 和 江 苏 徐 州 等 三 个 国 祯 环 保 运 营 的 污 水 处 理 厂 相 对 集 中 的 地 区 设 立 了 分 中 心 2 研 究 开 发 流 程 通 过 市 场 调 研, 根 据 市 场 需 求 和 公 司 的 技 术 水 平 和 发 展 方 向 拟 定 项 目, 书 面 报 告 给 公 司 高 管 层, 组 织 技 术 委 员 会 和 专 家 委 员 会 研 究 论 证 确 立 项 目, 下 达 项 目 任 务 书, 工 程 技 术 研 究 中 心 落 实 成 立 项 目 组, 指 定 项 目 负 责 人, 组 织 研 究 开 发 包 括 小 试 中 试 样 机 试 验 用 户 试 用 鉴 定 验 收, 直 到 产 品 批 量 生 产 或 技 术 工 艺 工 程 化 承 担 省 和 国 家 的 科 研 项 目 按 合 同 书 约 定 组 织 实 施 3 保 持 持 续 创 新 能 力 的 措 施 和 技 术 创 新 安 排 公 司 在 发 展 过 程 中, 高 度 重 视 以 经 济 利 益 为 纽 带, 技 术 优 势 为 支 撑 的 创 新 体 系, 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 创 新 机 制 (1) 技 术 创 新 战 略 公 司 的 技 术 创 新 是 以 满 足 市 场 需 求 为 宗 旨, 一 方 面 不 断 开 发 生 产 技 术 先 进 可 靠 的 高 能 效 产 品, 保 持 公 司 产 品 的 技 术 竞 争 能 力, 另 一 方 面 加 强 对 现 有 污 水 处 理 工 艺 技 术 的 研 究 和 消 化 吸 收, 结 合 运 营 实 践 不 断 分 析 改 进 和 总 结, 并 及 时 应 用 于 新 的 项 目 工 程 设 计 建 设 和 运 营 过 程, 从 而 为 客 户 提 供 更 为 周 到 的 技 术 服 务 (2) 研 发 管 理 创 新 机 制 公 司 的 立 项 研 发 都 是 以 市 场 调 查 为 依 据, 使 研 发 活 动 与 市 场 需 求 紧 密 结 合 公 司 要 求 研 发 部 门 与 市 场 营 销 部 门 投 资 运 营 部 门 建 立 有 效 的 沟 通 机 制, 将 研 发 过 程 和 销 售 过 程 服 务 过 程 紧 密 结 合 起 来, 提 高 研 发 部 门 对 业 务 的 支 持 能 力 (3) 人 才 培 养 与 激 励 机 制 公 司 拥 有 一 批 专 业 技 术 过 硬 有 过 在 大 中 型 设 计 院 所 或 大 中 型 企 业 任 职 经 历 的 技 术 骨 干, 作 为 各 专 业 的 技 术 带 头 人 目 前, 公 司 技 术 中 心 拥 有 由 博 士 硕 士 和 高 级 工 程 师 组 成 的 核 心 技 术 团 队 公 司 注 重 人 才 培 养, 制 订 分 层 次 的 培 训 计 划, 并 与 多 个 国 内 专 业 培 训 机 构 建 立 了 合 作 关 系 公 司 除 在 各 主 要 业 务 部 门 配 备 一 定 数 量 的 技 术 人 员 外, 还 在 工 程 技 术 研 究 中 心 集 中 配 置 了 大 批 专 业 技 术 人 才, 从 而 在 一 定 程 度 上 起 到 了 公 司 后 备 人 才 库 的 作 用 公 司 采 取 高 薪 聘 用 业 绩 提 留 和 技 术 奖 励 等 多 种 方 式 吸 引 人 才 和 留 住 人 才

158 (4) 自 主 创 新 与 产 学 研 相 结 合 公 司 在 自 主 研 发 的 基 础 上, 不 断 吸 收 消 化 国 内 外 的 先 进 技 术, 利 用 社 会 技 术 资 源, 共 同 承 担 完 成 市 场 急 需 的 技 术 攻 关 课 题 公 司 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 技 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 环 境 研 究 中 心 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 等 科 研 院 所 建 立 紧 密 的 合 作 关 系, 并 发 起 组 建 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 ( 六 ) 公 司 核 心 技 术 人 员 及 研 发 人 员 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 研 发 与 技 术 人 员 337 人, 占 职 工 总 数 的 29.15%, 其 中 博 士 4 人, 硕 士 35 人, 具 有 高 级 以 上 技 术 职 称 的 人 员 14 人 在 研 发 队 伍 中, 公 司 拥 有 王 颖 哲 王 淦 侯 红 勋 蒋 克 荣 胡 天 媛 程 亚 敏 和 张 琪 7 名 主 要 核 心 技 术 人 员 其 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 部 分 最 近 两 年, 公 司 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 化 八 公 司 拥 有 的 资 质 重 要 科 研 成 果 和 获 得 的 奖 项 ( 一 ) 公 司 拥 有 的 主 要 资 质 序 号 资 质 名 称 等 级 业 务 范 围 有 效 期 1 持 有 甲 级 资 质 证 书 的 单 位, 可 在 全 国 范 环 境 污 染 治 理 设 生 活 污 水 甲 级 围 内 从 事 该 专 业 类 别 任 何 规 模 的 生 活 施 运 营 资 质 证 书 污 水 治 理 设 施 的 运 营 业 务 2011 年 3 月 年 3 月 2 持 有 甲 级 资 质 证 书 的 单 位, 可 在 全 国 范 环 境 污 染 治 理 设 工 业 废 水 甲 级 围 内 从 事 该 专 业 类 别 任 何 规 模 的 工 业 施 运 营 资 质 证 书 废 水 治 理 设 施 的 运 营 业 务 2010 年 2 月 年 2 月 3 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 工 程 设 计 资 质 证 环 境 工 程 [ 水 污 染 防 至 2015 年 3 月 12 日 ( 发 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 书 治 工 程 ] 专 项 甲 级 证 日 :2010 年 3 月 12 日 ) 关 的 技 术 与 管 理 服 务 4 工 程 咨 询 单 位 资 市 政 公 用 工 程 [ 给 排 编 制 项 目 建 议 书 编 制 项 目 可 行 性 研 究 五 年 ( 发 证 日 :2008 年 格 证 书 水 ] 乙 级 报 告 10 月 23 日 ) 5 工 程 咨 询 单 位 资 市 政 公 用 工 程 [ 环 境 编 制 项 目 建 议 书 编 制 项 目 可 行 性 研 究 五 年 ( 发 证 日 :2008 年 格 证 书 卫 生 ] 丙 级 报 告 10 月 23 日 ) 6 建 筑 业 企 业 资 质 市 政 公 用 工 程 施 工 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 五 年 ( 发 证 日 :2009 年

159 证 书 总 承 包 贰 级 ( 含 增 项 : 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 ) 本 金 5 倍 的 下 列 市 政 公 用 工 程 的 施 工 : 1 10 万 吨 / 日 及 以 下 给 水 厂 ;5 万 吨 / 日 及 以 下 污 水 处 理 工 程 等 可 承 担 投 资 额 1500 万 元 及 以 下 的 一 般 工 业 和 公 用 民 用 建 设 项 目 的 设 备 线 路 管 道 的 安 装 等 中 华 人 民 共 和 国 1 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 7 对 外 承 包 工 程 经 / 的 国 外 工 程 项 目 ;2 对 外 派 遣 实 施 上 营 资 格 证 书 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 8 安 全 生 产 许 可 证 / 建 筑 施 工 月 13 日 ) 每 年 年 检 2010 年 4 月 15 日 年 4 月 14 日 ( 二 ) 发 行 人 重 要 科 研 成 果 和 获 得 的 奖 项 序 号 获 奖 年 份 奖 项 及 等 级 获 奖 课 题 名 称 证 书 编 号 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 设 备 及 实 时 控 制 技 术 2009-J D 建 设 部 华 夏 建 设 科 技 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 技 术 奖 励 一 等 奖 设 备 及 实 时 控 制 技 术 合 肥 市 科 学 技 术 奖 DS 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 2003-D-09 九 公 司 境 外 生 产 及 拥 有 资 产 情 况 公 司 于 2007 年 参 股 投 资 泰 国 金 真 公 司, 后 由 于 泰 国 国 内 政 局 动 荡 及 市 场 发 生 变 化 等 原 因, 泰 国 金 真 公 司 已 处 于 实 际 停 业 状 态, 相 应 投 资 已 难 以 收 回, 公 司 于 2009 年 末 全 额 计 提 减 值 准 备 除 此 之 外, 在 境 外 未 拥 有 其 他 资 产 公 司 投 资 泰 国 金 真 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 2006 年, 公 司 管 理 层 通 过 境 外 考 察, 认 为 东 南 亚 国 家 环 境 保 护 状 况 与 中 国 环 保 产 业 市 场 化 初 期 相 似, 为 抓 住 潜 在 市 场 机 会, 公 司 拟 联 合 泰 国 当 地 企 业 及 其 他 中 方 投 资 人 投 资 设 立 泰 国 金 真 公 司, 以 其 作 为 营 销 窗 口, 拓 展 公 司 在 东 南 亚 市 场 的 环 境 工 程 EPC 及 设 备 销 售 业 务 2007 年 3 月 14 日, 安 徽 省 商 务 厅 印 发 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 在 泰 国 设 立 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 商 合 执 字 号 ), 同 意 国 祯 环 保 在 泰 国 合 资 设 立 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 55 万 美 元, 总 投 资 55 万 美 元, 其 中 国 祯 环 保 投 资 33 万 美 元, 泰 国 悦 泰 公 司 投 资 22 万 美 元 ;

160 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 :(1) 城 市 水 务 专 案 ( 含 污 水 处 理 设 备 ) 的 设 计 研 发 建 设 和 销 售 ;(2) 固 体 废 弃 物 综 合 利 用 专 案 ( 含 固 体 废 弃 物 处 理 设 备 ) 的 设 计 研 发 建 设 和 销 售 ; 经 营 期 限 20 年 2007 年 3 月 28 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 发 批 准 证 书 ( 2007 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 ), 同 意 国 祯 环 保 在 泰 国 投 资 设 立 境 外 企 业 ; 境 外 企 业 中 文 名 称 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司, 英 文 名 称 Golden True Co., Ltd. ; 企 业 类 别 为 一 般 境 外 投 资 ; 投 资 方 为 国 祯 环 保 ( 中 方 ) 泰 国 悦 泰 有 限 公 司 ( 其 他 方 ); 注 册 资 本 投 资 总 额 55 万 美 元, 其 中 中 方 现 汇 投 资 33 万 美 元, 占 60%, 其 他 方 现 汇 投 资 22 万 美 元, 占 40%; 经 营 期 限 20 年 根 据 曼 谷 合 伙 企 业 公 司 注 册 局 于 2007 年 3 月 23 日 出 具 的 证 明 书, 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司 于 2007 年 3 月 23 日 注 册 登 记 为 企 业 法 人, 注 册 号 为 , 其 注 册 登 记 主 要 内 容 如 下 : 公 司 名 称 : 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司 ; 注 册 资 本 :20,000,000 铢 ( 贰 仟 万 铢 整 ); 总 办 事 处 设 于 : 曼 谷 挽 叻 区 素 里 亚 翁 分 区 是 隆 路 ITF-PALACE 大 厦 160/10 号 ; 营 业 宗 旨 共 25 条, 主 要 包 括 : 从 事 城 市 用 水 自 来 水 污 水 回 用 水 处 理 设 备 的 研 发 制 造 和 销 售 ; 固 体 废 弃 物 处 理 设 备 的 研 发 制 造 和 销 售 泰 国 金 真 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 ( 每 份 股 值 100 铢 ): 序 号 股 东 持 有 股 份 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 环 保 李 炜 左 毅 谢 贻 富 肖 磊 李 泓 萱 Tong Grow Enterprise Co., Ltd Tong Daecharapong Sutee Techarukpong Sumet Techarukpong Suwanee Techarukpong Wanna Techarukpong

161 合 计 泰 国 金 真 公 司 设 立 后, 由 于 泰 国 政 局 不 稳, 阻 碍 了 泰 国 金 真 公 司 的 发 展, 公 司 撤 回 了 派 驻 该 公 司 的 管 理 人 员 和 市 场 营 销 人 员, 市 场 开 拓 未 取 得 进 展, 公 司 已 于 2009 年 末 全 额 计 提 减 值 准 备 532, 元 公 司 投 资 设 立 泰 国 金 真 公 司 事 项 已 经 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过, 符 合 公 司 当 时 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序 经 核 查 商 务 部 批 复 文 件 商 务 厅 批 复 文 件 曼 谷 合 伙 企 业 公 司 注 册 局 出 具 的 证 明 书 公 司 内 部 决 策 文 件, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 发 行 人 投 资 泰 国 金 真 公 司 符 合 当 时 公 司 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序

162 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 主 要 从 事 生 活 污 水 处 理 业 务 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 控 制 的 除 本 公 司 外 的 其 他 企 业 包 括 : 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 安 徽 国 祯 金 鹰 燃 气 有 限 公 司 六 安 新 真 燃 气 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 广 告 有 限 责 任 公 司 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 安 徽 都 邦 建 设 有 限 责 任 公 司 儋 州 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 临 泉 国 祯 燃 气 有 限 公 司 临 泉 县 国 祯 盛 源 天 然 气 有 限 公 司 太 和 国 祯 燃 气 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 以 上 企 业 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 今 后 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 与 国 祯 环 保 同 业 竞 争 和 保 护 国 祯 环 保 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 于 2011 年 5 月 9 日 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 或 本 公 司 能 够 施 加 重 大 影 响 的 企 业 未 从 事 与 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 ) 构 成 任 何 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营, 并 保 证 将 来 亦 不 在 国 祯 环 保 以 外 的 公 司 企 业 增 加 投 资, 从 事 与 国 祯 环 保 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 若 本 公 司 及 相 关 公 司 企 业 与 国 祯 环 保 的 产 品 或 业 务 出 现 相 竞 争 的 情 况, 则 本 公 司 及 相 关 公 司 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 产 品 或 业 务 的 方 式 或 者

163 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 国 祯 环 保 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 或 者 其 他 有 效 方 式 避 免 同 业 竞 争 本 公 司 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 国 祯 环 保 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 此 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 也 于 2011 年 5 月 9 日 作 出 如 下 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 及 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 或 本 人 能 够 施 加 重 大 影 响 的 企 业 未 从 事 与 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 ) 构 成 任 何 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营, 并 保 证 将 来 亦 不 在 国 祯 环 保 以 外 的 公 司 企 业 增 加 投 资, 从 事 与 国 祯 环 保 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 若 本 人 及 相 关 公 司 企 业 与 国 祯 环 保 的 产 品 或 业 务 出 现 相 竞 争 的 情 况, 则 本 人 及 相 关 公 司 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 产 品 或 业 务 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 国 祯 环 保 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 或 者 其 他 有 效 方 式 避 免 同 业 竞 争 本 人 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 国 祯 环 保 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 根 据 公 司 法 和 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定, 本 公 司 的 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 如 下 : ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 的 控 股 股 东 国 祯 集 团 控 制 的 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 2,000 2 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 4,000 3 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 5,300 4 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 9,791 5 安 徽 国 祯 金 鹰 燃 气 有 限 公 司 六 安 新 真 燃 气 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 广 告 有 限 责 任 公 司 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 2,000 9 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 6,

164 10 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5, 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 3, 安 徽 都 邦 建 设 有 限 责 任 公 司 3, 儋 州 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 4, 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 临 泉 国 祯 燃 气 有 限 公 司 临 泉 县 国 祯 盛 源 天 然 气 有 限 公 司 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 太 和 国 祯 燃 气 有 限 公 司 1, 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 2,000 报 告 期 内, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 控 制 的 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 不 再 控 制 的 时 间 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 6, 年 11 月 2 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 3, 年 11 月 3 安 徽 国 祯 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 21, 年 11 月 截 至 目 前, 除 国 祯 集 团 外, 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 没 有 其 他 对 外 投 资 情 况 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :1996 年 4 月 26 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :6,000 万 元 住 所 : 海 口 市 秀 英 海 榆 西 线 新 景 立 大 厦 14 层 法 定 代 表 人 : 卢 传 勤 经 营 范 围 : 能 源 开 发 ( 专 营 除 外 ) 建 设, 国 内 物 资 贸 易, 实 业 投 资 该 公 司 除 持 有 国 祯 实 业 股 权 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务 海 南 三 联 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 3, 卢 传 勤 2, 合 计 6, 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 负 债 总 额 1, 万 元,2010 年 1-9 月 份 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 正 泰 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 海 南 三 联 报 告 期 内 的 股 权 变 化 情 况 如 下 图 所 示 :

165 李 炜 太 平 洋 电 力 60.33% 39.67% 海 南 三 联 2009 年 初 时 股 权 结 构 海 南 三 联 李 炜 卢 传 勤 60.33% 39.67% 2010 年 4 月 股 权 转 让 后 海 南 三 联 阜 阳 恒 诚 卢 传 勤 60.33% 39.67% 2010 年 11 月 股 权 转 让 后 海 南 三 联 2 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 (2011 年 5 月 更 名 为 安 徽 省 鼎 信 新 能 源 有 限 公 司 ) 成 立 时 间 :1992 年 10 月 24 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3, 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 开 发 区 长 江 西 路 669 号 法 定 代 表 人 : 梁 超 颖 经 营 范 围 : 电 器 机 械 及 器 材 金 属 结 构 及 构 件 制 造 加 工 销 售, 金 属 材 料 建 材 汽 车 配 件 电 器 绝 缘 用 油 五 金 交 电 办 公 设 备 销 售, 化 学 清 洗 工 程 技 术 服 务, 咨 询 服 务, 室 内 外 装 潢, 节 能 设 备 研 制, 销 售, 企 业 形 象 策 划 该 公 司 除 持 有 安 徽 国 祯 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 股 权 外, 无 实 际 经 营 业 务 国 祯 实 业 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 3, 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 公 司 合 计 3,

166 截 至 2010 年 9 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 13, 万 元, 负 债 总 额 10, 万 元,2010 年 1-9 月 份 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) 2010 年 11 月 9 日, 李 炜 与 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 李 炜 将 其 持 有 的 海 南 三 联 3620 万 元 ( 占 总 股 本 的 60.33%) 股 权 转 让 给 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 海 南 三 联 国 祯 实 业 与 国 祯 环 保 不 再 具 有 关 联 关 系 经 核 查 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 工 商 登 记 资 料, 并 根 据 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 出 具 的 相 关 承 诺, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为, 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 与 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 关 联 关 系 经 核 查 海 南 三 联 国 祯 实 业 的 相 关 文 件 以 及 工 商 税 务 质 量 技 术 监 督 环 境 保 护 等 部 门 分 别 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 海 南 三 联 国 祯 实 业 在 非 关 联 化 以 前 的 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 规 定, 不 存 在 违 法 违 规 情 形 3 将 国 祯 实 业 海 南 三 联 两 家 公 司 转 让 的 原 因 在 2008 年 5 月 份 之 前, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 通 过 国 祯 实 业 海 南 三 联 间 接 持 有 国 祯 集 团 股 份 ; 为 减 少 股 权 控 制 层 级, 明 晰 股 权 结 构, 李 炜 先 生 先 后 受 让 了 海 南 三 联 国 祯 实 业 所 持 国 祯 集 团 股 份 :2008 年 4 月 24 日, 海 南 三 联 李 炜 先 生 签 订 股 权 转 让 协 议, 海 南 三 联 将 其 所 持 国 祯 集 团 16,679,808 股 股 份 ( 占 国 祯 集 团 总 股 本 的 20.14%) 转 让 给 李 炜 先 生 ; 同 日, 国 祯 实 业 李 炜 先 生 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 实 业 将 其 所 持 国 祯 集 团 23,400,000 股 股 份 ( 占 国 祯 集 团 总 股 本 的 28.26%) 转 让 给 李 炜 先 生 ;2009 年 7 月 13 日, 国 祯 实 业 李 炜 先 生 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 实 业 将 其 所 持 国 祯 集 团 8,000,000 股 股 份 ( 占 国 祯 集 团 总 股 本 的 9.66%) 转 让 给 李 炜 先 生 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 国 祯 实 业 海 南 三 联 不 再 持 有 国 祯 集 团 股 份 此 外, 国 祯 实 业 海 南 三 联 持 续 盈 利 能 力 较 差, 在 其 将 各 自 所 持 国 祯 集 团 股 份 转 让 给 李 炜 先 生 后, 李 炜 先 生 决 定 将 所 持 海 南 三 联 股 权 予 以 转 让 ( 二 ) 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 除 本 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 外, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 还 包 括 丸 红

167 株 式 会 社 高 新 建 投 丸 红 商 贸 ( 三 ) 本 公 司 控 股 子 公 司 本 公 司 拥 有 全 资 子 公 司 14 家, 控 股 子 公 司 5 家, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 5, 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 1, 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 2, 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 1, 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 3, 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 1, 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 1, 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 1, 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 ( 间 接 ) 13 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 1, ( 间 接 ) 14 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 1, 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 2, 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 3, 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 1, ( 间 接 ) 19 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 2, 阳 春 公 司 自 设 立 以 来 的 股 东 注 册 资 本 和 股 权 结 构 变 化 情 况 (1) 公 司 设 立 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 阳 春 公 司 ) 于 2004 年 7 月 6 日 在 阳 春 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2004 年 7 月 1 日, 阳 春 民 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 民 会 验 报 字 [2004]A049 号 ) 验 证, 截 至 2004 年 7 月 1 日, 阳 春 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 1000 万 元 阳 春 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 :

168 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 合 计 1, (2)2010 年 9 月 股 权 转 让 2010 年 9 月 2 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 将 其 所 持 阳 春 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 及 用 于 阳 春 公 司 处 理 税 务 债 务 的 总 价 款 合 计 3,422 万 元 2010 年 9 月 20 日, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2010] 第 9003 号 ), 截 至 2010 年 8 月 31 日, 阳 春 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 此 次 收 购 完 成 后, 阳 春 公 司 成 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 2 新 会 龙 泉 自 设 立 以 来 的 股 东 注 册 资 本 和 股 权 结 构 变 化 情 况 (1) 公 司 前 身 的 设 立 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 会 龙 泉 ) 的 前 身 新 会 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 会 国 祯 ) 于 2002 年 4 月 19 日 在 江 门 市 新 会 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2002 年 4 月 17 日, 新 会 市 志 尚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 新 志 内 验 字 [2002]25 号 ), 截 至 2002 年 4 月 11 日, 新 会 国 祯 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 300 万 元 2002 年 4 月 19 日, 新 会 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 新 会 国 祯 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 中 国 冶 金 建 设 集 团 马 鞍 山 钢 铁 设 计 研 究 总 院 合 计 (2)2002 年 12 月 增 加 注 册 资 本, 变 更 公 司 名 称 2002 年 11 月 6 日, 新 会 国 祯 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 公 司 名 称 变 更 为 江 门 市

169 新 会 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 2002 年 12 月 4 日, 新 会 市 志 尚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 新 志 内 验 字 [2002]116 号 ), 截 至 2002 年 12 月 3 日, 新 会 龙 泉 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 300 万 元 2002 年 12 月 10 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 中 国 冶 金 建 设 集 团 马 鞍 山 钢 铁 设 计 研 究 总 院 合 计 (3)2003 年 1 月 股 权 变 更 2002 年 12 月 26 日, 国 祯 环 保 与 深 圳 龙 科 信 环 保 投 资 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 国 祯 环 保 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 540 万 元 ( 占 总 股 本 的 90%) 股 权 转 让 给 深 圳 龙 科 信 环 保 投 资 有 限 公 司 同 日, 中 国 冶 金 建 设 集 团 马 鞍 山 钢 铁 设 计 研 究 总 院 与 汪 绍 启 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 中 国 冶 金 建 设 集 团 马 鞍 山 钢 铁 设 计 研 究 总 院 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 60 万 元 ( 占 总 股 本 的 10%) 股 权 转 让 给 汪 绍 启 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 深 圳 市 龙 科 信 环 保 投 资 有 限 公 司 汪 绍 启 合 计 (4)2004 年 9 月 股 权 变 更 2004 年 4 月 28 日, 深 圳 市 龙 科 信 环 保 投 资 有 限 公 司 与 海 南 三 联 签 订 股 权 转 让 合 同, 深 圳 市 龙 科 信 环 保 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 540 万 元 ( 占 总 股 本 的 90%) 股 权 转 让 给 海 南 三 联 同 日, 汪 绍 启 与 李 泓 萱 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 60 万 元 ( 占 总 股 本 的 10%) 股 权 转 让 给 李 泓 萱 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 李 泓 萱 合 计 (5)2005 年 12 月 债 权 转 股 权, 增 加 注 册 资 本

170 2005 年 11 月 22 日, 深 圳 华 必 信 国 林 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 华 必 信 国 林 验 字 [2005] 第 33 号 ), 截 至 2005 年 10 月 31 日, 新 会 龙 泉 已 收 到 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 以 债 权 转 股 权 缴 付 的 出 资 合 计 人 民 币 800 万 元 2005 年 12 月 6 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 李 泓 萱 合 计 1, (6)2006 年 4 月 增 加 注 册 资 本 2006 年 3 月 17 日, 江 门 市 新 会 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 新 方 验 字 [2006]51 号 ), 截 至 2006 年 3 月 17 日, 新 会 龙 泉 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1600 万 元 2006 年 4 月 3 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 2, 李 泓 萱 合 计 3, (7)2007 年 12 月 股 权 变 更 2007 年 12 月 20 日, 海 南 三 联 与 李 翠 兰 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 持 有 新 会 龙 泉 2940 万 元 ( 占 总 股 本 的 98%) 股 权 转 让 给 李 翠 兰 同 日, 李 泓 萱 与 梁 伟 杰 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 李 泓 萱 将 持 有 的 60 万 元 ( 占 总 股 本 2%) 股 权, 转 让 给 梁 伟 杰 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 翠 兰 2, 梁 伟 杰 合 计 3, 注 : 李 翠 兰 梁 伟 杰 所 持 股 份 系 代 国 祯 集 团 持 有 (8)2008 年 12 月 股 权 变 更

171 2008 年 12 月 25 日, 李 翠 兰 与 国 祯 集 团 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 李 翠 兰 将 持 有 新 会 龙 泉 2940 万 元 ( 占 总 股 本 的 98%) 股 权 转 让 给 国 祯 集 团 同 日, 梁 伟 杰 与 国 祯 集 团 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 梁 伟 杰 将 持 有 新 会 龙 泉 60 万 元 ( 占 总 股 本 的 )2% 股 权 转 让 给 国 祯 集 团 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 成 为 国 祯 集 团 全 资 子 公 司 (9)2009 年 4 月 股 权 变 更 2009 年 2 月 23 日, 国 祯 集 团 与 国 祯 环 保 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 国 祯 集 团 将 持 有 的 新 会 龙 泉 100% 的 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 此 次 变 更 完 成 后, 新 会 龙 泉 成 为 国 祯 环 保 全 资 子 公 司 3 江 门 国 祯 自 设 立 以 来 的 股 东 注 册 资 本 和 股 权 结 构 变 化 情 况 (1) 公 司 的 设 立 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 门 国 祯 ) 于 2009 年 3 月 11 日 在 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2009 年 3 月 10 日, 江 门 市 新 会 区 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 新 恒 生 会 验 字 [2009] 第 070 号 ), 截 至 2009 年 3 月 10 日, 江 门 国 祯 已 收 到 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本, 合 计 人 民 币 3,000, 元 2009 年 3 月 11 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 江 门 国 祯 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 合 计 1, (2)2009 年 6 月 第 二 期 出 资 2009 年 6 月 5 日, 江 门 市 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 新 恒 生 会 验 字 [2009] 第 238 号 ), 截 至 2009 年 4 月 15 日, 江 门 国 祯 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 12,000, 元 2009 年 6 月 9 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照

172 此 次 变 更 完 成 后, 江 门 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 合 计 1, (3)2009 年 12 月 股 权 变 更 2009 年 11 月 10 日, 海 南 三 联 与 国 祯 环 保 签 订 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 1050 万 元 股 权 ( 占 总 股 本 的 70%) 转 让 给 国 祯 环 保 此 次 收 购 完 成 后, 江 门 国 祯 成 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 ( 四 ) 自 然 人 关 联 方 本 公 司 的 自 然 人 关 联 方 是 指 能 对 公 司 财 务 和 生 产 经 营 决 策 产 生 重 大 影 响 的 个 人, 主 要 包 括 : 1 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 的 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中 的 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 2 与 上 述 人 员 关 系 密 切 的 亲 属 李 炜 先 生 之 女 李 泓 萱 女 士 ( 五 ) 发 行 人 参 股 公 司 本 公 司 参 股 公 司 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 1, 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 1, 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 3, 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 5, 注 : 国 祯 环 保 已 于 2012 年 3 月 将 所 持 亳 州 国 翔 20% 股 权 转 让, 目 前 已 不 再 持 有 该 公 司 股 权

173 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 股 本 演 变 情 况 ( 现 为 参 股 公 司 ) (1) 公 司 前 身 的 设 立 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 的 前 身 安 徽 国 祯 环 保 信 息 工 程 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 信 息 ) 于 2000 年 6 月 16 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2000 年 6 月 8 日, 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 资 验 字 [2000] 第 044 号 ) 验 证, 截 至 2000 年 6 月 8 日, 国 祯 信 息 收 到 股 东 投 入 资 本 100 万 元 中 科 大 国 祯 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 国 祯 能 源 公 司 工 会 委 员 会 合 计 (2)2001 年 股 权 变 更 2001 年 6 月 17 日, 国 祯 环 保 中 国 科 学 技 术 大 学 科 技 实 业 总 公 司 ( 以 下 简 称 科 大 实 业, 后 更 名 为 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ) 蔡 庆 生 能 源 工 会 签 订 关 于 安 徽 国 祯 环 保 信 息 工 程 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 增 资 扩 股 及 更 名 的 协 议 书, 国 祯 环 保 同 意 购 买 能 源 工 会 持 有 的 国 祯 信 息 49 万 元 的 股 权 2001 年 6 月 18 日, 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 资 验 字 [2001]28 号 ) 验 证 : 截 至 2001 年 6 月 18 日, 中 科 大 国 祯 股 东 增 加 投 入 资 本 400 万 元, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 500 万 元 2001 年 7 月 5 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 中 国 科 学 技 术 大 学 科 技 实 业 总 公 司 蔡 庆 生 合 计 (3)2002 年 股 权 转 让 2002 年 9 月 10 日, 国 祯 环 保 与 国 祯 实 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 向 国 祯 实 业 转 让 其 所 持 有 的 中 科 大 国 祯 255 万 元 ( 占 总 股 本 的 51%) 的 股 权 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 :

174 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 中 国 科 学 技 术 大 学 科 技 实 业 总 公 司 蔡 庆 生 合 计 (4)2003 年 股 权 变 更 2003 年 1 月 12 日, 中 科 大 国 祯 股 东 会 作 出 决 议, 修 改 公 司 章 程, 将 第 十 五 条 中 最 后 股 权 构 成 为 蔡 庆 生 教 授 技 术 团 队 24% 改 为 最 后 股 权 构 成 为 蔡 庆 生 17%, 刘 贵 全 2%, 钱 权 2%, 郭 辉 2%, 方 瑾 1% 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 中 国 科 学 技 术 大 学 科 技 实 业 总 公 司 蔡 庆 生 刘 贵 全 钱 权 郭 辉 方 瑾 合 计 (5)2004 年 股 权 转 让 2004 年 3 月 29 日, 蔡 庆 生 与 国 祯 环 保 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 50 万 元 ( 占 总 股 本 的 10%) 的 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2004 年 4 月 28 日, 国 祯 实 业 与 国 祯 环 保 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 255 万 元 ( 占 总 股 本 的 51%) 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 中 国 科 学 技 术 大 学 科 技 实 业 总 公 司 蔡 庆 生 刘 贵 全 钱 权 郭 辉 方 瑾 合 计

175 (6)2008 年 4 月 股 权 变 更 2008 年 4 月 19 日, 国 祯 环 保 与 国 祯 实 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 250 万 元 ( 占 总 股 本 的 50%) 股 权 转 让 给 国 祯 实 业 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 蔡 庆 生 刘 贵 全 钱 权 郭 辉 方 瑾 合 计 (7)2008 年 5 月 股 权 变 更 2008 年 5 月 6 日, 国 祯 实 业 与 谢 贻 富 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 实 业 将 其 所 持 中 科 大 国 祯 250 万 元 ( 占 总 股 本 的 50%) 股 权 全 部 让 给 谢 贻 富 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 谢 贻 富 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 蔡 庆 生 刘 贵 全 钱 权 郭 辉 方 瑾 合 计 (8)2011 年 7 月 股 权 变 更 2011 年 6 月 24 日, 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 与 谢 贻 富 签 订 股 权 转 让 协 议, 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 将 其 所 持 中 科 大 国 祯 125 万 元 ( 占 总 股 本 的 25%) 股 权 全 部 转 让 给 谢 贻 富 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 :

176 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 谢 贻 富 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 蔡 庆 生 刘 贵 全 钱 权 郭 辉 方 瑾 合 计 (9)2011 年 12 月 股 权 变 更 2011 年 12 月 10 日, 中 科 大 国 祯 股 东 会 决 议 通 过 将 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1200 万 元, 同 意 谢 贻 富 增 资 400 万 元, 同 意 接 受 刘 胜 军 为 新 股 东 增 资 300 万 元, 同 意 蔡 庆 生 受 让 刘 贵 全 钱 权 方 瑾 郭 辉 等 4 人 持 有 的 中 科 大 国 祯 股 权 同 日, 刘 贵 全 钱 权 方 瑾 郭 辉 等 4 人 与 蔡 庆 生 签 定 股 权 转 让 协 议, 将 各 自 持 有 的 中 科 大 国 祯 股 权 转 让 给 蔡 庆 生 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 谢 贻 富 刘 胜 军 蔡 庆 生 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 合 计 1, 三 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 经 常 性 的 关 联 交 易 此 项 关 联 交 易 占 发 行 人 电 气 控 制 系 统 采 购 总 额 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 关 联 单 位 名 称 定 价 政 策 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 中 科 大 国 祯 市 场 价 4,230, ,436, ,171, 向 关 联 方 中 科 大 国 祯 关 联 采 购 的 原 因 公 司 承 接 的 环 境 工 程 EPC 业 务 和 公 司 以 BOT 方 式 建 设 的 污 水 处 理 厂 项 目 所 需

177 自 动 化 控 制 信 息 系 统 系 根 据 各 项 目 的 设 计 标 准 和 要 求 进 行 配 备, 公 司 本 身 不 直 接 生 产 自 控 系 统, 均 需 对 外 采 购 公 司 根 据 定 期 评 定 的 合 格 供 应 商 名 单, 在 实 际 采 购 时 通 过 招 标 方 式 确 定 供 应 商 在 部 分 招 投 标 中, 中 科 大 国 祯 提 供 的 自 控 信 息 系 统 配 置 方 案 性 价 比 相 对 较 高, 因 此, 在 此 部 分 项 目 中 中 标 2 关 联 交 易 占 关 联 对 方 的 营 业 收 入 的 比 例 2009 年 年, 公 司 向 中 科 大 国 祯 采 购 自 控 系 统 的 金 额 占 中 科 大 国 祯 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 35.08% 9.63% 和 8.38% 3 关 联 交 易 价 格 公 允 报 告 期 内, 公 司 对 外 采 购 自 控 系 统 34 单, 其 中 采 购 中 科 大 国 祯 订 单 数 为 16 单 通 过 招 标 方 式 确 定 自 控 系 统 的 供 应 商, 保 证 了 价 格 的 公 允 性 公 司 自 控 系 统 采 购 原 则 为 在 保 证 满 足 需 要 的 前 提 下 价 格 优 先 报 告 期 内, 中 科 大 国 祯 中 标 项 目 的 中 标 价 格 与 其 他 投 标 方 投 标 价 格 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 价 格 系 数 年 度 项 目 中 标 厂 家 ( 中 科 大 国 祯 ) 第 二 厂 家 第 三 厂 家 当 阳 EPC 项 目 汨 罗 BOT 项 目 年 芜 湖 天 门 山 BOT 项 目 遵 化 总 包 项 目 东 川 BOT 项 目 深 圳 南 山 BOT 项 目 东 至 集 成 项 目 太 湖 集 成 项 目 年 蔡 田 铺 泵 站 项 目 洋 河 二 期 EPC 项 目 司 前 BOT 项 江 海 BOT 项 阳 春 二 期 BOT 项 目 年 蒙 城 EPC 项 目 陆 良 BOT 项 目 江 海 二 期 BOT 项 目 注 : 以 中 标 厂 家 中 标 价 格 为 基 准 指 数 1.00, 其 余 投 标 方 投 标 价 格 与 中 标 价 的 比 值 作 为

178 价 格 系 数 4 减 少 关 联 交 易 的 解 决 措 施 2009 年 年, 公 司 从 中 科 大 国 祯 的 采 购 金 额 占 公 司 电 气 控 制 系 统 采 购 总 额 的 比 例 为 26.62% 15.24% 和 12.06%, 但 是 占 公 司 营 业 成 本 比 例 较 低, 分 别 为 5.11% 1.72% 和 1.41% 关 联 采 购 金 额 占 中 科 大 国 祯 营 业 收 入 的 比 例 较 低 (2011 年 已 降 至 8.38%), 中 科 大 国 祯 除 经 营 污 水 厂 自 控 信 息 系 统 类 业 务 外, 还 从 事 信 息 技 术 开 发 计 算 机 软 件 服 务 硬 件 代 理 等 相 关 业 务, 其 持 续 经 营 不 依 赖 于 国 祯 环 保 公 司 将 继 续 完 善 市 场 化 的 采 购 管 理 体 系, 不 断 发 掘 合 格 供 应 商, 减 少 关 联 交 易 通 过 核 查 交 易 双 方 财 务 报 告 公 司 采 购 管 理 制 度 招 投 标 文 件 等 相 关 资 料, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 关 联 采 购 金 额 占 发 行 人 营 业 成 本 比 重 较 低, 对 发 行 人 生 产 经 营 影 响 较 小 ; 发 行 人 已 建 立 了 较 为 完 善 的 采 购 管 理 制 度, 并 采 用 招 标 方 式 采 购 污 水 厂 自 控 信 息 系 统, 以 性 价 比 高 低 确 定 最 终 的 中 标 方 ; 目 前, 已 与 多 个 污 水 厂 自 控 信 息 系 统 生 产 厂 家 建 立 了 合 作 关 系, 关 联 采 购 价 格 与 公 司 向 第 三 方 采 购 的 价 格 相 比 是 公 允 的 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 担 保 事 项 报 告 期 内, 关 联 方 为 国 祯 环 保 提 供 的 担 保 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 担 保 方 国 祯 集 团 21,210 20,611 15,681 国 祯 集 团 李 炜 共 同 担 保 3,000 3,800 11,000 李 炜 李 泓 萱 共 同 担 保 阜 阳 国 祯 能 源 1,840 1,740 - 合 计 26,800 26,671 27,031 发 行 人 的 偿 债 能 力 : 报 告 期 内, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 持 续 增 长, 分 别 为 6, 万 元 9, 万 元 和 11, 万 元, 经 营 性 现 金 流 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 充 裕, 良 好 的 盈 利 能 力 和 现 金 流 量 能 够 保 证 公 司 到 期 项 目 贷 款 的 还 本 付 息 和 流 动 资 金 贷 款 的 周 转

179 公 司 对 外 借 款 分 为 项 目 借 款 和 流 动 资 金 借 款, 项 目 借 款 主 要 用 于 污 水 处 理 厂 的 投 资 运 营, 借 款 期 限 主 要 为 8 年 以 上, 公 司 实 行 稳 健 的 筹 资 政 策, 每 笔 项 目 借 款 均 根 据 所 投 资 的 污 水 处 理 厂 各 期 的 经 营 性 现 金 流 量 设 计 每 期 的 还 本 付 息 额, 确 保 项 目 贷 款 还 本 付 息 的 资 金 来 源 流 动 资 金 借 款 主 要 用 于 公 司 日 常 生 产 经 营, 借 款 期 限 主 要 为 一 年 期 公 司 同 工 商 银 行 交 通 银 行 中 信 银 行 兴 业 银 行 等 主 要 合 作 银 行 保 持 着 良 好 合 作 关 系, 每 年 获 得 的 授 信 能 够 保 证 公 司 经 营 所 需 以 及 到 期 流 动 资 金 贷 款 的 续 贷 截 至 目 前 已 到 期 债 务 及 担 保 履 行 情 况 : 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查, 国 祯 集 团 李 炜 李 泓 萱 阜 阳 国 祯 能 源 为 公 司 提 供 担 保 的 债 务, 公 司 均 已 按 照 融 资 合 同 约 定 偿 付 本 息, 不 存 在 逾 期 支 付 本 金 和 利 息 的 情 形, 亦 无 违 约 情 形 ; 截 至 2011 年 12 月 31 日, 由 国 祯 集 团 李 炜 李 泓 萱 提 供 担 保 的 借 款 余 额 均 未 到 期, 担 保 人 未 实 际 承 担 责 任 ; 发 行 人 尚 未 到 期 的 债 务, 融 资 合 同 担 保 合 同 均 处 于 正 常 履 约 阶 段, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 争 议 国 祯 集 团 及 李 炜 提 供 大 额 担 保 不 影 响 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位 : 根 据 发 行 人 提 供 的 借 款 合 同 担 保 合 同 还 款 凭 证 人 民 银 行 的 征 信 系 统 记 载, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 已 按 照 相 关 合 同 的 约 定 偿 付 到 期 债 务 本 金 和 利 息, 不 存 在 逾 期 支 付 到 期 债 务 和 利 息 等 违 约 情 形 ; 发 行 人 尚 未 到 期 的 债 务 及 担 保 处 于 正 常 的 履 行 状 态, 不 存 在 违 约 行 为 及 争 议 ; 国 祯 集 团 李 炜 先 生 没 有 因 给 发 行 人 提 供 担 保 而 实 际 承 担 责 任, 国 祯 集 团 所 持 发 行 人 股 份 以 及 李 炜 先 生 所 持 国 祯 集 团 股 份 不 存 在 被 担 保 权 人 申 请 查 封 划 转 或 其 他 强 制 措 施 的 情 形, 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 不 受 影 响 发 行 人 未 向 担 保 方 支 付 对 价, 不 存 在 其 他 利 益 安 排 : 经 核 查 发 行 人 提 供 的 财 务 资 料 及 国 祯 集 团 李 炜 李 泓 萱 阜 阳 国 祯 能 源 出 具 的 声 明 文 件, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 国 祯 集 团 李 炜 李 泓 萱 阜 阳 国 祯 能 源 均 系 自 愿 无 偿 为 发 行 人 的 融 资 行 为 提 供 担 保, 不 收 取 任 何 对 价, 也 没 有 其 他 利 益 安 排 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 正 在 履 行 的 关 联 担 保 情 况 如 下 : (1)2003 年 9 月 27 日, 国 祯 集 团 与 国 家 开 发 银 行 签 订 国 家 开 发 银 行 人 民 币 资 金 贷 款 保 证 合 同, 为 国 祯 环 保 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 国 家 开 发 银 行 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( ) 中 6,800 万 元 借 款 提 供 连 带 责 任

180 保 证, 保 证 期 间 为 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 起 两 年 (2)2004 年 3 月 30 日, 国 祯 集 团 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 包 河 支 行 ( 以 下 称 工 行 包 河 支 行 ) 签 订 保 证 合 同 (2004 年 合 包 保 字 第 0405 号 ), 为 国 祯 环 保 与 工 行 包 河 支 行 签 订 的 固 定 资 产 借 款 合 同 (2004 年 工 银 合 包 项 目 借 字 第 号 ) 中 11,200 万 元 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 自 主 合 同 确 定 的 借 款 到 期 日 之 次 日 起 两 年 (3)2008 年 9 月 27 日, 李 炜 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 ( 以 下 称 建 行 深 圳 分 行 ) 签 订 自 然 人 保 证 合 同 ( 保 成 ), 李 炜 对 龙 祯 环 保 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 借 成 ) 中 800 万 元 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 止 (4)2008 年 9 月 27 日, 李 泓 萱 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 自 然 人 保 证 合 同 ( 保 成 ), 李 泓 萱 对 龙 祯 环 保 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 借 成 ) 中 800 万 元 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 止 (5)2008 年 12 月 3 日, 国 祯 集 团 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 支 行 ( 以 下 称 工 行 芜 湖 开 发 区 支 行 ) 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2008 年 开 支 [ 保 ] 字 第 0011 号 ), 对 芜 湖 国 祯 与 工 行 芜 湖 开 发 区 支 行 签 订 的 中 国 工 商 银 行 固 定 资 产 借 款 合 同 (2008 年 [ 开 支 ] 字 第 0091 号 ) 中 4,600 万 元 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 借 款 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 (6)2011 年 1 月 24 日, 国 祯 集 团 与 中 信 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2011 合 银 最 保 字 第 11gSA0024-a), 为 国 祯 环 保 自 2011 年 1 月 24 日 至 2014 年 1 月 24 日 期 间 3,000 万 元 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 债 务 期 限 届 满 之 日 起 两 年 (7) 国 祯 集 团 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A1) 为 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 额 度 有 效 期 自 2011 年 9 月 5 日 至 2012 年 9 月 4 日, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 (8) 李 炜 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A2) 为 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 额 度 有 效 期 自 2011 年 9 月 5 日 至

181 年 9 月 4 日, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 (9)2011 年 6 月, 国 祯 集 团 与 合 肥 科 技 农 村 商 业 银 行 庐 阳 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( ), 国 祯 集 团 为 国 祯 环 保 自 2011 年 至 2012 年 的 贷 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 债 务 期 限 届 满 之 日 起 二 年 (10)2011 年 12 月 10 日, 国 祯 集 团 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 李 炜 为 国 祯 环 保 作 为 债 务 人 与 浦 发 芜 湖 分 行 2011 年 12 月 10 日 至 2012 年 12 月 10 日 期 间 签 订 的 一 系 列 合 同 提 供 最 高 额 为 6,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 (11)2011 年 12 月 10 日, 李 炜 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 李 炜 为 国 祯 环 保 作 为 债 务 人 与 浦 发 芜 湖 分 行 2011 年 12 月 10 日 至 2012 年 12 月 10 日 期 间 签 订 的 一 系 列 合 同 提 供 最 高 额 为 6,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 (12) 国 祯 集 团 与 中 行 安 徽 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2011 年 司 保 字 11G033 号 ), 国 祯 集 团 为 授 信 额 度 协 议 (2011 年 司 授 字 11SX032 号 ) 及 依 据 该 协 议 已 经 和 将 要 签 订 的 单 项 协 议 及 其 修 订 或 补 充 项 下 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证, 被 保 证 债 权 之 最 高 本 金 余 额 为 2,000 万 元, 保 证 期 间 自 主 债 权 发 生 期 间 届 满 之 日 起 两 年 (13)2012 年 3 月 8 日, 国 祯 集 团 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 南 七 支 行 ( 以 下 称 招 行 南 七 支 行 ) 签 订 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 (2012 年 合 南 支 保 字 第 号 ), 对 国 祯 环 保 与 招 行 南 七 支 行 签 订 的 授 信 协 议 (2012 年 合 南 支 授 字 第 号 ) 中 5,000 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 担 保 书 生 效 之 日 起 至 授 信 协 议 项 下 每 笔 贷 款 或 其 他 融 资 或 银 行 受 让 的 应 收 账 款 债 权 的 到 期 日 或 每 笔 垫 款 的 垫 款 日 另 加 两 年 (14)2012 年 3 月 8 日, 李 炜 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 南 七 支 行 ( 以 下 称 招 行 南 七 支 行 ) 签 订 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 (2012 年 合 南 支 保 字 第 号 ), 对 国 祯 环 保 与 招 行 南 七 支 行 签 订 的 授 信 协 议 (2012 年 合 南 支 授 字 第 号 ) 中 5,000 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 担 保 书 生 效 之 日 起 至 授 信 协 议 项 下 每 笔 贷 款 或 其 他 融 资 或 银 行 受 让 的 应 收 账 款 债 权 的 到 期 日 或 每 笔 垫 款 的 垫 款 日 另 加 两 年

182 报 告 期 内, 公 司 为 安 徽 国 祯 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 提 供 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 担 保 金 额 贷 款 银 行 贷 款 期 限 400 阜 阳 市 农 行 颍 州 区 支 行 至 年 末 500 中 国 银 行 阜 阳 分 行 至 中 国 银 行 阜 阳 分 行 至 合 计 1,200 截 至 报 告 期 末, 国 祯 环 保 已 不 存 在 对 关 联 方 进 行 担 保 的 情 形 2 房 屋 租 赁 报 告 期 内, 国 祯 环 保 存 在 向 关 联 方 出 租 房 屋 的 情 形, 所 出 租 的 房 屋 均 为 国 祯 环 保 自 有 的 坐 落 于 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 的 房 屋 序 号 关 联 方 租 赁 面 积 (m 2 ) 租 赁 单 价 服 务 单 价 ( 元 / 月.m 2 ) ( 元 / 月.m 2 ) 合 同 期 限 1 国 祯 集 团 1, 至 国 祯 房 地 产 至 亚 泰 环 境 至 健 康 产 业 至 已 履 行 完 毕 或 中 止 的 房 屋 租 赁 合 同 情 况 如 下 : 租 赁 面 积 租 赁 单 价 序 号 关 联 方 (m 2 ) ( 元 / 月.m 2 ) 服 务 单 价 合 同 期 限 备 注 ( 元 / 月.m 2 ) 1 国 祯 集 团 2, 至 国 祯 集 团 2, 至 国 祯 房 地 产 1, 至 已 中 止 4 国 祯 房 地 产 1, 至 中 科 大 国 祯 至 已 中 止 6 中 科 大 国 祯 至 亚 泰 环 境 至 已 中 止 8 亚 泰 环 境 至 已 中 止 9 亚 泰 环 境 至 健 康 产 业 至 已 中 止 11 国 祯 集 团 2, 至 国 祯 房 地 产 1, 至 中 科 大 国 祯 至

183 14 中 科 大 国 祯 至 亚 泰 环 境 至 健 康 产 业 至 (1) 报 告 期 内 房 屋 租 赁 更 新 情 况 公 司 向 关 联 方 出 租 房 屋 的 变 动 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 合 同 期 限 备 注 1 国 祯 集 团 2, 至 履 行 完 毕 2 国 祯 集 团 2, 至 履 行 完 毕 3 国 祯 集 团 2, 至 履 行 完 毕 4 国 祯 集 团 1, 至 执 行 中 5 国 祯 房 地 产 1, 至 解 除 6 国 祯 房 地 产 1, 至 履 行 完 毕 7 国 祯 房 地 产 1, 至 履 行 完 毕 8 国 祯 房 地 产 至 执 行 中 9 中 科 大 国 祯 至 解 除 10 中 科 大 国 祯 至 履 行 完 毕 11 中 科 大 国 祯 至 履 行 完 毕 12 中 科 大 国 祯 至 履 行 完 毕 13 亚 泰 环 境 至 解 除 14 亚 泰 环 境 至 解 除 15 亚 泰 环 境 至 履 行 完 毕 16 亚 泰 环 境 至 履 行 完 毕 17 亚 泰 环 境 至 执 行 中 18 健 康 产 业 至 履 行 完 毕 19 健 康 产 业 至 执 行 中 (2) 租 房 关 联 交 易 价 格 公 允 报 告 期 内, 国 祯 集 团 国 祯 房 地 产 等 关 联 方 承 租 公 司 位 于 合 肥 市 高 新 开 发 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 的 房 屋 作 为 办 公 楼 根 据 合 肥 市 蜀 山 区 益 豪 中 介 服 务 部 2011 年 1 月 15 日 出 具 的 高 新 区 写 字 楼 出 租 价 格 信 息, 国 祯 大 厦 周 边 部 分 写 字 楼 出 租 价 格 如 下 : 名 称 地 址 每 平 米 月 租 金 ( 元 ) 富 邻 广 场 合 肥 市 高 新 开 发 区 科 学 大 道 与 红 枫 路 交 汇 处 天 怡 国 际 商 务 中 心 合 肥 市 高 新 开 发 区 天 波 路 19 号 华 亿 科 学 园 合 肥 市 高 新 开 发 区 天 达 路 71 号 拓 基 城 市 广 场 合 肥 市 高 新 开 发 区 长 江 西 路 669 号

184 根 据 合 肥 市 蜀 山 区 喜 来 中 介 服 务 部 2012 年 1 月 31 日 出 具 的 高 新 区 周 边 办 公 楼 租 赁 价 格, 国 祯 大 厦 周 边 部 分 写 字 楼 出 租 价 格 如 下 : 名 称 地 址 每 平 米 月 租 金 ( 元 ) 华 亿 科 学 园 合 肥 市 高 新 开 发 区 天 达 路 71 号 信 息 产 业 基 地 合 肥 市 高 新 开 发 区 天 柱 路 11 号 创 业 中 心 合 肥 市 高 新 开 发 区 科 学 大 道 79 号 皖 通 大 厦 合 肥 市 长 江 西 路 与 望 江 路 交 叉 口 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 报 告 期 内, 国 祯 集 团 国 祯 房 地 产 等 关 联 方 承 租 发 行 人 房 屋, 执 行 的 月 租 金 ( 含 物 业 费 ) 与 周 边 第 三 方 办 公 用 房 屋 租 金 相 比 合 理, 定 价 公 允 (3) 出 租 房 屋 收 入 对 发 行 人 报 告 期 业 绩 的 影 响 报 告 期 内, 发 行 人 向 关 联 方 出 租 房 屋 取 得 收 益 情 况 如 下 : 承 租 方 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 国 祯 集 团 495, , , 中 科 大 国 祯 192, , , 亚 泰 环 境 64, , , 国 祯 房 地 产 314, , , 健 康 产 业 - 18, , 合 计 1,067, ,101, ,082, 报 告 期 内, 租 赁 收 入 占 国 祯 环 保 同 期 营 业 收 入 的 比 重 如 下 : 单 位 : 元 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 租 赁 收 入 ( 元 ) 1,067, ,101, ,082, 营 业 收 入 ( 元 ) 289,816, ,085, ,839, 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 国 祯 环 保 上 述 房 屋 租 赁 收 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 业 绩 不 构 成 重 大 影 响 3 股 权 收 购 及 转 让 (1) 经 国 祯 环 保 2007 年 度 股 东 大 会 批 准,2009 年 6 月 15 日, 国 祯 环 保 与 李 泓 萱 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 李 泓 萱 将 其 持 有 的 龙 祯 环 保 25% 的 出 资 额 以 250 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保, 作 价 依 据 为 原 始 出 资 额 2009 年 8 月 17 日, 深 圳 市 产 权 交 易 中 心 出 具 产 权 交 易 鉴 证 书 ( 深 产 权

185 鉴 字 2009 第 号 ), 对 上 述 交 易 行 为 进 行 交 易 鉴 证 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 股 权 涉 及 的 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 102 号 ), 龙 祯 环 保 截 至 2009 年 5 月 31 日 的 净 资 产 为 1, 万 元 (2) 经 国 祯 环 保 临 时 股 东 大 会 批 准,2009 年 2 月 23 日, 国 祯 环 保 与 国 祯 集 团 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 国 祯 集 团 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 100% 的 出 资 额 以 3, 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保 作 价 依 据 为 经 江 门 市 新 会 区 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 新 恒 生 会 审 字 (2008) 第 773 号 ) 审 定 的 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 (3) 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 批 准,2011 年 1 月 21 日, 国 祯 环 保 与 健 康 产 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 持 有 的 科 创 公 司 19.81% 的 出 资 额 以 万 元 的 价 格 转 让 给 健 康 产 业, 作 价 依 据 为 安 徽 华 新 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 华 新 评 报 [2011]02 号 ) 所 确 定 的 评 估 值 (4) 经 国 祯 环 保 临 时 股 东 大 会 批 准,2009 年 11 月 10 日, 国 祯 环 保 与 海 南 三 联 签 订 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 其 持 有 的 江 门 国 祯 70% 的 出 资 额 以 1,050 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保, 作 价 依 据 为 江 门 国 祯 原 始 出 资 额 4 关 联 方 款 项 往 来 情 况 报 告 期 内, 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 将 资 金 在 关 联 方 之 间 进 行 调 配, 发 生 了 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 ; 为 强 化 公 司 主 营 业 务, 国 祯 环 保 将 其 所 持 中 科 大 国 祯 50% 股 权 转 让 给 国 祯 实 业, 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 70% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保, 由 此 发 生 了 股 权 转 让 价 款 的 支 付 报 告 期 内, 公 司 与 国 祯 实 业 海 南 三 联 的 款 项 往 来 的 具 体 金 额 情 况 如 下 : 1 公 司 与 国 祯 实 业 款 项 往 来 情 况 单 位 : 元 项 目 期 初 借 出 余 额 借 出 2009 年 归 还 期 末 余 额

186 资 金 往 来 款 5,562, ,223, ,785, 公 司 与 海 南 三 联 款 项 往 来 情 况 单 位 : 元 2009 年 项 目 期 初 借 出 余 额 期 末 余 额 借 出 归 还 资 金 往 来 款 3,321, ,136, ,457, 除 上 述 资 金 往 来 款 外,2009 年, 国 祯 环 保 向 海 南 三 联 支 付 了 10,500, 元 江 门 国 祯 股 权 转 让 款 经 核 查 发 行 人 的 财 务 资 料, 以 及 发 行 人 国 祯 实 业 海 南 三 联 出 具 的 书 面 声 明 文 件, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 不 存 在 国 祯 实 业 海 南 三 联 为 发 行 人 分 摊 成 本 和 费 用 的 情 形 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 国 祯 集 团 阜 阳 国 祯 能 源 国 祯 实 业 国 祯 房 地 产 存 在 资 金 往 来 的 情 形, 往 来 资 金 主 要 用 于 临 时 资 金 周 转 偿 还 银 行 借 款 等 生 产 经 营 活 动 2009 年 底 发 行 人 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 已 清 理 完 毕, 自 此, 发 行 人 与 关 联 方 未 再 发 生 资 金 往 来 的 情 形 2011 年 3 月 7 日, 公 司 2011 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 与 国 祯 集 团 等 相 关 关 联 方 资 金 往 来 情 况 确 认 的 议 案, 决 定 不 收 取 报 告 期 内 公 司 与 国 祯 集 团 等 相 关 关 联 方 资 金 往 来 所 产 生 的 利 息 国 祯 环 保 在 保 荐 机 构 律 师 会 计 师 的 协 助 下, 制 定 了 规 范 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度, 公 司 章 程 第 四 十 一 条 明 确 规 定 公 司 不 得 为 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 方 提 供 担 保 或 其 他 财 务 资 助, 从 而 在 制 度 上 防 范 了 关 联 方 占 用 公 司 资 金 此 外, 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 限 表 决 方 式 回 避 制 度 等 作 出 了 详 细 的 规 定, 详 见 本 节 四 关 于 关 联 交 易 的 制 度 规 定 本 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 于 2011 年 3 月 11 日 出 具 了 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 目 前 不 存 在 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 任 何 其 他 方 式 占 用 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 ) 的 资 金, 并 将 杜 绝 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 任 何 其 他 方 式 占 用 国 祯 环 保 资 金 的 行 为

187 本 公 司 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 国 祯 环 保 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 于 2011 年 3 月 11 日 出 具 了 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 目 前 不 存 在 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 任 何 其 他 方 式 占 用 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 ) 的 资 金, 并 将 杜 绝 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 任 何 其 他 方 式 占 用 国 祯 环 保 资 金 的 行 为 本 人 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 国 祯 环 保 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 控 股 股 东 实 际 控 制 人 自 作 出 上 述 承 诺 以 来, 严 格 履 行 承 诺, 未 发 生 违 反 承 诺 的 情 形 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 通 过 核 查 发 行 人 财 务 报 告 审 计 报 告 承 诺 函 三 会 资 料, 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 与 关 联 方 之 间 资 金 往 来 已 于 2009 年 底 清 理 完 毕, 公 司 已 制 定 了 规 范 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 作 出 了 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺 函 并 严 格 履 行 承 诺, 历 史 上 的 资 金 占 用 不 会 对 发 行 人 规 范 运 行 构 成 影 响, 亦 不 构 成 本 次 发 行 的 障 碍 5 历 次 关 联 交 易 中 涉 及 的 股 权 转 让 的 原 因 及 定 价 依 据 (1) 发 行 人 转 让 中 科 大 国 祯 50% 的 出 资 额 给 国 祯 实 业 的 原 因 定 价 依 据 1 转 让 原 因 中 科 大 国 祯 主 要 从 事 信 息 技 术 开 发 计 算 机 软 件 服 务 硬 件 代 理 污 水 处 理 自 控 系 统 等 业 务, 国 祯 环 保 拟 依 托 中 科 大 国 祯 进 一 步 完 善 污 水 处 理 产 业 链, 拓 展 污 水 处 理 自 控 系 统 业 务, 但 市 场 开 拓 一 直 未 达 到 预 期, 国 祯 环 保 为 突 出 主 业, 决 定 转 让 中 科 大 国 祯 的 股 权 2 定 价 依 据 2008 年 4 月 19 日, 国 祯 环 保 国 祯 实 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 所 持 中 科 大 国 祯 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 250 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 实 业, 作 价 依 据 为 中 科 大 国 祯 截 至 2008 年 3 月 31 日 的 净 资 产 根 据 安 徽 正 泰 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 4 月 10 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 皖 正 会 审

188 字 2008 第 187 号 ), 中 科 大 国 祯 2008 年 3 月 31 日 的 净 资 产 为 5,124, 元 中 科 大 国 祯 50% 股 权 的 价 值 为 2,562, 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 出 售 股 权 涉 及 的 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 105 号 ), 中 科 大 国 祯 截 至 2008 年 3 月 31 日 的 净 资 产 为 万 元 (2) 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 70% 的 出 资 额 转 让 给 发 行 人 的 原 因 定 价 依 据 1 转 让 原 因 江 门 国 祯 的 主 营 业 务 为 污 水 处 理, 属 国 祯 环 保 主 营 业 务 范 畴, 为 避 免 同 业 竞 争, 并 进 一 步 强 化 国 祯 环 保 主 营 业 务, 发 行 人 当 时 的 关 联 方 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2 定 价 依 据 2009 年 11 月 10 日, 海 南 三 联 国 祯 环 保 签 署 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 70% 的 出 资 额 以 1050 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保, 作 价 依 据 为 江 门 国 祯 2009 年 10 月 31 日 的 净 资 产 根 据 江 门 国 祯 2009 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 表, 江 门 国 祯 的 净 资 产 为 1500 万 元 江 门 国 祯 70% 股 权 的 价 值 为 1050 万 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 股 权 涉 及 的 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 103 号 ), 江 门 国 祯 截 至 2009 年 10 月 31 日 的 净 资 产 为 1, 万 元 (3) 国 祯 集 团 将 其 所 持 新 会 龙 泉 100% 的 出 资 额 转 让 给 发 行 人 的 原 因 定 价 依 据 1 转 让 原 因 新 会 龙 泉 的 主 营 业 务 为 污 水 处 理, 属 国 祯 环 保 主 营 业 务 范 畴, 为 避 免 同 业 竞 争, 并 进 一 步 强 化 国 祯 环 保 主 营 业 务, 发 行 人 控 股 股 东 国 祯 集 团 将 其 所 持 新 会 龙 泉 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2 定 价 依 据

189 2009 年 2 月 23 日, 国 祯 集 团 国 祯 环 保 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 国 祯 集 团 将 其 所 持 新 会 龙 泉 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 价 款 为 3, 万 元 作 价 依 据 为 江 门 市 新 会 区 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 23 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 新 恒 生 会 审 字 [2008] 第 773 号 ), 新 会 龙 泉 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 为 3, 万 元 新 会 龙 泉 100% 股 权 的 价 值 为 3, 万 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 股 权 涉 及 的 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 101 号 ), 新 会 龙 泉 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 为 3, 万 元 (4) 发 行 人 将 其 持 有 的 科 创 公 司 19.81% 的 出 资 额 转 让 给 健 康 产 业 的 原 因 定 价 依 据 1 转 让 原 因 科 创 公 司 于 2010 年 12 月 14 日 成 立, 成 立 时 的 经 营 范 围 为 : 环 保 科 技 及 新 能 源 生 命 科 学 及 老 龄 产 业 投 资 生 态 环 境 建 设, 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 在 2010 年 12 月 10 日 年 1 月 12 日 期 间, 辅 导 机 构 通 过 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 经 验 交 流 会 与 协 调 会 等 形 式 对 发 行 人 进 行 辅 导, 辅 导 内 容 主 要 为 明 确 国 祯 环 保 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 规 划 核 查 国 祯 环 保 主 要 股 东 及 董 监 高 人 员 对 外 投 资 情 况 在 辅 导 过 程 中 发 现 国 祯 集 团 与 国 祯 环 保 共 同 出 资 设 立 的 科 创 公 司 的 经 营 范 围 与 国 祯 环 保 发 展 目 标 和 未 来 发 展 规 划 不 符, 且 国 祯 环 保 持 股 比 例 较 低, 经 辅 导 人 员 与 国 祯 环 保 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 股 东 沟 通, 国 祯 环 保 决 定 集 中 资 源 专 注 生 活 污 水 处 理 业 务, 因 此, 发 行 人 将 所 持 科 创 公 司 19.81% 的 出 资 额 转 让 2 定 价 依 据 2011 年 1 月 21 日, 国 祯 环 保 与 健 康 产 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 所 持 科 创 公 司 19.81% 的 出 资 额 以 万 元 的 价 格 转 让 给 健 康 产 业, 作 价 依 据 为 安 徽 华 新 资 产 评 估 事 务 所 于 2011 年 1 月 18 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 华 新 评 报 [2011]02 号 ), 科 创 公 司 在 评 估 基 准 日 2011 年 1 月 17 日 的 评 估 值

190 万 元 科 创 公 司 的 实 收 资 本 为 万 元, 其 中 国 祯 环 保 实 际 出 资 额 为 万 元, 占 实 收 资 本 的 49.76%, 所 对 应 股 权 的 价 值 为 万 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 转 让 股 权 涉 及 的 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 104 号 ) 科 创 公 司 截 至 2011 年 1 月 31 日 的 净 资 产 为 1, 万 元 经 核 查 中 科 大 国 祯 股 权 转 让 新 会 龙 泉 股 权 转 让 相 关 审 计 报 告, 科 创 公 司 股 权 转 让 相 关 评 估 报 告, 以 及 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 定 价 系 依 据 审 计 报 告 或 评 估 报 告 并 经 股 权 转 让 双 方 协 议 确 定, 符 合 相 关 法 律 规 定, 交 易 价 格 公 允 经 核 查 江 门 国 祯 财 务 会 计 资 料 特 许 经 营 权 合 同 及 发 行 人 的 说 明, 以 及 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 江 门 国 祯 股 权 转 让 时, 该 公 司 正 处 于 项 目 建 设 期, 股 权 转 让 价 格 参 照 2009 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 确 定, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 交 易 价 格 公 允 上 述 股 权 转 让 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 : 1 通 过 上 述 股 权 转 让, 公 司 进 一 步 剥 离 了 中 科 大 国 祯 等 非 主 营 业 务 资 产, 收 购 了 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 等 与 公 司 主 营 业 务 相 关 资 产, 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 了 公 司 的 主 营 业 务 2 根 据 国 祯 环 保 中 科 大 国 祯 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 科 创 公 司 的 财 务 报 表, 上 述 公 司 的 股 权 变 更 前 一 年 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 1) 中 科 大 国 祯 2007 年 度 的 相 关 财 务 数 据 同 发 行 人 同 期 相 关 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 中 科 大 国 祯 1, , 国 祯 环 保 68, , , 占 比 (%) ) 江 门 国 祯 2009 年 度 的 相 关 财 务 数 据 同 发 行 人 同 期 相 关 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润

191 江 门 国 祯 5, 国 祯 环 保 115, , , 占 比 (%) ) 新 会 龙 泉 2008 年 度 的 相 关 财 务 数 据 同 发 行 人 同 期 相 关 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 新 会 龙 泉 11, , 国 祯 环 保 81, , , 占 比 (%) ) 科 创 公 司 2010 年 度 的 相 关 财 务 数 据 同 发 行 人 同 期 相 关 财 务 数 据 比 较 表 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 科 创 公 司 国 祯 环 保 109, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 中 科 大 国 祯 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 科 创 公 司 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 ( 三 ) 公 司 及 独 立 董 事 对 报 告 期 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 近 三 年 的 关 联 交 易 履 行 了 符 合 公 司 章 程 和 相 关 文 件 规 定 的 表 决 程 序 此 外, 公 司 独 立 董 事 对 发 行 人 报 告 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 发 表 如 下 意 见 : 公 司 所 有 重 大 关 联 交 易 协 议 的 签 订 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 合 同 条 款 是 公 允 合 理 的, 关 联 交 易 价 格 未 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 交 易 价 格, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 重 大 关 联 交 易 均 已 按 照 当 时 有 效 的 公 司 章 程 和 决 策 程 序 履 行 了 相 关 批 准 手 续 四 关 于 关 联 交 易 的 制 度 规 定 公 司 已 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 作 出 规 定, 同 时 规 定 了 关 联 股 东 或 利 益 冲 突 的 董 事 在 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度 另 外, 公 司 在 独 立 董 事 工 作 制 度 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 对 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 作 了 更 加 详 尽 的 规 定

192 1 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 章 程 第 四 十 一 条 规 定 : 公 司 不 得 为 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 方 提 供 担 保 或 其 他 财 务 资 助 公 司 章 程 第 七 十 九 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 向 股 东 大 会 声 明 关 联 关 系 并 回 避 表 决 股 东 没 有 主 动 说 明 关 联 关 系 并 回 避 的, 其 他 股 东 可 以 要 求 其 说 明 情 况 并 回 避 召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东 及 该 股 东 是 否 应 当 回 避 应 予 回 避 的 关 联 股 东 对 于 涉 及 自 己 的 关 联 交 易 可 以 参 加 讨 论, 并 可 就 该 关 联 交 易 产 生 的 原 因 交 易 基 本 情 况 交 易 是 否 公 允 合 法 等 事 宜 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 中 作 出 详 细 说 明 股 东 大 会 结 束 后, 其 他 股 东 发 现 有 关 联 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的, 或 者 股 东 对 是 否 应 适 用 回 避 有 异 议 的, 有 权 就 相 关 决 议 根 据 本 章 程 的 有 关 规 定 向 人 民 法 院 起 诉 公 司 章 程 第 九 十 七 条 规 定 : 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; 公 司 章 程 第 一 百 零 七 条 规 定 : 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 公 司 章 程 第 一 百 一 十 条 规 定 : 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准

193 董 事 会 决 定 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 限 为 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民 币 以 上 低 于 300 万 元 人 民 币 的 关 联 交 易 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 人 民 币 以 上 低 于 1000 万 元 人 民 币 的 关 联 交 易, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 低 于 5% 的 关 联 交 易 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 对 同 一 关 联 交 易 分 次 进 行 的, 以 其 在 此 期 间 交 易 的 累 计 数 量 计 算 公 司 章 程 第 一 百 二 十 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 章 程 第 一 百 四 十 四 条 规 定 : 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 2 独 立 董 事 工 作 制 度 中 的 相 关 规 定 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 六 条 规 定 : 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 的 董 事 的 职 权 外, 独 立 董 事 还 享 有 以 下 特 别 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 独 立 董 事 工 作 制 度 第 二 十 一 条 规 定 : 独 立 董 事 应 当 对 下 述 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 : ( 四 ) 关 联 交 易 ; 3 关 联 交 易 管 理 制 度 中 的 相 关 规 定 关 联 交 易 管 理 制 度 第 二 十 条 规 定 : 公 司 关 联 人 与 本 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议, 必 须 采 取 必 要 的 回 避 措 施 :( 一 ) 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; ( 二 ) 关 联 人 不 得 以 任 何 方 式 干 预 本 公 司 的 决 定 ;( 三 ) 公 司 董 事 会 就 关 联 交 易 表 决 时, 有 关 联 关 系 的 董 事 应 予 以 回 避, 但 上 述 有 关 联 关 系 的 董 事 有 权 参 与 该 关 联 事 项 的 审 议 讨 论, 并 提 出 自 己 的 意 见 关 联 交 易 管 理 制 度 第 二 十 一 条 规 定 : 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 限 按 照 以 下 规 定 办 理 :( 一 ) 下 列 关 联 交 易 由 总 经 理 办 公 会 议 决 定 并 报 董 事 会 备 案 ( 作 出

194 该 等 决 定 的 有 关 会 议 董 事 会 秘 书 必 须 列 席 参 加 ):1 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 下 ( 不 含 30 万 元 ) 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 );2 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 下 ( 不 含 300 万 元 ), 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 下 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ) ( 二 ) 公 司 与 关 联 自 然 人 首 次 发 生 的 日 常 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 由 董 事 会 审 议 批 准 ( 三 ) 公 司 与 关 联 法 人 首 次 发 生 的 日 常 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 由 董 事 会 审 议 批 准 ( 四 ) 公 司 与 关 联 人 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易 书 面 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 五 ) 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 六 ) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 1000 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 者 审 计, 由 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 七 ) 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 公 司 与 关 联 自 然 人 的 日 常 关 联 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议 金 额 在 30 万 元 以 上 的, 由 董 事 会 审 议 批 准 ( 八 ) 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 公 司 与 关 联 法 人 的 日 常 关 联 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 协 议 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 由 董 事 会 审 议 批 准 ( 九 ) 已 经 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议 金 额 在 1000 万 元 以 上, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 者 审 计, 由 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 十 ) 已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 由 股 东 大 会 审 议 批 准 关 联 交 易 管 理 制 度 第 二 十 八 条 规 定 : 对 于 报 董 事 会 审 批 的 关 联 交 易,

195 公 司 独 立 董 事 须 事 前 认 可 并 发 表 独 立 意 见 关 联 交 易 管 理 制 度 第 二 十 九 条 规 定 : 公 司 审 议 需 独 立 董 事 事 前 认 可 的 关 联 交 易 事 项 时, 公 司 应 及 时 通 过 董 事 会 秘 书 将 相 关 材 料 提 交 独 立 董 事 进 行 事 前 认 可 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 门 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据

196 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 共 有 董 事 11 名, 其 中 4 名 为 独 立 董 事, 本 公 司 所 有 董 事 经 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 可 经 过 重 新 选 举 后 连 任 上 述 董 事 的 简 历 如 下 : 李 炜 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1942 年 出 生, 汉 族, 高 级 经 济 师 1967 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 电 力 系 统 自 动 化 专 业, 获 学 士 学 位,1980 年 加 入 中 国 共 产 党 曾 获 得 安 徽 省 五 一 劳 动 奖 章 安 徽 省 百 万 职 工 跨 世 纪 赶 超 工 程 功 臣 安 徽 省 十 大 经 济 人 物 2004 年 度 水 工 业 10 大 人 物 等 荣 誉 称 号 现 任 本 公 司 董 事 长 国 祯 集 团 董 事 局 主 席 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 王 颖 哲 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1971 年 出 生, 汉 族, 高 级 工 程 师 1993 年 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 环 境 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1999 年 毕 业 于 清 华 大 学 环 境 工 程 专 业, 获 硕 士 学 位 曾 任 深 圳 市 中 兴 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 总 经 理 助 理,2002 年 以 来, 历 任 国 祯 环 保 常 务 副 总 经 理 总 经 理 现 任 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 王 颖 哲 先 生 作 为 课 题 负 责 人 主 持 国 家 863 课 题 城 市 污 水 氧 化 沟 处 理 工 艺 的 设 备 成 套 化 研 究 ( 课 题 编 号 :2004AA601060), 参 与 承 担 了 多 项 十 五 十 一 五 国 家 重 大 科 研 课 题, 主 持 起 草 了 2 项 行 业 标 准, 拥 有 发 明 实 用 新 型 专 利 3 项 参 与 研 究 的 SBR 法 污 水 处 理 工 艺 与 设 备 及 实 时 控 制 技 术 获 建 设 部 华 夏 科 技 进 步 奖 一 等 奖 张 洪 勋 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 出 生, 汉 族, 高 级 经 济 师 1983 年 毕 业 于 河 北 地 质 学 院 经 济 管 理 专 业, 获 学 士 学 位 历 任 国 祯 集 团 总 经 理 助 理 总 经 理 办 公 室 主 任 国 祯 房 地 产 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 国 祯 集 团 董 事 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月

197 刘 云 星 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1957 年 出 生, 汉 族, 高 级 会 计 师 1999 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 工 业 经 济 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 历 任 国 祯 集 团 财 务 副 总 监 财 务 总 监 现 任 本 公 司 董 事 国 祯 集 团 总 裁 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 武 居 俊 树 先 生 : 日 本 国 籍,1963 年 出 生 1988 年 毕 业 于 日 本 早 稻 田 大 学, 文 学 学 士 现 任 本 公 司 副 董 事 长 丸 红 株 式 会 社 环 境 与 基 础 设 施 部 环 境 基 础 设 施 项 目 组 经 理 助 理 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 樱 庭 敬 介 先 生 : 日 本 国 籍,1957 年 出 生,1981 年 毕 业 于 日 本 九 州 大 学, 法 学 学 士 现 任 本 公 司 董 事 丸 红 株 式 会 社 环 境 和 基 础 设 施 部 部 长 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2012 年 2 月 至 2012 年 12 月 馆 宏 司 先 生 : 日 本 国 籍,1960 年 出 生,1983 年 毕 业 于 日 本 横 浜 国 立 大 学, 经 济 学 学 士 现 任 本 公 司 董 事 丸 红 北 京 商 业 贸 易 有 限 公 司 电 力 与 基 础 设 施 部 部 长 其 担 任 本 公 司 董 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 任 德 慧 女 士 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1970 年 生, 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 注 册 资 产 评 估 师, 注 册 税 务 师, 注 册 土 地 估 价 师, 国 际 注 册 内 部 审 计 师 曾 任 安 徽 会 计 师 事 务 所 副 主 任 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 副 主 任 副 主 审 安 徽 华 普 不 动 产 评 估 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 安 徽 城 致 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 主 审 现 任 本 公 司 独 立 董 事 宁 波 圣 莱 达 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 合 肥 工 大 高 科 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 江 苏 华 程 工 业 制 管 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 镇 海 石 化 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 安 徽 德 信 不 动 产 评 估 测 绘 咨 询 有 限 公 司 总 经 理, 合 肥 市 第 十 四 届 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员, 合 肥 市 青 联 联 合 会 常 务 委 员 其 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 任 期 为 2010 年 10 月 至 2012 年 12 月 蒋 敏 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1965 年 生, 法 学 硕 士, 律 师 曾 任 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 主 任 现 任 本 公 司 独 立 董 事 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 合 伙 人 中 华 全 国 律 师 协 会 副 会 长 安 徽 省 人 民 政 府 立 法 咨 询 员 安 徽 省 企 业 上 市 专 家 指 导 小 组 成 员 安 徽 大 学 经 济 法 制 研 究 中 心 研 究 员 安 徽 省 律 师 协 会 会 长 安 徽 省 法 学 会 常 务 理 事 中 华 全 国 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 委 员 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 金 融 专 业 仲 裁 员 安 徽 皖 通 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海

198 科 大 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 其 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 任 期 为 2010 年 10 月 至 2012 年 12 月 颜 俊 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 生, 法 学 博 士, 律 师 曾 为 广 东 华 邦 世 纪 律 师 事 务 所 的 创 始 合 伙 人 曾 多 次 在 国 内 法 学 和 人 文 社 会 科 学 杂 志 发 表 论 文, 参 与 编 著 高 新 技 术 交 易 中 的 律 师 实 务 等 著 作 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 金 鹰 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事, 金 杜 律 师 事 务 所 合 伙 人, 吉 林 大 学 法 学 院 湘 潭 大 学 法 学 院 兼 职 教 授 其 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 任 期 为 2010 年 11 月 至 2012 年 12 月 郑 兴 灿 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 生, 市 政 工 程 博 士, 教 授 级 高 工, 国 家 级 有 突 出 贡 献 中 青 年 专 家, 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 1983 年 获 厦 门 大 学 微 生 物 学 学 士 学 位,1998 年 获 天 津 大 学 环 境 工 程 硕 士 学 位,2001 年 获 哈 尔 滨 工 业 大 学 市 政 工 程 博 士 学 位, 曾 赴 英 国 德 国 新 加 坡 日 本 美 国 等 国 家 学 习 考 察 主 持 完 成 了 一 大 批 科 技 攻 关 试 验 研 究 工 程 设 计 技 术 政 策 科 技 合 作 和 工 程 项 目 技 术 审 查 项 目 曾 获 国 家 科 技 进 步 三 等 奖 1 项, 建 设 部 科 技 进 步 一 二 等 奖 各 1 项, 建 设 部 优 秀 设 计 二 等 奖 2 项 编 写 及 合 作 编 写 学 术 著 作 5 部 译 著 1 部, 发 表 学 术 论 著 50 多 篇 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 天 津 膜 天 膜 科 技 有 限 公 司 独 立 董 事, 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 总 工 程 师 其 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 任 期 为 2010 年 11 月 至 2012 年 12 月 ( 二 ) 监 事 会 成 员 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 共 有 监 事 5 名, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 名, 任 期 三 年, 可 经 过 重 新 选 举 后 连 任 上 述 监 事 的 简 历 如 下 : 江 永 超 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 出 生, 高 级 工 程 师 1984 年 毕 业 于 河 海 大 学 力 学 与 河 流 动 力 专 业 本 科,1987 年 毕 业 于 河 海 大 学 力 学 与 河 流 动 力 专 业 研 究 生 历 任 安 徽 省 水 利 水 电 勘 测 设 计 院 设 计 工 程 师 安 徽 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 技 术 咨 询 师 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 其 担 任 本 公 司 监 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 罗 彬 女 士 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 出 生, 高 级 工 程 师

199 1987 年 毕 业 于 湖 南 大 学 环 境 保 护 专 业 本 科, 历 任 中 兴 环 保 工 程 有 限 公 司 设 备 集 成 采 购 部 部 长 国 祯 环 保 总 工 程 师, 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 湖 南 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 董 事 长 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 其 担 任 本 公 司 监 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 范 成 贵 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1972 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称 历 任 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司 财 务 部 经 理 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 监 事 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 副 总 经 理 其 担 任 本 公 司 监 事 的 任 期 为 2010 年 10 月 至 2012 年 12 月 侯 红 勋 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 出 生, 高 级 工 程 师, 正 研 究 员, 注 册 环 保 工 程 师, 享 受 省 政 府 特 殊 津 贴 北 京 工 业 大 学 环 境 工 程 专 业 博 士, 清 华 大 学 环 境 工 程 专 业 博 士 后 现 任 本 公 司 职 工 监 事 副 总 工 程 师 其 担 任 本 公 司 监 事 的 任 期 为 2010 年 10 月 至 2012 年 12 月 贺 户 久 仁 先 生 : 日 本 国 籍,1969 年 出 生,1993 年 毕 业 于 日 本 京 都 大 学 法 学 部 现 任 本 公 司 监 事 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 法 务 部 部 长 丸 红 商 贸 法 务 部 部 长 其 担 任 本 公 司 监 事 的 任 期 为 2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 王 颖 哲 先 生, 本 公 司 总 经 理 ( 简 历 见 本 节 前 述 ) 陈 会 武 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1965 年 生 会 计 师 1986 年 毕 业 于 中 国 煤 炭 经 济 学 院 会 计 专 业,2002 年 毕 业 于 安 徽 工 商 管 理 学 院 工 商 管 理 专 业, 硕 士 历 任 中 国 煤 炭 第 三 建 设 公 司 机 电 安 装 工 程 处 多 种 经 营 局 财 务 科 科 长 总 会 计 师 现 任 本 公 司 副 总 经 理 孟 平 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 生, 高 级 工 程 师 1984 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 应 用 物 理 专 业, 本 科 历 任 中 国 科 学 院 安 徽 光 机 所 部 门 副 主 任 大 连 立 达 企 业 副 总 经 理 越 南 HANGTIN 企 业 总 经 理, 国 祯 环 保 总 经 理 助 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 贺 燕 峰 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 生 1983 年 毕 业 于 郑 州 地 校 物 探 专 业 曾 任 安 徽 电 力 地 质 勘 察 处 技 术 员 现 任 本 公 司 副 总 经 理 席 莹 本 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 出 生, 高 级 工 程 师

200 1986 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 机 械 设 计 与 制 造 专 业, 本 科 曾 多 次 参 与 机 械 工 业 大 型 装 备 国 产 化 项 目, 荣 获 机 械 工 业 科 技 进 步 二 等 奖 历 任 合 肥 通 用 机 械 研 究 院 过 滤 分 离 机 械 所 所 长, 全 国 分 离 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 秘 书 长, 中 国 通 用 机 械 分 离 机 械 协 会 秘 书 长, 中 国 机 械 工 程 学 会 分 离 机 械 专 业 委 员 会 委 员 等 职 位 现 任 本 公 司 副 总 经 理 王 淦 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 生, 高 级 工 程 师 注 册 环 保 工 程 师 1988 年 毕 业 于 华 中 科 技 大 学 给 排 水 工 程 专 业 2007 年 获 得 合 肥 工 业 大 学 环 境 工 程 专 业 硕 士 学 位,2009 年 至 今 在 北 京 工 业 大 学 环 境 工 程 系 攻 读 博 士 学 位 历 任 东 华 科 技 工 程 有 限 公 司 环 境 市 政 室 主 任 工 程 师 副 主 任 现 任 本 公 司 总 工 程 师 刘 端 平 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1968 年 生, 会 计 师 1991 年 毕 业 于 安 徽 广 播 电 视 大 学 会 计 专 业 历 任 合 肥 强 力 橡 胶 厂 会 计, 上 海 味 丹 合 肥 分 公 司 财 务 经 理, 国 祯 环 保 财 务 部 经 理 现 任 本 公 司 财 务 总 监 李 燕 来 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 生 2000 年 毕 业 于 中 央 财 经 大 学 金 融 系 货 币 银 行 学 专 业, 本 科 学 历, 先 后 任 职 于 中 国 农 业 银 行 安 庆 分 行 合 肥 海 恒 置 业 集 团 公 司 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 投 资 发 展 部 经 理 ( 四 ) 其 他 核 心 人 员 蒋 克 荣 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 生, 博 士 1987 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 动 力 机 械 制 造 及 自 动 化 专 业 曾 任 巢 湖 铸 造 厂 工 程 师 现 任 本 公 司 工 程 技 术 中 心 副 总 工 程 师 胡 天 媛 女 士 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 生, 高 级 工 程 师 注 册 一 级 建 造 师 注 册 一 级 环 评 师 注 册 公 用 设 备 工 程 师 1999 年 毕 业 于 安 徽 建 筑 工 业 学 院 给 水 排 水 工 程 专 业 历 任 合 肥 工 业 大 学 绿 寰 环 境 工 程 研 究 所 设 计 员 国 祯 环 保 技 术 中 心 水 工 艺 部 部 长 环 保 设 计 研 究 院 副 主 任 工 程 师 主 任 工 程 师 国 祯 环 保 设 计 院 副 院 长 现 任 本 公 司 EPC 事 业 部 总 工 程 师 程 亚 敏 女 士 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1968 年 生, 工 程 师 1992 年 毕 业 于 西 北 纺 织 工 学 院 纺 织 机 械 设 计 专 业 历 任 中 联 环 保 技 术 员 产 品 技 术 研 究 所 副 所 长 本 公 司 技 术 中 心 副 主 任 设 备 集 成 事 业 部 总 经 理 现 任 本 公 司 EPC

201 事 业 部 副 总 经 理 兼 采 购 部 经 理 张 琪 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 生, 工 程 师 一 级 注 册 结 构 师 1999 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 建 筑 工 程 专 业 曾 任 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 结 构 设 计 工 程 师 现 任 本 公 司 EPC 事 业 部 副 总 工 程 师 ( 五 ) 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 本 公 司 现 任 董 事 均 由 公 司 股 东 提 名, 本 公 司 现 任 非 职 工 代 表 监 事 均 由 公 司 股 东 提 名, 职 工 代 表 监 事 均 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 2009 年 12 月 7 日, 国 祯 环 保 召 开 2009 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 大 会 作 出 决 议, 选 举 李 炜 先 生 刘 云 星 先 生 王 颖 哲 先 生 张 洪 勋 先 生 王 淦 先 生 潘 顺 生 先 生 伊 吹 洋 二 先 生 馆 宏 司 先 生 武 居 俊 树 先 生 组 成 公 司 第 四 届 董 事 会 2010 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 董 事 变 更 的 议 案, 同 意 潘 顺 生 先 生 王 淦 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务, 同 意 增 补 蒋 敏 先 生 任 德 慧 女 士 为 公 司 独 立 董 事 ;2010 年 11 月 21 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 决 议 选 举 颜 俊 先 生 郑 兴 灿 先 生 为 公 司 独 立 董 事 2012 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 2012 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 樱 庭 敬 介 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案, 同 意 伊 吹 洋 二 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务, 同 意 增 补 樱 庭 敬 介 先 生 为 公 司 董 事 2009 年 12 月 7 日, 公 司 2009 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 的 江 永 超 先 生 李 泓 萱 女 士 贺 户 久 仁 先 生 与 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 监 事 罗 彬 女 士 席 莹 本 先 生 为 第 四 届 监 事 会 监 事 ;2010 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 监 事 变 更 的 议 案, 同 意 李 泓 萱 女 士 辞 去 公 司 监 事 职 务 并 增 补 范 成 贵 先 生 为 公 司 监 事, 公 司 职 工 代 表 大 会 同 意 席 莹 本 先 生 辞 去 公 司 监 事 职 务 并 选 举 侯 红 勋 先 生 为 公 司 监 事 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 持 有 股 份 情 况

202 姓 名 职 务 持 股 方 式 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 李 炜 董 事 长 通 过 国 祯 集 团 间 接 持 股 , 王 颖 哲 副 董 事 长 总 经 理 直 接 持 股 陈 会 武 副 总 经 理 直 接 持 股 孟 平 副 总 经 理 直 接 持 股 贺 燕 峰 副 总 经 理 直 接 持 股 刘 端 平 财 务 总 监 直 接 持 股 王 淦 总 工 程 师 直 接 持 股 罗 彬 监 事 直 接 持 股 刘 云 星 董 事 直 接 持 股 张 洪 勋 董 事 直 接 持 股 以 上 人 员 所 持 公 司 股 份 无 任 何 质 押 或 冻 结 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 变 化 情 况 上 述 人 员 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 增 减 变 动 情 况 如 下 : 姓 名 近 3 年 及 目 前 持 股 数 ( 万 股 ) 近 3 年 及 目 前 持 股 比 例 (%) 目 前 2011 年 2010 年 2009 年 目 前 2011 年 2010 年 2009 年 李 炜 2, , , , 王 颖 哲 陈 会 武 孟 平 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 票 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 的 近 亲 属 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份

203 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 长 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.59% 的 股 权, 除 此 之 外, 本 公 司 的 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 不 存 在 其 他 对 外 重 大 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 薪 酬 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 2011 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 姓 名 在 发 行 人 任 职 情 况 领 薪 单 位 2011 年 薪 ( 万 元 ) 李 炜 董 事 长 发 行 人 王 颖 哲 副 董 事 长 总 经 理 发 行 人 张 洪 勋 董 事 国 祯 集 团 - 刘 云 星 董 事 国 祯 集 团 - 武 居 俊 树 副 董 事 长 发 行 人 馆 宏 司 董 事 - - 樱 庭 敬 介 董 事 - - 江 永 超 监 事 会 主 席 发 行 人 罗 彬 监 事 发 行 人 7.00 范 成 贵 监 事 - - 侯 红 勋 监 事 发 行 人 贺 户 久 仁 监 事 - - 陈 会 武 副 总 经 理 发 行 人 孟 平 副 总 经 理 发 行 人 席 莹 本 副 总 经 理 发 行 人 贺 燕 峰 副 总 经 理 发 行 人 刘 端 平 财 务 总 监 发 行 人 李 燕 来 董 事 会 秘 书 发 行 人 王 淦 总 工 程 师 发 行 人 蒋 克 荣 副 总 工 程 师 发 行 人

204 胡 天 媛 EPC 事 业 部 总 工 程 师 发 行 人 程 亚 敏 EPC 事 业 部 副 总 经 理 采 购 部 经 理 发 行 人 张 琪 EPC 事 业 部 副 总 工 程 师 发 行 人 8.84 独 立 董 事 任 德 慧 女 士 蒋 敏 先 生 颜 俊 先 生 郑 兴 灿 先 生 每 年 从 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 5 万 元 ( 含 税 ) 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 姓 名 兼 职 单 位 兼 任 职 务 与 发 行 人 关 系 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 局 主 席 控 股 股 东 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 同 一 控 股 股 东 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 董 事 长 同 一 控 股 股 东 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 同 一 控 股 股 东 李 炜 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 子 公 司 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 子 公 司 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 理 事 长 非 关 联 方 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 控 股 股 东 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 王 颖 哲 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 子 公 司 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 监 事 子 公 司 中 国 环 保 产 业 协 会 水 污 染 防 治 委 员 会 常 委 非 关 联 方 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 参 股 公 司 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 控 股 股 东 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东 张 洪 勋 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 董 事 长 同 一 控 股 股 东 刘 云 星 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 控 股 股 东 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东

205 武 居 俊 树 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 任 德 慧 蒋 敏 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 监 事 同 一 控 股 股 东 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 同 一 控 股 股 东 丸 红 株 式 会 社 环 境 与 基 础 设 施 部 经 理 助 理 股 东 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 电 力 与 基 础 设 施 部 部 长 股 东 成 都 通 用 水 务 - 丸 红 供 水 有 限 公 司 董 事 非 关 联 方 丸 红 株 式 会 社 环 境 和 基 础 设 施 部 部 长 股 东 成 都 通 用 水 务 - 丸 红 供 水 有 限 公 司 董 事 非 关 联 方 Marubeni Water Limited/ Hong Kong 董 事 非 关 联 方 AyS Tres S.A./ Chile 董 事 非 关 联 方 Aguas Nuevas S.A./ Chile 董 事 非 关 联 方 Aguas Decima S.A./ Chile 董 事 非 关 联 方 Aquasistema Salina Cruz.S.A.de C.V./ Mexico 董 事 非 关 联 方 Consorcio Agua Azul S.A./ Peru 董 事 非 关 联 方 Marubeni Water Australia Pty Ltd./ Australia 董 事 非 关 联 方 Osmoflo Holdings Pty Ltd./ Australia 董 事 非 关 联 方 Osmoflo Pty Ltd./ Australia 董 事 非 关 联 方 Osmoflo Water Supply Pty Ltd./ Australia 董 事 非 关 联 方 Watersource Pty Ltd./ Australia 董 事 非 关 联 方 安 徽 德 信 不 动 产 评 估 测 绘 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 非 关 联 方 宁 波 圣 莱 达 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 合 肥 工 大 高 科 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 江 苏 华 程 工 业 制 管 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 镇 海 石 化 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 合 肥 市 第 十 四 届 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 非 关 联 方 合 肥 市 青 联 联 合 会 常 务 委 员 非 关 联 方 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 合 伙 人 非 关 联 方 安 徽 省 人 大 常 委 会 立 法 咨 询 专 家 库 成 员 非 关 联 方 安 徽 省 企 业 上 市 专 家 指 导 小 组 成 员 非 关 联 方 安 徽 大 学 经 济 法 制 研 究 中 心 研 究 员 非 关 联 方 安 徽 省 律 师 协 会 会 长 非 关 联 方 安 徽 省 法 学 会 常 务 理 事 非 关 联 方 中 华 全 国 律 师 协 会 副 会 长 非 关 联 方 中 华 全 国 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 委 员 非 关 联 方 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方

206 安 徽 皖 通 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 上 海 科 大 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 金 杜 律 师 事 务 所 合 伙 人 非 关 联 方 金 鹰 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 颜 俊 湘 潭 大 学 法 学 院 兼 职 教 授 非 关 联 方 吉 林 大 学 法 学 院 兼 职 教 授 非 关 联 方 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 非 关 联 方 广 州 市 律 师 协 会 战 略 委 员 会 副 主 任 非 关 联 方 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 总 工 程 师 非 关 联 方 郑 兴 灿 天 津 膜 天 膜 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 非 关 联 方 同 济 大 学 兼 职 教 授 非 关 联 方 河 海 大 学 兼 职 教 授 非 关 联 方 江 永 超 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 监 事 同 一 控 股 股 东 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 子 公 司 罗 彬 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 湖 南 省 环 保 三 年 行 动 办 公 室 环 保 专 家 非 关 联 方 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 副 总 经 理 股 东 金 太 阳 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 非 关 联 方 合 肥 众 望 置 业 有 限 责 任 公 司 董 事 非 关 联 方 范 成 贵 合 肥 高 新 信 用 担 保 公 司 董 事 非 关 联 方 安 徽 国 元 科 技 担 保 有 限 公 司 董 事 非 关 联 方 合 肥 华 亿 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 非 关 联 方 安 徽 高 科 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 非 关 联 方 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 副 主 任 子 公 司 侯 红 勋 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 技 术 委 员 会 专 家 非 关 联 方 中 国 大 理 洱 海 湖 泊 研 究 中 心 特 别 专 家 顾 问 非 关 联 方 贺 户 久 仁 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 法 律 部 部 长 股 东 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 法 律 部 部 长 非 关 联 方 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 陈 会 武 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 监 事 子 公 司 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 孟 平 安 徽 省 环 保 联 合 会 常 务 理 事 副 秘 书 长 非 关 联 方 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 董 事 参 股 子 公 司 贺 燕 峰 深 圳 市 龙 祯 环 保 环 保 有 限 公 司 总 经 理 子 公 司 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 子 公 司

207 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 监 事 子 公 司 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 监 事 子 公 司 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 监 事 子 公 司 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 监 事 子 公 司 刘 端 平 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 监 事 子 公 司 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 监 事 子 公 司 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 监 事 子 公 司 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 监 事 子 公 司 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 监 事 子 公 司 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 主 任 子 公 司 合 肥 工 业 大 学 资 源 与 环 境 学 院 硕 士 生 导 师 非 关 联 方 中 国 土 木 工 程 学 会 水 工 业 分 会 工 业 给 排 水 委 员 会 委 员 非 关 联 方 中 国 土 木 工 程 学 会 给 水 排 水 委 员 会 安 徽 分 会 副 主 任 非 关 联 方 王 淦 中 国 环 保 产 品 标 准 化 技 术 委 员 会 环 境 保 护 机 委 员 非 关 联 方 械 分 技 术 委 员 会 中 国 环 保 产 品 标 准 化 技 术 委 员 会 水 处 理 设 备 分 技 术 委 员 会 委 员 非 关 联 方 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 常 务 副 理 事 长 非 关 联 方 蒋 克 荣 中 科 院 智 能 所 ( 合 肥 分 院 ) 副 研 究 员 非 关 联 方 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况 发 行 人 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 均 在 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 子 公 司 任 职, 均 与 公 司 签 订 了 劳 动 合 同, 其 任 职 责 任 与 义 务 辞 职 规 定 及 离 职 后 持 续 义 务 等 均 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 承 诺 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 的 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 的 九 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况

208 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 2012 年 2 月 2010 年 11 月 年 10 月 年 12 月 - 至 今 2012 年 2 月 2010 年 11 月 2010 年 10 月 李 炜 李 炜 李 炜 李 炜 王 颖 哲 王 颖 哲 王 颖 哲 王 颖 哲 张 洪 勋 张 洪 勋 张 洪 勋 张 洪 勋 刘 云 星 刘 云 星 刘 云 星 刘 云 星 武 居 俊 树 武 居 俊 树 武 居 俊 树 武 居 俊 树 董 事 馆 宏 司 馆 宏 司 馆 宏 司 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 伊 吹 洋 二 伊 吹 洋 二 伊 吹 洋 二 任 德 慧 任 德 慧 任 德 慧 王 淦 蒋 敏 蒋 敏 蒋 敏 潘 顺 生 颜 俊 颜 俊 郑 兴 灿 郑 兴 灿 江 永 超 江 永 超 江 永 超 江 永 超 范 成 贵 范 成 贵 范 成 贵 李 泓 萱 监 事 侯 红 勋 侯 红 勋 侯 红 勋 席 莹 本 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 2010 年 11 月 至 今 2010 年 10 月 年 11 月 2009 年 12 月 年 10 月 王 颖 哲 王 颖 哲 王 颖 哲 陈 会 武 陈 会 武 陈 会 武 孟 平 孟 平 孟 平 高 级 管 刘 端 平 刘 端 平 刘 端 平 理 人 员 贺 燕 峰 贺 燕 峰 贺 燕 峰 王 淦 王 淦 王 淦 席 莹 本 席 莹 本 李 燕 来 1 公 司 董 事 变 动 情 况 2009 年 12 月 7 日, 公 司 召 开 2009 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通

209 过 了 关 于 换 届 推 选 第 四 届 董 事 会 董 事 的 议 案, 选 举 李 炜 先 生 王 颖 哲 先 生 刘 云 星 先 生 张 洪 勋 先 生 王 淦 先 生 潘 顺 生 先 生 武 居 俊 树 先 生 伊 吹 洋 二 先 生 馆 宏 司 先 生 为 第 四 届 董 事 会 董 事 ;2010 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 董 事 变 更 的 议 案, 同 意 潘 顺 生 先 生 王 淦 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务, 同 意 增 补 蒋 敏 先 生 任 德 慧 女 士 为 公 司 独 立 董 事 ;2010 年 11 月 21 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 颜 俊 先 生 为 独 立 董 事 的 议 案 关 于 选 举 郑 兴 灿 先 生 为 独 立 董 事 的 议 案, 同 意 增 补 颜 俊 先 生 郑 兴 灿 先 生 为 公 司 独 立 董 事 2012 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 2012 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 樱 庭 敬 介 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案, 同 意 伊 吹 洋 二 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务, 同 意 增 补 樱 庭 敬 介 先 生 为 公 司 董 事 发 行 人 董 事 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 中 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 的 规 定 2 公 司 监 事 变 动 情 况 2009 年 12 月 7 日, 公 司 召 开 2009 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 换 届 推 选 第 四 届 监 事 会 监 事 的 议 案, 选 举 江 永 超 先 生 李 泓 萱 女 士 贺 户 久 仁 先 生 与 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 监 事 席 莹 本 先 生 罗 彬 女 士 为 第 四 届 监 事 会 监 事 ;2010 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 监 事 变 更 的 议 案, 同 意 席 莹 本 先 生 李 泓 萱 女 士 辞 去 公 司 监 事 职 务, 同 意 增 补 范 成 贵 先 生 与 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 监 事 侯 红 勋 先 生 为 公 司 监 事 3 公 司 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2009 年 12 月 18 日, 国 祯 环 保 董 事 会 作 出 决 议, 聘 任 王 颖 哲 为 公 司 CEO, 陈 会 武 为 公 司 总 经 理, 聘 任 孟 平 贺 燕 峰 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 刘 端 平 为 公 司 财 务 总 监, 聘 任 王 淦 为 公 司 总 工 程 师 ;2010 年 10 月 8 日, 国 祯 环 保 董 事 会 作 出 决 议, 聘 任 席 莹 本 为 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 11 月 30 日, 国 祯 环 保 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 王 颖 哲 不 再 担 任 公 司 CEO, 聘 任 王 颖 哲 为 公 司 总 经 理 ; 同 意 陈 会 武 不 再 担 任 公 司 总 经 理, 聘 任 陈 会 武 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 李 燕 来 为 公 司 董 事 会 秘 书

210 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 均 经 国 祯 环 保 董 事 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 中 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任 的 规 定 发 行 人 历 次 公 司 章 程 章 程 修 正 案 对 高 级 管 理 人 员 的 规 定 如 下 : 2006 年 11 月 25 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 章 程 修 正 案 规 定 : 公 司 高 级 管 理 人 员 应 由 首 席 执 行 官 (CEO) 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 组 成, 均 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 2009 年 9 月 25 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 2009 年 11 月 24 日 安 徽 省 商 务 厅 关 于 外 资 并 购 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 商 资 执 字 号 ) 批 准 的 公 司 章 程 第 72 条 规 定 : 公 司 高 级 管 理 人 员 应 由 首 席 执 行 官 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 组 成, 均 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 2010 年 12 月 27 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 2011 年 1 月 21 日 安 徽 省 商 务 厅 关 于 同 意 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 变 更 经 营 范 围 的 批 复 ( 皖 商 资 执 字 [2011]41 号 ) 批 准 的 公 司 章 程 第 11 条 规 定 : 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 总 工 程 师 该 公 司 章 程 生 效 后, 公 司 高 级 管 理 人 员 不 再 包 括 首 席 执 行 官 (CEO), 新 增 总 工 程 师 为 高 级 管 理 人 员 首 席 执 行 官 (CE0) 和 总 经 理 的 职 能 区 分 如 下 : 章 程 或 章 程 修 正 案 首 席 执 行 官 (CE0) 职 能 总 经 理 职 能 ( 一 ) 协 调 公 司 的 重 大 生 产 经 营 工 作 ; ( 二 ) 协 助 董 事 长 监 督 指 导 董 事 会 决 议 的 执 行 落 实 情 况 ; ( 三 ) 负 责 公 司 中 长 期 技 术 方 向 及 重 大 技 ( 一 ) 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 ; ( 二 ) 拟 订 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 术 课 题 研 究 的 决 策 与 监 督 执 行 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; 2006 年 11 月 25 日, ( 四 ) 负 责 对 公 司 的 长 期 发 展 战 略 和 重 大 ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 公 司 股 东 大 会 审 议 通 投 资 决 策 进 行 研 究 并 报 经 董 事 会 批 准 后 负 责 人 ; 过 的 章 程 修 正 案 相 关 监 督 执 行 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 规 定 ( 五 ) 制 定 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 政 策 及 的 管 理 人 员 ; 考 核 标 准 ; 负 责 向 董 事 会 提 请 聘 任 或 撤 换 总 经 理 人 选 ; ( 六 ) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; ( 七 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 八 ) 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; ( 九 ) 列 席 董 事 会 会 议 ; ( 十 ) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 2009 年 11 月 ( 一 ) 协 调 公 司 的 重 大 生 产 经 营 工 作 ; ( 二 ) 协 助 董 事 长 监 督 指 导 董 事 会 决 议 ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ;

211 24 日 安 徽 省 商 务 厅 批 准 的 公 司 章 程 相 关 规 定 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 2011 年 1 月 21 日 安 徽 省 商 务 厅 批 准 的 公 司 章 程 相 关 规 定 的 执 行 ; ( 三 ) 负 责 公 司 中 长 期 技 术 方 向 及 重 大 技 术 课 题 研 究 的 决 策 与 执 行 监 督 ; ( 四 ) 负 责 对 公 司 的 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 报 经 董 事 会 批 准 后 监 督 执 行 ; ( 五 ) 制 定 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 政 策 及 考 核 标 准 ; ( 六 ) 负 责 向 董 事 会 提 请 聘 任 或 撤 换 总 经 理 人 选 ; ( 七 ) 提 议 召 开 临 时 董 事 会 ; ( 八 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 首 席 执 行 官 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 首 席 执 行 官 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 无 ( 二 ) 拟 定 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案, 组 织 实 施 董 事 会 制 定 的 具 体 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 ; ( 六 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; ( 七 ) 拟 定 公 司 劳 动 制 度, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; ( 八 ) 董 事 会 授 予 的 其 它 职 权 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 总 经 理 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 4 保 荐 机 构 律 师 核 查 意 见 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 了 发 行 人 三 会 资 料 历 次 公 司 章 程 章 程 修 正 案, 认 为 : (1) 国 祯 环 保 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ;CEO 及 总 工 程 师 已 在 相 应 的 公 司 章 程 章 程 修 正 案 中 规 定 为 高 级 管 理 人 员 ;CEO 与 总 经 理 的 职 能 区 分 在 公 司 章 程 章 程 修 正 案 中 均 有 明 确 说 明 (2) 最 近 两 年, 国 祯 环 保 实 际 控 制 人 李 炜 先 生, 经 营 负 责 人 王 颖 哲 先 生, 以 及 张 洪 勋 先 生 刘 云 星 先 生 武 居 俊 树 先 生 馆 宏 司 先 生 一 直 担 任 董 事 董 事 会 部 分 人 员 发 生 变 动 是 因 为 个 别 董 事 工 作 调 动 辞 职, 以 及 为 进 一 步 完 善 公 司 法

212 人 治 理 结 构 增 选 独 立 董 事 等, 该 等 变 化 并 未 改 变 公 司 的 发 展 方 向, 亦 未 影 响 到 发 行 人 正 常 的 生 产 经 营 活 动, 最 近 两 年 董 事 的 变 化 不 构 成 重 大 变 化 (3) 最 近 两 年, 王 颖 哲 先 生 陈 会 武 先 生 孟 平 先 生 刘 端 平 先 生 贺 燕 峰 先 生 王 淦 先 生 一 直 担 任 发 行 人 高 级 管 理 人 员, 未 发 生 变 化 董 事 会 根 据 公 司 生 产 经 营 需 要, 在 原 有 高 级 管 理 人 员 的 基 础 上 增 加 聘 任 了 部 分 高 级 管 理 人 员, 最 近 两 年 高 级 管 理 人 员 的 变 化 不 构 成 重 大 变 化

213 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 成 立 以 来, 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 召 开, 运 行 规 范 1 股 东 的 权 利 与 义 务 股 东 作 为 持 有 公 司 股 份 的 人, 依 法 享 有 收 益 分 配 参 加 股 东 大 会 并 行 使 相 应 的 表 决 权 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 等 权 利, 并 承 担 相 应 的 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 报 告 ;( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 回 购 公 司 股 份 作 出 决 议 ;( 九 ) 审 议 批 准 发 行 公 司 债 券 或 其 它 任 何 形 式 的 证 券 及 上 市 方 案 ;( 十 ) 审 议 批 准 公 司 核 心 业 务 或 公 司 经 营 方 向 的 重 大 改 变 ;( 十 一 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 十 二 ) 修 改 本 章 程 ;( 十 三 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十 四 ) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ;( 十 五 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;( 十 六 ) 审 议 批 准 公 司 出 售 所 持 下 属 控 股 子 公 司 股 权 的 方 案 ;( 十 七 ) 审 议 批 准 整 体 转 让 公 司 设 备 制 造 设 计 EPC 工 程 污 水 处 理 等 业 务 板 块 的 方 案 ;

214 ( 十 八 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;( 十 九 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行, 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ;( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ;( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 :( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 及 回 购 公 司 股 份 ;( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ;( 三 ) 公 司 章 程 的 修 改 ;( 四 ) 公 司 连 续 12 个 月 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%;( 五 ) 股 权 激 励 计 划 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 出 售 所 持 下 属 控 股 子 公 司 股 权 的 方 案 ;( 七 ) 审 议 批 准 公 司 核 心 业 务 或 公 司 经 营 方 向 的 重 大 改 变 ;( 八 ) 审 议 批 准 整 体 转 让 公 司 设 备 制 造 设 计 EPC 工 程 污 水 处 理 等 业 务 板 块 的 方 案 ;( 九 ) 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 自 公 司 设 立 以 来, 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 身 的 权 利 1 董 事 会 的 构 成 公 司 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 名, 设 董 事 长 1 人 副 董 事 长 2 名

215 2 董 事 会 的 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 回 购 公 司 股 份 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;( 十 ) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 总 经 理 董 事 会 秘 书, 根 据 总 经 理 的 提 名 聘 任 或 者 解 聘 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 十 二 ) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;( 十 三 ) 制 订 对 公 司 核 心 业 务 和 / 或 公 司 经 营 方 向 产 生 重 大 改 变 的 方 案 ;( 十 四 ) 制 定 公 司 出 售 所 持 下 属 控 股 子 公 司 股 权 的 方 案 ; ( 十 五 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;( 十 六 ) 听 取 总 经 理 的 工 作 汇 报, 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;( 十 七 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 每 年 至 少 召 开 2 次 会 议, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 表 决, 实 行 一 人 一 票 董 事 会 作 出 决 议, 除 公 司 章 程 另 有 规 定 外, 应 当 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 自 公 司 设 立 至 今, 监 事 会 依 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 身 的 权 利 1 监 事 会 的 构 成 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 其 中, 监 事 会 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 监 事 会 以 全 体 监 事 的 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生, 比 例 不 低 于 1/

216 2 监 事 会 的 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ;( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议, 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 10 日 内 召 开 临 时 会 议 :( 一 ) 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ;( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ;( 三 ) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 对 公 司 造 成 恶 劣 影 响 时 ;( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; ( 五 ) 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时 ;( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2010 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 蒋 敏 先 生 任 德 慧 女 士 为 公 司 独 立 董 事 ;2010 年 11 月 21 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 颜 俊 先 生 郑 兴 灿 先 生 为 公 司 独 立 董 事 2011 年 2 月 15 日, 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 度 股 东 大 会 审 议 通 过 独 立 董 事 工 作 制 度 上 述 人 士 自 担 任 独 立 董 事 以 来, 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定 认 真 履 行 职 责 1 独 立 董 事 的 构 成

217 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定 : 公 司 设 独 立 董 事 4 名, 聘 任 符 合 基 本 任 职 条 件 的 适 当 人 员 担 任, 其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 ( 即 具 有 会 计 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 人 士 ) 2 独 立 董 事 的 职 权 公 司 章 程 规 定, 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 的 董 事 的 职 权 外, 独 立 董 事 还 享 有 以 下 特 别 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ;( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ;( 六 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 时 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意, 其 中 在 行 使 第 五 项 职 权 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询 时 须 经 全 体 独 立 董 事 的 同 意, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 3 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 制 度 安 排 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 公 司 应 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件 :( 一 ) 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权, 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息, 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况, 必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 需 进 一 步 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 ( 二 ) 公 司 应 当 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 包 括 但 不 限 于 介 绍 情 况 提 供 材 料 等 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 董 事 会 秘 书 应 当 协 助 办 理 公 告 事 宜 ( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 ( 四 ) 独 立 董 事 行 使

218 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 临 时 公 告 和 年 度 报 告 中 进 行 披 露 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 公 司 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 有 关 规 定 履 行 职 责 1 董 事 会 秘 书 制 度 安 排 公 司 章 程 第 一 百 三 十 六 条 规 定 : 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 2 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 第 五 条 规 定, 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 为 :( 一 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ;( 二 ) 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ;( 三 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ;( 四 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 出 现 泄 露 时, 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 ;( 五 ) 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 督 促 董 事 会 及 时 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 所 有 问 询 ; ( 六 ) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 权 利 和 义 务 ;( 七 ) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 其 他 相 关 规 定 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 ; 在 知 悉 公 司 作 出 或 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ;( 八 ) 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责

219 ( 六 ) 审 计 委 员 会 的 人 员 构 成 议 事 规 则 及 运 行 情 况 2010 年 11 月 30 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 了 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 及 其 人 员 组 成 议 事 规 则 的 议 案,2010 年 12 月 27 日, 公 司 召 开 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 该 议 案 1 人 员 构 成 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 至 少 1 名 独 立 董 事 为 专 业 会 计 人 士 委 员 会 委 员 经 董 事 长 1/2 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 1/3 提 名, 由 董 事 会 选 举 产 生 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 会 计 专 业 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举 产 生, 报 请 董 事 会 批 准 委 员 任 期 与 董 事 会 一 致, 委 员 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 2010 年 11 月 30 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 设 立 董 事 会 审 计 委 员 会 的 议 案, 选 举 任 德 慧 李 炜 刘 云 星 蒋 敏 颜 俊 五 人 为 审 计 委 员 会 委 员, 任 德 慧 为 审 计 委 员 会 主 任 委 员 ; 其 中 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 为 独 立 董 事, 任 德 慧 为 会 计 专 业 人 士 2 议 事 规 则 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 2 次, 每 半 年 召 开 1 次, 召 开 前 7 日 通 知 全 体 委 员 委 员 会 委 员 可 以 提 议 召 开 临 时 会 议, 召 集 人 应 当 自 接 到 提 议 后 5 日 内 召 集 并 主 持 临 时 会 议 委 员 会 会 议 应 当 由 2/3 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 委 员 会 可 要 求 内 部 审 计 部 门 负 责 人 列 席 会 议, 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 如 有 必 要, 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见, 费 用 由 公 司 支 付 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决, 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 表 决 方 式 每 名 委 员 有 一 票 表 决 权 委 员 会 会 议 作 出 决 议 应 当 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 委 员 会 委 员 应 当 依 据 其 自 身 判 断, 明 确 独 立 地 发 表 意 见, 并 尽 可 能 形 成 统 一 意 见 确 实 难 以 形 成 统 一 意 见 的, 应 当 在 会 议 记 录 中 记 载 各 项 不 同 意 见 并 作 说 明

220 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果, 应 当 以 书 面 形 式 报 告 董 事 会 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 披 露 有 关 信 息 3 运 行 情 况 审 计 委 员 会 成 立 后, 严 格 按 照 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 条 例 有 关 规 定 履 行 职 责, 严 格 审 查 公 司 内 控 制 度, 监 督 公 司 内 部 审 计 工 作 2010 年 11 月 30 日, 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 条 例, 规 定 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 2 次, 每 半 年 召 开 1 次, 召 开 前 7 日 通 知 全 体 委 员 委 员 会 委 员 可 以 提 议 召 开 临 时 会 议, 召 集 人 应 当 自 接 到 提 议 后 5 日 内 召 集 并 主 持 临 时 会 议 二 发 行 人 近 三 年 合 法 合 规 经 营 情 况 本 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 自 成 立 至 今, 本 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 职 责, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 的 说 明 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 的 三 关 联 交 易 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 的 说 明 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 的 三 关 联 交 易 情 况 本 公 司 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 公 司 按 照 内 部 控 制 环 境 风 险 识 别 与 防 范 控 制 活 动 检 查 与 评 价 等 内 部 控

221 制 要 素 建 立 了 适 应 公 司 当 前 业 务 现 状 和 发 展 阶 段 的 内 部 控 制 体 系 该 体 系 运 行 以 来, 得 到 了 公 司 管 理 层 各 执 行 部 门 的 支 持 与 配 合, 内 控 制 度 运 行 情 况 良 好, 没 有 发 生 严 重 违 反 内 控 要 求 的 事 件, 公 司 管 理 效 率 较 高, 经 营 风 险 得 到 合 理 控 制 五 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 进 行 了 审 核, 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 国 浩 审 字 [2012]302A427), 鉴 证 结 论 : 我 们 认 为, 国 祯 环 保 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定, 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 六 对 外 投 资 与 担 保 情 况 1 制 度 安 排 (1) 公 司 章 程 公 司 章 程 第 一 百 一 十 条 规 定 : 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 股 东 大 会 授 权 董 事 会 的 审 批 权 限 为 :( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 其 中, 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项, 应 当 由 董 事 会 作 出 决 议, 提 请 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 ;( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%, 或 绝 对 金 额 低 于 3000 万 元 人 民 币 ;( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%, 或 绝 对 金 额 低 于 300 万 元 人 民 币 ;( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 绝 对 金 额 低 于 3000 万 元 人 民 币 ;( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%, 或 绝 对 金 额 低 于 300 万 元 人 民 币 ; 公 司 发 生 提 供 担 保 事 项 时, 应 当 由 董 事 会 审 议 通 过 公 司 发 生 本 章 程

222 第 四 十 一 条 规 定 的 提 供 担 保 事 项 时, 还 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 (2) 对 外 投 资 管 理 制 度 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 中 关 于 公 司 对 外 投 资 事 项 的 相 关 规 定 如 下 : 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构 为 总 经 理 董 事 会 或 股 东 大 会, 决 策 权 限 按 照 公 司 章 程 的 规 定 除 此 以 外 的 任 何 部 门 和 个 人 均 无 权 对 公 司 对 外 投 资 作 出 决 定 在 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 对 外 投 资 事 项 以 前, 公 司 应 向 全 体 董 事 或 股 东 提 供 拟 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 及 相 关 资 料, 以 便 其 作 出 决 策 (3) 对 外 担 保 管 理 制 度 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 中 关 于 公 司 对 外 担 保 事 项 的 相 关 规 定 如 下 : 公 司 对 外 担 保 实 行 统 一 管 理, 非 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准, 任 何 人 无 权 以 公 司 名 义 签 署 对 外 担 保 的 合 同 协 议 或 其 他 类 似 的 法 律 文 件 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时, 应 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意, 且 须 经 全 体 独 立 董 事 的 2/3 以 上 同 意 并 做 出 决 议 应 由 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对 外 担 保 事 项, 必 须 经 董 事 会 以 特 别 决 议 形 式 审 议 通 过 后 方 可 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 股 东 大 会 在 审 议 对 外 担 保 事 项 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 表 决 通 过, 在 审 议 本 制 度 第 十 条 第 ( 四 ) 项 对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 股 东 大 会 全 体 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 表 决 通 过 下 列 对 外 担 保 须 经 股 东 大 会 审 批 :( 一 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; ( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 人 民 币 ;( 六 ) 深 圳 证 券 交 易 所 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 2 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 对 外 投 资 与 担 保 活 动 严 格 遵 守 公 司 章 程 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 相 关 规 定

223 七 投 资 者 权 益 保 护 情 况 1 投 资 者 获 取 公 司 信 息 的 保 障 公 司 章 程 三 十 二 条 第 五 款 规 定, 股 东 有 权 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 第 三 十 三 条 规 定, 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定, 股 东 出 席 股 东 大 会, 依 法 享 有 知 情 权 发 言 权 质 询 权 和 表 决 权 等 各 项 权 利 2 投 资 者 享 有 资 产 收 益 的 保 障 公 司 章 程 第 三 十 二 条 第 一 款 规 定, 公 司 股 东 有 权 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 章 程 第 一 百 五 十 七 条 规 定, 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 3 投 资 者 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利 的 保 障 公 司 章 程 第 八 十 条 规 定 : 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 章 程 第 四 十 四 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 下 列 事 项 之 一 的, 公 司 应 当 安 排 通 过 网 络 投 票 系 统 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 :( 一 ) 公 司 向 社 会 公 众 增 发 新 股 ( 含 发 行 境 外 上 市 外 资 股 或 其 他 股 份 性 质 的 权 证 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 向 原 有 股 东 配 售 股 份 ( 但 具 有 实 际 控 制 权 的 股 东 在 会 议 召 开 前 承 诺 全 额 现 金 认 购 的 除 外 );( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组, 购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价 达 到 或 超 过 20% 的 ;( 三 ) 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 百 分 之 三 十 的 ;( 四 ) 股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 权 偿 还 其 所 欠 该 公 司 的 债 务 ;( 五 ) 对 公 司 有 重 大 影 响 的 附 属 企 业 到 境 外 上 市 ;( 六 ) 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 采 取 网 络 投 票 方 式 的 其 他 事 项

224 八 发 行 人 对 子 公 司 的 管 理 模 式 1 国 祯 环 保 在 子 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 国 祯 环 保 为 加 强 对 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 管 理, 建 立 规 范 高 效 的 公 司 法 人 治 理 体 系, 充 分 发 挥 协 同 效 应, 提 高 子 公 司 经 营 运 作 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规, 制 定 了 各 子 公 司 的 公 司 章 程 和 公 司 管 理 制 度, 建 立 了 有 效 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 根 据 各 子 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 国 祯 环 保 提 名 或 委 任 子 公 司 的 董 事 或 执 行 董 事, 由 子 公 司 的 董 事 会 或 执 行 董 事 聘 任 管 理 层 或 经 营 层, 对 子 公 司 进 行 统 一 经 营 管 理 和 监 督 国 祯 环 保 为 加 强 对 子 公 司 的 财 务 管 理 投 资 管 理 和 信 息 披 露 管 理, 实 现 对 子 公 司 的 重 大 事 项 控 制, 公 司 直 属 职 能 部 门 对 下 属 公 司 的 对 口 部 门 进 行 专 业 指 导 监 督 及 支 持 子 公 司 结 合 内 部 控 制 要 求, 已 设 置 相 应 内 部 机 构, 明 确 职 责 权 限, 并 贯 彻 不 相 容 职 务 相 分 离 的 原 则, 将 权 利 与 责 任 落 实 到 内 部 各 责 任 单 位, 形 成 相 互 制 衡 机 制 通 过 内 部 管 理 手 册, 使 全 体 员 工 掌 握 内 部 机 构 设 置 岗 位 职 责 业 务 流 程 等 情 况, 明 确 权 责 分 配, 正 确 行 使 职 权 2 国 祯 环 保 建 立 了 完 善 的 职 能 管 理 机 构 国 祯 环 保 制 定 了 污 水 处 理 设 施 运 营 管 理 指 导 手 册, 在 人 力 资 源 管 理 财 务 及 成 本 管 理 体 系 管 理 工 艺 运 行 管 理 设 备 管 理 资 质 管 理 报 表 管 理 重 大 信 息 报 告 审 计 监 督 等 方 面 对 子 公 司 进 行 规 范 管 理, 各 职 能 部 门 依 照 污 水 处 理 设 施 运 营 管 理 指 导 手 册 及 相 关 内 部 控 制 制 度, 在 职 能 范 围 内 及 时 有 效 地 对 子 公 司 做 好 指 导 协 调 支 持 与 监 督 子 公 司 在 国 祯 环 保 总 体 战 略 目 标 框 架 下, 独 立 经 营 和 自 主 管 理 3 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 公 司 制 定 了 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 管 理 办 法 等 财 务 管 理 制 度, 从 以 下 方 面 加 强 对 子 公 司 的 财 务 管 理 :(1) 由 子 公 司 董 事 会 或 执 行 董 事 聘 任 财 务 负 责 人, 国 祯 环 保 财 务 部 门 对 子 公 司 的 对 口 部 门 进 行 专 业 指 导 监 督 及 支 持 (2) 实 行 统 一 的 会 计 政 策 和 会 计 核 算 管 理 办 法 (3) 实 行 全 面 预 算 管 理 制 度, 按 年 度 编 制 全 面 预 算, 定 期 考 核

225 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 本 次 发 行 的 审 计 机 构, 对 本 公 司 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 的 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 国 浩 审 字 [2012]302A428 号 审 计 报 告 以 下 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 76,108, ,770, ,378, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 925, , 应 收 账 款 114,321, ,670, ,735, 预 付 款 项 10,970, ,569, ,865, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 21,648, ,692, ,987, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 17,028, ,832, ,579, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 24,670, ,494, ,187, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 265,673, ,019, ,735,

226 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 892,298, ,739, ,754, 长 期 股 权 投 资 13,090, ,676, ,244, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 66,297, ,898, ,554, 在 建 工 程 16,330, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 39,279, ,227, ,088, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 9,394, ,793, ,090, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 1,036,690, ,678, ,731, 资 产 总 计 1,302,363, ,091,697, ,159,467, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 205,500, ,900, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 5,619, ,397, ,244, 应 付 账 款 114,326, ,299, ,224, 预 收 款 项 10,063, ,299, ,247, 卖 出 回 购 买 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 4,183, ,059, ,244, 应 交 税 费 6,470, ,146, ,097, 应 付 利 息 2,123, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 3,535, ,197, ,983,

227 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 83,900, ,020, ,858, 其 他 流 动 负 债 50,000, 流 动 负 债 合 计 485,720, ,181, ,901, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 304,173, ,773, ,773, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 37,000, ,000, ,320, 专 项 应 付 款 预 计 负 债 80,534, ,415, ,779, 递 延 所 得 税 负 债 4,859, ,629, ,730, 其 他 非 流 动 负 债 9,881, ,065, ,090, 非 流 动 负 债 合 计 436,448, ,883, ,693, 负 债 合 计 922,169, ,064, ,594, 股 东 权 益 : 股 本 66,166, ,166, ,166, 资 本 公 积 54,521, ,521, ,521, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 21,620, ,559, ,600, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 221,955, ,049, ,765, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 364,263, ,297, ,053, 少 数 股 东 权 益 15,930, ,335, ,819, 股 东 权 益 合 计 380,194, ,633, ,872, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,302,363, ,091,697, ,159,467, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 462,839, ,085, ,816, 其 中 : 营 业 收 入 462,839, ,085, ,816, 利 息 收 入

228 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 409,406, ,947, ,515, 其 中 : 营 业 成 本 300,864, ,591, ,440, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 4,011, ,453, ,132, 销 售 费 用 18,642, ,060, ,807, 管 理 费 用 42,403, ,727, ,266, 财 务 费 用 42,756, ,050, ,513, 资 产 减 值 损 失 727, ,064, ,355, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -217, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -217, , , 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 53,215, ,552, ,631, 加 : 营 业 外 收 入 14,279, ,848, ,460, 减 : 营 业 外 支 出 336, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 28, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 67,158, ,282, ,956, 减 : 所 得 税 费 用 10,597, ,258, ,906, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 56,561, ,023, ,049, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 56,966, ,506, ,645, 少 数 股 东 损 益 -405, , ,404, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 56,561, ,023, ,049, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 56,966, ,506, ,645, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -405, , ,404,

229 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 440,396, ,287, ,349, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,118, ,992, ,893, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 456,515, ,279, ,242, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 364,014, ,301, ,162, 其 中 : 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 110,855, ,918, ,244, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 57,492, ,533, ,765, 支 付 的 各 项 税 费 23,312, ,482, ,621, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 48,485, ,559, ,082, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 493,305, ,877, ,632, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36,789, ,597, ,390, 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 74,066, ,320, ,854, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 6,338, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 6, , ,

230 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 6,344, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 32,675, ,794, ,085, 投 资 支 付 的 现 金 3,466, ,500, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 16,802, ,280, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 36,142, ,596, ,865, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,797, ,584, ,698, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 63,405, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 392,500, ,300, ,750, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 94,783, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 392,500, ,300, ,938, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 250,620, ,558, ,080, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 40,071, ,912, ,926, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,663, ,660, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 293,354, ,131, ,006, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 99,145, ,831, ,931, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -14, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 32,543, ,370, ,310, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 35,562, ,933, ,622, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 68,105, ,562, ,933, 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2009 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 54,180, ,102, ,764, ,955, ,910, ,913, 二 本 年 年 初 余 额 54,180, ,102, ,764, ,955, ,910, ,913, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 11,986, ,418, , ,809, ,091, ,959,

231 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 32,645, ,404, ,049, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 32,645, ,404, ,049, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 11,986, ,418, ,495, ,909, 股 东 投 入 资 本 11,986, ,418, ,405, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 3. 其 他 -2,495, ,495, ( 四 ) 利 润 分 配 835, , 提 取 盈 余 公 积 835, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,600, ,765, ,819, ,872, 接 上 表 2010 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,600, ,765, ,819, ,872, 二 本 年 年 初 余 额 66,166, ,521, ,600, ,765, ,819, ,872, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 3,958, ,284, , ,760, ( 一 ) 净 利 润 51,006, , ,023, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 51,006, , ,023, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 四 ) 利 润 分 配 3,958, ,222, ,263, 提 取 盈 余 公 积 3,958, ,958, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) -9,263, ,263,

232 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,559, ,049, ,335, ,633, 接 上 表 2011 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,559, ,049, ,335, ,633, 二 本 年 年 初 余 额 66,166, ,521, ,559, ,049, ,335, ,633, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,061, ,905, , ,561, ( 一 ) 净 利 润 56,966, , ,561, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 56,966, , ,561, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 四 ) 利 润 分 配 4,061, ,061, 提 取 盈 余 公 积 4,061, ,061, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,620, ,955, ,930, ,194, ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 61,072, ,261, ,446,

233 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 925, , 应 收 账 款 87,173, ,157, ,239, 预 付 款 项 9,895, ,056, ,888, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 34,636, ,908, ,299, 存 货 13,474, ,758, ,668, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 207,178, ,132, ,541, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 66,000, ,000, ,000, 长 期 应 收 款 57,742, 长 期 股 权 投 资 260,516, ,102, ,802, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 61,535, ,777, ,136, 在 建 工 程 16,330, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 18,116, ,663, ,861, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6,939, ,694, ,325, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 487,181, ,579, ,126, 资 产 总 计 694,360, ,711, ,667, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 197,500, ,900, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 5,619, ,597, ,474, 应 付 账 款 63,127, ,087, ,317, 预 收 款 项 7,379, ,901, ,738,

234 应 付 职 工 薪 酬 2,352, ,335, ,202, 应 交 税 费 3,223, ,842, ,327, 应 付 利 息 2,123, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 28,880, ,209, ,619, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 30,000, ,320, ,281, 其 他 流 动 负 债 50,000, 流 动 负 债 合 计 390,206, ,055, ,961, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 56,000, ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 16,320, 专 项 应 付 款 预 计 负 债 29,628, ,766, ,850, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 4,243, ,219, ,190, 非 流 动 负 债 合 计 89,872, ,985, ,360, 负 债 合 计 480,078, ,040, ,321, 股 东 权 益 : 股 本 66,166, ,166, ,166, 资 本 公 积 54,521, ,521, ,521, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 21,620, ,559, ,600, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 71,973, ,423, ,057, 股 东 权 益 合 计 214,281, ,671, ,345, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 694,360, ,711, ,667, 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 273,392, ,850, ,391, 减 : 营 业 成 本 211,025, ,331, ,351, 营 业 税 金 及 附 加 3,226, , ,100, 销 售 费 用 16,104, ,826, ,074, 管 理 费 用 23,073, ,253, ,104,

235 财 务 费 用 19,938, ,053, ,083, 资 产 减 值 损 失 649, ,631, ,676, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 29,874, ,553, ,993, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -217, , , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 29,249, ,431, ,992, 加 : 营 业 外 收 入 13,586, ,646, ,048, 减 : 营 业 外 支 出 314, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 42,521, ,046, ,965, 减 : 所 得 税 费 用 1,910, ,457, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 40,610, ,588, ,356, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 40,610, ,588, ,356, 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 227,710, ,861, ,396, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 63,802, ,448, ,999, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 291,512, ,309, ,395, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 187,321, ,277, ,888, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 31,659, ,929, ,408, 支 付 的 各 项 税 费 13,951, ,254, ,388, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 37,456, ,227, ,738, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 270,388, ,689, ,423, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,123, ,379, ,972, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 6,338, ,000, ,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 30,091, ,138, ,662, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, , ,

236 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 36,432, ,148, ,809, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 30,420, ,138, ,946, 投 资 支 付 的 现 金 3,466, ,380, ,750, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 22,487, ,280, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 67,624, ,122, ,631, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 101,512, ,129, ,608, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -65,080, ,981, ,798, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 63,405, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 299,500, ,300, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 94,783, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 299,500, ,300, ,188, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 200,220, ,681, ,880, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 17,503, ,497, ,018, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,663, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 220,386, ,840, ,898, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 79,113, ,540, ,290, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -14, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 35,143, ,257, ,930, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 20,452, ,710, ,779, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 55,596, ,452, ,710, 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 54,180, ,102, ,764, ,536, ,583, 二 本 年 年 初 余 额 54,180, ,102, ,764, ,536, ,583, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 11,986, ,418, , ,521, ,762, ( 一 ) 净 利 润 8,356, ,356, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 8,356, ,356, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 11,986, ,418, ,405,

237 少 资 本 1. 股 东 投 入 资 本 11,986, ,418, ,405, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 835, , 提 取 盈 余 公 积 835, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,600, ,057, ,345, 接 上 表 项 目 2010 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,600, ,057, ,345, 二 本 年 年 初 余 额 66,166, ,521, ,600, ,057, ,345, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 3,958, ,366, ,325, ( 一 ) 净 利 润 39,588, ,588, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 39,588, ,588, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 四 ) 利 润 分 配 3,958, ,222, ,263, 提 取 盈 余 公 积 3,958, ,958, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -9,263, ,263, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,559, ,423, ,671,

238 接 上 表 项 目 2011 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,559, ,423, ,671, 二 本 年 年 初 余 额 66,166, ,521, ,559, ,423, ,671, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,061, ,549, ,610, ( 一 ) 净 利 润 40,610, ,610, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 40,610, ,610, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 四 ) 利 润 分 配 4,061, ,061, 提 取 盈 余 公 积 4,061, ,061, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 六 ) 专 项 储 备 四 本 年 年 末 余 额 66,166, ,521, ,620, ,973, ,281, 二 审 计 意 见 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 认 为 : 国 祯 环 保 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 国 祯 环 保 公 司 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 的 基 础

239 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 计 量 和 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 本 公 司 将 实 际 拥 有 控 制 权 的 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 截 至 报 告 期 末, 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 情 况 如 下 : 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 合 并 期 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 污 水 处 理 5, 年 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 污 水 处 理 2, 年 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 污 水 处 理 3, 年 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司 环 境 检 测 年 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 环 保 工 程 2, 年 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 污 水 处 理 年 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 3, 年 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 年 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 研 发 年 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 年 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 污 水 处 理 1, 年 报 告 期 内, 合 并 报 表 范 围 变 动 情 况 如 下 : 年, 新 设 汩 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 生 活 污 水 处 理 项 目 公 司, 另 外 新 设 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 为 公 司 研 发 平 台 为 了 避 免 同 业 竞 争, 国 祯 集 团 将 其 所 持 有 的 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 100% 的 股 权 转 让 至 公 司, 海 南 三 联 将 其 持 有 的 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 70% 的 股 权 转 让 至 公 司 年, 新 设 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有

240 限 公 司, 均 为 生 活 污 水 处 理 项 目 公 司 公 司 以 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 截 至 2010 年 8 月 31 日 各 项 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 22,487, 元 收 购 其 100% 股 权 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 原 则 1 生 活 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 收 入 确 认 原 则 发 行 人 根 据 销 售 合 同 约 定, 按 以 下 两 种 方 式 确 认 污 水 处 理 设 备 销 售 收 入 : (1) 不 承 担 安 装 义 务 产 品 销 售 收 入 的 确 认 原 则 公 司 将 产 品 运 输 到 合 同 约 定 地 点, 由 客 户 负 责 签 收, 公 司 依 据 签 收 单 回 执, 确 认 为 当 期 销 售 收 入 (2) 承 担 安 装 义 务 产 品 销 售 收 入 的 确 认 原 则 合 同 约 定 由 公 司 负 责 安 装 的 合 同, 则 在 产 品 单 机 安 装 验 收 合 格 后 确 认 为 当 期 销 售 收 入 2 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 确 认 原 则 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 按 照 企 业 会 计 准 则 第 15 号 - 建 造 合 同 确 认 每 个 期 末, 在 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 时, 公 司 根 据 实 际 发 生 的 累 计 项 目 成 本 减 去 以 前 期 间 已 累 计 确 认 的 成 本 确 认 为 当 期 项 目 成 本 ; 根 据 实 际 发 生 的 累 计 项 目 成 本 占 预 计 成 本 的 比 例, 计 算 出 项 目 完 工 百 分 比, 以 完 工 百 分 比 乘 以 预 计 收 入 减 去 以 前 期 间 已 累 计 确 认 的 收 入 确 认 为 当 期 收 入 项 目 完 工 后, 项 目 进 行 决 算 审 计, 则 以 决 算 审 计 金 额 减 去 以 前 期 间 已 累 计 确 认 收 入 确 认 为 决 算 审 计 当 期 的 收 入 如 果 合 同 预 计 总 成 本 超 过 合 同 预 计 总 收 入, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 计 提 的 预 计 合 同 损 失 准 备 在 报 表 中 列 示 为 存 货 跌 价 准 备 在 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 时, 区 别 以 下 情 况 处 理 : (1) 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 加 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 费 用 ; (2) 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 不 确 认 收 入 具 体 的 操 作 如 下 :

241 项 目 实 施 前, 公 司 根 据 项 目 实 际 情 况 编 制 项 目 建 设 计 划 收 入 和 计 划 成 本, 做 为 项 目 实 施 和 考 核 的 标 准, 同 时 项 目 计 划 收 入 计 划 成 本 作 为 公 司 会 计 核 算 的 预 计 收 入 和 预 计 成 本 每 期 末, 公 司 根 据 项 目 实 施 的 实 际 情 况, 判 断 并 调 整 项 目 预 计 收 入 和 预 计 成 本, 作 为 确 认 当 期 收 入 成 本 的 依 据 项 目 实 施 中, 由 项 目 实 施 部 门 在 每 期 末 根 据 项 目 实 际 完 成 的 工 程 量 设 备 到 场 安 装 的 报 验 单 及 其 他 项 目 成 本 计 算 项 目 实 际 成 本, 同 预 计 成 本 对 比, 确 定 项 目 完 工 百 分 比 同 时 依 据 合 同 约 定 按 期 向 业 主 单 位 或 业 主 单 位 聘 请 的 监 理 公 司 报 送 已 完 工 程 款 额 或 已 完 工 程 量 报 告, 业 主 单 位 按 期 结 算 工 程 进 度 款 本 公 司 BT 业 务 经 营 方 式 为 建 造 转 移 (Build-Transfer), 即 政 府 或 代 理 公 司 与 公 司 签 订 市 政 工 程 的 投 资 建 设 回 购 协 议, 公 司 进 行 市 政 工 程 建 设, 工 程 完 工 后 移 交 政 府, 政 府 根 据 回 购 协 议 在 规 定 的 期 限 内 支 付 回 购 资 金 ( 含 投 资 回 报 ) 1 建 造 期 间, 公 司 对 于 所 提 供 的 建 造 服 务 按 照 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 并 根 据 合 同 约 定 以 公 允 价 值 确 认 金 融 资 产, 计 入 长 期 应 收 款, 为 项 目 支 付 的 前 期 代 付 费 用 计 入 长 期 应 收 款 2 根 据 合 同 约 定 的 政 府 回 购 付 款 计 划, 按 实 际 利 率 法 计 算 应 确 认 的 收 益 经 政 府 审 计 后 实 际 收 取 的 政 府 回 购 款 与 约 定 回 购 付 款 计 划 发 生 较 大 差 异 时, 根 据 实 际 情 况 及 变 更 后 回 购 付 款 计 划 调 整 实 际 利 率, 并 重 新 计 算 应 确 认 的 收 益 3BT 项 目 涉 及 的 长 期 应 收 款 在 回 购 期 内, 如 出 现 未 能 按 合 同 或 协 议 规 定 收 取 相 应 款 项 时, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 分 析 计 提 减 值 准 备 3 对 外 提 供 劳 务 收 入 按 以 下 方 法 确 认 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 完 工 进 度 根 据 实 际 情 况 选 用 下 列 方 法 确 定 : 已 完 成 工 作 的 测 量 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 按 照 从 接 受 劳 务 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 为 当

242 期 提 供 劳 务 收 入 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 4 让 渡 资 产 使 用 权 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 5 提 供 特 许 经 营 权 服 务 的 相 关 收 入 确 认 (1) 建 设 期 间 ( 仅 BOT 特 许 经 营 权 项 目 ) 的 建 造 合 同 收 入 的 确 认 公 司 提 供 实 际 建 造 服 务, 所 提 供 的 建 造 服 务 符 合 企 业 会 计 准 则 第 15 号 建 造 合 同 和 企 业 会 计 准 则 解 释 2 号 规 定 的, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 15 号 建 造 合 同 和 企 业 会 计 准 则 解 释 2 号 确 认 建 造 合 同 的 收 入, 详 见 收 入 确 认 原 则 2 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 确 认 原 则 公 司 未 提 供 实 际 建 造 服 务, 将 基 础 设 施 建 造 发 包 给 其 他 方 的, 不 确 认 建 造 服 务 收 入 (2) 运 营 期 间 的 收 入 确 认 A 金 融 资 产 核 算 模 式 收 入 确 认 1 金 融 资 产 收 入 确 认 依 据 相 关 污 水 处 理 服 务 协 议, 对 于 确 认 为 金 融 资 产 的 特 许 经 营 权 合 同, 公 司 当 期 收 到 的 污 水 处 理 费 中 包 括 了 项 目 投 资 本 金 的 回 收 投 资 本 金 的 利 息 回 报 以 及 污 水 处 理 运 营 收 入, 公 司 根 据 实 际 利 率 法 计 算 项 目 投 资 本 金 的 回 收 和 投 资 本 金 的 利 息 回 报, 并 将 污 水 处 理 费 扣 除 项 目 投 资 本 金 和 投 资 本 金 的 利 息 回 报 后 的 金 额 确 认 为 运 营 收 入 2 按 金 融 资 产 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 实 际 利 率 的 选 择

243 以 各 BOT TOT 项 目 开 始 运 营 年 度 的 相 同 或 近 似 期 间 的 国 债 票 面 利 率 的 平 均 值 作 为 各 项 目 的 基 本 利 率, 再 根 据 各 项 目 所 在 地 政 府 的 信 用 风 险 不 同, 浮 动 一 定 的 比 例 作 为 实 际 利 率 B 无 形 资 产 核 算 模 式 收 入 确 认 确 认 为 无 形 资 产 的 特 许 经 营 权 项 目 按 照 实 际 发 生 情 况 结 算, 于 提 供 服 务 时 按 照 合 同 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 确 认 为 污 水 处 理 服 务 运 营 收 入 ( 二 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 对 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 法 进 行 会 计 处 理 通 过 合 并 取 得 的 被 合 并 方 的 资 产 负 债, 除 因 会 计 政 策 不 同 而 进 行 的 必 要 调 整 外, 本 公 司 按 合 并 日 被 合 并 方 的 原 账 面 价 值 计 量 本 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 作 为 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 审 计 评 估 咨 询 法 律 服 务 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 行 的 债 券 或 承 担 其 他 债 务 支 付 的 手 续 费 佣 金 等, 计 入 所 发 行 债 券 及 其 他 债 务 的 初 始 计 量 金 额 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 费 用, 应 当 冲 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 对 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 购 买 法 进 行 会 计 处 理 合 并 成 本 为 本 公 司 在 购 买 日 为 取 得 被 购 买 方 的 控 制 权 而 支 付 的 现 金 或 非 现 金 资 产 发 行 或 承 担 的 债 务 发 行 的 权 益 性 证 券 等 在 购 买 日 的 公 允 价 值 本 公 司 作 为 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生

244 时 计 入 当 期 损 益 本 公 司 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 应 当 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 本 公 司 以 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 公 司 对 通 过 非 同 一 控 制 下 的 吸 收 合 并 取 得 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 以 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 确 认 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后 计 入 合 并 当 期 损 益 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 的 确 定 原 则 本 公 司 以 控 制 为 基 础 确 定 财 务 报 表 的 合 并 范 围 控 制 是 指 本 公 司 能 够 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 被 投 资 单 位 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 的 权 利 本 公 司 对 其 他 单 位 投 资 占 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%), 或 虽 不 足 50% 但 有 实 质 控 制 权 的, 全 部 纳 入 合 并 范 围 2 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 个 别 财 务 报 表 为 依 据, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 抵 消 内 部 交 易 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 后 由 母 公 司 编 制 合 并 时 对 内 部 权 益 性 投 资 与 子 公 司 所 有 者 权 益 内 部 投 资 收 益 与 子 公 司 利 润 分 配 内 部 交 易 事 项 ( 包 括 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 ) 内 部 债 权 债 务 进 行 抵 销 本 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 所 有 子 公 司 按 照 母 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 编 报 财 务 报 表 母 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 应 当 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 母 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司, 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 母 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 编 制 利 润 表 时, 将

245 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 将 该 子 公 司 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 母 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司, 将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 母 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 将 该 子 公 司 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 母 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司, 将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 3 子 公 司 超 额 亏 损 的 处 理 在 合 并 财 务 报 表 中, 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 应 当 冲 减 少 数 股 东 权 益 ( 四 ) 金 融 工 具 的 确 认 和 计 提 1 金 融 工 具 的 分 类 确 认 依 据 和 计 量 方 法 1 金 融 工 具 的 分 类 : 金 融 工 具 是 指 形 成 一 个 企 业 的 金 融 资 产 并 形 成 其 他 单 位 的 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 合 同 包 括 : 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 本 公 司 金 融 资 产 和 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 和 可 供 出 售 金 融 资 产 四 类, 其 中, 特 许 经 营 权 合 同 中 约 定 了 基 本 保 底 水 量 有 确 定 金 额 支 付 的 项 目 确 认 为 金 融 资 产, 并 列 入 长 期 应 收 款 核 算 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 二 类 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 A 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 确 认 依 据 : 此 类 金 融 资 产 或 金 融 负 债 可 进 一 步 分 为 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 主 要 指 企 业 为 了 近 期 内 出 售 而 持 有 的 股 票 债 券 基 金 以 及 不 作 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 或 近 期 内 回 购 而 承 担 的 金 融 负 债 ; 直 接

246 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 主 要 是 指 企 业 基 于 风 险 管 理, 战 略 投 资 需 要 等 所 作 的 指 定 计 量 方 法 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 资 产 负 债 表 日 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 B 持 有 至 到 期 投 资 确 认 依 据 : 指 本 公 司 购 入 的 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 固 定 利 率 国 债 浮 动 利 率 公 司 债 券 等 非 衍 生 金 融 资 产 计 量 方 法 : 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 计 量, 采 用 实 际 利 率 法 ( 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 若 本 公 司 于 到 期 日 前 出 售 或 重 分 类 了 较 大 金 额 的 持 有 至 到 期 投 资 ( 较 大 金 额 是 指 相 对 该 类 投 资 出 售 或 重 分 类 前 的 总 金 额 而 言 ), 则 本 公 司 将 该 类 投 资 的 剩 余 部 分 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 且 在 本 会 计 期 间 及 以 后 两 个 完 整 的 会 计 年 度 内 不 再 将 该 金 融 资 产 划 分 为 持 有 至 到 期 投 资, 但 下 列 情 况 除 外 : 出 售 日 或 重 分 类 日 距 离 该 项 投 资 到 期 日 或 赎 回 日 较 近 ( 如 到 期 前 三 个 月 内 ), 市 场 利 率 变 化 对 该 项 投 资 的 公 允 价 值 没 有 显 著 影 响 ; 根 据 合 同 约 定 的 定 期 偿 付 或 提 前 还 款 方 式 收 回 该 投 资 几 乎 所 有 初 始 本 金 后, 将 剩 余 部 分 予 以 出 售 或 重 分 类 ; 出 售 或 重 分 类 是 由 于 本 公 司 无 法 控 制 预 期 不 会 重 复 发 生 且 难 以 合 理 预 计 的 独 立 事 项 所 引 起 C 应 收 款 项 确 认 依 据 : 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款 等 债 权, 按 从 购 货

247 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 本 公 司 的 特 许 经 营 权 合 同 规 定 了 基 本 水 量 条 款, 项 目 公 司 在 有 关 基 础 设 施 建 成 后, 从 事 经 营 的 一 定 期 间 内 有 权 利 向 服 务 的 对 象 收 取 确 定 金 额 的 货 币 资 金, 该 权 利 构 成 一 项 无 条 件 收 取 货 币 资 金 的 权 利, 根 据 项 目 实 际 情 况 确 认 金 融 资 产, 列 入 长 期 应 收 款 核 算, 详 见 金 融 资 产 ( 特 许 经 营 权 ) 会 计 政 策 计 量 方 法 : 持 有 期 间 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 D 可 供 出 售 金 融 资 产 确 认 依 据 : 指 本 公 司 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 的 金 融 资 产 计 量 方 法 : 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 E 其 他 金 融 负 债 确 认 依 据 : 指 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 包 括 应 付 账 款 借 款 等 计 量 方 法 : 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 ; 后 续 计 量 采 用 摊 余 成 本 计 量 2 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 1 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 : 本 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的 或 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 对 该 金 融 资 产 的 确 认 2 金 融 资 产 转 移 的 计 量 方 法 A 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 时 的 计 量 : 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认

248 条 件 的, 将 下 列 两 项 的 差 额 计 入 当 期 损 益 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 B 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 时 的 计 量 : 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; 终 止 确 认 部 分 的 对 价 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 C 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 将 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 D 对 于 采 用 继 续 涉 入 方 式 的 金 融 资 产 转 移, 本 公 司 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 一 项 金 融 资 产, 同 时 确 认 一 项 金 融 负 债 3 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 本 公 司 在 金 融 负 债 的 现 实 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 时 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 4 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 1 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 来 确 定 公 允 价 值 ; 2 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 5 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 测 试 方 法 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 1 持 有 至 到 期 投 资 : 根 据 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 之 间 的 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 具 体 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 2 可 供 出 售 金 融 资 产 : 有 客 观 证 据 表 明 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 并 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产

249 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 在 确 认 减 值 损 失 时, 应 当 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 减 值 损 失 该 转 出 的 累 积 损 失, 等 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 在 该 权 益 工 具 价 值 回 升 时, 通 过 权 益 转 回, 不 通 过 损 益 转 回 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 在 该 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的, 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 本 公 司 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 ( 五 ) 金 融 资 产 ( 特 许 经 营 权 ) 1 特 许 经 营 权 本 公 司 的 BOT( 建 设 经 营 移 交 ) 特 许 经 营 权 项 目 是 通 过 与 政 府 部 门 或 其 授 权 单 位 签 订 特 许 经 营 权 合 同, 许 可 公 司 融 资 建 设 运 营 及 维 护 公 共 污 水 处 理 服 务 设 施, 在 特 定 时 期 内 依 据 相 关 特 许 经 营 协 议 污 水 处 理 服 务 协 议 运 营 污 水 处 理 设 施 并 提 供 特 许 经 营 服 务, 通 过 向 公 共 服 务 设 施 的 使 用 者 收 取 费 用 收 回 全 部 投 资 并 取 得 收 益, 并 在 特 许 权 期 限 结 束 时 将 公 共 服 务 设 施 无 偿 移 交 给 特 许 经 营 权 授 予 单 位 本 公 司 的 TOT( 即 移 交 经 营 移 交 ) 特 许 经 营 权 项 目 是 通 过 有 偿 转 让 的 方 式, 从 政 府 部 门 或 其 授 权 单 位 取 得 已 建 成 的 污 水 处 理 服 务 设 施 经 营 权, 在 特 定 时 期 内, 由 公 司 进 行 运 营 管 理, 通 过 向 公 共 服 务 设 施 的 使 用 者 收 取 费 用 来 收 回 全 部 投 资 并 取 得 收 益, 并 在 特 许 经 营 权 期 满 后 将 公 共 服 务 设 施 再 无 偿 移 交 给 特 许 经 营 权 授 予 单 位 特 许 经 营 权 服 务 相 关 协 议 中 约 定 了 特 许 经 营 服 务 的 执 行 标 准 以 及 价 格 调 整 条 款 等 2 确 认 和 计 量

250 特 许 经 营 权 服 务 协 议 属 于 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 规 定 核 算 的 范 围, 特 许 经 营 的 资 产 可 列 作 金 融 资 产 或 无 形 资 产 依 据 相 关 特 许 经 营 协 议 污 水 处 理 服 务 协 议, 如 果 合 同 规 定 了 基 本 水 量 条 款, 项 目 公 司 在 有 关 基 础 设 施 建 成 后, 从 事 经 营 的 一 定 期 间 内 有 权 利 向 服 务 的 对 象 收 取 确 定 金 额 的 货 币 资 金, 该 权 利 构 成 一 项 无 条 件 收 取 货 币 资 金 的 权 利, 根 据 项 目 实 际 情 况 确 认 金 融 资 产, 列 入 长 期 应 收 款 核 算, 并 按 照 实 际 利 率 法 确 定 各 期 的 回 收 成 本 以 及 摊 余 成 本 如 果 合 同 未 规 定 基 本 水 量 条 款, 项 目 公 司 在 有 关 基 础 设 施 建 成 后, 有 权 利 向 服 务 的 对 象 收 取 费 用, 但 收 取 的 费 用 金 额 是 不 确 定 的, 并 不 构 成 一 项 无 条 件 收 取 货 币 资 金 的 权 利, 公 司 应 当 根 据 项 目 实 际 情 况 确 认 为 无 形 资 产, 并 根 据 特 许 经 营 期 限 以 直 线 摊 销 法 按 照 合 同 约 定 的 特 许 经 营 期 限 平 均 摊 销 3 后 续 设 备 更 新 支 出 特 许 经 营 权 合 同 约 定 了 特 许 经 营 的 污 水 处 理 厂 经 营 中 需 要 达 到 指 定 可 提 供 服 务 水 平 的 条 件 以 及 经 营 期 满 移 交 资 产 时 的 相 关 要 求, 公 司 为 使 有 关 基 础 设 施 保 持 一 定 的 服 务 能 力 或 在 移 交 给 合 同 授 予 方 之 前 保 持 一 定 的 使 用 状 态, 公 司 在 报 告 期 对 须 履 行 责 任 的 相 关 开 支 进 行 了 最 佳 金 额 估 计, 包 括 估 计 特 许 经 营 服 务 期 限 内 设 备 更 新 支 出 的 预 计 未 来 现 金 开 支, 选 择 适 当 折 现 率 计 算 其 现 金 流 量 的 现 值 等, 并 确 认 为 预 计 负 债 同 时, 考 虑 预 计 负 债 的 资 金 成 本, 按 照 折 现 率 计 算 利 息 支 出, 利 息 支 出 一 并 计 入 预 计 负 债 每 个 资 产 负 债 表 日, 对 已 确 认 的 预 计 负 债 进 行 复 核, 按 照 当 前 最 佳 估 计 数 对 原 账 面 金 额 进 行 调 整 对 于 其 他 日 常 维 护 维 修 或 大 修 支 出 则 在 发 生 当 期 计 入 损 益 4 后 续 设 备 更 新 支 出 折 现 率 的 选 择 : 以 后 续 设 备 更 新 支 出 时 间 相 同 或 近 似 期 间 的 国 债 票 面 利 率 的 平 均 值 为 基 本 利 率 浮 动 一 定 的 比 例 作 为 折 现 率 ( 六 ) 应 收 款 项 分 类 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 本 公 司 以 单 项 金 额 是 否 重 大 及 信 用 风 险 特 征 组 合 为 标 准, 将 应 收 款 项 分 为 : 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项

251 三 类 1 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 : 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 项 金 额 重 大 是 指 占 应 收 款 项 期 末 余 额 5% 以 上 的 应 收 款 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 单 独 测 试 后 未 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 组 合 1 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 的 信 用 风 险 特 征 组 合 2 合 并 范 围 内 关 联 方 的 应 收 款 项 具 有 类 似 的 信 用 风 险 特 征 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 组 合 1 账 龄 分 析 法 组 合 2 不 计 提 坏 账 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 3% 3% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 4 长 期 应 收 款 : 有 证 据 表 明 应 收 款 项 出 现 减 值 迹 象, 应 单 独 测 试 并 计 提 减 值 准 备 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 将 按 合 同 约 定 收 款 期 限 在 1 年 以 上 的 BT 项 目 和 确 认 为 金 融 资 产 的 BOT TOT 项 目 特 许 经 营 权 等 应 收 款 项 在 长 期 应 收 款 核 算 (1) 因 BT 项 目 确 认 的 长 期 应 收 款 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 合 同 约 定 收 款 期 限 内 的 长 期 应 收 款 单 独 进 行 减 值

252 测 试, 若 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 确 认 为 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 合 同 约 定 收 款 期 满 日 的 长 期 应 收 款 应 转 入 应 收 账 款, 按 应 收 账 款 的 减 值 方 法 计 提 坏 账 准 备 (2) 因 BOT TOT 项 目 确 认 的 长 期 应 收 款 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 长 期 应 收 款 单 独 进 行 减 值 测 试, 若 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 确 认 为 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 在 确 认 污 水 处 理 收 入 时, 将 对 应 的 长 期 应 收 款 转 入 应 收 账 款, 按 应 收 账 款 的 减 值 方 法 计 提 坏 账 准 备 ( 七 ) 存 货 的 核 算 方 法 1 存 货 的 分 类 公 司 存 货 分 为 : 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 周 转 材 料 工 程 施 工 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 库 存 商 品 发 出 按 个 别 认 定 法, 发 出 其 他 存 货 时 按 月 末 一 次 加 权 平 均 法 计 价 根 据 企 业 会 计 准 则 第 15 号 建 造 合 同 的 有 关 规 定, 企 业 进 行 合 同 建 造 发 生 时 发 生 的 人 工 费 材 料 费 机 械 使 用 费 以 及 施 工 现 场 发 生 的 材 料 二 次 搬 运 费 生 产 工 具 和 用 具 使 用 费 检 验 试 验 费 临 时 设 施 折 旧 费 等 直 接 费 用, 以 及 发 生 的 施 工 生 产 单 位 管 理 人 员 的 工 资 薪 酬 折 旧 等 间 接 费 等, 在 工 程 施 工 中 反 映 期 末 工 程 施 工 余 额 反 映 尚 未 完 工 的 建 造 合 同 成 本 和 毛 利, 即 累 计 已 发 生 的 工 程 成 本 和 已 确 认 的 工 程 毛 利 大 于 累 计 已 办 理 的 工 程 结 算 的 差 额 ; 累 计 已 发 生 的 工 程 成 本 和 已 确 认 的 工 程 毛 利 小 于 累 计 已 办 理 工 程 结 算 的 差 额 在 其 他 流 动 负 债 中 反 映 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 按 存 货 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 库 存 商 品 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 库 存 商 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金

253 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 计 算 基 础, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量, 超 出 部 分 的 存 货 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 计 算 基 础 ; 没 有 销 售 合 同 约 定 的 存 货 ( 不 包 括 用 于 出 售 的 材 料 ), 其 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 ( 即 市 场 销 售 价 格 ) 作 为 计 算 基 础 ; 用 于 出 售 的 材 料 等 通 常 以 市 场 价 格 作 为 其 可 变 现 净 值 的 计 算 基 础 资 产 负 债 表 日 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 包 装 物 及 工 程 周 转 材 料 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 : 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 摊 销, 期 末 余 额 为 尚 未 领 用 的 低 值 易 耗 品 包 装 物 : 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 摊 销 工 程 周 转 材 料 : 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 摊 销 ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 的 确 认 和 计 量 1 初 始 投 资 成 本 确 定 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 同 一 控 制 下 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 法 确 定 企 业 合 并 成 本 本 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 账 面 价 值 以 及 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资

254 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 如 子 公 司 按 照 改 制 时 确 定 的 资 产 负 债 评 估 价 值 调 整 账 面 价 值 的, 本 公 司 应 当 按 照 取 得 子 公 司 经 评 估 确 认 净 资 产 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 成 本, 该 成 本 与 支 付 对 价 账 面 价 值 的 差 额 调 整 所 有 者 权 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并 采 用 购 买 法 确 定 企 业 合 并 成 本, 并 按 照 确 定 的 企 业 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 以 及 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 ( 但 不 包 括 本 公 司 作 为 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 ) 之 和 本 公 司 作 为 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 应 当 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 在 个 别 财 务 报 表 中, 应 当 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 应 当 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 ( 例 如, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 的 部 分, 下 同 ) 转 入 当 期 投 资 收 益 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 应 当 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 应 当 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 采 用 吸 收 合 并 时, 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 在 个 别 财 务 报 表 中 确 认 为 商 誉 ; 采 用 控 股 合 并 时, 合 并 成 本 大 于 在 合 并 中 取 得 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 在 编 制 合 并 财

255 务 报 表 时 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 合 并 当 期 损 益 3 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 所 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 ( 不 包 括 自 被 投 资 单 位 收 取 的 已 宣 告 但 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 ) 作 为 初 始 投 资 成 本 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 不 公 允 的 除 外 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 按 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 时 : 1 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 2 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的

256 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 确 认 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 并 抵 消 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 ( 但 未 实 现 内 部 交 易 损 失 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 应 全 额 确 认 ), 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 3 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 但 合 同 或 协 议 约 定 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 4 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 5 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 在 持 股 比 例 不 变 的 情 况 下, 本 公 司 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 或 承 担 的 部 分, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 增 加 或 减 少 资 本 公 积 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 1 共 同 控 制 的 判 断 依 据 : 共 同 控 制 是 指, 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 共 有 的 控 制 一 般 在 合 营 企 业 设 立 时, 合 营 各 方 在 投 资 合 同 或 协 议 中 约 定 在 所 设 立 合 营 企 业 的 重 要 财 务 和 生 产 经 营 决 策 制 定 过 程 中, 必 须 由 合 营 各 方 均 同 意 才 能 通 过 在 确 定 是 否 构 成 共 同 控 制 时, 一 般 以 以 下 三 种 情 况 作 为 确 定 基 础 : A 任 何 一 个 合 营 方 均 不 能 单 独 控 制 合 营 企 业 的 生 产 经 营 活 动 B 涉 及 合 营 企 业 基 本 经 营 活 动 的 决 策 需 要 各 合 营 方 一 致 同 意 C 各 合 营 方 可 能 通 过 合 同 或 协 议 的 形 式 任 命 其 中 的 一 个 合 营 方 对 合 营 企 业 的 日 常 活 动 进 行 管 理 但 其 必 须 在 各 合 营 方 已 经 一 致 同 意 的 财 务 和 经 营 政 策 范 围 内 行 使 管 理 权 2 重 大 影 响 的 判 断 依 据 : 重 大 影 响 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 利, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 是 否 构 成 重 大 影 响 时, 一 般 以 以 下 五 种 情 况 作 为 判 断 依 据 :

257 A 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 权 利 机 构 中 派 有 代 表 B 参 与 被 投 资 单 位 的 政 策 制 定 过 程, 包 括 股 利 分 配 政 策 等 的 制 定 C 与 被 投 资 单 位 之 间 发 生 重 要 交 易, 进 而 一 定 程 度 上 可 以 影 响 到 被 投 资 单 位 的 生 产 经 营 决 策 D 向 被 投 资 单 位 派 出 管 理 人 员 E 向 被 投 资 单 位 提 供 关 键 技 术 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 子 公 司 长 期 股 权 投 资 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 长 期 股 权 投 资 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 确 认 减 值 损 失 可 收 回 金 额 按 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 较 高 者 确 定 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 发 生 减 值 时 将 其 账 面 价 值 与 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额 确 认 为 减 值 损 失 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 一 经 确 认, 不 再 转 回 2 商 誉 减 值 准 备 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉, 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试, 并 根 据 测 试 情 况 确 定 是 否 计 提 减 值 准 备 商 誉 减 值 准 备 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 九 ) 固 定 资 产 的 确 认 和 计 量 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 而 持 有 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 固 定 资 产 发 生 的 修 理 费 用, 符 合 规 定 的 固 定 资 产 确 认 条 件 的 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 规 定 的 固 定 资 产 确 认 条 件 的 在 发 生 时 直 接 计 入 当 期 成 本 费 用 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法

258 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别, 预 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 固 定 资 产 折 旧 率, 在 取 得 固 定 资 产 的 次 月 按 月 计 提 折 旧 ( 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 除 外 ) 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 15~ ~6.47 机 器 设 备 6~ ~16.17 电 子 设 备 5~ ~19.40 运 输 工 具 5~ ~19.40 其 他 5~ ~ 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 存 在 减 值 迹 象 的 固 定 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额, 若 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 可 收 回 金 额 按 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 较 高 者 确 定 本 公 司 原 则 上 按 单 项 资 产 为 基 础 估 计 可 收 回 金 额, 若 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 按 该 项 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 可 收 回 金 额 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 计 价 依 据 : 符 合 下 列 一 项 或 数 项 标 准 的, 认 定 为 融 资 租 赁 : 1 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 资 产 的 所 有 权 转 移 给 承 租 人 2 承 租 人 有 购 买 租 赁 资 产 的 选 择 权, 所 订 立 的 购 买 价 款 预 计 将 远 远 低 于 行 使 选 择 权 时 租 赁 资 产 的 公 允 价 值, 因 而 在 租 赁 开 始 日 就 可 以 合 理 确 定 承 租 人 将 会 行 使 这 种 选 择 权 3 即 使 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 4 承 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 ; 出 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 收 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 5 租 赁 资 产 性 质 特 殊, 如 果 不 作 较 大 改 造, 只 有 承 租 人 才 能 使 用 计 价 方 法 : 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取

259 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 按 上 项 (2) 固 定 资 产 折 旧 方 法 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 按 上 项 (2) 固 定 资 产 折 旧 方 法 计 提 折 旧 5 其 他 说 明 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 装 修 费 用 : 在 两 次 装 修 期 间 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 年 限 平 均 法 单 独 计 提 折 旧 ( 十 ) 在 建 工 程 的 确 认 和 计 量 1 在 建 工 程 核 算 方 法 本 公 司 在 建 工 程 按 实 际 成 本 计 量, 按 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 时 点 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 实 际 发 生 的 全 部 支 出 转 入 固 定 资 产 核 算 若 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 上 述 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 是 指 固 定 资 产 已 达 到 本 公 司 预 定 的 可 使 用 状 态 当 存 在 下 列 情 况 之 一 时, 则 认 为 所 购 建 的 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 : 1 固 定 资 产 的 实 体 建 造 ( 包 括 安 装 ) 工 作 已 经 全 部 完 成 或 者 实 质 上 已 经 全 部 完 成 ; 2 已 经 过 试 生 产 或 试 运 行, 并 且 其 结 果 表 明 资 产 能 够 正 常 运 行 或 者 能 够 稳 定 地 生 产 出 合 格 产 品 时, 或 者 试 运 行 结 果 表 明 能 够 正 常 运 转 或 营 业 时 ; 3 该 项 建 造 的 固 定 资 产 上 的 支 出 金 额 很 少 或 者 几 乎 不 再 发 生 ; 4 所 购 建 的 固 定 资 产 已 经 达 到 设 计 或 合 同 要 求, 或 与 设 计 或 合 同 要 求 相 符 或 基 本 相 符, 即 使 有 极 个 别 地 方 与 设 计 或 合 同 要 求 不 相 符, 也 不 足 以 影 响 其 正 常 使 用

260 3 在 建 工 程 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 存 在 减 值 迹 象 的 在 建 工 程 按 单 项 工 程 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额, 若 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 可 收 回 金 额 按 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 较 高 者 确 定 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 一 ) 借 款 费 用 的 确 认 和 计 量 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 以 及 BOT 项 目 形 成 的 无 形 资 产 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : 1 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 当 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 发 生 的 借 款 费 用, 在 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 前 发 生 的, 计 入 该 资 产 的 成 本 ; 在 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用

261 或 者 可 销 售 状 态 后 发 生 的, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 方 法 本 公 司 按 年 度 计 算 借 款 费 用 资 本 化 金 额 专 门 借 款 的 利 息 费 用 ( 扣 除 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 ) 及 其 辅 助 费 用 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 前, 予 以 资 本 化 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 在 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额, 应 当 予 以 资 本 化, 计 入 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 成 本 ( 十 二 ) 无 形 资 产 的 确 认 和 计 量 1 无 形 资 产 的 核 算 内 容 本 公 司 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 技 术 计 算 机 软 件 特 许 经 营 权 等 列 入 无 形 资 产 的 特 许 经 营 权 是 指 特 许 经 营 合 同 中 未 约 定 基 本 水 量, 公 司 经 营 期 内 有 权 利 向 获 取 服 务 的 对 象 收 取 费 用, 但 收 费 金 额 不 确 定, 该 权 利 不 构 成 一 项 无 条 件 收 取 现 金 的 权 利, 确 认 为 无 形 资 产 2 无 形 资 产 的 初 始 计 量 本 公 司 无 形 资 产 按 照 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 为 购 买 价 款 的 现 值 通 过 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为

262 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 通 常 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 3 无 形 资 产 的 后 续 计 量 1 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 本 公 司 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 如 为 有 限 的, 本 公 司 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 或 者 构 成 使 用 寿 命 的 产 量 等 类 似 计 量 单 位 数 量, 无 法 预 见 无 形 资 产 为 本 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 土 地 使 用 权 按 土 地 出 让 年 限 平 均 摊 销 确 认 为 无 形 资 产 的 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 在 合 同 约 定 的 特 许 经 营 期 限 内 按 照 直 线 法 平 均 摊 销 2 无 形 资 产 的 摊 销 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 摊 销, 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销, 期 末 进 行 减 值 测 试 本 公 司 至 少 于 每 年 年 度 终 了 时, 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 调 整 3 无 形 资 产 的 减 值 有 确 凿 证 据 表 明 无 形 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额, 若 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 4 研 究 开 发 费 用 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出

263 划 分 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的 具 体 标 准 为 : 研 究 阶 段 支 出 是 指 本 公 司 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 探 索 性 的 有 计 划 调 查 所 发 生 的 支 出, 是 为 进 一 步 开 发 活 动 进 行 资 料 及 相 关 方 面 的 准 备, 已 进 行 的 研 究 活 动 将 来 是 否 会 转 入 开 发 开 发 后 是 否 会 形 成 无 形 资 产 等 均 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 因 此, 本 公 司 对 研 究 阶 段 的 支 出 全 部 予 以 费 用 化, 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 支 出 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 所 发 生 的 支 出 相 对 于 研 究 阶 段 而 言, 开 发 阶 段 是 已 完 成 研 究 阶 段 的 工 作, 在 很 大 程 度 上 具 备 了 形 成 一 项 新 产 品 或 新 技 术 的 基 本 条 件, 故 本 公 司 将 满 足 资 本 化 条 件 的 开 发 阶 段 支 出, 确 认 为 无 形 资 产 ; 即 在 满 足 资 本 化 条 件 的 时 点 至 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 发 生 的 支 出 总 额 予 以 资 本 化, 对 于 同 一 项 无 形 资 产 在 开 发 过 程 中 达 到 资 本 化 条 件 前 已 经 费 用 化 计 入 损 益 的 支 出 不 再 进 行 调 整 ( 十 三 ) 预 计 负 债 因 未 决 诉 讼 产 品 质 量 保 证 亏 损 合 同 特 许 经 营 权 设 备 更 新 支 出 等 形 成 的 现 实 义 务, 其 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 的 流 出, 在 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 为 预 计 负 债 发 行 人 将 中 联 环 保 职 工 安 置 费 认 定 为 由 于 股 权 收 购 而 产 生 的 未 来 义 务, 符 合 预 计 负 债 的 确 认 条 件, 从 而 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 实 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 不 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 的, 在 废 弃 时 发 生 的 拆 卸 搬 移 场 地 清 理 等 支 出 在 实 际 发 生 时 作 为 清 理 费 用 计 入 当 期 损 益 特 许 经 营 权 设 备 更 新 支 出 形 成 的 预 计 负 债 参 见 上 述 ( 五 ) 金 融 资 产 ( 特 许 经 营 权 ) ( 十 四 ) 政 府 补 助 的 确 认 和 计 量 1 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助

264 2 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 3 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 四 ) 报 告 期 内 会 计 政 策 或 会 计 估 计 的 变 更 情 况 1 会 计 政 策 变 更 公 司 报 告 期 内 无 会 计 政 策 变 更 2 会 计 估 计 变 更 公 司 报 告 期 内 无 会 计 估 计 变 更 五 税 项 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 公 司 名 称 企 业 所 得 税 营 业 税 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 25% 3% 5% 17% 7% 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 25% 5% 17% 7% 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 2009 年 20% 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 22% 5% 17% 7% 2011 年 24% 2009 年 25% 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司 2010 年 20% 5% 3% 7% 2011 年 20% 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 25% 5% 3% 7%

265 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司 2009 年 20% 2010 年 22% 5% 17% 7% 2011 年 24% 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 25% 5% 17% 5% 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 3% 7% 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 25% 5% - 7% 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 25% 5% 17% 5% 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 7% 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 25% 5% 17% 5% ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 税 负 减 免 国 祯 环 保 :2008 年 12 月 5 日 取 得 安 徽 省 科 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 安 徽 省 地 方 税 务 局 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 号 GR , 有 效 期 三 年 2011 年 10 月 14 日 取 得 安 徽 省 科 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 安 徽 省 地 方 税 务 局 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 号 GF , 有 效 期 三 年 依 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 九 十 三 条 规 定, 公 司 系 高 新 技 术 企 业 在 报 告 期 内 享 受 15% 的 优 惠 税 率 ; 国 祯 环 保 年 度 徐 州 国 祯 年 度 合 肥 朱 砖 井 年 度 : 依 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 三 十 三 条 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 九 十 九 条 规 定, 上 述 公 司 取 得 资 源 综 合 利 用 认 定 证 书 后, 享 受 从 事 公 共 污 水 处 理 企 业 的 污 水 运 营 收 入 减 按 90% 计 入 收 入 总 额 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ; 徐 州 国 祯 湖 南 国 祯 芜 湖 国 祯 深 圳 国 祯 深 圳 龙 祯 兰 考 国 祯 汩 罗 国 祯 新 会 龙 泉 遵 化 国 祯 南 陵 国 祯 江 门 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 第 八 十 八 条 的 规 定, 上 述 公 司 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税

266 各 公 司 水 务 运 营 收 入 根 据 财 政 部 及 国 家 税 务 总 局 发 布 的 财 税 (2001)97 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 污 水 处 理 费 有 关 增 值 税 政 策 的 通 知 及 财 税 [2008]156 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 享 受 污 水 处 理 运 营 收 入 免 征 增 值 税 的 优 惠 上 述 税 收 优 惠, 公 司 及 各 子 公 司 税 收 优 惠 均 取 得 了 主 管 税 务 机 关 的 批 准 或 备 案 根 据 国 家 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 : 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 ; 对 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 大 专 以 上 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 职 工 总 数 的 10% 以 上 ; 根 据 销 售 规 模 不 同, 近 三 年 的 研 发 费 用 占 销 售 总 额 的 比 例 不 低 于 3%-6%; 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 等 条 件, 此 外, 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 也 要 符 合 相 关 要 求 发 行 人 现 拥 有 28 项 专 利 ( 其 中 发 明 专 利 3 项 ); 发 行 人 经 营 的 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 资 源 与 环 境 技 术 范 围 ; 发 行 人 截 止 2011 年 底 职 工 总 数 为 391 人, 其 中 大 专 以 上 共 计 274 人, 占 员 工 总 数 的 70.08%, 其 中 研 发 人 员 90 人, 占 职 工 总 数 的 23.02%; 发 行 人 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 达 到 5.21%; 发 行 人 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 超 过 99%; 发 行 人 通 过 科 技 部 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网 企 业 自 评 系 统 对 自 身 的 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 的 自 评 结 果 符 合 要 求 六 分 部 信 息 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 别 划 分 单 位 : 万 元 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 24, , , 其 中 : 生 活 污 水 运 营 收 入 20, , ,

267 生 活 污 水 处 理 利 息 收 入 4, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 16, , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 4, , , 主 营 业 务 收 入 合 计 46, , , 主 营 业 务 划 分 为 三 大 板 块 之 间 的 关 联 发 行 人 是 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 的 公 司, 产 业 链 齐 全, 综 合 优 势 明 显 根 据 业 务 所 处 产 业 链 的 不 同 环 节, 为 了 方 便 管 理, 公 司 将 主 营 业 务 划 分 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 三 大 板 块 (1) 三 个 业 务 板 块 面 向 同 一 市 场 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 均 围 绕 生 活 污 水 处 理, 是 公 司 面 向 同 一 生 活 污 水 处 理 业 务 市 场 提 供 的 不 同 产 品 和 服 务, 满 足 客 户 对 于 生 活 污 水 处 理 业 务 的 不 同 需 求 投 资 运 营 业 务 是 提 供 给 客 户 的 生 活 污 水 处 理 全 系 统 服 务, 满 足 客 户 的 投 融 资 建 设 运 营 管 理 全 寿 命 周 期 服 务 需 求 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 是 满 足 客 户 生 活 污 水 处 理 厂 建 设 环 节 的 需 求 ; 设 备 生 产 销 售 业 务 是 满 足 客 户 生 活 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 环 节 的 需 求 公 司 三 大 板 块 业 务 涵 盖 了 生 活 污 水 处 理 业 务 的 各 个 环 节, 能 够 满 足 客 户 的 个 性 化 需 求, 保 障 了 公 司 在 生 活 污 水 处 理 业 务 市 场 的 竞 争 能 力 (2) 三 个 业 务 板 块 优 势 互 补, 协 同 发 展 公 司 三 个 业 务 板 块 根 据 管 理 需 要 划 分, 在 实 际 经 营 中, 能 够 做 到 优 势 互 补 协 同 发 展 在 市 场 拓 展 中, 设 备 生 产 销 售 环 境 工 程 EPC 业 务 通 过 提 供 给 客 户 优 良 的 产 品 和 服 务, 能 够 让 客 户 了 解 公 司 在 运 营 管 理 业 务 上 的 核 心 优 势, 引 导 和 延 伸 客 户 需 求, 创 造 运 营 业 务 的 商 业 机 会 ; 同 时, 公 司 通 过 设 立 运 营 业 务 项 目 公 司, 形 成 区 域 驻 点, 增 加 了 营 销 网 点 密 度, 带 动 设 备 销 售 和 环 境 工 程 EPC 业 务 的 市 场 拓 展 在 生 产 经 营 中, 投 资 运 营 业 务 的 建 设 环 节 由 公 司 EPC 业 务 部 门 和 运 营 业 务 部 门 共 同 参 与, 在 设 计 和 建 设 环 节 充 分 考 虑 未 来 运 营 环 节 需 求, 且 核 心 工 艺 设 备 由 设 备 生 产 部 门 定 制, 实 现 生 活 污 水 厂 建 设 运 营 的 综 合 高 性 价 比, 创 造 了 整 体 业 务 高 附 加 值 ; 同 时, 公 司 生 活 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 部 门 给 各 运 营 项 目 公 司 提 供 设 备 维 护 服 务 和 更 新 产 品, 降 低 了 运 营 业 务 相 应 的 成 本

268 2 环 境 工 程 EPC 业 务 中 使 用 自 产 污 水 处 理 设 备 的 比 例 环 境 工 程 EPC 业 务 中 使 用 自 产 污 水 处 理 设 备 的 比 例 年 分 别 为 3.76% 10.63% 1.44%, 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 16, , , 其 中 : 自 产 设 备 自 产 设 备 占 比 1.44% 10.63% 3.76% 环 境 工 程 EPC 业 务 通 常 包 括 设 计 施 工 安 装 设 备 集 成, 设 备 部 分 主 要 分 为 工 艺 专 用 设 备 和 其 他 通 用 设 备 公 司 生 产 的 生 活 污 水 处 理 核 心 设 备 主 要 包 括 倒 伞 曝 气 机 带 式 污 泥 浓 缩 压 榨 一 体 机 推 流 器 等 公 司 生 产 的 污 水 处 理 设 备 除 部 分 用 于 公 司 承 接 的 环 境 工 程 EPC 业 务 外, 大 部 分 为 对 外 销 售 3 环 境 工 程 EPC 业 务 的 主 要 总 包 商 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 环 境 工 程 EPC 业 务 总 包 合 同 一 般 是 通 过 投 标 获 得, 报 告 期 内 签 订 合 同 的 主 要 客 户 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 合 同 签 订 时 间 合 同 额 1 连 云 港 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 2010 年 11 月 7, 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 2011 年 9 月 3, 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 2011 年 1 月 3, 云 南 水 务 产 业 投 资 有 限 公 司 2010 年 9 月 2, 亳 州 市 重 点 工 程 建 设 局 2011 年 11 月 1, 北 京 首 创 东 坝 水 务 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 1, 合 肥 北 城 工 程 建 设 有 限 公 司 2010 年 3 月 1, 肥 东 县 建 设 局 2009 年 6 月 1, 太 湖 县 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 2009 年 1 月 1, 临 泉 县 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 2011 年 9 月 1, 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 2009 年 3 月 1, 宿 迁 市 宿 城 区 洋 河 污 水 处 理 厂 工 程 建 设 处 2009 年 10 月 1, 池 州 大 渡 口 经 济 技 术 开 发 区 投 资 建 设 有 限 公 司 2010 年 9 月 1, 东 至 县 尧 城 自 来 水 有 限 责 任 公 司 2009 年 8 月 1, 从 总 包 商 性 质 来 看, 主 要 分 为 三 类 : 一 政 府 建 设 部 门, 如 肥 东 县 建 设 局 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 等 ; 二 政 府 部 门 所 属 投 资 公 司 或 建 设 公 司, 如 连 云

269 港 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 太 湖 县 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 等 ; 三 其 他 投 资 商 上 述 项 目 均 系 发 行 人 履 行 业 务 风 险 评 估 程 序 后 承 接, 综 合 业 务 风 险 较 小 4 生 活 污 水 处 理 厂 的 运 营 业 务 采 取 BOT TOT 模 式 的 主 要 风 险 及 应 对 措 施 生 活 污 水 处 理 厂 的 运 营 业 务 采 取 BOT TOT 模 式, 其 主 要 经 营 风 险 包 括 污 水 处 理 单 价 调 整 不 及 时 导 致 盈 利 水 平 短 期 下 降 的 风 险 进 水 水 质 超 标 的 风 险 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 公 司 管 理 层 已 充 分 认 识 生 活 污 水 处 理 厂 运 营 可 能 存 在 的 风 险, 通 过 多 年 的 经 营 实 践 积 累 了 丰 富 的 风 险 应 对 经 验 主 要 包 括 做 好 财 务 计 划, 并 根 据 污 水 处 理 成 本 变 动 情 况 及 物 价 波 动 情 况 及 时 按 照 特 许 经 营 协 议 约 定 的 方 式 和 周 期 申 请 污 水 处 理 单 价 调 整 ; 完 善 远 程 控 制 系 统, 建 立 以 运 营 手 册 为 基 础 的 运 营 管 理 体 系 和 应 急 机 制, 实 时 监 测 进 出 水 水 质 状 况, 根 据 进 水 水 质 波 动 及 时 反 馈 政 府 监 管 机 构 并 启 动 应 急 预 案 ; 建 立 健 全 薪 酬 考 核 制 度, 对 关 键 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 提 供 有 竞 争 力 的 职 工 薪 酬 及 良 好 的 职 业 发 展 规 划, 确 保 关 键 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 经 核 查 发 行 人 财 务 会 计 资 料 各 业 务 板 块 管 理 制 度 相 关 业 务 合 同, 并 经 发 行 人 说 明 确 认, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 从 事 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 面 向 同 一 市 场 优 势 互 补, 协 同 发 展 ; 公 司 生 产 的 污 水 处 理 设 备 除 部 分 用 于 公 司 承 接 的 环 境 工 程 EPC 业 务 外, 大 部 分 为 对 外 销 售 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 系 发 行 人 履 行 业 务 风 险 评 估 程 序 后 承 接, 项 目 综 合 业 务 风 险 较 小 ; 发 行 人 已 对 生 活 污 水 处 理 厂 的 运 营 业 务 采 取 相 应 风 险 应 对 措 施 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 按 地 区 划 分 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 安 徽 地 区 14, , , 华 东 地 区 13, , , 华 南 地 区 6, , , 华 中 西 南 地 区 9, , , 西 北 华 北 地 区 2, , , 合 计 46, , ,

270 其 中 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 按 地 区 划 分 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 安 徽 地 区 6, , , 华 东 地 区 4, , , 华 南 地 区 5, , , 华 中 西 南 地 区 5, , , 西 北 华 北 地 区 1, , 合 计 24, , , 七 最 近 一 年 一 期 收 购 兼 并 情 况 本 公 司 最 近 一 年 内 不 存 在 收 购 兼 并 其 他 企 业 资 产 ( 或 股 权 ), 且 被 收 购 企 业 资 产 总 额 或 营 业 收 入 或 净 利 润 超 过 收 购 前 本 公 司 相 应 项 目 20%( 含 ) 的 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 对 公 司 近 三 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 进 行 了 鉴 证, 并 出 具 了 国 浩 核 字 [2012]302A242 号 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 非 经 常 性 损 益 的 专 项 审 核 报 告 依 据 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 序 号 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 1 非 流 动 资 产 处 置 损 益 2,775, , , 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 ; 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 11,475, ,266, ,237, 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 4 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 - - 4,190, 公 允 价 值 产 生 的 收 益 6 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益

271 8 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 -1,310, ,314, ,268, 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -307, ,555, ,995, 减 : 所 得 税 影 响 额 1,792, ,412, , 减 : 少 数 股 东 损 益 影 响 额 ( 税 后 ) -2, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 非 经 常 损 益 合 计 10,842, ,002, ,753, 注 : 根 据 企 业 会 计 准 则, 公 司 将 2000 年 收 购 中 联 环 保 时 所 承 担 的 职 工 安 置 费 用 认 定 为 由 于 股 权 收 购 而 产 生 的 未 来 义 务, 采 用 预 计 负 债 会 计 处 理 方 式 上 表 中 年 度 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 列 示 的 即 是 中 联 环 保 职 工 安 置 费 用 在 年 度 的 财 务 费 用

272 九 盈 利 预 测 本 公 司 未 编 制 盈 利 预 测 报 告 十 近 三 年 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 指 标 除 非 特 别 指 明, 均 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 2010 年 12 月 31 日 /2010 年 度 2009 年 12 月 31 日 /2009 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 )( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) ( 二 ) 报 告 期 内 加 权 平 均 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 期 间 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 基 本 每 稀 释 每 股 收 益 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润

273 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 十 一 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 资 产 评 估 情 况 股 份 公 司 设 立 时, 安 徽 资 产 评 估 事 务 所 接 受 高 新 热 电 的 委 托, 对 高 新 热 电 的 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 评 报 字 [1999] 第 112 号 ), 评 估 基 准 日 为 1999 年 9 月 30 日 公 司 经 评 估 资 产 总 值 为 7, 万 元 负 债 为 1, 万 元 净 资 产 为 5, 万 元 具 体 评 估 结 果 为 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 调 整 后 账 面 值 评 估 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 长 期 投 资 2, , , 固 定 资 产 3, , , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 1, , , 设 备 1, , , 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 资 产 总 计 7, , , 流 动 负 债 1, , , 负 债 总 计 1, , , 净 资 产 5, , , ( 二 ) 转 制 为 中 外 合 资 股 份 公 司 时 资 产 评 估 情 况 转 制 为 中 外 合 资 股 份 公 司 时, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 接 受 委 托, 对 公 司 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2008 年 12 月 31 日, 并 于 2009 年 6 月 25 日 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 铭 评 报 字 [2009] 第 9033 号 ) 根 据 该 报 告, 此 次 评 估 采 用 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 评 估 方 法, 收 益 法 评 估 结 果 较 资 产 基 础 法 高 3, 万 元, 差 异 原 因 主 要 是 收 益 法 是 从 整 体 角 度 考 量 ;

274 而 资 产 基 础 法 仅 从 企 业 各 项 资 产 的 重 置 角 度 来 估 算 企 业 整 体 价 值, 难 以 揭 示 企 业 价 值 的 全 部 因 此, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 27, 万 元 十 二 发 行 人 设 立 时 和 设 立 后 历 次 验 资 情 况 本 公 司 及 前 身 设 立 以 来, 具 体 情 况 如 下 : 1 高 新 热 电 成 立 时 的 验 资 情 况 1997 年 1 月 31 日, 安 徽 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 会 事 内 字 [1997] 第 038 号 ) 确 认 : 国 祯 集 团 以 货 币 出 资 600 万 元, 拥 有 高 新 热 电 60% 股 权 ; 高 新 建 投 以 实 物 和 货 币 共 出 资 400 万 元, 拥 有 高 新 热 电 40% 股 权 年 4 月, 高 新 热 电 增 资 时 的 验 资 情 况 1998 年 4 月 3 日, 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 资 验 字 [1998]34 号 ) 确 认 : 截 至 1998 年 3 月 31 日, 高 新 热 电 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 10,000, 元, 此 次 增 加 投 入 资 本 23,000, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 33,000, 元 年 1 月, 高 新 热 电 增 资 时 的 验 资 情 况 1999 年 1 月 25 日, 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 资 验 字 [1999]42 号 ) 确 认 : 截 至 1999 年 1 月 22 日, 高 新 热 电 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 33,000, 元, 此 次 增 加 投 入 资 本 17,250, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 50,250, 元 4 股 份 有 限 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 1999 年 12 月 10 日, 高 新 热 电 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 1999 年 11 月 10 日, 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 资 验 字 [1999]47 号 ) 确 认 : 截 至 1999 年 9 月 30 日, 国 祯 环 保 ( 筹 ) 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 50,250, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 54,180, 元 由 于 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 不 具 备 证 券 从 业 资 格, 故 公 司 聘 请 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 对 本 次 验 资 情 况 予 以 复 核 2011 年 1 月 30 日, 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所

275 出 具 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司 股 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告, 该 报 告 验 证, 截 至 1999 年 9 月 30 日, 国 祯 环 保 已 收 到 国 祯 集 团 等 五 名 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 5,418 万 元 5 国 祯 环 保 变 更 为 外 商 投 资 股 份 公 司, 注 册 资 本 增 至 6, 万 元 时 的 验 资 情 况 2009 年 11 月 12 日, 国 祯 环 保 向 丸 红 株 式 会 社 及 丸 红 商 贸 发 行 普 通 股 11,986, 股, 公 司 注 册 资 本 相 应 自 人 民 币 54,180, 元 增 加 至 人 民 币 66,166, 元 其 中, 增 资 过 程 分 两 期 完 成 : 2009 年 12 月 8 日, 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 安 徽 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 浩 华 皖 验 字 [2009] 第 001 号 ) 对 第 一 期 增 资 进 行 验 证 : 截 至 2009 年 12 月 8 日, 国 祯 环 保 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 54,180, 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 66,166, 元, 实 收 资 本 56,577, 元 2009 年 12 月 25 日, 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 安 徽 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 浩 华 皖 验 字 [2009] 第 006 号 ) 对 第 二 期 增 资 进 行 验 证 : 截 至 2009 年 12 月 25 日, 国 祯 环 保 本 次 出 资 连 同 以 前 出 资 累 计 实 缴 注 册 资 本 人 民 币 66,166, 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 重 大 承 诺 事 项 其 他 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 四 财 务 状 况 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 公 司 报 告 期 内 的 财 务 资 料, 对 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 资 产 周 转 能 力 以 及 偿 债 能 力 进 行 了 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 各 类 资 产 金 额 及 占 总 资 产 的 比 例 如 下 :

276 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 流 动 资 产 26, , , 非 流 动 资 产 103, , , 资 产 总 计 130, , , 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 规 模 总 体 呈 上 升 趋 势 2010 年 末 资 产 总 额 比 2009 年 末 减 少 5.85%, 主 要 系 流 动 资 产 减 少 所 致 2011 年 末 资 产 总 额 比 2010 年 末 增 加 19.30%, 主 要 系 公 司 BOT 项 目 以 及 连 云 港 BT 项 目 确 认 的 长 期 应 收 款 增 加 所 致 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 64.92% 79.11% 79.60%, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 是 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 权 确 认 的 长 期 应 收 款 增 加 所 致 发 行 人 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 的 完 整 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 公 司 主 营 业 务 划 分 为 三 大 业 务 板 块 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务, 其 中 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 近 三 年 来, 公 司 加 大 该 项 业 务 的 开 拓 力 度, 突 出 以 运 营 为 主 的 发 展 战 略, 充 分 发 挥 公 司 污 水 处 理 产 业 链 完 整 和 快 速 复 制 运 营 模 式 综 合 成 本 领 先 的 优 势, 以 BOT TOT 等 方 式 抢 占 污 水 处 理 运 营 市 场, 扩 大 了 公 司 污 水 处 理 运 营 规 模 报 告 期 末, 公 司 以 BOT TOT 方 式 取 得 特 许 经 营 权 的 污 水 处 理 项 目 已 达 15 个, 运 营 规 模 超 过 80 万 吨 / 日, 比 2009 年 初 增 加 8 个 根 据 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 规 定, 将 含 有 保 底 水 量 条 款 的 TOT BOT 项 目 特 许 经 营 权 确 认 为 长 期 应 收 款, 因 此 报 告 期 内 公 司 非 流 动 资 产 所 占 比 例 逐 年 上 升 1 流 动 资 产 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 货 币 资 金 7, , , 应 收 票 据 应 收 账 款 11, , ,

277 其 他 应 收 款 2, , , 预 付 款 项 1, , , 存 货 1, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2, , , 流 动 资 产 合 计 26, , , 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 等 构 成 (1) 货 币 资 金 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 现 金 银 行 存 款 6, , , 其 他 货 币 资 金 , , 合 计 7, , , 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 变 动 较 大,2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 货 币 资 金 余 额 分 别 为 23, 万 元 5, 万 元 和 7, 万 元 2010 年 末 比 2009 年 末 货 币 资 金 减 少 18, 万 元, 主 要 原 因 是 公 司 在 2009 年 末 引 进 战 略 投 资 者 后, 资 本 金 状 况 得 到 改 善, 加 大 了 对 污 水 处 理 项 目 的 投 入 所 致 2011 年 12 月 31 日, 其 他 货 币 资 金 万 元, 主 要 是 保 证 金 存 款, 其 中 : 票 据 承 兑 保 证 金 为 万 元, 银 行 保 函 保 证 金 为 万 元 ;2010 年 12 月 31 日, 其 他 货 币 资 金 1, 万 元, 主 要 是 保 证 金 存 款, 其 中, 票 据 保 证 金 万 元, 银 行 保 函 保 证 金 存 款 万 元 除 此 之 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 货 币 资 金 中 不 存 在 被 质 押 冻 结 等 有 使 用 限 制 存 在 潜 在 风 险 的 款 项 (2) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 账 面 净 额 分 析 报 告 期 内, 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 10, 万 元 9, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 24.70% 31.58% 33.03%, 呈 逐 年 下 降 趋 势,2011 年 末 应 收 账 款 略 高 于 上 年 末 水 平, 总 体 上 较 为 平 稳, 应 收 账 款 的 增 长 与 营 业 收 入 的 增 长 配 比 关 系 正 常 应 收 账 款 总 额 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 经 营 特 点 所 致, 下 面 分 业 务 板 块 分 析 : A: 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 按 污 水 处 理 经 营 权 合 同 规 定, 正 常 的 污 水 处 理 费 按 月 收 取, 结 算 期 为 1 至 3 个 月, 在 结 算 期 内 的 应 收 账 款 是 正 常 的 待 结 款

278 项 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末, 公 司 运 营 业 务 应 收 账 款 余 额 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 2, 万 元, 分 别 占 当 期 应 收 账 款 余 额 的 27.45% 28.35% 24.02%, 主 要 为 污 水 处 理 费 跨 月 结 算 所 致 另 外, 特 许 经 营 权 合 同 主 要 为 长 期 合 同 ( 一 般 为 年 ), 客 户 主 要 是 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体, 运 营 业 务 形 成 的 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 B: 环 境 工 程 EPC 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 按 工 程 进 度 分 阶 段 收 款, 签 订 合 同 时 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月 项 目 建 设 周 期 较 长 分 阶 段 收 款 方 式 等 特 点 决 定 了 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 应 收 账 款 回 收 期 限 长, 总 额 较 高, 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末, 公 司 EPC 业 务 应 收 账 款 余 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 4, 万 元, 分 别 占 应 收 账 款 余 额 的 44.15% 45.81% 47.84% 该 项 业 务 的 客 户 主 要 是 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体, 形 成 的 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 C: 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 采 取 3:3:3:1 或 类 似 比 例 收 款 方 式 结 算 货 款, 即 设 备 销 售 合 同 签 订 后, 先 预 收 30% 订 金, 待 设 备 交 付 客 户 后 收 款 30%, 设 备 调 试 验 收 合 格 后 收 款 30%, 余 款 10% 做 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月 销 售 收 款 方 式 的 特 点 决 定 了 该 项 业 务 应 收 账 款 回 收 期 限 长, 应 收 账 款 总 额 较 高 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 2, 万 元, 分 别 占 当 期 应 收 账 款 余 额 的 28.40% 25.84% 28.14%, 总 体 较 为 平 稳 公 司 管 理 层 认 为, 虽 然 公 司 的 应 收 账 款 总 额 较 大, 形 成 的 业 务 类 型 不 尽 相 同, 但 都 属 于 污 水 处 理 项 目, 属 于 国 家 支 持 的 环 保 产 业, 客 户 主 要 是 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体, 资 金 来 源 有 保 障, 偿 债 能 力 强 信 用 良 好, 同 时 公 司 亦 履 行 了 合 同 规 定 应 履 行 的 义 务, 报 告 期 每 期 末, 公 司 均 按 会 计 政 策 计 提 相 应 的 坏 账 准 备, 应 收 账 款 不 存 在 重 大 回 收 风 险 2 应 收 账 款 的 账 龄 分 析 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 9, , ,

279 1 至 2 年 1, , , 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年 以 上 合 计 12, , , 报 告 期 内, 本 公 司 账 龄 结 构 合 理, 风 险 可 控 3 应 收 账 款 前 五 名 客 户 的 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 前 5 名 客 户 情 况 如 下 表 所 示 单 位 : 万 元 序 号 单 位 名 称 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 1 合 肥 北 城 建 设 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 年 以 内 云 南 省 水 务 产 业 投 资 有 限 公 司 年 以 内 江 苏 海 华 环 保 工 程 有 限 公 司 年 以 内 连 云 港 胜 海 污 水 处 理 有 限 公 司 年 以 内 肥 东 县 建 设 局 年 以 内 4.05 合 计 2, 报 告 期 内, 本 公 司 应 收 账 款 前 5 名 客 户 主 要 为 地 方 政 府 或 其 成 立 的 实 体, 具 有 较 高 的 信 誉 另 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 前 五 名 客 户 应 收 账 款 余 额 占 比 为 24.57%, 比 例 较 低, 应 收 账 款 的 回 收 风 险 较 小 4 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 坏 账 准 备 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 1 年 以 内 年 至 2 年 年 至 3 年 年 至 4 年 年 至 5 年 年 以 上 合 计 年 末 的 应 收 账 款 回 收 情 况

280 单 位 : 万 元 业 务 分 类 期 末 余 额 截 至 2012 年 1 月 31 日 回 款 情 况 回 款 率 (%) 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 2, , 环 境 工 程 EPC 业 务 4, , 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 2, , 合 计 10, , 年 末 的 应 收 账 款 的 回 收 情 况 : 单 位 : 万 元 业 务 分 类 期 末 余 额 截 至 2012 年 1 月 31 日 回 款 情 况 回 款 率 (%) 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 3, , 环 境 工 程 EPC 业 务 5, , 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 3, , 合 计 11, , 年 末 2010 年 末 公 司 的 应 收 账 款 回 款 情 况 良 好, 其 中 未 收 回 款 项 主 要 为 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 的 质 保 金 及 未 达 到 收 款 条 件 的 少 量 款 项 经 核 查, 发 行 人 所 从 事 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 在 确 认 销 售 收 入 时 确 认 应 收 账 款, 相 应 的 应 收 账 款 开 始 计 算 账 龄 应 收 账 款 的 结 算 回 款 期 如 下 : A 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 : 按 污 水 处 理 经 营 权 合 同 规 定, 正 常 的 污 水 处 理 费 按 月 收 取, 结 算 期 为 1 至 3 个 月, 账 龄 基 本 上 都 在 1 年 以 内 B 环 境 工 程 EPC 业 务 : 一 般 采 取 按 工 程 进 度 分 阶 段 收 款, 签 订 合 同 时 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 一 部 分 账 龄 在 1 年 以 上 C 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 : 设 备 销 售 合 同 签 订 后, 先 预 收 30% 订 金, 待 设 备 交 付 客 户 后 收 款 30%, 验 收 合 格 后 收 款 30%, 余 款 10% 做 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 一 部 分 账 龄 在 1 年 以 上 应 收 账 款 的 同 一 客 户, 依 据 实 际 发 生 时 间 实 际 回 款 情 况 等 划 分 账 龄, 同 一 客 户 的 回 款 按 照 有 约 定 回 款 条 件 的 依 从 约 定 对 于 没 有 约 定 回 款 条 件 的 则 按 照 先 发 生 的 应 收 账 款 先 回 收 的 原 则 进 行 处 理

281 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 上 述 账 龄 的 确 定 方 法 和 申 报 期 内 各 年 末 应 收 账 款 的 账 龄 划 分 正 确, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 合 理 坏 账 准 备 的 计 提 充 分 发 行 人 2009 年 末 2010 年 末 应 收 账 款 的 回 款 的 款 项 来 源 与 欠 款 客 户 一 致 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 按 照 应 收 账 款 的 类 别 计 提 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 12 月 31 日 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 账 龄 计 提 减 值 的 应 收 账 款 12, 组 合 小 计 12, 其 他 不 重 大 应 收 账 款 合 计 12, (3) 存 货 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 原 材 料 在 产 品 工 程 施 工 合 计 1, , , 本 公 司 期 末 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 工 程 施 工 构 成 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 6.41% 9.14% 和 6.29%, 公 司 存 货 结 构 合 理 报 告 期 内, 不 存 在 存 货 成 本 大 于 可 变 现 净 值 情 形, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 经 核 查, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为, 发 行 人 申 报 期 各 年 末 存 货 盘 点 执 行 情 况 较 好, 保 证 了 存 货 账 实 一 致 ; 申 报 期 各 年 末 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 方 法 计 算 过 程 准 确, 经 测 算 不 存 在 减 值 情 况, 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 的 有 关 规 定 (4) 预 付 账 款 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 预 付 账 款 余 额 分 别 为 1, 万

282 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 4.13% 5.07% 和 4.39% 公 司 预 付 账 款 主 要 是 采 购 原 材 料 污 水 处 理 配 套 设 备 和 分 包 工 程 预 付 款 等 报 告 期 内, 本 公 司 各 期 期 末 预 付 账 款 余 额 账 龄 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1, , , 年 至 2 年 年 至 3 年 年 以 上 合 计 1, , , 由 上 表 可 知, 报 告 期 内 各 期 期 末 公 司 预 付 账 款 余 额 主 要 为 账 龄 1 年 以 内 的 材 料 采 购 款 和 工 程 款,1 年 以 上 的 预 付 账 款 系 受 项 目 周 期 长 尚 未 办 理 结 算 影 响 所 致 2011 年 12 月 31 日 预 付 账 款 余 额 中 无 预 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 的 款 项 报 告 期 内, 发 行 人 预 付 账 款 各 年 度 按 业 务 性 质 账 龄 结 构 分 布 如 下 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 项 目 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 合 计 1 年 以 内 , 年 至 2 年 年 至 3 年 年 以 上 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 项 目 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 合 计 1 年 以 内 , 年 至 2 年 年 至 3 年 年 以 上 年 12 月 31 日

283 单 位 : 万 元 项 目 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 合 计 1 年 以 内 , , 年 至 2 年 年 至 3 年 年 以 上 报 告 期 内, 公 司 预 付 账 款 主 要 分 布 在 环 境 工 程 EPC 业 务 和 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 的 预 付 账 款 主 要 是 预 付 分 包 工 程 款 和 设 备 采 购 款 ; 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 预 付 账 款 主 要 是 污 水 处 理 厂 预 付 的 设 备 采 购 款 发 行 人 报 告 期 内, 一 年 以 内 的 预 付 账 款 占 比 较 高, 一 年 以 上 的 预 付 账 款 占 比 较 低, 未 结 算 的 原 因 主 要 是 部 分 项 目 周 期 长 的 分 包 工 程 和 设 备 集 成 项 目 尚 未 办 理 结 算 形 成, 不 存 在 坏 账 (5) 其 他 应 收 款 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 报 告 期 内, 其 他 应 收 款 变 动 较 大, 其 中, 2011 年 末 较 2010 年 末 增 加 万 元, 增 加 了 85.15%;2010 年 末 较 2009 年 末 减 少 万 元, 减 少 了 41.50%; 主 要 原 因 是 大 额 投 标 保 证 金 收 回 或 支 出 影 响 所 致 2011 年 末, 其 他 应 收 款 主 要 是 公 司 对 外 支 付 的 履 约 投 标 保 证 金, 报 告 期 内 的 每 个 期 末 均 未 发 生 减 值 迹 象, 公 司 根 据 会 计 政 策 计 提 了 相 应 的 坏 账 准 备, 其 坏 账 准 备 计 提 政 策 同 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 相 同 报 告 期 内, 本 公 司 各 期 期 末 其 他 应 收 款 余 额 账 龄 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1, , 年 至 2 年 年 至 3 年 年 至 4 年 年 至 5 年 年 以 上 合 计 2, , ,

284 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 按 类 别 计 提 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 12 月 31 日 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 账 龄 计 提 减 值 的 其 他 应 收 款 2, 组 合 小 计 2, 其 他 不 重 大 其 他 应 收 款 合 计 2, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 中 金 额 前 五 名 单 位 余 额 为 万 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 25.13% 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 1 亳 州 市 污 水 处 理 厂 履 约 保 证 金 年 以 内 宁 波 象 山 西 周 净 源 污 水 处 理 有 限 公 司 履 约 保 证 金 年 亳 州 市 财 政 局 投 标 保 证 金 年 以 内 芜 湖 市 城 市 污 水 处 理 工 程 建 设 指 挥 部 办 公 室 投 标 保 证 金 年 以 内 宁 海 县 公 共 资 源 交 易 中 心 投 标 保 证 金 年 以 内 3.43 合 计 申 报 期 内 其 他 应 收 款 业 务 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 2011 年 较 2010 年 较 2010 年 变 动 2009 年 变 动 履 约 保 证 金 投 标 保 证 金 1, , 备 用 金 其 他 暂 未 认 证 进 项 税 合 计 2, , , , 年 期 末 较 2010 年 期 末 增 加 1, 万 元, 增 加 了 82.50%, 主 要 系 履 约 保 证 金 投 标 保 证 金 增 加 影 响 ;

285 2010 年 期 末 较 2009 年 期 末 减 少 万 元, 减 少 了 41.28%, 主 要 系 收 回 履 约 保 证 金 投 标 保 证 金 影 响 (6) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 特 许 经 营 权 项 目 长 期 应 收 款 2, , , 合 计 2, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 系 本 公 司 的 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 中 应 于 一 年 内 到 期 收 回 的 长 期 应 收 款 2 非 流 动 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 长 期 应 收 款 89, , , 长 期 股 权 投 资 1, , , 固 定 资 产 6, , , 在 建 工 程 1, 无 形 资 产 3, , , 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 103, , , 本 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 长 期 应 收 款 固 定 资 产 构 成 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 本 公 司 非 流 动 资 产 规 模 从 2009 年 末 的 75, 万 元 增 加 至 2011 年 末 的 103, 万 元, 主 要 系 长 期 应 收 款 增 长 所 致 (1) 长 期 应 收 款 报 告 期 内 公 司 的 长 期 应 收 款 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 BOT 项 目 53, , , TOT 项 目 32, , , BT 项 目 5, 减 :1 年 内 到 期 的 长 期 应 收 款 2, , , 合 计 89, , ,

286 项 目 2009 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 本 期 增 加 本 期 收 回 新 增 投 资 利 息 收 入 本 金 收 回 利 息 收 回 2010 年 12 月 31 日 BOT 项 目 40, , , , , , TOT 项 目 25, , , , , BT 项 目 合 计 65, , , , , , 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 收 回 新 增 投 资 利 息 收 入 本 金 收 回 利 息 收 回 2011 年 12 月 31 日 BOT 项 目 49, , , , , , TOT 项 目 27, , , , , BT 项 目 - 5, , 合 计 77, , , , , , 年 末 长 期 应 收 款 余 额 89, 万 元, 包 括 特 许 经 营 权 项 目 长 期 应 收 款 和 BT 项 目 长 期 应 收 款 其 中,BOT 和 TOT 项 目 的 长 期 应 收 款 系 按 照 金 融 资 产 核 算 的 BOT 和 TOT 项 目 尚 未 收 回 的 投 资 成 本 ;BT 项 目 长 期 应 收 款 系 公 司 应 收 连 云 港 市 南 城 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 项 目 (BT 项 目 ) 的 工 程 项 目 款, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 此 项 工 程 已 经 全 部 完 工 并 通 过 验 收 (2) 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 是 污 水 处 理 设 备 制 造 用 厂 房 及 加 工 设 备 办 公 用 设 备 及 运 输 设 备 研 发 中 心 大 楼 等 公 司 以 TOT BOT 等 方 式 取 得 的 污 水 处 理 厂 运 营 设 施 列 入 长 期 应 收 款 或 无 形 资 产 核 算, 不 在 固 定 资 产 科 目 内 核 算 在 报 告 期 内, 公 司 未 购 买 金 额 重 大 的 固 定 资 产, 随 着 累 计 折 旧 的 增 加, 固 定 资 产 帐 面 价 值 逐 年 下 降 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 6, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 折 旧 年 限 累 计 折 旧 帐 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 6, , , 机 器 设 备 1, , 电 子 设 备 运 输 设 备

287 其 他 合 计 9, , , 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 使 用 维 护 良 好, 管 理 规 范, 折 旧 计 提 充 足, 不 存 在 减 值 情 形, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 报 告 期 各 期 末 固 定 资 产 变 动 的 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 固 定 资 产 账 面 价 值 6, , , 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 5, , , 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 报 告 期 内, 公 司 增 加 的 固 定 资 产 系 机 器 设 备 办 公 设 施 新 增 所 致, 减 少 的 固 定 资 产 系 机 器 设 备 办 公 设 施 正 常 报 废 所 致 (3) 在 建 工 程 公 司 在 建 工 程 系 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 化 基 地 建 设 项 目 一 期 工 程, 预 算 总 投 资 为 6, 万 元, 项 目 建 成 后 将 形 成 新 型 污 水 污 泥 处 理 成 套 设 备 产 能 为 1,500 套 / 年 截 至 2011 年 12 月 31 日, 此 项 工 程 已 投 入 1, 万 元, 目 前 此 项 工 程 尚 处 于 厂 房 建 设 阶 段 (4) 无 形 资 产 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 重 分 别 为 3.79% 3.27% 和 3.20% 2011 年 末 无 形 资 产 金 额 比 2010 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 原 因 为 公 司 新 增 位 于 合 肥 市 南 岗 科 技 园 大 别 山 路 与 火 龙 地 路 交 口 东 南 角 ( 地 号 NK2-3) 的 工 业 用 地 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 3, 万 元, 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 取 得 方 式 账 面 原 值 账 面 价 值 特 许 经 营 权 BOT 2, , 土 地 使 用 权 出 让 1, ,

288 技 术 软 件 购 买 财 务 软 件 购 买 合 计 - 4, , 年 年 无 形 资 产 变 动 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 无 形 资 产 账 面 价 值 3, , , 其 中 : 特 许 经 营 权 2, , , 土 地 使 用 权 1, 技 术 软 件 财 务 软 件 (5) 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 主 要 是 未 纳 入 合 并 报 表 合 并 范 围 内 的 对 其 他 公 司 的 股 权 投 资, 其 中 对 亚 泰 环 境 久 保 田 国 祯 采 用 权 益 法 核 算, 对 亳 州 国 翔 中 科 大 国 祯 和 泰 国 金 真 公 司 采 用 成 本 法 核 算 期 末 估 计 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额, 如 果 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 确 认 减 值 损 失 并 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 初 始 投 资 成 本 2011 年 12 月 31 日 净 额 亚 泰 环 境 亳 州 国 翔 20 1, 中 科 大 国 祯 泰 国 金 真 公 司 久 保 田 国 祯 合 计 1, , 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 本 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 结 合 自 身 业 务 特 点, 在 每 个 报 告 期 末, 对 可 能 发 生 的 各 项 资 产 损 失 计 提 资 产 减 值 准 备 报 告 期 内, 本 公 司 除 应 收 账 款 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备, 长 期 投 资 计 提 减 值 准 备 外, 其 他 资 产 无 需 计 提 减 值 准 备 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 资 产 减 值 准 备 各 期 末 余 额 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 一 坏 账 准 备

289 其 中 : 应 收 账 款 其 它 应 收 款 二 长 期 投 资 减 值 准 备 其 中 : 泰 国 金 真 公 司 亳 州 国 翔 合 计 1, , , (1) 坏 账 准 备 计 提 情 况 公 司 根 据 自 身 经 营 模 式 业 务 特 点, 结 合 所 处 行 业 的 实 际, 制 订 了 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 并 按 期 足 额 计 提 了 应 收 款 项 坏 账 准 备 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 应 收 账 款 坏 账 准 备 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 年 应 收 账 款 余 额 比 例 分 别 为 5.97% 6.82% 和 5.85% (2) 长 期 投 资 减 值 准 备 长 期 投 资 减 值 准 备 的 计 提 主 要 为 : A 为 了 开 拓 国 际 市 场 积 累 国 际 业 务 经 验, 公 司 于 2007 年 参 股 投 资 泰 国 金 真 公 司, 投 资 资 金 主 要 用 于 金 真 公 司 的 筹 办 费 用 和 在 当 地 市 场 的 前 期 调 研 开 发 支 出, 由 于 市 场 开 拓 未 取 得 进 展, 相 应 投 资 已 难 以 收 回, 公 司 于 2009 年 末 全 额 计 提 了 减 值 准 备 B 根 据 2008 年 5 月 公 司 与 亳 州 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 签 订 的 亳 州 市 污 水 处 理 营 运 有 限 公 司 合 资 经 营 框 架 协 议, 公 司 以 亳 州 市 污 水 处 理 厂 工 程 的 应 收 工 程 款 债 权 1,000 万 元 作 为 出 资, 与 协 议 签 订 方 联 合 组 建 合 资 公 司 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司, 合 资 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元, 公 司 出 资 比 例 为 20% 鉴 于 发 行 人 尚 未 参 与 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 生 产 与 经 营 活 动, 没 有 参 与 其 财 务 和 经 营 政 策 决 策 的 权 利, 对 其 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 因 此 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 第 五 条 的 规 定 采 用 了 成 本 法 核 算 期 末 按 照 亳 州 国 翔 经 审 计 的 净 资 产 估 计 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额, 如 果 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 确 认 减 值 损 失 并 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 2011 年 末 对 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 计 提 的 长 期 投 资 减 值 准 备 账 面 余 额 为 万 元 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 制 定 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 是 公 允 和 稳 健 的, 各 项 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符 公 司 管 理 层 认 为 : 本 公 司 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 资 产 结 构 符 合 公 司 所 处

290 行 业 及 自 身 发 展 阶 段 的 实 际 情 况 公 司 制 定 了 稳 健 的 会 计 政 策, 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理, 与 公 司 资 产 的 质 量 状 况 相 符, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 不 良 而 导 致 财 务 风 险 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 负 债 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) ( 一 ) 流 动 负 债 : 48, , , 短 期 借 款 20, , , 应 付 票 据 , 应 付 账 款 11, , , 预 收 款 项 1, , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 其 他 应 付 款 , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 8, , , 其 他 流 动 负 债 5, ( 二 ) 非 流 动 负 债 : 43, , , 长 期 借 款 30, , , 长 期 应 付 款 3, , , 预 计 负 债 8, , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 , , 负 债 合 计 92, , , 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 公 司 的 负 债 金 额 分 别 为 87, 万 元 76, 万 元 和 92, 万 元, 其 中, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 48.93% 47.68% 和 52.67%; 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 51.07% 52.32% 和 47.33%, 报 告 期 内 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债 结 构 基 本 保 持 稳 定, 同 公 司 业 务 特 点 相 匹 配 2010 年 末 负 债 总 额 较 2009 年 下 降 11, 万 元, 下 降 幅 度 为 12.58%, 主 要 是 2009 年 末 引 进 战 略 投 资 者 增 资 扩 股 及 关 联 方 归 还 欠 款, 资 金 较 为 充 足, 经

291 营 性 负 债 减 少 所 致 2011 年 末 负 债 总 额 较 2010 年 增 加 15, 万 元, 上 升 幅 度 为 20.06%, 主 要 是 短 期 借 款 增 加 6,760 万 元, 其 他 流 动 负 债 增 加 5,000 万 元, 长 期 借 款 增 加 3,940 万 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 为 92, 万 元, 公 司 负 债 主 要 为 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 长 期 借 款 和 长 期 应 付 款 1 短 期 借 款 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 借 款 银 行 利 率 期 限 借 款 余 额 1 交 通 银 行 合 肥 高 新 区 支 行 基 准 利 率 上 浮 10% ,750 2 合 肥 科 技 商 业 银 行 庐 阳 支 行 6.666% ,000 3 合 肥 科 技 商 业 银 行 庐 阳 支 行 基 准 利 率 上 浮 10% ,000 4 兴 业 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 ,200 5 兴 业 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 ,000 6 兴 业 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 ,000 7 兴 业 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 ,800 8 浦 发 银 行 芜 湖 分 行 基 准 利 率 上 浮 10% ,000 9 中 信 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 上 浮 10% , 中 信 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 , 中 信 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 上 浮 10% , 中 国 银 行 安 徽 省 分 行 基 准 利 率 上 浮 5% , 民 生 银 行 合 肥 分 行 基 准 利 率 上 浮 20% 合 计 20,550 上 述 借 款 从 期 限 上 看, 到 期 日 分 布 合 理, 为 偿 还 借 款 提 供 了 保 障 交 通 银 行 合 肥 高 新 区 支 行 2,750 万 元 的 短 期 借 款 为 通 过 以 下 房 产 抵 押 获 得 : (1) 房 地 权 合 产 字 第 号, 座 落 于 高 新 区 天 智 路 48 号, 地 号 Q-1-1 地 块 ; (2) 房 地 权 合 产 字 第 号 房 地 权 合 产 字 第 号 房 地 权 合 产 字 第 号 房 地 权 合 产 字 第 号, 座 落 于 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 地 号 Q-5 地 块 中 信 银 行 合 肥 分 行 3,000 万 元 短 期 借 款 为 通 过 以 下 房 产 抵 押 获 得 :

292 (1) 房 地 权 蜀 字 第 号, 座 落 于 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 地 号 K-2-2-A 地 块 ; (2) 房 地 权 合 产 字 第 号, 座 落 于 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 地 号 K-2-2-A 地 块 除 此 之 外, 其 余 短 期 借 款 均 为 保 证 方 式 借 款 发 行 人 短 期 借 款 期 末 余 额 不 存 在 逾 期 借 款 2 应 付 账 款 公 司 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 应 付 账 款 余 额 分 别 为 9, 万 元 10, 万 元 和 11, 万 元, 占 负 债 总 额 比 重 分 别 为 11.07% 13.06% 和 12.40% 报 告 期 内, 应 付 账 款 主 要 是 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 相 应 发 生 的 部 分 未 结 清 的 工 程 款 材 料 采 购 和 设 备 采 购 款 应 付 账 款 与 公 司 业 务 发 展 相 适 应, 公 司 信 誉 良 好, 能 够 偿 付 应 付 账 款 报 告 期 内, 本 公 司 各 期 期 末 应 付 账 款 余 额 账 龄 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 9, , , 年 1, 年 年 年 年 以 上 合 计 11, , , 应 付 账 款 按 账 龄 划 分,2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 账 龄 在 一 年 期 以 内 的 应 付 账 款 分 别 占 应 付 账 款 总 额 的 87.02% 90.15% 和 81.17%, 超 过 1 年 的 大 额 应 付 账 款 主 要 为 待 结 算 的 工 程 款, 属 BOT 项 目 建 设 和 环 境 工 程 EPC 项 目 决 算 未 完 成 形 成, 与 应 付 账 款 相 关 的 合 同 履 行 情 况 相 符 除 与 中 科 大 国 祯 有 少 量 污 水 处 理 厂 自 动 控 制 系 统 采 购 应 付 款 外, 本 报 告 期 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 关 联 单 位 的 款 项 情 况 3 应 付 票 据

293 单 位 : 万 元 项 目 应 付 票 据 , 年 年 应 付 票 据 金 额 变 化 较 大 的 原 因 主 要 是 公 司 前 期 多 采 取 银 行 承 兑 汇 票 方 式 结 算, 因 2009 年 末 公 司 新 增 外 方 股 东 增 资 及 关 联 方 还 款, 公 司 现 金 较 为 充 足,2010 年 至 今 以 现 金 结 算 方 式 为 主 4 预 收 款 项 报 告 期 内, 预 收 款 项 账 龄 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1, , , 年 年 年 合 计 1, , , 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 预 收 款 项 余 额 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 2.87% 1.73% 和 1.09% 2011 年 末 预 收 账 款 较 2010 年 末 减 少 万 元, 减 少 24.33%, 减 少 原 因 主 要 是 公 司 设 备 生 产 销 售 业 务 及 环 境 工 程 EPC 业 务 期 末 所 签 订 单 中 预 收 款 减 少 所 致, 截 至 2011 年 末, 一 年 以 内 的 预 收 账 款 占 预 收 款 项 总 额 的 99.93%, 不 存 在 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 预 收 款 项 报 告 期 内, 预 收 款 项 中 无 预 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 情 况 5 应 付 职 工 薪 酬 报 告 期 各 期 末 应 付 职 工 薪 酬 情 况 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费

294 3 社 会 保 险 费 其 中 :(1) 医 疗 保 险 费 (2) 养 老 保 险 费 (3) 失 业 保 险 费 (4) 工 伤 保 险 费 (5) 生 育 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 劳 动 保 护 费 合 计 公 司 建 立 了 规 范 的 职 工 薪 酬 体 系,2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 的 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 应 付 职 工 薪 酬 中 无 属 于 拖 欠 性 质 的 金 额 6 应 交 税 费 报 告 期 本 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增 值 税 营 业 税 企 业 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 土 地 使 用 税 房 产 税 个 人 所 得 税 其 他 合 计 公 司 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 应 交 税 费 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 0.47% 0.41% 和 0.70% 报 告 期 内, 公 司 依 法 申 报 缴 纳 税 款, 无 属 于 拖 欠 性 质 的 税 费 7 其 他 应 付 款 报 告 期 内 其 他 应 付 款 账 龄 结 构 如 下 :

295 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 , 年 年 年 年 合 计 , 报 告 期 内, 公 司 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 比 重 分 别 为 1.71% 1.20% 和 0.38%, 呈 逐 年 下 降 趋 势 发 行 人 其 他 应 付 款 主 要 核 算 各 类 保 证 金 ( 主 要 为 发 行 人 对 外 采 购 出 包 工 程 等 收 取 供 应 单 位 分 包 单 位 的 投 标 履 约 保 证 金 ) 预 提 的 水 电 费 用 及 污 泥 处 置 费 ( 主 要 为 生 活 污 水 处 理 业 务 已 发 生 期 末 尚 未 结 算 的 水 电 费 用 和 污 泥 外 运 费 用 ) 代 收 待 付 款 以 及 其 他 往 来 单 位 及 个 人 待 结 算 款 项 2011 年 末 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 为 万 元, 主 要 明 细 余 额 为 : 分 包 单 位 的 投 标 履 约 保 证 金 万 元, 往 来 单 位 欠 款 余 额 万 元 代 收 待 付 款 项 余 额 7.69 万 元 申 报 期 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 逐 年 下 降, 主 要 系 支 付 预 提 费 用 偿 还 往 来 单 位 结 算 保 证 金 所 致, 按 年 度 比 较 分 析 如 下 : 2011 年 度 较 2010 年 度 余 额 减 少 万 元, 主 要 系 2011 年 度 发 行 人 偿 还 往 来 单 位 款 项 及 退 还 保 证 金 所 致 2010 年 度 较 2009 年 度 余 额 减 少 约 570 万 元, 主 要 系 2010 年 度 发 行 人 在 托 管 运 营 深 圳 龙 岗 区 龙 田 沙 田 污 水 处 理 厂 期 间, 按 委 托 运 营 合 同 预 提 的 折 旧 基 金 313 万 元 以 及 其 他 款 项 变 动 减 少 共 同 影 响 所 致 ; 报 告 期 内, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 情 况 8 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 (1) 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款

296 序 号 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 类 型 如 下 : 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 质 押 借 款 4, , , 保 证 借 款 2, , , 合 计 7, , , 截 至 2011 年 12 月 31 日, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 前 五 名 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 : 万 元 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 利 率 到 期 金 额 国 家 开 发 银 行 安 徽 省 分 行 基 准 利 率 1, 工 商 银 行 合 肥 包 河 支 行 基 准 利 率 1, 徐 州 市 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 奎 西 分 社 固 定 利 率 1, 工 行 长 沙 市 德 雅 路 支 行 基 准 利 率 工 行 芜 湖 经 开 区 支 行 基 准 利 率 ( 上 浮 10%) 合 计 - - 5, 借 款 主 体 2012 年 末 前 到 期 金 额 1 国 祯 环 保 1, 国 祯 环 保 1, 湖 南 国 祯 新 会 龙 泉 新 会 龙 泉 新 会 龙 泉 阳 春 水 质 一 年 内 到 期 的 质 押 借 款 明 细 贷 款 银 行 是 否 质 押 质 押 物 工 商 银 行 合 肥 包 河 支 行 国 家 开 发 银 行 安 徽 省 分 行 工 行 长 沙 市 德 雅 路 支 行 建 设 银 行 新 会 支 行 建 设 银 行 新 会 支 行 建 设 银 行 新 会 支 行 建 设 银 行 新 会 支 行 质 押 质 押 质 押 质 押 质 押 质 押 质 押 徐 州 市 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 项 目 特 许 经 营 权 广 东 新 会 东 郊 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 特 许 经 营 权 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 新 会 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 污 水 处 理 特 许 经 营 权 新 会 东 郊 扩 建 2 万 吨 特 许 经 营 权 新 会 区 司 前 污 水 处 理 厂 项 目 污 水 处 理 特 许 经 营 权 广 东 省 阳 春 市 城 区 污 水 厂 特 许 经 营 权 单 位 : 万 元 初 始 借 款 金 额 11,200 6,800 7,400 3,770 1, ,200 8 江 门 国 祯 建 设 银 行 新 质 押 江 门 公 司 污 水 处 理 特 许 经 3,200

297 会 支 行 营 权 合 计 4, (2) 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 单 位 : 万 元 单 位 初 始 金 额 利 率 2012 年 末 前 到 期 金 额 遵 化 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 8, 基 准 利 率 1, 遵 化 市 人 民 政 府 将 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 的 特 许 经 营 权 授 予 本 公 司, 遵 化 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 与 公 司 达 成 协 议, 由 公 司 承 担 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 债 务 8500 万 元 及 相 应 的 利 息 截 至 2011 年 12 月 31 日, 尚 未 归 还 的 本 金 为 4800 万 元 ( 其 中 1 年 内 到 期 的 余 额 为 1100 万 元 ) 9 其 他 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 为 公 司 委 托 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 发 行 债 券 的 主 承 销 商, 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 并 发 行 总 额 为 人 民 币 1 亿 元 的 中 小 企 业 单 体 债 券, 此 笔 债 券 分 二 期 发 行, 目 前, 公 司 已 完 成 第 一 期 债 券 (5000 万 元 ) 的 发 行 工 作, 发 行 年 利 率 为 6.20%, 期 限 为 2011 年 4 月 29 日 年 4 月 29 日 第 二 期 债 券 (5000 万 元 ) 公 司 将 根 据 生 产 经 营 需 要 择 机 发 行 10 长 期 借 款 长 期 借 款 构 成 类 型 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 质 押 借 款 16, , , 保 证 借 款 10, , , 抵 押 借 款 3, 合 计 30, , , 金 额 前 五 名 的 长 期 借 款 如 下 : 单 位 : 万 元 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 终 止 日 币 种 利 率 2011 年 12 月 31 日 建 设 银 行 新 会 支 行 人 民 币 基 准 利 率 ( 上 浮 5%) 4, 浦 发 银 行 芜 湖 分 行 人 民 币 基 准 利 率 3, ( 上 浮 10%) 建 设 银 行 新 会 支 行 人 民 币 基 准 利 率 2,

298 ( 下 浮 10%) 基 准 利 率 工 行 芜 湖 经 开 区 支 行 人 民 币 2, ( 上 浮 10%) 工 行 长 沙 市 德 雅 路 支 行 人 民 币 基 准 利 率 2, 合 计 , 除 工 行 长 沙 市 德 雅 路 支 行 的 借 款 2,800 万 元 为 湖 南 国 祯 通 过 汨 罗 国 祯 污 水 处 理 特 许 经 营 权 质 押 和 国 祯 环 保 担 保 外, 其 余 质 押 借 款 的 质 押 情 况 均 已 在 一 年 内 到 期 的 质 押 借 款 明 细 中 反 映 公 司 期 末 长 期 借 款 余 额, 均 是 公 司 从 金 融 机 构 借 入, 用 于 公 司 BOT TOT 项 目 建 设 和 固 定 资 产 购 建, 以 保 持 公 司 项 目 的 正 常 投 入, 公 司 不 存 在 逾 期 借 款 11 长 期 应 付 款 长 期 应 付 款 为 应 付 遵 化 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 债 务, 初 始 金 额 8,500 万 元, 债 务 期 限 8 年,2011 年 末 余 额 为 3,700 万 元 公 司 已 按 协 议 约 定 还 本 付 息 12 预 计 负 债 报 告 期 内 公 司 的 预 计 负 债 余 额 明 细 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 BOT 项 目 后 续 更 新 支 出 2, , TOT 项 目 后 续 更 新 支 出 2, , , 中 联 职 工 安 置 费 2, , , 合 计 8, , , 年 末 预 计 负 债 余 额 8, 万 元, 为 特 许 经 营 权 项 目 设 备 后 续 更 新 支 出 计 提 结 余 的 预 计 负 债 及 公 司 根 据 兼 并 重 组 协 议 预 计 的 需 承 担 的 相 关 人 员 安 置 费 用, 其 中 特 许 经 营 权 项 目 设 备 后 续 更 新 支 出 计 提 结 余 的 预 计 负 债 5, 万 元, 职 工 安 置 费 2, 万 元 13 其 他 非 流 动 负 债 报 告 期 各 年 末 其 他 非 流 动 负 债 主 要 为 发 行 人 取 得 的 与 资 产 相 关 的 递 延 收 益 与 未 来 支 出 相 关 的 递 延 收 益,2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末 的 余 额 分 别 为 : 1, 万 元 1, 万 元 万 元 具 体 明 细 如 下 :

299 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 与 资 产 相 关 的 递 延 收 益 国 家 产 业 振 兴 投 资 补 贴 ( 高 效 节 能 环 保 设 备 生 产 基 地 ) 2,000, ,000, 小 计 2,000, ,000, 二 与 未 来 支 出 相 关 递 延 收 益 巢 湖 蓝 藻 治 理 项 目 4,125, ,250, 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 1,960, ,740, ,940, 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 283, , 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 好 氧 颗 粒 废 水 处 理 工 艺 设 备 成 套 化 研 究 项 目 污 水 处 理 厂 污 泥 处 理 处 置 技 术 ( 中 韩 合 作 ) 小 计 2,243, ,219, ,190, 三 深 圳 南 山 BOT 项 目 一 次 性 合 同 价 款 5,638, ,846, ,900, 小 计 5,638, ,846, ,900, 合 计 9,881, ,065, ,090, ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -3, , , 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 7, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , ,

300 1 流 动 比 率 速 动 比 率 和 资 产 负 债 率 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 呈 下 降 趋 势, 主 要 是 因 为 公 司 近 几 年 发 展 迅 速, 投 资 类 项 目 较 多, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 用 于 特 许 经 营 权 购 置 和 偿 还 部 分 长 期 债 务 资 产 负 债 率 呈 下 降 趋 势, 系 公 司 近 几 年 加 强 了 债 务 管 理 所 致 2 与 同 行 业 上 市 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 的 比 较 分 析 (1) 公 司 与 同 类 上 市 公 司 业 务 相 似 度 的 比 较 : 项 目 首 创 股 份 创 业 环 保 中 原 环 保 武 汉 控 股 万 邦 达 经 营 范 围 公 用 基 础 设 施 的 投 资 及 投 资 管 理 ; 高 科 技 产 品 的 技 术 开 发 咨 询 转 让 服 务 培 训 ; 房 地 产 项 目 开 发 及 销 售 ; 物 业 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 住 宿 餐 饮 等 污 水 处 理 及 相 关 设 施 的 建 设 管 理, 自 来 水 供 水 以 及 中 水 等 业 务 城 市 污 水 污 泥 处 理 ; 养 殖 种 植 ; 中 水 利 用 ; 供 热 及 管 网 维 修 ; 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ); 技 术 服 务 ; 承 办 本 企 业 中 外 合 资 经 营, 合 作 生 产 ; 餐 饮 住 宿 ( 限 分 支 机 构 凭 证 经 营 ) 城 市 给 排 水 污 水 综 合 处 理 道 路 桥 梁 供 气 供 电 通 讯 等 基 础 设 施 的 投 资 经 营 管 理 污 水 处 理 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 器 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 仪 器 仪 表 ; 专 业 承 包 等 与 发 行 人 性 质 占 主 营 业 务 金 额 ( 万 元 ) 与 发 行 人 业 务 比 较 相 同 业 务 收 入 比 重 (%) 污 水 处 理 93, 水 务 建 设 49, 主 营 业 务 收 入 297, 污 水 处 理 及 污 水 处 理 厂 建 设 122, 收 入 中 水 处 理 及 中 水 配 套 工 程 6, 主 营 业 务 收 入 139, 污 水 处 理 16, 主 营 业 务 收 入 32, 污 水 处 理 收 入 3, 主 营 业 务 收 入 49, 托 管 运 营 3, 主 营 业 务 收 入 26, 首 创 股 份 仅 50% 的 业 务 收 入 与 发 行 人 相 似, 其 他 业 务 收 入 主 要 为 快 速 路 通 行 费 及 土 地 开 发 业 务 收 入 创 业 环 保 业 务 类 型 与 发 行 人 业 务 相 似 性 较 高 中 原 环 保 仅 50% 的 业 务 收 入 与 发 行 人 类 似, 其 他 业 务 收 入 主 要 为 供 热 业 务 收 入 武 汉 控 股 仅 有 少 量 业 务 收 入 与 发 行 人 主 营 业 务 收 入 属 于 同 类 业 务 万 邦 达 与 公 司 业 务 类 似, 但 万 邦 达 主 要 是 工 业 污 水 处 理 项 目

301 碧 水 源 城 市 污 水 处 理 与 再 生 利 用 城 市 建 筑 中 水 处 理 及 再 生 利 用 郊 区 与 水 源 保 护 区 污 水 深 度 处 理 和 其 它 分 散 点 污 水 的 污 染 控 制 等 方 面 污 水 处 理 整 体 47, 解 决 方 案 碧 水 源 与 发 行 人 业 务 类 似, 但 碧 水 源 主 要 采 用 膜 技 术 处 理 污 水, 与 发 行 人 污 水 处 理 技 术 路 线 不 同 主 营 业 务 收 入 50, 注 : 上 述 数 据 来 源 于 上 市 公 司 2010 年 年 度 报 告 从 上 表 可 看 出, 与 公 司 业 务 相 似 度 最 高 的 是 创 业 环 保, 相 似 度 较 高 的 有 首 创 股 份 与 中 原 环 保, 与 其 他 公 司 相 似 度 较 小, 因 此 下 述 与 同 行 业 公 司 进 行 指 标 对 比 分 析, 根 据 业 务 相 似 度 的 不 同 需 有 选 择 的 参 考 使 用 (2) 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 的 比 较 分 析 如 下 表 : 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 首 创 股 份 创 业 环 保 中 原 环 保 武 汉 控 股 万 邦 达 碧 水 源 平 均 值 国 祯 环 保 注 : 上 表 财 务 指 标 来 自 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2009 年 度 2010 年 度 财 务 报 告 年, 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 的 平 均 值 分 别 为 和 , 本 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 值, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 中 下 水 平 主 要 原 因 系 同 行 业 上 市 公 司 资 金 来 源 渠 道 较 为 广 泛, 经 营 资 金 来 源 于 投 资 者 投 入 的 资 金 比 重 较 大, 来 源 于 债 务 资 金 的 比 重 较 小, 而 发 行 人 经 营 资 金 来 源 于 债 务 资 金 的 比 重 较 高 所 致 同 行 业 上 市 公 司 比 率 变 动 分 析 : 上 表 反 映 的 财 务 指 标 在 2010 年 度 呈 现 较 大 的 增 幅, 主 要 系 万 邦 达 及 碧 水 源 发 行 新 股 募 集 资 金 后, 流 动 资 产 大 幅 增 长, 从 而 导 致 上 述 两 项 指 标 增 幅 较 大 剔 除 两 家 发 行 新 股 的 公 司 后, 其 他 四 家 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 平 均 值 分 别 为 公 司 业 务 拓 展 对 上 述 财 务 比 率 的 影 响 分 析 : 近 三 年 来 公 司 加 快 实 施 以 污 水 处 理 运 营 为 主 业 的 发 展 战 略, 充 分 发 挥 公 司 在 运 营 业 务 上 可 快 速 复 制 运 营 模 式 综 合 成 本 领 先 的 竞 争 优 势, 不 断 开 拓 新 的 运 营 业 务,2010 年 末, 公 司 以 BOT TOT

302 方 式 取 得 特 许 经 营 权 的 污 水 处 理 项 目 已 达 15 个, 比 2009 年 初 增 加 8 个, 运 营 规 模 超 过 80 万 吨 / 日 由 于 运 营 项 目 的 增 加 直 接 导 致 长 期 应 收 款 增 长 较 快, 大 量 的 流 动 资 产 转 化 为 非 流 动 资 产 ( 注 : 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 率 由 2009 年 度 的 35.08% 减 少 至 2010 年 度 的 20.89%), 而 公 司 相 应 期 间 负 债 总 额 及 债 务 结 构 基 本 保 持 稳 定, 从 而 导 致 公 司 上 述 两 项 财 务 指 标 下 降 较 多 公 司 管 理 层 认 为, 应 充 分 利 用 公 司 在 技 术 创 新 运 营 管 理 产 业 链 完 整 品 牌 等 方 面 的 核 心 优 势, 继 续 加 快 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 发 展 根 据 公 司 的 业 务 经 营 特 点, 目 前 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 正 常, 经 营 状 况 良 好, 有 稳 定 的 现 金 流 保 证 短 期 债 务 的 到 期 偿 还, 财 务 风 险 较 低 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 周 转 能 力 及 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 财 务 指 标 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 3.23 次 3.37 次 和 4.15 次 最 近 三 年, 应 收 账 款 周 转 率 较 为 平 稳 本 公 司 目 前 处 于 快 速 发 展 期, 各 期 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 具 体 详 见 本 节 十 四 财 务 状 况 分 析 之 应 收 账 款 分 析 2 存 货 周 转 率 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 7.67 次 8.60 次 和 次, 呈 现 不 断 上 升 趋 势 主 要 是 因 为 公 司 营 业 收 入 增 长 较 快, 存 货 管 理 较 好, 维 持 在 合 理 水 平 3 总 资 产 周 转 率 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 总 资 产 周 转 率 分 别 为 0.29 次 0.31 次 和 0.39 次, 相 对 平 稳

303 4 同 行 业 可 比 上 市 公 司 情 况 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 资 产 周 转 能 力 及 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 项 目 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 首 创 股 份 创 业 环 保 中 原 环 保 武 汉 控 股 万 邦 达 碧 水 源 平 均 值 国 祯 环 保 (1) 应 收 账 款 周 转 率 分 析 2009 年 度 年 度, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 3.23 次 和 3.37 次, 应 收 账 款 周 转 率 较 为 平 稳 同 行 业 上 市 公 司 2009 年 度 年 度 的 平 均 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 均 高 于 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率, 但 分 公 司 对 比 情 况 看, 首 创 股 份 等 三 家 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 高 于 本 公 司, 创 业 环 保 等 三 家 公 司 低 于 本 公 司 公 司 所 从 事 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 结 算 期 相 对 较 长, 致 使 全 部 业 务 的 应 收 账 款 周 转 率 处 于 中 等 水 平 (2) 存 货 周 转 率 分 析 2009 年 度 年 度, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 7.67 次 和 8.60 次, 较 为 平 稳 同 行 业 上 市 公 司 存 货 周 转 率 差 异 较 大, 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 比 创 业 环 保 及 中 原 环 保 低, 主 要 原 因 是 公 司 有 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务, 此 业 务 原 材 料 在 产 品 等 存 货 余 额 相 对 较 大 及 周 转 期 较 长 ; 比 其 他 四 家 公 司 高, 主 要 原 因 是 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 工 程 施 工 余 额 相 对 较 小 及 周 转 期 较 短 (3) 总 资 产 周 转 率 分 析 2009 年 度 年 度, 公 司 总 资 产 周 转 率 分 别 为 0.29 次 和 0.31 次, 较 为 平 稳 本 公 司 的 总 资 产 周 转 率 2009 年 比 万 邦 达 碧 水 源 和 中 原 环 保 低, 比 其 他 三 家 高,2010 年 仅 低 于 中 原 环 保, 同 可 比 上 市 相 比 总 体 处 于 中 游 水 平

304 ( 五 ) 权 益 变 动 情 况 1 股 本 单 位 : 万 元 股 东 名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 国 祯 集 团 3, , , 丸 红 株 式 会 社 1, , , 高 新 建 投 丸 红 商 贸 淮 北 万 里 环 科 院 环 境 评 估 中 心 王 颖 哲 陈 会 武 孟 平 贺 燕 峰 王 淦 刘 端 平 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 合 计 6, , , (1)2009 年 5 月 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 收 购 参 股 股 东 淮 北 万 里 万 股 股 份, 收 购 完 成 后 淮 北 万 里 不 再 持 有 公 司 股 份 (2)2009 年 12 月 公 司 新 增 外 方 股 东 丸 红 株 式 会 社 及 其 境 内 子 公 司 丸 红 商 贸, 两 公 司 受 让 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 万 股 的 股 份, 通 过 增 资 获 得 1, 万 股 股 份, 受 让 及 新 增 股 份 后 两 公 司 拥 有 股 权 占 公 司 总 股 本 的 30% 2 资 本 公 积 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 期 初 余 额 5, , 本 期 增 加 - - 5, 其 中 : 股 本 溢 价 - - 5, 本 期 减 少

305 其 中 : 股 本 溢 价 期 末 余 额 5, , , 其 中 : 股 本 溢 价 5, , , 其 他 资 本 公 积 年 度 资 本 公 积 增 加 系 新 增 外 方 股 东 丸 红 株 式 会 社 及 丸 红 商 贸 对 公 司 新 增 投 资 所 形 成 的 股 本 溢 价 3 盈 余 公 积 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 期 初 余 额 1, , , 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 2, , , 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 年 初 未 分 配 利 润 16, , , 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 22, , , 少 数 股 东 权 益 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 少 数 股 东 权 益 1, , , 十 五 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 46, , , 营 业 毛 利 16, , , 利 润 总 额 6, , , 净 利 润 5, , ,

306 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 毛 利 率 35.00% 41.99% 38.08% 净 利 润 率 12.22% 15.12% 11.75% 报 告 期 内, 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 经 营 业 绩 持 续 增 长, 盈 利 能 力 不 断 增 强, 近 三 年 公 司 净 利 润 复 合 增 长 率 达 到 32.10% ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 分 析 1 营 业 收 入 构 成 及 比 例 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 46, , , 其 他 业 务 收 入 合 计 46, , , 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 主 营 业 务 收 入, 主 营 业 务 收 入 占 比 超 过 99%, 公 司 主 营 业 务 突 出 年 主 要 损 益 项 目 比 较 表 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2010 年 较 2011 年 较 2009 年 增 加 2010 年 增 加 营 业 收 入 28, , , , , 营 业 成 本 17, , , , , 毛 利 额 11, , , , , 期 间 费 用 7, , , , 营 业 外 收 入 , , 所 得 税 费 用 , 净 利 润 3, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , , 公 司 营 业 收 入 2010 年 较 2009 年 增 加 5, 万 元,2011 年 较 2010 年 增 加 11, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 增 加 了 1, 万 元 和 万 元

307 申 报 期 营 业 收 入 及 其 构 成 情 况 单 位 : 万 元 项 目 营 业 收 入 各 项 收 入 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 生 活 污 水 投 资 运 营 业 务 24, , , 其 中 : 运 营 收 入 6, , , BOT 业 利 息 收 入 2, , 务 小 计 9, , , 运 营 收 入 6, , , TOT 业 利 息 收 入 1, , , 务 小 计 8, , , 托 管 运 营 业 务 7, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 16, , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 4, , , 主 营 业 务 收 入 小 计 46, , , 其 他 业 务 收 入 合 计 46, , , 公 司 的 主 营 业 务 包 括 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 增 长 较 快 主 要 是 近 年 来 公 司 市 场 影 响 力 日 益 增 强, 业 务 规 模 拓 展 迅 速 所 致 (1) 年 公 司 营 业 收 入 分 别 是 28, 万 元 34, 万 元 46, 万 元,2010 年 较 2009 年 增 加 5, 万 元, 主 要 是 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 收 入 同 比 增 加 了 5, 万 元 ;2011 年 较 2010 年 增 加 11, 万 元, 主 要 是 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 同 比 增 加 了 10, 万 元 (2) 发 行 人 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 划 分 为 三 种 运 营 模 式 : 即 BOT 运 营 模 式 TOT 运 营 模 式 和 托 管 运 营 模 式 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 的 BOT TOT 业 务 销 售 收 入 由 利 息 收 入 和 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ) 两 部 分 组 成 报 告 期 各 期 按 照 业 务 板 块 列 示 的 成 本 毛 利 毛 利 率 情 况 如 下 :

308 申 报 期 各 类 营 业 成 本 及 其 成 本 率 单 位 : 万 元 项 目 营 业 成 本 成 本 率 (%) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 生 活 污 水 投 资 运 营 业 务 12, , , 其 中 :BOT 业 务 4, , , TOT 业 务 3, , , 托 管 运 营 业 务 4, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 14, , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 3, , , 其 他 业 务 成 本 合 计 30, , , 注 : 成 本 率 指 各 类 业 务 成 本 占 同 类 收 入 的 比 例 申 报 期 各 类 业 务 的 毛 利 额 及 其 毛 利 率 单 位 : 万 元 项 目 毛 利 额 毛 利 率 (%) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 生 活 污 水 投 资 运 营 业 务 11, , , 运 营 2, , , 其 中 : 利 息 2, , BOT 业 务 小 计 5, , , 运 营 2, , , TOT 业 务 利 息 1, , , 小 计 4, , , 托 管 运 营 业 务 2, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 2, , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 1, , , 主 营 业 务 小 计 16, , , 其 他 业 务 合 计 16, , , 年 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 38.08% 41.99% 和 35.00%,2010 年 较 2009 年 增 长 3.91%,2011 年 较 2010 年 减 小 6.99% 报 告 期 内 公 司 综 合 毛 利 率 变 动 主 要 是 由 于 公 司 三 大 业 务 板 块 毛 利 率 水 平 不 同 和 各 期 收 入 结 构 的 变 动 影 响 所 致

309 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 别 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 24, , , 其 中 : 生 活 污 水 处 理 运 营 收 入 20, , , 生 活 污 水 处 理 利 息 收 入 4, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 16, , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 4, , , 合 计 46, , , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 由 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 三 大 板 块 构 成 其 中, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 作 为 公 司 的 主 要 收 入 来 源, 报 告 期 内 收 入 总 额 增 长 较 快 ; 公 司 坚 持 以 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 为 核 心, 以 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 为 基 础, 不 断 发 展 技 术 要 求 高 附 加 值 高 的 环 境 工 程 EPC 业 务 三 类 业 务 具 体 说 明 分 析 如 下 : (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 报 告 期 内, 公 司 大 力 实 施 以 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 为 主 的 发 展 战 略, 依 托 公 司 多 年 积 累 的 在 污 水 处 理 专 业 领 域 内 产 业 链 齐 全 的 优 势, 充 分 发 挥 公 司 在 运 营 业 务 上 可 快 速 复 制 运 营 模 式 综 合 成 本 领 先 的 竞 争 优 势, 以 BOT TOT 托 管 运 营 等 方 式 积 极 开 拓 污 水 处 理 投 资 运 营 市 场 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 收 入 增 长 较 快, 2011 年 2010 年 2009 年 收 入 分 别 为 24, 万 元 22, 万 元 16, 万 元, 三 年 复 合 增 长 率 为 22.09%, 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 占 公 司 主 营 业 务 收 入

310 的 比 例 均 在 50% 以 上, 为 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 主 要 来 源 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 是 指 开 展 污 水 处 理 项 目 设 计 设 备 采 购 集 成 土 建 施 工 安 装 调 试 技 术 服 务 等 一 系 列 业 务 或 其 中 一 部 分 业 务 2011 年 2010 年 2009 年 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 分 别 为 16, 万 元 6, 万 元 7, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 是 36.88% 18.83% 26.27%, 主 要 原 因 为 : 环 境 工 程 EPC 业 务 从 早 期 从 事 污 水 处 理 总 承 包 工 程 项 目 的 土 建 施 工 设 备 采 购 集 成 等 业 务, 逐 步 转 向 污 水 处 理 项 目 中 附 加 值 较 高 的 工 程 设 计 设 备 采 购 集 成 安 装 调 试 等 业 务, 坚 持 走 专 业 化 发 展 路 线 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 是 指 公 司 研 发 制 造 销 售 污 水 处 理 专 用 设 备, 主 要 有 倒 伞 曝 气 机 系 列 带 式 污 泥 浓 缩 压 榨 机 系 列 推 流 器 系 列 和 其 他 类 共 四 大 系 列 2011 年 2010 年 2009 年 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 收 入 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 4, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 是 10.19% 15.99% 16.81% 公 司 坚 持 走 专 精 尖 发 展 道 路, 摈 弃 小 而 全 大 而 全 传 统 生 产 模 式, 以 向 客 户 提 供 高 品 质 的 设 备 一 流 的 服 务 来 树 立 品 牌 占 领 市 场 设 备 销 售 到 除 西 藏 自 治 区 以 外 的 31 个 省 市 自 治 区 公 司 的 主 导 设 备 大 倒 伞 曝 气 机 技 术 质 量 处 于 国 内 领 先 地 位, 并 荣 获 中 国 名 牌 称 号 3 分 地 区 营 业 收 入 构 成 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 地 区 名 称 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 安 徽 地 区 14, , , 华 东 地 区 13, , , 华 南 地 区 6, , , 华 中 西 南 地 区 9, , , 西 北 华 北 地 区 2, , , 合 计 46, , , 其 中 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 按 地 区 划 分 情 况 如 下 :

311 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 安 徽 地 区 6, , , 华 东 地 区 4, , , 华 南 地 区 5, , , 华 中 西 南 地 区 5, , , 西 北 华 北 地 区 1, , 合 计 24, , , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 划 分 如 下 : 公 司 在 各 地 区 的 业 务 协 调 发 展, 设 备 生 产 销 售 业 务 遍 布 全 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市, 其 中 安 徽 华 东 华 南 华 中 和 西 南 等 地 区 是 公 司 生 活 污 水 处 理 业 务 的 主 要 经 营 区 域,2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 的 收 入 合 计 占 比 分 别 为 97.02% 90.13% 和 91.90% 公 司 建 立 了 统 一 的 市 场 营 销 网 络, 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 并 结 合 项 目 技 术 特 点, 组 织 专 业 技 术 人 员 对 客 户 实 施 具 有 针 对 性 的 技 术 营 销 通 过 营 销 网 络 的 建 设, 报 告 期 内 公 司 的 业 务 在 全 国 范 围 内 取 得 了 良 好 的 业 绩 ( 二 ) 报 告 期 利 润 的 主 要 来 源 及 可 能 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 持 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1 报 告 期 内 利 润 的 主 要 来 源 公 司 主 要 通 过 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 取 得 收 入 和 利 润 报 告 期 内, 利 润 的 主 要 来 源 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 11, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 2, , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 1, , , 合 计 16, , ,

312 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度, 公 司 主 营 业 务 毛 利 额 分 别 为 16, 万 元 14, 万 元 10, 万 元, 其 中 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 毛 利 占 比 分 别 达 到 了 71.59% 77.16% 76.73%, 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 按 照 公 司 大 力 发 展 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 战 略 思 路, 随 着 公 司 运 营 规 模 的 持 续 增 长 和 公 司 运 营 技 术 运 营 管 理 水 平 的 不 断 提 升, 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 将 继 续 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 2 公 司 报 告 期 内 毛 利 的 主 要 来 源 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 安 徽 地 区 3, , , 华 东 地 区 3, , , 华 南 地 区 3, , , 华 中 西 南 地 区 3, , , 西 北 华 北 地 区 1, , 合 计 16, , , 年 度, 公 司 毛 利 贡 献 按 地 区 分 布 如 下 图 :

313 其 中, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 分 地 区 毛 利 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 毛 利 比 例 (%) 安 徽 地 区 2, , , 华 东 地 区 2, , , 华 南 地 区 2, , , 华 中 西 南 地 区 2, , , 西 北 华 北 地 区 1, , 合 计 11, , , 年 度, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 毛 利 贡 献 按 地 区 分 布 如 下 图 : 公 司 凭 借 提 供 一 站 式 六 维 服 务 的 产 业 链 优 势 技 术 创 新 优 势 以 及 独 具 特 色 的 营 销 模 式, 在 全 国 范 围 内 业 务 开 展 状 况 良 好, 市 场 布 局 合 理, 对 单 个 区 域 不 存 在 依 赖, 综 合 竞 争 力 较 强 3 影 响 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 分 析

314 报 告 期 内, 本 公 司 显 示 出 了 较 强 的 盈 利 能 力 管 理 层 对 可 能 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 各 要 素 进 行 审 慎 评 估, 认 为 从 公 司 目 前 的 业 务 发 展 情 况 市 场 环 境 来 看, 在 可 预 见 的 未 来, 本 公 司 能 够 保 持 良 好 的 持 续 经 营 能 力 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 能 否 继 续 保 持 优 势 地 位, 确 保 公 司 的 长 远 稳 定 发 展, 主 要 取 决 于 以 下 几 个 因 素 : (1) 主 营 业 务 收 入 能 否 持 续 保 持 稳 定 增 长 本 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 其 他 业 务 收 入 较 少 在 主 营 业 务 收 入 中, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 收 入 能 否 持 续 稳 定 增 长 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 具 有 重 大 影 响 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 提 出 要 加 大 环 境 保 护 力 度, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 ; 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 中 提 出 的 七 个 战 略 性 新 兴 产 业 中, 节 能 环 保 产 业 居 首 位 面 对 前 所 未 有 的 良 好 政 策 环 境, 公 司 将 充 分 发 挥 在 技 术 创 新 运 营 管 理 产 业 链 完 整 品 牌 等 方 面 的 核 心 优 势, 不 断 提 升 运 营 管 理 规 模, 加 快 运 营 业 务 在 全 国 范 围 内 的 布 局, 抓 住 十 二 五 期 间 发 展 机 遇, 加 快 各 业 务 板 块 发 展, 提 高 市 场 份 额 和 技 术 附 加 值, 力 争 各 项 效 益 指 标 居 于 行 业 领 先 水 平 (2) 污 水 处 理 运 营 管 理 能 力 能 否 持 续 提 升 污 水 处 理 设 施 运 营 对 人 员 技 术 管 理 有 很 高 的 要 求 公 司 经 过 多 年 的 积 累, 在 污 水 处 理 设 施 运 营 方 面 拥 有 一 批 专 业 技 术 管 理 人 员, 专 业 从 事 污 水 处 理 运 营 管 理, 并 在 技 术 上 持 续 地 开 展 污 水 处 理 工 艺 研 发 革 新 和 设 备 的 节 能 降 耗 公 司 制 订 了 严 格 细 致 的 污 水 处 理 运 营 管 理 手 册, 利 用 公 司 远 程 监 控 中 心 指 导 监 督 各 污 水 处 理 设 施 的 运 行 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 及 运 营 标 准 的 不 断 提 高, 公 司 将 持 续 地 提 高 管 理 水 平 完 善 专 业 化 管 理 标 准 和 手 段, 以 保 证 污 水 处 理 设 施 的 稳 定 运 行, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 (3) 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 能 否 达 到 预 期 效 益 如 果 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 能 够 达 到 预 定 效 益, 本 公 司 的 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 盈 利 能 力 将 得 到 较 大 幅 度 提 升, 核 心 竞 争 力 进 一 步 增 强 但 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 实 现 预 期 收 益, 将 使 公 司 的 成 长 空 间 面 临 考 验 ( 三 ) 利 润 表 项 目 分 析

315 1 营 业 收 入 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 变 化 情 况 分 析 具 体 见 本 节 十 五 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 分 析 之 2 主 营 业 务 收 入 业 务 类 别 构 成 分 析 中 的 有 关 内 容 2 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 17, 万 元 19, 万 元 30, 万 元 2010 年 度 较 2009 年 度 增 长 了 11.23%, 主 要 原 因 为 : 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 增 长 较 快, 导 致 该 项 业 务 成 本 增 加 40.44%, 环 境 工 程 EPC 业 务 有 所 调 整, 其 营 业 成 本 降 低 23.24%;2011 年 度 营 业 成 本 较 2010 年 度 增 长 了 50.74%, 主 要 原 因 为 : 环 境 工 程 EPC 业 务 收 入 增 长 幅 度 较 大, 达 到 %, 其 营 业 成 本 相 应 增 长 % 报 告 期 内, 公 司 各 期 营 业 成 本 构 成 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 一 主 营 业 务 成 本 30, , , 其 中 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 12, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 14, , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 3, , , 二 其 他 业 务 成 本 三 营 业 成 本 30, , , 营 业 税 金 及 附 加 主 要 由 应 交 营 业 税 的 环 境 工 程 EPC 总 包 项 目 和 随 营 业 税 及 增 值 税 交 纳 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 构 成 3 期 间 费 用 变 化 分 析 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 项 目 占 营 业 收 入 占 营 业 收 入 占 营 业 收 入 金 额 金 额 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) 销 售 费 用 1, , , 管 理 费 用 4, , ,

316 财 务 费 用 4, , , 合 计 10, , , (1) 销 售 费 用 分 析 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 费 用 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 1, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 4.03% 5.54% 5.11% 年 销 售 费 用 实 际 发 生 情 况 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 销 售 费 用 1, , , 销 售 费 用 2010 年 度 较 2009 年 度 同 比 增 加 28.72%,2011 年 度 较 2010 年 度 同 比 减 少 2.19% 具 体 分 析 如 下 : A 公 司 销 售 费 用 2010 年 比 2009 年 增 加 万 元, 按 业 务 类 型 和 费 用 项 目 分 别 分 析 如 下 : 从 业 务 类 型 分 析, 环 境 工 程 EPC 业 务 开 拓 致 使 销 售 费 用 同 比 增 加 约 300 万 元 ; 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 区 域 市 场 投 入 力 度 加 大, 销 售 费 用 增 加 约 50 万 元 ; 从 费 用 项 目 分 析, 主 要 为 市 场 开 发 费 用 增 加 330 万 元 所 致 B 公 司 销 售 费 用 2011 年 同 2010 年 相 比, 保 持 稳 定, 继 续 维 持 在 合 理 水 平 (2) 管 理 费 用 分 析 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 管 理 费 用 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 3, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 9.16% 13.00% 11.13% 年 管 理 费 用 实 际 发 生 情 况 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 管 理 费 用 4, , , 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 有 所 波 动 A 2010 年 管 理 费 用 比 2009 年 增 加 1, 万 元, 主 要 原 因 是 : 1 新 增 污 水 处 理 厂 及 部 分 污 水 处 理 厂 正 式 投 入 运 营, 增 加 管 理 费 用 约 437 万 元 ; 2 公 司 加 大 了 研 发 项 目 的 投 入, 承 接 多 项 研 发 课 题, 新 增 研 发 费 用 支 出 约

317 572 万 元 ; 3 新 增 人 员 及 工 资 上 调 等 因 素 增 加 约 217 万 元 B 公 司 管 理 费 用 2011 年 较 2010 年 同 比 降 低 了 5.19%, 保 持 在 合 理 水 平 (3) 财 务 费 用 分 析 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 2, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 9.24% 9.61% 9.49%, 财 务 费 用 占 比 稳 定, 保 持 在 合 理 水 平 年 财 务 费 用 实 际 发 生 情 况 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 同 比 增 长 率 (%) 实 际 发 生 额 财 务 费 用 4, , , A 2010 年 比 2009 年 财 务 费 用 增 加 万 元, 主 要 为 原 资 本 化 利 息 停 止 资 本 化 影 响 所 致 B 2011 年 比 2010 年 财 务 费 用 增 加 万 元, 主 要 因 为 贷 款 增 加 及 贷 款 利 率 上 升 所 致 ; 4 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 及 营 业 外 收 支 分 析 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 资 产 减 值 损 失 / 利 润 总 额 1.08% 3.60% 11.79% 公 允 价 值 变 动 收 益 / 利 润 总 额 投 资 收 益 / 利 润 总 额 -0.32% 0.72% 0.90% 营 业 外 收 入 / 利 润 总 额 21.26% 22.43% 20.19% 营 业 外 支 出 / 利 润 总 额 0.50% 0.21% 0.37% (1) 资 产 减 值 损 失 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 计 提 的 资 产 减 值 损 失 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 主 要 包 括 :1 按 公 司 坏 账 准 备 政 策 计 提 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 ;2 按 公 司 减 值 准 备 政 策 计 提 的 长 期 投 资 减 值 准 备 (2) 投 资 收 益 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 投 资 收 益 分 别 为 万 元 万 元 万 元 投 资 收 益 主 要 为 参 股 亚 泰 环 境 和 久 保 田 国 祯 按 权 益 法 核 算 的 投 资 收 益

318 (3) 营 业 外 收 支 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 外 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 万 元 营 业 外 收 入 主 要 为 公 司 获 取 的 各 项 技 术 研 发 补 助 政 府 政 策 补 助 以 及 部 分 非 流 动 资 产 处 置 利 得 政 府 补 助 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 巢 湖 蓝 藻 治 理 项 目 政 府 补 助 4,125, ,125, 上 市 补 助 2,000, 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 2,100, 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 1,960, ,200, 芜 湖 国 祯 贴 息 补 助 1,751, 科 技 创 新 补 贴 100, ,100, 财 政 返 还 补 助 548, , 项 目 课 题 2009AA 经 费 补 助 495, , 驰 名 商 标 奖 励 200, 芜 湖 国 祯 设 备 投 资 补 助 112, 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 项 目 2006BAC19B02 补 助 90, 江 门 新 会 区 科 技 三 项 经 费 50, , 环 保 在 线 监 测 补 贴 30, , 专 利 补 助 4, , , 安 徽 省 财 政 好 氧 颗 粒 科 研 项 目 补 助 212, 合 肥 名 牌 奖 励 款 20, 财 政 贴 息 803, 高 新 产 品 扶 持 资 金 93, 鹏 城 环 保 奖 奖 金 20, 变 压 器 增 容 补 偿 费 55, 其 他 66, 合 计 11,475, ,266, ,237, 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 万 元 营 业 外 支 出 主 要 为 公 司 报 废 处 置 固 定 资 产 形 成 的 损 失 ( 四 ) 公 司 毛 利 率 分 析 1 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 总 体 毛 利 率 情 况 列 示 如 下 :

319 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 毛 利 额 毛 利 率 (%) 毛 利 额 毛 利 率 (%) 毛 利 额 毛 利 率 (%) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 11, , , 环 境 工 程 EPC 业 务 2, , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 1, , , 合 计 16, , , 年 度 2010 年 度 2009 年 度, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 三 个 主 营 业 务 板 块 综 合 毛 利 率 分 别 为 34.74% 41.70% 37.73% 以 下 分 业 务 板 块 分 析 : (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 毛 利 率 分 析 发 行 人 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 无 论 运 营 项 目 数 量, 还 是 运 营 规 模 都 居 于 国 内 前 列 报 告 期 内, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 收 入 持 续 增 长, 综 合 毛 利 率 保 持 在 较 高 水 平 公 司 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 主 要 由 BOT TOT 和 托 管 运 营 三 项 业 务 构 成, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 BOT( 不 含 利 息 ) 6, % 5, % 2, % 4, , , BOT( 含 利 息 ) 9, % 7, % 3, % TOT( 不 含 利 息 ) 6, % 6, % 6, % 3, , , TOT( 含 利 息 ) 8, % 7, % 7, % 托 管 运 营 7, , % 6, , % 5, , % 合 计 24, , % 22, , % 16, , % 1 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 BOT TOT 项 目 毛 利 率 变 动 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 BOT 项 目 含 利 息 的 销 售 收 入 口 径 的 毛 利 率 分 别 为 58.20% 54.87% 55.17%, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 TOT 项 目 含 利 息 的 销 售 收 入 口 径 的 毛 利 率 分 别 为 55.72% 51.15% 52.25%, 一 直 保 持 在 较 高 水 平 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 BOT TOT 业 务 毛 利 率 变 动 的 主 要 原 因 有 : 1) 根 据 公 司 会 计 政 策, 确 认 金 融 资 产 的 特 许 经 营 权 项 目 结 算 款 项 首 先 用 于

320 项 目 投 资 本 金 的 收 回 和 投 入 资 金 的 利 息 回 报, 剩 余 部 分 确 认 为 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ), 其 中 项 目 投 入 本 金 收 回 呈 逐 年 上 升 趋 势, 利 息 收 入 回 报 由 于 本 金 收 回 减 少 了 计 算 基 数 而 呈 逐 年 下 降 的 趋 势, 但 归 还 的 本 息 总 额 每 年 是 固 定 的 在 结 算 款 项 中 归 还 本 息 总 额 固 定 的 情 况 下, 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ) 的 确 定 主 要 受 结 算 水 量 和 结 算 价 格 变 化 影 响 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 的 BOT TOT 业 务 销 售 收 入 由 利 息 收 入 和 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ) 两 部 分 组 成, 由 于 投 资 成 本 的 逐 年 回 收 导 致 利 息 收 入 逐 年 下 降, 在 水 量 水 价 等 结 算 因 素 以 及 成 本 不 变 的 情 况 下, 单 个 项 目 销 售 收 入 将 有 所 下 降, 销 售 毛 利 率 ( 含 利 息 收 入 ) 也 相 应 下 降 2) 污 水 处 理 运 营 厂 数 量 增 加 引 起 各 期 运 营 收 入 利 息 收 入 的 增 长 和 综 合 毛 利 率 的 变 动 公 司 投 入 运 营 的 污 水 处 理 厂 数 量 逐 年 增 加, 运 营 厂 数 量 的 增 加 带 来 运 营 收 入 的 增 长 和 利 息 收 入 增 长 同 时 由 于 新 增 的 污 水 处 理 厂 合 同 条 款 规 定 的 特 许 经 营 年 限 不 同, 项 目 所 在 地 信 用 风 险 不 同 ( 所 选 取 的 折 现 率 不 同 ), 导 致 新 投 入 运 营 的 污 水 处 理 厂 毛 利 率 水 平 不 同, 从 而 引 起 各 期 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 综 合 毛 利 率 发 生 变 动 3) 污 水 处 理 运 营 厂 污 水 处 理 量 变 化 引 起 各 期 运 营 收 入 的 变 动 和 毛 利 率 的 变 动 因 公 司 所 属 大 部 分 污 水 处 理 厂 城 市 管 网 为 雨 污 合 流 制, 进 水 水 量 在 一 定 程 度 上 受 所 在 区 域 降 雨 量 影 响 ; 污 水 收 集 管 网 的 建 设 进 度 及 管 网 收 集 区 域 的 变 化 会 影 响 污 水 处 理 厂 的 进 水 水 量 ; 服 务 区 域 内 水 用 户 的 增 长 会 影 响 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 ; 污 水 处 理 厂 自 身 设 施 大 修 维 护 及 进 水 水 质 波 动 也 会 导 致 进 水 水 量 的 变 化 报 告 期 内, 受 上 述 因 素 影 响, 公 司 部 分 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 存 在 波 动, 污 水 处 理 运 营 厂 各 期 污 水 处 理 量 会 有 所 不 同, 引 起 运 营 收 入 的 变 动, 在 污 水 处 理 运 营 厂 人 工 预 计 更 新 支 出 等 成 本 相 对 固 定 的 情 况 下, 由 于 收 入 的 变 动, 导 致 运 营 厂 各 期 毛 利 率 发 生 变 动 4) 在 按 协 议 约 定 的 基 本 水 量 结 算 的 方 式 下, 由 于 各 期 实 际 污 水 处 理 量 的 不 同 引 起 毛 利 率 的 变 动 实 际 污 水 处 理 量 未 达 到 基 本 水 量 时 对 毛 利 率 的 影 响 : 污 水 处 理 运 营 项 目 合 同

321 中 一 般 约 定 有 基 本 水 量 条 款, 实 际 污 水 处 理 量 未 达 到 基 本 水 量 时 按 基 本 水 量 收 费, 在 按 基 本 水 量 收 费 不 变 的 情 况 下, 运 营 成 本 由 于 实 际 污 水 处 理 量 的 不 同 而 发 生 变 动, 导 致 各 期 毛 利 率 发 生 变 动 5) 污 水 处 理 结 算 单 价 的 周 期 性 调 整 引 起 各 期 毛 利 率 的 变 化 由 于 调 价 具 有 周 期 性, 而 电 价 及 人 工 成 本 等 生 产 要 素 的 变 动 是 持 续 的, 两 者 不 同 步 引 起 各 期 毛 利 率 的 变 化 2 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 托 管 项 目 毛 利 率 变 动 分 析 与 BOT TOT 项 目 相 比, 托 管 运 营 项 目 的 成 本 主 要 由 电 费 药 剂 费 人 工 费 等 直 接 运 营 成 本 构 成, 结 算 水 价 及 单 位 成 本 相 对 较 低, 毛 利 率 变 动 受 结 算 水 价 和 成 本 变 动 的 影 响 较 大 同 时, 部 分 托 管 运 营 厂 污 水 处 理 规 模 较 小, 收 入 成 本 小 额 变 动, 也 会 引 起 部 分 运 营 厂 各 期 之 间 毛 利 率 较 大 波 动 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 托 管 运 营 项 目 毛 利 率 分 别 为 38.07% 41.12% 和 30.21% 2010 年 比 2009 年 上 升 3.05%, 主 要 系 2010 年 新 增 项 目 毛 利 率 均 较 高, 以 及 处 理 水 量 的 增 加 和 单 位 成 本 的 下 降 所 致 ; 2011 年 较 2010 年 下 降 10.91%, 主 要 系 2011 年 部 分 项 目 受 水 量 减 少 成 本 上 升 变 化 综 合 影 响 所 致 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 毛 利 率 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 环 境 工 程 EPC 业 务 创 造 毛 利 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 13.03% 21.78% 17.18%, 各 期 毛 利 率 水 平 波 动 主 要 受 不 同 项 目 毛 利 率 差 异 影 响 所 致 报 告 期 内, 环 境 工 程 EPC 业 务 各 期 间 毛 利 率 水 平 偏 差 较 大, 其 主 要 原 因 是 各 项 目 之 间 毛 利 率 差 异 影 响 所 致 具 体 原 因 分 析 如 下 : 1) 不 同 项 目 的 毛 利 率 存 在 差 异, 其 中 工 程 总 承 包 项 目 和 设 备 集 成 供 货 及 安 装 项 目 由 于 分 包 或 直 接 外 购 成 本 占 比 较 大, 毛 利 率 较 低 ; 工 程 设 计 项 目 和 其 他 咨 询 服 务 项 目 由 于 技 术 含 量 高, 毛 利 率 水 平 相 对 较 高 2009 年 主 要 是 传 统 的 土 建 施 工 设 备 采 购 集 成 安 装 调 试 等 内 容 组 成 的 工 程 项 目, 自 2010 年 起, 公 司 加 大 力 度 拓 展 工 程 设 计 设 计 优 化 设 备 采 购 集 成 安 装 调 试 等 业 务, 毛 利 率 较 2009 年 有 一 定 程 度 的 上 升 2) 各 项 目 在 实 施 过 程 中, 各 年 度 的 工 程 预 计 收 入 及 预 计 成 本 会 由 于 工 程 实

322 际 状 况 的 变 化 而 进 行 调 整, 从 而 导 致 同 一 工 程 项 目 各 年 度 毛 利 率 存 在 波 动 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 毛 利 率 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 31.87% 33.92% 34.71%, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 受 益 于 产 品 销 售 结 构 变 动 技 术 优 化 以 及 内 部 管 理 提 升 等 综 合 因 素 2 同 行 业 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 水 平 比 较 发 行 人 主 营 业 务 包 括 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 三 个 板 块 可 比 上 市 公 司 大 多 仅 涉 及 其 中 的 一 项 或 两 项 业 务, 为 便 于 比 较, 下 面 仅 就 公 司 利 润 贡 献 最 大 的 污 水 处 理 运 营 业 务 的 毛 利 率 和 同 行 业 上 市 公 司 进 行 比 较 公 司 名 称 2010 年 2009 年 首 创 股 份 43.96% 42.44% 创 业 环 保 44.33% 54.22% 中 原 环 保 55.22% 55.85% 武 汉 控 股 31.42% 35.06% 平 均 值 43.73% 46.89% 国 祯 环 保 49.37% 50.86% 通 过 2009 年 度 与 2010 年 度 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 就 利 润 贡 献 最 大 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 毛 利 率 比 较 可 以 看 出, 本 公 司 的 污 水 处 理 运 营 技 术 和 运 营 管 理 水 平 优 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 可 以 预 见 的 是, 随 着 公 司 运 营 规 模 的 扩 大 相 关 管 网 政 府 配 套 设 施 逐 步 完 善, 进 水 量 增 加, 以 及 污 水 处 理 新 技 术 的 应 用, 本 公 司 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 毛 利 水 平 还 有 较 大 提 升 空 间 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 参 见 本 节 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 19.17% 19.23% 16.90% ( 六 ) 公 司 纳 税 情 况 及 其 分 析 1 报 告 期 缴 纳 的 税 额

323 (1) 企 业 所 得 税 计 缴 情 况 单 位 : 万 元 年 度 期 初 余 额 本 期 应 交 税 金 本 期 已 交 税 金 期 末 余 额 2009 年 度 年 度 年 度 , 报 告 期 内, 企 业 所 得 税 应 交 税 金 和 已 交 税 金 总 体 上 处 于 增 长 趋 势,2011 年 应 交 金 额 1, 万 元,2010 年 应 交 金 额 万 元, 均 较 2009 年 有 大 幅 度 增 加, 主 要 是 由 于 公 司 经 营 业 绩 增 长 所 致 (2) 增 值 税 计 缴 情 况 单 位 : 万 元 年 度 期 初 余 额 本 期 应 交 税 金 本 期 已 交 税 金 期 末 余 额 2009 年 度 年 度 年 度 年, 增 值 税 应 交 税 金 和 已 交 税 金 均 大 幅 增 长, 主 要 是 公 司 业 务 快 速 发 展 所 致 ;2011 年, 增 值 税 应 交 税 金 和 已 交 税 金 有 所 下 降, 主 要 是 因 为 公 司 EPC 业 务 应 纳 税 种 变 动 所 致 (3) 营 业 税 计 缴 情 况 单 位 : 万 元 年 度 期 初 余 额 本 期 应 交 税 金 本 期 已 交 税 金 期 末 余 额 2009 年 度 年 度 年 度 所 得 税 费 用 及 其 与 会 计 利 润 的 关 系 (1) 所 得 税 费 用 明 细 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 本 期 所 得 税 费 用 1, 递 延 所 得 税 费 用 合 计 1, 所 得 税 费 用 增 长 率 % 80.94% - 利 润 总 额 同 比 增 长 率 17.24% 55.00%

324 (2) 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 关 系 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 润 总 额 8, , , 合 并 抵 消 对 会 计 利 润 的 影 响 数 -1, , 扣 除 合 并 抵 消 影 响 后 的 会 计 利 润 6, , ,695.6 按 法 定 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 1, , 加 : 母 公 司 免 税 项 目 免 征 的 所 得 税 影 响 数 母 公 司 享 受 优 惠 税 率 的 所 得 税 影 响 数 母 公 司 技 术 开 发 费 加 计 扣 除 所 得 税 影 响 数 母 公 司 递 延 所 得 税 费 用 影 响 数 子 公 司 免 税 项 目 免 征 的 所 得 税 影 响 数 子 公 司 递 延 所 得 税 费 用 影 响 数 其 他 调 整 因 素 影 响 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 1, 十 六 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 各 期 现 金 流 量 的 基 本 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 45, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 49, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 其 中 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 7, , , 投 资 活 动 现 金 流 入 投 资 活 动 现 金 流 出 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 39, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 29, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6, , ,

325 1 经 营 性 现 金 流 量 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9, 万 元 -1, 万 元 和 -3, 万 元 发 行 人 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 BOT TOT 特 许 经 营 权 投 资 运 营 业 务, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 31 号 现 金 流 量 表 的 规 定, 对 列 入 金 融 资 产 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 的 投 资 并 非 投 资 活 动 而 是 与 经 营 活 动 密 切 相 关 的 交 易 或 事 项, 公 司 在 现 金 流 量 表 中 将 按 照 金 融 资 产 模 式 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 在 经 营 活 动 现 金 流 出 中 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 中 列 示 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 公 司 特 许 经 营 权 投 资 业 务 处 于 发 展 期, 公 司 为 此 支 付 的 现 金 分 别 为 11, 万 元 8, 万 元 12, 万 元, 由 于 特 许 经 营 权 项 目 产 生 的 经 营 性 现 金 流 入 是 在 项 目 特 许 经 营 期 限 ( 一 般 为 年 ) 内 逐 年 收 回 的, 导 致 公 司 报 告 期 各 期 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 负 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度, 在 扣 除 BOT 和 TOT 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 后, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7, 万 元 6, 万 元 3, 万 元 公 司 特 许 经 营 权 项 目 在 开 始 运 营 后 能 获 得 稳 定 的 经 营 性 现 金 流 入, 公 司 采 取 预 算 管 理, 每 年 做 好 投 资 规 划 和 财 务 筹 划, 根 据 公 司 现 金 流 状 况 合 理 安 排 项 目 投 标, 从 而 保 证 公 司 经 营 性 现 金 流 正 常 流 转 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 政 府 补 助 等 营 业 外 收 入 利 息 收 入 收 到 的 其 他 往 来 款 项 净 额 银 行 保 函 保 证 金 收 回 票 据 保 证 金 收 回 , 研 发 课 题 经 费 收 入 , 合 计 1, , , 年 较 2010 年 减 少 7, 万 元, 主 要 是 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 的 收 回 额 减 少 所 致,2010 年 较 2009 年 增 加 6, 万 元, 主 要 为 收 回 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 所 致 票 据 保 证 金 为 发 行 人 开 具 银 行 承 兑 汇 票 时 按 银 行 承 兑 汇 票 票 面 额 的 一 定 比 例 存 入 出 票 银 行 保 证 金 专 户 的 保 证 金, 银 行 承 兑 汇 票 到 期 承 兑 后, 收 回 保

326 证 金 (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 管 理 费 用 中 的 现 金 支 出 1, , , 销 售 费 用 中 的 现 金 支 出 1, , , 手 续 费 等 财 务 费 用 支 出 捐 款 等 营 业 外 支 出 支 付 的 其 他 往 来 款 项 净 额 1, , 银 行 保 函 保 证 金 支 出 票 据 保 证 金 支 出 , 合 计 4, , , 报 告 期 内 变 化 的 主 要 原 因 是 票 据 保 证 金 及 其 他 往 来 款 项 净 额 变 动 影 响 所 致 票 据 保 证 金 支 出 为 发 行 人 申 请 开 具 银 行 承 兑 汇 票 时 存 入 出 票 银 行 保 证 金 专 户 的 保 证 金 支 付 的 其 他 往 来 款 项 净 额 主 要 为 公 司 收 到 的 保 证 金 及 支 付 的 保 证 金 净 变 动 额 2 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数,2009 年 2010 年 和 2011 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -4, 万 元 -2, 万 元 和 -2, 万 元, 主 要 是 公 司 新 建 设 备 生 产 基 地 及 投 资 设 立 子 公 司 等 投 资 活 动 所 致 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 21, 万 元 -7, 万 元 和 9, 万 元 公 司 能 够 按 期 偿 还 债 务, 并 保 持 较 强 的 融 资 能 力 从 公 司 的 资 金 流 出 可 以 看 出, 公 司 具 备 尚 好 的 外 部 投 资 偿 还 债 务 和 融 资 能 力, 利 用 财 务 杠 杆 的 能 力 也 在 不 断 增 强, 确 保 了 公 司 正 常 运 转, 同 时 也 为 公 司 可 持 续 快 速 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础

327 ( 二 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 以 BOT TOT 方 式 取 得 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 权 以 及 固 定 资 产 购 建 支 出 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 资 本 性 支 出 金 额 1 芜 湖 天 门 山 污 水 处 理 厂 5, 昆 明 东 川 污 水 处 理 厂 1, 遵 化 市 污 水 处 理 厂 1, 深 圳 南 山 商 业 文 化 中 心 区 中 水 处 理 站 1, 汨 罗 市 污 水 处 理 厂 3, 广 东 江 门 市 江 海 区 污 水 处 理 厂 4, 新 会 龙 泉 司 前 镇 污 水 处 理 厂 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 污 水 处 理 厂 2, 南 陵 污 水 处 理 厂 3, 阳 春 市 污 水 处 理 厂 2, 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 提 标 改 造 项 目 3, 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 二 期 BOT 项 目 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 化 基 地 项 目 2, 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 合 计 36, ( 三 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 要 量 公 司 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 项 目 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 预 计 资 金 需 要 量 1 浙 江 省 宁 海 县 宁 东 污 水 处 理 厂 4, 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 化 基 地 项 目 3, 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 1, 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 提 标 改 造 项 目 2, 江 海 污 水 厂 污 泥 干 化 项 目 合 计 11, 十 七 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 ( 一 ) 财 务 状 况

328 1 主 营 业 务 突 出, 公 司 盈 利 能 力 较 强 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 保 持 增 长 趋 势, 净 利 润 的 年 复 合 增 长 率 更 是 达 到 32.10%, 为 公 司 贡 献 主 要 利 润 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 毛 利 率 在 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 分 别 为 46.98% 49.37% 50.86%, 公 司 盈 利 能 力 较 强 2 资 信 状 况 良 好 本 公 司 正 在 实 施 快 速 的 规 模 扩 张, 需 要 大 量 的 营 运 资 金, 对 外 融 资 是 筹 集 经 营 发 展 资 金 的 主 要 渠 道 报 告 期 内, 公 司 经 营 发 展 一 直 获 得 多 家 银 行 资 金 支 持, 且 公 司 按 期 还 本 付 息, 与 当 地 的 金 融 机 构 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系 本 公 司 已 树 立 了 良 好 的 信 用 形 象, 这 为 公 司 创 造 了 良 好 的 融 资 环 境 3 资 金 需 求 强 烈 为 实 现 污 水 处 理 行 业 综 合 实 力 前 三 名 的 战 略 目 标, 公 司 需 大 量 资 金 用 于 投 资 新 的 污 水 处 理 项 目, 公 司 目 前 的 财 务 状 况 相 对 于 本 公 司 未 来 发 展 目 标 来 说, 仍 然 具 有 一 定 的 困 难 : 公 司 一 方 面 对 短 期 流 动 资 金 需 求 较 大, 另 一 方 面 也 不 断 需 要 长 期 资 本 来 扩 大 生 产 规 模 而 公 司 现 有 长 期 资 本 金 不 足, 若 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 能 够 较 快 到 位, 上 述 情 况 将 得 到 较 大 的 改 善 ( 二 ) 未 来 发 展 趋 势 分 析 未 来 几 年, 本 公 司 主 要 通 过 以 下 几 方 面 的 措 施 确 保 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性 : 1 以 完 整 产 业 链 为 依 托, 利 用 为 客 户 提 供 一 站 式 全 生 命 周 期 服 务 的 独 特 优 势, 加 快 发 展 运 营 业 务, 完 善 全 国 布 局, 通 过 增 加 运 营 污 水 处 理 厂 的 数 量 和 处 理 能 力, 增 加 运 营 收 入 公 司 的 主 要 利 润 来 源 为 污 水 处 理 厂 的 运 营 业 务, 占 公 司 2011 年 利 润 的 70.77%, 其 中 BOT TOT 项 目 的 利 润 贡 献 占 57.59% 随 着 BOT TOT 项 目 的 运 营 以 及 现 有 项 目 财 务 成 本 的 逐 年 降 低, 在 不 增 加 新 项 目 的 前 提 下, 将 增 加 运 营 利 润 贡 献 特 许 经 营 项 目 大 多 持 续 时 间 较 长, 收 入 稳 定, 因 此 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 具

329 有 稳 定 性 特 点 另 外, 根 据 公 司 规 划, 未 来 3-5 年 利 用 为 客 户 提 供 一 站 式 全 寿 命 周 期 服 务 的 独 特 优 势, 加 快 发 展 运 营 业 务, 完 善 全 国 布 局, 争 取 承 接 更 多 的 运 营 类 项 目, 继 续 保 持 运 营 收 入 的 良 好 增 长 态 势 托 管 运 营 具 有 投 入 低 见 效 快 社 会 效 益 好 不 增 加 公 司 的 财 务 负 担 等 特 点 目 前, 国 内 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 率 不 高, 运 营 市 场 化 空 间 巨 大, 随 着 政 府 污 水 处 理 设 施 运 营 管 理 专 业 化 市 场 化 进 程 的 加 快, 依 托 公 司 雄 厚 的 技 术 实 力, 在 未 来 3-5 年, 托 管 运 营 项 目 数 量 将 实 现 突 破 式 增 长 2 继 续 做 强 做 大 环 境 工 程 EPC 业 务, 为 公 司 贡 献 利 润 的 同 时, 发 挥 服 务 协 同 效 应, 争 取 更 多 的 运 营 业 务 未 来 3-5 年, 随 着 国 家 对 环 境 保 护 的 重 视 程 度 越 来 越 高, 环 境 工 程 EPC 业 务 将 呈 现 良 好 的 增 长 势 头, 同 时, 公 司 在 工 程 管 理 上 日 趋 精 细 化 标 准 化, 更 注 重 项 目 进 展 中 的 各 个 环 节, 从 设 计 开 始 就 注 重 整 个 污 水 处 理 厂 建 设 运 营 综 合 成 本 最 优 化 环 境 工 程 EPC 业 务 不 但 能 够 为 公 司 贡 献 利 润 和 提 升 公 司 知 名 度, 而 且 该 项 业 务 的 服 务 对 象 和 运 营 业 务 的 对 象 基 本 相 同, 通 过 提 供 优 质 高 效 的 工 程 服 务, 争 取 更 多 的 运 营 业 务, 为 公 司 贡 献 更 多 利 润 3 募 集 资 金 的 投 入 为 提 高 公 司 运 营 能 力 增 强 竞 标 能 力 提 供 了 有 力 保 障 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 将 继 续 完 善 远 程 控 制 中 心, 实 现 对 各 运 营 厂 的 远 程 控 制, 提 高 运 营 管 理 水 平 和 运 营 能 力, 降 低 运 营 成 本 鉴 于 存 在 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 较 大 的 行 业 特 点, 募 集 资 金 到 位 后, 资 本 金 的 充 实 将 大 大 提 高 公 司 竞 标 能 力, 可 以 适 时 以 BOT TOT 方 式 承 担 更 多 的 污 水 处 理 厂 项 目 4 增 加 研 发 投 入, 进 一 步 实 现 节 能 降 耗, 降 低 运 营 成 本 公 司 在 未 来 几 年 将 依 托 近 年 来 已 实 现 的 863 课 题 研 究 成 果, 承 担 更 多 的 国 家 级 重 大 课 题, 加 大 研 发 投 入 和 科 技 成 果 产 业 化 的 推 进, 优 化 升 级 现 有 设 备 和 工 艺, 实 现 节 能 降 耗, 同 时 通 过 引 进 新 产 品 新 技 术 新 工 艺, 如 小 城 镇 污 水 处 理 一 体 化 装 置 MBR 技 术 等 为 公 司 增 加 新 的 利 润 增 长 点

330 十 八 发 行 人 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 1 公 司 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 在 国 祯 环 保 全 资 及 控 股 的 子 公 司 章 程 中 关 于 现 金 分 红 条 款 的 规 定 如 下 : 在 不 影 响 公 司 正 常 运 营 的 前 提 条 件 下, 公 司 每 一 会 计 年 度 利 润 分 配 比 例 不 得 少 于 公 司 本 年 度 可 分 配 利 润 的 50%, 由 股 东 根 据 公 司 当 年 具 体 情 况 确 定 2 公 司 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 2011 年 2 月 15 日,2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ;2011 年 11 月 29 日,2011 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 修 订 < 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; ( 二 ) 公 司 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ; 每 个 会 计 年 度 公 司 应 当 至 少 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 并 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 三 ) 公 司 每 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; 并 尽 可 能 使 利 润 分 配 金 额 达 到 或 超 过 该 年 度 实 现 可 供 分

331 配 利 润 的 百 分 之 五 十 ; ( 四 ) 公 司 具 体 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 结 合 外 部 监 事 公 众 投 资 者 的 意 见 拟 订, 经 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 并 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 作 出 决 议 ; 董 事 会 监 事 会 对 公 司 具 体 利 润 分 配 方 案 作 出 的 决 议 需 提 请 股 东 大 会 审 议 决 定 ; ( 五 ) 因 当 年 亏 损, 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ; ( 七 ) 公 司 上 述 利 润 分 配 政 策 原 则 上 不 再 进 行 调 整, 公 司 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 具 体 调 整 方 案 应 由 董 事 会 根 据 公 司 的 具 体 情 况, 以 及 届 时 法 律 法 规 的 规 定 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 要 求, 并 结 合 外 部 监 事 公 众 投 资 者 的 意 见 拟 订, 经 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 并 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 方 可 作 出 决 议 ; 董 事 会 监 事 会 对 公 司 具 体 利 润 分 配 政 策 的 调 整 方 案 作 出 的 决 议 需 提 请 股 东 大 会 审 议 决 定, 且 除 现 场 会 议 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 该 方 案 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 且 经 出 席 会 议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 要 求 ; ( 八 ) 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 变 更, 利 润 分 配 方 案 决 议 的 执 行 情 况 等 事 项, 监 事 会 应 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 本 章 程 的 规 定 行 使 检 查 监 督 向 股 东 大 会 提 出 议 案 等 相 关 职 权, 履 行 监 查 职 责 3 未 来 分 红 规 划 公 司 将 按 照 公 司 章 程 的 要 求, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 将 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 每 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 的 实 际 股 利 分 配 情 况 2010 年 6 月 30 日, 经 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 批 准, 对 公 司 截 至 2009 年 度

332 可 供 分 配 的 利 润 41,029, 元, 按 每 股 分 配 0.14 元 ( 含 税 ) 标 准 向 股 东 分 红, 共 分 红 9,263, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 31,766, 元 转 至 下 一 年 度 报 告 期 内, 发 行 人 控 股 子 公 司 的 利 润 分 配 情 况 如 下 : 单 位 : 元 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 12,432, ,890, ,884, 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 2,575, ,103, ,146, 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 2,595, ,089, 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 4,345, ,265, 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 1,771, 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 1,673, 合 计 25,394, ,349, ,031, 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 的 章 程 中 均 对 利 润 分 配 作 出 了 规 定 : 在 不 影 响 公 司 正 常 运 营 的 前 提 条 件 下, 公 司 每 一 会 计 年 度 利 润 分 配 比 例 不 得 少 于 公 司 本 年 度 可 分 配 利 润 的 50%, 由 股 东 根 据 公 司 当 年 具 体 情 况 确 定 2 公 司 开 展 BOT TOT 业 务 所 设 立 的 项 目 公 司, 一 般 自 有 资 金 和 债 务 融 资 比 例 为 3:7, 在 建 成 投 产 运 营 初 始 年, 财 务 费 用 较 高, 造 成 部 分 项 目 商 业 化 运 营 初 始 年 亏 损, 但 随 着 银 行 贷 款 本 金 逐 年 偿 还 处 理 水 量 逐 年 增 长, 项 目 公 司 盈 利 能 力 也 随 之 提 高 ; 公 司 投 资 的 BOT TOT 项 目 一 般 经 营 年 限 为 年, 项 目 贷 款 本 金 偿 还 期 一 般 为 8-10 年, 随 着 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 逐 年 减 少, 项 目 公 司 现 金 分 红 能 力 将 逐 年 提 高 经 核 查 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 的 章 程 结 合 公 司 实 际 经 营 状 况, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 随 着 银 行 贷 款 本 金 逐 年 偿 还 处 理 水 量 逐 年 增 长, 发 行 人 的 全 资 及 控 股 子 公 司 的 盈 利 能 力 也 将 逐 年 提 高 ; 各 子 公 司 的 章 程 已 对 分 红 作 出 明 确 规 定, 能 够 有 效 保 证 子 公 司 的 分 红 能 力 十 九 滚 存 利 润 的 共 享 安 排 根 据 国 祯 环 保 于 2011 年 2 月 15 日 召 开 的 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 所 有 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有

333 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 计 划 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,250 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.38%, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 要 的 营 运 资 金 公 司 募 集 资 金 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 开 户 银 行 为, 账 号 为 2011 年 1 月 30 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 规 范 公 司 募 集 资 金 的 存 放 使 用 及 监 督 2011 年 2 月 15 日, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 董 事 会 负 责 实 施 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 备 案 审 批 情 况 1 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 5,282 万 元 合 肥 市 发 改 委 发 改 核 [2011]31 号 2 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 2,008 万 元 合 肥 市 发 改 委 发 改 备 [2011]39 号 补 充 营 运 资 金 项 目 其 中 : 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 13,000 万 元 - 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 - - 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 一 ) 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 是 将 先 进 的 物 联 网 技 术 与 污 水 厂 运 营 管 理 实 际 需 求 紧 密 结 合, 以 国 祯

334 环 保 现 有 的 远 程 控 制 系 统 作 为 基 础, 建 立 先 进 科 学 实 用 的 污 水 厂 远 程 管 理 与 分 析 平 台, 实 现 现 有 远 控 中 心 功 能 的 升 级 ; 建 立 标 准 化 的 污 水 厂 物 联 网 运 营 管 理 体 系, 优 化 污 水 厂 现 场 技 术 人 员 的 岗 位 设 置 ; 构 建 管 理 与 技 术 层 面 的 长 期 动 态 支 撑 模 式, 支 撑 公 司 先 进 管 理 体 系 的 快 速 复 制 与 推 广, 实 现 对 新 接 管 污 水 厂 的 快 速 科 学 有 效 管 理, 节 约 公 司 运 营 成 本, 增 强 公 司 在 污 水 运 营 领 域 的 竞 争 力 2 项 目 背 景 物 联 网 (The Internet of Things) 是 国 家 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 新 一 代 信 息 技 术 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 物 联 网 是 在 互 联 网 基 础 上 进 行 延 伸 和 扩 展 的 网 络, 其 用 户 端 延 伸 和 扩 展 到 任 何 物 体 与 物 体 之 间, 并 可 以 进 行 信 息 交 换 和 通 信 物 联 网 可 以 定 义 为 : 通 过 射 频 识 别 (RFID) 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 把 任 何 物 体 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 信, 以 实 现 对 物 体 的 智 能 化 识 别 定 位 跟 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 目 前, 国 祯 环 保 管 理 运 营 不 同 工 艺 的 污 水 处 理 厂 38 座, 运 营 规 模 超 过 180 万 吨 / 日 随 着 管 理 运 营 项 目 的 增 多, 如 何 利 用 先 进 的 物 联 网 技 术 手 段, 有 效 整 合 公 司 内 部 各 种 资 源, 实 现 对 多 个 污 水 处 理 厂 以 及 公 司 自 产 设 备 的 高 效 运 营 管 理, 是 公 司 迫 切 需 要 解 决 的 问 题 国 祯 环 保 近 年 来 的 信 息 化 建 设 卓 有 成 效, 取 得 了 很 大 成 就, 已 经 初 步 建 立 了 国 祯 环 保 远 程 监 控 中 心, 有 效 实 现 了 下 属 各 个 污 水 厂 的 信 息 在 线 采 集 显 示 与 统 计 分 析, 在 国 内 水 务 公 司 中 处 于 比 较 先 进 的 水 平, 但 系 统 在 总 体 规 划 数 据 审 核 与 筛 查 机 制 评 估 指 标 体 系 等 方 面 仍 有 着 很 大 的 提 升 空 间 如 何 从 污 水 厂 运 营 的 全 局 角 度 出 发, 设 计 并 建 立 污 水 厂 物 联 网 系 统, 提 高 远 控 中 心 的 数 据 远 程 分 析 与 诊 断 能 力, 实 现 中 心 系 统 与 现 场 系 统 的 协 同 运 行, 建 立 标 准 化 科 学 化 数 字 化 易 扩 展 的 远 程 运 营 诊 断 模 式, 对 于 公 司 整 体 决 策 能 力 和 运 营 管 理 水 平 的 提 高, 以 及 公 司 的 长 远 发 展, 都 有 着 非 常 重 要 的 意 义 为 此, 公 司 提 出 了 前 瞻 性 的 顺 应 行 业 发 展 的 污 水 厂 物 联 网 系 统 计 划, 采 用 高 科 技 的 传 感 器 网 络 采 集 和 信 息 分 析 技 术, 一 方 面 力 求 在 污 水 厂 信 息 化 领 域 取 得 技 术 突 破, 顺 应 行 业 的 发 展 方 向 ; 另 一 方 面 又 脚 踏 实 地 分 步 建 设 符 合 公 司 需 求 的 软 硬 件 系 统, 从 而 将 公 司 的 科 学 决 策 水 平 和 运 营 管 理 能 力 提 升 到 一 个 全 新 的 高 度

335 3 项 目 建 设 的 必 要 性 (1) 提 高 企 业 管 理 能 力 增 强 公 司 科 技 竞 争 力 的 需 要 通 过 将 信 息 化 手 段 应 用 到 企 业 管 理 过 程, 可 以 打 破 信 息 孤 岛, 实 现 大 量 信 息 的 互 联 互 通, 显 著 提 高 企 业 的 管 理 能 力 与 运 行 效 率, 而 不 同 的 行 业 公 司 的 管 理 需 求 又 存 在 较 大 差 别 对 于 国 祯 环 保, 只 有 将 行 业 发 展 趋 势 技 术 进 步 趋 势 与 公 司 内 在 业 务 需 求 进 行 紧 密 集 成, 构 建 污 水 厂 物 联 网 系 统, 才 能 真 正 实 现 公 司 运 营 信 息 的 一 体 化 管 理, 建 立 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 与 领 先 地 位, 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力, 顺 应 污 水 处 理 行 业 信 息 化 与 运 营 管 理 的 发 展 (2) 实 现 污 水 处 理 设 施 低 碳 节 能 运 行 的 需 要 污 水 处 理 设 施 是 完 成 节 能 减 排 任 务 的 重 要 设 施 之 一, 而 其 本 身 又 具 有 高 能 耗 的 特 征 目 前, 我 国 大 部 分 污 水 厂 以 经 验 管 理 为 主, 管 理 水 平 和 运 行 水 平 较 低, 运 行 稳 定 性 较 差, 这 造 成 了 污 水 处 理 运 行 成 本 偏 高 加 重 了 我 国 现 阶 段 的 能 源 负 担, 不 符 合 当 前 全 社 会 碳 减 排 形 势 的 要 求, 另 外, 污 水 厂 的 稳 定 达 标 运 行 也 是 减 排 的 关 键 保 障 环 节 因 此, 从 提 高 污 水 厂 运 行 水 平 与 降 低 处 理 能 耗 的 角 度 出 发, 充 分 利 用 先 进 的 监 测 设 备 自 控 网 络 与 软 件 系 统, 构 建 适 合 中 国 国 情 的 污 水 厂 管 理 与 控 制 软 件 平 台, 形 成 污 水 厂 物 联 网 系 统, 可 以 大 幅 提 升 污 水 厂 运 行 的 安 全 性 与 可 靠 性, 并 可 以 通 过 智 能 控 制 减 少 能 耗, 实 现 污 水 处 理 设 施 的 安 全 低 碳 运 行, 保 证 节 能 减 排 任 务 的 顺 利 完 成 (3) 实 现 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 的 需 要 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 号 ) 中 将 节 能 环 保 产 业 和 新 一 代 信 息 技 术 产 业 列 为 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 污 水 处 理 行 业 属 于 节 能 环 保 产 业, 而 物 联 网 又 是 新 一 代 信 息 技 术 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 本 项 目 根 据 物 联 网 技 术 应 用 的 实 际 情 况 与 污 水 厂 管 理 的 实 际 需 求, 立 足 于 实 现 物 联 网 技 术 在 污 水 行 业 的 实 际 运 用, 形 成 污 水 厂 物 联 网 系 统 本 项 目 的 成 功 实 施, 不 仅 可 以 促 进 战 略 性 新 兴 产 业 的 发 展, 也 可 以 推 动 水 务 公 司 内 部 的 技 术 进 步 与 管 理 革 新, 是 社 会 发 展 的 必 然 需 求 4 项 目 建 设 的 可 行 性 国 祯 环 保 运 营 的 各 污 水 厂 在 现 场 均 已 基 本 实 现 污 水 处 理 过 程 的 简 单 自 动 控

336 制, 仪 表 参 数 设 备 状 态 通 过 电 缆 传 入 PLC,PLC 根 据 工 艺 程 序 和 工 况 参 数 对 相 关 设 备 进 行 自 动 控 制, 同 时 将 数 据 通 过 以 太 网 或 专 用 通 讯 电 缆 传 送 到 上 位 机, 上 位 机 上 的 监 控 软 件 用 图 形 曲 线 等 多 种 方 式 显 示 收 到 的 数 据, 实 现 生 产 过 程 监 控 国 祯 环 保 远 程 监 控 中 心 的 建 立, 实 现 了 下 属 各 个 污 水 厂 的 信 息 在 线 采 集 显 示 与 统 计 分 析, 在 国 内 水 务 公 司 中 处 于 比 较 先 进 的 水 平, 虽 然 监 控 系 统 仍 有 着 很 大 的 提 升 空 间, 但 已 经 为 污 水 厂 物 联 网 系 统 的 建 设 提 供 了 较 为 坚 实 的 基 础 下 图 为 国 祯 环 保 远 程 监 控 中 心 大 屏 幕 显 示 系 统 的 现 场 图 : 信 息 化 技 术 的 飞 速 发 展 为 污 水 厂 管 理 模 式 的 提 升 提 供 了 技 术 支 撑 近 年 来, 物 联 网 与 云 计 算 成 为 信 息 技 术 的 两 大 热 点, 并 受 到 我 国 政 策 的 扶 持 物 联 网 将 现 实 世 界 通 过 传 感 设 备 与 互 联 网 连 接 起 来, 实 现 智 能 化 识 别 和 管 理 ; 云 计 算 基 于 互 联 网 提 供 软 件 服 务, 为 物 联 网 提 供 强 大 的 后 端 服 务 污 水 厂 各 种 在 线 监 测 仪 表 的 日 渐 成 熟 为 污 水 厂 物 联 网 的 建 立 提 供 了 基 础 ; 污 水 厂 智 能 控 制 技 术 的 发 展 使 污 水 厂 更 具 可 控 性 ; 数 学 模 型 专 家 系 统 等 前 沿 研 究 成 果 可 用 于 污 水 厂 管 理 的 决 策 支 持 基 于 在 线 监 测 系 统 构 建 污 水 厂 物 联 网 系 统, 应 用 云 计 算 技 术 提 供 污 水 厂 运 营 管 理 服 务, 利 用 数 学 模 型 专 家 系 统 等 技 术 提 供 决 策 支 持, 在 污 水 厂 现 场 使 用 智 能 控 制 技 术 实 现 按 需 调 节 稳 定 工 艺 节 能 降 耗, 使 污 水 厂 的 运 营 管 理 向 标 准 化 精 细 化 迈 进, 大 幅 降 低 运 营 成 本, 提 高 企 业 竞 争 力 5 项 目 建 设 的 总 体 框 架 国 祯 环 保 物 联 网 系 统 主 要 实 现 两 个 核 心 目 标 一 是 实 现 污 水 厂 运 营 管 理 的 标

337 准 化 精 细 化 智 能 化, 提 高 运 营 效 率, 节 约 运 营 成 本, 支 持 管 理 模 式 的 快 速 复 制, 为 公 司 业 务 的 快 速 扩 张 提 供 技 术 保 障 ; 二 是 实 现 自 产 污 水 处 理 设 备 的 全 生 命 周 期 管 理, 随 时 掌 握 设 备 的 运 行 状 态, 为 设 备 的 改 进 以 及 远 程 服 务 模 式 提 供 支 持 污 水 厂 运 营 管 理 主 要 围 绕 信 息 收 集 汇 总 生 产 调 度 两 大 环 节 物 联 网 框 架 下 的 集 团 化 污 水 厂 运 营 管 理, 可 以 使 信 息 的 收 集 汇 总 更 为 快 捷 详 尽, 实 现 无 障 碍 的 信 息 共 享 和 交 换 ; 同 时, 应 用 各 种 分 析 技 术 进 行 辅 助 决 策, 使 生 产 调 度 智 能 化 精 细 化 具 体 来 说, 系 统 的 业 务 逻 辑 如 下 图 所 示 在 污 水 厂 的 内 部, 通 过 对 在 线 仪 表 设 备 数 据 的 自 动 采 集, 以 及 运 行 操 作 化 验 数 据 的 人 工 填 报, 实 现 信 息 的 快 速 收 集 在 云 计 算 中 心, 数 据 经 过 分 类 汇 总 进 入 设 备 管 理 远 程 监 控 生 产 管 理 绩 效 评 估 等 业 务 系 统 生 产 调 度 系 统 根 据 各 业 务 系 统 产 生 的 信 息, 并 结 合 数 据 挖 掘 专 家 诊 断 模 型 模 拟 应 急 预 案 等 各 种 决 策 支 持 工 具, 下 发 生 产 调 度 指 令, 由 污 水 厂 智 能 控 制 系 统 自 动 执 行 或 由 污 水 厂 操 作 人 员 手 动 执 行 公 司 通 过 对 自 产 设 备 运 行 状 况 的 实 时 监 控, 在 云 计 算 中 心 进 行 数 据 汇 总 分 析, 提 供 自 产 设 备 的 全 生 命 周 期 管 理 业 务 根 据 物 联 网 的 层 次 结 构, 可 将 系 统 划 分 为 感 知 层 传 输 层 智 能 层 应 用 层 4 个 层 次 感 知 层 包 括 污 水 厂 及 自 产 设 备 两 部 分 传 输 层 包 括 有 线 通 信 与 无 线 通 信 两 部 分, 将 感 知 层 获 取 的 各 种 信 号 传 送 到 云 计 算 中 心 智 能 层 位 于 云 计 算 中 心, 主 要 实 现 对 信 息 的 汇 总 分 析 服 务 应 用 层 也 位 于 云 计 算 中 心, 利 用 经 过 分 析 处 理

338 的 信 息, 为 用 户 提 供 特 定 的 业 务 应 用 根 据 系 统 部 署 的 位 置, 可 将 整 个 系 统 划 分 为 污 水 厂 终 端 软 件 系 统 自 产 设 备 终 端 软 件 系 统 云 计 算 中 心 软 件 系 统 三 个 系 统 污 水 厂 物 联 网 系 统 框 架 如 下 图 所 示 : 6 项 目 的 投 资 估 算 本 项 目 总 投 资 为 5,282 万 元, 投 资 估 算 表 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 分 项 投 资 名 称 投 资 额 占 总 投 资 比 例 (%) 1 应 用 软 件 设 计 开 发 数 据 库 设 计 与 建 设 中 心 硬 件 支 撑 平 台 污 水 处 理 厂 终 端 硬 件 支 撑 平 台 3, 自 产 设 备 终 端 硬 件 支 撑 平 台 合 计 5, 分 项 投 资 估 算 明 细 表 如 下 : 组 成 部 组 成 部 分 描 述 分 编 号 数 量 单 价 ( 元 ) 总 价 格 ( 元 ) 1 应 用 软 件 设 计 开 发 1.1 云 计 算 中 心 软 件 设 计 与 开 发

339 1.1.1 远 程 监 控 系 统 设 计 与 开 发 1 500, , 生 产 管 理 系 统 设 计 与 开 发 1 600, , 设 备 管 理 系 统 设 计 与 开 发 1 800, , 生 产 调 度 系 统 设 计 与 开 发 1 900, , 绩 效 评 估 系 统 设 计 与 开 发 1 800, , 自 产 设 备 管 理 系 统 设 计 与 开 发 1 600, , 决 策 支 持 系 统 设 计 与 开 发 1 1,000,000 1,000, 污 水 厂 终 端 软 件 系 统 设 计 与 开 发 污 水 厂 数 据 采 集 与 传 输 系 统 设 计 与 开 发 1 300, , 污 水 厂 智 能 控 制 系 统 设 计 与 开 发 1 400, , 污 水 厂 在 线 监 控 系 统 设 计 与 开 发 1 80,000 80, 污 水 厂 人 工 填 报 系 统 设 计 与 开 发 1 50,000 50, 污 水 厂 终 端 软 件 系 统 定 制 化 开 发 25 80,000 2,000, 自 产 设 备 终 端 软 件 系 统 设 计 与 开 发 设 备 数 据 采 集 与 传 输 系 统 设 计 与 开 发 1 100, , 设 备 智 能 控 制 系 统 设 计 与 开 发 1 200, , 设 备 监 控 系 统 设 计 与 开 发 1 100, , 设 备 终 端 软 件 系 统 定 制 化 开 发 11 50, , 系 统 调 试 培 训 系 统 安 装 调 试 1 400, , 系 统 培 训 1 300, ,000 分 项 合 计 9,680,000 2 数 据 库 设 计 与 建 设 2.1 数 据 库 建 设 数 据 库 总 体 设 计 1 200, , 远 程 监 控 数 据 库 设 计 与 建 设 1 90,000 90, 生 产 管 理 数 据 库 设 计 与 建 设 1 120, , 设 备 管 理 数 据 库 设 计 与 建 设 1 150, , 决 策 支 持 数 据 库 设 计 与 建 设 1 200, , 污 水 厂 终 端 数 据 库 设 计 与 建 设 1 50,000 50, 自 有 设 备 终 端 数 据 库 设 计 与 建 设 1 100, ,000 分 项 合 计 910,000 3 中 心 硬 件 支 撑 平 台 3.1 服 务 器 数 据 库 服 务 器,4* Xeon X GHz,32GB 内 存, 3*300 GB SAS HDD,2*FC HBA 卡,2x1700W p/s 1 500, ,

340 3.1.2 应 用 服 务 器,4*Xeon Quad Core E W 2.40GHz/1066MHz/16MB L3,16GB 内 存,4*300 GB SAS 2 210, ,000 HDD,2*FC HBA 卡,1*RAID 卡,2x1440W p/s WEB/ 信 息 发 布 服 务 器,2* Xeon 4C E W 2.4GHz/1066MHz FSB/8MB L3,8GB 内 存,4*300 GB SAS 2 72, ,000 HDD,2*FC HBA 卡,1*RAID 卡,2x675W p/s 3.2 存 储 磁 盘 阵 列 IBM DS4700 Express Model 72 (4 GB Cache) DS *4 Gbps FC, 450 GB/15K E-DDM 1 836, , 磁 盘 库 IBM TS3200 Tape Library Express 1 214, , 光 纤 交 换 机 IBM System Storage SAN24B-4 Express, 8-Port Activation 2 166, , PC 及 外 设 模 型 工 作 站,Quad Core Q GHz/4MB L2,4GB 内 存,500 GB SATA2 HDD,ATIRadeon HD 3470 显 卡, 集 成 千 兆 网 卡,19 英 寸 显 示 器,WindowsVista 2 11,000 22,000 Premium 便 携 式 电 脑 Core 2 Duo P GHz,2GB 内 存, 320 GB SATA HDD,NVIDIA GeForce 9300M GS 显 卡, 集 成 千 兆 网 卡,13.3 液 晶 屏,Microsoft Windows 6 10,000 60,000 Vista Home Basic 彩 色 激 光 打 印 机 1 46,000 46, 黑 白 激 光 打 印 机 1 12,000 12, 机 柜 及 KVM U Standard Rack 42U 机 柜 8 口 切 换 器 15" 液 晶 套 件 7 口 PDU*2 2 34,000 68, U Standard Rack 42U 机 柜 7 口 PDU*2 1 12,000 12, 网 络 设 备 核 心 交 换 机,24 端 口 GE 电 接 口 模 块,24 端 口 GE/FE 光 自 适 应 接 口 模 块,48 端 口 GE 电 接 口 模 块,48 端 口 GE/FE 光 自 适 应 接 口 模 块,2 端 口 10G 以 太 网 光 接 口 1 220, ,000 模 块,4 端 口 10G 以 太 网 光 接 口 模 块,4 端 口 2.5G POS 光 接 口 模 块,1 端 口 10G POS 光 接 口 模 块 3.6 系 统 安 全 防 火 墙 2 188, , 入 侵 检 测 IDS 1 150, , 漏 洞 扫 描 系 统 1 100, ,

341 3.6.4 安 全 网 络 监 控 系 统 与 系 统 管 理 1 907, , 系 统 软 件 数 据 库 企 业 版 50 用 户 1 644, , 操 作 系 统 Windows Server 2008 企 业 版 25 用 户 5 26, , 操 作 系 统 Windows Server 2008 标 准 版 5 用 户 5 8,000 40, 备 份 软 件 1 393, , 双 机 热 备 软 件 1 44,000 44, 网 络 防 病 毒 软 件 100 客 户 端 1 40,000 40, 系 统 安 装 调 试 系 统 安 装 调 试 1 300, ,000 分 项 合 计 6,010,000 4 污 水 处 理 厂 终 端 硬 件 支 撑 平 台 4.1 现 场 新 增 仪 表 设 备 COD/ 总 磷 在 线 分 析 仪 ,000 8,750, 氨 氮 在 线 分 析 仪 ,000 3,750, 溶 解 氧 测 定 仪 50 40,000 2,000, 热 式 气 体 流 量 计 ,000 3,500, 电 动 调 节 阀 ,000 4,000, 变 频 器 25 50,000 1,250, 电 能 表 150 4, , 中 控 室 软 硬 件 平 台 服 务 器,1*Xeon 4C E W 2.0GHz/4MB L3,2GB 内 存,500GB SAS HDD,1*RAID 卡,1*460W ps( 含 25 12, ,000 显 示 器 键 盘 鼠 标 ) 接 入 交 换 机 25 11, , KVA 塔 式 UPS 包 含 电 池 柜 及 8 块 65AH12V 一 组 电 池 25 13, , 机 柜 37U 600*1000*1800mm 25 4, , 智 能 控 制 设 备 ,000 2,500, 操 作 系 统 Windows Server 2008 标 准 版 5 用 户 25 8,000 40, 视 频 监 控 系 统 室 外 自 动 快 球 摄 像 机 250 6,000 1,500, 控 制 箱 250 1, , 路 视 频 分 配 器 , 硬 盘 录 像 机 25 7, , 监 控 软 件 25 20, , 网 络 链 路 租 用 费 用 ( 网 络 建 设 及 一 年 租 用 费 用 ) 电 信 光 纤 接 入 15 35, ,

342 4.5 系 统 安 装 调 试 现 场 工 程 改 造 ,000 2,500, 系 统 安 装 调 试 25 40,000 1,000,000 分 项 合 计 33,870,000 5 自 产 设 备 终 端 硬 件 支 撑 平 台 5.1 自 产 设 备 硬 件 改 造 设 计 自 产 设 备 硬 件 改 造 设 计 ,000 2,200, 自 产 设 备 无 线 接 入 ( 网 络 链 路 建 设 及 一 年 租 用 费 用 ) 自 产 设 备 GPRS 通 信 费 ,000 分 项 合 计 2,350,000 总 计 52,820,000 7 项 目 的 效 益 分 析 本 项 目 成 功 实 施 后, 将 进 一 步 增 强 公 司 运 营 管 理 模 式 快 速 复 制 优 势, 提 升 公 司 在 污 水 处 理 运 营 市 场 的 竞 争 力 ; 通 过 对 自 产 设 备 的 全 生 命 周 期 管 理, 全 面 掌 握 设 备 运 行 参 数, 为 公 司 核 心 设 备 制 造 业 务 的 发 展 提 供 技 术 支 撑 本 项 目 在 促 进 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 与 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 发 展 的 同 时, 还 可 以 为 污 水 处 理 厂 节 约 运 营 成 本, 主 要 体 现 在 电 力 成 本 节 约 和 人 力 资 源 成 本 节 约 两 个 方 面 (1) 电 力 成 本 节 约 污 水 处 理 厂 鼓 风 曝 气 系 统 能 耗 一 般 约 占 全 厂 能 耗 的 50% 以 上, 是 污 水 厂 最 具 节 能 潜 力 的 单 元 之 一 目 前, 国 祯 环 保 下 属 污 水 厂 的 溶 解 氧 长 期 维 持 在 3-4mg/L 甚 至 更 高 的 水 平, 若 实 现 溶 解 氧 的 智 能 控 制, 将 溶 解 氧 适 时 控 制 在 1-2mg/L, 根 据 理 论 计 算 可 节 约 曝 气 系 统 的 能 耗 25% 左 右, 实 现 全 厂 节 能 12% 以 上 此 外, 对 其 他 单 元 的 自 动 控 制 ( 如 提 升 泵 站 控 制 内 外 回 流 控 制 硝 化 过 程 控 制 等 ) 还 可 实 现 全 厂 节 能 约 2%-5%, 总 节 能 潜 力 约 14%-17% 根 据 国 外 已 有 经 验, 污 水 厂 现 场 智 能 控 制 的 实 施 可 使 污 水 厂 节 能 10%-30% 2010 年, 在 本 次 物 联 网 建 设 项 目 范 围 之 内 的 污 水 厂 电 费 合 计 约 4, 万 元, 节 能 比 例 按 15% 计 算, 每 年 可 节 约 电 费 万 元 (2) 人 力 资 源 成 本 节 约 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 成 后, 可 实 现 公 司 总 部 对 下 属 污 水 厂 的 实 时 感 知 与 及 时 控 制, 可 集 中 总 部 技 术 力 量 为 下 属 污 水 厂 提 供 技 术 支 持, 下 属 污 水 厂 的 技 术 力 量 则 可 相 应 弱 化, 只 需 进 行 日 常 操 作 及 维 护 等 简 单 工 作 相 比 现 有 管 理 模 式, 每 年 可 节 约 人 力 成 本 约 万 元

343 以 上 述 数 据 为 基 础 进 行 测 算, 本 项 目 的 财 务 内 部 收 益 率 ( 所 得 税 后 ) 为 14.09%, 财 务 净 现 值 为 2, 万 元 8 项 目 环 保 情 况 本 项 目 是 基 于 现 有 污 水 厂 进 行 管 理 手 段 和 方 法 的 变 更, 不 会 对 周 围 环 境 造 成 负 面 影 响 项 目 建 成 后, 通 过 降 低 能 耗 提 高 事 故 应 急 响 应 能 力 提 高 污 水 厂 运 行 效 率, 可 以 产 生 良 好 的 环 保 效 应 2011 年 2 月 24 日, 本 项 目 获 得 合 肥 市 环 境 保 护 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 关 于 对 < 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见 ( 环 高 审 [2011]043 号 ) 的 批 准 9 项 目 的 组 织 方 式 与 建 设 期 本 项 目 由 公 司 自 行 组 织 实 施, 项 目 建 设 期 为 一 年 ( 二 ) 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 在 充 分 利 用 公 司 原 有 研 发 场 地 及 设 备 的 基 础 上, 新 增 先 进 的 研 发 及 实 验 设 备, 通 过 建 立 先 进 的 人 才 管 理 机 制, 招 聘 优 秀 的 科 技 人 才, 在 工 程 技 术 研 究 中 心 进 行 产 品 研 发 设 计 和 技 术 交 流, 将 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 成 为 国 内 高 水 平 的 污 水 处 理 新 工 艺 及 新 设 备 研 发 基 地, 进 一 步 增 强 公 司 的 科 技 竞 争 力 2 项 目 建 设 的 必 要 性 (1) 保 障 公 司 技 术 水 平 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 凭 借 研 发 优 势, 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项, 并 于 2009 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 该 年 度 内 本 行 业 最 高 奖 项 ), 四 次 荣 登 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 排 行 榜 为 了 充 分 发 挥 工 程 技 术 研 究 中 心 的 作 用, 对 未 来 市 场 需 求 进 行 技 术 储 备, 公 司 必 须 不 断 提 高 产 品 和 服 务 的 技 术 附 加 值, 加 大 研 发 投 入, 对 工 程 技 术 研 究 中 心 进 行 较 为 系 统 的 设 备 更 新, 保 障 公 司 的 技 术 水 平 继 续 处 于 行 业 领 先 地 位

344 (2) 进 一 步 推 动 技 术 成 果 产 业 化 近 年 来, 公 司 先 后 承 担 了 国 家 863 计 划 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 等 多 项 国 家 重 要 项 目 通 过 本 项 目 的 建 设, 可 以 实 现 公 司 研 究 开 发 能 力 的 重 大 提 升, 在 进 一 步 巩 固 公 司 技 术 领 先 优 势 的 同 时, 也 有 利 于 加 快 国 家 863 计 划 等 多 项 课 题 成 果 的 产 业 化 (3) 公 司 可 持 续 发 展 的 保 障 公 司 为 了 实 现 可 持 续 发 展, 积 极 拓 展 产 业 链, 不 断 尝 试 成 套 设 备 集 成 托 管 运 营 BOT TOT 和 BT 等 新 兴 业 务 模 式, 抓 住 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 机 遇, 成 功 实 现 了 由 污 水 处 理 设 备 制 造 商 到 综 合 服 务 提 供 商 的 转 型 而 产 品 结 构 的 不 断 升 级 换 代 产 业 链 的 不 断 拓 展, 是 以 技 术 进 步 为 前 提 的 本 项 目 的 实 施, 将 进 一 步 促 进 公 司 新 产 品 新 技 术 的 研 发, 为 公 司 今 后 的 创 新 和 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础, 拓 展 出 更 广 阔 的 发 展 空 间, 保 障 公 司 的 可 持 续 发 展 3 工 程 技 术 研 究 中 心 的 研 发 任 务 和 研 发 方 向 公 司 工 程 技 术 研 究 中 心 正 在 研 发 的 主 要 项 目 有 : 参 与 项 目 所 处 序 号 课 题 名 称 课 题 编 号 项 目 类 别 起 止 时 间 类 型 阶 段 污 水 处 理 高 效 曝 气 成 套 AA 国 家 863 计 划 主 持 在 研 设 备 的 研 制 与 应 用 污 水 预 处 理 设 备 研 制 与 AA 国 家 863 计 划 参 加 在 研 全 流 程 设 备 集 成 研 究 城 市 污 泥 高 效 脱 水 关 键 3 设 备 和 工 艺 研 发 及 示 范 2009AA 国 家 863 计 划 参 加 准 备 验 收 公 司 工 程 技 术 研 究 中 心 研 发 方 向 主 要 有 : (1) 污 水 处 理 工 艺 研 究 ; (2) 污 水 处 理 设 备 研 究 ; (3) 污 泥 处 置 技 术 研 究 ; (4)MBR 膜 技 术 研 究 ; (5) 生 态 修 复 技 术 研 究 ; (6) 污 水 预 处 理 研 究 ; (7) 污 水 处 理 厂 提 标 改 造 研 究 ;

345 (8) 污 水 处 理 厂 节 能 降 耗 研 究 4 项 目 的 投 资 估 算 本 项 目 总 投 资 为 2,008 万 元, 其 中 : 研 究 室 改 造 费 用 45 万 元 ; 设 备 购 置 及 安 装 工 程 费 万 元 ( 含 软 件 开 发 ); 工 程 建 设 其 他 费 用 639 万 元 ( 含 研 发 费 用 ); 预 备 费 95.5 万 元 建 设 投 资 构 成 表 如 下 : 序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 投 资 比 例 一 建 设 投 资 % 1 工 程 费 用 % 其 中 : 建 筑 工 程 费 % 设 备 购 置 费 % 安 装 工 程 费 % 2 工 程 建 设 其 他 费 用 % 3 预 备 费 % 二 建 设 期 利 息 - - 总 计 % 5 主 要 设 备 本 项 目 新 增 各 类 研 发 设 备 ( 含 软 件 开 发 )69 台 / 套 新 增 设 备 明 细 表 如 下 : 序 号 研 发 设 备 名 称 型 号 数 量 单 价 总 价 ( 台 / 套 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 多 参 数 表 面 曝 气 机 试 验 检 测 平 台 小 城 镇 污 水 处 理 一 体 化 中 试 装 置 设 计 开 发 软 件 PDMS 污 泥 高 效 脱 水 中 试 研 究 装 置 自 制 紫 外 分 光 光 度 计 756CRT 溶 氧 测 定 仪 WTW 340i 超 声 波 流 速 仪 6526C 氮 磷 检 验 仪 GC122-NPD 浊 度 仪 2100P 测 振 仪 TV 探 伤 仪 CZX-12E 转 速 测 量 仪 TACH 高 速 推 流 器 GQT 专 用 立 式 减 速 机 160kW

346 15 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 160kW 网 络 服 务 器 电 脑 网 络 集 成 网 络 信 息 平 台 数 显 电 热 干 燥 箱 101-1A 数 显 高 温 箱 式 马 弗 炉 SX Biowin 污 水 处 理 模 拟 软 件 专 家 诊 断 系 统 藻 类 捕 捉 器 及 配 套 曝 气 沉 砂 池 小 试 模 型 研 发 管 理 系 统 RDM 系 统 合 计 项 目 选 址 本 项 目 在 国 祯 环 保 原 工 程 技 术 研 究 中 心 内 进 行, 具 体 地 点 为 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 7 项 目 的 效 益 分 析 本 项 目 不 直 接 产 生 经 济 效 益, 但 可 以 增 强 公 司 的 研 发 实 力, 为 公 司 的 中 长 期 稳 定 持 续 发 展 提 供 了 保 障 8 项 目 环 保 情 况 废 气 : 研 究 试 验 的 中 试 过 程 在 污 水 处 理 厂 现 场 完 成, 不 产 生 多 余 的 废 气, 不 需 要 采 取 专 门 措 施 进 行 处 理 噪 声 : 研 究 室 内 个 别 噪 音 较 高 的 研 发 设 备 或 机 组 可 采 取 隔 声 减 振 消 声 等 综 合 控 制 措 施 废 水 : 本 项 目 不 产 生 工 业 废 水, 生 活 废 水 通 过 化 粪 池 处 理 后, 排 入 合 肥 市 高 新 区 排 水 系 统 废 弃 物 : 废 弃 物 主 要 是 办 公 室 研 究 室 实 验 室 的 办 公 垃 圾, 经 收 集 后 统 一 送 到 合 肥 市 高 新 区 有 关 部 门 2011 年 2 月 24 日, 本 项 目 获 得 合 肥 市 环 境 保 护 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 关 于 对 < 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 环 境

347 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见 ( 环 高 审 [2011]044 号 ) 的 批 准 9 项 目 的 组 织 方 式 与 建 设 期 本 项 目 由 公 司 自 行 组 织 实 施, 项 目 建 设 期 为 一 年 ( 三 ) 补 充 营 运 资 金 项 目 1 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 (1) 项 目 概 况 公 司 在 以 BOT TOT 方 式 开 展 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 时, 需 要 投 入 大 量 的 流 动 资 金, 在 取 得 特 许 经 营 权 之 后 的 若 干 年 之 内, 通 过 收 取 污 水 处 理 运 营 费 逐 年 收 回 投 资, 这 对 公 司 的 资 金 实 力 提 出 了 很 高 的 要 求, 本 项 目 主 要 用 于 补 充 公 司 在 开 展 这 项 业 务 时 所 需 的 流 动 资 金 (2) 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务,BOT TOT 模 式 是 取 得 污 水 处 理 运 营 业 务 特 许 经 营 权 的 常 用 方 式, 公 司 进 行 BOT TOT 特 许 经 营 权 投 资 所 需 的 资 金, 主 要 来 源 是 自 有 资 金 和 银 行 借 款 ( 以 特 许 经 营 权 质 押 ), 银 行 借 款 一 般 参 照 金 融 机 构 融 资 要 求 执 行, 每 个 项 目 总 投 资 的 资 金 构 成 比 例 一 般 为 : 自 有 资 金 占 30% 银 行 融 资 占 70% 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 80.67% 72.98% 和 69.14%, 一 直 保 持 在 较 高 的 水 平, 迫 切 需 要 补 充 自 身 的 流 动 资 金, 优 化 财 务 结 构 公 司 承 接 BOT 项 目, 在 签 订 特 许 经 营 权 协 议 前 一 般 需 要 提 交 保 证 金 或 保 函, 若 公 司 需 要 向 银 行 申 请 开 具 保 函, 需 按 保 函 金 额 的 一 定 比 例 冻 结 保 证 金 ( 比 例 为 50%-100%); 项 目 建 设 期 内, 公 司 需 根 据 建 设 周 期 ( 一 般 项 目 建 设 期 为 6-18 个 月 ) 分 步 投 入 资 金 公 司 承 接 TOT 项 目, 在 签 订 特 许 经 营 权 协 议 前 一 般 需 要 提 交 保 证 金 或 保 函, 在 特 许 经 营 权 协 议 草 签 后 一 个 月 内, 公 司 需 以 不 低 于 TOT 特 许 经 营 权 对 价 的 30% 出 资 设 立 TOT 项 目 公 司, 由 项 目 公 司 支 付 特 许 经 营 权 对 价 从 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 的 发 展 来 看, 以 BOT TOT 方 式 取 得 特 许 经 营 权 已

348 经 是 一 种 趋 势, 资 金 实 力 和 融 资 渠 道 日 益 成 为 参 与 市 场 竞 争 的 重 要 因 素 根 据 公 司 近 年 来 BOT TOT 业 务 的 发 展 情 况, 如 果 使 用 本 次 募 集 资 金 中 的 13,000 万 元 补 充 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 所 需 的 流 动 资 金, 将 大 幅 提 高 公 司 的 资 金 实 力 优 化 财 务 结 构 降 低 财 务 费 用, 使 公 司 在 同 一 期 间 可 以 承 接 更 多 更 大 的 BOT TOT 项 目, 进 一 步 巩 固 公 司 在 生 活 污 水 处 理 运 营 市 场 的 竞 争 优 势, 同 时 也 将 促 进 公 司 环 保 设 备 制 造 业 务 的 稳 步 发 展, 从 而 增 强 整 个 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 保 持 公 司 良 好 的 发 展 态 势 (3) 补 充 流 动 资 金 规 模 的 测 算 近 三 年, 公 司 新 增 BOT TOT 项 目 近 十 个, 年 均 总 投 资 额 约 1.2 亿 元 目 前, 本 公 司 每 年 跟 踪 的 BOT TOT 项 目 共 有 五 十 个 左 右, 但 是 受 限 于 公 司 的 资 金 规 模, 实 际 参 与 竞 争 的 项 目 不 到 十 个 当 公 司 面 对 规 模 较 大 的 污 水 处 理 项 目 时, 往 往 只 能 选 择 放 弃 随 着 污 水 处 理 领 域 市 场 化 程 度 的 提 高, 越 来 越 多 的 污 水 处 理 运 营 项 目 将 会 以 BOT TOT 方 式 进 行 运 作, 预 计 未 来 三 年, 公 司 每 年 新 增 BOT TOT 合 同 额 将 达 到 3 亿 元 以 上 根 据 公 司 优 化 财 务 结 构 的 近 期 目 标, 补 充 13,000 万 元 的 流 动 资 金, 按 照 自 有 资 金 与 银 行 贷 款 4:6 的 比 例 计 算, 可 以 新 增 公 司 承 接 32,500 万 元 BOT TOT 项 目 的 能 力 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 投 资 需 求 基 本 明 确 的 项 目, 预 计 资 金 投 入 为 2.6 亿 元, 除 此 之 外, 公 司 跟 踪 的 其 他 项 目 预 计 总 投 资 为 亿 元, 若 以 中 标 率 10% 简 单 测 算, 预 计 资 金 投 入 为 1.46 亿 元, 合 计 资 金 需 求 为 4.06 亿 元 若 项 目 公 司 的 资 产 负 债 率 为 60%, 则 共 需 自 有 资 金 1.62 亿 元 在 公 司 顺 利 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 使 用 募 集 资 金 中 的 1.3 亿 元 补 充 公 司 流 动 资 金, 将 基 本 满 足 公 司 开 展 BOT TOT 项 目 所 需 的 自 有 资 金 支 出 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 迅 速 增 强 了 自 身 资 金 实 力, 有 利 于 进 一 步 提 高 市 场 竞 争 能 力, 为 公 司 实 现 业 务 收 入 和 净 利 润 的 持 续 增 长 打 下 坚 实 的 基 础 2 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 环 境 工 程 EPC 业 务 是 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 与 BOT TOT 方 式 进 行 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 相 比, 虽 然 占 用 流 动 资 金 的 期 限 较 短, 但 是 在 下 述 各 环 节 也 需 要 公 司 垫 付 资 金, 具 体 情 况 如 下 :

349 招 投 标 阶 段 : 公 司 参 与 的 工 程 招 投 标 项 目, 业 主 对 投 标 企 业 的 注 册 资 本 净 资 产 规 模 均 规 定 了 较 高 的 标 准, 招 标 书 均 要 求 投 标 方 提 交 一 定 金 额 的 投 标 保 证 金 或 投 标 保 函, 期 限 在 1-6 个 月 在 中 标 后, 公 司 根 据 合 同 约 定, 一 般 需 在 合 同 生 效 后 的 5-30 天 内, 向 业 主 交 付 履 约 保 证 金 或 履 约 保 函, 其 额 度 一 般 为 合 同 总 额 的 10%-15%, 有 效 期 从 履 约 保 证 金 交 付 日 到 工 程 验 收 合 格 日 为 止 以 上 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 占 用 了 公 司 一 部 分 流 动 资 金 工 程 建 设 阶 段 : 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 分 期 收 款 的 方 式, 公 司 在 项 目 的 整 个 周 期, 需 要 在 相 关 采 购 环 节 垫 付 工 程 标 的 额 的 30% 以 上 的 资 金 质 保 期 : 工 程 交 付 验 收 后, 尚 有 余 款 10% 作 为 工 程 质 量 保 证 金, 待 工 程 项 目 正 式 运 行 一 至 两 年 后 由 业 主 支 付 将 募 集 资 金 用 于 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金, 可 以 增 强 公 司 承 接 环 境 工 程 EPC 业 务 的 能 力, 促 进 公 司 各 个 业 务 板 块 协 调 发 展, 减 小 公 司 的 经 营 风 险 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 与 公 司 从 事 的 主 营 业 务 紧 密 相 连 的, 具 体 说 明 如 下 : 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 是 将 先 进 的 物 联 网 技 术 与 污 水 厂 运 营 管 理 实 际 需 求 紧 密 结 合, 实 现 现 有 远 控 中 心 功 能 的 升 级, 优 化 污 水 厂 现 场 技 术 人 员 的 岗 位 设 置, 支 撑 公 司 先 进 管 理 体 系 的 快 速 复 制 与 推 广, 实 现 对 新 接 管 污 水 厂 的 快 速 科 学 有 效 管 理, 节 约 公 司 运 营 成 本, 增 强 公 司 在 污 水 运 营 领 域 的 竞 争 力 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 是 在 充 分 利 用 公 司 原 有 研 发 场 地 及 设 备 的 基 础 上, 新 增 先 进 的 研 发 及 实 验 设 备, 将 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 成 为 国 内 高 水 平 的 污 水 处 理 新 工 艺 及 新 设 备 研 发 基 地, 进 一 步 增 强 公 司 的 技 术 竞 争 力, 为 公 司 的 稳 定 持 续 发 展 提 供 了 保 障 补 充 营 运 资 金 项 目, 将 进 一 步 巩 固 公 司 在 生 活 污 水 处 理 运 营 市 场 的 竞 争 优 势 增 强 公 司 承 接 EPC 业 务 的 能 力, 同 时 也 将 促 进 公 司 环 保 设 备 制 造 业 务 的 稳 步 发 展, 使 公 司 各 个 业 务 板 块 协 调 发 展, 减 小 公 司 的 经 营 风 险, 从 而 增 强 整 个 公 司 的 持 续 盈 利 能 力

350 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 通 过 实 施 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目, 在 提 高 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 项 目 运 营 效 率 的 同 时, 可 以 降 低 污 水 厂 运 营 成 本, 提 高 公 司 的 利 润 水 平 实 施 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目, 有 助 于 公 司 保 持 技 术 先 进 性, 为 公 司 的 发 展 提 供 技 术 保 障 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金 后, 可 以 为 公 司 主 营 业 务 提 供 所 需 的 流 动 资 金, 增 强 承 接 BOT TOT 项 目 的 能 力, 保 证 公 司 主 营 业 务 的 持 续 发 展, 同 时 也 降 低 了 公 司 的 资 产 负 债 率, 优 化 了 公 司 财 务 结 构, 从 而 提 高 了 公 司 的 市 场 竞 争 力 此 外, 将 募 集 资 金 用 于 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金, 将 会 提 高 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 的 承 接 能 力, 为 公 司 收 入 利 润 的 持 续 增 长 作 出 贡 献 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 1 对 净 资 产 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 总 额 和 每 股 净 资 产 将 有 较 大 增 长, 净 资 产 规 模 的 扩 大 将 大 大 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 债 务 融 资 能 力 募 集 资 金 运 用 的 前 期 阶 段, 募 投 项 目 不 能 立 即 产 生 经 济 效 益, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 会 有 所 降 低, 随 着 募 投 项 目 收 益 的 逐 渐 体 现, 公 司 的 盈 利 能 力 和 净 资 产 收 益 率 会 有 较 大 提 高 2 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 对 公 司 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 将 使 公 司 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 相 应 增 加 以 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 测 算, 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 5,592 万 元 无 形 资 产 1,698 万 元, 根 据 公 司 现 行 固 定 资 产 折 旧 政 策 和 无 形 资 产 摊 销 政 策, 公 司 每 年 新 增 折 旧 和 摊 销 共 万 元 从 中 长 期 来 看, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力

351 和 盈 利 能 力, 新 增 折 旧 摊 销 将 被 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 带 来 的 成 本 节 约 ( 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 每 年 可 节 约 成 本 约 1, 万 元 ) 和 收 益 增 加 所 消 化, 不 会 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 带 来 重 大 不 利 影 响

352 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 声 明 : 本 公 司 上 市 后, 将 通 过 定 期 报 告 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 的 实 现 情 况 一 发 行 人 发 展 规 划 以 生 活 污 水 处 理 业 务 为 核 心, 其 他 污 水 处 理 业 务 为 补 充, 巩 固 和 加 强 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 三 大 业 务 板 块, 并 向 污 泥 处 置 再 生 水 回 用 等 环 节 延 伸, 向 客 户 提 供 高 性 价 比 全 方 位 的 污 水 处 理 系 统 服 务 以 市 场 营 销 为 龙 头 技 术 产 业 化 为 驱 动 业 务 标 准 化 为 支 撑, 三 大 业 务 板 块 协 调 互 补 发 展, 持 续 优 化 高 性 价 比 的 污 水 处 理 系 统 服 务, 积 极 拓 展 国 际 市 场, 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 环 境 治 理 综 合 服 务 商 二 发 行 人 发 展 目 标 公 司 将 以 本 次 发 行 上 市 为 契 机, 充 分 利 用 公 司 在 技 术 创 新 运 营 管 理 产 业 链 完 整 品 牌 等 方 面 的 核 心 优 势, 不 断 提 升 运 营 管 理 规 模, 加 快 运 营 业 务 在 全 国 范 围 内 的 布 局 抓 住 十 二 五 期 间 发 展 机 遇, 加 快 公 司 各 业 务 板 块 发 展, 提 高 市 场 份 额 和 技 术 附 加 值, 力 争 公 司 各 项 效 益 指 标 居 于 行 业 领 先 水 平 具 体 发 展 目 标 : 1 财 务 目 标 公 司 将 合 理 筹 集 资 金, 力 争 保 持 债 务 融 资 和 资 本 性 融 资 的 协 调 发 展, 实 现 公 司 经 营 业 绩 的 可 持 续 增 长 2 管 理 目 标 坚 持 稳 定 可 持 续 的 战 略 发 展 方 向, 坚 持 以 人 为 本 的 管 理 理 念, 建 立 完 善 规 范 化 流 程 化 制 度 化 的 管 理 体 系, 实 现 管 理 流 程 精 简 高 效 规 范 有 序, 达 到 行 业 领 先 的 管 理 水 平

353 3 业 务 发 展 目 标 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 : 充 分 发 挥 公 司 先 进 的 管 理 体 系 和 快 速 复 制 的 运 营 管 理 模 式, 实 现 对 新 接 管 污 水 厂 的 快 速 科 学 有 效 管 理, 增 强 公 司 在 污 水 运 营 领 域 的 竞 争 力 环 境 工 程 EPC 业 务 : 在 中 小 规 模 污 水 处 理 解 决 方 案 提 供 污 水 处 理 厂 提 标 改 造 污 泥 处 置 再 生 水 回 用 等 方 面 形 成 技 术 领 先 优 势, 积 极 开 拓 国 际 市 场, 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 工 程 承 包 商 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 : 进 一 步 提 高 公 司 核 心 设 备 技 术 附 加 值 和 市 场 占 有 率, 同 时 对 污 泥 处 置 再 生 水 回 用 等 领 域 的 关 键 设 备 进 行 集 成 创 新, 形 成 新 的 利 润 增 长 点 4 人 力 资 源 目 标 根 据 公 司 业 务 发 展 目 标 的 人 力 资 源 需 求, 重 点 培 养 和 引 进 高 端 管 理 技 术 营 销 人 才, 完 善 长 效 激 励 机 制 5 研 发 目 标 建 立 完 善 污 水 处 理 工 艺 研 发 平 台 污 泥 处 置 研 发 平 台 污 水 处 理 设 备 研 发 平 台 等 在 污 水 处 理 高 效 脱 氮 除 磷 除 臭 膜 技 术 生 态 修 复 污 泥 处 置 等 方 面 取 得 实 质 性 的 突 破, 并 实 现 产 业 化 三 发 行 人 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 拟 采 取 的 措 施 1 技 术 研 发 方 面 技 术 创 新 是 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一, 是 公 司 保 持 快 速 稳 健 发 展 的 关 键 所 在 公 司 将 充 分 利 用 国 家 关 于 鼓 励 战 略 新 兴 产 业 发 展 的 优 惠 政 策, 同 时 加 大 与 科 研 院 所 大 专 院 校 客 户 等 的 合 作 交 流, 掌 握 行 业 前 沿 技 术 随 着 募 投 项 目 的 实 施, 技 术 研 究 中 心 的 软 硬 件 条 件 将 得 到 较 大 程 度 的 提 高, 技 术 人 才 团 队 将 进 一 步 加 强, 公 司 将 加 快 污 水 处 理 节 能 降 耗 污 泥 处 置 再 生 水 小 城 镇 污 水 处 理 等 关 键 技 术 的 研 发 工 作, 并 将 研 发 成 果 产 业 化, 从 而 加 强 公 司 的

354 核 心 技 术 竞 争 优 势, 推 动 公 司 的 快 速 发 展 2 市 场 开 拓 方 面 公 司 将 继 续 以 项 目 公 司 为 平 台, 充 分 利 用 近 20 家 分 子 公 司 的 资 源, 发 挥 技 术 营 销 优 势, 以 点 带 面, 不 断 扩 大 市 场 份 额 公 司 将 把 握 十 二 五 期 间 国 家 加 大 节 能 减 排 力 度 的 市 场 需 求, 抓 住 已 建 成 项 目 收 购 ( 或 股 权 收 购 ) 原 有 污 水 厂 提 标 升 级 二 期 扩 建 中 水 回 用 小 城 镇 一 体 化 系 统 污 泥 处 置 等 市 场 机 会, 重 点 争 取 投 资 类 项 目 和 托 管 运 营 类 项 目, 带 动 环 境 工 程 EPC 业 务 设 备 制 造 销 售 业 务, 打 造 项 目 精 品, 树 立 国 祯 环 保 品 牌 积 极 开 拓 海 外 市 场 是 公 司 快 速 发 展 的 重 要 环 节, 公 司 将 培 育 和 储 备 熟 悉 海 外 市 场 法 规 劳 务 语 言 等 项 目 管 理 人 员, 建 立 一 套 支 持 海 外 业 务 的 公 司 内 部 体 系, 扎 实 和 谨 慎 地 做 好 海 外 项 目 的 市 场 调 研, 选 择 合 适 的 合 作 伙 伴, 力 争 在 国 际 业 务 方 面 取 得 突 破 3 融 资 计 划 方 面 本 次 股 票 发 行 上 市 后, 募 集 资 金 将 用 于 本 招 股 说 明 书 所 列 项 目 在 以 后 年 度, 随 着 公 司 各 项 业 务 的 发 展, 结 合 融 资 渠 道 情 况 合 理 选 择 股 票 市 场 银 行 间 债 券 市 场 银 行 贷 款 等 多 种 形 式 筹 集 资 金, 满 足 公 司 业 务 发 展 对 资 金 的 需 求 4 人 力 资 源 方 面 根 据 公 司 业 务 发 展 需 要, 公 司 将 重 点 培 养 和 引 进 技 术 开 发 营 销 管 理 国 际 业 务 等 关 键 人 才, 逐 步 加 大 人 才 储 备 力 度, 尤 其 是 区 域 公 司 经 理 技 术 带 头 人 以 及 市 场 骨 干 的 储 备, 完 善 人 才 培 养 体 制 和 人 才 成 长 机 制 ; 完 善 长 效 激 励 机 制 和 薪 酬 体 系, 逐 步 使 公 司 薪 酬 在 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 力 ; 加 强 企 业 文 化 建 设, 提 升 员 工 满 意 度, 增 强 公 司 凝 聚 力, 为 公 司 实 现 发 展 目 标 提 供 人 力 资 源 保 证 5 经 营 管 理 方 面 随 着 业 务 的 发 展 及 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 确 保 经 营 管 理 和 投 资 决 策 的 科 学 性 和 准 确 性 以 降 低 经 营 风 险 公 司 将 努 力 培 养 和 提 升

355 经 营 管 理 团 队 成 员 的 企 业 家 精 神 和 职 业 素 养, 以 促 进 其 带 领 公 司 实 现 较 快 的 业 绩 提 升 公 司 将 继 续 完 善 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 设 备 制 造 业 务 的 管 理 模 式, 同 时 加 强 市 场 管 理 部 计 划 财 务 部 水 务 运 营 部 等 部 门 职 能, 实 现 科 学 管 理 和 规 范 管 理, 保 障 各 项 管 理 制 度 有 效 执 行 作 为 提 高 管 理 效 率 的 重 要 手 段, 公 司 将 继 续 加 大 先 进 管 理 工 具 的 投 入 和 使 用, 扩 展 办 公 自 动 化 软 件 会 计 电 算 化 软 件 视 频 会 议 软 件 的 使 用 功 能 和 使 用 范 围, 实 现 设 计 技 术 软 件 的 持 续 更 新 统 一 ; 各 年 度 计 划 中 均 安 排 管 理 工 具 应 用 培 训 课 程, 提 高 上 述 管 理 工 具 的 使 用 率 ; 采 取 数 据 存 储 品 牌 索 引 客 服 等 外 包 服 务, 提 高 管 理 效 率 随 着 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 的 顺 利 实 施, 公 司 将 实 现 水 务 运 营 项 目 远 程 监 控 系 统 的 全 面 覆 盖 和 专 家 诊 断 系 统 的 功 能 最 大 发 挥, 为 快 速 复 制 的 水 务 运 营 模 式 提 供 强 有 力 的 支 持, 使 运 营 规 模 和 盈 利 水 平 继 续 保 持 快 速 成 长 态 势 四 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 以 及 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 1 国 内 政 治 稳 定, 宏 观 经 济 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态, 且 没 有 对 公 司 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 发 生 ; 2 国 家 对 环 境 保 护 工 作 越 来 越 重 视, 环 境 保 护 标 准 日 益 提 高 ; 3 公 司 组 织 结 构 资 本 结 构 资 产 业 务 人 员 等 资 源 要 素 无 重 大 不 利 变 化 ; 4 行 业 管 理 体 制 污 水 水 费 结 算 及 财 务 税 收 政 策 无 重 大 不 利 变 化 ; 5 本 次 股 票 发 行 取 得 成 功, 募 集 资 金 到 位, 本 公 司 计 划 的 投 资 项 目 能 如 期 完 成 ; 6 公 司 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 实 现 发 展 规 划 和 发 展 目 标 所 面 临 的 主 要 困 难 近 年 来 随 着 公 司 业 务 尤 其 是 投 资 运 营 业 务 的 快 速 发 展, 需 要 大 量 资 金 投 入,

356 现 阶 段 公 司 资 本 实 力 有 限, 融 资 渠 道 单 一, 制 约 了 业 务 的 快 速 发 展 如 果 公 司 本 次 募 集 资 金 到 位, 将 在 很 大 程 度 缓 解 公 司 所 面 临 的 资 金 压 力 目 前, 国 内 各 地 区 污 水 处 理 运 营 市 场 化 程 度 参 差 不 齐, 公 司 在 开 拓 一 线 城 市 污 水 处 理 市 场 的 过 程 中 面 对 具 有 区 域 垄 断 优 势 的 竞 争 主 体, 获 得 的 市 场 机 会 较 少 五 发 展 规 划 和 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 经 过 多 年 的 运 营 实 践, 国 祯 环 保 已 经 形 成 一 站 式 六 维 服 务 模 式, 具 备 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 的 全 寿 命 周 期 产 业 链 公 司 的 发 展 规 划 和 目 标 与 公 司 目 前 的 业 务 紧 密 相 关, 是 对 现 有 业 务 的 拓 展 和 延 伸, 为 公 司 业 务 始 终 满 足 污 水 处 理 标 准 不 断 提 升 的 市 场 需 求, 向 污 泥 处 置 再 生 水 回 用 等 领 域 拓 展, 在 污 水 处 理 领 域 保 持 优 势 提 供 了 方 向 指 引

357 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 商 务 合 同 ( 一 ) 重 大 承 包 采 购 合 同 本 公 司 正 在 履 行 的 标 的 额 1,000 万 元 以 上 的 重 大 承 包 采 购 合 同 如 下 : 年 3 月 14 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 北 城 工 程 建 设 有 限 公 司 签 订 合 肥 北 城 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 及 安 装 采 购 合 同, 向 合 肥 市 北 城 污 水 处 理 厂 提 供 工 艺 设 备 电 气 设 备 仪 表 自 控 及 电 视 监 控 等 供 货 及 安 装, 合 同 总 价 款 1,537 万 元 年 9 月 27 日, 国 祯 环 保 与 池 州 大 渡 口 经 济 技 术 开 发 区 投 资 建 设 有 限 公 司 签 订 东 至 县 大 渡 口 污 水 处 理 厂 设 备 采 购 及 安 装 合 同 书, 向 东 至 县 大 渡 口 污 水 处 理 厂 提 供 工 程 设 备 成 套 采 购 施 工 安 装 调 试 试 运 行 培 训 等 服 务, 合 同 总 价 款 1,037 万 元 年 1 月 27 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 签 订 合 肥 市 红 旗 胡 浅 枞 阳 路 及 陆 小 郢 四 座 排 涝 泵 站 机 械 及 电 气 控 制 设 备 采 购 项 目 采 购 合 同, 国 祯 环 保 向 合 肥 市 红 旗 胡 浅 枞 阳 路 及 陆 小 郢 四 座 排 涝 泵 站 提 供 机 械 及 电 气 控 制 设 备, 合 同 总 价 款 3,273 万 元 年 9 月 2 日, 国 祯 环 保 与 临 泉 县 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 签 订 临 泉 县 中 水 回 用 工 程 设 备 供 货 及 安 装 调 试 总 承 包 合 同 (2011GZEPC-LQ-ZS), 国 祯 环 保 承 包 临 泉 中 水 回 用 工 程 设 备 供 货 及 安 装 调 试 工 程, 合 同 工 期 为 120 个 日 历 日, 合 同 总 价 款 1, 万 元 年 9 月 28 日, 国 祯 环 保 与 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 签 订 合 肥 市 滨 湖 新 区 塘 西 河 生 态 补 水 工 程 建 设 工 程 施 工 合 同, 国 祯 环 保 负 责 合 肥 市 供 水 集 团 巢 湖 水 源 厂 内 工 程 设 计 土 建 施 工 设 备 采 购 安 装 及 运 营 调 试 等, 合 同 工 期 为 214 个 日 历 日, 合 同 总 价 款 3,700 万 元 年 11 月, 国 祯 环 保 及 安 徽 省 工 业 设 备 安 装 公 司 与 亳 州 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 签 订 亳 州 市 南 部 新 区 污 水 处 理 厂 设 备 项 目 供 货 及 安 装 调 试 总 承 包 合 同 协 议 书, 国 祯 环 保 及 安 徽 省 工 业 设 备 安 装 公 司 负 责 亳 州 市 南 部 新 区 污 水 处 理

358 厂 项 目 的 供 货, 将 设 备 运 到 现 场 后 的 卸 货 工 作 及 负 责 进 行 设 备 指 导 安 装 指 导 联 动 及 工 艺 调 试 等 工 作, 合 同 总 价 款 1, 万 元 年 12 月 23 日, 国 祯 环 保 与 北 京 首 创 东 坝 水 务 有 限 责 任 公 司 签 订 北 京 市 东 坝 污 水 处 理 厂 成 套 设 备 采 购 合 同, 国 祯 环 保 负 责 东 坝 污 水 处 理 厂 成 套 设 备 的 供 货, 将 设 备 运 到 现 场 后 的 卸 货 工 作 及 负 责 进 行 设 备 指 导 安 装 指 导 联 动 及 工 艺 调 试 等 工 作 合 同 总 价 款 1,590 万 元 年 1 月 6 日, 国 祯 环 保 与 宁 海 县 水 务 集 团 有 限 公 司 签 订 宁 海 县 宁 东 污 水 处 理 厂 ( 一 期 ) 工 程 建 设 合 同, 国 祯 环 保 负 责 宁 海 县 宁 东 污 水 处 理 厂 ( 一 期 ) 项 目 的 土 建 施 工 设 备 采 购 工 程 安 装 工 艺 管 道 等, 合 同 工 期 为 350 个 日 历 日, 合 同 总 价 款 5, 万 元 年 1 月 6 日, 国 祯 环 保 与 安 徽 省 工 业 设 备 安 装 公 司 签 订 合 肥 北 城 区 梅 冲 泵 站 扩 容 迁 建 工 程 成 套 设 备 采 购 合 同 和 合 肥 北 城 区 梅 冲 泵 站 扩 容 迁 建 工 程 设 备 安 装 调 试 合 同, 国 祯 环 保 负 责 合 肥 北 城 区 梅 冲 湖 路 污 水 泵 站 项 目 中 的 设 备 采 购 及 设 备 安 装 调 试 及 移 交 前 的 运 行, 合 同 工 期 分 别 为 60 个 日 历 日 和 60 个 日 历 日, 合 同 总 价 款 分 别 为 700 万 元 和 330 万 元 ( 二 ) 重 大 借 款 合 同 和 抵 押 担 保 合 同 1 国 祯 环 保 (1)2003 年 9 月 27 日, 国 祯 环 保 与 国 家 开 发 银 行 签 订 国 家 开 发 银 行 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 : ) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 从 国 家 开 发 银 行 获 得 6,800 万 元 基 本 建 设 贷 款 用 于 安 徽 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 和 广 东 新 会 东 郊 污 水 处 理 厂 工 程 项 目, 期 限 为 10 年, 自 2003 年 9 月 28 日 至 2013 年 9 月 27 日, 借 款 利 率 按 年 息 5.76% 计 算 2003 年 9 月 27 日, 国 祯 环 保 与 国 家 开 发 银 行 签 订 国 家 开 发 银 行 人 民 币 资 金 贷 款 质 押 合 同, 国 祯 环 保 以 安 徽 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 项 目 和 广 东 新 会 东 郊 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 特 许 经 营 权 为 上 述 借 款 合 同 提 供 质 押 担 保 2003 年 9 月 27 日, 国 祯 集 团 与 国 家 开 发 银 行 签 订 国 家 开 发 银 行 人 民 币 资 金 贷 款 保 证 合 同, 国 祯 集 团 为 上 述 借 款 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 起 两 年

359 (2)2004 年 3 月 30 日, 国 祯 环 保 与 工 行 包 河 支 行 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 (2004 年 工 银 合 包 项 目 借 字 第 号 ) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 从 工 行 包 河 支 行 获 得 11,200 万 元 固 定 资 产 借 款 用 于 徐 州 污 水 处 理 厂 TOT 项 目, 借 款 期 限 自 2004 年 4 月 5 日 至 2013 年 4 月 4 日 ; 第 一 年 的 年 利 率 为 5.76%, 第 二 年 及 以 后 各 年 的 利 率 由 工 行 包 河 支 行 按 当 时 相 应 档 次 的 法 定 利 率 依 法 确 定 2004 年 3 月 30 日, 国 祯 环 保 与 工 行 包 河 支 行 签 订 特 许 经 营 权 ( 收 益 权 ) 质 押 合 同 (2004 年 皖 营 包 质 字 第 号 ), 国 祯 环 保 以 徐 州 市 污 水 处 理 厂 的 公 用 事 业 特 许 经 营 权 为 上 述 借 款 合 同 提 供 质 押 担 保 2004 年 3 月 30 日, 国 祯 集 团 与 工 行 包 河 支 签 订 保 证 合 同 ( 编 号 :2004 年 合 包 保 字 第 0405 号 ), 国 祯 集 团 为 国 祯 环 保 的 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 自 主 合 同 确 定 的 借 款 到 期 日 之 次 日 起 两 年 (3) 国 祯 集 团 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A1) 为 基 本 额 度 授 信 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 额 度 有 效 期 自 2011 年 9 月 5 日 至 2012 年 9 月 4 日, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 李 炜 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A2) 为 基 本 额 度 授 信 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 额 度 有 效 期 自 2011 年 9 月 5 日 至 2012 年 9 月 4 日, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 2011 年 11 月 29 日, 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 出 具 函 根 据 该 文 件, 国 祯 集 团 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 024A1) 李 炜 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 024A2) 废 除 ;2011 年 9 月 5 日 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 授 信 额 度 16,000 万 元, 授 信 有 效 期 自 2011 年 9 月 5 日 至 2012 年 9 月 4 日, 国 祯 集 团 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A1) 李 炜 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A2) 为 上 述 16,000 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证 ; 上 述 16,000 万 元 授 信 额 度 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A1) 最 高 额 保 证 合 同 (1103 授 025A2) 项 下 借 款 为 : 国 祯 环 保 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 的 流 动 资 金 借 款 合 同 (1003 授 023 贷 004 号 ) 流 动 资 金 借 款 合 同 (1003 授 024 贷 001) 流 动 资 金 借 款 合 同 (1103 授 025 贷 001) 流 动 资 金 借 款 合 同 (1103 授 025 贷 002) 基 本 额 度 授 信 合 同 项 下 借 款 为 :

360 1)2011 年 9 月 27 日, 国 祯 环 保 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (1103 授 025 贷 001), 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,000 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转 支 付 污 水 处 理 厂 运 营 费, 借 款 期 限 自 2011 年 9 月 27 日 至 2012 年 9 月 26 日, 借 款 利 率 为 同 期 同 档 次 基 准 利 率 按 季 浮 动 2)2011 年 11 月 9 日, 国 祯 环 保 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (1103 授 025 贷 002), 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,800 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转 支 付 污 水 厂 运 营 费, 借 款 期 限 自 2011 年 11 月 9 日 至 2012 年 11 月 8 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 国 家 基 准 利 率 按 季 浮 动 3) 国 祯 环 保 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (1003 授 023 贷 004 号 ), 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,200 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转 购 原 材 料 付 污 水 处 理 厂 运 营 费, 借 款 期 限 自 2011 年 5 月 18 日 至 2012 年 5 月 17 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 国 家 基 准 利 率 按 月 浮 动 4) 国 祯 环 保 与 兴 业 合 肥 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (1003 授 024 贷 001 号 ), 兴 业 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 2,000 万 元 用 于 流 动 资 金 周 转 购 原 材 料 付 运 营 费, 借 款 期 限 自 2011 年 8 月 2 日 至 2012 年 8 月 1 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 国 家 基 准 利 率 按 季 浮 动 (4)2011 年 1 月 24 日, 国 祯 环 保 与 中 信 合 肥 分 行 签 订 综 合 授 信 合 同 (2011 合 银 信 字 第 11gsA0024 号 ), 中 信 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 授 信 额 度 6,000 万 元, 授 信 有 效 期 自 2011 年 1 月 24 日 至 2014 年 1 月 24 日 该 授 信 合 同 项 下 借 款 为 : 2012 年 1 月 4 日, 国 祯 环 保 与 中 信 合 肥 分 行 签 订 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 (2011 合 银 贷 字 第 11gsD0825), 中 信 合 肥 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 4,000 万 元 用 于 购 买 原 材 料, 借 款 日 期 自 2012 年 1 月 4 日 至 2013 年 1 月 4 日, 借 款 利 率 为 实 际 提 款 日 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 浮 10% 2011 年 1 月 24 日, 国 祯 集 团 与 中 信 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2011 合 银 最 保 字 第 11gSA0024-a) 为 上 述 合 同 提 供 担 保, 国 祯 集 团 为 国 祯 环 保 自 2011 年 1 月 23 日 至 2014 年 1 月 24 日 期 间 3,000 万 元 授 信 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 债 务 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2011 年 1 月 24 日, 国 祯 环 保 与 中 信 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 (2011 合 银 最 抵 字 第 11gsA0024-b) 为 上 述 合 同 提 供 担 保, 国 祯 环 保 将 其 所 有 的 编 号 为

361 房 地 权 蜀 字 第 号 房 地 权 合 产 字 第 号 的 房 地 产 抵 押 给 中 信 合 肥 分 行, 抵 押 担 保 主 债 权 期 限 自 2011 年 1 月 24 日 至 2014 年 1 月 24 日, 抵 押 担 保 主 债 权 最 高 额 度 为 3,000 万 元 (5)2011 年 6 月, 国 祯 集 团 与 合 肥 科 技 农 村 商 业 银 行 庐 阳 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( ), 国 祯 集 团 为 国 祯 环 保 自 2011 年 至 2012 年 的 贷 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 债 务 期 限 届 满 之 日 起 二 年 项 下 借 款 为 : 1)2012 年 1 月 31 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 农 村 银 行 庐 阳 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( ), 合 肥 农 村 银 行 庐 阳 支 行 向 国 祯 环 保 提 供 1,000 万 元 短 期 流 动 资 金 贷 款 用 于 购 置 设 备 工 程 总 包, 借 款 期 限 为 自 2012 年 1 月 31 日 起 至 2013 年 1 月 31 日 止, 借 款 利 率 为 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 浮 10% 2)2011 年 7 月 5 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 科 技 农 村 商 业 银 行 庐 阳 支 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( ), 合 肥 科 技 农 村 商 业 银 行 庐 阳 支 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,000 万 元 短 期 流 动 资 金 贷 款 用 于 购 买 设 备 工 程 总 包, 借 款 期 限 为 2011 年 7 月 5 日 至 2012 年 7 月 4 日, 借 款 利 率 为 年 利 率 6.941%, 即 在 中 国 人 民 银 行 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 上 浮 10% (6)2012 年 2 月 22 日, 浦 发 银 行 芜 湖 分 行 出 具 函,2011 年 8 月 9 日 李 炜 国 祯 集 团 分 别 与 我 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 最 778 最 774), 李 炜 国 祯 集 团 分 别 为 国 祯 环 保 作 为 债 务 人 与 浦 发 芜 湖 分 行 2011 年 8 月 9 日 至 2012 年 8 月 9 日 期 间 签 订 的 流 动 资 金 借 款 合 同 ( ) 借 款 合 同 提 供 最 高 额 为 4,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 该 保 证 合 同 至 2011 年 12 月 10 日 废 止 2011 年 12 月 10 日, 李 炜 国 祯 集 团 分 别 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 李 炜 为 国 祯 环 保 作 为 债 务 人 与 浦 发 芜 湖 分 行 2011 年 12 月 10 日 至 2012 年 12 月 10 日 期 间 签 订 的 一 系 列 合 同 提 供 最 高 额 为 6,000 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 2011 年 12 月 12 日, 国 祯 环 保 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 土 地 使 用 权 最 高 额 抵 押 合 同, 国 祯 环 保 将 其 拥 有 的 编 号 为 合 高 新 国 用 (2011) 第 45 号 的 国 有 土 地 使 用 证 项 下 土 地 使 用 权 抵 押 给 浦 发 芜 湖 分 行, 为 国 祯 环 保 作 为 债 务 人 与 浦 发 芜 湖 分

362 行 签 订 的 借 款 合 同 提 供 担 保, 抵 押 担 保 的 主 债 权 金 额 为 760 万 元, 抵 押 期 限 自 2011 年 12 月 12 日 起 至 2016 年 12 月 12 日 止 项 下 借 款 为 : 1)2011 年 8 月 16 日, 国 祯 环 保 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( ), 浦 发 芜 湖 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 3,000 万 元 用 于 购 买 原 材 料, 集 成 设 备 配 件 等, 借 款 利 率 为 年 利 率 7.216% 2011 年 12 月 14 日, 提 前 还 款 1000 万 元, 现 有 借 款 余 额 2000 万 元 2)2011 年 12 月 19 日, 国 祯 环 保 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 固 定 资 产 贷 款 合 同 ( ), 浦 发 芜 湖 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 2,000 万 元 用 于 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 基 地 项 目 建 设, 借 款 期 限 为 5 年, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 年 利 率 上 浮 10%, 即 签 署 本 合 同 时 年 利 率 确 定 为 7.59% 3)2011 年 12 月 23 日, 国 祯 环 保 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 固 定 资 产 贷 款 合 同, 浦 发 芜 湖 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,000 万 元 用 于 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 基 地 项 目 建 设, 借 款 期 限 为 5 年, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 年 利 率 上 浮 10%, 即 签 署 本 合 同 时 年 利 率 确 定 为 7.59% 4)2012 年 1 月 11 日, 国 祯 环 保 与 浦 发 芜 湖 分 行 签 订 固 定 资 产 贷 款 合 同 ( ), 浦 发 芜 湖 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 借 款 1,000 万 元 用 于 节 能 型 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 成 套 设 备 产 业 化 基 地 项 目 建 设, 借 款 期 限 为 5 年, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 年 利 率 上 浮 10%, 即 签 署 本 合 同 时 年 利 率 确 定 为 7.59% (7) 国 祯 环 保 与 中 行 安 徽 分 行 签 订 授 信 额 度 协 议 (2011 年 司 授 字 11SX032 号 ), 中 行 安 徽 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 2,000 万 元 授 信 额 度, 其 中 贷 款 额 度 1,000 万 元, 保 函 额 度 1,000 万 元, 授 信 有 效 期 自 协 议 生 效 之 日 起 至 2012 年 7 月 19 日 止 授 信 额 度 协 议 (2011 年 司 授 字 11SX032 号 ) 项 下 借 款 为 : 国 祯 环 保 与 中 行 安 徽 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (2011 年 司 贷 字 11A077 号 ), 中 行 安 徽 分 行 向 国 祯 环 保 提 供 1,000 万 元 借 款 用 于 经 营 周 转 购 原 辅 材 料 等, 借 款 期 限 为 12 个 月, 自 实 际 提 款 日 起 算, 借 款 利 率 为 浮 动 利 率, 以 实 际 提 款 日 为 起 算 日, 每 3 个 月 重 新 定 价 一 次, 首 期 利 率 为 实 际 提 款 日 中 国 人 民 银 行 公

363 布 施 行 的 六 个 月 至 一 年 ( 含 一 年 ) 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 5%, 在 重 新 定 价 日 与 其 他 分 笔 提 款 一 并 按 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 施 行 的 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 浮 5% 进 行 重 新 定 价 国 祯 集 团 与 中 行 安 徽 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2011 年 司 保 字 11G033 号 ), 国 祯 集 团 为 授 信 额 度 协 议 (2011 年 司 授 字 11SX032 号 ) 及 依 据 该 协 议 已 经 和 将 要 签 订 的 单 项 协 议 及 其 修 订 或 补 充 项 下 债 权 以 及 在 该 合 同 生 效 前 债 务 人 与 债 权 人 之 间 已 经 发 生 的 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证, 被 保 证 债 权 之 最 高 本 金 余 额 为 2,000 万 元, 保 证 期 间 自 主 债 权 发 生 期 间 届 满 之 日 起 两 年 (8)2012 年 3 月 8 日, 国 祯 环 保 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 南 七 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 编 号 :2012 年 合 南 支 信 字 第 号 ) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 向 招 行 合 肥 南 七 支 行 申 请 2,750 万 元 流 动 资 金 贷 款 用 于 置 换 他 行 贷 款, 期 限 为 36 个 月, 自 2012 年 3 月 27 日 至 2015 年 3 月 22 日, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 三 年 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 为 基 准 利 率, 上 浮 10% (9)2012 年 3 月 8 日, 国 祯 环 保 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 南 七 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 编 号 :2012 年 合 南 支 信 字 第 号 ) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 向 招 行 合 肥 南 七 支 行 申 请 800 万 元 流 动 资 金 贷 款 用 于 置 换 子 公 司 他 行 贷 款, 期 限 为 36 个 月, 自 2012 年 3 月 22 日 至 2015 年 3 月 22 日, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 三 年 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 为 基 准 利 率, 上 浮 10% (10)2012 年 3 月 27 日, 国 祯 环 保 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :120375) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 向 交 行 安 徽 省 分 行 申 请 2,000 万 元 流 动 资 金 贷 款 用 于 经 营 周 转, 期 限 不 超 过 12 个 月, 自 首 次 放 款 日 起 计, 到 期 日 为 2013 年 3 月 27 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率 上 浮 8% (11)2012 年 3 月 31 日, 国 祯 环 保 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :1103 授 025 贷 003) 根 据 该 合 同, 国 祯 环 保 向 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 申 请 1,000 万 元 流 动 资 金 贷 款 用 于 经 营 周 转 购 货 等 运 营 费 支 出, 期 限 为 1 年, 自 2012 年 3 月 31 日 至 2013 年 3 月 30 日, 借 款 利 率 为 同 期 同 档 次 国 家 基 准 利 率, 利 率 调 整 日 按 自 借 款 实 际 发 放 日 起 每 满 季 的 对 应 日 为 合 同 利 率 调 整 日 2 新 会 龙 泉

364 (1)2006 年 3 月 31 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 (2006 年 新 建 基 字 第 02 号 ), 建 行 新 会 支 行 向 新 会 龙 泉 提 供 借 款 3,770 万 元 用 于 建 设 新 会 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目, 借 款 期 限 自 2006 年 3 月 31 日 至 2016 年 3 月 30 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率, 每 12 个 月 调 整 一 次 2006 年 3 月 31 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2006 年 新 建 保 字 第 06 号 ), 为 上 述 借 款 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 2006 年 3 月 31 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 权 利 质 押 合 同 (2006 年 新 建 质 字 第 41 号 ), 新 会 龙 泉 以 污 水 处 理 费 收 益 权 为 上 述 合 同 提 供 权 利 质 押 (2)2009 年 2 月 17 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 (2009 新 建 基 字 第 01 号 ), 建 行 新 会 支 行 向 新 会 龙 泉 提 供 借 款 1,900 万 元 用 于 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 扩 建 工 程 项 目 的 基 本 建 设, 借 款 期 限 自 2009 年 2 月 17 日 至 2018 年 2 月 16 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率, 每 12 个 月 浮 动 一 次 2009 年 2 月 17 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 权 利 质 押 合 同 (2009 年 新 建 质 字 第 01 号 ), 新 会 龙 泉 以 污 水 处 理 费 收 益 权 为 其 与 建 行 新 会 支 行 自 2009 年 2 月 17 日 至 2018 年 2 月 16 日 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 1,900 万 元 的 权 利 质 押 2009 年 2 月 17 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2008 年 新 建 保 字 第 41 号 ), 为 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 2008 年 12 月 31 日 至 2017 年 12 月 31 日 期 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 1,900 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 日 后 两 年 (3)2010 年 3 月 11 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 固 定 资 产 贷 款 合 同 (2010 年 新 建 基 字 第 02 号 ), 建 行 新 会 支 行 向 新 会 龙 泉 提 供 借 款 900 万 元 用 于 建 设 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 污 水 处 理 厂 项 目, 借 款 期 限 自 2010 年 3 月 11 日 至 2019 年 3 月 10 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率 下 浮 10% 2010 年 3 月 9 日, 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 权 利 质 押 合 同 (2010 年 新 建 质 字 第 055 号 ), 新 会 龙 泉 以 污 水 处 理 费 收 益 权 为 其 与 建 行 新 会 支 行 自 2010 年 3 月 9 日 至 2019 年 3 月 10 日 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 900 万 元 的 权 利 质 押 2010 年 3 月 9 日, 上 述 污 水 处 理 费 收 益 权 在 建 行 新

365 会 支 行 办 理 应 收 账 款 质 押 登 记 协 议 (2010 年 新 建 基 字 第 02 号 ) 2010 年 3 月 9 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 保 证 合 同 (2010 年 新 建 保 字 第 08 号 ), 为 新 会 龙 泉 与 建 行 新 会 支 行 2009 年 3 月 9 日 至 2019 年 3 月 10 日 期 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 900 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 日 后 两 年 3 江 门 国 祯 2009 年 4 月 30 日, 江 门 国 祯 与 建 行 新 会 支 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 (2009 年 新 建 基 字 第 04 号 ), 建 行 新 会 支 行 向 江 门 国 祯 提 供 借 款 3,200 万 元 用 于 江 门 市 江 海 区 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 的 基 本 建 设, 借 款 期 限 自 2009 年 4 月 30 日 至 2019 年 4 月 29 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率 下 浮 10%, 每 12 个 月 调 整 一 次 2009 年 4 月 29 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2009 年 新 建 保 字 第 26 号 ), 为 江 门 国 祯 与 建 行 新 会 支 行 2009 年 4 月 30 日 至 2019 年 4 月 30 日 期 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 3,200 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 日 后 两 年 2009 年 4 月 29 日, 江 门 国 祯 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 权 利 质 押 合 同 (2009 年 新 建 质 子 第 071 号 ), 江 门 国 祯 以 污 水 处 理 服 务 费 收 益 权 为 其 与 建 行 新 会 支 行 自 2009 年 4 月 30 日 之 2019 年 4 月 30 日 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 3,200 万 元 的 权 利 质 押 2009 年 9 月 29 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2009 年 新 建 保 字 第 54 号 ), 为 江 门 国 祯 与 建 行 新 会 支 行 2009 年 4 月 30 日 至 2019 年 4 月 30 日 期 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 出 具 保 函 业 务 提 供 最 高 额 为 5,200 万 元 的 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 日 后 两 年 4 湖 南 国 祯 (1)2005 年 3 月 4 日, 湖 南 国 祯 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 德 雅 路 支 行 ( 以 下 称 工 行 德 雅 路 支 行 ) 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 (2005 年 德 支 字 第 0012 号 ), 工 行 德 雅 路 支 行 向 湖 南 国 祯 提 供 借 款 7,400 万 元 用 于 支 付 污 水 处 理 厂 TOT 项 目 转 让 款, 借 款 期 限 自 2005 年 3 月 10 日 至 2013 年 2 月 25 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 法 定 利 率 一 年 一 定, 第 一 年 年 利 率 确 定 为 6.12%

366 2005 年 3 月 5 日, 湖 南 国 祯 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 权 利 质 押 合 同 (2005 年 德 支 质 字 第 002 号 ), 湖 南 国 祯 以 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 为 上 述 借 款 合 同 提 供 质 押 担 保 2005 年 3 月 8 日, 上 述 质 押 合 同 在 长 沙 市 公 用 事 业 局 办 理 质 押 登 记 2005 年 3 月 10 日, 国 祯 环 保 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 保 证 合 同 (2005 年 德 支 保 字 第 0005 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 自 主 合 同 确 定 的 借 款 到 期 之 次 日 起 两 年 (2)2006 年 9 月 18 日, 湖 南 国 祯 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 (2006 年 德 支 字 第 0058 号 ), 工 行 德 雅 路 支 行 向 湖 南 国 祯 提 供 借 款 1,800 万 元 用 于 跃 进 湖 综 合 治 理 湘 湖 污 水 处 理 厂 预 处 理 扩 建 BOT 项 目, 借 款 期 限 自 2006 年 9 月 18 日 至 2014 年 8 月 25 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 基 准 利 率 按 月 浮 动, 第 一 期 利 率 6.84% 2006 年 9 月 18 日, 国 祯 环 保 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 保 证 合 同 (2006 年 德 支 保 字 第 0005 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 自 主 合 同 确 定 的 借 款 到 期 之 次 日 起 两 年 (3)2009 年 9 月 25 日, 湖 南 国 祯 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 年 德 支 字 第 0024 号 ), 工 行 德 雅 路 支 行 向 湖 南 国 祯 提 供 借 款 2,800 万 元 用 于 汨 罗 市 污 水 处 理 BOT 一 期 项 目, 借 款 期 限 自 2009 年 10 月 30 日 至 2019 年 10 月 29 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 基 准 利 率 按 月 浮 动, 第 一 期 年 利 率 5.94% 2009 年 9 月 28 日, 国 祯 环 保 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 年 德 支 保 字 0016 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 自 主 合 同 确 定 的 借 款 期 限 届 满 提 前 到 期 日 之 次 日 起 两 年 2009 年 9 月 25 日, 汨 罗 国 祯 与 工 行 长 沙 德 雅 路 支 行 签 订 质 押 合 同 ( 年 德 支 质 字 0011 号 ), 汨 罗 国 祯 以 污 水 处 理 服 务 费 收 费 权 作 为 质 押 的 标 的, 为 上 述 借 款 合 同 提 供 质 押 担 保 2009 年 9 月 25 日, 上 述 质 押 合 同 在 汨 罗 市 建 设 局 办 理 了 污 水 处 理 服 务 费 收 费 权 质 押 登 记 证 ( 汨 公 用 污 水 登 [2009]001 号 ) 5 徐 州 国 祯

367 2011 年 1 月 30 日, 徐 州 国 祯 与 徐 州 市 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 签 订 借 款 合 同 ( 市 郊 奎 西 农 信 借 字 [2011] 第 004 号 ), 徐 州 市 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 向 徐 州 国 祯 提 供 2,000 万 元 固 定 资 产 贷 款 用 于 项 目, 贷 款 期 限 为 自 提 款 日 起 24 个 月, 贷 款 利 率 为 固 定 利 率 7.93% 2011 年 1 月 30 日, 国 祯 环 保 与 徐 州 市 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 签 订 保 证 合 同 ( 市 郊 奎 西 农 信 保 字 [2011] 第 004 号 ), 国 祯 环 保 对 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 借 款 期 限 届 满 之 日 起 两 年 6 龙 祯 环 保 2008 年 9 月 27 日, 龙 祯 环 保 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 借 成 ), 建 行 深 圳 分 行 向 龙 祯 环 保 提 供 借 款 800 万 元 用 于 南 山 商 业 文 化 中 心 区 核 心 区 再 生 水 站 项 目 建 设, 借 款 期 限 自 2008 年 9 月 27 日 至 2013 年 9 月 26 日, 借 款 利 率 为 基 准 利 率 上 浮 20%, 每 12 个 月 根 据 利 率 调 整 日 当 日 的 基 准 利 率 调 整 一 次 2008 年 9 月 27 日, 李 炜 李 泓 萱 分 别 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 自 然 人 保 证 合 同 ( 保 成 ) 自 然 人 保 证 合 同 ( 保 成 ), 对 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 2008 年 9 月 27 日, 深 圳 国 祯 国 祯 环 保 分 别 与 建 行 深 圳 分 行 签 订 保 证 合 同 ( 保 成 ) 保 证 合 同 ( 保 成 ), 为 上 述 借 款 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 7 东 川 国 祯 2008 年 9 月 27 日, 东 川 国 祯 与 工 行 昆 明 西 市 区 支 行 ( 以 下 称 工 行 西 市 区 支 行 ) 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 (2008 年 马 街 字 第 0038 号 ), 工 行 西 市 区 支 行 向 东 川 国 祯 提 供 借 款 2,000 万 元 用 于 昆 明 东 川 区 城 市 污 水 处 理 厂 项 目 建 设, 借 款 期 限 自 2008 年 10 月 6 日 至 2017 年 9 月 26 日, 借 款 利 率 按 同 档 次 法 定 利 率 计 算, 实 行 一 年 一 定 2008 年 9 月 27 日, 国 祯 环 保 与 工 行 昆 明 西 市 区 支 行 签 订 保 证 合 同 (2008 年 马 街 保 字 第 0013 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 主 合 同 项 下 借 款 期 限 届 满 提 前 到 期 日 之 次 日 起 两 年

368 8 芜 湖 国 祯 2008 年 12 月 3 日, 芜 湖 国 祯 与 工 行 芜 湖 开 发 区 支 行 签 订 中 国 工 商 银 行 固 定 资 产 借 款 合 同 (2008 年 [ 开 支 ] 字 第 0091 号 ), 工 行 芜 湖 开 发 区 支 行 向 芜 湖 国 祯 提 供 借 款 4,600 万 元 用 于 芜 湖 天 门 山 污 水 处 理 厂 建 设, 借 款 期 限 自 2008 年 12 月 16 日 至 2017 年 12 月 2 日, 借 款 利 率 为 同 档 次 基 准 利 率 上 浮 10%, 实 行 一 年 一 定, 第 一 年 的 年 利 率 确 定 为 6.732% 2008 年 12 月 3 日, 国 祯 集 团 国 祯 环 保 分 别 与 工 行 芜 湖 开 发 区 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2008 年 开 支 [ 保 ] 字 第 0011 号 ) 和 最 高 额 保 证 合 同 (2008 年 开 支 [ 保 ] 字 第 0012 号 ), 对 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合 同 项 下 借 款 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 9 南 陵 国 祯 2010 年 11 月 15 日, 南 陵 国 祯 与 芜 湖 扬 子 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 陵 县 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 芜 扬 商 南 借 字 第 号 ), 芜 湖 扬 子 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 陵 县 支 行 向 南 陵 国 祯 提 供 借 款 2,000 万 元 用 于 污 水 处 理 厂 建 设, 借 款 期 限 自 2010 年 11 月 15 日 至 2018 年 11 月 15 日, 借 款 利 率 为 合 同 生 效 时 1 年 期 基 准 利 率 上 浮 10%, 根 据 人 民 银 行 利 率 调 整 2010 年 11 月 15 日, 国 祯 环 保 与 芜 湖 扬 子 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 陵 县 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 芜 扬 商 南 保 字 第 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 自 债 务 履 行 期 届 满 之 日 起 两 年 10 阳 春 公 司 2011 年 3 月 15 日, 阳 春 公 司 与 建 行 新 会 支 行 签 订 固 定 资 产 贷 款 合 同 (2011 年 新 建 基 字 第 02 号 ), 建 行 新 会 支 行 向 阳 春 公 司 提 供 4,200 万 元 借 款 用 于 建 设 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 二 期 工 程 项 目, 借 款 期 限 为 自 2011 年 3 月 15 日 起 至 2020 年 3 月 14 日 止, 借 款 利 率 为 浮 动 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 上 浮 5% 并 自 起 息 日 起 至 本 合 同 项 下 本 息 全 部 清 偿 之 日 止 每 12 个 月 根 据 利 率 调 整 日 当 日 的 基 准 利 率 以 及 上 浮 / 下 浮 比 例 调 整 一 次 2011 年 1 月 30 日, 国 祯 环 保 与 建 行 新 会 支 行 签 订 保 证 合 同 (2011 年 新 建 保 字 第 09 号 ), 国 祯 环 保 对 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 自 主 合

369 同 项 下 借 款 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2011 年 1 月 30 日, 阳 春 公 司 与 建 行 新 会 支 行 签 订 最 高 额 权 利 质 押 合 同 (2011 年 新 建 质 字 第 004 号 ), 阳 春 公 司 以 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 污 水 处 理 收 费 权 作 为 质 押 的 标 的, 为 其 与 建 行 新 会 支 行 自 2011 年 1 月 30 日 至 2020 年 1 月 30 日 间 发 放 人 民 币 / 外 币 贷 款 业 务 提 供 最 高 额 为 4,200 万 元 的 权 利 质 押 11 云 南 国 祯 2011 年 5 月 23 日, 云 南 国 祯 与 工 行 西 市 区 支 行 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 (2011 年 马 街 字 第 0024 号 ), 工 行 西 市 区 支 行 向 云 南 国 祯 提 供 借 款 2,000 万 元 用 于 陆 良 县 城 市 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 项 目, 借 款 期 限 为 9 年, 自 实 际 提 款 日 起 算, 首 笔 借 款 必 须 于 2011 年 7 月 30 日 之 前 提 取, 最 后 一 笔 借 款 必 须 于 2011 年 8 月 30 日 之 前 提 取, 借 款 利 率 为 同 期 中 国 人 民 银 行 基 准 贷 款 利 率 上 浮 5%, 以 12 个 月 为 一 期, 一 期 一 调 整, 分 段 计 息 2011 年 5 月 23 日, 国 祯 环 保 陆 良 公 司 与 工 行 西 市 区 支 行 签 订 保 证 合 同 (2011 年 马 街 保 字 0001 号 ), 为 上 述 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 主 合 同 项 下 借 款 期 限 届 满 之 次 日 起 两 年 ( 三 ) 保 理 保 函 合 同 2011 年 12 月 31 日, 国 祯 环 保 与 中 行 安 徽 分 行 合 肥 管 理 部 签 订 保 证 金 质 押 总 协 议, 国 祯 环 保 向 中 行 安 徽 分 行 合 肥 管 理 部 提 供 保 证 金 质 押, 以 保 证 国 祯 环 保 与 中 行 安 徽 分 行 签 订 的 授 信 额 度 合 同 (11SX032 号 ) 及 依 据 该 协 议 已 经 和 将 要 签 署 的 单 项 协 议 及 其 修 订 或 补 充 项 下 债 务 的 履 行 2012 年 2 月 8 日, 国 祯 环 保 与 中 国 银 行 安 徽 省 行 签 订 开 立 保 函 / 备 用 信 用 证 申 请 书, 国 祯 环 保 向 中 国 银 行 安 徽 省 行 申 请 开 立 保 函 / 备 用 信 用 证 用 于 亳 州 市 南 部 新 区 污 水 处 理 厂 设 备 项 目 履 约 担 保, 受 益 人 为 亳 州 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局, 工 程 项 目 金 额 1, 万 元, 保 函 / 备 用 信 用 证 金 额 万 元, 保 函 / 备 用 信 用 证 期 限 自 2012 年 2 月 8 日 至 2013 年 2 月 8 日 国 祯 环 保 授 权 中 国 银 行 安 徽 省 行 从 国 祯 环 保 开 立 的 中 行 账 户 中 划 转 252,004.5 元 至 在 中 行 开 立 的 保 证 金 账 户, 作 为 质 押 担 保 2012 年 1 月 9 日, 国 祯 环 保 与 中 国 银 行 安 徽 省 行 签 订 开 立 保 函 / 备 用 信 用

370 证 申 请 书, 国 祯 环 保 向 中 国 银 行 安 徽 省 行 申 请 开 立 保 函 / 备 用 信 用 证 用 于 朱 家 桥 污 水 处 理 厂 项 目 履 约 担 保, 受 益 人 为 芜 湖 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会, 保 函 / 备 用 信 用 证 金 额 万 元, 保 函 / 备 用 信 用 证 期 限 自 2012 年 1 月 9 日 至 2020 年 1 月 9 日 国 祯 环 保 授 权 中 国 银 行 安 徽 省 行 从 国 祯 环 保 开 立 的 中 行 账 户 中 划 转 万 元 至 在 中 行 开 立 的 保 证 金 账 户, 作 为 质 押 担 保 ( 四 ) 特 许 经 营 权 合 同 本 公 司 处 理 能 力 5 万 吨 / 日 以 上 的 生 活 污 水 处 理 特 许 经 营 权 合 同 如 下 : BOT 合 同 1 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 2001 年 8 月 22 日, 安 徽 省 合 肥 市 建 设 委 员 会 与 国 祯 环 保 在 安 徽 省 合 肥 市 签 署 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 厂 区 项 目 投 资 建 设 经 营 合 同 书, 合 同 约 定, 国 祯 环 保 取 得 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 厂 区 项 目 的 BOT 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 5.5 万 吨 / 日, 期 限 为 25 年 2 江 门 市 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 项 目 (1) 一 期 项 目 1)2002 年 1 月 23 日, 国 祯 环 保 与 新 会 市 人 民 政 府 ( 新 会 市 后 更 名 为 江 门 市 新 会 区 ) 签 订 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 项 目 特 许 权 合 同, 新 会 政 府 授 予 国 祯 环 保 投 资 建 设 运 营 维 护 和 移 交 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 项 目 特 许 经 营 权 污 水 处 理 设 计 规 模 4 万 吨 / 日, 期 限 为 20 年 2)2006 年 3 月 27 日, 国 祯 环 保 与 江 门 市 新 会 区 城 市 管 理 局 签 订 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 特 许 经 营 权 合 同 补 充 合 同, 自 2006 年 4 月 起, 排 放 标 准 由 原 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 的 一 级 B 标 准 调 整 至 城 市 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 的 二 级 标 准, 国 祯 环 保 应 新 增 紫 外 线 消 毒 系 统 设 备, 将 一 期 项 目 特 许 经 营 权 延 长 至 二 期 特 许 经 营 权 的 同 一 天 (2) 二 期 项 目 1)2006 年 3 月 27 日, 国 祯 环 保 与 新 会 城 管 局 签 订 广 东 省 江 门 市 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 特 许 经 营 权 合 同 新 会 城 管 局 授 予 国 祯 环 保 投 资 建 设 运 营 和 维 护 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 特 性 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模

371 4 万 吨 / 日, 期 限 为 25 年 2)2009 年 3 月 26 日, 国 祯 环 保 与 新 会 城 管 局 签 订 广 东 省 江 门 市 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 特 许 权 经 营 协 议 书 补 充 协 议, 自 国 祯 环 保 对 新 会 市 东 郊 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 进 行 扩 建 后, 污 水 处 理 设 计 规 模 由 4 万 吨 / 日 提 高 到 6 万 吨 / 日 3 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 2007 年 4 月 18 日, 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 与 国 祯 环 保 签 署 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 < 特 许 经 营 协 议 > 协 议 约 定, 国 祯 环 保 取 得 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 一 期 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 6 万 吨 / 日, 期 限 为 25 年 4 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 2007 年 11 月 14 日, 国 祯 环 保 与 遵 化 市 建 设 局 签 订 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 特 许 经 营 合 同 合 同 约 定, 国 祯 环 保 取 得 遵 化 市 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 8 万 吨 / 日, 期 限 为 28 年 5 江 门 市 江 海 污 水 处 理 厂 项 目 2009 年 3 月 20 日, 江 门 国 祯 与 江 门 市 市 政 公 用 事 业 管 理 局 签 订 江 海 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 BOT 项 目 特 许 经 营 协 议 协 议 约 定, 国 祯 环 保 取 得 江 门 市 江 海 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 5 万 吨 / 日, 期 限 为 26 年 6 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 项 目 (1) 一 期 项 目 2004 年 5 月 10 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 与 阳 春 市 人 民 政 府 签 订 广 东 省 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 特 许 权 (BOT) 项 目 合 同 书, 合 同 约 定, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 取 得 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 2 万 吨 / 日, 特 许 经 营 期 为 25 年 2010 年 6 月 11 日, 阳 春 市 人 民 政 府 召 开 城 区 污 水 处 理 厂 二 期 工 程 建 设 工 作 会 议 ( 市 政 府 工 作 会 议 纪 要 [2010] 第 31 号 ), 同 意 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 将 阳 春 一 期 项 目 特 许 经 营 权 (BOT) 转 让 给 国 祯 环 保 (2) 二 期 项 目 2010 年 9 月 20 日, 国 祯 环 保 与 阳 春 市 市 政 管 理 局 签 订 阳 春 市 城 区 污 水 处 理

372 厂 二 期 工 程 项 目 特 许 经 营 协 议 协 议 约 定, 国 祯 环 保 取 得 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 二 期 项 目 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 4 万 吨 / 日, 期 限 为 30 年 TOT 合 同 1 徐 州 污 水 处 理 厂 项 目 2003 年 12 月 30 日, 国 祯 环 保 与 徐 州 市 政 公 用 事 业 管 理 局 签 订 徐 州 污 水 处 理 厂 ( 移 交 经 营 移 交 ) 合 同 书 (TOT 合 同 书 ) (XZGYJ007) 徐 州 市 政 公 用 事 业 管 理 局 授 予 国 祯 环 保 对 徐 州 污 水 处 理 厂 占 有 使 用 收 益 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 16.5 万 吨 / 日, 特 许 经 营 权 期 限 自 2004 年 4 月 1 日 至 2034 年 3 月 31 日 2011 年 11 月 7 日, 徐 州 公 司 与 徐 州 市 水 务 局 签 订 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 提 标 改 造 项 目 协 议 徐 州 市 水 务 局 授 权 徐 州 公 司 以 BOT 模 式 负 责 提 标 改 造 项 目 的 投 资 建 设 及 后 续 运 营 ; 项 目 投 资 总 额 约 5,650 万 元, 全 部 由 徐 州 公 司 负 责 投 资, 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 额 定 水 量 为 16.5 万 吨 / 日 ; 提 标 改 造 完 成 后 项 目 各 项 污 染 物 控 制 指 标 中 除 CODcr NH3-N 两 个 污 染 物 控 制 指 标 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 一 级 A 标 准, 其 余 指 标 均 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 一 级 B 标 准 2011 年 11 月 7 日, 徐 州 公 司 与 徐 州 市 水 务 局 签 订 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 污 水 处 理 服 务 协 议 徐 州 市 水 务 局 将 提 标 改 造 工 程 项 目 完 成 后 的 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 交 由 徐 州 市 奎 河 污 水 处 理 厂 目 前 运 营 主 体 徐 州 公 司 负 责 运 营 2 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 项 目 2004 年 12 月 28 日, 湖 南 国 祯 与 长 沙 市 公 用 事 业 局 签 订 关 于 经 营 污 水 处 理 业 务 的 特 许 经 营 合 同, 长 沙 市 公 用 事 业 局 委 托 湖 南 国 祯 对 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 进 行 新 建 改 建 扩 建, 并 授 权 湖 南 国 祯 在 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权, 污 水 处 理 设 计 规 模 14 万 吨 / 日, 特 许 经 营 权 期 限 为 20 年 ( 五 ) 委 托 运 营 合 同 本 公 司 处 理 能 力 5 万 吨 / 日 以 上 的 生 活 污 水 处 理 委 托 运 营 合 同 如 下 : (1) 合 肥 经 济 技 术 开 发 区 污 水 处 理 厂 项 目

373 2010 年 10 月 20 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 金 晶 水 务 有 限 公 司 签 订 合 肥 经 济 技 术 开 发 区 污 水 处 理 厂 委 托 运 营 合 同, 合 肥 金 晶 水 务 有 限 公 司 委 托 国 祯 环 保 运 营 合 肥 经 济 技 术 开 发 区 污 水 处 理 厂, 委 托 运 营 期 限 自 2010 年 9 月 15 日 至 2011 年 9 月 14 日 2011 年 12 月 8 日, 国 祯 环 保 与 合 肥 金 晶 水 务 有 限 公 司 续 签 合 肥 经 济 技 术 开 发 区 污 水 处 理 厂 委 托 运 营 合 同, 委 托 运 营 期 限 至 2013 年 3 月 10 日 (2) 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 污 水 处 理 厂 2009 年 7 月 30 日, 国 祯 环 保 与 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 签 订 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 污 水 处 理 厂 委 托 运 营 合 同, 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 委 托 国 祯 环 保 运 营 污 水 处 理 厂, 委 托 运 营 期 限 自 2009 年 4 月 1 日 至 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 19 日, 亳 州 市 人 民 政 府 常 务 会 议 纪 要 ( 第 21 号 ) 确 定 亳 州 市 污 水 处 理 厂 在 经 营 权 转 让 工 作 完 成 之 前, 仍 由 国 祯 环 保 进 行 托 管 运 营 (3) 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂 2008 年 8 月 16 日, 国 祯 环 保 新 会 龙 泉 与 江 门 市 新 会 区 联 鸿 化 纤 有 限 公 司 鹤 山 市 中 南 污 水 处 理 有 限 公 司 签 订 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂 委 托 运 营 合 同, 江 门 市 新 会 区 联 鸿 化 纤 有 限 公 司 鹤 山 市 中 南 污 水 处 理 有 限 公 司 委 托 国 祯 环 保 新 会 公 司 经 营 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂, 委 托 运 营 期 限 自 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂 正 式 运 营 之 日 起 到 运 营 期 3 年 后 的 同 一 日 历 日 终 止 国 祯 环 保 与 鹤 山 市 中 南 污 水 处 理 有 限 公 司 签 订 鹤 山 市 第 二 污 水 处 理 厂 < 委 托 运 营 合 同 > 补 充 协 议, 运 营 年 限 由 3 年 调 整 为 5 年, 运 营 年 限 自 2009 年 1 月 22 日 起 至 2014 年 1 月 21 日 止 (4) 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 河 水 质 净 化 厂 项 目 2007 年, 深 圳 国 祯 与 深 圳 市 水 务 局 龙 岗 区 水 务 局 签 订 城 市 排 水 设 施 运 营 管 理 合 同, 深 圳 市 水 务 局 龙 岗 区 水 务 局 委 托 深 圳 公 司 运 营 管 理 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 河 水 质 净 化 厂 委 托 期 自 2007 年 12 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日, 委 托 期 满, 深 圳 市 水 务 局 没 有 提 出 解 除 合 同 通 知, 合 同 自 动 延 期 (5) 肥 东 县 污 水 处 理 厂 2012 年 2 月 10 日, 国 祯 环 保 与 肥 东 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 签 订 肥 东 县 污 水 处 理 厂 委 托 运 营 合 同, 肥 东 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 委 托 国 祯 环 保 运 营 管 理 肥 东 县 污 水 处 理 厂 委 托 期 自 2012 年 2 月 13 日 至 2017 年 2 月 12 日

374 (6) 芜 湖 市 朱 家 桥 污 水 处 理 厂 2012 年 1 月 30 日, 国 祯 环 保 与 芜 湖 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 签 订 芜 湖 市 朱 家 桥 污 水 处 理 厂 ( 一 二 期 ) 托 管 运 营 合 同 书, 委 托 国 祯 环 保 运 营 芜 湖 市 朱 家 桥 污 水 处 理 厂, 委 托 运 营 期 限 自 2012 年 2 月 1 日 至 2020 年 2 月 1 日 ( 六 ) 其 他 重 大 合 同 年 2 月 22 日, 国 祯 环 保 与 遵 化 国 盛 污 水 处 理 有 限 公 司 签 订 在 建 工 程 转 让 合 同, 遵 化 国 盛 污 水 处 理 有 限 公 司 向 国 祯 环 保 转 让 其 持 有 的 遵 化 污 水 处 理 厂 建 筑 物 土 地 使 用 权 及 从 项 目 立 项 到 合 同 签 订 时 所 有 与 污 水 处 理 厂 有 关 的 文 件 图 纸 资 料, 合 同 总 价 款 2,170 万 元, 款 项 分 4 年 支 付 2010 年 6 月 3 日, 国 祯 环 保 与 遵 化 国 盛 污 水 处 理 有 限 公 司 签 订 关 于 < 在 建 工 程 转 让 协 议 > 的 补 充 协 议, 约 定 了 在 建 工 程 余 款 1,980 万 元 的 还 款 时 间 和 在 建 工 程 转 让 合 同 中 相 关 资 料 的 交 付 2007 年 11 月 14 日, 遵 化 市 人 民 政 府 将 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 的 特 许 经 营 权 授 予 公 司, 遵 化 市 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 与 公 司 达 成 协 议, 由 公 司 承 担 遵 化 市 污 水 处 理 厂 项 目 债 务 8,500 万 元 及 相 应 的 利 息 年 3 月 8 日, 国 祯 环 保 与 株 式 会 社 久 保 田 签 订 中 外 合 资 经 营 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 合 资 合 同 书, 国 祯 环 保 与 株 式 会 社 久 保 田 合 资 成 立 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司, 国 祯 环 保 拟 出 资 1, 万 元, 出 资 比 例 49.50% 二 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 人 员

375 未 涉 及 任 何 刑 事 诉 讼 事 项

376 第 十 四 节 有 关 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 李 炜 王 颖 哲 武 居 俊 树 樱 庭 敬 介 馆 宏 司 刘 云 星 张 洪 勋 蒋 敏 郑 兴 灿 颜 俊 任 徳 慧 全 体 监 事 签 名 : 江 永 超 范 成 贵 贺 户 久 仁 侯 红 勋 罗 彬 非 董 事 高 级 管 理 人 员 签 名 : 陈 会 武 孟 平 贺 燕 峰 席 莹 本 王 淦 刘 端 平 李 燕 来 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

377 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 : 梁 化 彬 王 钢 项 目 协 办 人 : 孙 彬 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 高 新 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

378 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 经 办 律 师 : 付 洋 江 华 连 莲 叶 剑 飞 年 月 日

379 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 何 晖 江 勇 审 计 机 构 负 责 人 : 杨 剑 涛 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

380 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 何 晖 江 勇 验 资 机 构 负 责 人 : 杨 剑 涛 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

381 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 胡 月 曾 玉 红 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 黄 世 新 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 年 月 日

382 第 十 五 节 附 件 一 附 件 内 容 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ( 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ) 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 意 见 ; ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 说 明 书 的 确 认 意 见 ; ( 四 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 五 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 六 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 七 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 八 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 九 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 十 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 和 地 点 1 文 件 查 阅 时 间 : 工 作 日 上 午 9 点 至 12 点, 下 午 2 点 至 5 点 2 文 件 查 阅 地 点 : 发 行 人 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 联 系 人 : 李 燕 来 联 系 电 话 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 国 元 大 厦 联 系 人 : 梁 化 彬 王 钢 孙 彬 联 系 电 话 :