深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 根 据 贵 部 2016 年 4 月 7 日 出 具 的 关 于 对 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 23 号 ), 四 川

证 券 代 码 :300425 证 券 简 称 : 环 能 科 技 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月

深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 根 据 贵 部 2016 年 4 月 7 日 出 具 的 关 于 对 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 23 号 ), 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 环 能 科 技 ) 组 织 相 关 机 构, 对 有 关 问 题 进 行 了 认 真 分 析, 现 就 问 询 函 所 涉 问 题 答 复 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 简 称 或 名 词 的 释 义 与 环 能 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 报 告 书 ) 相 同 问 题 一 交 易 标 的 2015 年 实 现 营 业 收 入 2,263 万 元, 资 产 评 估 报 告 中 预 测 2016 年 2017 年 分 别 实 现 营 业 收 入 5,800 万 元 和 7,600 万 元 请 结 合 尚 未 投 入 运 营 项 目 预 计 投 入 运 营 的 时 间 实 际 日 处 理 量 与 设 计 规 模 可 能 存 在 的 差 异 情 况 等 补 充 披 露 交 易 标 的 2016 年 2017 年 预 测 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 依 据 及 其 可 实 现 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 评 估 范 围 内 各 运 营 项 目 投 入 运 营 时 间 日 均 处 理 量 及 2016 年 2017 年 预 测 收 入 数 据 情 况 1

项 目 名 称 投 入 运 营 的 时 间 设 计 日 均 处 理 能 力 ( 万 吨 ) 保 底 日 均 处 理 量 ( 万 吨 ) 2016 年 2-12 2017 年 月 实 际 日 均 处 理 量 ( 万 收 入 ( 万 元 ) 吨 ) 2016 年 2016 年 2-12 2017 年 2015 年 2016 年 1 月 2-12 月 月 2017 年 南 溪 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 项 目 ( 一 期 )(BOT 项 目 ) 2010.5.1 1.00 1.00 1.00 1.12 1.12 408.48 445.61 南 溪 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 项 目 ( 二 期 )(TOT 项 目 ) 2015.8.1 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1,236.72 136.67 252.63 276.08 南 溪 县 罗 龙 工 业 集 中 区 污 水 处 理 工 程 项 目 (BOT 项 目 ) 2010.5.1 1.00 1.00 1.00 0.35 0.37 589.07 643.75 宜 宾 市 南 溪 区 乡 镇 生 活 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 (7 个 乡 镇 ) 2015.7.1/ (BOT 项 目 ) 2016.7.1 0.60 0.42 0.48 0.32 0.33 - - 355.55 530.58 西 充 县 多 扶 污 水 处 理 厂 项 目 (BOT 项 目 ) 2014.4.1 1.00 1.00 1.00 0.33 0.37 644.48 57.95 755.32 855.65 南 溪 区 九 龙 食 品 园 区 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 (BOT 项 目 ) 2016.3.1 1.00 0.80 1.00 0.80 1.00 - - 452.64 753.71 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 (BOT 项 目 ) 2016.2.1 4.00 2.80 3.20 4.00 4.00 - - 1,808.79 2,069.62 江 油 市 第 二 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 项 目 (PPP 项 目 ) 2016.7.1 2.50 2.00 2.25 - - 818.89 1,842.50 四 通 环 境 本 部 污 水 处 理 垃 圾 处 理 和 垃 圾 滤 液 项 目 2010.3.4 381.78 14.19 159.95 182.59 合 计 2,262.98 208.81 5,601.32 7,600.09 年 度 合 计 (2016 年 度 为 1 月 与 2-12 月 数 据 合 计 ) 2,262.98 5,810.13 7,600.09 年 度 增 幅 (2016 年 度 为 1 月 与 2-12 月 数 据 合 计 ) 3,547.15 1,789.96 2

由 上 表 可 见, 宜 宾 市 南 溪 区 乡 镇 生 活 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 (7 个 乡 镇 ) 南 溪 区 九 龙 食 品 园 区 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 和 江 油 市 第 二 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 项 目 于 本 次 评 估 基 准 日 即 2016 年 1 月 31 日 后 陆 续 投 入 运 营, 其 中 南 溪 区 九 龙 食 品 园 区 污 水 处 理 厂 工 程 项 目 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 已 投 入 试 运 行, 截 至 目 前 运 行 状 况 良 好 上 述 污 水 处 理 厂 陆 续 投 入 运 营 是 本 次 评 估 交 易 标 的 2016 年 2017 年 营 业 收 入 较 2015 年 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 二 本 次 交 易 标 的 2016 年 2017 年 预 测 营 业 收 入 较 2015 年 大 幅 增 长 的 可 实 现 性 分 析 本 次 交 易 标 的 预 测 期 内 营 业 收 入 的 预 测 取 决 于 污 水 处 理 单 价 与 污 水 处 理 量 两 个 核 心 因 素, 本 次 评 估 中, 污 水 处 理 单 价 的 确 定 主 要 依 据 特 许 经 营 权 合 同 的 约 定, 并 考 虑 增 值 税 因 素 的 调 整 根 据 BOT 特 许 经 营 权 合 同 的 约 定, 实 际 日 均 处 理 量 超 过 设 计 日 均 处 理 量 时, 按 实 际 日 均 处 理 量 计 算 和 收 取 污 水 处 理 费, 实 际 日 均 处 理 量 低 于 设 计 日 均 处 理 量 时, 按 约 定 的 保 底 水 量 计 算 和 收 取 污 水 处 理 费 因 此, 对 于 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 BOT 模 式 下 污 水 处 理 项 目, 本 次 评 估 选 取 保 底 日 均 处 理 量 与 实 际 日 均 处 理 量 孰 高 作 为 预 测 期 内 用 于 收 入 预 测 的 污 水 处 理 量 由 上 表 可 见, 在 本 次 评 估 基 准 日 前 或 本 次 评 估 报 告 出 具 日 前, 南 溪 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 项 目 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 实 际 日 均 处 理 量 已 超 过 设 计 日 均 处 理 量, 因 此, 本 次 评 估 选 取 目 前 实 际 日 均 处 理 量 作 为 预 测 期 内 用 于 收 入 测 算 的 污 水 处 理 量, 且 未 考 虑 预 测 期 内 可 能 存 在 的 日 均 处 理 增 量 除 南 溪 县 城 市 生 活 污 水 处 理 工 程 项 目 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 外, 其 他 以 BOT 模 式 运 营 的 污 水 处 理 项 目 实 际 日 均 处 理 量 均 未 超 过 设 计 日 均 处 理 量, 因 此, 针 对 该 部 分 以 BOT 模 式 运 营 的 污 水 处 理 项 目, 本 次 评 估 根 据 合 同 约 定 的 保 底 日 均 处 理 量 作 为 预 测 期 内 用 于 收 入 测 算 的 污 水 处 理 量 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 江 油 市 第 二 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 项 目 系 以 PPP 模 式 运 营 的 污 水 处 理 项 目, 特 许 经 营 权 合 同 中 未 约 定 保 底 日 均 处 理 量, 本 次 评 估 根 据 该 项 目 的 可 研 报 告 对 该 项 目 现 场 的 勘 察 和 调 研 以 及 与 四 通 环 境 管 理 层 的 沟 通, 3

选 取 预 测 污 水 处 理 量 作 为 预 测 期 内 收 入 测 算 的 污 水 处 理 量 综 上 所 述, 上 述 污 水 处 理 项 目 预 测 期 内 的 日 均 处 理 量 的 选 取 符 合 特 许 经 营 权 合 同 的 约 定, 并 经 过 本 次 评 估 师 的 实 地 调 研 和 勘 察, 是 符 合 实 际 情 况 的, 未 来 伴 随 城 镇 发 展 进 程, 上 述 项 目 实 际 处 理 量 超 过 保 底 处 理 量 具 有 较 大 可 能, 因 此 业 绩 的 实 现 具 有 客 观 性 三 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 经 核 查 后 认 为, 本 次 收 益 法 评 估 过 程 中 对 于 运 营 项 目 污 水 处 理 单 价 污 水 处 理 量 的 选 取 符 合 特 许 经 营 权 合 同 的 约 定, 实 际 或 预 测 污 水 处 理 量 是 经 过 相 关 核 查 人 员 的 实 地 调 研 和 勘 察 并 确 认 的, 因 此 本 次 收 益 法 评 估 预 测 是 客 观 的, 谨 慎 的, 本 次 交 易 标 的 2016 年 2017 年 预 测 营 业 收 入 较 2015 年 大 幅 增 长 是 可 实 现 的 问 题 二 根 据 相 关 税 收 政 策,2015 年 7 月 1 日 后, 污 水 处 理 收 入 为 增 值 税 应 税 收 入, 享 受 先 征 后 退 的 税 收 优 惠 政 策, 退 税 比 例 为 70% 而 交 易 标 的 已 经 签 订 的 BOT 和 PPP 协 议 的 签 署 日 期 均 在 2015 年 7 月 1 日 之 前, 污 水 处 理 单 价 为 不 含 税 价, 目 前 仅 取 得 宜 宾 市 南 溪 区 政 府 出 具 的 污 水 处 理 价 格 调 整 文 件 请 补 充 披 露 若 未 能 取 得 其 他 项 目 的 污 水 处 理 价 格 调 整 文 件 对 交 易 标 的 评 估 价 格 的 具 体 影 响, 以 及 你 公 司 拟 采 取 的 交 易 价 格 调 整 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 未 取 得 其 他 项 目 的 污 水 处 理 价 格 调 整 文 件 对 本 次 交 易 标 的 评 估 价 格 的 影 响 情 况 截 至 本 回 复 出 具 日, 除 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 外, 四 通 环 境 已 经 取 得 宜 宾 市 南 溪 区 水 务 局 南 充 市 西 充 县 工 业 集 中 区 管 理 委 员 会 江 油 鸿 飞 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 盖 章 确 认 的 水 费 确 认 函, 确 认 因 2015 年 7 月 1 日 后 开 始 实 施 的 增 值 税 税 收 政 策 给 四 通 环 境 增 加 的 税 负 成 本, 可 加 入 污 水 处 理 费 中, 或 由 当 地 财 政 部 门 直 接 补 贴 四 通 环 境 未 来 不 能 取 得 大 邑 县 污 水 处 理 厂 项 目 的 污 水 处 理 价 格 调 整 文 件 对 4

本 次 评 估 中 收 益 法 评 估 结 果 的 影 响 约 为 -1,300 万 元, 影 响 比 例 约 为 -3.93% 二 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 方 案 降 低 了 污 水 处 理 价 格 调 整 不 确 定 性 对 交 易 标 的 评 估 价 格 的 不 利 影 响 根 据 环 能 科 技 与 交 易 对 方 签 署 的 利 润 补 偿 协 议, 交 易 对 方 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 四 通 环 境 2016 2017 2018 年 度 经 审 计 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1,700 万 元 2,500 万 元 2,800 万 元, 利 润 承 诺 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 合 计 净 利 润 不 低 于 7,000 万 元 如 利 润 承 诺 期 内 四 通 环 境 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 合 计 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润, 业 绩 承 诺 人 将 以 本 次 交 易 获 得 的 环 能 科 技 股 票 和 现 金 对 环 能 科 技 进 行 补 偿 环 能 科 技 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 四 通 环 境 在 利 润 承 诺 期 各 年 度 实 际 净 利 润 情 况 进 行 审 计, 并 出 具 专 项 审 计 报 告 承 诺 期 内, 如 因 污 水 处 理 价 格 调 整 等 不 确 定 性 因 素 导 致 四 通 环 境 无 法 完 成 业 绩 承 诺 的, 交 易 对 方 需 对 环 能 科 技 进 行 补 偿, 这 在 一 定 程 度 上 降 低 和 弥 补 了 因 四 通 环 境 承 担 污 水 处 理 服 务 费 税 负, 而 使 环 能 科 技 在 利 润 承 诺 期 内 遭 受 损 失 的 风 险 此 外, 根 据 利 润 补 偿 协 议, 在 利 润 承 诺 期 最 后 一 个 会 计 年 度 ( 即 2018 年 ) 的 专 项 审 计 报 告 出 具 后 30 日 内, 环 能 科 技 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 根 据 中 国 证 监 会 的 规 则 及 要 求 对 本 次 重 组 形 成 的 商 誉 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告, 以 确 定 四 通 环 境 是 否 存 在 减 值 情 形 届 时, 若 因 污 水 处 理 价 格 调 整 等 不 确 定 性 因 素 导 致 标 的 资 产 实 际 发 生 减 值, 交 易 对 方 需 要 按 补 偿 协 议 的 约 定 对 环 能 科 技 进 行 补 偿, 这 在 一 定 程 度 上 降 低 和 弥 补 了 因 在 本 次 交 易 评 估 中 假 设 污 水 处 理 单 价 不 含 税 费 而 导 致 标 的 公 司 价 值 高 估 对 环 能 科 技 带 来 损 失 的 风 险 三 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 经 核 查 后 认 为, 四 通 环 境 各 污 水 处 理 项 目 的 特 许 经 营 合 同 是 在 不 含 税 的 前 提 下 签 署 的, 合 同 中 已 约 定 因 国 家 法 律 法 规 的 变 更 或 当 地 居 民 消 费 价 格 指 数 的 上 升 而 给 标 的 公 司 增 加 经 营 成 本 时, 将 适 时 对 污 水 处 理 单 价 进 行 调 整 ; 截 至 本 回 复 出 具 日, 除 大 邑 县 污 水 处 理 厂 外, 相 关 政 府 部 5

门 或 政 府 投 资 平 台 已 对 污 水 处 理 单 价 调 整 事 项 签 署 了 确 认 函, 其 中 南 溪 县 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 当 地 政 府 已 实 际 支 付 四 通 环 境 因 缴 纳 增 值 税 而 额 外 增 加 的 成 本 ; 同 时, 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 协 议 中 关 于 业 绩 补 偿 的 相 关 条 款 设 计 已 有 效 的 降 低 和 弥 补 了 因 此 事 项 可 能 对 四 通 环 境 经 营 业 绩 和 估 值 造 成 的 不 利 影 响 ; 因 此, 四 通 环 境 所 涉 水 厂 污 水 处 理 单 价 的 调 整 事 项 不 会 构 成 本 次 重 组 的 实 质 性 障 碍 本 公 司 已 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 三 节 重 大 风 险 提 示 之 九 污 水 处 理 单 价 不 能 及 时 调 整 的 风 险 第 十 四 节 风 险 因 素 之 二 交 易 标 的 经 营 相 关 的 风 险 之 九 污 水 处 理 单 价 不 能 及 时 调 整 的 风 险 对 该 事 项 进 行 了 风 险 提 示, 提 醒 投 资 者 对 此 事 项 进 行 特 别 关 注, 并 根 据 上 述 回 复 内 容 对 具 体 影 响 金 额 进 行 了 补 充 完 善 问 题 三 交 易 标 的 罗 龙 工 业 集 中 区 污 水 处 理 厂 南 溪 区 3 家 乡 镇 污 水 处 理 厂 西 充 县 多 扶 污 水 处 理 厂 共 计 5 家 污 水 处 理 厂 尚 未 办 理 环 保 验 收 手 续 即 已 投 入 商 业 运 营 请 补 充 披 露 交 易 标 的 是 否 违 反 环 境 保 护 法 的 相 关 规 定, 是 否 可 能 面 临 行 政 处 罚 的 情 形, 并 在 重 大 风 险 提 示 部 分 予 以 特 别 提 示 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 上 述 污 水 处 理 厂 尚 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 手 续 即 已 投 入 商 业 运 营 是 否 违 反 了 环 境 保 护 法 的 相 关 规 定 根 据 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 第 二 十 条 : 建 设 项 目 竣 工 后, 建 设 单 位 应 当 向 审 批 该 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 环 境 影 响 报 告 表 或 者 环 境 影 响 登 记 表 的 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门, 申 请 该 建 设 项 目 需 要 配 套 建 设 的 环 境 保 护 设 施 竣 工 验 收 第 二 十 三 条 : 建 设 项 目 需 要 配 套 建 设 的 环 境 保 护 设 施 经 验 收 合 格, 该 建 设 项 目 方 可 正 式 投 入 生 产 或 者 使 用 根 据 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 管 理 办 法 第 九 条 : 建 设 项 目 竣 工 后, 建 设 单 位 应 当 向 有 审 批 权 的 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门, 申 请 该 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 第 十 七 条 : 对 符 合 第 十 六 条 规 定 的 验 收 条 件 的 建 设 项 目, 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 批 准 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 报 告 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 表 或 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 登 记 卡 对 填 报 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 登 记 卡 的 建 设 项 目, 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 经 过 核 查 后, 可 直 6

接 在 环 境 保 护 验 收 登 记 卡 上 签 署 验 收 意 见, 作 出 批 准 决 定 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 报 告 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 表 或 者 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 登 记 卡 未 经 批 准 的 建 设 项 目, 不 得 投 入 生 产 或 者 使 用 罗 龙 工 业 集 中 区 污 水 处 理 厂 南 溪 区 3 家 乡 镇 污 水 处 理 厂 西 充 县 多 扶 污 水 处 理 厂 共 计 5 家 污 水 处 理 厂 在 建 设 项 目 竣 工 后 尚 未 进 行 环 保 验 收 手 续 即 已 投 入 运 营 违 反 了 上 述 相 关 规 定 二 上 述 污 水 处 理 厂 尚 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 手 续 即 已 投 入 商 业 运 营 是 否 可 能 面 临 行 政 处 罚 根 据 四 通 环 境 确 认, 截 至 目 前, 罗 龙 工 业 集 中 区 污 水 处 理 厂 南 溪 区 仙 临 镇 大 观 镇 长 兴 镇 3 家 乡 镇 污 水 处 理 厂 已 达 到 环 保 验 收 条 件, 上 述 污 水 处 理 厂 正 在 申 请 办 理 环 保 验 收 手 续 2016 年 3 月 16 日, 宜 宾 市 南 溪 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明 : 罗 龙 工 业 集 中 区 污 水 处 理 厂 南 溪 区 仙 临 镇 大 观 镇 长 兴 镇 3 家 乡 镇 污 水 处 理 厂 正 在 申 请 办 理 环 保 验 收 手 续 截 至 该 证 明 出 具 之 日, 上 述 污 水 处 理 厂 运 营 符 合 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 不 存 在 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 四 通 环 境 确 认, 截 至 目 前, 西 充 多 扶 污 水 处 理 厂 已 达 到 环 保 验 收 条 件, 该 污 水 处 理 厂 正 在 申 请 办 理 环 保 验 收 手 续 2016 年 3 月 15 日, 西 充 县 环 境 保 护 局 出 具 证 明 : 西 充 环 境 保 护 局 已 收 到 西 充 四 通 竣 工 环 保 验 收 的 申 请, 西 充 四 通 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 该 证 明 出 具 日, 认 真 执 行 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 对 于 上 述 污 水 处 理 厂 尚 未 办 理 环 保 验 收 即 投 入 运 营 可 能 存 在 的 处 罚 风 险, 本 次 交 易 对 方 李 华 和 胡 登 燕 已 于 2016 年 3 月 15 日 出 具 书 面 承 诺 : 上 述 污 水 处 理 厂 的 环 境 保 护 验 收 手 续 不 存 在 办 理 障 碍, 李 华 胡 登 燕 将 敦 促 四 通 环 境 及 子 公 司 加 快 手 续 办 理 进 程, 若 因 上 述 手 续 未 及 时 办 理 而 被 相 关 政 府 部 门 处 罚 并 因 此 遭 受 其 他 损 失, 李 华 和 胡 登 燕 将 以 现 金 方 式 向 四 通 环 境 全 额 赔 偿 或 补 偿 7

三 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 经 核 查 后 认 为, 上 述 污 水 处 理 厂 尚 未 办 理 环 保 验 收 即 投 入 运 营 的 情 形 不 符 合 环 境 保 护 相 关 法 规 的 规 定 上 述 污 水 处 理 厂 作 为 市 政 工 程 项 目, 目 前 运 行 情 况 良 好, 最 近 两 年 未 受 到 相 关 环 保 主 管 部 门 的 处 罚, 基 本 符 合 办 理 环 保 验 收 的 条 件, 且 已 向 相 关 环 保 主 管 部 门 申 请 办 理 环 保 验 收 手 续 同 时 本 次 交 易 对 方 李 华 胡 登 燕 已 对 上 述 污 水 处 理 厂 未 及 时 办 理 环 保 验 收 而 可 能 存 在 的 处 罚 所 产 生 的 损 失 进 行 了 赔 偿 承 诺, 因 此, 上 述 事 项 不 会 构 成 本 次 重 组 的 实 质 性 障 碍 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 三 节 重 大 风 险 提 示 之 十 一 污 水 处 理 厂 因 未 及 时 办 理 建 设 工 程 规 划 施 工 手 续 和 环 保 验 收 手 续 而 遭 受 处 罚 的 风 险 第 十 四 节 风 险 因 素 之 二 交 易 标 的 经 营 相 关 的 风 险 之 ( 十 一 ) 污 水 处 理 厂 因 未 及 时 办 理 建 设 工 程 规 划 施 工 手 续 和 环 保 验 收 手 续 而 遭 受 处 罚 的 风 险 进 行 了 补 充 完 善 问 题 四 交 易 标 的 大 邑 县 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 的 设 计 规 模 为 每 日 4 万 吨, 而 交 易 标 的 所 取 得 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 为 乙 级 请 补 充 披 露 该 项 目 的 设 计 规 模 与 交 易 标 的 的 资 质 是 否 相 符, 并 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 交 易 标 的 运 营 大 邑 县 污 水 处 理 厂 一 期 项 目 与 交 易 标 的 的 资 质 是 否 相 符 2011 年 4 月, 四 通 环 境 获 得 环 保 部 颁 发 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 ( 证 书 编 号 :3235), 证 书 级 别 为 生 活 污 水 甲 级 工 业 废 水 甲 级, 有 效 期 至 2014 年 4 月, 可 在 全 国 范 围 内 从 事 相 应 专 业 类 别 任 何 规 模 的 生 活 污 水 治 理 设 施 的 运 营 业 务 2013 年 3 月, 四 通 环 境 与 大 邑 县 水 务 局 签 署 大 邑 县 污 水 处 理 厂 BOT 特 许 经 营 协 议, 获 得 大 邑 县 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权, 该 项 目 一 期 规 划 日 处 理 能 力 4 万 吨 因 此, 四 通 环 境 在 获 取 大 邑 县 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 时, 具 备 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 生 活 污 水 甲 级 资 质, 满 足 从 事 大 邑 县 污 水 处 理 厂 运 营 的 资 质 要 求 8

2014 年 1 月, 国 务 院 发 布 关 于 取 消 和 下 放 一 批 行 政 审 批 项 目 的 决 定 ( 国 发 [2014]5 号 ), 决 定 取 消 由 环 境 保 护 部 负 责 实 施 的 行 政 许 可 事 项 环 境 保 护 ( 污 染 治 理 ) 设 施 运 营 单 位 甲 级 资 质 认 定, 因 此, 四 通 环 境 在 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 生 活 污 水 和 工 业 废 水 甲 级 资 质 到 期 前, 并 未 向 环 境 保 护 部 申 请 延 续 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 甲 级 资 质 的 认 定, 而 是 于 2014 年 2 月 向 四 川 省 环 保 厅 申 请 了 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 生 活 污 水 和 工 业 废 水 乙 级 资 质 ( 证 书 编 号 : 川 乙 1-139/ 川 乙 2-140) 2014 年 3 月, 环 境 保 护 部 发 布 关 于 改 革 环 境 污 染 治 理 设 施 运 行 许 可 工 作 的 通 知 ( 环 办 [2014]31 号 ), 取 消 环 境 保 护 ( 污 染 治 理 ) 设 施 运 营 单 位 甲 级 资 质 认 定, 并 要 求 各 省 ( 区 市 ) 环 保 部 门 废 止 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 乙 级 临 时 级 资 质 许 可 2014 年 7 月, 四 川 省 环 保 厅 发 布 关 于 废 止 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 的 公 告 (2014 年 第 3 号 ), 决 定 即 日 起 停 办 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 事 项, 并 按 规 定 废 止 该 运 营 资 质 根 据 上 述 规 定, 国 务 院 及 各 级 环 保 部 门 已 废 止 了 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 要 求, 因 此, 四 通 环 境 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 生 活 污 水 和 工 业 废 水 乙 级 资 质 符 合 从 事 大 邑 县 污 水 处 理 厂 的 投 资 和 运 营 的 相 关 法 律 法 规 的 要 求 二 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 经 核 查 后 认 为, 四 通 环 境 投 资 及 运 营 大 邑 县 污 水 处 理 厂 不 存 在 运 营 资 质 不 足 的 情 形 问 题 五 李 华 胡 登 燕 于 2015 年 12 月 将 其 控 制 下 的 西 充 四 通 南 溪 四 通 和 南 溪 联 创 作 价 8,421 万 元 转 让 给 交 易 标 的, 并 于 该 月 对 交 易 标 的 增 资 12,800 万 元 2016 年 1 月, 李 华 胡 登 燕 又 将 其 控 制 下 的 大 邑 四 通 作 价 3,000 万 元 转 让 给 交 易 标 的 1 请 结 合 交 易 标 的 2015 年 末 货 币 资 金 余 额 核 实 截 至 2015 年 12 月 25 日, 四 通 环 境 已 收 到 李 华 胡 登 燕 以 货 币 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 12,800 万 元 的 表 述 是 否 准 确 回 复 : 9

交 易 标 的 2015 年 11 月 末 货 币 资 金 余 额 为 20.42 万 元,2015 年 末 货 币 资 金 余 额 为 143.34 万 元,2015 年 末 货 币 资 金 余 额 较 2015 年 11 月 末 货 币 资 金 余 额 增 加 较 少 根 据 交 易 标 的 银 行 流 水,2015 年 12 月 20 日 至 2015 年 12 月 25 日 期 间, 交 易 标 的 共 计 收 到 交 易 对 方 李 华 胡 登 燕 以 货 币 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 12,800 万 元 上 述 12,800 万 元 增 资 款 在 缴 入 交 易 标 的 账 户 之 后, 已 陆 续 用 于 支 付 四 通 环 境 收 购 西 充 四 通 南 溪 四 通 南 溪 联 创 大 邑 四 通 的 股 权 转 让 款, 其 中 2015 年 12 月 累 计 支 付 上 述 四 家 公 司 的 股 权 转 让 款 共 计 10,221 万 元, 除 此 外, 剩 余 增 资 款 亦 多 数 在 2015 年 12 月 陆 续 支 付 了 工 程 欠 款 及 其 他 日 常 经 营 支 出 因 此, 截 至 2015 年 12 月 25 日, 四 通 环 境 已 收 到 李 华 胡 登 燕 以 货 币 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 12,800 万 元 的 表 述 准 确 2 大 邑 四 通 南 溪 四 通 股 权 转 让 时 存 在 除 李 华 胡 登 燕 外 的 其 他 股 东 请 结 合 大 邑 四 通 南 溪 四 通 股 权 转 让 作 价 与 本 次 收 益 法 评 估 的 差 异 情 况 补 充 披 露 其 他 股 东 愿 意 低 价 转 让 的 原 因, 是 否 存 在 股 权 代 持 的 情 形 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 上 述 股 权 转 让 作 价 与 本 次 收 益 法 评 估 定 价 的 差 异 情 况 标 的 公 司 股 权 受 让 方 股 权 转 让 方 每 出 资 额 作 价 ( 元 ) 大 邑 四 通 四 通 环 境 吴 瑛 1.0000 南 溪 四 通 四 通 环 境 郑 义 娟 周 龙 生 1.0270 四 通 环 境 环 能 科 技 李 华 胡 登 燕 1.5849 四 通 环 境 受 让 大 邑 四 通 南 溪 四 通 少 数 股 权 的 每 出 资 额 作 价 低 于 本 次 环 能 科 技 重 组 收 益 法 评 估 定 价 二 上 述 股 权 低 价 转 让 的 原 因 及 是 否 存 在 代 持 的 情 形 1 报 告 期 内, 四 通 环 境 获 取 BOT 特 许 经 营 权 后, 会 根 据 投 资 需 求 适 度 考 虑 在 项 目 公 司 引 进 一 些 其 他 股 东, 以 减 轻 其 自 身 资 金 压 力 南 溪 四 通 设 立 时 引 进 的 郑 义 娟 周 龙 生 ( 合 计 出 资 60 万 元, 占 南 溪 四 通 3.24% 的 股 权 ), 大 邑 四 通 设 立 时 引 进 的 吴 瑛 ( 出 资 1,200 万 元, 占 大 邑 四 通 40% 的 股 权 ), 其 中 吴 瑛 作 为 投 资 者 不 参 与 大 邑 四 通 BOT 项 目 的 运 作 和 具 体 管 理 工 作 10

2 由 于 BOT 项 目 前 期 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 投 资 成 本 的 收 回 及 利 润 的 赚 取 依 赖 于 项 目 建 成 后 25-30 年 持 续 污 水 处 理 费 的 收 取, 截 至 2015 年 末, 大 邑 四 通 等 大 部 分 项 目 公 司 尚 处 于 投 建 阶 段, 尚 未 盈 利 2015 年 12 月, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 与 环 能 科 技 初 步 接 触 后, 环 能 科 技 拟 收 购 四 通 环 境 的 股 权, 无 意 收 购 四 通 环 境 子 公 司 少 数 股 东 所 持 的 股 权, 同 时 为 了 未 来 便 于 垂 直 管 理, 环 能 科 技 要 求 交 易 对 方 将 所 有 BOT 项 目 公 司 全 部 股 权 转 让 给 四 通 环 境 考 虑 上 述 因 素 及 自 身 变 现 需 求, 经 各 方 协 商 一 致, 郑 义 娟 周 龙 生 同 意 将 所 持 南 溪 四 通 3.24% 的 股 权 转 让 给 四 通 环 境, 吴 瑛 同 意 将 所 持 大 邑 四 通 40% 的 股 权 转 让 给 四 通 环 境 3 上 述 股 权 转 让 由 大 邑 四 通 南 溪 四 通 股 东 会 审 议 通 过, 交 易 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 款 已 由 四 通 环 境 向 转 让 方 真 实 支 付 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 根 据 郑 义 娟 周 龙 生 吴 瑛 三 人 签 署 的 书 面 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 系 其 个 人 所 有, 上 述 股 权 转 让 系 三 人 真 实 意 思 的 表 示, 股 权 转 让 行 为 真 实, 不 存 在 股 权 代 持, 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 三 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 经 核 查 后 认 为, 上 述 少 数 股 东 的 股 权 转 让 行 为 系 真 实 意 思 的 表 示, 股 权 转 让 行 为 真 实, 不 存 在 股 权 代 持, 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 六 节 交 易 标 的 之 三 交 易 标 的 产 权 及 控 制 关 系 之 ( 二 ) 子 公 司 情 况 进 行 了 补 充 完 善 问 题 六 2014 年 1 月 6 日, 胡 登 燕 将 所 持 交 易 标 的 3.29% 的 股 份 ( 对 应 出 资 额 166.65 万 元 ) 转 让 给 李 万 荣 ;2015 年 12 月, 李 万 荣 又 将 该 股 份 转 回 给 胡 登 燕 请 补 充 披 露 上 述 股 权 转 让 的 背 景, 转 让 价 格 及 其 与 本 次 交 易 作 价 的 差 异 原 因, 以 及 是 否 存 在 股 权 代 持 的 情 形 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 上 述 股 权 转 让 的 背 景 及 转 让 价 格 低 于 本 次 交 易 作 价 的 原 因 11

根 据 李 万 荣 及 胡 登 燕 的 书 面 确 认, 李 万 荣 系 本 次 交 易 对 方 李 华 之 兄,2014 年 1 月, 鉴 于 李 万 荣 对 李 华 胡 登 燕 夫 妻 创 业 之 初 给 予 的 帮 助, 胡 登 燕 自 愿 将 所 持 四 通 环 境 的 3.29% 股 权 ( 出 资 额 166.65 万 元 ) 按 照 四 通 环 境 注 册 资 本 作 价 166.65 万 元 转 让 给 李 万 荣 2015 年 12 月, 鉴 于 李 华 及 胡 登 燕 可 能 进 行 的 本 次 交 易, 同 时 李 万 荣 所 持 四 通 环 境 股 权 时 间 较 短, 且 未 参 与 四 通 环 境 任 何 的 经 营 管 理, 经 胡 登 燕 与 李 万 荣 协 商 一 致, 李 万 荣 将 所 持 四 通 环 境 的 2.07% 股 权 ( 出 资 额 166.65 万 元 ) 按 照 四 通 环 境 注 册 资 本 作 价 166.65 万 元 转 让 给 胡 登 燕 二 上 述 股 权 转 让 的 真 实 性 及 是 否 存 在 股 权 代 持 情 形 根 据 李 万 荣 签 署 的 书 面 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 系 个 人 所 有, 上 述 股 权 转 让 行 为 系 其 真 实 意 思 表 示, 股 权 转 让 行 为 真 实, 不 存 在 股 权 代 持, 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 根 据 胡 登 燕 签 署 的 书 面 确 认 函, 其 真 实 合 法 持 有 四 通 环 境 的 股 权, 不 存 在 股 权 代 持, 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 三 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 此 事 项 的 核 查 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 经 核 查 后 认 为, 上 述 股 权 转 让 系 李 万 荣 在 李 华 及 胡 登 燕 创 业 之 初 给 予 的 帮 助 及 双 方 存 在 亲 属 关 系 的 背 景 下 产 生, 不 存 在 股 权 代 持 情 形, 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 六 节 交 易 标 的 之 二 交 易 标 的 的 历 史 沿 革 进 行 了 补 充 完 善 问 题 七 交 易 标 的 2016 年 1 月 实 现 净 利 润 101 万 元, 其 中 因 应 收 账 款 收 回 确 认 资 产 减 值 损 失 -332 万 元 请 补 充 披 露 应 收 账 款 收 回 及 坏 账 准 备 计 提 的 具 体 情 况, 剔 除 该 因 素 影 响 后 交 易 标 的 的 业 绩 情 况, 并 在 重 大 事 项 提 示 部 分 予 以 特 别 提 示 回 复 : 一 报 告 期 内 交 易 标 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 的 具 体 情 况 及 对 交 易 标 的 业 绩 的 影 响 情 况 根 据 大 华 会 计 师 对 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 报 告, 报 告 期 内 交 易 标 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 的 具 体 情 况 如 下 : 12

核 算 坏 账 准 备 计 提 情 况 ( 万 元 ) 款 项 类 别 会 计 科 目 单 项 重 大 计 提 账 龄 法 计 提 合 计 计 提 2016 年 1 月 31 日 保 证 金 及 押 金 124.13 158.02 282.15 关 联 方 往 来 - 36.94 36.94 其 他 应 收 款 其 他 往 来 款 736.71 71.45 808.16 员 工 往 来 及 借 款 - 3.72 3.72 增 值 税 退 税 - 6.24 6.24 应 收 账 款 污 水 处 理 款 项 工 程 款 项 - 217.32 217.32 合 计 860.84 493.69 1,354.53 2015 年 12 月 31 日 保 证 金 及 押 金 126.45 146.35 272.80 关 联 方 往 来 - 285.87 285.87 其 他 应 收 款 其 他 往 来 款 736.71 167.84 904.55 员 工 往 来 及 借 款 - 3.65 3.65 增 值 税 退 税 - 5.34 5.34 应 收 账 款 污 水 处 理 款 项 工 程 款 项 - 214.31 214.31 合 计 863.16 823.36 1,686.52 2014 年 12 月 31 日 保 证 金 及 押 金 - 189.78 189.78 其 他 应 收 款 关 联 方 往 来 - 238.80 238.80 其 他 往 来 款 736.71 68.63 805.34 员 工 往 来 及 借 款 - 6.40 6.40 应 收 账 款 污 水 处 理 款 项 工 程 款 项 - 173.64 173.64 合 计 736.71 677.25 1,413.96 由 上 表 可 见,2016 年 1 月 末 应 收 款 项 坏 账 准 备 较 2015 年 末 下 降 331.99 万 元, 主 要 系 应 收 李 华 胡 登 燕 等 关 联 方 往 来 款 项 于 2016 年 1 月 收 回 所 致 二 2016 年 1 月 剔 除 坏 账 准 备 转 回 影 响 后 交 易 标 的 业 绩 情 况 若 剔 除 2016 年 1 月 坏 账 准 备 转 回 因 素, 并 不 考 虑 所 得 税 影 响, 则 2016 年 1 月 交 易 标 的 得 净 利 润 将 从 101.48 万 元 下 降 到 -230.51 万 元, 最 近 两 年 及 一 期 交 易 标 的 的 业 绩 均 为 亏 损 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 二 节 重 大 事 项 提 示 之 七 剔 除 坏 账 准 备 转 回 影 响, 标 的 公 司 报 告 期 内 持 续 亏 损 进 行 了 补 充 披 露 问 题 八 你 公 司 拟 向 李 华 胡 登 燕 购 买 其 持 有 交 易 标 的 65% 的 股 权 请 补 充 披 露 未 购 买 交 易 标 的 全 部 股 权 的 原 因, 是 否 存 在 购 买 交 易 标 的 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 13

回 复 : 一 本 次 交 易 上 市 公 司 未 购 买 标 的 公 司 全 部 股 权 的 原 因 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 原 股 东 李 华 仍 持 有 四 通 环 境 35% 的 股 权, 并 继 续 担 任 四 通 环 境 核 心 管 理 人 员 拥 有 所 有 权 意 味 着 能 够 分 享 企 业 的 剩 余 收 益, 对 于 拥 有 企 业 所 有 权 的 核 心 管 理 人 员 来 说 是 一 个 极 为 有 效 的 激 励 机 制, 能 够 促 使 其 尽 最 大 的 努 力 促 进 企 业 发 展, 提 升 企 业 业 绩 本 次 交 易 只 收 购 四 通 环 境 65% 股 权, 有 利 于 实 现 上 市 公 司 与 四 通 环 境 核 心 管 理 人 员 的 风 险 共 担 利 益 共 享, 绑 定 交 易 双 方 的 利 益, 可 以 更 好 的 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 此 外, 虽 然 四 通 环 境 在 市 政 污 水 处 理 投 资 运 营 和 污 水 处 理 工 程 总 包 领 域 已 经 积 累 了 丰 富 的 投 资 运 营 经 验, 在 行 业 内 建 立 了 稳 定 的 客 户 基 础 和 品 牌 认 可 度, 业 务 规 模 快 速 扩 大, 但 仍 存 在 因 国 家 政 策 调 整 市 场 和 行 业 竞 争 环 境 变 化 或 整 合 不 利 等 因 素 导 致 四 通 环 境 的 经 营 情 况 未 能 达 到 预 期 的 风 险 本 次 交 易 安 排 有 利 于 减 小 交 易 后 标 的 公 司 经 营 不 确 定 性 对 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 公 司 剩 余 股 权 的 后 续 安 排 交 易 双 方 同 意 本 次 交 易 完 成 36 个 月 后, 再 根 据 四 通 环 境 经 营 业 绩 发 展 态 势 整 合 情 况 协 商 确 定 对 交 易 对 方 李 华 持 有 的 四 通 环 境 剩 余 35% 股 权 的 处 置 方 式 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 二 节 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 对 标 的 公 司 剩 余 35% 股 权 的 安 排 进 行 了 补 充 披 露 问 题 九 请 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 规 定 补 充 披 露 交 易 标 的 下 属 子 公 司 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 以 及 收 益 法 评 估 中 非 经 营 性 资 产 的 选 择 依 据 等 内 容 回 复 : 一 交 易 标 的 下 属 子 公 司 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 根 据 大 华 会 计 师 出 具 的 交 易 标 的 最 近 二 年 一 期 审 计 报 告, 交 易 标 的 下 属 各 子 公 司 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 14

1 大 邑 四 通 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 9,338.57 9,541.56 5,449.46 负 债 总 额 6,431.02 6,722.56 2,528.37 股 东 权 益 2,907.55 2,819.00 2,921.09 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 - - - 营 业 利 润 88.55-102.08-36.28 利 润 总 额 88.55-102.08-36.28 净 利 润 88.55-102.08-36.28 2 西 充 四 通 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 5,842.13 5,773.98 4,207.17 负 债 总 额 2,898.79 2,888.99 1,566.23 股 东 权 益 2,943.35 2,884.99 2,640.93 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 57.95 644.48 348.07 营 业 利 润 50.87 198.52 209.21 利 润 总 额 57.77 237.13 209.21 净 利 润 58.36 244.06 214.21 3 南 溪 四 通 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 12,552.18 13,780.33 13,402.43 负 债 总 额 10,120.01 11,434.42 11,275.95 股 东 权 益 2,432.16 2,345.91 2,126.48 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 136.67 1,236.72 1,187.86 营 业 利 润 100.86 109.35-340.54 利 润 总 额 115.15 201.84-300.74 净 利 润 86.26 219.42-256.11 15

4 南 溪 联 创 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 5,205.76 5,169.28 2,551.27 负 债 总 额 1,484.63 1,258.47 1,622.63 股 东 权 益 3,721.14 3,910.81 928.64 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 - - - 营 业 利 润 10.65 3.17-51.36 利 润 总 额 -189.68 3.17-51.36 净 利 润 -189.68 3.17-51.36 5 江 油 四 通 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 - - - 负 债 总 额 6.10 5.61 - 股 东 权 益 -6.10-5.61 - 项 目 2016 年 1 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 - - - 营 业 利 润 -0.48-5.61 - 利 润 总 额 -0.48-5.61 - 净 利 润 -0.48-5.61 - 二 交 易 标 的 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 李 华 先 生 : 中 国 国 籍,1975 年 4 月 出 生, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 1998 年 7 月 毕 业 于 陕 西 电 子 科 技 大 学 国 际 贸 易 专 业,2009 年 7 月 获 得 西 南 交 通 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 1997 年 起 就 职 于 广 东 机 械 进 出 口 公 司 任 业 务 员 部 门 经 理 1999 年 起 就 职 于 广 东 创 源 水 处 理 科 技 公 司 任 副 总 经 理 2001 年 创 办 成 都 巨 源 泵 业 有 限 公 司 任 董 事 长 2003 年 创 办 成 都 四 通 欧 美 环 境 科 技 有 限 公 司 ( 本 公 司 的 前 身 ) 任 董 事 长 ( 执 行 董 事 ) 杨 子 容 先 生 : 中 国 国 籍,1981 年 8 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师 2004 16

年 7 月 毕 业 于 西 南 科 技 大 学 电 子 技 术 应 用 专 业 2004 年 8 月 就 职 于 大 唐 电 信 集 团 线 缆 公 司 供 应 部 任 外 联 采 购 2006 年 3 月 起 就 职 于 成 都 光 大 电 力 电 子 研 究 所 任 电 容 室 主 任 2009 年 5 月 起 就 职 于 本 公 司, 历 任 公 司 办 公 主 任 市 场 部 部 长 副 总 经 理 朱 豪 先 生 : 中 国 国 籍,1982 年 7 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师, 二 级 建 造 师 2005 年 7 月 毕 业 于 四 川 农 业 大 学 环 境 工 程 专 业 2005 年 9 月 起 就 职 于 本 公 司, 历 任 技 术 员 技 术 主 管 工 程 部 经 理 副 总 经 理 肖 兵 先 生 : 中 国 国 籍,1981 年 8 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师, 二 级 建 造 师 2004 年 7 月 毕 业 于 成 都 信 息 工 程 学 院 通 信 工 程 专 业,2004 年 8 月 就 职 于 成 都 大 唐 电 信 光 通 信 分 公 司,2005 年 12 月 起 就 职 于 本 公 司 历 任 工 程 副 经 理 运 营 部 经 理 副 总 经 理 报 告 期 内, 四 通 环 境 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定, 未 发 生 重 大 变 动 三 收 益 法 评 估 中 非 经 营 性 资 产 的 选 择 依 据 由 于 四 通 环 境 所 涉 BOT PPP 污 水 处 理 运 营 项 目 收 益 稳 定, 污 水 处 理 技 术 成 熟, 标 的 公 司 污 水 处 理 运 营 项 目 仅 需 必 要 的 污 水 处 理 设 施 一 定 数 量 的 设 备 维 护 操 作 人 员 管 理 人 员 以 及 少 量 货 币 资 金, 便 可 维 持 项 目 的 正 常 经 营, 除 上 述 生 产 要 素 之 外 的 其 他 资 产 和 负 债, 其 存 在 与 否, 对 于 经 营 活 动 并 不 产 生 直 接 的 影 响, 符 合 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 定 义 因 此, 本 次 收 益 法 评 估 中, 评 估 师 依 据 四 通 环 境 合 并 口 径 资 产 负 债 表, 将 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 房 屋 建 筑 物 中 的 对 外 出 租 部 分 在 建 工 程 中 与 企 业 主 营 业 务 无 关 的 部 分 无 形 资 产 中 与 企 业 主 营 业 务 无 关 的 部 分 其 他 非 流 动 资 产 和 递 延 所 得 税 资 产, 确 认 为 非 经 营 性 资 产 ; 将 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 预 计 负 债 和 递 延 收 益, 确 认 为 非 经 营 性 负 债 以 上 内 容 已 经 在 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 第 六 节 交 易 标 的 之 三 交 易 标 的 产 权 及 控 制 关 系 之 ( 二 ) 子 公 司 情 况 之 五 交 易 标 的 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 九 ) 标 的 公 司 的 人 员 构 成 情 况, 第 八 节 交 易 标 的 的 评 估 之 一 交 易 标 的 评 估 情 况 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 进 行 了 补 充 完 善 17

( 本 页 无 正 文, 为 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 之 签 章 页 ) 四 川 环 能 德 美 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 18