北京市嘉源律师事务所 关于东阿阿胶股份有限公司 间接控股股东增持股份的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国 北京 二〇一九年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG 广州 GUANGZHOU 西安 XI AN 致 : 东阿阿胶股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于东阿阿胶股份有限公司 间接控股股东增持股份的法律意见书 敬启者 : 嘉源 (2019)-02-059 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东阿阿胶股份有限公司 ( 以下简称 东阿阿胶 或 公司 ) 间接控股股东华润医药投资有限公司 ( 以下简称 华润医药投资 或 增持人 ) 的委托, 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 )( 以下简称 增持通知 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司间接控股股东华润医药投资增持公司股份的相关事宜 ( 以下简称 本次增持 ) 进行专项核查, 并出具本法律意见书 对本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证, 即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 本法律意见书仅供本次增持之目的使用, 1
未经本所律师书面许可, 不得用作任何其他目的 基于上述, 本所律师发表法律意见如下 : 一 增持人的主体资格 1 根据华润医药投资的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : 91440300750496711F) 及本所律师核查, 华润医药投资成立于 2003 年 7 月 4 日, 注册资本为 50,000 万元人民币, 住所为深圳市南山区粤海街道高新南七道 016 号德维森研发中心 3 层 305-2, 法定代表人为王春城, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为 : 企业投资管理与企业投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业营销策划 ; 企业形象策划 ; 投资管理及咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理策划 ; 从事进出口业务和国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 2 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 华润医药投资不存在依据法律法规及其 公司章程 规定需要终止的情形, 华润医药投资依法存续 3 根据华润医药投资的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 华润医药投资不存在以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 增持人华润医药投资具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格, 不存在 管理办法 第六条规定的不得收购上市公司股份的情形, 具备实施本次增持的主体资格 二 本次增持的具体情况 1 本次增持前华润医药投资的持股情况本次增持前, 华润医药投资持有公司股份 44,871,342 股, 占公司总股本比例的 6.86%; 其一致行动人华润东阿阿胶有限公司 ( 以下简称 华润东阿 ) 持有公司股份 151,351,731 股, 占公司总股本比例的 23.14%; 华润东阿与华润医药投资合计持有公司股份 196,223,073 股, 占公司总股本比例的 30.00% 2
2 本次增持的具体情况根据公司提供的资料及东阿阿胶于 2018 年 11 月 20 日披露的 东阿阿胶股份有限公司关于间接控股股东增持公司股份达到 1% 的公告 ( 公告编号 : 2018-45), 华润医药投资于 2018 年 11 月 6 日至 2019 年 5 月 10 日期间 ( 以下简称 本次增持期间 ) 累计购入公司股份 13,063,774 股, 增持金额 543,351,923.20 元, 累积增持股份数量占总股本的 2.00% 综上, 本所认为, 本次增持符合 证券法 管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定 三 本次增持属于 管理办法 规定的免于提交豁免申请的情形根据 管理办法 第六十三条第二款第 ( 二 ) 项规定及 增持通知, 相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份的, 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 本次增持实施前, 华润东阿与华润医药投资合计持有公司股份 196,223,073 股, 占公司总股本比例的 30.00%, 拥有权益的股份达到公司已发行股份的 30% 本次增持期间, 华润医药投资累计增持公司股份 13,063,774 股, 占公司总股本的 2.00% 综上, 本所认为, 本次增持符合 管理办法 规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的条件 四 本次增持的信息披露根据公司在巨潮资讯网站发布的公告并经本所律师核查, 公司于 2018 年 11 月 20 日披露了 东阿阿胶股份有限公司关于间接控股股东增持公司股份达到 1% 的公告 ( 公告编号 :2018-45), 对华润医药投资增持公司股份达到 1% 的情况进行了披露 鉴于华润医药投资在本次增持期间已累计增持公司股份 13,063,774 股, 占公司总股本的 2.00%, 公司应当根据 管理办法 及 增持通知 的规定履行相应的信息披露义务 根据华润医药投资的说明及本所律师核查, 华润医药投资已将本次累计增持比例达到 2% 的情况通知了公司, 公司随后将发布 关于间接控股股东累计增持公司股份达到 2% 的公告, 就本次增持情况予以公告 据此, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次增持已进行的信 3
息披露符合相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 公司尚需根据相关规定继续履行相应的信息披露义务 五 结论性意见综上, 本所认为, 华润医药投资具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格, 不存在 管理办法 第六条规定的不得收购上市公司股份的情形, 具备实施本次增持的主体资格 ; 华润医药投资实施本次增持符合 证券法 管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 符合 管理办法 规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的条件 ; 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次增持已进行的信息披露符合相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 公司尚需根据相关规定继续履行相应的信息披露义务 本法律意见书一式叁份 ( 本页以下无正文 ) 4