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驻巩怀
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1 北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见二〇一八年四月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见致 : 四川双马水泥股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受四川双马水泥股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或四川双马 ) 的委托, 就公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司 ( 以下简称和谐恒源增持人 ) 增加上市公司股份表决权 ( 以下简称本次增持 ) 事宜, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见本所已经得到公司以下保证 : 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整真实和有效的, 且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏 ; 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本复印件或传真件与原件相符 1

3 本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本所专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项核查意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本所同意公司将本专项核查意见作为和谐恒源本次增持的必备文件进行公告, 并依法对出具的专项核查意见承担责任本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具专项核查意见如下 : 一增持人的主体资格本次增持的主体为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司 ( 以下简称和谐恒源 ), 和谐恒源基本信息如下 : 企业名称统一社会信用代码法定代表人注册资本企业类型住所登记机关成立日期营业期限至北京和谐恒源科技有限公司 J 谢建平 5, 万元人民币其他有限责任公司北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室北京市工商行政管理局东城分局 2012 年 11 月 14 日 2032 年 11 月 13 日 2

4 经营范围技术开发技术咨询技术服务技术转让 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据和谐恒源确认并经本所律师核查, 和谐恒源不存在以下情况 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 情形 ( 四 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他综上所述, 本所律师认为, 和谐恒源为合法设立有效存续的中国企业法人, 具有法律法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在收购管理办法第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的合法主体资格二本次增持情况 ( 一 ) 本次增持前增持人的持股情况截至 2018 年 4 月 18 日, 和谐恒源持有公司股份 202,446,032 股, 占公司股份总数的 26.52% 截至 2018 年 4 月 18 日, 天津赛克环企业管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天津赛克环 ) 持有公司股份 190,877,024 股, 占公司股份总数的 25.00% 根据和谐恒源与天津赛克环签署的授权委托书之一与授权委托书之二, 和谐恒源通过表决权委托方式实际支配天津赛克环持有的公司 190,877,024 股股份的表决权因此, 本次增持前, 即截至 2018 年 4 月 18 日, 和谐恒源通过直接持股表决权委托的方式在公司中合计拥有表决权的股份数为 393,323,056 股, 占公司股份总数的 51.52% 3

5 ( 二 ) 本次增持情况根据公司于 2018 年 4 月 21 日公告的四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书 ( 即简式权益变动报告书( 一 ) 简式权益变动报告书 ( 二 ) ) 及四川双马水泥股份有限公司关于控股股东北京和谐恒源科技有限公司与 Gold Booster Limited 签订一致行动协议的公告, 本次增持具体如下 : 1. 拉法基中国水泥有限公司 ( 以下简称拉法基有限 ) 转让其持有的 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.( 以下简称 LCOHC ) 100% 股权根据拉法基中国水泥有限公司与 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. 与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD. 与拉法基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD. 全部已发行股份之 100% 之期权契据 ( 以下简称期权协议 ) 的约定, 自 2018 年 4 月 8 日起的六 (6) 个月内,IDG China Capital Fund III L.P. 或 IDG China Capital Fund III L.P. 指定方应享有一项购买期权以购买 LCOHC 全部已发行股份中百分之一百 (100%) 且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份 ( 合称 LCOHC 期权 ) 2018 年 4 月 18 日,IDG China Capital Fund III L.P. 发出转让通知 (Assignment Notice), 指定 Gold Booster Limited ( 以下简称 GBL ) 与 Eternal Surge Limited ( 以下简称 ESL ) 共同享有后续认购 LCOHC11,562,703 股 B 类股股份的购买期权 ( 根据 LCOHC 公司章程, 其股份分为 A 类和 B 类, 二者表决权相同 ), 该等购买期权所对应的股份占 LCOHC 全部已发行股份的 70%; 上述权利转让已根据期权协议于 2018 年 4 月 19 日取得期权协议项下卖方拉法基中国水泥有限公司的书面同意, 且 GBL 与 ESL 另于 2018 年 4 月 19 日就此向拉法基中国水泥有限公司发出行权通知 (Exercise Notice) 根据 GBL 与 ESL 向拉法基中国水泥有限公司发出的行权通知 (Exercise 4

6 Notice), 关于 GBL 和 ESL 所能认购的 LCOHC 的 B 类股股份数, 计算公式为 : (1)GBL 将取得的 LCOHC 的 B 类股股份数 =USD110,000,000 元 RMB 元 ( 按照人民币计算的 LCOHC 每股单价 ) 基准汇率 ( 其中基准汇率指中国人民银行在付款行为发生之日的前一个营业日对外公布的美元兑人民币的外汇牌价中间价 ); (2)ESL 将取得的 LCOHC 的 B 类股股份数 =11,562,703-Gold Booster Limited 将取得的 LCOHC 的 B 类股股份数因此,GBL 最终取得 LCOHC 股份将根据届时实际支付时基准汇率确定在交割时,IDG China Capital Fund III L.P. 或其指定方应当在扣除首付款后向拉法基中国水泥有限公司支付期权价格根据上述行权通知 (Exercise Notice) 发出之日中国外汇交易中心出具的 2018 年 4 月 19 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告, 美元兑人民币的外汇牌价中间价为 1 美元兑元人民币,GBL 出资 1.1 亿美元获取的 LCOHC 股份比例按此汇率约为 %, 超过 LCOHC 全部已发行股份的 50% 据此,GBL 将成为 LCOHC 控股股东, 间接控制四川双马 17.55% 的股份 2. 和谐恒源与 GBL 签署一致行动协议下 : 2018 年 4 月 19 日, 和谐恒源与 GBL 签署一致行动协议, 主要内容如自 Gold Booster Limited 取得 LCOHC 股份之日起,Gold Booster Limited 将通过间接控制的四川双马 17.55% 的股份与和谐恒源在四川双马股东大会上采取相同意思表示, 实施一致行动包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动 : (a) 召集召开和出席四川双马的股东大会会议 ;(b) 对所有根据相关法律法规规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论决议的事项行使表决权 ;(c) 四川双马董事候选人股东代表监事候选人的提名权 ;(d) 四川双马临时股东大会召集权四川双马股东大会提案权 5

7 除本协议另有约定及双方协商一致提前解除本协议外, 本协议在 Gold Booster Limited 间接控制四川双马该等股份期间始终有效自 LCOHC 股份完成交割之日起 30 日内,Gold Booster Limited 将促使 LCOHC 与和谐恒源直接签署关于四川双马 17.55% 股份的表决权委托协议或一致行动协议 LCOHC 与和谐恒源直接签署关于四川双马 17.55% 股份的表决权委托协议或一致行动协议后, 本协议自动终止本协议签署及 LCOHC 股份完成交割之后, 和谐恒源控制的四川双马表决权为 527,275,817 股, 占四川双马总股本的 69.07% 双方将严格履行本协议约定任何一方若违反上述约定, 将依照相关法律法规部门规章及规范性文件承担相应的法律责任, 并继续履行本协议 ( 三 ) 本次增持后增持人的持股情况本次权益变动前, 和谐恒源持有 202,446,032 股股份, 持股比例为 26.52%; 天津赛克环持有上市公司 190,877,024 股股份, 持股比例为 25.00%;GBL 不持有上市公司股份本次权益变动后, 和谐恒源持有上市公司 202,446,032 股股份, 持股比例为 26.52%; 天津赛克环持有上市公司 190,877,024 股股份, 持股比例为 25.00%; GBL 通过 LCOHC 支配上市公司 133,952,761 股股份, 股份比例为 17.55% 和谐恒源合计控制上市公司 69.07% 股份的表决权本次权益变动前后, 信息披露义务人在上市公司的持股数量持股比例情况如下 : 本次权益变动前名称直接控制股份持股数 ( 股 ) 持股比例数 ( 股 ) 本次权益变动后间接控制股直接控制份数 ( 股 ) 股份比例间接控制股份比例和谐恒源 202,446, % 202,446, % - 天津赛克环 190,877, % 190,877, % - GBL ,952, % 注 :GBL 为通过 LCOHC 支配上市公司 17.55% 股份的表决权 6

8 综上所述, 截至本专项核查意见出具日, 和谐恒源本次增持行为符合证券法收购管理办法等现有法律法规部门规章规范性文件的有关规定三本次增持属于收购管理办法规定的免于提交豁免申请的情形根据收购管理办法第六十三条第二款第 ( 三 ) 款的规定, 相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的, 相关投资者可以免于按照收购管理办法第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本次增持前, 和谐恒源通过直接持股表决权委托的方式在公司中合计拥有权益 ( 表决权, 下同 ) 的股份数为 393,323,056 股, 占公司股份总数的 51.52%, 超过公司已发行股份的 50% 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 与增持上市公司股份直接相关的可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件, 即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%, 或上市公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10% 本次增持完成后, 公司股本总额为 763,440,333 元人民币, 超过 4 亿元人民币, 和谐恒源及其一致行动人合计持有公司股份 527,275,817 股, 占公司股份总数的 69.07% 本次增持完成后, 社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的 10%, 和谐恒源在公司拥有的权益不影响公司的上市地位综上所述, 本所律师认为, 和谐恒源在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%, 本次增持完成后, 和谐恒源在公司拥有的权益不影响公司的上市地位, 本次增持满足收购管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件四本次增持的信息披露根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司已于 2018 年 4 月 21 日公告简 7

9 式权益变动报告书 ( 一 ) 简式权益变动报告书( 二 ) 四川双马水泥股份有限公司关于控股股东北京和谐恒源科技有限公司与 Gold Booster Limited 签订一致行动协议的公告, 就增持主体增持方式减持主体减持方式等事项进行了披露根据收购管理办法深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规定, 公司需要就和谐恒源本次增持的实施完成情况进行披露本所律师认为, 截至本专项核查意见出具日, 公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务后续公司需要就和谐恒源本次增持的实施完成情况进行披露五结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本专项核查意见出具日, 和谐恒源具备实施本次增持的主体资格, 和谐恒源本次增持股份的行为符合证券法收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次增持满足收购管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件, 公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务公司后续需要就和谐恒源本次增持的实施完成情况进行披露本专项核查意见一式三份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文, 为签章页 ) 8

10 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见的签章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵程劲松经办律师 : 冯泽伟经办律师 : 陈凯年月日

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