关于福建省青山纸业股份有限公司

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1 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 福建至理律师事务所 地址 : 中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层邮政编码 : 电话 :(0591) 传真 :(0591) 网址 :

2 福建至理律师事务所 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 预留部分授予事项的法律意见书 闽理非诉字 [2017] 第 号 致 : 厦门钨业股份有限公司 福建至理律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 依法接受厦门钨业股份有限公司 ( 以下简称 厦门钨业 或 公司 ) 的委托, 指派林涵 魏吓虹律师 ( 以下简称 本所律师 ) 担任公司实施 2017 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 的专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 中国证监会令第 126 号, 以下简称 管理办法 ) 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号, 以下简称 试行办法 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师特此出具本法律意见书 对于本法律意见书, 本所特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等现行有效的法律 法规 规章 规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一, 随其他材料一同公开披露, 并愿意依法承担相应的法律责任 3 本所律师并不对有关会计 审计 验资 盈利预测及盈利预测审核 资 2

3 产评估等非法律专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表 审计报告 验资报告 盈利预测报告 盈利预测审核报告 资产评估报告中的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 4 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料 复印件或者口头证言, 有关材料上的签名和 / 或盖章是真实有效的, 所有副本材料 复印件与正本材料或原件是一致的, 并无任何隐瞒 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门 其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见 6 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 一 关于预留部分授予事项的批准和授权 年 4 月 7 日, 公司召开第七届董事会第十五次会议, 在关联董事回避表决的情况下, 审议通过 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ( 以下简称 激励计划草案 ) 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 2 福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 4 月 17 日作出 关于福建省冶金 ( 控股 ) 有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复 ( 闽国资函运营 [2017]154 号 ), 原则同意公司实施限制性股票激励计划 年 6 月 13 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 和 关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事项, 包括对本次激励计划预留部分的授予事 3

4 项 年 12 月 1 日, 根据股东大会授权, 公司召开第七届董事会第二十 三次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 确定了本 次激励计划预留部分的激励对象 授予数量 授予日和授予价格 经核查, 本所律师认为, 上述董事会和股东大会的通知 召开方式 表决程序和表决方式均符合 公司法 和公司章程的规定, 本次激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权, 符合 管理办法 试行办法 及 激励计划草案 的有关规定 二 关于预留部分的获授条件 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 激励计划草案, 本次激励计划预留部分的获授条件如下 : 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 被人民法院纳入失信被执行人名单的 ; 4

5 (6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 3 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件 : 1 授予日上一年度净资产收益率不低于 0.5%, 且不低于上一年度对标企业 50 分位值水平 ; 2 授予日上一年营业收入增长率不低于 5%, 且不低于对标企业 50 分位值水平 ; 3 授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于 75% 经核查, 截至本次激励计划预留部分的授予日, 公司及激励对象均未发生上 述情形, 公司业绩考核条件达标, 本次获授条件已经满足, 公司向激励对象授予 预留限制性股票符合 管理办法 试行办法 及 激励计划草案 的有关规定 三 关于预留部分的授予日 1 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 激励计划草案, 公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日 年 12 月 1 日, 公司召开第七届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 确定本次激励计划预留部分的授予日为 2017 年 12 月 1 日 3 经本所律师核查, 本次激励计划预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日, 且不在下列期间 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间 本所律师认为, 本次激励计划预留部分的授予日符合 管理办法 试行办 5

6 法 及 激励计划草案 的有关规定 四 关于预留部分的激励对象 授予数量及授予价格 根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 公司拟向 20 名激励对象授予 万股预留限制性股票, 授予价格为 元 / 股 授予价格不低于下列价格的较高者 : ( 一 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%; ( 二 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%; ( 三 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%; ( 四 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50% 经核查, 本所律师认为, 本次激励计划预留部分的激励对象 授予数量及授 予价格均符合 管理办法 试行办法 及 激励计划草案 的有关规定 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权 ; 预留部分的获授条件已经满足 ; 预留部分的授予日 激励对象 授予数量及授予价格均符合 管理办法 试行办法 及 激励计划草案 的有关规定 本次激励计划预留部分的授予尚需按照 管理办法 及上海证券交易所的有关规定进行信息披露, 并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜 本法律意见书正本叁份, 副本若干份, 具有同等法律效力 特此致书! 6

7 本页无正文, 为 福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书 之签署页 福建至理律师事务所经办律师 : 中国 福州 林涵 经办律师 : 魏吓虹 律师事务所负责人 : 刘建生 2017 年 12 月 01 日