( 以下简称银座股份或公司 ) 控股股东商业集团通过其一致行动人山东世界贸易中心 ( 以下简称世贸中心 ) 鲁商物产有限公司( 以下简称鲁商物产, 世贸中心鲁商物产统称增持人 ) 于 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 1 月 2 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份

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十良
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国浩律师 ( 济南 ) 事务所关于山东省商业集团有限公司通过其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书致 : 山东省商业集团有限公司国浩律师 ( 济南 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受山东省商业集团有限公司 ( 以下简称商业集团 ) 之委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法

1 国浩律师 ( 济南 ) 事务所关于山东省商业集团有限公司通过其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书致 : 山东省商业集团有限公司国浩律师 ( 济南 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受山东省商业集团有限公司 ( 以下简称商业集团 ) 之委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监发号关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 以下简称证监发号增持通知 ) 上海证券交易所上证发号关于沪市上市公司股东及其一致行动人董事监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 以下简称上证发号通知 ), 就银座集团股份有限公司 1

2 ( 以下简称银座股份或公司 ) 控股股东商业集团通过其一致行动人山东世界贸易中心 ( 以下简称世贸中心 ) 鲁商物产有限公司( 以下简称鲁商物产, 世贸中心鲁商物产统称增持人 ) 于 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 1 月 2 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜 ( 以下简称本次增持 ) 进行专项核查, 并出具本专项核查法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师审查了商业集团及增持人提供的有关文件资料对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断在发表本法律意见之前, 商业集团及增持人声明并保证, 其所提供的文件和所作的说明是完整真实和有效的, 并无任何隐瞒虚假误导或重大遗漏 ; 提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致在本法律意见书中, 本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会有关意见通知, 就本次增持所涉及的法律问题发表意见, 不对交易标的价值发表意见基于上述, 本所律师谨以律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次增持事宜出具本法律意见本法律意见书仅供增持人本次增持之目的使用, 除法律要求和经本所事先同意外, 不得被任何人用于任何其他目的本所同意将本法律意见书作为商业集团及增持人就本次增持向上海证券交易所申报的文件之一, 随其他申报材料一并上报 2

3 一商业集团及增持人的主体资格 ( 一 ) 商业集团及增持人的主体资格 1 商业集团的主体资格本次增持系公司控股股东商业集团通过其一致行动人世贸中心鲁商物产通过二级市场进行增持根据商业集团提供的企业法人营业执照, 商业集团系在山东省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司, 成立于 1992 年 11 月 26 日, 注册号为 , 注册资本为万元, 企业类型为国有独资有限责任公司, 住所为济南市历下区山师东路 4 号, 法定代表人为王仁泉, 经营范围为在法律法规规定的范围内对外投资与管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 世贸中心的主体资格世贸中心系山东省人民政府国有资产监督管理委员会委托商业集团管理的全民所有制企业, 为银座股份关联人根据世贸中心提供的企业法人营业执照, 世贸中心成立于 1993 年 11 月 06 日, 注册号为 , 注册资本为万元, 企业类型为全民所有制, 住所为济南市泺源大街 66 号, 法定代表人为王来明, 经营范围为普通货物运输 ;( 以下限分支机构经营 ) 许可证范围内餐饮服务及食品销售电子游戏公共洗浴保龄球经营 ; 图书期刊音像制品及电子出版物零售 ( 有效 3

4 期限以许可证为准 ) 日用品服装鞋帽纺织品计算机及软件家具办公设备花卉电子设备工艺美术品 ( 不含金饰品 ) 销售 ; 批准范围内的进出口业务 ; 房屋租赁 ; 仓储配送服务 ( 不含危险化学品 ), 服装洗涤缝补 ; 组织文化艺术交流 ; 设计制作代理发布广告 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 鲁商物产的主体资格鲁商物产为商业集团控股子公司, 系银座股份关联人根据鲁商物产提供的企业法人营业执照, 鲁商物产成立于 2011 年 8 月 18 日, 注册号为 , 注册资本为万元, 企业类型为有限责任公司, 住所为济南市历下区转山西路 22-1 号, 法定代表人为姜升显 ; 经营范围为国内出版物国内电子音像制品零售 ( 有效期限以许可证为准 ) 矿业投资 ; 矿用设备建筑材料燃料油机械设备钢材金属材料铁矿石铁精粉铜矿石铜精粉铅矿石铅精粉锌矿石锌精粉锡矿石锡精粉木材仪器仪表家用电器汽车 ( 不含小轿车 ) 重型汽车摩托车重型机械及配件五金交电日用品照明电器电子产品电气设备橡胶和塑料原料及制品 ( 不含危险化学品 ) 农用机械及配件化肥农膜农药不再分包的种子初级农产品煤炭销售 ; 场地租赁, 商品进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 商业集团及增持人的增持资格 4

5 根据商业集团及增持人出具的承诺函, 并经本所律师核查, 商业集团世贸中心鲁商物产均不存在收购管理办法第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 形 4 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情综上, 本所律师经核查认为, 与本次增持有关的商业集团及增持人均具备实施本次增持的合法资格二本次增持情况根据公司已披露资料, 本次增持系针对自 2015 年 6 月份始股票市场的非理性波动, 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可, 为促进公司持续稳定健康发展和维护公司全体股东的利益, 控股股东商业集团及一致行动人为维护公司股价稳定而积极采取的措施 ( 一 ) 本次增持实施前后增持人持股变动情况本次增持起始日为 2015 年 7 月 3 日, 该日前, 与增持人有关持股情况为 : 商业集团及其一致行动人 ( 一致行动人包括本次参与增持的世贸中心及鲁商物产及未 5

6 参与本次增持的山东银座商城股份有限公司山东富源投资有限公司 ) 合计持有公司股份 187,110,075 股, 约占公司总股本的 35.98%, 其中, 商业集团直接持有公司股份 127,338,353 股约占公司总股本的 24.49%, 世贸中心持有公司股份 10,337,966 股约占公司总股本的 1.99%, 鲁商物产持有公司股份 8,673,327 股约占公司总股本的 1.67% 本次增持计划到期日为 2016 年 1 月 2 日, 截至该日, 世贸中心累计通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 9,328,906 股, 鲁商物产累计通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,000,000 股, 世贸中心鲁商物产本次增持股份合计约占公司总股本 1.99% 即, 本次增持实施后, 商业集团及其一致行动人 ( 一致行动人包括本次参与增持的世贸中心及鲁商物产及未参与本次增持的山东银座商城股份有限公司山东富源投资有限公司 ) 合计持有公司股份 197,438,981 股, 约占公司总股本的 37.96%, 其中, 世贸中心持有公司股份 19,666,872 股, 约占总股本的 3.78%, 鲁商物产持有公司股份 9,673,327 股, 约占总股本的 1.86% ( 二 ) 经本所律师核查, 本次增持符合公司法证券法收购管理办法相关规定, 符合证监发号增持通知上证发号通知关于鼓励上市公司大股东及董事监事高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价规定及要求三本次增持的信息披露 2015 年 7 月 4 日 2015 年 7 月 11 日, 公司分别发布了银座股份有限公司关于公司控股股东增持本公司股份情况的公告关于维护公司股价稳定的公告, 6

7 对商业集团通过一致行动人世贸中心鲁商物产经由上海证券交易所大宗交易系统增持公司股份情况进行了披露鉴于本次增持计划已于 2016 年 1 月 2 日实施完毕, 商业集团及增持人还应委托公司及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务综上, 本所律师认为, 本次增持已按照相关法律法规规定及上海证券交易所相关要求履行相应信息披露义务件四本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条根据上市公司收购管理办法六十三条第二款第 ( 二 ) 项, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份的, 免于向中国证监会提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续之规定经本所律师核查, 本次增持系于商业集团及其一致行动人持有公司股份超过其已发行股份的 30% 之事实发生一年后的第二个 12 个月 ( 自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 2 日 ) 内, 且增持股份数占公司已发行股份总额的 1.99%, 不超过 2%, 可免于提出豁免申请五结论意见综上, 本所律师认为, 本次增持所涉商业集团及世贸中心鲁商物产均具备实施本次增持的主体资格 ; 本次增持行为符合公司法证券法收购管 7

8 理办法及证监发号增持通知上证发号通知规定及要求 ; 本次增持已按照相关法律法规规定及上海证券交易所相关要求履行相应信息披露义务 ; 本次增持属于收购管理办法规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 济南 ) 事务所关于山东省商业集团有限公司通过其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书之签字盖章页 ) 国浩律师 ( 济南 ) 事务所经办律师 : 林泽若明负责人 : 王民生郭彬年月日 9

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司