股票简称 : 涪陵电力股票代码 :600452 编号 :2017 005 重庆涪陵电力实业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示 : 公司 2017 年度日常关联交易预计的议案经公司第六届十二次董事会会议审议通过, 关联董事进行了表决回避 公司与关联方遵循公平 公允的市场原则和交易条件, 不存在损害公司利益和中小股东利益 公司 2017 年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后执行 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 董事会表决情况和关联董事回避情况公司 2017 年度日常关联交易经公司第六届十二次董事会会议审议通过, 与该议案存在关联关系的张波先生 余兵先生 秦顺东先生共三位董事进行了回避表决, 其他全体董事一致审议通过该项议案 2 独立董事事前认可及独立意见公司独立董事的事前认可意见 : 公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要, 符合公司实际情况, 符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定 同意提交公司第六届十二次董事会会议审议 公司独立董事的独立意见 : 公司按照公平合理 互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易 材料采购 提供和接受劳务服务, 有助于公司日常经营业务的开展, 符合公司正常生产经营的客观需要, 交易具有必要性 连续性 合理性, 交易定价遵循了公平 公允的市场原则, 1
交易金额预计客观 合理, 关联董事进行了表决回避, 决策程序符合 公司法 公司章程 等法律法规和规范性文件的有关规定, 不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 单位 : 万元 关联交易 按产品或 劳务进一 步划分 关联人 2016 年 预计金额 2016 年实际发 生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 国网重庆市电力公司 ( 长寿供电公司 ) 6500 6187 无 向关联人销 售商品 销售电力 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 400 281 无 国网重庆武隆县供电有限责任公司 2600 2451 无 国网重庆武隆县供电有限责任公司 130 94 无 采购商品 购买电力 重庆川东电力集团有限责任公司 75000 67585 2016 年度, 公司根据实际情况减少对该企业购电量 国网重庆市电力公司 ( 长寿供电公司 ) 13500 13395 无 接受关联人服务提供关联人服务 土地租赁 201 201 无 房屋租赁 重庆川东电力集团有限责任公司 227 227 无 综合服务 60 60 无 劳务服务 重庆市涪陵区瑞熹物 2016 年度, 公司未 250.50 0 业服务有限公司执行该合同 电力过网 重庆川东电力集团有限责任公司 500 481 无 国网山东省电力公司 及下属单位 17278.04 13919.83 该部分项目与年初 预计稍有偏差 销售商品及 提供服务 国网甘肃省电力公司及下属单位 175.7 121.04 无 提供节能 产品及服 国网江苏省电力公司及下属单位 10875 7491.98 该部分项目与年初预计稍有偏差 务 国网重庆市大足区供电公司 603.5 415.74 无 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司 8459 9669.72 见注 国网江西省电力公司 163 334.33 见注 2
及下属单位 国网福建省电力有限公司及下属单位 3553 4756.45 见注 国网浙江省电力公司及下属单位 0 619.71 见注 国网甘肃节能服务有限公司 15.81 10.89 无 国网山东节能服务有限公司 2092.93 1719.10 无 购买商品及 服务 运维业务 国网重庆节能服务有限公司国网冀北电力有限公司廊坊供电公司 20 20 无 422.5 680.27 见注 国网福建节能服务有限公司 0 19.61 见注 国网江西节能服务有限公司 0 16.64 见注 采购服务 ( 设计 能效管理 国网 ( 北京 ) 节能设 计研究院有限公司 13721.75 6957.80 该部分项目与年初 预计稍有偏差 系统等 ) 采购服务 ( 施工 综合节能服务等 ) 采购服务 ( 施工 委托加工 设备等 ) 采购商品及服务 南京南瑞集团公司及下属单位许继集团有限公司及下属单位国网冀北电力有限公司及下属单位山东电工电气集团有限公司及下属单位 19211.104 72809.84 见注 3575.741 21651.88 见注 208.7 450.46 见注 0 321.15 见注 2016 年度, 公司未房屋租赁许继集团有限公司 82.16 0 执行该合同 注 : 为了满足公司生产经营的需要, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于增加 2016 年度配电网节能业务日常关联交易的议案 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案 公司第六届十一次董事会会议审议通过了 增加 2016 3
年度日常关联交易购电金额预计的议案, 分别增加了对 2016 年度日常关联交易的预计 2016 年度, 公司因配电网节能项目建设进度提前, 增加了收入以及相应的采购 运维费用, 与关联方发生的日常关联交易超出年初预计, 需要追加确认 2016 年度日常关联交易金额 公司第六届十二次董事会会议审议通过了 关于追认 2016 年度超额部分日常关联交易的议案, 拟对超额部分关联交易进行追认, 该事项尚须提交公司 2016 年年度股东大会审议 ( 三 ) 本次日常关联交易预计金额和类别 单位 : 万元 关联交易 销售电力 购买电力 关联人国家电网公司及其所属企业重庆川东电力集团有限责任公司 本年年初至披本次预计金额与上 2017 年露日与关联人上年实际发年实际发生金额差预计金额累计已发生的生金额异较大的原因交易金额 10,400 1161 8919 无 72,000 16032 67585 无 国家电网及其所属企业 16,400 3953 13489 无 重庆市涪陵区峡星电力该交易未统计入 170 0 160 勘察设计有限公司 2016 年度日常关联 提供劳务 重庆市涪陵区瑞安电力交易, 而是在临时 300 0 262 建设工程有限公司公告中披露,2017 重庆渝电工程监理咨询年度计入日常关联 100 0 65 有限公司交易预计 土地租赁 201 0 201 重庆川东电力集团有限无房屋租赁 227 0 227 责任公司综合服务 60 0 60 无 房屋租赁 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 505 413 325 无 电力过网 重庆川东电力集团有限责任公司 600 160 481 无 提供节能国家电网公司及其所属产品及服 78,825 19,266.99 37,329 企业务因业务实际发展需 采购产品国网 ( 北京 ) 节能设计研要, 增加预计 12,595 1189.26 6,958 及服务究院有限公司 ( 设计 国家电网公司及其所属 120,910 4,475.93 95,233 4
设备 施 工等 ) 运维业务 企业 国家电网公司及其所属 企业 4,636 702.89 2,467 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 基本情况 1 重庆川东电力集团有限责任公司, 成立于 1996 年 7 月, 法定代表人张波, 注册资本金 20,500 万元, 经营范围为火力 水力发供电 电力调度及电力资源开发 ; 从事输变电工程设计 安装 调度 ; 电力测试 设计 架线 调校及维修 热力设备安装 铁合金冶炼 机械设备维修 建筑材料制造 ; 批发 零售机械 电器设备及材料 电工专用设备 矿产品 钢材 建材 有色金属 五金 交电 化工 丝绸 百货 棉麻制品 ; 旅游服务 经济信息咨询 物业管理服务 2 重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司, 成立于 2002 年 7 月, 法定代表人刘兴斌, 注册资本 200 万元, 主营业务 : 电力行业 ( 送电工程 变电工程 ) 专业丙级 ( 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ) 工程勘察专业类工程测量丙级( 限电力行业 ) 3 重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司, 成立于 2011 年 10 月, 法定代表人刘兴斌, 注册资本 1200 万元, 主营业务 : 从事送变电工程相关业务 ; 电力技术开发 项目管理 工程技术咨询 电力设备制造 租赁 ; 招标代理业务 ; 水电开发与经营 ; 电力技术服务, 电力抄表服务, 电力工程技术评估 监理 劳务派遣, 物业管理, 园林绿化设计 施工 ; 水泥制品制造 ( 不含预制构件 ); 销售机电设备 电力设备 五金 交电 百货 钢材 建筑材料及装饰材料等 4 重庆渝电工程监理咨询有限公司, 成立于 1998 年 6 月, 法定代表人赵久云, 注册资本 305 万元, 主营业务 : 电力工程监理甲级 房屋建筑工程监理乙级 工程技术咨询服务, 设备监理预乙级, 工程项目管理 5
5 国网( 北京 ) 节能设计研究院有限公司, 成立于 1999 年 3 月 26 日, 法定代表人李长海, 注册资本金 1990 万元, 经营范围为能源科学技术研究服务 ; 工程咨询 ; 工程设计 ; 技术开发 转让 咨询 服务 ; 计算机系统集成 ; 专业承包 ; 施工总承包 ; 零售电子产品 机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 6 国家电网公司, 成立于 2002 年 12 月 29 日, 法定代表人舒印彪, 注册资本金 2000 亿元, 国家电网公司是国家电网投资和经营的主体, 依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产 负责投资 建设和经营跨区域输变电工程和联网工程, 负责三峡输变电工程的建设管理, 负责调频 调峰电厂的投资 建设与经营, 也是中国南方电网有限公司的出资者之一 ( 二 ) 上述关联方与公司的关系 序号 关联单位名称 与公司的关联关系 1 重庆川东电力集团有限责任公司 控股股东 2 重庆市涪陵区峡星电力勘察设计有限公司 受控股股东控制 3 重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司 受控股股东控制 4 重庆渝电工程监理咨询有限公司 同一实际控制人控制 5 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 同一实际控制人控制 6 国家电网公司 最终控股股东 ( 三 ) 履约能力分析公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电 售电, 以及提供服务 接受服务和物资采购等, 交易双方严格履行协议内容, 商品 劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付 ; 电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费 不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性 三 关联交易合同内容 ( 一 ) 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同 6
1 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 土地使用权租赁合同, 合同金额为 201 万元 / 年 报告期内, 公司继续执行该合同 2 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 房屋租赁合同, 合同金额为 227 万元 / 年 报告期内, 公司继续执行该合同 3 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 综合服务协议书, 合同金额为 60 万元 / 年 报告期内, 公司继续执行该合同 4 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 趸购电合同, 电价按照国家相关规定执行, 电量按实际电量结算, 电费每月结算一次, 并按月支付 合同有效期一年, 期满后如双方无异议, 则合同继续生效 5 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 电力过网协议, 重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电, 公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费, 价格为 3 分 / 千瓦时 ( 包括线损 管理费用等 ), 电量按实际过网电量结算, 每月结算一次, 并按月支付 合同有效期一年, 期满后如双方无异议, 则合同继续生效 ( 二 ) 公司与国家电网公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议公司与国网重庆市电力公司 ( 长寿供电公司 ) 国网重庆武隆县供电有限责任公司 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 ( 以下简称 亚东亚公司 ) 签订 趸购电合同, 电价按照国家相关规定执行, 电量按实际电量结算, 按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付 合同有效期一年, 期满后如双方无异议, 则合同继续生效 ( 三 ) 公司委托重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计工作, 预计 2017 年度合同金额为 170 万元 7
( 四 ) 公司委托重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司承担本公司辖区供配电设施建设及改造的施工任务, 预计 2017 年度合同金额为 300 万元 ( 五 ) 公司委托重庆渝电工程监理咨询有限公司承担本公司供电辖区配电设施建设及改造的施工监理任务, 并签订 施工监理合同, 预计 2017 年度合同金额为 100 万元 ( 六 ) 公司与国家电网公司省级电力公司及其下属公司签订 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同 1 公司已分别于 2013 2015 年与国网山东省电力公司及下属单位签订 山东配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同总金额为 118872.05 万元, 效益分享期均为 5 年 2 公司已分别于 2014 2016 年与国网甘肃省电力公司及下属单位签订 甘肃配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 4680.5 万元, 效益分享期均为 5 年 3 公司已于 2014 年与国网重庆市电力公司大足区供电分公司签订 重庆大足供电公司综合降损节能改造项目合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 2414 万元, 效益分享期 4 年 4 公司已于 2014 年与国网江苏省电力公司及下属单位签订 江苏省电力公司配电网综合节能改造及电能质量提升项目效益分享型合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 87003.68 万元, 效益分享期 8 年 5 公司已于 2014 年与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司节能改造项目效益分享型合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 118424.6 万元, 8
效益分享期 7 年 6 公司已分别于 2015 2016 年与国网福建省电力有限公司及下属单位签订 国网福建省电力有限公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 194042 万元, 效益分享期均为 8 年 7 公司已于 2015 年与国网浙江省电力公司及下属单位签订 国网浙江省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同 EMC ( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 101196 万元, 效益分享期 9 年 8 公司已于 2015 年与国网江西省电力公司及下属单位签订 国网江西省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同 EMC ( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 24272.11 万元, 效益分享期 7 年 9 公司已于 2016 年与国网安徽省电力公司及下属单位签订 国网安徽省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同 EMC ( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 29154 万元, 效益分享期 5 年 10 公司已于 2015 年与国网新疆电力公司及下属单位签订 国网新疆电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同 EMC( 合同能源管理 ) 关联交易合同, 合同金额为 805 万元, 效益分享期 5 年 11 公司根据进度与国网山东电力公司下属青岛供电公司 烟台供电公司分别签署 山东省青岛地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同 山东省烟台地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同, 其中与青岛供电公司拟签署合同额 47277 万元, 与烟台公司签署合同额 64488.48 万元, 总计山东青岛 烟台项目合同额约 111,765.48 万元 9
( 七 ) 根据业务开展及实际经营情况, 公司与国家电网公司下属单位分别签订运维服务采购关联交易合同, 合同总额约 28213.15 万元 ( 八 ) 根据业务开展及实际经营情况, 公司与国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司签订咨询 设计 租赁及综合节能服务管理系统采购合同, 合同总额约 23257 万元 ( 九 ) 根据公司业务开展及实际经营情况, 公司与国家电网公司下属单位签订综合节能服务 施工总包 技术服务 监理 委托加工生产 设备等关联交易合同, 合同总额约 329085.32 万元 四 交易目的和对公司的影响 2017 年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议, 定价公允 交易合理, 遵循了市场交易条件, 交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 五 备查文件 ( 一 ) 公司第六届十二次董事会会议决议 ; ( 二 ) 公司与关联方签署的相关协议或合同 ; ( 三 ) 公司独立董事事前认可意见 ; ( 四 ) 公司独立董事独立意见 特此公告 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二 一七年三月三十一日 10