声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 1

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1 ( 住所 : 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼 ) 国网节能服务有限公司 2018 年 ( 面向合格投资者 ) 牵头主承销商 ( 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 联席主承销商 ( 住所 : 深圳市福田区深南中路华能大厦三十 三十一层 ) 签署日期 : 年月日

2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 1

3 目录 声明... 1 释义... 4 第一节发行概况... 6 一 发行人简介... 6 二 公司债券发行核准情况... 7 三 本次债券基本条款... 7 四 本次债券发行及上市安排... 8 第二节发行人的资信情况 一 本次债券的信用评级情况 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 发行人资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立及实际控制人变更情况 三 公司组织结构 相关机构运行情况及权益投资情况 四 公司控股股东和实际控制人基本情况 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 六 发行人主营业务基本情况 七 发行人所在行业状况 八 发行人违法违规情况 第四节财务会计信息 一 近三年及一期的会计报表 二 合并报表的范围变化 三 近三年及一期主要财务指标 第五节募集资金运用 一 募集资金规模 二 募集资金运用计划 三 本次债券募集资金专项账户的管理安排

4 四 募集资金运用对发行人财务状况的影响 五 募集资金的现金管理 六 发行人关于本次债券募集资金的承诺 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查文件查阅时间及地点

5 释 义 在本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 国网节能 公司 本公司 发行人股东 国家电网 国家电网公司 董事会 监事会 本次债券 本次公司债券 证监会 / 中国证监会 指国网节能服务有限公司 指国家电网有限公司 指国网节能服务有限公司董事会 指国网节能服务有限公司监事会 指 经发行人股东和董事会审议通过, 面向合格投资者公开发行的不超过人民币 10 亿元的国网节能服务有限公司 2018 年公开发行公司债券 指中国证券监督管理委员会 上交所 登记结算机构 / 债券登记机构牵头主承销商 债券受托管理人 中信证券联席主承销商 英大证券 募集说明书 募集说明书摘要 中审华 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指中信证券股份有限公司 指英大证券有限责任公司 指 指 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 国网节能服务有限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 国网节能服务有限公司 2018 年 ( 面向合格投资者 ) 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 曾用名 : 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 大华会计师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 / 君都资信评级机构 / 联合债券持有人会议召集人 公司法 指北京市君都律师事务所 指联合信用评级有限公司 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者 指债券持有人会议的召集人 指 中华人民共和国公司法 4

6 证券法 管理办法 新企业会计准则 债券受托管理协议 / 受托管理协议 债券持有人会议规则 承销协议 公司章程 最近三年 最近三年及一期 报告期 工作日 法定节假日或休息日 元 / 万元 / 亿元 指 中华人民共和国证券法 指 指 指 指 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的 公司债券发行与交易管理办法 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体准则, 及此后颁布的企业会计准则应用指南, 企业会计准则解释及其他相关规定发行人与债券受托管理人签署的 国网节能服务有限公司公司债券受托管理协议 为保护公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 国网节能服务有限公司公司公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则 国网节能服务有限公司( 作为发行人 ) 与中信证券股份有限公司 英大证券有限责任公司 ( 作为主承销商并代表承销团 ) 关于 2018 年国网节能服务有限公司公司债券之承销协议 指国网节能服务有限公司章程 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 指北京市的商业银行对公营日 指 中华人民共和国的法定及政府指节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日 ) 指如无特别说明, 指人民币元 / 万元 / 亿元 如无特别说明, 本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据 本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 第一节发行概况 一 发行人简介 中文名称 : 国网节能服务有限公司 1 法定代表人 : 张圣集注册资本 : 人民币 420,000 万元实收资本 : 人民币 469, 万元设立日期 :2013 年 01 月 30 日营业期限 :2013 年 01 月 30 日至长期 住 所 : 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼 办公地址 : 北京市西城区南横东街 8 号都城大厦邮政编码 : 信息披露事务联系人 : 贾征电话号码 : 传真号码 : 统一社会信用代码 : Y 所属行业 : 电力 热力生产和供应业经营范围 : 电力供应 ; 节能服务 ; 新能源 分布式能源与能源高效利用项目的投资 建设和运营 ; 咨询 设计和评估 ; 节能技术开发与转让 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 ; 节能减排指标交易及代理, 分布式能源并网服务的关联业务 ; 租赁节能设备 ; 销售汽车 机械设备 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上 ); 机械设备租赁 ; 机械设备维修 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 1 公司出资人已经任命张圣集为公司董事长, 根据公司章程, 公司董事长即为法定代表人, 公司 目前正在进行工商变更工作 6

8 二 公司债券发行核准情况 ( 一 )2018 年 1 月 16 日, 发行人获取股东国家电网 国家电网公司关于同意国网节能服务有限公司发行债券的批复 ( 国家电网财 [2018]26 号 ), 同意公司申报发行债券 10 亿元 ( 二 )2018 年 9 月 20 日, 公司第一届董事会第 1 次会议审议通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的事项 ( 三 ) 经中国证监会 ( 证监许可 [2018] 号文) 核准, 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的公司债券 三 本次债券基本条款 ( 一 ) 发行主体 : 国网节能服务有限公司 ( 二 ) 债券名称 : 国网节能服务有限公司 2018 年公开发行公司债券 ( 三 ) 发行总额 : 本次债券发行规模不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 分期发行, 其中, 首期基础发行规模不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 可设置超额配售选择权 ( 四 ) 债券品种和期限 : 本次债券发行期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 具体期限和品种由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见或建议 公司需求情况和市场情况协商确定 ( 五 ) 债券票面金额及发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 ( 六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 七 ) 债券利率及其确定方式 : 本次债券票面年利率将根据网下询价结果, 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定 债券利率不超过国务院限定的利率水平 ( 八 ) 发行方式与发行对象 : 本次债券面向合格投资者公开发行, 具体发行方式和发行对象详见发行公告 ( 九 ) 向公司股东配售安排 : 本次债券不向公司股东优先配售 7

9 ( 十 ) 起息日 : 本次债券的起息日为 年 月 日 ( 十一 ) 利息登记日 : 本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十二 ) 付息日 : 本次债券的付息日为 年至 年每年的 月 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 十三 ) 到期日 : 本次债券的到期日为 年 月 日 ( 十四 ) 计息期限 : 本次债券的计息期限为 年 月 日至 年 月 日 ( 十五 ) 兑付日 : 本次债券的兑付日期为 年 月 日 ( 如非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十六 ) 付息 兑付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单 采用单利按年计息, 不计复利 ; 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 ( 十七 ) 担保情况 : 本次债券为无担保债券 ( 十八 ) 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+ 级, 本次债券信用等级为 AA+ 级 ( 十九 ) 债券受托管理人 : 发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人 ( 二十 ) 承销方式 : 本次债券由主承销商以余额包销的方式承销 ( 二十一 ) 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 ( 二十二 ) 募集资金用途 : 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于公司 ( 含子公司 ) 偿还银行贷款等有息负债 ( 二十三 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 四 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排 8

10 发行公告刊登日期 :2018 年 月 日 发行首日 :2018 年 月 日 网下发行期限 :2018 年 月 日至 2018 年 月 日 ( 二 ) 本次债券上市安排 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 9

11 第二节发行人的资信情况 一 本次债券的信用评级情况经联合信用评级有限公司综合评定, 本次债券信用等级为 AA+, 发行人主体信用等级为 AA+ 二 公司债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义根据联合信用对于信用等级的符号及定义的阐释, 发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级, 分别用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表示, 其中, 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 联合信用公司债券及主体信用等级符号和定义相同, 经联合信用评定发行人的主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本级别的含义为偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ( 二 ) 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 优势 (1) 公司经营的生物质发电及节能环保产业属于我国战略新兴产业, 符合国家政策导向, 政策环境良好, 公司发展空间广阔, 发展机遇良好 (2) 公司控股股东国家电网有限公司 ( 以下简称 国家电网 ) 是全球最大的公用事业企业, 综合实力雄厚, 作为国家电网的全资子公司, 公司在资金注入 资产划转和业务开展等方面获得较大的股东支持 (3) 得益于良好的行业政策支持和管理水平的提高, 公司发电机组稳定运行水平日益提升, 生物质发电量持续增长, 机组利用率处于很高水平 (4) 近年来, 公司收入保持稳定, 净利润规模持续增长, 经营性现金流状况良好 2 关注 (1) 公司节能业务主要采用 EMC 模式, 前期资金投入较大, 在建项目投资 10

12 规模较大, 公司未来存在一定的资本支出压力 (2) 公司应收账款规模较大, 其中应收财政部补贴资金规模较大, 对公司资金流动性造成一定影响 (3) 政府补助对公司利润总额贡献程度高 ( 三 ) 跟踪评级根据监管部门和联合信用评级有限公司 ( 联合评级 ) 对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年国网节能服务有限公司年报出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 国网节能服务有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 国网节能服务有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料 联合评级将密切关注国网节能服务有限公司的相关状况, 如发现国网节能服务有限公司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级 如国网节能服务有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可宣布信用等级暂时失效, 直至国网节能服务有限公司提供相关资料 联合评级对本次 ( 期 ) 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送国网节能服务有限公司 监管部门等 三 发行人资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好, 与中国工商银行 中国建设银行 兴业银行 中国农 业银行等银行业金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融 11

13 资能力 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人获得的银行业金融机构的授信额度共计 1,181, 万元, 其中未使用授信额度为 404, 万元, 占总授信额度 34.20% 发行人严格遵守银行结算纪律, 按时归还相关贷款本息 发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 不存在逾期而未偿还的债务 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人已获得的银行业金融机构的授信明细及使用情况如下 : 单位 : 万元 授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 中国工商银行股份有限公司 248, , , 国家开发银行股份有限公司 42, , 兴业银行股份有限公司 145, , 广发银行股份有限公司 20, , 中国建设银行股份有限公司 367, , , 中国民生银行股份有限公司 20, , 交通银行股份有限公司 61, , , 中国农业银行股份有限公司 72, , , 河北银行股份有限公司 6, , 建信金融租赁有限公司 24, , 国网国际融资租赁有限公司 35, , 北银金融租赁有限公司 10, , 大唐融资租赁有限公司 30, , 重庆农村商业银行股份有限公司 99, , 合计 1,181, , , ( 二 ) 近三年及一期与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行, 近三年及一期 未发生过违约现象 ( 三 ) 近三年及一期债券的发行及偿还情况 发行人未发行过公司债券或企业债券 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人及其 12

14 子公司发行的债务融资工具列表及偿还情况如下表所示 单位 : 亿元 % 债券简称 发行规模 起息日 到期日 票面利率 偿还情况 17 国网节能 GN 未到期 14 国能生物 MTN 已兑付 13 国能生物 MTN 已兑付 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本次债券募集说明书摘要签署日, 发行人尚未公开发行公司债券 本次债券全部发行完毕后, 发行人累计公司债券余额为 10 亿元, 占发行人截至 2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益 752, 万元的比例为 13.28%, 未超过发行人净资产的 40% ( 五 ) 影响债务偿还的主要财务指标 ( 合并报表口径 ) 发行人近三年及一期主要财务指标如下表 : 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 利息保障倍数 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 注 :1 上述财务指标的计算方法如下: (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 )/( 列入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 13

15 (5) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (6) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 14

16 一 发行人基本情况 第三节发行人基本情况 中文名称 : 国网节能服务有限公司 2 法定代表人 : 张圣集注册资本 : 人民币 420,000 万元实收资本 : 人民币 469, 万元设立日期 :2013 年 01 月 30 日营业期限 :2013 年 01 月 30 日至长期 住 所 : 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼 办公地址 : 北京市西城区南横东街 8 号都城大厦邮政编码 : 信息披露事务联系人 : 贾征电话号码 : 传真号码 : 统一社会信用代码 : Y 所属行业 : 电力 热力生产和供应业经营范围 : 电力供应 ; 节能服务 ; 新能源 分布式能源与能源高效利用项目的投资 建设和运营 ; 咨询 设计和评估 ; 节能技术开发与转让 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 ; 节能减排指标交易及代理, 分布式能源并网服务的关联业务 ; 租赁节能设备 ; 销售汽车 机械设备 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上 ); 机械设备租赁 ; 机械设备维修 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据发行人经审计财务报表, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人资产总计 1,726, 万元, 负债总计 1,003, 万元, 所有者权益总计 723, 万 2 公司出资人已经任命张圣集为公司董事长, 根据公司章程, 公司董事长即为法定代表人, 公司 目前正在进行工商变更工作 15

17 元,2017 年度实现营业收入 738, 万元, 利润总额 51, 万元, 净利润 41, 万元, 归属母公司所有者的净利润 26, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人资产总计 1,859, 万元, 负债总计 1,106, 万元, 所有者权益总计 752, 万元,2018 年 1-6 月实现营业收入 387, 万元, 利润总额 36, 万元, 净利润 29, 万元, 归属母公司所有者的净利润 20, 万元 二 发行人设立及实际控制人变更情况 ( 一 ) 历史沿革 年 1 月, 发行人设立 2013 年 1 月 18 日, 发行人出资人国家电网有限公司出具 国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知 ( 国家电网人资 [2013]112 号 ), 研究决定组建国网节能服务有限公司 2013 年 1 月 30 日发行人成立并取得国家工商行政管理局核发的 营业执照 ( 注册号 ), 成立时注册资本为 3 亿元, 全部由国家电网有限公司以货币出资认缴 年 3 月, 第一次资产重组 2013 年 3 月 7 日, 发行人出资人国家电网有限公司出具 国家电网公司关于划转国网新源控股有限公司所持生物质能综合开立利用有关资产的通知 ( 国家电网产业 [2013]351 号, 决定将国网新源控股有限公司所持国能生物发电集团有限公司的 % 股权 国网绿色能源有限公司 70.00% 股权以及北京非粮醇电联产技术研发中心 (2013 年 12 月更名为国网节能服务有限公司北京生物质能源技术中心 ) 资产整体划转至发行人, 划转基准日为 2012 年 12 月 31 日 此次股权及资产划转后发行人持有国能生物发电集团有限公司 % 的股权, 持有国网绿色能源有限公司 70.00% 股权, 国网节能服务有限公司北京生物质能源技术中心成为发行人分公司 年 4 月, 第二次资产重组 2014 年 4 月, 经发行人股东国家电网有限公司出具 国家电网公司关于国网节能公司收购国能生物部分股权的批复 ( 国家电网财 [2014]480 号 ) 批复同意, 16

18 发行人收购国能生物发电集团有限公司 % 股权 股权结构变更完成后, 国能生物发电集团有限公司的控股股东由国能集团有限公司变为国网节能, 发行人持有国能生物发电集团有限公司 % 的股权 年 5 月, 第一次增资 2014 年 5 月 7 日, 经发行人股东国家电网有限公司作出股东决定 : 同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 22 亿元 增资完成后, 发行人的注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 25 亿元 2014 年 5 月 14 日, 发行人取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的 营业执照, 注册资本为人民币 250,000 万元 年 10 月, 第三次资产重组 2014 年 10 月, 发行人收购原北京市电力公司所属的集体所有制企业北京广联惠供用电工程设计有限公司 (2015 年 7 月更名为国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 ), 收购后发行人对其持股比例为 100% 年 10 月, 第二次增资 2015 年 10 月 12 日, 发行人出资人国家电网有限公司作出股东决定 : 同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 10 亿元 增资完成后, 发行人的注册资本由人民币 25 亿元增加至人民币 35 亿元 2015 年 11 月 12 日, 发行人取得北京工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 Y, 注册资本为人民币 350,000 万元 年 11 月, 第三次增资 2015 年 11 月 1 日, 发行人出资人国家电网有限公司作出股东决定 : 同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 7 亿元 增资完成后, 发行人的注册资本由人民币 35 亿元增加至人民币 42 亿元 2016 年 1 月 21 日, 发行人取得北京工商局核发的 营业执照, 注册资本为人民币 420,000 万元 年 4 月, 第四次资产重组及实收资本增加 17

19 2016 年 4 月, 经发行人内部决策同意, 并经发行人出资人国家电网有限公司出具 国有资产评估项目备案表 备案, 发行人与重庆川东电力集团有限责任公司所属的重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 上交所上市代码 :600452) 进行资产重组, 以现金交易形式将配电网节能业务出售给重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年 4 月 29 日, 经发行人出资人国家电网有限公司作出 国家电网公司关于同意国网节能服务有限公司无偿划转国网重庆市电力公司所持重庆川东电力集团有限责任公司 100% 股权事项的决定, 同意将国网重庆市电力公司所持重庆川东电力集团有限责任公司 100% 股权无偿划转至国网节能服务有限公司 国网重庆市电力公司与发行人签署 国网重庆市电力公司与国网节能服务有限公司关于重庆川东电力集团有限责任公司之股权无偿划转协议书, 将国网重庆市电力公司所持重庆川东电力集团有限责任公司 100% 股权无偿划转给发行人 此次资产重组及股权划转完成后, 发行人对重庆川东电力集团有限责任公司持股 100%, 发行人对重庆涪陵电力实业股份有限公司间接持股比例为 51.64% 根据 国家电网公司会计核算办法 2014, 国家电网公司内部两个法人单位之间的资产调拨, 应视同共同上级单位对调入单位资本注入和对调出单位投资收回, 调入 调出方分别作为实收资本增加和减少 截至 2016 年 12 月 31 日, 国家电网公司对国网节能服务有限公司的投资金额由人民币 4,200,000, 元增加至人民币 4,575,307, 元 年至今, 实收资本增加 2017 年 7 月 31 日, 发行人出资人国家电网有限公司出具 关于国网节能服务有限公司资本公积转增实收资本的通知 ( 国家电网财 号 ), 经国家电网有限公司研究并报国务院国有资产监督管理委员会批准同意, 同意国网节能将近年接收用户工程 81,844, 元从资本公积转入实收资本 2017 年 10 月 16 日, 发行人出资人国家电网有限公司出具 国家电网公司关于国网福建电力帮扶国网重庆电力 国网节能公司配网项目资产划转有关事项的通知 ( 国家电网财 号 ), 同意国网福建电力 2014 年帮扶国网重庆电力的 22 个配网项目资产划转至国网节能公司 截至 2018 年 6 月 30 日, 国家电网有限公司对国网节能服务有限公司的投资 18

20 金额由人民币 4,575,307, 元增加至 4,696,668, 元 实收资本增加系根据国家电网财 [2017]621 号文件接收用户资产增加实收资本人民币 81,844, 元, 根据国家电网财 [2017]860 号文件取得国网福建电力公司无偿划转资产增加实收资本 39,516, 元 截至 2018 年 6 月末, 发行人实收资本 亿元, 发行人尚未完成工商变更登记手续 截至本募集说明书摘要签署之日, 发行人的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况 ( 二 ) 发行人股东持股情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人出资人为国家电网有限公司, 其出资占公司 注册资本的 % ( 三 ) 近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人控股股东为国家电网有限公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 最近三年及一期, 发行人控股股东及实际控制人均未发生变化 ( 四 ) 发行人重大资产重组情况报告期内, 发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买 出售 置换 三 公司组织结构 相关机构运行情况及权益投资情况 ( 一 ) 发行人公司治理结构为了实现持续 健康的发展, 发行人制定了科学 完善的治理结构和内部控制制度, 在发展的过程中有效地防范风险 发行人严格按照 公司法 等法律法规 规范性文件的要求, 不断提高公司规范运作水平, 完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制制度和体系 根据公司章程, 发行人设出资人 董事会 监事会 总经理 1 出资人 19

21 发行人由国家电网有限公司全额出资设立 发行人不设股东会, 由出资人依法行使股东会权利 出资人对公司行使下列职权 :( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ;( 二 ) 委派和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审查批准董事会的报告 ;( 四 ) 审查批准监事会的报告 ;( 五 ) 审查批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 六 ) 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决定 ;( 八 ) 对发行公司债券作出决定 ;( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决定 ; ( 十 ) 修改公司章程, 审查批准章程修改方案 ;( 十一 ) 监督 评价和考核董事会 监事会 董事 监事履职情况 ;( 十二 ) 审查批准公司年度综合计划和年度投资方案 ;( 十三 ) 审查批准公司发展战略规划 ;( 十四 ) 审查批准重大资产 ( 股权 ) 投资 处置和划转 对外捐赠等事项 ;( 十五 ) 审查批准公司内部管理机构设置和员工年度工资总额方案 ;( 十六 ) 法律 行政法规规定的其他职权以及依据出资人管理制度行使的其他职权 出资人根据有关规定履行出资人职责, 维护法律 行政法规和公司章程赋予董事会的职权, 可以授权公司董事会行使出资人的部分职权, 决定公司重大事项 2 董事会发行人设董事会, 董事会由 5 名董事组成, 其中职工董事一名 职工董事由职工代表担任, 由职工代表大会选举产生 其他董事由出资人委派 董事会设董事长一人, 由出资人任命 董事会每届任期不超过 3 年 董事任期届满, 经出资人聘任可以连任 董事会对出资人负责, 执行出资人的决定, 接受出资人的指导和监督, 保障公司和董事会的运作对出资人具有透明度 董事会依照 公司法 和出资人有关规定, 行使下列职权 :( 一 ) 执行出资人的决议 ;( 二 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;( 三 ) 制订公司年度财务预算方案 决算方案 ;( 四 ) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 五 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;( 六 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;( 七 ) 决定公司内部管理机构设置 ;( 八 ) 按照干部管理权限和相关工作程序, 聘任或解聘公司高级管理人员 ; 决定聘任或解聘董事会秘书 ; 决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项 ;( 九 ) 制定公 20

22 司基本管理制度 ;( 十 ) 修订公司章程, 以董事会名义报出资人审批 ;( 十一 ) 法律 行政法规规定以及出资人授予的其他职权 董事会建立授权机制, 公司年度综合计划与预算 增加或减少注册资本 融资计划及债券发行方案 公司章程修订等事项, 由董事会会议履行决策程序, 董事会职权范围内的其他重大事项可以授权董事长履行决策程序 董事会制定董事会议事规则, 并经出资人审批同意 董事会建立重大决策合法性审核机制, 确保决策依法合规 董事会履行下列义务 :( 一 ) 积极维护出资人和公司的利益, 实现国有资产保值增值, 并妥善处理出资人 公司 高级管理人员 职工之间的利益关系, 有效调动高级管理人员和广大职工的积极性 主动性 创造性, 促进公司的稳定和持续发展 ;( 二 ) 对公司实施有效的战略监控, 准确把握公司发展方向与速度, 防范投资 财务 金融产品 知识产权 安全 质量 环保 法律以及稳定等方面的重大风险 ;( 三 ) 认真执行出资人关于有关管理人员选聘 考核 薪酬等规定, 建立健全规范公司高级管理人员在资金使用 用人 办事等方面权力的制度体系, 确保出资人通用制度严格执行 ;( 四 ) 维护公司职工 债权人及其他利益相关者的合法权益, 履行社会责任, 维护公司形象及商誉 ;( 五 ) 按照出资人关于董事会年度工作报告的有关规定向出资人报告工作 ;( 六 ) 指导和支持公司企业文化的建设工作 ;( 七 ) 法律 行政法规规定的其他义务 3 监事会发行人设监事会, 其成员 3 人, 由出资人委派的监事和职工监事组成 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生 职工监事经公司职工代表大会民主选举产生 监事的任期每届为三年 公司董事 高级管理人员不得兼任监事 监事行使下列职权 :( 一 ) 检查公司财务 ;( 二 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者出资人决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;( 三 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ;( 四 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;( 五 ) 向出资人提出提案, 发现重大问题, 直接向出资人报告 ;( 六 ) 法律 行政法规规定的其他职权 监事会依照 公司法 企业国有资产法 和 国有企业监事会暂行条例 21

23 等有关法律 行政法规履行监督职责, 对董事会和经理层依法依规履职情况进行监督评价 监事会主席根据监督检查的需要, 可以列席或者委派监事会其他成员列席包括董事会在内的有关会议 4 总经理总经理对董事会负责, 向董事会报告工作, 接受董事会的监督管理和监事会的监督 总经理行使下列职权 :( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施党委会 董事会会议决定事项 ;( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;( 三 ) 拟订公司的基本管理制度, 制定公司的具体规章 ;( 四 ) 根据干部管理权限和相关工作程序, 提请董事会聘任或解聘高级管理人员, 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 ;( 五 ) 建立总经理办公会制度, 召集和主持总经理办公会议, 协调 检查和督促各部门 各单位的生产经营管理工作 ;( 六 ) 法律 行政法规规定以及董事会授予的其他职权 ( 二 ) 发行人组织结构图 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人组织结构图如下 : 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人共设 9 个职能部门及 2 个业务事业部 22

24 1 发行人职能部门主要职责 (1) 办公室 ( 党委办公室 ): 负责公司党委会及总经理办公会议决定事项及重大决策部署的督查督办 ; 负责起草公司重要文件 工作报告等重要文稿 ; 负责组织协调公司重要会议及其他重要公务活动 ; 负责组织开展公司行政值班工作 ; 负责组织开展国际交流合作 公司品牌建设等工作 ; 负责公司政策研究及管理项目咨询工作 ; 负责组织开展信访 文档 保密 对外联络等工作 ; 负责公司标准化管理工作 (2) 发展策划部 : 负责公司战略与规划管理工作 ; 负责公司政策研究工作, 编制年度综合计划 投资计划并组织实施 ; 负责公司投资项目评审 报备 审批协调等工作 ; 负责综合统计管理工作 ; 负责公司经营业绩指标 同业对标及相关的指标管理工作 ; 负责组织经济活动分析及制定各项生产经营业务流程 (3) 财务资产部 : 负责编制公司财务战略规划和资产经营考核方案并组织实施 ; 负责公司财务集约化及财务信息化管理实施工作 ; 负责编制财务年度预算及预算调整方案, 财务决算和利润分配方案并组织实施 ; 负责制定公司预算 会计核算 资产 资金 内部稽核等相关制度并监督实施 ; 负责公司境内外预算 会计核算 成本费用支出 资产产权 投融资 税务管理工作 ; 负责境内外子公司财务管理各项工作 ; 负责财政补贴的申领工作 ; 负责组织公司全面风险管理体系建设 ; 负责编制公司预算执行 经营状况分析 企业年度分析报告工作 (4) 党委组织部 ( 人力资源部 ): 负责制定公司人力资源规划 计划并组织实施 ; 负责公司干部管理和考核工作 ; 负责公司机构编制 岗位序列和劳动定员管理工作 ; 负责公司员工入口管理 劳动用工和劳动关系管理工作 ; 负责公司薪酬 福利 保险 业绩考核等工作 ; 负责公司教育培训 人才培养和队伍建设等工作 (5) 安全生产部 : 贯彻执行国家和上级单位有关规定及工作部署 ; 负责完善 修订公司安全 质量 生产 科技 信息方面的规章制度 规程并组织实施 ; 负责公司质量 环境与职业健康安全一体化管理体系建设, 并组织公司内部运行 审核及认证 ; 23

25 负责重大安全与质量问题的原因调查和责任落实 ; 负责公司群众性质量管理活动的注册及成果验收 ; 负责组织公司日常 专项安全检查 ; 负责公司安全教育工作的组织 ; 负责特种设备的安全管理及定期检验 ; 负责组织对特殊工作场所和特种工作人员的健康检查 ; 负责公司工伤事故的调查处理 ; 负责公司消防安全的管理与督导 ; 负责组织公司建设项目的环境 安全评价与验收 ; 负责公司应急体系建设及公司应急管理日常工作 ; 负责公司安全指标 生产指标的定期统计分析 ; 负责设备全寿命周期管理工作 ; 负责编制年度检修 技改工程计划并组织实施 ; 负责编制公司科技 信息发展规划和年度计划和预算 ; 负责组织公司科研项目立项 监督 检查 评审和验收等 ; 负责组织科技成果鉴定工作及科技成果奖励申报工作 ; 负责管理公司知识产权工作 ; 负责对公司各单位的研发计划 研发费用进行审批 ; 负责公司重大科技及研发项目的过程跟踪管理 ; 负责信息化体系建设与管理 ; 完成公司领导安排的其他工作 (6) 工程建设部 ( 招投标管理中心 ): 负责完善公司工程建设管理规章制度并组织实施 ; 负责公司投资产业基建项目和公司对外承建 合作项目的建设管理工作 ; 负责督查公司业务部门及所属单位所辖工程建设工作 ; 履行建设职能管理, 负责工程建设进度 安全 技术 质量 造价管理 ; 负责基建技术管理, 工程设计管理, 基建新技术研究和应用 ; 推进项目部标准化建设 ; 协调处理项目建设重大问题等 ; 负责项目初设及概算批复 工程结算监督 ; 贯彻落实国家及上级单位招标采购与物资管理相关法律法规及管理规定, 负责公司招标采购与物资管理等工作 (7) 法律事务部 : 负责公司合同的拟定工作 ; 负责公司法律事务 法律风险防控和知识产权保护等方面的工作 ; 负责参加公司的诉讼 仲裁 行政复议和听证等活动 ; 负责审核公司各类合同, 参加合同的谈判与起草工作 ; 负责选聘外部律师, 与外部律师保持日常业务联系, 并对其工作进行监督和评价 ; 负责公司涉外法律纠纷的处理 (8) 监察审计部 : 负责公司党风廉政 纪检监察 效能监察 协同监督 招标监督等纪检监察方面工作 ; 负责检查和评估公司本部及下属公司的内部控制制度 ; 负责对公司系统的会计资料 经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 ; 24

26 负责对公司各种经济活动进行审核 (9) 党建工作部 : 负责党的组织建设 理论宣传 思想政治 精神文明 党员教育培训 党员发展等党务管理工作 ; 负责公司系统职工民主管理 女工 宣教文体 技术比武 劳动竞赛等工会管理工作 ; 负责公司企业文化建设及内外部宣传等相关工作 ; 负责公司系统共青团工作和青年工作 ; 负责离退休职工管理相关工作 2 发行人业务部门主要职责 (1) 节能事业部贯彻执行国家和上级单位有关规定及工作部署 ; 全面贯彻落实国家及上级单位节能环保产业政策 ; 负责节能项目前期组织 立项报审及合同签订工作 ; 负责节能建设项目实施 竣工验收及档案整理移交 工程预结算 相关权证办理 ; 负责节能项目建设相关物资管理 ; 负责争取 落实节能相关补贴及优惠政策 ; 负责投运项目的运维管理 ; 负责相关费用的收取 ; 负责组织合同能源管理等项目到期资产的移交工作 (2) 电力环保事业部贯彻执行国家和上级单位有关规定及工作部署 ; 全面贯彻落实国家及上级单位 电能替代 相关环保产业政策 ; 负责公司 电能替代 市场开发推广及组织项目可行性研究 ; 负责项目合同的签订 ; 负责争取 落实相关补贴及优惠政策 ; 负责 电能替代 工程项目的工程组织及物资的采购 ; 负责投运项目的运维管理 ; 负责相关费用的收取 ( 三 ) 相关机构运行情况报告期内, 公司依据有关法律法规和公司章程进行公司治理, 公司出资人亦按照 公司法 等法律法规及公司章程的相关规定行使职权, 相关机构运行良好 ( 四 ) 发行人内部管理制度发行人按照现代企业制度建立, 产权清晰, 责权明确 公司为保证顺利稳步发展, 高度重视内控制度建设和风险控制, 不断完善和严格执行内控制度, 确保内部控制有效, 在生产经营中取得了良好的效果 25

27 发行人的内部控制制度是指将风险理念和管控要求融入公司流程 制度 职责 考核 文化等方面, 由公司决策层 管理层和全体员工共同实施, 贯穿决策 执行 监督和反馈全过程的综合性管理工具和方法, 旨在保证经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现战略目标 公司统筹部署, 成立全面风险管理委员会, 下设全面风险管理办公室 全面风险管理委员会负责全面风险管理与内部控制工作 ; 全面风险管理办公室负责组织协调内部控制日常管理工作, 并归口负责公司全面风险管理和内控评价工作 1 预算管理方面发行人建立由预算决策机构 预算工作机构和预算责任主体组成的三级预算管理组织体系 党委会是公司预算管理的决策机构 ; 预算管理办公室是预算决策的日常工作机构, 办公室设在公司财务资产管理部门 各所属部门 ( 单位 ) 是预算责任主体 各预算责任主体按职责分工对各自范围的预算管理负责 2 财务管理方面发行人为规范财务管理行为, 明确职责分工, 加强内部控制, 防范财务风险, 建立符合管理要求的财务制度体系, 制定了 国网节能服务有限公司财务管理实施细则 细则遵照集约化原则 精益化原则 规范化原则 信息化原则 标准化原则, 严格控制财务风险, 统筹配置资金和资产 投资和成本等公司资源, 保证公司经营管理的正常开展 3 投资管理方面发行人所属各单位财务资产管理部门是投资的归口管理部门 公司的投资项目符合国家法律法规和产业政策, 符合公司战略目标 主营业务方向和公司发展需要, 进行充分的研究论证, 规范履行决策程序, 达到合理的收益水平 有完善的风险防范措施, 保证公司的可持续发展 4 融资管理方面发行人党委会是融资工作决策机构, 负责对融资计划 担保等事项的审批 ; 公司财务资产部是融资工作日常管理机构, 负责融资计划的编制 审核 汇总及上报并组织实施, 负责担保事项的日常管理工作 ; 公司各单位是融资工作的责任单位, 负责根据现金流量预算, 科学合理编制融资计划, 并按要求执行公司审批的融资计划, 负责担保事项的上报及贷后管理等工作 公司加强与商业 26

28 银行的合作, 保证充足的授信额度, 并应认真履行融资协议, 按期还本付息 5 担保方面发行人加强担保业务日常管理, 切实防范经营风险 公司建立担保的信息管理制度 跟踪监控制度及财务报告制度加强担保业务的统筹管理 公司的担保业务坚持合法合规 平等自愿 规模控制 防控风险等原则, 将担保业务纳入公司财务管理体系 6 关联交易方面发行人根据国家相关财经制度, 加强关联交易管理 公司和关联方的关联交易均严格遵守公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和公司股东的合法权益 7 对下属子公司资产 人员 财务的内部控制方面发行人为完善对子公司的控制管理, 保障股东权益, 保证公司可持续发展, 从企业运营管理 经营效益 投融资管理 预算管理等方面实现对子公司的控制管理 子公司在公司总体战略框架下, 独立经营 公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产收益 重大决策 股份处置等股东权利 公司对子公司设定生产经营效益 内部控制 预算等考核指标, 确保下属公司有效运作 8 安全生产管理方面发行人认真执行国家安全生产监督管理总局 国资委 能源局等国家有关部委安全工作规定, 建立了安全责任体系, 防范员工在作业中发生人身伤害事故, 加强和完善公司的安全生产工作管理, 保证员工人身安全和设备稳定运行, 确保公司安全生产 ( 五 ) 发行人重要权益投资情况 1 发行人控股子公司基本情况截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并范围的二级子公司共计 5 家, 基本情况如下 : 单位 : 万元,% 27

29 序号子公司名称注册地业务性质 注册 资本 持股 比例 1 国能生物发电集团有限公司 北京 2 重庆川东电力集团有限责任公司 重庆 3 国网绿色能源有限公司 北京 4 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 北京 5 国泰绿色能源有限责任公司 张家口 农林生物质直燃发电及供热业务水利发电 配售电业务 配电网节能业务国际电力能源项目的开发 建设和运营管理电力系统 工业 建筑 交通 可再生能源等多个领域的节能咨询设计 节能技术研发 节能系统集成设计等业务可再生能源开发 城市清洁供暖 321, , , , , 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人纳入合并范围的二级子公司共计 5 家, 较 2017 年末未发生变化 2 发行人主要子公司情况 (1) 国能生物发电集团有限公司国能生物发电集团有限公司是从事生物质能综合开发利用的专业化公司, 是农业产业化国家重点龙头企业 北京市及中关村高新技术企业 我国农林生物质发电产业的开拓者和行业领军企业, 发电量占有行业最大市场份额, 是全球规模最大的生物质能源专业公司 国能生物发电集团有限公司成立于 2005 年 7 月, 注册资本金 亿元, 经营范围包括发电 ; 投资 运营以生物质能源综合利用项目 ; 销售电力产品 热力产品 生物质液体燃料 生物质成型燃料 ; 秸秆农林剩余物的收集 ; 清洁发展机制项目开发 ; 温室气体减排的技术开发 技术转让 技术推广 ; 合同能源管理 ; 项目投资及投资管理 ; 维修 调试发电设备设施 ; 生物质能源综合利用技术开发 技术推广 技术咨询 技术服务 ; 仿真机操作技术培训 ; 建设工程项目管理 ; 工业设计 截至 2017 年 12 月 31 日, 国能生物发电集团有限公司资产总额 1,121, 万元, 负债总额 703, 万元, 净资产 417, 万元 ;2017 年度, 国能生 3 其中, 发行人直接持股 70%, 通过国能生物发电集团有限公司间接持股 30% 28

30 物发电集团有限公司实现的营业收入为 463, 万元, 营业利润 32, 万元, 净利润 23, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国能生物发电集团有限公司资产总额 1,225, 万元, 负债总额 794, 万元, 净资产 431, 万元 ;2018 年 1-6 月, 国能生物发电集团有限公司实现的营业收入为 229, 万元, 营业利润 19, 万元, 净利润 13, 万元 (2) 重庆川东电力集团有限责任公司重庆川东电力集团有限责任公司成立于 1996 年 7 月, 由地方政府出资组建, 注册资本金 2.05 亿元 2008 年 10 月改制, 成为重庆市电力公司下属供电子公司 现有在册员工 1423 人 下设 8 个职能部门 4 个业务实施机构 1 个控股子公司 ( 即上市公司 涪陵电力 ) 公司经营范围包括供电经营; 水力发电 电力调度及电力资源的开发 ; 从事输变电工程设计 ; 机械设备修理 ; 批发 零售 : 电器设备及材料 电工专用设备 ; 电力技术经济信息咨询 ; 物业管理服务 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人持有重庆川东电力集团有限责任公司 % 股份 截至 2017 年 12 月 31 日, 重庆川东电力集团有限责任公司资产总额 498, 万元, 负债总额 397, 万元, 净资产 100, 万元 ;2017 年度, 重庆川东电力集团有限责任公司实现的营业收入为 264, 万元, 营业利润 22, 万元, 净利润 21, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 重庆川东电力集团有限责任公司资产总额 528, 万元, 负债总额 412, 万元, 净资产 115, 万元 ;2018 年 1-6 月, 重庆川东电力集团有限责任公司实现的营业收入为 163, 万元, 营业利润 13, 万元, 净利润 13, 万元 截至 2018 年 6 月末, 重庆川东电力集团有限责任公司持有重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 简称 : 涪陵电力 ; 代码 : SH) 股份比例为 51.64%, 为涪陵电力的控股股东, 对其实现财务报表并表, 涪陵电力主营业务为电力供应业务 配电网节能业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 涪陵电力资产总额 411, 万元, 负债总额 298, 万元, 净资产 113, 万元 ;2017 年度, 涪陵电力实现的营业收入为 206, 万元, 营业利润 23, 万元, 净利润 22, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 涪陵电力资产总额 443, 万元, 29

31 负债总额 319, 万元, 净资产 124, 万元 ;2018 年 1-6 月, 涪陵电力实现的营业收入为 109, 万元, 营业利润 12, 万元, 净利润 12, 万元 (3) 国网绿色能源有限公司国网绿色能源有限公司成立于 2012 年 4 月, 专门负责发行人国际业务, 专业从事国际电力能源项目的开发 建设和运营管理, 经营范围包括能源管理 ; 项目投资 ; 技术开发 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 机械设备租赁 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上客车 ); 维修机械设备 ; 销售煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 化肥 化工产品 汽车 机械设备; 销售食品 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人直接持有国网绿色能源有限公司 70.00% 股份, 间接持有其 30.00% 股份 截至 2017 年 12 月 31 日, 国网绿色能源有限公司资产总额 4, 万元, 负债总额 万元, 净资产 3, 万元 ;2017 年度, 国网绿色能源有限公司实现的营业收入为 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国网绿色能源有限公司资产总额 3, 万元, 负债总额 万元, 净资产 3, 万元 ;2018 年 1-6 月, 国网绿色能源有限公司实现的营业收入为 1.28 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 国网绿色能源有限公司 2017 年及 2018 年 1-6 月出现亏损的主要原因为该公司主要从事国际业务, 但目前该公司的中蒙国际项目还处于前期阶段, 暂无收入 ; 俄罗斯泥煤业务刚起步, 销售规模较小, 毛利率偏低, 上述原因导致公司形成亏损 (4) 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司于 2014 年 10 月以股权收购方式成为国网节能服务有限公司的全资子公司, 具有工程设计 ( 送变电 ) 乙级资质, 工程咨询火电乙级资质, 工程咨询火电 建筑 新能源丙级资质, 信息系统集成及服务四级资质 经营范围包括能源科学技术研究服务 ; 工程咨询 ; 工程设计 ; 技术开发 转让 咨询 服务 ; 计算机系统集成 ; 专业承包 ; 施工总承包 ; 零售电子产品 机械设备 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司作为发行人的技术支撑单位, 主营业务为 : 依据国家节能政策开展相关的咨询设计 节能技术研发 节能系统集成 30

32 设计等业务, 范围涵盖电力系统 工业 建筑 交通 可再生能源等多个领域 截至 2017 年 12 月 31 日, 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司资产总额 4, 万元, 负债总额 万元, 净资产 3, 万元 ;2017 年度, 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司实现的营业收入为 7, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司资产总额 4, 万元, 负债总额 万元, 净资产 3, 万元 ;2018 年 1-6 月, 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司实现的营业收入为 2, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 (5) 国泰绿色能源有限责任公司国泰绿色能源有限责任公司 2016 年 7 月由国网节能服务有限公司与张家口通泰控股集团有限公司共同出资设立 根据国网节能服务有限公司与张家口市政府达成的 战略合作框架协议, 国泰绿色能源有限责任公司负责承担张家口地区的可再生能源开发 城市清洁供暖 节能型大数据中心 智慧城市基础平台等工作 国泰绿色能源有限责任公司的经营范围主要包括 : 电力供应 ; 节能服务 ; 风力发电 光伏发电 光热发电 垃圾发电 燃气发电 生物质发电 地热发电 储能发电等项目的投资 建设 运营和管理 ; 数据处理和储存服务 ; 供热制冷经营 ; 供热制冷技术的开发及应用 截至 2017 年 12 月 31 日, 国泰绿色能源有限责任公司资产总额 10, 万元, 负债总额 万元, 净资产 10, 万元 ;2017 年度, 国泰绿色能源有限责任公司实现的营业收入为 0 万元, 营业利润 1.02 万元, 净利润 0.76 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国泰绿色能源有限责任公司资产总额 10, 万元, 负债总额 万元, 净资产 9, 万元 ;2018 年 1-6 月, 国泰绿色能源有限责任公司实现的营业收入为 0 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 2018 年 1-6 月, 该公司净利润为负, 主要为该公司项目还处于前期阶段, 暂无收入 3 发行人主要合营企业基本情况截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人无重要合营企业 31

33 四 公司控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人控股股东基本情况发行人控股股东为国家电网有限公司, 国家电网有限公司前身为 1997 年 1 月由国务院成立的国家电力公司 国家电网有限公司成立于 2003 年 5 月, 是由国务院国资委直接管理的国家授权投资的单位 国家电网有限公司为大型国有独资企业, 注册资本 82,950,000 万元, 主要从事电网建设和运营, 经营区域覆盖中国 26 个省 自治区和直辖市, 覆盖中国国土面积的 88%, 供电人口超过 11 亿 国家电网有限公司拥有大范围 高效率配置电力资源的能力和大电网安全稳定运行的能力 国家电网有限公司在电力技术研发领域处于全球领先地位, 通过自主创新和示范工程的建设和运营, 国家电网有限公司掌握了特高压输电领域 智能电网相关的核心技术与设备制造能力 国家电网有限公司的输电运营业务拓展到中国之外的一些国家, 比如菲律宾 巴西 意大利 葡萄牙和澳大利亚 国家电网有限公司以电网业务为核心业务 公司的其他业务主要包括电力技术研发 电工电气设备制造及金融业务等 截至 2017 年 12 月 31 日, 国家电网有限公司经审计的合并口径资产总额为 38, 亿元, 负债总额 21, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 16, 亿元 ;2017 年度实现营业总收入 23, 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国家电网有限公司经审计的合并口径资产总额为 38, 亿元, 负债总额 21, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 16, 亿元 ;2018 年 1-6 月实现营业总收入 12, 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 截至 2018 年 6 月 30 日, 国家电网有限公司直接持有发行人 % 股权, 上述股权不存在质押 冻结或其他争议的情况 ( 二 ) 实际控制人基本情况发行人最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管 32

34 企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业 的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性 调整 ( 三 ) 发行人 发行人控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图示 图 :2018 年 6 月末发行人股权结构图 ( 四 ) 发行人的独立性发行人具有独立法人资格, 与实际控制人在业务 人员 资产 机构 财务等方面已做到完全独立, 具备独立的自主经营能力 1 业务独立性发行人业务结构完整, 在业务经营范围内, 公司独立行使经营决策权, 具有独立完整的业务发展及自主经营能力 2 人员独立性发行人拥有完全独立的组织架构 员工和劳动 人事 工资管理体系 ; 公司的非职工董事 非职工监事由出资人委派产生, 发行人的高级管理人员按照 公司法 公司章程及国家等有关规定通过合法程序产生且专职为公司工作 3 资产独立性发行人与股东之间的产权关系明晰, 发行人对生产经营中使用的房产 设施 设备以及无形资产拥有独立完整的产权 发行人的资产独立于控股股东及其控股 33

35 子公司 3 机构独立性发行人拥有完全独立于控股股东的组织机构, 发行人的董事 监事和高级管理人员之间责权分明, 相互制约, 运作良好 发行人机构设置及治理结构较为完善 4 财务独立性发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并独立开设银行账户, 依法独立纳税, 独立作出各项财务决策, 控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 发行人董事 监事 高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规或受处 罚的情况 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章 程 的相关规定 况如下 : 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人董事 监事 高级管理人员基本情 1 董事 监事及高管人员任职情况 (1) 董事 姓名性别出生年份现任职务任期 张圣集男 1962 年董事长 2018 年 3 月至今 李景中男 1962 年 董事总经理 2018 年 3 月至今 杜蜀薇女 1971 年董事 2018 年 7 月至今 常建平男 1965 年董事 2018 年 7 月至今 夏典俊男 1963 年 职工董事总会计师 2018 年 9 月至今 (2) 监事 34

36 姓名 性别 出生年份 现任职务 任期 陈迁 男 1964 年 监事会主席 2018 年 7 月至今 谭真勇 男 1974 年 监事 2018 年 7 月至今 吕承友 男 1966 年 职工监事 2018 年 9 月至今 (3) 非董事高级管理人员 姓名性别出生年份现任职务任期朱宁女 1962 年副总经理 2016 年 9 月至今曹立逊男 1961 年副总经理 2015 年 11 月至今范振华男 1962 年副总经理 2017 年 4 月至今杨秀岐男 1965 年副总经理 2017 年 5 月至今孟凡强男 1963 年副总经理 2016 年 2 月至今 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员简历截至本募集说明书摘要签署日, 发行人董事 监事 高级管理人员简历如下 : 1 董事会成员简历张圣集 : 男, 汉族, 生于 1962 年 11 月, 籍贯山东郓城, 大学学历, 研究生学位, 高级工程师, 中共党员 2004 年 1 月至 2012 年 3 月, 先后任中国国电集团公司新源能源有限公司副总经理兼综合开发部燃料管理处处长, 国电燃料有限公司党组成员 副总经理, 中国国电集团公司燃料管理部副主任 ;2012 年 3 月至 2013 年 1 月, 任国网新源控股有限公司副总经理 党组成员 ;2013 年 1 月至 2014 年 10 月, 任国网节能服务有限公司副总经理 党组成员 ;2014 年 10 月至 2015 年 10 月, 任国网节能服务有限公司党组书记 副总经理 ( 试用期一年 ); 2015 年 10 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司党组书记 副总经理 ; 2017 年 9 月至 2018 年 3 月, 任国网节能服务有限公司董事 党委副书记 副总经理 ;2018 年 3 月至今, 任国网节能服务有限公司董事长 党委书记 李景中 : 男, 汉族, 生于 1962 年 12 月, 籍贯北京, 大学学历, 高级工程师, 中共党员 2008 年 10 月至 2012 年 3 月, 先后任北京市电力公司基建部主任兼招投标管理中心主任 北京市电力公司基建部主任兼物资部 ( 招投标管理中心 ) 35

37 主任 北京市电力公司人力资源部主任 ;2012 年 3 月至 2016 年 3 月, 先后任石家庄供电公司党委副书记 副总经理, 国网石家庄供电公司党委书记 副总经理, 国网河北省电力公司党组成员, 国网石家庄供电公司总经理 党委副书记 ;2016 年 3 月至 2017 年 9 月, 任国家电网公司物资部 ( 招投标管理中心 ) 副主任 ;2017 年 9 月至 2018 年 3 月, 任中共国家电网公司党组组织部 ( 国家电网公司人事董事部 ) 副主任 ;2018 年 3 月至今, 任国网节能服务有限公司董事 总经理 党委副书记 ( 试用期一年 ) 杜蜀薇 : 女, 汉族, 生于 1971 年 4 月, 籍贯重庆, 研究生学历, 硕士学位, 高级工程师, 中共党员 2003 年 10 月至 2011 年 9 月, 先后任重庆市电力公司市场营销部副主任 客户服务中心主任, 重庆市电力公司市场营销部主任兼重庆电力客户服务中心主任 党委委员, 重庆市南安供电局局长 党委委员兼巴南区供电公司董事长 ;2011 年 9 月至 2015 年 11 月, 任国家电网公司营销部副主任 国家电网公司新闻发言人 ;2015 年 11 月至 2018 年 7 月, 任国家电网公司营销部 ( 农电工作部 ) 副主任 国家电网公司新闻发言人 ;2018 年 7 月至今, 任国网节能服务有限公司董事 任国家电网有限公司营销部 ( 农电工作部 ) 副主任 国家电网有限公司新闻发言人 常建平 : 男, 汉族, 生于 1965 年 6 月, 籍贯安徽阜阳, 大学学历, 学士学位, 高级工程师, 中共党员 2000 年 12 月至 2009 年 11 月, 先后任国家电力公司国家电力调度通信中心系统运行处处长 国家电力监管委员会市场监管部市场监管处处长 国家电力监管委员会市场监管部副主任 市场监管处处长 ;2009 年 11 月至 2013 年 6 月, 任国家电力监管委员会市场监管部副主任 ;2013 年 6 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司副总经理 党组成员 ;2017 年 9 月至 2017 年 11 月, 任国网节能服务有限公司党委委员 副总经理 ;2017 年 12 月至 2018 年 6 月, 任国网节能服务有限公司党委副书记 党委委员 副总经理 ;2018 年 7 月至今, 任网节能服务有限公司党委副书记 党委委员 董事 夏典俊 : 男, 汉族, 生于 1963 年 3 月, 籍贯四川遂宁, 大学学历, 高级会计师, 中共党员 2003 年 1 月至 2006 年 9 月, 先后任国家电网公司财务部会计处处长 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 资金管理处处长 国家电网公司资金管理中心资金管理处处长 ;2006 年 9 月至 2014 年 11 月, 先后任安徽省电力公司总会计师, 国网安徽省电力公司总会计师 党组成员 ;2014 年 11 月至

38 年 9 月, 任国网节能服务有限公司总会计师 党组成员 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 总会计师 ;2018 年 9 月至今, 任网节能服务有限公司党委委员 职工董事 总会计师 2 监事简历陈迁 : 男, 汉族, 生于 1964 年 1 月, 籍贯河南沈丘, 大学学历, 博士学位, 高级工程师, 中共党员 2001 年 6 月至 2010 年 6 月, 先后任河南省电力公司干部处副处长, 河南省鹤壁供电公司经理 党委委员, 河南省电力公司党组纪律检查组副组长, 河南省电力公司党组纪律检查组副组长兼监察部主任 ;2010 年 6 月至 2015 年 11 月, 任英大传媒投资集团理事, 英大传媒投资集团有限公司党组成员 纪检组长 工会主席 ;2015 年 11 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司党组成员 纪检组长 工会主席 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 纪委书记 工会主席,2018 年 7 月任国网节能服务有限公司监事会主席 谭真勇 : 男, 汉族, 生于 1974 年 1 月, 籍贯湖南茶陵, 研究生学历, 博士学位, 高级会计师, 中共党员 2004 年 7 月至 2009 年 6 月, 先后任湖南省电力公司财务处主任会计师 湖南省电力公司财务部副主任, 国家电网公司财务资产部价格处副处长 ;2009 年 6 月至 2014 年 12 月, 任国家电网公司财务资产部价格处处长 ;2014 年 12 月至 2018 年 5 月, 任国家电网公司财务资产部副主任 (2015 年 4 月至 2016 年 7 月, 任英大汇通融资租赁有限公司董事 );2018 年 5 月至今, 任国家电网有限公司财务部副主任 (2018 年 3 月至今, 任英大泰和财产保险股份有限公司董事 ),2018 年 7 月至今任国网节能服务有限公司监事 吕承友 : 男, 汉族, 生于 1966 年 2 月, 籍贯山东周村, 大学学历, 研究生学位, 高级工程师, 中共党员 2003 年 10 月至 2013 年 8 月, 先后任山东鲁能集团有限公司办公室主管 国能生物发电集团有限公司董秘兼党群工作部主任 国能生物发电集团有限公司人力资源部主任 ;2013 年 8 月 2017 年 11 月, 先后任国网节能服务有限公司党群工作部 ( 监察审计部 ) 副主任 国网节能服务有限公司党群工作部 ( 监察审计部 ) 副主任 ( 主持工作 ) 国网节能服务有限公司党群工作部副主任 ( 主持工作 ) 国网节能服务有限公司党建工作部副主任( 主持工作 );2017 年 11 月至今, 任国网节能服务有限公司党建工作部主任 2018 年 37

39 9 月至今任国网节能服务有限公司职工监事 3 高级管理人员简历朱宁 : 女, 汉族, 生于 1962 年 6 月, 籍贯湖北宜都, 大学学历, 研究生学位, 高级工程师, 中共党员 2001 年 6 月至 2008 年 3 月, 先后任中能电力工业燃料公司总经理助理兼协调调运部经理, 中能电力工业燃料公司副总经理, 中能电力工业燃料公司副总经理 党组成员 ;2008 年 3 月至 2008 年 7 月, 任国网能源开发有限公司 ( 中能电力工业燃料公司 ) 副总经理 党组成员 ;2008 年 7 月至 2011 年 1 月, 任国家电网公司国家电力调度通信中心副主任 中能电力工业燃料公司副总经理 ;2011 年 1 月至 2013 年 9 月任国家电网公司国家电网电力交易中心副主任 中能电力工业燃料公司副总经理 ;2013 年 9 月至 2017 年 9 月任国网节能服务有限公司副总经理 党组成员 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 副总经理 曹立逊 : 男, 汉族, 生于 1961 年 2 月, 籍贯吉林榆树, 大学学历, 学士学位, 高级工程师, 中共党员 2007 年 4 月至 2009 年 10 月, 先后任吉林省电力有限公司总经理助理, 国网直流工程建设有限公司副总经理 党组成员, 国家电网公司直流建设分公司副总经理 党组成员 ;2009 年 10 月至 2013 年 5 月, 任湖南省电力公司副总经理 党组成员, 长沙电业局局长 党委副书记 ;2013 年 5 月至 2015 年 11 月, 任国网湖南省电力公司副总经理 党组成员, 国网长沙供电公司总经理 党委副书记 ;2015 年 11 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司副总经理 党组成员 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 副总经理 范振华 : 男, 汉族, 生于 1962 年 7 月, 籍贯河北石家庄, 大学学历, 硕士学位, 高级工程师, 中共党员 2005 年 11 月至 2007 年 11 月, 任河北省电力公司副总工程师,2007 年 11 月至 2009 年 12 月, 任河北省电力公司党组成员 工会主席 ;2009 年 12 月至 2013 年 5 月, 任河北省电力公司副总经理 党组成员 ; 2013 年 5 月至 2017 年 4 月, 任国网河北省电力公司副总经理 党组成员 ;2017 年 4 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司副总经理 党组成员 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司副总经理 党委委员 杨秀岐 : 男, 汉族, 生于 1965 年 6 月, 籍贯河北昌黎, 大学学历, 硕士学 38

40 位, 高级工程师, 中共党员 2011 年 12 月至 2013 年 5 月, 先后任冀北电力有限公司物资部 ( 招投标管理中心 ) 主任 廊坊供电公司总经理 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司总经理 ;2014 年 10 月至 2015 年 10 月, 任国网节能服务有限公司党组成员, 国能生物发电集团有限公司总经理 党委副书记 ( 试用期一年 ); 2015 年 10 月至 2017 年 5 月, 任国网节能服务有限公司党组成员, 国能生物发电集团有限公司总经理 党委副书记 ;2017 年 5 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司党组成员, 副总经理兼国能生物发电集团有限公司总经理 党委副书记 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 副总经理 孟凡强 : 男, 汉族, 生于 1963 年 6 月, 籍贯山东招远, 大学学历, 学士学位, 高级工程师, 中共党员 2008 年 6 月至 2010 年 7 月, 先后任国能生物发电有限公司副总经理, 国能生物发电有限公司副总裁, 国能生物发电集团有限公司副总裁 党委委员 ;2010 年 7 月至 2014 年 10 月, 先后任国能生物发电集团有限公司副总裁兼人力资源总监 党委委员, 国网节能服务有限公司国能生物发电集团有限公司副总经理 党委委员 ;2014 年 10 月至 2016 年 2 月, 任国能生物发电集团有限公司党委书记 副总经理 ( 试用期一年 );2016 年 2 月至 2017 年 9 月, 任国网节能服务有限公司副总经理 ;2017 年 9 月至今, 任国网节能服务有限公司党委委员 副总经理 兼职情况 ( 三 ) 现任董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位 ( 不含子公司 ) 1 现任董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 序号 姓名 在发行人职务 股东单位名称 担任职务 1 杜蜀薇 董事 国家电网有限公司 营销部 ( 农电工作部 ) 副主任 新闻发言人 2 谭真勇 监事 国家电网有限公司 财务部副主任 2 现任董事 监事 高级管理人员关联单位任职情况 序号姓名在发行人职务关联单位名称关联关系担任职务 1 谭真勇监事英大泰和财产保险股份有限公司 同一实际控 制人 董事 39

41 3 现任董事 监事 高级管理人员在其他单位任职情况 除上述外, 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人现任董事 监事 高级管 理人员不存在在其他单位任职情况 ( 四 ) 现任董事 监事 高级管理人员持有发行人股权和债券的情况 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人现任董事 监事 高级管理人员不持有发行人股权和债券 六 发行人主营业务基本情况 ( 一 ) 主营业务介绍发行人经营范围 : 电力供应 ; 节能服务 ; 新能源 分布式能源与能源高效利用项目的投资 建设和运营 ; 咨询 设计和评估 ; 节能技术开发与转让 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 ; 节能减排指标交易及代理, 分布式能源并网服务的关联业务 ; 租赁节能设备 ; 销售汽车 机械设备 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上 ); 机械设备租赁 ; 机械设备维修 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 发行人是国家电网公司贯彻国家节能减排与生态文明建设有关精神 履行央企社会责任的重要实施载体, 专注于节能服务 生物质能综合利用与开发 电能替代 新能源开发 综合能源服务 国际业务等, 致力于从事国家积极倡导的电力需求侧管理 节能与新能源前沿技术项目和典型示范项目的投资 建设 运营, 致力于打造成为集节能环保 综合能源服务 清洁能源开发于一体的国内一流国际化综合能源产业集团 目前, 公司主营业务为节能服务 生物质能综合利用与开发 电能替代 新能源开发 综合能源服务 国际业务公司, 公司最主要的收入形成业务为节能服务和生物质发电业务 ( 二 ) 发行人的主营业务分析 1 发行人主营业务基本情况 40

42 发行人主营业务收入主要由生物质发电 电力供应 节能业务三块构成, 其中生物质发电业务是发行人的主要收入来源, 在营业收入中占比最大 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人主营业务收入分别为 709, 万元 742, 万元 737, 万元和 386, 万元, 呈现稳定态势, 发行人主营业务结构情况见下表 表 : 发行人近三年及一期主营业务收入构成 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生物质发电 229, , , , 电力供应 105, , , , 节能 50, , , , 其他 1, , , , 合计 386, , , , 表 : 发行人近三年及一期主营业务成本构成 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生物质发电 201, , , , 电力供应 104, , , , 节能 37, , , , 其他 1, , , , 合计 345, , , , 表 : 发行人近三年及一期主营业务毛利润构成 单位 : 万元 % 41

43 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生物质发电 27, , , , 电力供应 1, , , , 节能 12, , , , 其他 , 合计 41, , , , 表 : 发行人近三年及一期主营业务毛利率情况构成 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 生物质发电 电力供应 节能 其他 合计 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人生物质发电业务主营业务收入分别为 409, 万元 449, 万元 463, 万元及 229, 万元, 随着发行人发电量及上网电量的增加, 发行人生物质发电业务收入不断增加 ;2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人电力供应业务主营业务收入分别为 271, 万元 240, 万元 184, 万元及 105, 万元, 受电力体制改革影响, 发行人供电区域内竞争加大, 售电量下降, 发行人电力供应业务收入有所下降 ;2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人节能业务主营业务收入分别为 24, 万元 51, 万元 88, 万元及 50, 万元, 受益于进入分享期的新项目增加, 发行人节能业务收入逐年增长 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人主营业务成本分别为 646, 万元 683, 万元 677, 万元及 345, 万元 2016 年度, 发行人主营业务成本同比增加 5.77%,2017 年度, 发行人主营业务成本同 42

44 比下降 0.89%, 与公司主营业务收入变化趋势一致 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人主营业务的毛利润分别为 63, 万元 58, 万元 60, 万元及 41, 万元 发行人主营业务的毛利润主要来源于生物质发电业务及节能业务,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人生物质发电业务毛利润占主营业务的毛利润比例分别为 68.82% 61.85% 64.73% 及 66.16%; 节能业务毛利润占主营业务的毛利润比例分别为 11.72% 21.23% 29.84% 及 29.26%, 发行人节能业务毛利润占比有所增加 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人主营业务的毛利率分别为 8.89% 7.94% 8.20% 及 10.73%,2016 年度, 受成本增加影响, 发行人主营业务的毛利率有所下降 ;2017 年度, 受益于生物质发电毛利率的增加, 发行人主营业务的毛利率呈上升趋势 ( 三 ) 生物质发电业务经营情况 1 生物质发电基本情况生物质发电是以农作物秸秆和木屑等农林废弃物为主要燃料的一种绿色环保的火力发电方式, 与常规的火力发电相比, 高效 环保 节能 二氧化碳减排等优点 公司采用国际上先进的高效清洁发电技术, 使用高温高压水冷振动炉排生物质锅炉, 能够适应中国各地秸秆燃料特性, 利用我国丰富的农作物秸秆资源, 进行直接燃烧发电和供热 2 生物质发电盈利状况 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人生物质发电业务收入分别为 409, 万元 449, 万元 463, 万元和 229, 万元, 报告期内, 发行人生物质发电装机规模未发生变化, 发行人通过严把燃料质量关, 同时加强机组运行管理及提升检修质量水平, 保证锅炉稳定运行, 发行人发电机组的运行时间得到了较大的提升, 发电量随之增加, 发行人生物质发电收入总体呈增长趋势 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人生物质发电毛利润分别为 43, 万元 36, 万元 39, 万元和 27, 万元, 占 43

45 全部毛利润的比重分别为 68.82% 61.85% 64.73% 和 66.16% 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人生物质发电业务毛利率分别为 10.60% 8.11% 8.45% 和 11.99%, 发行人生物质发电业务毛利率有一定的波动 其中 2016 年度, 发行人生物质发电业务毛利率较 2015 年下降 2.49 个百分点, 主要系 2016 年工资套改后人工成本上涨及部分机组进行节能改造节能效益分享费上涨引起生物质发电人工成本增加所致 ;2017 年度, 发行人生物质发电业务毛利率较 2016 年度上升 0.34 个百分点, 主要原因为发行人加强经营管理, 保障机组运行状态良好及年运行小时数持续增长 此外, 根据财政部 国家税务总局 关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知 ( 财税 [2015]78 号 ), 发行人子公司国能生物及其部分子公司享受农林生物质发电方式销售的电力实行增值税即征即退 100% 的政策 ; 依靠上述增值税退税政策, 符合条件的生物质电厂享受的增值税即征即退政策, 一般当月缴纳增值税款, 次月收回 根据财政部 国家税务总局 关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知 ( 财税 [2008]47 号 ), 发行人部分子公司在计算应纳税所得额时, 减按 90% 计入当年收入总额 3 生物质发电燃料供应目前, 发行人所属各生物质能项目以农作物秸秆为主体燃料, 包括棉杆 玉米秸秆 小麦秸秆等农作物剩余物 ; 辅助燃料包括稻壳 玉米芯等林业剩余物 国能生物下设燃料管理部, 主要负责完善落实公司系统的燃料管理制度及标准 ; 负责公司系统燃料工作的统筹规划 燃料收加储运模式 技术路线的建立和优化 ; 编制公司系统年度燃料收购量质价 库存计划并组织落实 ; 进行燃料质量 价格及二次费用管控管理 ; 进行入炉燃料制备管理及监督 目前, 公司已经形成了适合不同地区气候及种植特点的秸秆燃料收集 加工 储存 运输管理模式和与之相适应的技术路线, 并按照 依市场定模式 依模式定工艺 依工艺选设备 的要求确定各项目的设备配置方案 燃料采购供应方面, 发行人生物质燃料供应主要来源渠道包括农户 燃料经纪人及农民合作组织 燃料经纪人是具有一定经济实力的单户农民 ; 农民合作组织是由几户或十几户农民自发组成, 燃料经纪人和农民合作组织会集中购买秸秆 44

46 加工设备, 将玉米秸秆 棉秆进行打包或粉碎, 然后送至电厂 农户 燃料经纪人及农民合作组织的渠道划分主要是根据原料供应地的农户经济实力而定, 各地区没有统一的供应渠道规模划分 发行人根据农户的经济实力和规模, 合理保证了燃料供应 燃料价格控制方面, 发行人实施燃料区域管理方案, 加强燃料区域市场管理和对经纪人的控制, 鼓励经纪人之间适度竞争, 以稳定区域和电厂周边燃料市场, 平衡燃料供给, 保障各项目的燃料供应, 控制燃料成本 ; 此外, 发行人还通过燃料战略储备和其他一系列战术手段降低燃料收购价格, 有效地控制燃料成本, 稳定公司系统项目区域内的燃料市场 表 : 公司近三年及一期燃料采购价格情况 单位 : 元 / 吨 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 棉杆 玉米秸秆 小麦秸秆 玉米芯 稻壳 燃料存储管理方面, 由于生物质燃料具有非常强的季节性特点, 并且存在燃料资源的竞争问题, 燃料存储管理是公司燃料供应体系的重要环节 现阶段, 燃料存储体系主要包括电厂料场 中心料场 收储站 经纪人收储点 临时料场等储存单元, 这些储存单元相互组合形成了有效的燃料存储模式 而燃料存储的数量 质量 成本 安全性 存储体系布局的合理性等都是衡量燃料存储工作是否科学的重要指标 燃料供应保障方面, 发行人在各地的项目都在与当地政府的合作中采取订单农业 原料基地式的包购条款, 政府对运输生物质燃料车辆发放绿色通行证, 确保燃料运输畅通 ; 政府出台禁止焚烧秸秆的相关规定并严格监督实施 ; 双方的合作具有排他性, 在政府辖区内政府不与任何其他第三方生物质发电项目或利用当地秸秆为原料的项目进行合作, 以保证公司燃料供应充足 ; 政府协助公司或者无 45

47 偿提供燃料收储点 ; 政府农机部门优先对公司燃料收加储运设备进行农机补贴 发行人报告期内前五大供应商采购情况如下表 表 : 公司 2015 年度前五大供应商情况表单位 : 万元 % 序号供应商名称采购金额 占采购总 额比重 采购内容 1 山东电力建设第一工程公司 8, 主体工程 2 山东电力建设第二工程公司 7, 主体工程 3 北京德普新源科技发展有限公司 12, 锅炉岛 4 国网山东省电力公司菏泽供电公司 1, 电力 5 望奎县电业局 1, 电力 合计 31, 表 : 公司 2016 年度前五大供应商情况表 单位 : 万元 % 序号供应商名称采购金额 占采购总 额比重 采购内容 1 国网山东省电力公司菏泽供电公司 1, 电力 2 廖高斌 1, 燃料 3 东营新利生物质燃料有限公司 1, 燃料 4 殷英宪 1, 燃料 5 曾中华 1, 燃料 合计 7, 表 : 公司 2017 年度前五大供应商情况表 单位 : 万元 % 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 采购内容 1 中国电建集团山东电力建设第一工程公司 8, 主体工程 2 北京德普新源科技发展有限公司 4, 锅炉岛改造 3 东营新利生物质燃料有限公司 1, 燃料 46

48 序号供应商名称采购金额 占采购总 额比重 采购内容 4 绥芬河市晨宏木片经销处 1, 燃料 5 北京中能诺泰环保技术有限公司 1, 脱硫脱硝设 备 合计 17, 表 : 公司 2018 年度 1-6 月前五大供应商情况表 单位 : 万元 % 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 采购内容 1 中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司 2, 主体工程 2 北京德普新源科技发展有限公司 1, 锅炉岛改造 3 东营新利生物质燃料有限公司 1, 燃料 4 巴彦县华汇生物质燃料有限公司 1, 燃料 5 绥芬河市晨旭木片经销处 燃料 合计 7, 生物质发电业务运营情况 发行人 年及 2018 年 1-6 月生物质发电项目的运营指标如下所示 表 : 公司生物发电机组运营情况 指 标 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 装机规模 ( 万千瓦 ) 发电量 ( 亿千瓦时 ) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) 发电利用小时数 ( 小时 ) 7,553 7,673 7,809 3,820 平均上网电价 ( 元 / 千瓦时 ) 综合厂用电率 (%) 综合厂用电率 =( 机端发电量 - 上网电量 + 外购电 + 供热厂用电 )/ 机端发电量 47

49 上网电量方面 : 根据 中华人民共和国可再生能源法 相关规定, 国家鼓励和支持可再生能源并网发电, 电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量, 并为可再生能源发电提供上网服务, 故发行人所属生物质能电站发电量实行全额上网 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人发电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时 亿千瓦时及 亿千瓦时, 上网电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时 亿千瓦时及 亿千瓦时, 发行人生物质发电并网情况良好, 发行人电力消纳得到良好保障 平均上网电价方面 : 根据国家发改委 国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知 ( 发改价格 号 ) 文件, 自 2010 年 7 月 1 日起, 农林生物质发电项目统一执行标杆上网电价每千瓦时 0.75 元的电价政策 其中, 已核准的农林生物质发电项目 ( 招标项目除外 ), 上网电价高于上述标准的, 仍执行原电价标准 发行人目前上网电价均为 0.75 元 综合厂用电率方面 : 发行人综合厂用电率呈现逐年下降趋势, 其主要原因是公司近几年在生产过程中持续开展设备检修和机组节能改造, 发电设备单位耗电率不断降低所致 截至 2018 年 6 月末, 发行人运营生物质发电机组 38 台, 装机容量 97.8 万千瓦, 其中 3 万千瓦机组 29 台 1.2 万千瓦机组 9 台, 分布于全国 11 个省 ( 自治区 ) 目前发行人装机居行业第二位 发电量居行业第一位 发行人生物质发电机组的具体情况见下表 表 :2018 年 6 月末公司已投产生物质发电项目装机规模情况汇总表单位 : 万千瓦省份单位装机容量国能单县生物发电有限公司 3.00 国能高唐生物发电有限公司 3.00 山东 国能垦利生物发电有限公司 3.00 国能宁阳生物发电有限公司 3.00 国能临沂生物发电有限公司 3.00 国能惠民生物发电有限公司

50 省份单位装机容量 国能巨野生物发电有限公司 1.20 国能威县生物发电有限公司 3.00 河北 国能成安生物发电有限公司 3.00 国能南宫生物发电有限公司 3.00 国能吴桥生物发电有限公司 3.00 江苏 国能射阳生物发电有限公司 3.00 国能邳州生物发电有限公司 3.00 国能浚县生物发电有限公司 3.00 河南 国能鹿邑生物发电有限公司 3.00 国能上蔡生物发电有限公司 3.00 国能扶沟生物发电有限公司 1.20 国能固镇生物发电有限公司 3.00 安徽 国能寿县生物发电有限公司 3.00 国能临泉生物发电有限公司 3.00 国能蒙城生物发电有限公司 3.00 江西 国能赣县生物发电有限公司 3.00 国能彭泽生物发电有限公司 3.00 国能望奎生物发电有限公司 3.00 黑龙江 国能龙江生物发电有限公司 3.00 国能巴彦生物发电有限公司 3.00 国能庆安生物发电有限公司 3.00 国能辽源生物发电有限公司 3.00 国能公主岭生物发电有限公司 3.00 吉林 国能德惠生物发电有限公司 3.00 国能长岭生物发电有限公司 3.00 国能梅河口生物发电有限公司 1.20 辽宁 国能黑山生物发电有限公司 1.20 国能昌图生物发电有限公司 1.20 内蒙古国能通辽生物发电有限公司

51 省份单位装机容量 国能赤峰生物发电有限公司 1.20 新疆 国能阿瓦提生物发电有限公司 1.20 国能巴楚生物发电有限公司 1.20 合计 表 : 截至 2018 年 6 月末公司主要在建生物质发电项目情况汇总表 单位 : 万千瓦 万元 序号 项目名称 项目区域 装机容量 投资额 1 国能南部生物发电项目 四川 ,195 2 国能昌黎生物质热电联产项目 河北 ,067 合计 ,262 5 售电方面从 2012 年开始, 公司上网电价分为标杆电价和补贴电价两部分 ( 标杆电价 + 补贴电价 =0.75 元 ) 标杆电价为当地脱硫燃煤机组标杆上网电价 ( 平均在 元 /Kwh), 由此产生的电费每月由项目公司开据增值税专用发票与省或市级供电公司直接结算, 该部分电费一般当月或次月可结算进账 补贴电价部分, 根据 可再生能源法 规定, 按照 2012 年 1 月 1 日生效的 可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法, 为 0.75 元与标杆电价的差价部分, 由国家财政拨付的可再生能源电价附加收入进行补助 依据 可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法 规定, 补贴电价产生的电费, 在结算前需主要具备两个条件 : 一是项目在并网发电前, 通过省能源局按规定向国家能源局进行申报, 以通过可再生能源电价附加资金补助项目的审核认定 ; 二是项目在通过国家能源局审核认定后, 通过省级财政部门申请纳入财政部 国家发改委 国家能源局联合下发的 可再生能源电价附加资金补助目录 纳入 可再生能源电价附加资金补助目录 以后, 各省级电网企业每季度末向所在省级财政部门申报补贴 50

52 电费资金, 省级财政部门向国家财政部报批, 国家财政部门批复后按季度将资金拨付给国家电网公司, 国家电网公司拨付到各省级电网公司后再与公司结算, 整个账期通常为 2-3 个月 发行人报告期内前五大客户情况如下表 表 : 公司 2015 年度前五大客户销售情况表单位 : 万元 % 序号客户名称销售金额 占销售总 额比重 销售内容 1 国网山东省电力公司 94, 电力 2 国网黑龙江省电力公司 56, 电力 3 国网吉林省电力有限公司 55, 电力 4 国网河南省省电力公司 43, 电力 5 国网安徽省电力有限公司 31, 电力 合计 281, 表 : 公司 2016 年度前五大客户销售情况表 单位 : 万元 % 序号客户名称销售金额 占销售总 额比重 销售内容 1 国网山东省电力公司 89, 电力 2 国网黑龙江省电力公司 55, 电力 3 国网吉林省电力有限公司 55, 电力 4 国网河南省省电力公司 44, 电力 5 国网河北省电力有限公司 56, 电力 合计 302, 表 : 公司 2017 年度前五大客户销售情况表 单位 : 万元 % 序号客户名称销售金额 占销售总 额比重 销售内容 1 国网河北省电力公司 67, 电力 2 国网安徽省电力公司 65, 电力 51

53 序号客户名称销售金额 占销售总 额比重 销售内容 3 国网黑龙江省电力有限公司 51, 电力 4 国网山东省电力公司 25, 电力 5 国网河南省电力公司周口供电公司 19, 电力 合计 229, 表 : 公司 2018 年度 1-6 月前五大客户销售情况表 单位 : 万元 % 序号客户名称销售金额 占销售总 额比重 销售内容 1 国网黑龙江省电力有限公司 34, 电力 2 国网河北省电力公司 29, 电力 3 国网安徽省电力有限公司 27, 电力 4 国网江苏省电公司 13, 电力 5 国网山东省电力公司 53, 电力 合计 158, ( 四 ) 电力供应业务经营情况 1 电力供应业务基本情况 发行人电力供应业务主要由全资子公司川东电力进行, 川东电力为 A 股上市公司涪陵电力 ( SH) 控股股东, 发行人电力供应业务主要是通过发电 配电业务进行盈利, 发行人电力供应业务供电客户区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域和涪陵区农村电网, 电力来源主要是通过自己发电及通过联网线路从国家电网重庆市电力公司等单位趸购电量 2 电力供应业务盈利状况 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人电力供应业务收入分别为 271, 万元 240, 万元 184, 万元和 105, 万元, 发行人电力供应业务收入呈现出下降趋势,2016 年较 2015 年下降 11.49% 的原因是受电力体制改革影响, 公司供电区域内竞争加大, 导致公司售电量下降 ;

54 年公司电力供应收入较 2016 年下降 23.24% 的原因是是受电力体制改革影响公司趸售电客户的购电量减少, 导致公司电力供应业务收入下降 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人电力供应业务毛利润分别为 11, 万元 10, 万元 5, 万元和 1, 万元, 占全部毛利润的比重分别为 18.24% 17.27% 8.31% 和 3.73%, 毛利率分别为 4.23% 4.24% 2.73% 和 1.46%, 其中 2017 年 2018 年 1-6 月发行人电力供应业务毛利润及毛利率显著下降的原因主要为公司趸售电客户的购电量减少, 公司售电量持续下降 3 电力供应业务运营状况发行人是从事水力发电 供电和配电业务一体化经营的地方电力企业, 发行人同时拥有电厂和电网, 发供电网络较为完整 截至 2018 年 6 月末, 川东电力 ( 包括涪陵电力 ) 拥有装机容量合计 万千瓦, 均为小水电装机, 其中 : 惠民电站一级站 二级站装机容量共计 5,900 千瓦时, 红砂子电站装机容量 1,200 千瓦时, 焦石电站装机容量 400 千瓦时, 鱼跳坎电站装机容量 360 千瓦时 此外, 发行人已投产的一座 0.48 万千瓦装机容量青烟洞五级站 2 号机组于 2017 年损坏停产, 同时当年 11 月起至今该站所有机组全部停产以实行增效扩容改造,2018 年 1-6 月未发电 截至 2018 年 6 月末, 发行人供电面积共计 2,754 平方公里, 供电人口 126 万人, 在网客户 万户 供电辖区供有变电站 34 座, 其中 500 千伏变电站 1 座,220 千伏变电站 3 座, 110 千伏变电站 14 座 ( 含属地化运维 4 座 ),35 千伏变电站 16 座 上市公司涪陵电力主营电力供应与销售, 供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域, 以 110KV 输电线路为骨干网架, 以 35KV 10KV 线路为配电网络 发行人发电量目前只能满足供电区域内部分供电需求, 因此发行人保持一定的外购电力 2015 年度 2016 年度 2017 年度, 发行人总售电量实现下降趋势, 2016 年同比下降 12.54% 2017 年同比下降 26.11% 2015 年度 2016 年度 2017 年度, 购 售电量差分别为 1.04 亿千瓦时 1.14 亿千瓦时 1.49 亿千瓦时, 外购电量呈下降趋势, 为外购国网重庆电力公司所属企业及供电区域内地方电网 小水电电量 购电价格方面,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月外购电平 53

55 均电价 ( 含税 ) 为 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时, 外购电平均电价 ( 含税 ) 略有下降 售电价格方面, 发行人执行的销售 电价由具有管理权的物价行政主管部门核定, 近三年及一期分别为 元 / 千瓦 时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时, 平均售电价格 ( 含税 ) 略有上涨 表 : 川东电力售电情况 指 标 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 装机规模 ( 万千瓦 ) 发电利用小时数 ( 小时 ) 3, , , 总发电量 ( 亿千瓦时 ) 外购电量 ( 亿千瓦时 ) 总售电量 ( 亿千瓦时 ) 平均售电价格 ( 含税 )( 元 / 千瓦时 ) 平均外购电价 ( 含税 )( 元 / 千瓦时 ) ( 五 ) 节能业务经营情况 1 节能业务基本情况发行人节能服务板块业务内容主要是以合同能源管理形式进行节能项目的投资 建设和运营, 现有节能业务包括配电网节能 工业节能 建筑节能和照明节能等, 其中配电网节能业务为公司节能业务的主要组成, 目前运营主体为涪陵电力, 工业节能 建筑节能和照明节能等业务由公司本部运营 配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案, 主要包括配电网能效管理系统 多级联动与区域综合治理 配电网节能关键设备改造等, 属于国家大力支持和提倡的朝阳产业 2 节能业务盈利状况发行人节能业务主要采用合同能源管理模式实施 合同能源管理 (Energy Management Contracting, 简称 EMC) 是指公司通过与客户签订节能服务合同, 为客户提供节能改造的相关服务, 并从客户节能改造后获得的节能效益中收回投 54

56 资和取得利润的一种商业运作模式, 项目运营时由公司组织实施, 项目实施计划的制定涵盖整个合同能源管理实施全过程 包括项目的前期工作 专项试验 现场勘测 合同签订 工程设计 项目融资 施工准备 设备安装 调试及投产 项目竣工验收 后期运营维护 第三方节能量认定及合同期满后的资产移交等工作 发行人目前在具体实施 EMC 合同时, 采取节能效益分享模式, 是在节能改造项目合同期内, 公司负担所有投资或一定比例 (70% 以上 ), 以及项目运维费等相关支出 节能改造支出形成固定资产, 全部 ( 或按投资比例 ) 于公司账面核算确认, 在满足税收减免优惠的情形下, 该固定资产按照合同年限直线法计提的折旧, 以及项目运行期间的运维费等支出, 公司确认为营业成本 ; 在合同期限内收取的节能服务费, 节能公司确认为营业收入, 用能单位在成本费用中列支 目前, 节能效益分享型合同能源管理项目享受营业税 增值税和企业所得税等税收优惠政策 节能量的认定方式为 : 在项目竣工完成后, 由公司 合作方共同委托通过具有财政部 国家发改委第三方节能量审核资质认证的第三方检测机构, 按照国家电网公司企业标准 电力线路增容改造节约电力电量与验证规范 等依据对项目的节能量进行认定, 并以认证结果作为项目节能效益分享依据 分享期内, 严格按照合同约定的分享比例进行效益分享 同时需要保留改造前设备一年的相关运行数据, 以便对改造后的项目节能量进行认定 节能服务的结算电价一般在合同中约定按项目所在地上年年平均销售电价作为计算电价 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人节能服务收入分别为 24, 万元 51, 万元 88, 万元和 50, 万元, 在主营业务收入中占比分别为 3.40%,6.90% 11.93% 和 12.94%, 受益于节能项目收入分享期的项目增加, 节能业务收入快速增长 ; 节能服务毛利润分别为 7, 万元 12, 万元 18, 万元和 12, 万元, 占全部毛利润的比重分别为 11.72%,21.23% 29.84% 和 29.26%,2015 年以来, 发行人的节能服务对公司的毛利润贡献度逐步提高, 主要是由于公司近年来不断开展优良的节能项目, 配电网节能项目已形成一定规模, 节能设备运行稳定, 节能业务规模不断增强 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 发行人节能业务毛利率 55

57 分别为 30.61% 24.45% 20.52% 和 24.25%, 发行人节能业务最近三年的毛利率波动较大,2016 年度, 发行人节能业务毛利率较 2015 年度下降 6.16 个百分点, 主要原因为 2016 年山东项目在合同期内年度间分配收入调整, 每年固定成本 ( 折旧运维等 ) 不能调整, 故影响 2016 年毛利率 2017 年度, 发行人节能业务毛利率较 2016 年度下降 3.93 个百分点, 主要系 2017 年度, 节能业务相关的期间费用计入节能业务成本所致 自公司成立以来, 节能业务板块继续保持迅猛的增长态势, 已投产的项目如期取得节能收入, 是公司收入和利润增长的主要驱动因素 3 节能业务运营情况 截至 2018 年 6 月末, 发行人累计完成配电网节能服务项目 13 个 ( 已投产 ), 另 有 12 个配电网节能服务项目在建, 目前主要涉及区域是山东 河北 江苏 福建 浙江 重庆 甘肃等地区 ; 其他节能项目 20 个, 分布在全国 18 个省 截至 2018 年 6 月末, 发行人已投产的节能项目具体情况如下 表 :2018 年 6 月末, 公司已投产配电网节能项目情况汇总表 单位 : 万元 万千瓦时 序号项目名称项目区域投资额年节电量 1 山东配电网节能改造项目 ( 一期 ) 山东 48,932 27,126 2 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 山东 25,830 14,584 3 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节 能服务项目 甘肃 江苏省电力公司配电网节能改造江苏 53,321 18,126 5 国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目重庆 1,674 1,210 6 冀北廊坊地区配电网综合节能改造及提高供电可靠性项目河北 68,792 28,585 7 新疆昌吉配电网综合节能改造项目 新疆乌鲁木齐配电网综 合节能改造项目 新疆 江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目 江西 14,326 5,909 9 福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目 ( 一期 ) 福建 67,697 21, 浙江配网节能改造及电能质量提升项目 浙江 52,271 17, 安徽配网节能改造及电能质量提升项目 安徽 19,742 7, 甘肃省电网综合节能服务及电能质量提升二期项目 甘肃 2,586 1,383 56

58 序号项目名称项目区域投资额年节电量 13 河北正定 宁晋地区配电网综合节能及电能质量提升项目河北 2,949 1,487 小计 - 359, ,390 表 : 截至 2018 年 6 月, 公司已投产配其他节能项目情况汇总表 单位 : 万元 万千瓦时 序号 项目名称 项目区域 投资额 年节电量 1 北京市昌平路灯照明节能项目 北京 , 陕西富平路灯项目 陕西 浙江电力生产调度大楼建筑节能改造项目 浙江 1, 国网山东电力公司检修公司办公园区绿色建筑节能改造项目国网山东省电力公司电力科学研究院办公园区绿色建筑节能改造项目国网浙江省电力公司嘉兴供电公司生产调度大楼节能改造项目南昌供电公司生产调度通信大楼绿色建筑节能技术优化节能服务项目 山东 山东 浙江 江西 湖州供电公司大楼项目 浙江 首发台湖收费站办公楼建筑节能改造项目 北京 重庆技培中心新大楼项目 重庆 杭州大楼制冷控制与 VRF 空调系统节能 浙江 杭州大楼冷热源系统节能 浙江 杭州大楼机房精密空调节能 浙江 杭州大楼建筑节能 浙江 杭州大楼绿建 浙江 常州东方特钢有限公司综合利用余热发电项目 江苏 , 国能成安生物发电有限公司节能改造项目 河北 国能十电厂综合能效提升项目 - 2, , 国能生物 8 电厂综合能效提升项目 - 6, 国能 27 个电厂综合能效提升项目 - 22, 小计 - 53,859 8,222 57

59 截至 2018 年 6 月末, 公司在建节能项目具体情况如下 表 :2018 年 6 月末, 公司在建节能项目情况汇总表 单位 : 万元 万千瓦时 序号 项目名称 项目区域 投资额 年节能量 1 山东青岛 烟台配网节能改造项目 山东 65,046 13,701 2 福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目 ( 二期 ) 福建 56,104 17,779 3 河南焦作配电网节能改造项目 河南 16, ,722 4 辽宁省沈阳地区配电网综合节能改造及电能质量提升项 目 辽宁 15,647 3,080 5 湖北鄂东配电网节能改造项目 湖北 25,886 9,316 6 湖南长沙配电网综合节能改造与提高电能质量项目 湖南 14, ,786 7 江西鄱阳电网节能改造项目 江西 9, 湖北省电网综合节能改造及电能质量提升二期项目 湖北 31, ,779 9 河南省电力公司电网节能改造 ( 二期 ) 河南 41,229 18, 宁夏电网综合节能改造项目 宁夏 6, 浙江电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 浙江 57,053 14, 上海电力学院临港新校区综合能源服务项目 上海 3,502 - 小计 - 302,366 91,034 4 节能业务产业链情况及产销区域 发行人节能业务的上游供应商主要为国家电网公司系统内单位, 主要供应商 包括国网电力科学研究院及下属单位 许继集团有限公司等 公司报告期内, 发行人节能业务前五大供应商情况如下表 表 : 公司 2015 年度节能业务前五大供应商情况表 单位 : 亿元 % 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 1 南京南瑞集团公司及其所属公司 许继集团有限公司及其所公司 霸州市益兴工程有限责任公司

60 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 4 杭州鸿雁电器有限公司 廊坊市玉龙电力工程有限公司 合计 表 : 公司 2016 年度节能业务前五大供应商情况表 单位 : 亿元 % 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 1 南京南瑞集团公司 许继集团有限公司 安徽南瑞继远电网技术有限公司 上海置信电力建设有限公司 国网山东节能服务有限公司 合计 注 1: 南京南瑞集团公司 2017 年 10 月更名为南瑞集团有限公司 表 : 公司 2017 年度节能业务前五大供应商情况表 单位 : 亿元 % 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 1 山东电工电气集团新能科技有限公司 安徽南瑞继远电网技术有限公司 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司 南瑞集团有限公司 廊坊明源电力工程有限公司 合计 表 : 公司 2018 年度 1-6 月节能业务前五大供应商情况表 单位 : 亿元 % 序号供应商名称采购金额占采购总额比重 1 山东电工电气集团新能科技有限 公司

61 序号供应商名称采购金额占采购总额比重 2 3 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司山东电工德润特电气工程有限公司 南瑞集团有限公司 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 合计 国家电网公司系统内节能市场方面, 公司主要依托涪陵电力开展配电网节能项目改造, 从提升电能质量 降低线路损耗 提供综合节能服务等方面着手, 目前已在山东 甘肃 重庆等地建设投运了多个配电网节能项目及建筑节能项目, 服务购买方主要为电网项目所在地的省电力公司及下属单位, 目前下游客户主要为 : 国网山东省电力公司 国网甘肃省电力公司 国网江苏省电力公司 国网河北省电力公司等 国家电网公司系统外节能市场方面, 公司主要开展工业节能 建筑节能和照明节能等, 已投产的项目包括东方特钢余热余压发电项目 石家庄常山纺织节能项目 首发台湖建筑节能项目等, 服务的购买方为系统外企业 例如常州东方特钢有限公司 江苏外国语学校 石家庄常山恒新纺织有限公司等 近三年及一期, 发行人节能业务前五大客户情况如下表所示 表 : 公司 2015 年度节能业务前五大客户情况表单位 : 亿元 % 序号客户名称销售金额 占销售总额 比重 1 国网山东省电力公司下属供电公司 国网浙江省电力公司下属供电公司 常州东方特钢有限公司 国网重庆市电力公司下属供电公司 国网甘肃省电力公司下属供电公司 合计 表 : 公司 2016 年度节能业务前五大客户情况表 单位 : 亿元 % 60

62 序号客户名称销售金额 占销售总额 比重 1 国网山东省电力公司下属供电公司 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司 国网江苏省电力公司下属供电公司 国网福建省电力有限公司下属供电公司 国网浙江省电力公司下属供电公司 合计 表 : 公司 2017 年度节能业务前五大客户情况表 单位 : 亿元 % 序号客户名称销售金额 占销售总额 比重 1 国网山东省电力公司下属供电公司 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司 国网福建省电力有限公司下属供电公司 国网江苏省电力公司下属供电公司 国网浙江省电力公司下属供电公司 合计 表 : 公司 2018 年度 1-6 月节能业务前五大客户情况表 单位 : 亿元 % 序号客户名称销售金额 占销售总额 比重 1 国网山东省电力公司下属供电公司 % 2 国网冀北电力有限公司廊坊供电公司 % 3 国网福建省电力有限公司下属供电公司 % 4 国网江苏省电力公司下属供电公司 % 5 国网浙江省电力公司下属供电公司 % 合计 % 61