股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 涪陵电力 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 121

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 余兵 因公出差 杨玉文 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张波 主管会计工作负责人贾介宏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨新玉声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年 3 月 28 日, 经本公司第六届第十九次董事会会议决议, 通过了 2017 年度利润分配预案为 : 拟以 2017 年年末总股本 160,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元 ( 含税 ), 送红股 4 股 ; 合计派发现金 3200 万元, 完成后公司的总股本为 2.24 亿股 本次利润分配预案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 2 / 121

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 121

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 或 本公司 指重庆涪陵电力实业股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵电力 CHONGQINGFULINGELECTRICPOWERINDUSTRIALCO.,LTD. FULINGPOWER 张波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡彬 刘潇 联系地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 重庆市涪陵区望州路 20 号 电话 传真 电子信箱 fldlcaibin@163.com xiaoxiao11011@sina.com 三 基本情况简介 公司注册地址 重庆市涪陵区人民东路 17 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 flepc600452@163.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 公司证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 涪陵电力 G 涪电力 4 / 121

5 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号 签字会计师姓名 崔腾 张永刚 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的财务顾问主 刘拓 周焱 办人姓名 持续督导的期间 2016 年 4 月 22 日 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 2,060,332, ,665,242, ,249,963, 归属于上市公司股东的净利润 226,423, ,946, ,103, 归属于上市公司股东的扣除非 224,676, ,962, ,468, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 697,113, ,188, ,964, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增 2015 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,134,443, ,409, ,289, 总资产 4,118,627, ,742,490, ,230,032, 期末总股本 160,000, ,000, ,000, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.09 个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.43 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 121

6 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 298,267, ,034, ,585, ,443, 归属于上市公司股东的净利润 23,991, ,649, ,959, ,824, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,764, ,536, ,642, ,732, 经营活动产生的现金流量净额 18,407, ,092, ,833, ,779, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -1,002, ,158, ,641, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经 756, , , 营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 420, ,120, 用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,420, ,106, / 121

7 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13, ,386, , 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 675, , ,089, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 所得税影响额 -114, ,366, ,443, 合计 1,747, ,983, ,635, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 主要业务 : 公司主营业务为电力供应业务 配电网节能业务 电力供应业务 : 供应与销售电力 电力调度及电力资源开发 ; 从事输变电工程设计 安装 调度 ; 电力测试 设计 架线 调校及维修等 配电网节能业务 : 配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案 主要包括配电网能效管理系统 多级联动与区域综合治理 配电网节能关键设备改造等 经营模式 : 电力供应业务, 是通过买电 卖电来赚取购销差模式 供电客户区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域 电力来源主要是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司 重庆川东电力集团有限责任公司等单位趸购电量 配电网节能业务, 主要采用合同能源管理 ( 简称 EMC) 模式, 为用户提供节能诊断 融资 改造等服务, 并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润 行业情况说明 : 目前电力供应业务按照国家相关规定在营业许可范围从事经营业务, 国家正在实施电力体制改革 公司经营的配电网节能业务是为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理, 属于国家大力支持和提倡的朝阳产业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 工业强区区位优势涪陵历来立足工业强区, 几大工业园区启动较早, 目前园区骨架已基本成型, 发展特色工业的基础设施和产业环境基本成熟 在重庆市五大功能区域划分中, 涪陵和另外 11 区县一起组成 城市发展新区, 定位为重庆市工业化 城镇化主战场以及重要的制造业基地 工业化和城镇化发展是涪陵区近几年经济发展的主旋律, 公司既能直接受益城镇化进程, 又能从涪陵区工业经济发展中获益 2. 经营模式优势 7 / 121

8 公司作为一家从事输 配 售电业务一体化经营的电力企业, 公司在现有的供电区域内拥有完善的供电网网络, 能够为供电辖区提供优质 可靠的供电服务, 保证了对辖区电力供应的市场优势, 具有较强的竞争优势 3. 电力行业管理经验优势公司作为一家历史悠久的电力企业, 积累了丰富的电力经营管理经验, 拥有一批经验丰富 年富力强的公司管理者和技术人才, 是公司电力经营管理和业务拓展的强大保证 公司不断利用电力行业中出现的新设备 新技术, 提高劳动生产率及服务质量, 具有良好的运营机制 4 配电网节能业务优势节能环保产业是具有革命性 开拓性和创新性的行业, 配电网节能业务为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理, 属于国家大力支持和提倡的朝阳产业 ; 公司拥有精干 高素质的人才队伍, 掌握电网节能核心技术, 具备特大型节能项目的开发 建设 运维能力 ; 业务范围遍及各级电网企业, 与客户 科研机构和供应商保持着长期稳定的合作关系, 竞争优势明显 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 在全体股东的支持下, 公司董事会率领经营层班子, 在全体员工的共同努力下取得了较好的经营业绩, 全面完成了年度目标任务 报告期主要工作开展情况 : ( 一 ) 持续推进安全 三提升 和运检 六提升, 细化明确安全目标, 层层压实安全责任 面对电网负荷创新高 自然灾害多发频发等严峻形势, 优化电网运行方式, 强化风险预警预控, 加强设备运维和需求侧管理, 确保了电网安全运行和电力可靠供应 健全完善应急预案体系, 积极应对雨雪冰冻 武隆地震 大范围强降雨和洪涝灾害, 第一时间恢复受损设施 圆满完成党的十九大 两会两节等重大保电任务, 得到区委 区政府和社会各界好评 ( 二 ) 滚动优化 十三五 配电网发展规划, 完成辖区多个变电站主变扩容和中心村 贫困村电网改造, 治理 100 多个 低电压 台区, 实现动力电 村村通 完成 6 个光伏电站并网接入 新装智能电能表 1 万多只, 累计采集 30 多万户, 用电信息采集覆盖率达到 98%, 电网发展提质升级 ( 三 ) 积极参与电力改革和市场竞争, 主动开展协调沟通, 主动服务售电公司, 确保了供区和市场稳定 组织多家大工业企业参与直接交易, 通过直接交易 降价降费等措施, 降低客户用电成本, 有效释放了改革红利, 改革创新有序推进 ( 四 ) 拓宽节能项目开发范围 公司积极响应用户多元化需求, 大力开拓综合能源服务市场, 努力提升市场份额 面对电力体制改革加快推进 市场竞争不断加剧的形势, 公司积极应对 迎难而上, 全力调动各方资源, 将不停电作业纳入电网节能范畴, 进一步丰富了电网节能业务模式 ; 创新节能项目联合实施模式, 提升节能项目的市场开发成功率 年内成功开发了湖南长沙 湖北二期 河南二期等配电网节能项目, 建成投运了浙江 安徽 甘肃 江西等配电网节能项目 ( 五 ) 加强计划管控, 提升经营管理水平 严格计划执行过程管控, 编制项目进度横道图, 设立工程进度预警机制, 及时通报计划完成情况和执行偏差, 有效保障计划 刚性 落实 系统梳理总结公司项目开发 建设和运营全过程的经验和教训, 编制形成项目开发 建设和运营全流程工作指导手册, 明确管理界面, 理顺管理流程, 提高管理工作效率, 进一步提升项目管理标准化 规范化管理水平 二 报告期内主要经营情况 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 利润总额 2.32 亿元, 净利润 2.26 亿元, 基本每股收益 1.42 元 扣除本年度资产处置等非经常性损益后, 归属于上市公司股东净利润为 2.25 亿元, 基本每股收益 1.40 元 8 / 121

9 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,060,332, ,665,242, 营业成本 1,709,601, ,442,763, 销售费用 977, , 管理费用 88,980, ,216, 财务费用 34,023, , , 经营活动产生的现金流量净额 697,113, ,188, 投资活动产生的现金流量净额 -884,806, ,010,556, 筹资活动产生的现金流量净额 269,956, ,734, 研发支出 注 : 营业收入较上年同期增加, 一是本期报告包含节能业务 2017 年全年数据, 上年同期仅包 含节能业务 4 月 23 日 - 年末的数据 ; 二是本期新增节能业务竣工项目产生效益, 两因素共同引 起营业收入增加 营业成本较上年同期增加, 一是由于上期 4 月 22 日收购节能业务, 上年同期仅包含节能业务 4 月 23 日 - 年末的数据, 二是本期竣工节能项目运行成本增加 销售费用 管理费用较上年同期均有所增加, 主要是上期 4 月 22 日收购节能业务, 上年同期 仅包含节能业务 4 月 23 日 - 年末的数据, 本期报告包含节能业务 2017 年全年数据 财务费用较上年同期增加, 主要是公司借款增加产生利息费用 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要是销售商品 提供劳务收到的现金增幅大于 购买商品 接受劳务支付的现金增幅 投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加, 主要是上年收购配电网节能业务支付款项 3.74 亿元 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是本年借款减少 1. 收入和成本分析 本公司主要经营电力供应与销售, 以及配电网节能业务 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 9 / 121 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电力行业 1,262,969, ,162,215, % 减少 1.02 个百分点 节能行业 793,105, ,340, % 增加 3.28 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 电力销售 1,226,446, ,144,394, % 减少 1.01 个百分点 电力工程安装 36,523, ,820, % 增加 8.13 个百分点 节能服务 793,105, ,340, % 增加 3.28 个百分点

10 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 涪陵区内 1,262,969, ,162,215, % 减少 1.02 个百分点 涪陵区外 793,105, ,340, % 增加 3.28 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本公司经营电力供应与销售, 供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域, 以 110KV 输电线路为骨干网架, 以 35KV 10KV 线路为配电网络 本公司经营的配电网节能业务主要包括配电网能效管理系统 多级联动与区域综合治理 配电网节能关键设备改造等, 目前主要涉及区域是山东 甘肃 福建 浙江 河南 湖北 辽宁等地区 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 电力行业 节能行业 分产品 成本构成项目 电力销售节能服务 成本构成项目 电力销售电力销售成本电力工程电力工安装程安装成本节能服务节能服务成本成本分析其他情况说明 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 1,162,215, ,167,220, % ,340, ,440, % 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 1,144,394, ,140,417, ,820, ,803, ,340, ,440, 单位 : 元 情况说明 情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 75, 万元, 占年度销售总额 36.88%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 62, 万元, 占年度销售总额 30.28% 10 / 121

11 前五名供应商采购额 125, 万元, 占年度采购总额 64.64%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 125, 万元, 占年度采购总额 64.64% 2. 费用 公司销售费用 管理费用 财务费用等科目变动详见本节 主营业务分析 之 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要是销售商品 提供劳务收到的现金增幅 大于购买商品 接受劳务支付的现金增幅 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是本年借款减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期占总资产的上期期末数占总资产的末变动比例比例 (%) 比例 (%) (%) 应收票据 303, ,700, 应收账款 591, ,015, 预付款项 3,320, , 其他应收款 190, , 其他流动资产 4,560, ,153, 可供出售金融资产 5,287, ,287, 在建工程 550,783, ,185, 递延所得税资产 1,142, ,979, 预收款项 84,555, ,792, 应交税费 17,350, ,805, 一年内到期的非流动负债 72,000, ,000, 长期借款 981,500, ,000, 未分配利润 485,853, ,960, 其他说明 应收票据 : 较期初减少主要是银行承兑汇票转付供应商及到期托收, 引起期末余额减少 应收账款 : 较期初减少主要是节能业务应收款项减少 万元 预付账款 : 主要是节能业务可研等前期费支出增加, 引起预付账款增加 11 / 121 情况说明

12 其他应收款 : 收回借款, 引起其他应收款减少 其他流动资产 : 较期初减少主要是 2015 年以前年度资产损失在 2015 年末获得税务认可, 对该部分税费冲回并在报表中重分类, 年以当年应交企业所得税对其进行抵减, 目前尚有部分余额待抵减 可供出售金融资产 : 本期处置参股公司股权, 引起可供出售金融资产减少 在建工程 : 主要是本年配电网节能业务项目未完工转固, 引起期末余额增加 递延所得税资产 : 主要是注销子公司资产在本年处置, 引起递延所得税资产减少 预收账款 : 较期初减少主要是预收节能服务费 预收电费及预收安装工程款均减少所致 应交税费 : 较期初增加主要是应在次月解缴的增值税增加, 引起应交税费增加 一年内到期的非流动负债 : 一年内需归还的银行贷款增加, 引起一年内到期的非流动负债增加 长期借款 : 本期新增贷款, 引起长期借款增加 未分配利润 : 本年盈利增加, 引起年末未分配利润增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 ( 四 ) 行业经营性信息分析 当前, 中国特色社会主义进入新时代, 公司发展面临新的历史使命和战略机遇 党的十九大描绘了党和国家事业发展的宏伟蓝图, 把习近平新时代中国特色社会主义思想确立为党的指导思想, 规划到 2020 年决胜全面建成小康社会 到本世纪中叶建成社会主义现代化强国的路线图和时间表, 为党和国家事业进一步发展指明了前进方向 十三五 是我国全面建成小康社会的决胜期, 深化改革的攻坚期, 也是电力工业加快转型发展的重要机遇期 在世界能源格局深刻调整 我国电力供应总体宽松 环境资源约束不断加强的新时期, 电力工业发展面临着供应宽松常态化 电源结构清洁化 电力系统智能化 电力发展国际化 体制机制市场化等一系列新形势 新挑战 目前, 电力体制改革和国资国企改革任务远未完成, 微电网建设 分布式电源市场化交易等改革任务正加速推进, 公司发展面临新的挑战 公司上下必须更加自觉顺应改革大势, 坚持大电网发展方向, 着力提高电网优化资源配置能力 清洁能源消纳能力和安全保障能力, 积极构建以客户为中心的供电服务体系, 全面提升服务水平和市场竞争力 党的十九大对加快生态文明体制改革, 建设美丽中国作出了专门部署, 提出要推进绿色发展, 壮大节能环保产业 清洁能源产业 ; 推进能源生产和消费革命, 构建清洁低碳 安全高效的能源体系 中央经济工作会议明确了 2018 年我国经济工作的思路和重点, 对深化供给侧结构性改革 推动高质量发展等作出一系列重大部署, 强调要打赢污染防治的蓝天保卫战, 调整能源结构, 加大节能力度和考核, 加快推进生态文明建设 中央的这些要求不仅为公司掌握行业发展方向提供了基本遵循, 而且展现了行业的巨大市场前景 根据节能环保产业的十三五规划, 到 2020 年, 节能环保产业快速发展 质量效益显著提升, 高效节能环保产品市场占有率明显提高, 一批关键核心技术取得突破, 有利于节能环保产业发展的制度政策体系基本形成, 节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业 国家政策的支持 主要客户发展目标与公司业务高度吻合, 这将为公司配电网节能业务提供广阔的市场机遇, 行业发展前景持续向好 12 / 121

13 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 2017 年年度报告 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 上网电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 经营地区 / 上年同上年同今年同比今年上年同期同比今年发电类型期期 同比 今年 上年同期 同比 今年 今年 省 / 直辖市火电风电 水电 , , 光伏发电 其他 合计 , , ,605 4, 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 2. 报告期内电量 收入及成本情况 类型 发电量 ( 万千瓦时 ) 同比 售电量 ( 万千瓦时 ) 同比收入上年同期数 变动比例 (%) 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 火电 折旧及摊销 风电 修理维护费 水电 其他 光伏发电 其他 254,755 4, , , , 购电成本 92, , 外购电 ( 如有 ) 合计 255,950 3, ,960 1, , , , , 本期金额较上年同期变动比例 (%) 13 / 121

14 3. 装机容量情况分析 年在运并网机组容量统计表 电源种类电站名称所在地区 装机容量 ( 千瓦 ) 水电青烟洞 5 级站重庆市涪陵区 发电效率情况分析 年在运并网机组发电效率统计表 2016 年 2017 年 同比 (%) 装机容量 ( 千瓦 ) 发电量 ( 万千瓦时 ) 厂用电量 ( 万千瓦时 ) 厂用电率 (%) 个百分点 利用小时数 ( 小时 ) 资本性支出情况 项目名称预算数年初余额 山东青岛 烟台地区配网节能降损项目 本年增加金额 本年转入固定资产金额 年末余额 工程累计投入占预算比例 (%) 资金来源 629,333, ,415, ,222, ,637, 自筹 14 / 121

15 项目名称预算数年初余额 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目 ( 二期 ) 河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目辽宁沈阳地区配电网节能改造与提高电能质量项目安徽省配电网节能改造与提供电能质量项目 2017 年年度报告 本年增加金额 本年转入固定资产金额 年末余额 工程累计投入占预算比例 (%) 资金来源 240,295, ,179, ,579, ,758, 自筹 513,724, ,724, ,539, ,264, 自筹 153,543, ,363, ,744, ,108, 自筹 150,302, ,603, ,576, ,179, 自筹 184,772, ,582, ,567, ,150, 自筹 浙江配电网综合节能改造项目 501,793, ,206, ,914, ,120, 自筹 江西配电网综合节能改造项目 142,956, ,526, ,648, ,175, 自筹 河北正宁 宁晋配电网节能项目 30,607, , ,148, ,380, 自筹 甘肃配电网节能项目 ( 二期 ) 23,811, ,620, ,226, ,847, 自筹 其他节能项目 ( 项目前期 ) - 143, ,348, ,190, ,301, 自筹 小区供配电设施建设项目 67,872, ,762, ,262, ,451, ,572, 居民小区配套收费资金 生产性技改及电网建设改造工程 126,326, ,825, ,267, ,132, ,960, 自筹 + 电网建设改造资金 其他项目 2,030, ,581, ,581, 自筹 合计 2,767,370, ,185, ,628, ,030, ,783, 其他说明 15 / 121

16 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 占被投资公司权被投资的公司名称主要经营活动益的比例 (%) 主要经营为中小企业流动资金贷款 重庆市涪陵区银科融资技术改造贷款 科技开发贷款 固定担保有限责任公司资产贷款等提供担保 持股变动情况 (%) 备注 报告期内, 公司已将所持全部银科担保股权对外转让 重庆市新嘉南建材有限主要经营活动水泥制造 销售 责任公司 无 参股公司 主要经营年产 60 万吨精对苯二甲 重庆市蓬威石化有限责任公司 酸 ( 按许可证核定事项从事经营 ); 销售化工原料 ( 不含危险品 ) 化学纤维 ; 化工技术咨询服务 无参股公司 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司将所持全部重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司 ( 以下简称 " 银科担保 ") 3.333% 股权 ( 出资额 500 万元 ) 对外进行公开挂牌转让, 挂牌转让底价为评估价 万元 ; 经上海联合产权交易所审核, 确认重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司为唯一符合资格的意向受让方, 公司与受让方签订了 产权交易合同 并收到本次交易的全部价款 万元, 目前该合同已全部履行完毕 ( 详见上海证券交易所本公司 号公告 ) ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 参股公司重庆市蓬威石化有限责任公司 ( 以下简称 " 蓬威公司 "), 出资额 8941 万元, 持股比例 15% 主要经营年产 60 万吨精对苯二甲酸 ( 按许可证核定事项从事经营 ); 销售化工原料 ( 不含危险品 ) 化学纤维 ; 化工技术咨询服务 报告期内, 蓬威公司恢复生产, 实现营业收入 亿元, 但因设备检修费用等启动成本较大, 报告期仍是亏损 (2) 参股公司重庆市新嘉南建材有限责任公司 ( 以下简称 " 新嘉南公司 "), 注册资本金 10,853 万元, 持股比例 35%, 主要经营水泥制造 销售 报告期内, 新嘉南公司经营正常, 公司收到新嘉南公司 2016 年度分红款 700 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 16 / 121

17 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 随着国家 一带一路 和长江经济带等重大战略深入实施 重庆市五大功能区域发展战略加速发力, 涪陵区大力推进 四园齐进 四城同创 建设, 着力提振实体经济 扩大有效投资 狠抓工业转型升级 初步统计,2017 年涪陵地区生产总值增长 10%, 规上工业增加值增长 11.3%, 固定资产投资增长 14%, 社会消费品零售总额增长 13%, 一般公共预算收入增长 5% 其中税收收入增长 10.4%, 区属国有及国有控股企业资产总额突破 2000 亿元, 规模稳居全市区县第一位 2018 年, 是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年, 是改革开放 40 周年, 是决胜全面建成小康社会 实施 十三五 规划承上启下的关键一年 预计 十三五 期间涪陵地区生产总值将达到 1500 亿元 工业总产值达到 3500 亿元 固定资产投资累计达到 5000 亿元, 全区综合经济实力在重庆城市发展新区中将持续处于领先地位, 公司仍处于可以大有作为的战略发展机遇期 当前我国节能减排形势依然十分严峻, 大气污染治理还处在攻坚阶段, 公众对碧水 蓝天 净土的需求日益迫切 国务院出台的 能源发展战略行动计划 ( ) 提出了要加快推动能源供给与消费革命, 扭转粗放式能源生产与消费方式 明确了建立 以新能源 可再生能源等清洁能源利用为主的多轮驱动型能源供应体系 ; 坚持节能优先, 加大对节能提效 能源资源综合利用和清洁能源项目的支持, 以工业 建筑和交通领域为重点, 创新发展方式, 形成节能型生产和消费模式 随着国家发展的转型和人民的环保理念增强, 节能业务将在国家政策的导向下, 迅速做大做强 ( 二 ) 公司发展战略 供电业务 : 主动适应新时代电网发展的新趋势 新要求, 坚持把电网发展作为第一要务, 持续加大电网投入, 努力提高电网设备质量水平和整体效能, 消除电网发展不平衡不充分矛盾 ; 顺应电力体制改革, 积极参与售电侧改革, 主动服务售电公司, 努力开拓增量市场, 稳固存量市场 ; 加快构建现代服务体系, 全面贯彻以客户为中心的理念, 聚焦客户需求 供给侧结构性改革和能源服务新业态, 不断提高客户获得感和满意度 ; 积极培育新兴业务市场, 坚持电为中心 网为平台 智能互联, 以 互联网 + 提升传统电网业务, 大力开拓电动汽车充电服务等市场, 探索 参与分布式电源 微电网等新兴业务, 努力培育新的效益增长点 配电网节能业务 : 把握节能业务发展关键机遇, 抓好节能环保产业发展特殊定位, 发挥节能业务成熟模式优势, 立足企业 面向行业, 服务社会, 以节能环保和综合能源开发利用为主业, 致力于成为服务能源 绿色 清洁 高效 发展, 集投资 建设 运营于一体的产业发展平台, 夯实发展基础, 提升发展能力, 拓展发展空间, 努力提质增效, 确保节能业务再上新台阶, 成为面向各类终端用能客户的节能环保系统解决方案提供商和综合能源开发利用的投资运营商 ( 三 ) 经营计划 全面贯彻落实党的十九大会议精神以及中央经济工作会议部署, 紧紧抓住国家大力推动能源革命的历史机遇, 围绕能源 绿色 高效 发展主题, 牢固树立和落实创新 协调 绿色 开放 共享的发展理念, 确保公司发展的良好局面 2018 年公司资本性项目投资计划 亿元, 其中配电网节能业务 亿元 ; 计划实现营业收入 亿元, 其中节能业务 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 一是安全基础还不牢固, 电网结构性矛盾仍然突出, 外力破坏和自然灾害呈多发频发趋势, 电网建设 新能源接入和电力市场化改革等带来的挑战交织叠加, 配电网节能业务点多面广, 安全生产风险依然存在 公司将坚持安全第一 质量为本, 把本质安全要求贯穿电网规划 设计 建设 运行全过程, 从电网结构 设备 技术 管理等方面综合施策, 优先考虑采用新技术 新 17 / 121

18 设备, 努力打造结构合理 设备优良 技术先进 管理科学的本质安全电网, 不断提升各级电网内在预防和抵御风险 保持安全稳定运行的能力 二是电力体制改革持续深入的影响, 公司各项业务面临市场竞争加剧 份额减少 售电电价降低等风险 ; 随着我国经济发展进入新常态, 电源结构调整步伐加快, 去杠杆 降成本 正推动电价下降, 输配电价改革将对公司经营产生冲击 公司将加快构建现代服务体系, 全面贯彻以客户为中心的理念, 聚焦客户需求 供给侧结构性改革和能源服务新业态, 不断提高客户获得感和满意度 ; 同时, 积极培育新兴业务市场, 坚持以电为中心 网为平台 智能互联, 以 互联网 + 提升传统电网业务, 大力开拓综合能源服务 电动汽车充电服务等市场, 探索 参与分布式电源 微电网等新兴业务, 努力培育新的效益增长点 三是税收优惠政策变动风险 根据财政部 国家税务总局 财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知 ( 财税 [2010]110 号 ) 对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理, 符合企业所得税税法有关规定的, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一至第三年免征企业所得税, 第四至第六年按照适用税率减半征收企业所得税 根据财政部 国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ) 对符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理服务, 免征收增值税 若上述税收优惠政策发生变动, 可能会影响未来配电网节能项目的盈利水平 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司根据 公司章程 中现金分红条款的相关规定执行现金分红政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表占合并报表中归中归属于上市公司属于上市公司普普通股股东的净利通股股东的净利润润的比率 (%) 2017 年 ,000, ,423, 年 ,600, ,946, 年 ,000, ,103, 注 :2018 年 3 月 28 日, 本公司第六届十九次董事会会议审议通过了 2017 年度利润分配预案, 拟 向向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元 ( 含税 ), 送红股 4 股 ; 合计派发现金 3200 万元, 完 成后公司的总股本为 2.24 亿股 本次利润分配预案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 18 / 121

19 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 盈利预测及补偿 解决同业竞争 承诺方 国网节能服务有限公司 重庆川东电力集团有限责任公司 国网节能服务有限公司 承诺内容 盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度, 标的资产中采取收益法进行评估的 山东配电网节能与提高电能质量改造项目 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目 重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 江苏徐州 盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目 四个项目 ( 以下简称 该部分标的资产 ) 在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测承诺 根据 资产评估报告书, 该部分标的资产在 2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3, 万元, 在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3, 万元, 在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3, 万元 1 本次交易完成之后, 本公司及本公司直接或间接控制的除涪陵电力或其控股子公司以外的其他企业不直接或间接从事 参与或进行与涪陵电力或其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 2 本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争, 并将促使本公司直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争 3 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务 4 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力 19 / 121 承诺时间及期限 2016 年度 2017 年度 2018 年度 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 持续否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

20 解决同业竞争 解决关联交易 解决关联交易 国家电网公司 国网节能服务有限公司 重庆川东电力集团有限责任公司 国家电网公司 及其中小股东 涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动 1 本公司承诺未来 5 年内通过委托 5 年 是 是 涪陵电力经营或出售给无关联第三 方或注入涪陵电力的方式解决本公 司控制的部分省公司从事少量配电 网节能业务而产生的同业竞争问 题 2 本公司直接或间接控制的除涪陵 电力外的其他方不会利用本公司实 际控制人的关系进行损害涪陵电力 及其中小股东合法权益的经营活 动 3 涪陵电力为本公司配电网节能业 务的载体, 本次交易完成后, 本公 司以及本公司控制的其他企业不会 新增与涪陵电力的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活动, 本公司直接或间接控制的除涪陵电 力外的其他方将不再新增配电网节 能业务 4 本公司直接或间接控制的除涪陵 电力外的其他方不会利用从涪陵电 力获取的信息直接或间接参与与涪 陵电力相竞争的配电网节能业务 5 本公司将严格按照有关法律法规 及规范性文件的规定采取有效措施 避免与涪陵电力产生同业竞争, 并 将促使本公司直接或间接控制的除 涪陵电力外的其他方采取有效措施 避免与涪陵电力产生同业竞争 6 如本公司以及本公司控制的其他 企业获得与涪陵电力构成或可能构 成同业竞争的业务机会, 本公司将 尽最大努力, 使该等业务机会具备 转移给涪陵电力的条件, 并优先提 供给涪陵电力 若涪陵电力未获得 该等业务机会, 则本公司承诺采取 法律 法规及中国证券监督管理委 员会许可的方式加以解决 在本次交易完成后, 本公司以及本 持续 否 是 公司直接或间接控制的其他企业将 尽量避免与涪陵电力及其控股子公 司之间发生关联交易 ; 对于确有必 要且无法回避的关联交易, 均按照 公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确 定, 并按相关法律 法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务, 切实保护涪陵电力 及其中小股东利益 1 在本次重大资产重组完成后, 本 持续 否 是 公司直接或间接控制的除涪陵电力 及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方将尽量避免与涪陵电力及 其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交 易, 均按照公平 公允和等价有偿 的原则进行, 交易价格按市场公认 20 / 121

21 的合理价格确定, 并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护涪陵电力及其中小股东利益 2 本公司保证严格按照有关法律法规 中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件 上海证券交易所颁布的业务规则及涪陵电力 公司章程 等制度的规定, 不利用本公司实际控制人的地位谋取不当的利益, 不损害涪陵电力及其中小股东的合法权益 3 如违反上述承诺与涪陵电力及其控股子公司进行交易而给涪陵电力及其中小股东及涪陵电力控股子公司造成损失的, 本公司将赔偿涪陵电力或其中小股东或涪陵电力控股子公司由此遭受的损失 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用重大资产重组中所购买的该部分标的资产的盈利预测的实现情况 : 货币单位 : 人民币万元 项目名称实际数预测数差额完成率 扣除非经常性损益后的净利润 3, , % 以上数据已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了 关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 号 ), 本公司基于重大资产重组的 2017 年度盈利预测利润数已达到业绩约定 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 : 2017 年 4 月 28 日, 财政部以财会 [2017]13 号发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起实施 2017 年 5 月 10 日, 财政部以财会 [2017]15 号发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ), 自 2017 年 6 月 12 日起实施 经本公司第六届董事会第十八次会议于 2017 年 12 月 12 日决议通过, 本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则 此外, 本财务报表按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 文件之规定编制 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报 公司报告期可比年度财务报表无相关事项, 会计政策变更对报告期可比年度财务报表无影响 21 / 121

22 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之前, 本公司将取得的政府补助计入营业外收入 ; 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之后, 对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益 ; 与日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支 本公司执行上述规定的主要影响如下 : 序号会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额 在利润表分别列示 持续经营净利润 和 终止经营净利润 比较数据相应调整 自 2017 年 1 月 1 日起, 公司与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益 ; 与日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 在 营业外收入 项目下增设 非流动资产毁损报废利得 明细 ; 在 营业外支出 项目下增设 非流动资产毁损报废损失 明细 经本公司第六届董事会第十八次会议于 2017 年 12 月 12 日决议通过 同上 2016 年持续经营净利润 2017 年持续经营净利润 2017 年其他收益 2017 年营业外收入 2016 年资产处置收益 2017 年资产处置收益 2016 年非流动资产毁损报废利得 2016 年非流动资产毁损报废损失 2017 年非流动资产毁损报废利得 2017 年非流动资产毁损报废损失 167,946, ,423, , , , ,454, , ,542, ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 63 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 财务顾问 中信证券股份有限公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 同意聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构, 审计费用为 56 万元 / 年 ; 同意聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度内部控制审计机构, 审计费用为 18 万元 / 年 因本年度公司配电网节能业务量增加, 致使审计机构业务范围及工作量增加 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 同意增加瑞华事务所 2017 年度财务审计费用 7 万元, 总额 63 万元 ; 同意增加瑞华事务所 2017 年度内控审计费用 2 万元, 总额为 20 万元 22 / 121

23 公司于 2016 年开始实施重大资产重组, 聘请中信证券股份有限公司为财务顾问, 费用为 280 万元, 持续督导期为 2016 年 4 月 22 日 2017 年 12 月 31 日 因此, 报告期处于持续督导期间, 未发生其他相关费用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 23 / 121

24 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司 2017 年度日常关联交易 上海证券交易所网站 号公告 ( 公司第六届十四次董事会 2017 年第一次临时股东大会 上海证券交易所网站 号公告 审议通过了 关于签订合同能源管理项目合同暨关联交 ( 易的议案 公司第六届十八次董事会 2017 年第二临时股东大会审议通过了 关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案 关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案 上海证券交易所网站 号公告 ( 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 重庆川东电力集团有限责任公司 国家电网有限公司所属企业 国家电网有限公司所属企业 重庆川东电力集团有限责任公司及其所属企业 国家电网有限公司所属企业 国家电网有限公司所属企业 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 关联关系 控股股东 其他关联人 其他关联人 控股股东 其他关联人 其他关联人 其他关联人 关联交易类型 关联交易内容 水电汽采购电等其他力公用事业费用 ( 购买 ) 水电汽采购电等其他力公用事业费用 ( 购买 ) 接受劳务 接受劳务 购买商品 购买商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 关联交易定价原则 政府定价 政府定价 市场价格 市场价格 采购设市场价备 - 电网格业务采购商市场价品及接格受劳务 - 节能业务 接受服市场价务 - 节能格业务 关联交易价格 24 / 121 交易价格占同类交关联交与市场参易金额的市场关联交易金额易结算考价格差比例价格方式异较大的 (%) 原因 686,513, 银行转账 161,295, 银行转账 1,377, 银行转账 12,672, 银行转账 8,166, 银行转账 588,557, 银行转账 68,211, 银行转账

25 国家电网有限公司所属企业 重庆川东电力集团有限责任公司 国家电网有限公司所属企业 其他关联人 控股股东 其他关联人 水电汽销售电等其他力公用事业费用 ( 销售 ) 提供劳务 提供劳务 提供服务 节能业务 政府定价 市场价格 市场价格 79,203, 银行转账 5,645, 银行转账 793,105, 银行转账 合计 / / 2,404,747, / / / 大额销货退回的详细情况报告期内, 公司不存在大额销货退回的情况 关联交易的说明公司与关联方进行交易是保证公司正常生产经营的需要, 交易是必要的 持续的 合理的 公司与关联方之间发生的业务, 除双方正常的电力调度 电费结算外, 交易双方人员 资产 财务均彼此独立, 机构和业务不存在交叉, 不会对公司独立性构成影响 公司与关联方遵循公平 公允的原则和交易条件, 不存在损害公司利益和中小股东利益 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 25 / 121

26 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 重庆川东电力集团有限责任公司 重庆川东电力集团有限责任公司 国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司 房屋 土地 房屋租赁费及租房管理费 2,155, 年 1 月 1 日 1,913, 年 1 月 1 日 4,306, 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 是 是 是 控股股东 控股股东 其他关联人 租赁情况说明 1 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 房屋租赁合同 报告期内, 公司继续执行该合同 2 公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 土地使用权租赁合同 报告期内, 公司继续执行该合同 3 公司与国网 ( 北京 ) 节能设计研究院有限公司 房屋租赁合同 报告期内, 公司继续执行该合同 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 26 / 121

27 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 报告期内, 公司将所持全部重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司 ( 以下简称 " 银科担保 ") 3.333% 股权 ( 出资额 500 万元 ) 对外进行公开挂牌转让, 挂牌转让底价为评估价 万元 ; 经上海联合产权交易所审核, 确认重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司为唯一符合资格的意向受让方, 公司与受让方签订了 产权交易合同 并收到本次交易的全部价款 万元 ; 该合同已全部履行完毕 ( 详见上海证券交易所本公司 号公告 ) 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 已发布于上海证券交易所网站 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 27 / 121

28 2. 重点排污单位之外的公司 报告期内, 公司严格遵守国家及地方政府环保法律 法规和相关规定, 生产运行严格遵守国家 环境污染防治法 大气污染防治法 水十条 及 固体废弃物污染防治法, 确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置, 全年无环境污染事件发生 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 28 / 121

29 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 9,208 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 8,771 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 29 / 121 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 重庆川东电力集团有限责任公司 0 82,630, 国有无法人 全国社保基金一零七组合 0 2,642, 无 未知 华夏成长证券投资基金 1,289,451 2,163, 无 未知 挪威中央银行 - 自有资金 891,957 1,547, 无 未知 中国人民人寿保险股份有限公司 - 1,470,047 1,470, 未知无传统 - 普通保险产品 全国社保基金四零四组合 1,299,886 1,452, 无 未知 不列颠哥伦比亚省投资管理公司 - 735,941 1,302, 未知无自有资金 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 243,866 1,296, 无 未知 中国建设银行 - 华夏红利混合型开 202,676 1,280, 未知无放式证券投资基金 单连霞 0 1,000, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 重庆川东电力集团有限责任公司 82,630,044 人民币普通股 82,630,044 全国社保基金一零七组合 2,642,198 人民币普通股 2,642,198 华夏成长证券投资基金 2,163,351 人民币普通股 2,163,351 挪威中央银行 - 自有资金 1,547,925 人民币普通股 1,547,925 中国人民人寿保险股份有限公司 - 1,470,047 1,470,047 人民币普通股传统 - 普通保险产品 全国社保基金四零四组合 1,452,993 人民币普通股 1,452,993 不列颠哥伦比亚省投资管理公司 - 1,302,720 1,302,720 人民币普通股自有资金 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 1,296,122 人民币普通股 1,296,122 中国建设银行 - 华夏红利混合型开 1,280,580 1,280,580 人民币普通股放式证券投资基金 股东性质

30 单连霞 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中重庆川东电力集团有限责任公司与前十名股东 前十名无限售条件其他股东之间不存在关联关系, 也不属 上市公司收购管理办法 规 定的一致行动人 ; 未知前十名股东 前十名无限售条件股东中的其他股东 是否存在关联关系和一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数 本公司未发行优先股 量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 重庆川东电力集团有限责任公司张波 1996 年 7 月 18 日火力 水力发供电 电力调度及电力资源开发 ; 从事输变电工程设计 安装 调度 ; 电力测试 设计 架线 调校及维修 热力设备安装 铁合金冶炼 机械设备维修 建筑材料制造 ; 批发 零售机械 电器设备及材料 电工专用设备 矿产品 钢材 建材 有色金属 五金 交电 化工 丝绸 百货 棉麻制品 ; 旅游服务 经济信息咨询 物业管理服务 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 30 / 121

31 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 报告期内, 本公司收到控股股东重庆川东电力集团有限责任公司 ( 以下简称 川东电力 ) 通知, 根据 国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知 ( 国办发 号 ), 经国务院国资委批复同意, 川东电力控股股东国网节能服务有限公司之唯一股东国家电网公司 ( 即本公司最终控股股东 ) 由全民所有制企业改制为国有独资公司, 并已办理完毕工商变更登记, 有关变更事宜如下 : 1 国家电网公司由全民所有制企业改制为有限责任公司 ( 国有独资 ) 2 国家电网公司中文名称 国家电网公司 变更为 国家电网有限公司 3 企业注册资本由 万元变更为 万元 4 本次改制和更名后, 原有业务 资产 资质 债权 债务均由改制后企业承继, 出资人 公司住所 法定代表人 经营范围均不变 本次变更完成后, 本公司与控股股东及实际控制人之间控制权结构及比例均未发生变化 31 / 121

32 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 32 / 121

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 张波 董事长 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 杨玉文 董事 总经理 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 杨红兵 董事 副总经理 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 贾介宏 董事 副总经理 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 财务总监 余兵 董事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 是 秦顺东 董事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 是 黎明 独立董事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 刘伟 独立董事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 宋宗宇 独立董事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 董建忠 监事会主席 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 是 胡炳全 监事 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 谭琳 职工代表监事 女 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 蔡彬 董事会秘书 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 孙继泽 副总经理 男 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 沈春雷 副总经理 男 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 29 日 否 白保华 副总经理 男 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 29 日 否 张军宏 副总经理 男 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 29 日 否 合计 / / / / / / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 姓名张波 主要工作经历曾任重庆忠县供电公司董事长 党委书记 总经理, 国网公司重庆江津区供电有限公司董事长 党委书记 总经理 ; 现任重庆川东电力集团有限责任公司执行董事, 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事长 法定代表人 33 / 121

34 杨玉文曾任重庆市酉阳县供电公司财务总监, 重庆市电力公司财务资产部专业处长 副主任, 重庆川东电力集团有限责任公司董事 ; 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 总经理 余兵曾任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理 财务总监 ; 现任重庆市电力公司财务资产部主任, 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 杨红兵现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 副总经理 贾介宏曾任重庆市电力公司财务资产部专责 主管 处长 ( 其间, 曾任重庆宗申动力机械股份有限公司董事 ), 重庆川东电力集团有限责任公司财务总监 ; 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 副总经理 财务总监 秦顺东曾任重庆市电力公司总经理工作部经济法律处处长 经济法律部经济法律处处长 经济法律部法律事务处处长 主任经济师 ; 现任重庆市电力公司经法部 ( 体改办 ) 副主任, 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 黎明曾任重庆理工大学会计学院副院长 书记 院长 ; 教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员 财务会计分委会副主任委员 ; 现任重庆理工大学会计学院会计学教授 硕士生导师, 重庆市企业管理优秀成果深度委员会委员, 重庆市金融资产交易所发行注册专家 ; 上市公司小康股份监事以及金科股份 福安药业 中国汽研 涪陵电力独立董事 刘伟曾任重庆大学机械工程学院讲师 副教授 教授 研究所副所长 ; 现任重庆大学经济与工商管理学院教授 博士生导师 系主任 研究中心副主任, 上市公司正川股份 渝山峡 A 重庆机电(H 股 ) 独立董事 宋宗宇现任重庆大学法学院民商法学科负责人 教授 博士生导师 博士后合作导师, 重庆大学建筑与房地产法研究中心主任, 重庆大学社会科学学部委员 ; 涪陵电力独立董事 董建忠先后任大足供电公司董事长 党委书记, 万州供电局党委书记 副局长, 国网重庆万州供电公司党委书记 副总经理 ; 现任国网重庆市电力公司审计部主任, 重庆涪陵电力实业股份有限公司监事 监事会主席 胡炳全先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会秘书 副总经理 党委委员, 重庆川东电力集团有限责任公司党委委员 监事 工会主席, 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事 ; 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事 谭琳先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经济师兼企划部主任 副总经济师兼人力资源部主任 职工代表监事 蔡彬先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司营销中心副主任 主任 公司总经理助理, 重庆涪陵聚龙电力有限公司副总经理 ; 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会秘书 孙继泽曾任重庆市开县供电有限责任公司总经理助理兼市场营销部主任 党委委员 纪委书记 工会主席 副总经理 ; 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理 沈春雷曾任北京供电公司多经管理处华商电力开发公司系统工程总监 分公司副总经理, 北京电力通州供电公司潞电集团副总裁, 北京电力公司营销部用电安全服务处处长 监察部案件查处处处长 供电服务中心纪委副书记等职务, 国网节能服务有限公司工程建设中心副主任 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理 白保华曾任中国电力科学研究院营销部销售处处长 营销部主任助理 通信与用电技术分公司副总经理, 南京南瑞集团公司通信与用电技术分公司副总经理, 国网节能服务有限公司节能评估咨询中心副主任 节能市场开发中心副主任 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理 张军宏曾任咸阳供电公司调度所技术员 秦沅电器公司副总经理, 国家电网国际发展有限公司发展策划部职员, 中国电力技术装备有限公司发展策划部总工程师, 国网节能服务有限公司北京生物质能源技术中心副主任, 国网节能服务有限公司节能运营管理中心副主任 现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理 其它情况说明 报告期内, 独立董事从公司获得的报酬 ( 税前 ) 包含薪酬和董事会基金奖两部分组成 34 / 121

35 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张波 重庆川东电力集团有限责任公司 执行董事 2013 年 10 月 25 日 在股东单位任职情况的说明 重庆川东电力集团有限责任公司系本公司控股股东 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 黎明 重庆理工大学 会计学院教授 刘伟 重庆大学 经济与工商管理学院管理系主任 宋宗宇 重庆大学 法学院私法系主任 余兵 国网重庆市电力公司 财务资产部主任 2017 年 4 月 秦顺东 国网重庆市电力公司 经济法律部 ( 体改办 ) 副主任 2017 年 4 月 董建忠 国网重庆市电力公司 审计部主任 2014 年 3 月 在其他单位任职情况的说明 重庆理工大学 重庆大学与本公司无关联关系 ; 国网重庆市电力公司与本公司系同一实际控制人 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据 重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法 的有关规定, 由薪酬委员会审议批准后执行 ; 独立董事津贴由公司股东大会审议批准确定 根据 重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法 的有关规定执行 ; 独立董事津贴根据公司股东大会审议批准的支付标准确定支付 经营业绩考核和薪酬兑现工作由公司董事会薪酬委员会负责, 确认考核结果, 并兑现奖惩 实际支付情况按相关依据, 并与披露情况一致 万元 35 / 121

36 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 36 / 121

37 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 901 主要子公司在职员工的数量 0 在职员工的数量合计 901 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 237 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 140 营销人员 298 运检 调控人员 370 物资后勤人员 84 其他人员 9 合计 901 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 616 大学专科 227 中等职业教育 33 高中及以下 25 合计 901 ( 二 ) 薪酬政策 职工薪酬以岗位劳动价值为基础, 以职工能力和业绩为导向, 将职工的薪酬与工作岗位 能力素质和业绩水平紧密挂钩, 实行以岗定薪 按绩取酬 注重能力的薪酬分配制度 职工工资分配由岗位薪点工资 年功工资 绩效工资 辅助工资四个部分组成 其中, 岗位薪点工资是基本工资 高级管理人员薪酬坚持按劳分配和按管理要素分配相结合的原则, 实现高管人员薪酬与其责任 风险和经营业绩相挂钩 ; 坚持激励与约束相结合的原则, 精神激励与物质奖励相结合, 促进高管人员收入分配公正 合理 规范 ; 坚持效率优先, 兼顾公平的原则, 维护出资人 高管人员 职工等各方的合法权益 由基本年薪和绩效年薪二部分构成 ( 三 ) 培训计划 按照岗位胜任能力培训考试三年工作计划, 采取分级制方式, 分专业分层级对专业管理 ( 技术 ) 技能人员继续开展岗位能力培训考试, 以实用实效为导向, 按专业 职种分三级开展岗位能力培训和测评, 实现全员培训测评全覆盖, 提高员工履职能力 ; 继续加大对转岗人员的培训, 重点加大对生产技能人员的实作技能培训, 使转岗人员尽快适应新岗位新技术的要求, 提高人力资源利用效率 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 363 万元 七 其他 37 / 121

38 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 等相关法律法规规定以及中国证监会有关要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司日常运作 公司治理情况主要体现在以下几个方面 : 1 关于股东和股东大会公司依法充分保障全体股东享有法律 行政法规和公司章程规定的合法权利, 特别是中小股东的合法权益, 严格按照 股东大会议事规则 的要求召集召开股东大会, 保证全体股东能够充分行使自己的股东权利 公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证, 出具法律意见书 2 关于控股股东与上市公司公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力, 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司生产经营和管理决策, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面彼此完全分开和独立, 各自独立核算, 独立承担风险, 公司董事会 监事会和内部管理机构均独立运作 3 关于董事和董事会公司董事会人数和人员的构成符合法律法规的规定 公司董事会按照 公司章程 和 董事会议事规则 的规定召集召开董事会, 各位董事以认真负责的态度参加董事会, 正确行使表决权 公司董事积极参加相关培训, 学习相关法律法规, 明确董事的权利 义务和责任, 勤勉尽责地履行董事的职责 公司独立董事严格按照 公司法 公司章程 及中国证监会有关规定参加董事会会议, 参与公司决策, 维护和体现中小股东利益, 并对董事和高级管理人员提名 关联交易等事项发表独立意见 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬委员会各司其责, 积极协助和配合董事会科学决策 4 关于监事和监事会公司监事会的组成人数和人员的构成符合法律法规的要求 公司严格按照 公司章程 和 监事会议事规则 的规定召集召开监事会, 开展相关工作 公司监事本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督, 对公司财务情况进行检查, 对公司定期报告发表审核意见, 切实维护公司及全体股东的合法权益 5 关于利益相关者公司能够充分尊重和维护公司投资者 员工 客户 供电商和债权人等利益相关者的合法权益, 积极履行供电企业社会责任, 共同推动公司持续健康发展 6 关于信息披露和透明度公司依据 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度, 认真履行上市公司职责, 开展信息披露工作, 指定 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 为公司信息披露报纸, 确保公司信息披露真实 准确 完整 及时, 提高信息披露透明度, 构建多层次的信息披露渠道 加强同投资者之间的沟通与良性互动, 以及大量的投资者电话咨询解答, 开展长期稳定的投资者关系管理工作, 切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息 7 关于内幕信息的管理工作公司进一步贯彻落实 证券法 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知, 加强上市公司内幕信息的监督管理工作 公司严格执行 内幕信息及知情人管理制度 的相关要求, 在公司重大事项决策前, 相关人员均要进行内幕信息知情人登记 ; 在年报工作中公司对所有内幕信息接触人均进行了严格的登记 本报告期, 公司未发生内幕信息泄露的责任事件 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 38 / 121

39 报告期内, 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 2017 年 4 月 21 日 上海证券交易所网站 2017 年 4 月 22 日 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 7 月 11 日 上海证券交易所网站 2017 年 7 月 12 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 12 月 28 日 上海证券交易所网站 2017 年 12 月 29 日 股东大会情况说明 公司股东大会的召集 召开符合 公司法 公司章程 的有关规定 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 张波 否 否 3 杨玉文 否 否 3 杨红兵 否 否 3 贾介宏 否 否 2 余兵 否 否 0 秦顺东 否 否 2 黎明 是 否 3 刘伟 是 否 3 宋宗宇 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会各专业委员会在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上, 充分运用各自的专业知识, 积极为公司的长远发展和有效管理出谋献策, 为公司会计政策变更 关联交易 聘 39 / 121

40 请会计师事务所 资产处置 审计工作等重大事项发表了独立意见, 促进公司董事会的科学决策和规范运作 报告期内, 不存在异议事项 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司根据 重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法 的有关规定, 建立公司高级管理人员同经营责任 经营风险 经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制, 对公司高级管理人员实行年薪制, 对高级管理人员年度经营业绩进行考核后支付 八 是否披露内部控制自我评价报告 已发布于上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了内部控制审计报告 ( 瑞华专审字 号 ), 认为 : 重庆涪陵电力实业股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 40 / 121

41 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 瑞华审字 号 重庆涪陵电力实业股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 或 公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表,2017 年度的利润表 现金流量表 股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 ( 一 ) 收入确认 1 事项描述公司于 2016 年 4 月收购配电网节能业务, 资产重组完成后转型成为电力供应与配电网节能双主业驱动的公司 参见附注十二 2 分部信息, 2017 年度节能业务收入 793,105, 元 (2016 年节能业务收入 373,287, 元 ) 随着配电网节能业务规模扩大, 对公司营业收入利润增长贡献突出,2017 年公司经营利润增幅较大 由于配电网节能业务营业收入确认是否适当对公司经营利润影响较大, 我们将其作为关键审计事项 2 审计应对 (1) 了解与节能业务收入确认相关流程以及关键内部控制, 测试并评价相关内部控制的有效性 ; (2) 抽样检查节能项目合同协议 收付款单据以及项目竣工报告等收入确认支持性文件 ; (3) 获取并检查节能项目效益分享金额 分享起止期间等数据, 重新计算了节能项目分享期收入确认的金额 ; (4) 抽样函证节能业务对方单位以确认合同重要交易条款以及交易金额等信息 ( 二 ) 关联方关系及其交易披露的完整性和准确性 1 事项描述 41 / 121

42 公司实际控制人为国家电网有限公司, 基于正常经营业务的需要, 公司配电网节能业务以及电力供应业务的购电环节与国家电网有限公司所属各公司之间存在金额重大的关联方交易 由于涉及的关联方较多且金额重大, 因此我们将关联方关系及其交易披露的完整性和准确性作为关键审计事项 公司关联方及其交易披露参见 财务报表附注九 关联方及其交易 2 审计应对 (1) 评估并测试公司对于关联方关系及其交易记录的完整性和准确性的关键内部控制, 包括 : 关联方交易的授权批准流程, 按照适用的财务报告编制基础对关联方关系及其交易进行识别 会计处理和披露的控制等 (2) 取得公司提供的关联方及关联方交易清单实施以下程序 : 将关联方清单与国家电网有限公司财务系统中导出的关联方清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对 ; 复核财务账薄中的重大交易以及合同台账中的重大业务合同, 以识别关联方关系及其交易清单中是否存在未披露的关联方关系及其交易 ; 抽样检查支持关联方交易的合同协议 发票 收付款银行单据和其他相关文件 ; 抽样函证关联交易对手方以确认关联方合同重要交易条款 关联方交易金额及未结算余额等信息 (3) 检查公司对关联方关系及其交易在财务报表中的列报和披露 四 其他信息贵公司管理层对其他信息负责 其他信息包括公司 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任贵公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估贵公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算贵公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督贵公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 42 / 121

43 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 ( 项目合伙人 ): 崔腾 中国 北京 中国注册会计师 : 张永刚 二〇一八年三月二十八日 43 / 121

44 二 财务报表 资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位 : 重庆涪陵电力实业股份有限公司 流动资产 : 项目附注期末余额期初余额 货币资金七 1 587,180, ,917, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据七 4 303, ,700, 应收账款七 5 591, ,015, 预付款项七 6 3,320, , 应收利息 应收股利 其他应收款七 9 190, , 存货七 , , 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产七 13 4,560, ,153, 流动资产合计 596,709, ,020, 非流动资产 : 可供出售金融资产七 14 5,287, ,287, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资七 17 68,221, ,141, 投资性房地产 固定资产七 19 2,809,844, ,890,473, 在建工程七 ,783, ,185, 工程物资七 21 4,605, ,892, 固定资产清理七 , , 生产性生物资产 油气资产 无形资产七 25 81,415, ,703, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产七 29 1,142, ,979, 其他非流动资产 非流动资产合计 3,521,917, ,215,470, 资产总计 4,118,627, ,742,490, / 121

45 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 34 6,000, 应付账款 七 35 1,372,948, ,474,567, 预收款项 七 36 84,555, ,792, 应付职工薪酬 七 37 26,875, ,477, 应交税费 七 38 17,350, ,805, 应付利息应付股利其他应付款 七 ,964, ,369, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 七 43 72,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 2,001,693, ,165,012, 非流动负债 : 长期借款 七 ,500, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 七 , ,068, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 982,489, ,068, 负债合计 2,984,183, ,851,081, 所有者权益 : 股本 七 ,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,590, ,379, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 59 80,000, ,069, 未分配利润 七 ,853, ,960, / 121

46 所有者权益合计 1,134,443, ,409, 负债和所有者权益总计 4,118,627, ,742,490, 法定代表人 : 张波 主管会计工作负责人 : 贾介宏会计机构负责人 : 杨新玉 利润表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 七 61 2,060,332, ,665,242, 减 : 营业成本 七 61 1,709,601, ,442,763, 税金及附加 七 62 9,021, ,927, 销售费用 七 , , 管理费用 七 64 88,980, ,216, 财务费用 七 65 34,023, , 资产减值损失 七 , ,892, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68 13,813, ,439, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 七 68 12,079, ,388, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 756, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 232,600, ,068, 加 : 营业外收入 七 69 1,655, ,162, 减 : 营业外支出 七 70 1,983, ,620, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 232,272, ,610, 减 : 所得税费用 七 71 5,849, ,664, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 226,423, ,946, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 226,423, ,946, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 46 / 121

47 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 226,423, ,946, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张波 主管会计工作负责人 : 贾介宏会计机构负责人 : 杨新玉 现金流量表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,163,843, ,841,539, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 ,908, ,956, 经营活动现金流入小计 2,297,751, ,974,496, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,202,950, ,238,569, 支付给职工以及为职工支付的现金 185,814, ,662, 支付的各项税费 63,752, ,397, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ,122, ,678, 经营活动现金流出小计 1,600,638, ,630,307, 经营活动产生的现金流量净额 697,113, ,188, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 6,420, ,105, 取得投资收益收到的现金 4,313, ,550, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 1,243, ,310, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金七 73 31,917, ,140, 投资活动现金流入小计 43,895, ,106, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 支付的现金 928,702, ,148, 投资支付的现金 373,514, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 47 / 121

48 投资活动现金流出小计 928,702, ,106,662, 投资活动产生的现金流量净额 -884,806, ,010,556, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 370,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 370,000, ,000, 偿还债务支付的现金 36,500, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 63,543, ,265, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 100,043, ,265, 筹资活动产生的现金流量净额 269,956, ,734, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 七 74 82,263, ,633, 加 : 期初现金及现金等价物余额 七 ,917, ,550, 六 期末现金及现金等价物余额 七 ,180, ,917, 法定代表人 : 张波 主管会计工作负责人 : 贾介宏会计机构负责人 : 杨新玉 48 / 121

49 项目 股本 一 上年期末余额 160,000,0 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 160,000,0 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 2017 年年度报告 所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 资本公积 366,379, ,379, ,210, 本期 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 76,069, ,069, ,930, 未分配利润 288,960, ,960, ,893, ( 一 ) 综合收益总额 226,423, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 42,210,53 4. 其他 42,210,53 ( 三 ) 利润分配 3,930, ,530, 所有者权益合计 891,409, ,409, ,034, ,423, ,210, ,210, ,600, / 121

50 1. 提取盈余公积 3,930, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 160,000,0 408,590,2 80,000, ,930, ,600, ,853, ,600, ,134,443, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 160,000,0 281,206,3 59,274,7 193,808, 694,289, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 50 / 121

51 二 本年期初余额 160,000, ,206, ,274, ,808, 三 本期增减变动金额 ( 减 85,173,32 16,794,6 95,151,7 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 167,946, ( 二 ) 所有者投入和减少资 85,173,32 本 股东投入的普通股 -61,665, 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 146,838, ( 三 ) 利润分配 16,794,6-72,794, 提取盈余公积 16,794,6-16,794, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -56,000, 配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 694,289, ,119, ,946, ,173, ,665, ,838, ,000, ,000, / 121

52 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 160,000,0 366,379,6 76,069,3 288,960, 891,409, 法定代表人 : 张波 主管会计工作负责人 : 贾介宏会计机构负责人 : 杨新玉 52 / 121

53 三 公司基本情况 1. 公司概况 重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经重庆市人民政府同意并经重庆市涪陵区国有资产管理局 ( 以下简称 涪陵国资委 ) 以涪国资发 号文件批准的由重庆川东电力集团有限责任公司 ( 以下简称 川东电力集团 ) 重庆市涪陵投资集团公司 重庆市涪陵区有色金属工业公司 成都市太安铝型材厂以及重庆市涪陵变压器厂于 1999 年 12 月 29 日共同发起设立的股份有限公司, 注册地为重庆市 公司于 1999 年 12 月 28 日经重庆市人民政府渝府 号文批准, 并经重庆市工商行政管理局核准登记 公司统一社会信用代码 : B, 住所重庆市涪陵区人民东路 17 号, 公司实际办公地址为重庆市涪陵区望州路 20 号 本公司前身为涪陵国资委下属的原川东电力集团, 川东电力集团于 1999 年 12 月 29 日以从事供 变电活动的资产及负债折股出资, 并联合其他发起人改组设立本公司, 本公司 ( 原 ) 注册资本为人民币 108,000, 元, 股本总数 10, 万股, 其中川东电力集团持有 9, 万股, 占本公司股权比例为 90.44% 根据中国证券监督管理委员会 ( 证监会 ) 证监发行字 号批准, 本公司 2004 年度向社会公众发行人民币普通股股票 5, 万股, 并于 2004 年 3 月在上海证券交易所挂牌上市交易 公开发行股票后, 本公司注册资本增至人民币 160,000, 元, 股本总数 16, 万股, 其中川东电力集团持有 9, 万股, 占本公司股权比例为 61.05% 根据本公司 2005 年度股权分置改革相关股东会议决议, 经重庆市人民政府批准 ( 渝府 号 ), 本公司非流通股股东 2005 年度向流通股股东按每 10 股送 3.2 股支付对价的方式实施了股权分置改革 此次股权分置改革完成后, 川东电力集团持有 8, 万股, 占本公司股权比例为 51.64% 2007 年 6 月, 根据重庆市涪陵区人民政府渝府函 号文, 涪陵国资委将所持川东电力集团 57.56% 的股权划转给重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 ( 以下简称 水投集团 ) 持有管理 此次股权划转后, 水投集团成为川东电力集团的控股股东和本公司的间接控制人, 涪陵国资委为本公司的实际控制人和最终控制人 2009 年 5 月 12 日, 根据重庆市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 重庆国资委 ) 渝国资 号文, 重庆市能源投资集团公司将持有的川东电力集团 42.44% 的股权无偿划转给国网重庆市电力公司 ( 曾用名 : 重庆市电力公司 以下简称 重庆电力 ), 上述股权的工商变更登记手续已于 2009 年办理完毕 2009 年 7 月 9 日和 2010 年 11 月 26 日, 重庆电力与水投集团分别签订了 关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议 和 关于重庆川东电力集团有限责任公司部分国有股权无偿划转重庆市电力公司补充协议书, 并经重庆市涪陵区人民政府涪府函 号 国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2011]604 号和证监会证监许可 号文批准, 水投集团将持有的川东电力集团 57.56% 股权中的 46.12% 无偿划转给重庆电力 上述股权的工商变更登记手续已于 2011 年 12 月办理完毕 此次股权划转后, 重庆电力持有川东电力集团股权为 88.56%, 成为川东电力集团的控股股东和本公司的间接控制人, 国家电网有限公司 ( 原 : 国家电网公司 ) 成为川东电力集团和本公司的间接控制人, 国务院国有资产监督管理委员会为川东电力集团和本公司的实际控制人和最终控制人 2013 年经国务院国有资产监督管理委员会 关于国网重庆铜梁县供电有限责任公司等 15 户供电企业中地方国有股权无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 号 ), 批准水投集团将所持川东电力集团 11.44% 国有股权无偿划转给重庆电力, 53 / 121

54 上述股权的工商变更登记手续于 2014 年 1 月办理完毕 此次股权划转后, 重庆电力持有川东电力集团 100% 股权 2016 年 4 月 29 日, 重庆电力与国网节能服务有限公司 ( 以下简称 国网节能 ) 签订了 国网重庆市电力公司与国网节能服务有限公司关于重庆川东电力集团有限责任公司之股权无偿划转协议书, 重庆电力将其持有的川东电力集团 100% 股权无偿划转至国网节能 上述股权的工商变更登记手续于 2016 年 6 月办理完毕 此次股权划转后, 国网节能持有川东电力集团 100% 股权, 本公司控股股东和实际控制人均未发生变化 公司主要从事电力供应 销售, 送变电工程以及节能服务业务, 属于电力行业 本公司经营范围为 : 电力供应 销售, 电力资源开发及信息咨询服务, 商贸信息咨询服务 ( 不含国家有专项管理规定的项目 ); 从事承装 ( 修 试 ) 电力设施业务 ( 承装三级 承修三级 承试三级 ); 送变电工程专业承包叁级 ; 销售输配电及控制设备 电工器材 机械配件 建筑材料 ( 不含危险化学品和木材 ) 五金 粘合剂( 不含危险化学品 ); 节能服务 ; 分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 3 月 28 日决议批准报出 2. 合并财务报表范围 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 本公司从事电力供应 销售, 送变电工程经营以及节能服务业务 本公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 28 收入 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注五 33 重要会计政策和会计估计的变更 54 / 121

55 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 6. 合并财务报表的编制方法 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为 已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 55 / 121

56 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 公司金融资产为贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 2 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的年末成本按照摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的年末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值 56 / 121