2015 年度 2013 年已 2014 年已项目 2015 年 1-9 月 2015 年年度审实现数审实现数已审实现数月未审实现数合计数营业成本 9, , , , 销售费用

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僧抛戎
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1 中信证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函相关问题的专项核查意见上海证券交易所上市公司监管一部 : 重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 以下简称涪陵电力上市公司 ) 于 2016 年 3 月 3 日收到贵部关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函 ( 上证公函号 ), 中信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 作为上市公司重大资产重组之独立财务顾问对问询函涉及问题进行了充分核查, 现就相关问题出具核查意见如下 : ( 如无特别说明, 本核查意见中简称均与重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿中相同 ) 1 草案披露, 标的资产 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月份, 销售收入分别为 7,020 万元 15,607 万元及 12,180 万元, 净利润分别为 5,676 万元 1,829 万元及 357 万元请结合标的资产 2015 年全年净利润情况, 补充披露标的资产报告期收入波动利润下滑的原因请财务顾问和会计师发表意见回复 : 一补充披露标的资产报告期收入波动利润下滑原因年, 标的资产收入利润情况如下 (2015 年月财务数据未经审计 ): 单位 : 万元项目 2015 年度 2013 年已 2014 年已 2015 年 1-9 月 2015 年年度审实现数审实现数已审实现数月未审实现数合计数营业总收入 7, , , , ,

2 2015 年度 2013 年已 2014 年已项目 2015 年 1-9 月 2015 年年度审实现数审实现数已审实现数月未审实现数合计数营业成本 9, , , , 销售费用管理费用 1, , , , , 财务费用 , , 资产减值损失营业利润 5, , 净利润 5, , 年, 标的资产营业收入逐年提高,2014 年 2015 年收入同比上升 % 15.67%; 净利润 2014 年同比下降 67.77% 2015 年同比下降 97.85% 年, 随着配电网节能项目逐渐投产, 标的资产营业收入逐年上升具体情况为 :2014 年度营业收入较 2013 年度大幅增加 %, 主要原因是 2014 年初建成的山东项目全年确认收入 15, 万元, 甘肃项目确认 10 个月收入万元 2015 年度全年营业收入较 2014 年度增长 15.67%, 主要原因是重庆项目和江苏项目陆续投产, 共计确认收入 2, 万元年, 标的资产净利润有所波动, 其主要原因为 2013 年国网节能服务有限公司为成立初期, 人员尚未完全到位, 各项期间费用相对较小因此, 标的资产 2013 年度净利润较高 2014 年净利润较 2013 年度降低 67.77%, 主要原因是 2014 年国网节能服务有限公司的配电网节能业务全面开展, 人员逐步到位, 信息化建设等管理手段逐步完善, 导致 2014 年管理费用同比较大幅度上升,2014 年全年确认管理费用 3, 万元, 较 2013 年度增加 %, 且山东一期项目甘肃项目计提折旧支付运维成本共 9, 万元, 另根据涪陵电力会计政策计提应收账款坏账准备万元因此,2014 年度标的资产的净利润同比有所下降 2015 年净利润较 2014 年度减少 97.85% 主要由以下两方面原因造成: 一是山东一期项目 2014 年底向中国进出口银行申请了两笔专项贷款, 该专项贷款本期发生借款利息支出 1, 万元, 汇兑损失万元, 合计产生财务费用 1, 万元 ; 二是因营业收入增加, 导致本期期末应收账款增加, 根据涪陵电力关于坏账准备相关会计政策, 本期确认坏账准备万元因此,2015 年度标的资产的净利润同比进一步下降 2

3 公司就业绩波动补充披露以下风险提示 : 国网节能公司设立初期, 标的资产的各项期间费用相对较小, 随着业务规模的快速扩张, 标的资产的管理费用财务费用有了较大幅度的上升, 在仅有部分项目投产运营的情况下, 结合标的资产 2015 年度未经审计数据, 标的资产在年的净利润呈下降态势, 业绩波动较大若标的资产未来的收入增长不能覆盖各项成本费用支出, 将可能给标的资产的盈利带来不利影响, 提请投资者关注相关风险二独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 上述分析真实准确完整反映了标的资产 2013 年度 2014 年度 2015 年度收入利润变动的原因 2 草案披露, 标的资产在建工程金额为 2.36 亿元, 占资产比重 37%, 其中河南湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶段请补充披露 : (1) 在建工程中各项目的总投资金额, 目前的进展, 完工时间, 建成后盈利模式及收益期回复 : 在建工程中各项目的总投资金额, 目前的进展, 完工时间, 建成后盈利模式及收益期情况如下表 : 项目总投资金额 ( 万元 ) 目前的进展完工时间建成后的盈利模式收益期冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目 68,792 已开工, 完成总投资额 37.24% 2016 年 6 月通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方约定的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 95%, 效益分享期 7 年 2016 年 7 月年 6 月江苏徐州盐城地区配电网综合节能改造及电能 53,321 已完工, 完成总投资额 90.14% 2015 年 10 月通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方约定的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 2015 年 11 月年 10 月 3

4 项目总投资金额 ( 万元 ) 目前的进展完工时间建成后的盈利模式收益期质量提升 100%, 效益分享期 8 年项目合同暂未签订, 收益模式河南配电已立项, 正在签订为 : 通过相关技术手段对配电网综合节合同能源管理合网实施综合节能改造, 改造完 2017 年能改造及 16,291 同, 完成总投资额 2017 成后可降低电能传输损耗按 7 月电能质量 0.41% 年 6 月照合同双方商议的电价和项目年提升项目产生的年节电量, 节能分享比 6 月例 95%, 效益分享期 8 年湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 27,937 已签订合同能源管理合同, 正在开展设计工作, 完成总投资额 0.37% 2017 年 3 月通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 95%, 效益分享期 7 年 2017 年 4 月年 3 月浙江配电网综合节能改造项目 52,270 项目设计完成, 正在开展施工监理综合服务等招标工作, 完成总投资 0.19% 2016 年 12 月通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 95%, 效益分享期 9 年 2017 年 1 月年 12 月山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 25,830 已开工, 完成总投资额 54.81% 2016 年 6 月通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 95%, 效益分享期 5 年 2016 年 7 月年 6 月江西配电网综合节能改造项目 14,326 完成设备监理首批施工招标和设备监造采购, 正在开展二批施工评标工作, 完成总投资额 1.02% 2016 年 12 月通过相关技术手段对配电网的实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 95%, 效益分享期 7 年 2017 年 1 月年 6 月新疆昌吉乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 538 签订设计监理合同, 正在推进施工总包合同签订工作, 完成总投资额 2.43% 2016 年 8 月通过相关技术手段对配电网的实施综合节能改造, 改造完成后可降低电能传输损耗按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量, 节能分享比例 98%, 效益分享期 5 年 2016 年 9 月年 8 月 4

5 注 : 以上投资总额全部为相关项目可行性研究批复立项概算投资额, 其中江苏项目已于 2015 年 10 月底完工, 实际投资较概算投资有节余 (2) 河南湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同, 本期确认为在建工程的原因请财务顾问和会计师发表意见回复 : 一河南湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同情况河南湖北鄂东及浙江项目在基准日之前国网节能服务有限公司以节能发展 (2014)146 号文批复了该批项目的可行性研究报告, 其中湖北鄂东项目于 2015 年 11 月国网节能分别与国网黄冈供电公司国网咸宁供电公司国网黄石供电公司国网鄂州供电公司签订了合同能源管理合同浙江项目于 2015 年 11 月分别与浙江省 16 个县市 70 个供电公司签订了合同能源管理合同截至本核查意见出具日, 河南项目已列入签署双方的综合计划并经河南省电力公司批准, 该项目处于合同签订准备过程中三个项目在基准日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本, 且该三个项目在基准日至报表出具日之间正在稳步推进, 未来收入能可靠准确预期二确认在建工程原因根据涪陵电力在建工程确认的相关会计政策在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等的规定, 上述费用属于所对应的配电网节能业务项目达到预定可使用状态前的其他相关费用, 所以将该三个项目在基准日的相关成本计入在建工程三独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 在建工程各项目的总投资金额目前进展完工时间建成后盈利模式及收益期已在相关材料的修订稿中进行了补充披露河南湖北鄂东及浙江项目已经内部立项, 其中湖北鄂东及浙江项目已与客户签订了相关业务合同 ; 上述项目截至 2015 年 9 月 30 日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本, 且在 2015 年 9 月 30 日至标的资产模拟财务报表出具日期间稳 5

6 步推进, 未来收入能够可靠准确预期, 公司将上述项目计入在建工程符合上市公司会计政策及相关会计准则的规定 3 草案披露, 标的资产所在行业竞争者较少, 目前仅标的资产及南方电网旗下的节能服务公司 2 家, 除此之外, 国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产请补充披露 : (1) 标的资产取得订单的方式可持续性及其对标的资产未来发展的影响回复 : 标的资产具备较强的市场开发团队, 通过对各省公司电网能效诊断, 结合其能耗水平深入挖掘节能降损需求, 根据节能降损需求研究最优化节能解决方案, 为各省公司部分薄弱区域电网解决能耗水平过高供电能力不足等问题 ; 从解决客户问题出发, 根据各区域电网特点, 量身定制解决方案 ; 通过与各省公司良好的沟通和商务谈判达成项目共识, 从而获得订单随着国家经济的快速发展和居民生活水平的提升, 用电负荷呈逐年增长趋势, 伴随用电需求增长和配电网设备的老化, 配电网损耗也随之增大, 对节能需求的迫切程度也逐渐增强, 电网节能业务持续性较强标的资产配电网节能业务自 2013 年开展以来, 收入呈逐年快速增长趋势, 合同额从第一年的 8 亿元跃升至 2015 年的近 30 亿元, 累计签署合同额超过 60 亿元此外, 截至本核查意见出具日, 标的资产除了 4 个投产项目以外,7 个项目在建,3 个项目处于可研论证阶段, 业务具备良好的可持续性电力行业是节能减排的重点领域, 电网作为主要环节之一, 有着巨大的节能潜力国家电网公司目前输电线路长度达万千米, 变电设备容量亿千伏安, 配电网节能业务潜力巨大近年来, 国家电网公司带头积极贯彻国家节能减排规划, 深挖电网节能潜力标的资产作为承担国家电网公司配电网节能业务的载体, 服务我国电网的节能减排大局, 为全国各电力公司以及用能单位提供节能咨询技术支持等综合节能服务随着节能工作持续深入和配电网节能项目的不断开发, 标的资产的项目数量合同金额营业收入等各项经营指标将会呈现良好的增长态势 6

7 (2) 结合重组完成后的业务发展战略, 分析上市公司与国网公司之间是否存在同业竞争请财务顾问发表意见回复 : 一本次重组完成后上市公司的业务发展战略本次重组完成后, 上市公司将新增配电网节能业务配电网节能业务将成为上市公司未来的重点发展领域, 在保证原有电力销售业务基本稳定的同时, 着力加强公司配电网节能业务的发展上市公司将在人力资源财务等方面加大对配电网节能业务的投入, 同时将通过资本市场融资等方式全力支持配电网节能业务发展, 打造上市公司新的利润增长点, 努力成为国内领先的节能服务企业二上市公司与国网公司的同业竞争情况国网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事电网的建设运营电力购销电力交易和调度等业务, 从而有效地避免国家电网公司内部企业之间的相互竞争本次交易前, 由于上市公司经营业务属供电业务, 该业务提供产品为电力, 具有特殊性根据中华人民共和国电力法供电企业在批准的供电营业区内向用户供电, 一个供电营业区内只设立一个供电营业机构, 上市公司在特定的供电营业区域内供电, 因此本次交易前上市公司与国家电网公司及其控制的企业之间不存在同业竞争本次交易完成后, 涪陵电力将新增配电网节能业务国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产, 对于该部分企业的配电网节能资产, 本次交易完成后, 国网公司承诺在 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决同业竞争问题国网公司亦承诺, 涪陵电力为国网公司配电网节能业务的载体, 本次交易完成后, 国网公司以及国网公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动, 国网公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务国家电网公司关于同业竞争相关问题的具体承诺内容如下 : 7

8 (1) 本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题 (2) 本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动 (3) 涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体, 本次交易完成后, 本公司以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动, 本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务 (4) 本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务 (5) 本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争, 并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争 (6) 如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成同业竞争的业务机会, 本公司将尽最大努力, 使该等业务机会具备转移给涪陵电力的条件, 并优先提供给涪陵电力若涪陵电力未获得该等业务机会, 则本公司承诺采取法律法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决综上所述, 本次交易完成后, 涪陵电力将新增配电网节能业务, 并且将大力发展配电网节能业务, 努力成为国内领先的节能服务企业国网公司下属公司拥有少量配电网节能资产, 与上市公司将构成同业竞争, 国网公司已承诺采取措施解决该同业竞争问题, 同时承诺不会新增配电网节能业务三独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 随着我国用电负荷增长和配电网设备老化, 配电网损耗增大, 节能需求增强, 市场空间较大 ; 同时, 标的资产拥有较强的市场开发团队和经验丰富的技术团队, 其业务具备良好的可持续性未来随着节能工作持续深入和配电网节能项目不断开发, 标的资产发展前景良好 8

9 本次交易完成后, 上市公司将大力发展配电网节能业务目前, 国网公司下属企业持有少量配电网节能资产, 因而将与上市公司构成同业竞争国网公司已经承诺未来 5 年内通过委托上市公司经营注入上市公司或出售给无关联第三方等方式解决同业竞争问题, 并承诺未来国网公司及下属企业不会新增配电网节能业务, 相关措施明确可行 4 草案披露, 标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范请补充披露 : (1) 配电网节能行业的技术标准及规范回复 : 配电网节能行业的技术标准及规范主要包括国家标准行业标准和企业标准其中, 国家标准和行业标准包括 : 电力变压器经济运行(GB/T ) 中华人民共和国电力行业标准电力网电能损耗计算导则(DLT ) ; 企业标准包括 : 国家电网关于印发 < 计量配送车专用技术规范 > 等 27 项技术标准的通知 ( 国家电网企管 [2014]559 号 ) 中对配电网节能业务相关技术标准进行了规定, 包括变压器更换节约电力电量测量与验证规范 (Q/GDW ) 并联无功补偿装置节约电力电量测量与验证规范 (Q/GDW ) 和电力线路增容改造节约电力电量测量与验证规范 (Q/GDW ) (2) 该行业是否具有强制许可资质等业务资质的要求请财务顾问发表意见回复 : 一行业强制许可资质根据国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定 ( 国发号国发号国发号 ) 国务院关于先照后证改革后加强事中事后监管的意见 ( 国发号 ) 工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知 ( 工商企注字 [2015]65 号 ), 配电网节能均不在前置审批目录和后置审批目录当中, 因此, 配 9

10 电网节能业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项, 配电网节能行业无强制许可资质的要求二独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 配电网节能行业主要包括国家标准行业标准和企业标准, 已在本次重组报告书等文件的修订稿中进行披露此外, 经独立财务顾问核查, 配电网节能行业无强制许可资质的要求 5 草案披露, 我国电力行业的能源利用水平相对比较落后, 与国际先进水平相差甚远请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤耗量生产厂用电率电网综合线损率等指标信息的差异情况, 分析标的资产目前的技术水平请财务顾问发表意见回复 : 一项目节能量计算根据国家和电力行业规范和标准, 配电网节能改造的效果以改造前后电力元件损耗差值体现, 具体以项目节电量和项目节能量表示综合线损率是表示电力网络中损耗的电能与向电力网络供应电能的百分数, 用来考核电力系统运行的经济性综合线损率多是以一个电力系统或一个供电区域来计算一个区域的综合线损率与电网负荷水平建设运营管理和设备水平等多种因素密切相关标的资产配电网节能业务开展对象是输配电台区变压器线路等设备, 实施节能改造后, 可以降低输电损耗提升输电效率, 在电网和负荷等社会环境完全不变情况下可以降低一个区域线损率但由于综合线损率与多种因素相关, 且实施节能措施的设备占一个电力系统内全部设备的比重较小, 综合线损率与项目节能效果相关性较小标的资产开展的配电网节能项目主要包含输配电台区变压器无功补偿线路等改造项目, 仅占国家各省地市的电网系统的极少部分设备, 其节能效果以全部设备损耗降低值表现因此, 在节能业务中, 往往以实施的单一项目或单一节能措施, 逐个实测和分析项目节能效果, 并累计作为项目效益计量依据标的资产实施项目前后的节能效果, 以国家认可的有关单位出具的第三方评估报告为准因此, 上述项目未有线损率统计 10

11 厂用电率是指单位时间内发电厂厂用变耗电量与发电量的百分比电网节能业务是在电量输送和分配环节, 采用一系列技术管理措施提高输送效率降低损耗, 以节约的电量计算实施项目的效益拟注入资产中, 暂不涉及发电厂节能业务, 因此, 上述项目不涉及厂用电率煤耗等发电环节指标截至本核查意见出具日, 标的资产已投产项目实现年节约电量 48,292 万千瓦时, 折合标煤 159,366 吨, 减少二氧化碳排放 414,351 吨, 标的资产提供节能服务前后项目节能量如下表 : 序号工程名称项目年节电量 ( 万千瓦时 ) 项目年节能量 ( 吨标准煤 ) 1 山东配电网节能改造项目 ( 一期 ) 28,155 92,912 2 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 14,584 48, 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目江苏徐州地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目江苏盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目冀北廊坊地区配电网综合节能改造及提高供电可靠性项目河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目新疆昌吉配电网综合节能改造项目新疆乌鲁木齐配电网综合节能改造项目江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目 335 1,105 18,126 59,816 1,677 5,535 28,585 94,331 5,722 18,883 9,316 30,743 17,762 58, ,011 5,909 19,501 21,215 70,010 11

12 序号工程名称安徽省配电网综合节能改造及电能质量提升项目辽宁沈阳地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目项目年节电量 ( 万千瓦时 ) 项目年节能量 ( 吨标准煤 ) 7,378 24,347 3,080 10,164 注 : 山东配电网节能改造项目 ( 一期 ) 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目和国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目数据来源分别为国网山东配电网节能改造和提高电能质量项目节能量审核报告 ( 中国质量认证中心 ) 甘肃兰州地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告和甘肃白银地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告 ( 国网电力科学研究院 ) 和国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目能效测评报告 ( 国网电力科学研究院 ), 其余项目数据来源为项目可行性研究报告二标的资产目前技术水平标的资产目前的技术已达到国内较为先进水平, 应用电网差异化能效标杆管理非健全信息下配电网节能降损基于荷 - 网 - 源协调控制的电网降损区域配电网能效差异化分析及能源托管电网多级联动与区域综合治理输电线路拓扑优化等先进技术为客户提供服务同时, 标的资产在配电网节能项目中采用了配电网能效管理智能控制系统调容调压变压器 SVC TSVG MEC 一体化配电台区等智能控制水平高电能质量提升功能全能耗水平低可靠性高的设备关键应用技术标的资产整合了国内外先进电网节能技术设备, 针对电力系统地方政府相关企业等不同地域不同电能质量需求的各类用户, 形成了优质的综合节能解决方案, 达到了较好的节能效果标的资产还将依托电力行业的优势, 联合国内知名技术研究装备研制机构, 在科技研究技术开发产品研制应用等方面加大投入, 进一步提升技术水平三独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 标的资产掌握了目前国内较为先进的配电网能效诊断评估改造等技术, 在国内配电网节能行业具有先进的应用技术水平 12

13 7 草案披露, 本次交易完成后, 上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司同时草案披露, 未来国网公司可能将从事工业节能交通节能及建筑节能的业务注入上市公司请补充披露 : (1) 上述内容是否构成国网公司的承诺 ; 回复 : 国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体, 该承诺函的表述与草案中披露的本次交易完成后, 上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司的内容相符因此, 上述内容构成国网公司的承诺截至本核查意见出具日, 国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策, 相关事项存在不确定性因此草案中披露的未来国网公司可能将从事工业节能交通节能及建筑节能的业务注入上市公司的内容不构成国网公司的承诺 (2) 如构成, 披露国网公司旗下从事上述业务的子公司或主体的名单及简要情况, 同时承诺须明确可行 ; 回复 : 表 : 国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况如下企业名称国网河南节能服务有限公司国网天津节能服务有限公司成立时间企业类型有限责任公司有限责任公司经营范围注册地注册资本 ( 万元 ) 合同能源管理 ( 国家法律法规郑州市二七 4,000 规定需前置审批的项目除外 ); 节区嵩山南路能技术开发技术服务 ; 节能工程 85 号建设 ( 凭有效资质证经营 ); 节能设备批发零售及节能系统集成 ; 供电服务节能咨询能源审计咨询 ; 节能项天津市东丽 2,000 目设计改造运营管理 ; 能源托区东丽湖度管服务 ; 节能量检测 ; 节能技术开假区 ( 天津市发 ; 节能设备制造销售 ; 合同能东丽湖旅游源管理 ( 以上经验范围涉及行业开发总公司许可的凭许可证件, 在有限期限内大楼内

14 企业名称国网湖北节能服务有限公司国网江西节能服务有限公司国网山西节能服务有限公司国网内蒙古东部电力节能服务有限公司国网西藏节能服务有限公司成立时间企业类型有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司经营范围注册地注册资本 ( 万元 ) 经营, 国家有专项专营规定的按规室 ) 定办理电力设施承装四级承修四级 ( 许洪山区梨园 3,000 可项目经营期限与许可证核定的街徐东大街期限一致 ); 节能工程施工改造, 227 号 16 栋机电设备的销售, 节能产品的研五层六层发销售及信息咨询 ( 依法须经 ( 省电力科学批准的项目, 经相关部门批准后方研究院 ) 可开展经营活动 ) 高新节能技术及产品的研发推江西省南昌 2,000 广咨询服务 ; 新能源的开发与市青山湖区技术服务 ; 资产管理 ; 实业投资 ( 以南昌民营科上项目国家有专项规定的除外 ); 技园内民强国内贸易 ( 涉及许可证资质证路 88 号或其他批准文件经营的项目除外 ) ** 合同能源管理 ; 节能项目方案设太原市南肖 5,000 计改造工程施工 ; 节能项目投墙 12 号资节能设备销售租赁安装调试 ; 节能技术服务技术咨询节能技术培训许可经营项目 : 电力承装类承试呼和浩特市 2,900 类一般经营项目 : 电力节能咨赛罕区昭乌询及相关技术服务 ; 电力设备新达路颐和小能源设备和电力技术能源管理系区综合楼 10 统软件的研发推广应用销售及层 B 段 1001 售后服务 ; 节能项目投资节能设备租赁 ; 办公设备电脑耗材的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 节能服务, 合同能拉萨市色拉 100 源管理服务, 客户能源审核, 节能路 17 号项目的咨询设计应用或技术改造 ; 设备采购产品代理销售并提供相应配套服务, 新能源及分布式电源技术开发技术服务技术咨询 ; 电力设备研发调试 [ 上述经营范围中, 国家法律行政法规及国务院决定规定必须报经审批的, 凭审批证件在有效期内经营 ] 14

15 企业名称新疆电力节能服务有限责任公司国网四川节能服务有限公司国网重庆节能服务有限公司国网北京节能服务有限公司成立时间企业类型有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司经营范围注册地注册资本 ( 万元 ) 电力节能技术咨询服务, 合同能源新疆乌鲁木 2,000 管理服务, 工业与电网节能项目的齐高新技术咨询, 电力工程承包施工与服务, 产业开发区节能产品的研发及销售, 软件开发 ( 新市区 ) 长春销售与服务 ( 依法须经批准的项南路东六巷目, 经相关部门批准后方可开展经 66 号营活动 ) ( 以下范围不含前置许可项目, 后成都市锦江 12,000 置许可项目凭许可证或审批文件区东风路二经营 ): 节能技术推广咨询检段 21 号测服务 ; 合同能源管理 ; 机械设备租赁 ; 架线和管道工程建筑电力生产节能技术推广服务及相关项目投重庆市渝北 3,000 资, 节能方案设计咨询服务, 节区青枫北路能设备研发改造安装租赁及 20 号销售, 从事建筑相关业务 ( 以上经营范围法律法规禁止的, 不得从事经营 ; 法律法规限制的, 取得相关许可或审批后, 方可从事经营 )* 企业管理 ; 合同能源管理 ; 技术开北京市海淀 3,000 发技术转让技术咨询技术服区会城门供务 ; 投资管理 ; 市场调查 ; 销售机电局宿舍 1 械设备五金交电家用电器计幢 305 算机软件及辅助设备 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 仓储服务 ; 热力供应 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 如上文所述, 本次交易完成后, 上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司与国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具的国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函中涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体内容相符, 承诺明确可行 (3) 如不构成, 作相应的风险提示请财务顾问及律师发表意见回复 : 15

16 一补充披露风险提示公司在重组报告书 ( 草案 ) 中披露, 未来国网公司可能将从事工业节能交通节能及建筑节能的业务注入上市公司, 公司就该事项补充披露以下风险提示 : 本次交易完成后, 公司将作为承接国网公司配电网节能业务的载体未来国网公司可能将从事工业节能交通节能及建筑节能的业务注入公司截至本报告书签署日, 国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策, 相关事项存在一定的不确定性, 该内容不构成国网公司的承诺, 提请投资者关注相关风险二独立财务顾问意见本独立财务顾问认为, 上市公司在重组报告书 ( 草案 ) 中披露的本次交易完成后, 上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司与国网公司出具的国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函相关内容相符, 构成国网公司的承诺, 该承诺明确可行截至本核查意见出具日, 国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策, 相关事项存在不确定性, 上市公司在重组报告书 ( 草案 ) 中披露的未来国网公司可能将从事工业节能交通节能及建筑节能的业务注入上市公司不构成国网公司的承诺 ; 上市公司补充披露了相应的风险提示 16

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[Table_MainInfo] 研究报告涪陵电力 (600452) 2017-7-3 年度首签 5 亿元大订单, 配电网节能业务迎来开门红公司报告点评报告评级买入维持报告要点事件描述公司公告称拟与关联方国网湖北省电力公司签署湖北省电网综合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同 ( 构成关联交易 ), 合同总额约 55,405 万元, 预计投资金额 31,397 万元, 收费期限为 7 年事件评论 2017

2015 年度 2013 年已 2014 年已项目 2015 年 1-9 月 2015 年 年度审实现数审实现数已审实现数月未审实现数合计数营业成本 9, , , , 销售费用

2015 年度 2013 年已 2014 年已项目 2015 年 1-9 月 2015 年年度审实现数审实现数已审实现数月未审实现数合计数营业成本 9, , , , 销售费用