目 录 页次 一 审计报告 1 二 模拟财务报表 1. 模拟资产负债表 3 2. 模拟利润表 5 3. 模拟现金流量表 6 三 模拟财务报表附注 7 四 本所营业执照及执业许可证 ( 复印件 ) 39 五 签字注册会计师资格证书 ( 复印件 ) 40

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1 国网节能服务有限公司 配电网节能业务模拟财务报表 审计报告 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

2 目 录 页次 一 审计报告 1 二 模拟财务报表 1. 模拟资产负债表 3 2. 模拟利润表 5 3. 模拟现金流量表 6 三 模拟财务报表附注 7 四 本所营业执照及执业许可证 ( 复印件 ) 39 五 签字注册会计师资格证书 ( 复印件 ) 40

3 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )JONTEN CPAS 审计报告 中天运 2016 普字第 号国网节能服务有限公司管理层并送重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 : 我们审计了后附的国网节能服务有限公司配电网节能业务 ( 以下简称 配电网节能业务 ) 按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的配电网节能业务模拟财务报表, 包括 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的模拟资产负债表, 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度的模拟利润表 模拟现金流量表以及模拟财务报表附注 一 管理层对模拟财务报表的责任编制和公允列报模拟财务报表是配电网节能业务所归属的国网节能服务有限公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价模拟财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述模拟财务报表已经按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制, 在所有重大方面公允反映了该编制基础下配电网节能业务 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的模拟财务状况以及 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度的模拟经营成果和模拟现金流量 1

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9 国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表附注 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 ( 除特别注明外, 本附注金额单位均为人民币元 ) 一 拟重大资产重组业务的基本情况本次重大资产重组对象为国网节能服务有限公司 ( 以下简称 国网节能公司 或 公司 ) 的配电网节能业务 ( 以下简称 配电网节能业务 ) ( 一 ) 国网节能公司概况国网节能公司于 2013 年 1 月 30 日经北京市工商行政管理局核准注册成立, 公司现企业法人营业执照号 : Y; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 住所 : 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼 ; 办公地址 : 北京市宣武区南横东街 8 号都城大厦 16 层 20 层 法定代表人 : 郭矩 ; 注册资本 :420,000 万元 ( 审计基准日为 250,000 万元, 截至本审计报告出具日母公司分别于 2015 年 10 月 12 日和 2015 年 11 月 1 日以货币增资 100,000 万元 70,000 万元 增资完成后, 公司注册资本增至 420,000 万元 ); 公司系国家电网公司的全资子公司, 是以节能与新能源服务为主业的产业集团, 是国家发改委和财政部审核备案的专业节能服务公司 公司经营范围为 : 节能服务 ; 新能源 分布式能源与能源高效利用项目的投资 建设和运营 ; 咨询 设计和评估 ; 节能技术开发与转让 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 ; 节能减排指标交易及代理, 分布式节能服务 ; 新能源 分布式能源与能源高效利用项目的投资 建设和运营 ; 咨询 设计和评估 ; 节能技术开发与转让 ; 节能产品开发与销售 ; 节能会展服务 ; 节能减排指标交易及代理, 分布式能源并网服务的关联业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 公司属于节能环保行业, 主要服务产品为节能服务 能源综合开发利用 电力环保 国际业务四大板块 公司的节能服务包括配电网节能 工业节能 建筑节能 交通节能等 ( 二 ) 公司重大资产重组方案根据国网节能公司与重庆涪陵电力实业股份有限公司 ( 以下简称 涪陵电力 ) 签署的附生效条件的 重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议, 涪陵电力拟进行重大资产重组 根据重大资产重组方案, 涪陵电力拟向国网节能公司支付现金, 购买国网节能公司的配电网节能业务 协议具体条款如下 ( 协议条款中涪陵电力称为 甲方, 国网节能公司称为 乙方, 以下条款为该协议之引用, 如有差异或歧义以原协议为准 ): 2.1 根据本协议约定的条款和条件, 甲方向乙方支付现金, 收购乙方的配电网节能业务

10 3.1 标的资产指乙方的配电网节能业务 3.2 标的资产包括 : 乙方经营配电网节能业务形成的固定资产 在建工程 应收账款等资产 ; 应付账款 借款等负债 ; 与配电网节能业务相关的合同权利 义务 3.3 配电网节能业务资产情况以中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核实确认的重大资产重组方案中所载的配电网节能业务资产情况为准 4.1 根据 资产评估报告 所载评估值, 截至 2015 年 9 月 30 日, 标的资产的评估价值为人民币 37, 万元 4.2 双方同意, 以上述评估价值作为甲方向乙方购买标的资产的定价依据, 并确定标的资产价格为人民币 37, 万元 标的资产最终交易价格以经国家电网备案的 资产评估报告书 确定的评估结果为准 4.3 双方同意, 甲方在本协议生效后且标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内以现金方式向乙方一次性支付人民币 37, 万元 5.1 过渡期间乙方应审慎经营标的资产, 严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务 5.2 过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产 负债及形成的新的相关合同权利 义务一并在标的资产交割时转移至甲方享有和承担 5.3 过渡期间因经营标的资产而签署 履行相关合同导致乙方追加新增投资视为乙方为甲方垫付的资金, 在本次交易完成之后, 确认为甲方对乙方的负债 5.4 过渡期间, 如乙方代甲方偿还标的资产范围内金融机构债务, 在本次交易完成之后, 即确认为甲方对乙方的负债 5.5. 标的资产在过渡期间的收益由甲方享有, 亏损由乙方向甲方补偿 5.6 乙方追加新增投资金额及标的资产在前述过渡期间的损益数额应在交割日后 30 个工作日内由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认 5.7 上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损, 乙方应在甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对甲方予以补偿 乙方合法拥有标的资产的所有权, 除乙方以基于山东配电网节能与提高电能质量改造项目取得的应收账款向中国进出口银行提供贷款质押担保外, 其他标的资产不存在任何抵押 质押 查封 冻结及其他形式或性质的担保或权利限制, 亦不存在任何权属争议 7.1 在本协议生效条件得以全部满足之日起 60 日内, 甲乙双方应完成标的资产的交付

11 或过户登记等交割手续, 具体包括 : 乙方应当在本协议生效后向甲方提交 预计交割资产负债表 并经甲方确认, 甲方确认拟交割资产及负债后, 乙方将列明的标的资产交付或登记过户至甲方 甲方按照本协议约定在标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内将本次交易人民币 37, 万元支付至乙方指定账户 7.2 在交割时, 乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方 7.3 在交割日, 双方应就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书 相关资产的权利 风险或负担自交割日起发生转移 8.1 乙方同意, 盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度, 标的资产中采取收益法进行评估的 山东配电网节能与提高电能质量改造项目 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目 重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 江苏徐州 盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目 四个项目 ( 以下简称 该部分标的资产 ) 在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测承诺 盈利预测补偿期间内的各年预测净利润数以评估机构出具的 资产评估报告 为准 8.2 本次交易实施完毕后, 甲方应当在 2016 年 2017 年以及 2018 年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查, 由甲方聘请并经双方共同确认的 具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告, 专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间 根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告, 每年补偿金额按照以下公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实现的实际净利润数 ) 补偿期间内各年的预测净利润数总和 标的资产交易价格 - 累积已补偿金额 若当期补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 最终的盈利预测补偿方式以双方签订的 重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 为准 9.1 标的资产中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属甲方享有和承担, 乙方应在交割日前将债权转让事实通知债务人, 并就债务转移取得债权人同意 9.2 如因乙方原因导致标的资产中的债权债务未能转让至甲方, 给甲方造成损失, 相应的损失由乙方承担 10.1 本着 人随资产及业务走 的基本原则, 标的资产涉及的相关人员将与甲方签署 劳

12 动合同变更协议, 转由甲方继续聘用 ; 上述人员工作年限连续计算, 劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低 对于不愿与甲方签署劳动合同之员工, 由乙方按照 中华人民共和国劳动合同法 等相关法律法规规定予以妥善安置 11.1 因本次交易产生的相关税费 ( 包括但不限于企业所得税等 ) 须按中华人民共和国有关法律法规的规定, 由甲 乙双方各自承担 14.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立 14.2 本协议经甲方股东大会审议通过后生效 ( 三 ) 拟重组的配电网节能业务情况 根据国网节能公司与涪陵电力签署的 重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务 有限公司之支付现金购买资产协议 及重大资产重组方案, 本次重大资产重组的标的业务及 人员情况如下 : 标的业务情况 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 国网节能公司经营下表所列的配电网节能业 务形成的固定资产 在建工程 应收账款等资产 ; 应付账款 借款等负债 ; 与配电网节能业 务相关的合同权利 义务 1. 已投产项目 序号 项目名称 项目所在地 1 山东配电网节能与提高电能质量改造项目山东 2 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目甘肃 3 重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目重庆 2. 在建项目 序号 项目名称 项目所在地 1 江苏徐州 盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目江苏 2 冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目河北 3 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 山东 4 江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目江西 5 新疆昌吉 乌鲁木齐配电网综合节能改造项目新疆 3. 前期项目 ( 正在进行可行性研究或方案设计论证阶段项目 ) 序号 项目名称 项目所在地

13 1 浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目浙江 2 河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目河南 3 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目湖北 4 福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目福建 5 安徽省配电网节能改造与提供电能质量项目安徽 6 辽宁沈阳地区配电网节能改造与提高电能质量项目辽宁人员情况 : 本着 人随资产及业务走 的基本原则, 按照重大资产重组方案确定的标的资产涉及的相关人员 二 模拟财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础根据中国证券监督管理委员会的相关规定, 国网节能公司管理层需对本次拟重组的配电网节能业务的模拟财务报表进行编制 由于拟重组的配电网节能业务不是独立法人实体或集团, 模拟财务报表按照以下假设基础编制 : 1 按照财政部颁布的 企业会计准则- 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表 2 假设该配电网节能业务自 2013 年 1 月 30 日, 即公司成立起为独立的生产经营主体, 所有会计政策均与涪陵电力总体保持一致, 但涪陵电力报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的, 如实施合同能源管理而涉及的资产 收入 成本的确认 计量与披露则沿用国网节能公司原有的会计政策及会计估计 3 假设该配电网节能业务为独立纳税主体 4 模拟资产负债表依据国网节能公司相关期间的财务记录, 并按照前述合同所定义的项目资产业务范围, 将与该配电网节能业务直接相关的资产 负债予以识别, 资产 负债的差额直接确认为 归属于母公司所有者权益 5 模拟利润表基于会计谨慎性原则, 假设模拟利润表反映了该配电网节能业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入 成本和费用 对与项目经营相关的收入及成本予以直接认定 对模拟期间的期间费用, 以国网节能公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础, 首先剔除与节能业务完全不相关的费用 ; 然后按本次重组标的人员范围, 剔除同期国网节能公司本部重组范围外的人员所对应的工资 福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 房租及物业费等 ; 剩下的费用基于国网节能公司本部主要服务于公司的节能

14 业务, 且账面经营性固定资产与在建工程全部为节能服务资产, 参照国家税务总局国家发展改革委公告 2013 年第 77 号 关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告 第三条中期间费用的分摊原则进行合理分摊 具体按项目投资额和销售 ( 营业 ) 收入额两个因素计算分摊比例, 两个因素的权重各为 50%, 子公司不予分配 分摊权数计算公式为 : 拟重组项目按月加权投资额拟重组项目年度营业收入额 50% + 50% 全部节能项目按月加权投资额全部节能项目年度营业收入额 6 模拟现金流量表对于 销售商品 提供劳务收到的现金 购买商品 接受劳务支付的现金 等可以个别认定的现金流量, 直接记入模拟现金流量表中适当的现金流量项目 ; 假定该配电网节能业务在报告期间为一个独立的纳税主体, 所需缴纳的税款在法定期间已得到足额缴纳, 并将所缴税款记入现金流量表 支付的各项税费 项目 ; 对于无法进行直接认定或以适当交易假设进行模拟的现金流量, 采用模拟利润表中期间费用的分摊权数进行分配, 并计入适当的现金流量表项目 对于 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量, 将与该配电网节能业务相关的投资 筹资现金流量予以直接认定 对与该配电网节能业务相关的现金流量, 扣除 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额, 以及直接认定的筹资活动现金流后, 其差额归入最后一期现金流量表中的 吸收投资收到的现金, 视同为国网节能公司投入的自有建设资金 ( 二 ) 持续经营假设该配电网节能业务自 2013 年 1 月 30 日, 即公司成立起为独立的生产经营主体持续经营 三 重要会计政策及会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明本模拟财务报表所载财务信息根据本附注二所述编制基础及下列依照企业会计准则所制订的主要会计政策和会计估计编制, 符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了拟重组的配电网节能业务 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的模拟财务状况及 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度的模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间该配电网节能业务的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 该配电网节能业务的会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止

15 ( 三 ) 营业周期该配电网节能业务的营业周期为 12 个月 ( 四 ) 记账本位币编制本模拟财务报表所采用的货币为人民币 ( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 管理层将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 六 ) 金融工具 (1) 金融工具的分类 确认和计量金融工具划分为金融资产或金融负债 金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 除应收款项以外的金融资产的分类取决于该配电网节能业务对金融资产的持有意图和持有能力等 金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 以及其他金融负债 该配电网节能业务成为金融工具合同的一方时, 确认为一项金融资产或金融负债 该配电网节能业务的金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量 后续计量则分类进行处理 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量 ; 持有到期投资 贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量 该配电网节能业务金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法该配电网节能业务金融资产转移的确认依据 : 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时, 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但放弃了对该

16 金融资产控制的, 应当终止确认该项金融资产 该配电网节能业务金融资产转移的计量 : 金融资产满足终止确认条件, 应进行金融资产转移的计量, 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分, 计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分, 计入当期损益 (3) 金融负债终止确认条件该配电网节能业务金融负债终止确认条件 : 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则应终止确认该金融负债或其一部分 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确认方法该配电网节能业务对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 : 如存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 ; 如不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法等 采用估值技术时, 优先最大程度使用市场参数, 减少使用与该配电网节能业务特定相关的参数 (5) 金融资产减值该配电网节能业务在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查, 当客观证据表明金融资产发生减值, 则应当对该金融资产进行减值测试, 以根据测试结果计提减值准备 该配电网节能业务对应收款项减值详见 本附注三之 ( 七 ) 应收款项 部分 该配电网节能业务持有至到期投资发生减值时, 将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 该配电网节能业务各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项 : 1 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 5 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ;

17 6 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 7 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 8 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 9 其他表明金融资产发生减值的客观证据 ( 七 ) 应收款项该配电网节能业务的应收款项全部是提供配电网节能服务的应收账款 在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将金额占应收款项总额 5.00% 及以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 除单项计提了坏账准备外的所有应收款项 示例 : 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备情况如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 至 2 年 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年以上 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

18 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客 观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 : 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ( 八 ) 存货 1 存货的分类存货主要包括原材料 低值易耗品 库存商品等 2 取得和发出存货的计价方法原材料 库存商品和低值易耗品在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本和其他成本 领用和发出时按加权平均法计价 3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制 5 低值易耗品的摊销方法低值易耗品于领用时按一次性摊销法摊销 ( 九 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 同时满足以下条件时予以确认 : 1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 2 固定资产分类和折旧方法账面原值不超过 5000 元的固定资产, 在初始确认当期一次全额计提折旧, 其余固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产

19 的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物年限平均法 机器设备年限平均法 运输设备年限平均法 电子设备年限平均法 办公设备年限平均法 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 实施合同能源管理形成的节能项目资产, 根据国办发 号 财税 号和国家税务总局国家发展改革委公告 2013 年第 77 号文件相关条款, 从达到预定可使用状态的次月起, 按合同期限以直线法计提折旧, 预计净残值率为 0 项目期结束, 按折旧或摊销期满的资产无偿转让给用能企业 3 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法固定资产减值测试方法及减值准备计提方法详见 本附注三之 ( 十一 ) 长期资产减值 ( 十 ) 在建工程 1 在建工程成本的确定在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 2 在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按暂估的价值转入固定资产, 并按本附注三之 ( 九 ) 固定资产分类和折旧方法 计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 在建工程减值准备的确认标准和计提方法在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 本附注三之 ( 十一 ) 长期资产减值 ( 十一 ) 长期资产减值对于固定资产 在建工程等非流动非金融资产, 于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

20 现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 ( 十二 ) 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 ( 十三 ) 职工薪酬 1 职工薪酬分类该配电网节能业务将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为职工薪酬 该配电网节能业务对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 2 职工薪酬会计处理方法 (1) 短期薪酬的会计处理短期薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金

21 工会经费和职工教育经费 非货币福利等 在职工为其提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本, 其中非货币福利按公允价值计量 ; (2) 离职后福利的会计处理 : 离职后福利主要包括设定提存计划, 其中设定提存计划主要包括基本养老保险 失业保险及年金等, 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益 (3) 辞退福利会计处理 : 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日, 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理 将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益 ( 辞退福利 ) (4) 其他长期职工福利会计处理 : 向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会计处理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理 ( 十四 ) 收入 1 提供 合同能源管理 专项节能服务收入与用能企业签订符合 合同能源管理技术通则 (GB/T ) 标准的合同能源管理合同, 并按约定向用能企业提供专项节能服务, 依据合同约定的节能效益分享期限和分享方式, 按照权责发生制确认收入 2 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 3 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :1 收入的金额能够可靠地计量 ;2 相关的经济利益很可能流入企业 ;3 交易的完工程度能够可靠地确定 ;4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成

22 本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 4 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ( 十五 ) 政府补助政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 十六 ) 所得税的会计处理办法 (1) 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出 (2) 递延所得税资产及递延所得税负债某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况, 确认其他所有应纳税

23 暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不予确认有关的递延所得税资产 除上述例外情况, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (3) 所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 (4) 所得税的汇算清缴根据主管税务机关核定, 所得税采取分月预缴, 年终汇算清缴方式 在年终汇算清缴时, 少缴的所得税额, 在下一年度内缴纳 ; 多缴纳的所得税额, 在下一年度内抵缴 ( 十七 ) 与涪陵电力保持一致会计政策所涉及调整事项根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第六十三条规定, 有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制 (1) 所涉及的保持一致会计政策如下 : 计提坏账准备应收款项的组合类别保持一致的情况 类别 组合 1 组合 2 保持一致前 保持一致后 类别 计提方法 类别 计提方法 临时挂账基建前期费用 不计提 账龄组合 账龄分析法 存出押金 保证金 不计提 账龄组合 账龄分析法

24 组合 3 国网系统内关联往来 不计提 账龄组合 账龄分析法 组合 4 备用金及内部职工借款 不计提 账龄组合 账龄分析法 组合 5 预计能够完全收回 不计提 账龄组合 账龄分析法 组合 6 预计不能完成收回 测算比例 账龄组合 账龄分析法 (2) 所涉及的主要调整事项调整项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 补提应收款项坏账准备 4,424, ,376, (3) 所涉及调整事项对报表金额的影响情况 1 对资产负债表金额的影响情况 报表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款 -5,800, ,376, 其他应收款资产总计 -5,800, ,376, 应交税费负债合计归属于母公司所有者权益 -5,800, ,376, 所有者权益合计 -5,800, ,376, 对利润表金额的影响情况 报表项目 合计 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 资产减值损失 5,800, ,424, ,376, 所得税费用减少净利润 5,800, ,424, ,376, 四 税项 ( 一 ) 主要税种及税率 增值税 税种计税依据税率 按应税项目适用不同税率 6% 13% 17%, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 6% 13% 17% 营业税按应税营业额的 5% 计缴营业税 5% 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7% 计缴 7% 教育费附加按实际缴纳的流转税的 3% 计缴 3% 地方教育费附加按实际缴纳的流转税的 2% 计缴 2% 印花税 按合同类型和规定对应税率计算缴纳 企业所得税按应纳税所得额的 25% 计缴 25% ( 二 ) 税收优惠及批文

25 根据 财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知 ( 财税 号 ), 对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目, 取得的营业税应税收入, 暂免征收营业税 ; 节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目, 将项目中的增值税应税货物转让给用能企业, 暂免征收增值税 ; 对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理, 对符合企业所得税税法有关规定的, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一至第三年免征企业所得税, 第四至第六年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税 五 模拟财务报表项目注释 1 货币资金 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日库存现金银行存款 52,944, 其他货币资金合计 52,944, 其中 : 存放在境外的款项总额 2 应收账款 (1) 应收账款分类披露 : 类别 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 账面余额 2015 年 9 月 30 日 金额比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 100,893, ,800, ,093, 合计 100,893, ,800, ,093, 续 类别 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账面余额 2014 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 2. 按信用风险特征组合计提 27,527, ,376, ,151,572.14

26 类别 坏账准备的应收账款 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 账面余额 2014 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 合计 27,527, ,376, ,151, 截止 2015 年 9 月 30 日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况 : 无 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 : 账 龄 2015 年 9 月 30 日 应收账款坏账准备计提比例 % 1 年以内 85,773, ,288, 至 2 年 15,120, ,512, 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 100,893, ,800, 续 账 龄 2014 年 12 月 31 日 应收账款坏账准备计提比例 % 1 年以内 27,527, ,376, 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 27,527, ,376, (2) 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 : 2015 年 1-9 月计提坏账准备金额 4,424, 元 ; 收回或转回坏账准备金额 0.00 元

27 (3) 按欠款方归集的 2015 年 9 月 30 日前五名的应收账款情况 : 单位名称 2015 年 9 月 30 日 占应收账款期末余额合计数比例 (%) 相应计提坏账准备期末余额 1. 国网山东省电力公司济宁供电公司 2. 国网山东省电力公司淄博供电公司 3. 国网山东省电力公司潍坊供电公司 4. 国网山东省电力公司德州供电公司 5. 国网山东省电力公司烟台供电公司 19,231, ,511, ,332, , ,805, , ,563, , ,213, , 预付款项 合计 63,147, ,706, (1) 预付款项按账龄列示 : 账龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 26, 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上合计 26, (2) 预付款项 2015 年 9 月 30 日前五名单位情况 : 无 4 固定资产 (1) 固定资产情况 : 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 节能资产 合计 一 账面原值 : 年 12 月 31 日 453,540, ,540, 本期增加金额 39, , (1) 购置 (2) 在建工程转入 39, , (3) 企业合并增加

28 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 节能资产 合计 3. 本期减少金额 (1) 处置或报废 年 9 月 30 日 453,580, 二 累计折旧 年 12 月 31 日 82,305, ,305, 本期增加金额 68,633, ,633, (1) 计提 68,633, ,633, 本期减少金额 (1) 处置或报废 年 9 月 30 日 150,938, ,938, 三 减值准备 年 12 月 31 日 2. 本期增加金额 (1) 计提 3. 本期减少金额 (1) 处置或报废 年 9 月 30 日四 账面价值 年 9 月 30 日 302,641, ,641, 年 12 月 31 日 371,235, ,235, (2) 截止 2015 年 9 月 30 日暂时闲置的固定资产情况 : 无 (3) 截止 2015 年 9 月 30 日通过融资租赁租入的固定资产情况 : 无 (4) 截止 2015 年 9 月 30 日通过经营租赁租出的固定资产 : 无 (5) 截止 2015 年 9 月 30 日未办妥产权证书的固定资产情况 : 无 5 在建工程 (1) 在建工程情况 : 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 冀北廊坊地配网综合节能改造 190,910, 及提高供电可靠性项目 190,910, ,244, ,244, 江苏徐州 盐城地区配电网综 合节能改造及电能质量提升项目 42,453, ,453, , , 河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目 129, , , ,750.00

29 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 867, , , , 浙江配电网综合节能改造项目 973, , , , 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 597, ,942.3 江西配电网综合节能改造项目 145, , 新疆昌吉 乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 130, , , , 续 合计 236,208, ,208, ,479, ,479, (2) 重要在建工程项目本期变动情况 : 项目名称 预算数 2014 年 12 月 31 日 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 2015 年 9 月 30 日 冀北廊坊地配网综合节能改造及提高供电 687,922, ,244, ,665, ,910, 可靠性项目 江苏徐州 盐城地区配电网综合节能改造 533,210, , ,502, ,453, 及电能质量提升项目 河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目 162,910, , , , 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 279,370, , , , 浙江配电网综合节能改造项目 , , , , 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 258,300, , , 江西配电网综合节能改造项目 143,260, , , 新疆昌吉 乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 5,380, , , , 合 计 2,593,052, ,479, ,728, ,208, 项目名称 冀北廊坊地配网综合节能改造及提高供电可靠性项目江苏徐州 盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 工程累计投入占预算比例 (%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中 : 本期利息资本化金额 本期利息资本化率 (%) 资金来源 在建其他来源 7.96 项目前期其他来源 0.08 项目前期其他来源 0.31 项目前期其他来源 浙江配电网综合节能改造项目 0.19 项目前期其他来源 山东配电网综合节能改造项目 ( 二期 ) 0.23 项目前期其他来源 江西配电网综合节能改造项目 0.10 项目前期其他来源 新疆昌吉 乌鲁木齐配电网综 2.43 项目前期其他来源合节能改造项目合计 其他来源

30 注 : 资金来源, 一般包括募股资金 金融机构贷款和其他来源等 (3) 报告期计提在建工程减值准备情况 : 无 6 应付账款 (1) 应付账款列示 : 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 1,007, ,611, 年以上 40,876, 合 计 41,884, ,611, (2) 账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 2015 年 9 月 30 日 未偿还或未结转的原因 许继集团有限公司 36,225, 合同未到期 国电南瑞科技股份有限公司 3,191, 合同未到期 中国质量认证中心 1,400, 合同未到期 合 计 40,816, 预收账款 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 1,877, , 年以上 合 计 1,877, , 其他应付款 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 12,826, 年以上合计 12,826, 一年内到期的非流动负债 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 1 年内到期的长期借款 66,823, ,059, 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合 计 66,823, ,059, 说明 :1 年内到期的长期借款情况见本附注五 10 长期借款的说明

31 10 长期借款 (1) 长期借款分类 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日质押借款 57,845, ,535, 抵押借款保证借款信用借款 155,146, ,361, 合计 212,991, ,896, 长期借款情况说明 : (1) 本公司于 2014 年 11 月与中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造固定资产投资项目约定 : 向本公司提供最高不超过 USD13,080,000.00( 大写 : 壹仟叁佰零捌万美元 ) 的借款 截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司实际提款金额 USD12,000,000.00( 大写 : 壹仟贰佰万美元 ), 贷款期限为 60 个月, 合同约定还款计划为从 2015 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 30 日分 9 期等额还款, 以实际提款金额为限 贷款利息按 6 个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 250BP 确定 本贷款的担保方式为以借款人基于本项目而取得的应收账款提供质押担保 2015 年 9 月 30 日即期汇率为 , 折合为人民币 76,335, 元, 其中 18,490, 元将于一年内到期支付 (2) 本公司于 2014 年 11 月与中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造固定资产投资项目约定 : 向本公司提供最高不超过 RMB 217,500,000.00( 大写 : 人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万元 ) 金额的转贷项目人民币配套资金贷款 贷款期限为 60 个月, 合同约定还款计划为从 2015 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 28 日分 9 期等额还款, 以实际提款金额为限 贷款利息参照中国人民银行发布的同期限档次的金融机构人民币商业贷款基准利率上浮 5% 确定 截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司共借款 RMB203,479,483.17( 大写 : 人民币贰亿零叁佰肆拾柒万玖仟肆佰捌拾叁元壹角柒分 ), 其中 48,333, 元将于一年内到期支付 11 所有者权益 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 297,539, ,076, ,374, 营业收入和营业成本 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 收入成本收入成本 主营业务 121,799, ,769, ,072, ,366, 其他业务

32 合计 121,799, ,769, ,072, ,366, 续 项 目 收入 2013 年度 成本 主营业务 70,200, 其他业务 合计 70,200, 注 : 2013 年 10 月至 2013 年 12 月山东项目前期国网节能公司为山东 17 个县市单位实施节能改造项目提供了规范 咨询等服务, 根据双方签订的 效益分享型合同能源管理合同 附件二补充条款, 山东 17 个县市单位 2013 年支付国网节能公司总计 70,200, 元服务费, 该笔收入无直接对应成本 13 销售费用 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 差旅费 693, ,185, , 客服及商务费用 128, , , 办公费 1, , , 其他 50, ,646.8 合计 874, ,384, ,360, 管理费用 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 职工薪酬 4,481, ,832, 租赁费 6,442, ,330, ,666, 无形资产摊销 48, , , 低值易耗品摊销 539, ,205, ,297, 折旧费 415, , , 中介机构费用 711, ,911, , 广告宣传费 505, ,028, , 办公费 667, ,921, , 研究开发及信息系统运维 3,000, ,272, ,868, 印花税 381, ,927, , 其他 2,221, ,359, ,596, 合计 19,415, ,102, ,433,847.72

33 管理费用情况说明 : (1) 国网节能公司 2013 年刚组建, 账面发生的职工薪酬均为公司领导的薪酬, 不属于本次重组范围 的人员, 故全额剔除 ; (2)2015 年 1-9 月管理费用 - 其他中主要包括修理费 ( 办公室装修费 )530, 元, 差旅费 272, 元, 业务招待费 90, 元, 会议费 120, 元, 水电 231, 元, 车辆使用费 208, 元, 劳务 派遣及临时用工 332, 元, 出国人员经费 124, 元, 合计占比其他管理费 86.01%;2014 年度管理 费用 - 其他中主要包括办公室装修费 322, 元, 差旅费 420, 元, 业务招待费 164,95.85 元, 会议 费 306, 元, 水电及取暖费 903, 元, 车辆使用费 322, 元, 劳务派遣及临时用工 402, 元, 合计占管理费用中其他类 84.61%;2013 年度管理费用 - 其他中主要包括办公室装修费 1,193, 元, 差旅费 343, 元, 业务招待费 229, 元, 出国人员经费 232, 元, 车辆使用费 170, 元, 合计占管理费用中其他类 83.54% 15 财务费用 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 利息收入 1,469, ,812, , 利息支出 10,002, , 汇兑净损益 2,907, , 手续费 304, , , 其他 1, 合计 11,745, ,451, , 资产减值损失项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 一 坏账损失 4,424, ,376, 二 存货跌价损失三 可供出售金融资产减值损失四 持有至到期投资减值损失五 长期股权投资减值损失六 投资性房地产减值损失七 固定资产减值损失八 工程物资减值损失九 在建工程减值损失十 生产性生物资产减值损失十一 油气资产减值损失十二 无形资产减值损失 十三 商誉减值损失

34 十四 其他 合计 4,424, ,376, 现金流量表项目 收到其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 按照本附注二 ( 一 ) 6 中的假设计算填列 18 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 1 将净利润调节为经营活动现金流量 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 净利润 3,570, ,294, ,760, 加 : 资产减值准备 4,424, ,376, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 69,049, ,578, , 无形资产摊销 48, , , 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 11,745, ,451, , 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) -68,915, ,177, ,826, , , 其他经营活动产生的现金流量净额 32,750, ,946, ,222, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 52,944, ,958,092.52

35 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 减 : 现金的期初余额 52,944, ,958, 加 : 现金等价物的期末余额减 : 现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -52,944, ,986, ,958, 六 关联方及关联交易 1 控制本项目所归属的国网节能公司的关联方情况 关联方名称注册地业务性质注册资本 国家电网公司北京市电网经营 200,000,000, 其他关联方情况 其他关联方名称国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司许继电气股份有限公司南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效测评中心许继集团有限公司国网甘肃节能服务有限公司国网甘肃省电力公司兰州供电公司国网甘肃省电力公司白银供电公司国网山东节能服务有限公司国网山东省电力公司滨州供电公司国网山东省电力公司德州供电公司国网山东省电力公司东营供电公司国网山东省电力公司菏泽供电公司国网山东省电力公司济南供电公司国网山东省电力公司济宁供电公司国网山东省电力公司莱芜供电公司国网山东省电力公司聊城供电公司国网山东省电力公司临沂供电公司国网山东省电力公司青岛供电公司国网山东省电力公司日照供电公司 其他关联方与本项目所归属国网节能公司的关系均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制受控股股东控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制 备注

36 其他关联方名称国网山东省电力公司泰安供电公司国网山东省电力公司威海供电公司国网山东省电力公司潍坊供电公司国网山东省电力公司烟台供电公司国网山东省电力公司枣庄供电公司国网山东省电力公司淄博供电公司国电南瑞科技股份有限公司国网重庆节能服务有限公司重庆渝电工程监理咨询有限公司国网重庆大足区供电有限责任公司 3 关联交易情况 其他关联方与本项目所归属国网节能公司的关系均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制均受同一最终控制方控制 备注 (1) 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 采购商品 / 接受劳务情况表 许继集团有限公司 关联方 国电南瑞科技股份有限公司 关联交易内容 采购物资 接受服务采购物资 接受服务 委托工程 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额 122, ,293, ,812, ,949, 国网山东节能服务有限公司接受服务 12,546, ,729, 国网甘肃节能服务有限公司接受服务 118, , 国网重庆节能服务有限公司接受服务 200, , 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效测评中心接受服务 120, 重庆渝电工程监理咨询有限公司接受服务 48, 许继电气股份有限公司采购物资 16,509, 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司采购物资 11,829, 出售商品 / 提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额 国网甘肃省电力公司兰州供电公司提供节能服务收入 871, , 国网甘肃省电力公司白银供电公司提供节能服务收入 446, , 年度发生额 国网山东省电力公司莱芜供电公司提供节能服务收入 1,462, ,949, , 国网山东省电力公司滨州供电公司提供节能服务收入 3,060, ,080, ,850, 国网山东省电力公司日照供电公司提供节能服务收入 2,584, ,446, ,570, 国网山东省电力公司菏泽供电公司提供节能服务收入 5,967, ,956, ,610, 国网山东省电力公司潍坊供电公司提供节能服务收入 10,805, ,407, ,190, 国网山东省电力公司淄博供电公司提供节能服务收入 13,332, ,776, ,070,000.00

37 国网山东省电力公司枣庄供电公司 提供节能服务收入 1,061, ,414, , 国网山东省电力公司济宁供电公司 提供节能服务收入 8,242, ,989, ,990, 国网山东省电力公司烟台供电公司 提供节能服务收入 9,213, ,285, ,580, 国网山东省电力公司青岛供电公司 提供节能服务收入 5,631, ,508, ,410, 国网山东省电力公司聊城供电公司 提供节能服务收入 14,482, ,310, ,760, 国网山东省电力公司临沂供电公司 提供节能服务收入 15,974, ,299, ,670, 国网山东省电力公司泰安供电公司 提供节能服务收入 7,417, ,889, ,490, 国网山东省电力公司东营供电公司 提供节能服务收入 1,371, ,828, , 国网山东省电力公司济南供电公司 提供节能服务收入 2,726, ,635, ,650, 国网山东省电力公司威海供电公司 提供节能服务收入 2,059, ,745, 国网山东省电力公司德州供电公司 提供节能服务收入 10,563, ,085, 国网重庆大足区供电有限责任公司 提供节能服务收入 4,526, 关联交易定价方式及决策程序 : 全部按照市场价确定 (2) 关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况 : 配电网节能业务作为服务接受方接受以下受同一最终实际控制人控制的关联方提供的 节能服务项目运维服务 关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额 国网甘肃节能服务有限公司 接受服务 118, , 国网重庆节能服务有限公司 接受服务 200, , 国网山东节能服务有限公司 接受服务 12,546, ,729, (3) 关联租赁情况 配电网节能业务作为承租方 : 出租方名称租赁资产种类 2015 年度确认的租赁费 2014 年度确认的租赁费许继集团有限公司厂房 138, 关联租赁情况说明 : 2013 年 12 月与许继集团有限公司签订厂房租赁合同, 约定从承租方启用厂房之日起 3 个日历月租赁许继集团有限公司合计面积为 1800 平米的厂房, 以每年 138, 元的价格租赁, 为甘肃配电网节能与提高电能质量改造项目使用 (4) 关联担保情况 : 无 (5) 关联方资金拆借 : 无 (6) 关联方资产转让 债务重组情况 : 无 (7) 其他关联交易 : 无 4 关联方应收应付款项 (1) 应收项目

38 项目名称 关联方 国网甘肃省电力公应收账款司兰州供电公司国网甘肃省电力公应收账款司白银供电公司 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 国网山东省电力公 司滨州供电公司 国网山东省电力公 司德州供电公司 国网山东省电力公 司东营供电公司 国网山东省电力公 司菏泽供电公司 国网山东省电力公 司济南供电公司 国网山东省电力公 司济宁供电公司 国网山东省电力公 司莱芜供电公司 国网山东省电力公 司聊城供电公司 国网山东省电力公 司临沂供电公司 国网山东省电力公 司日照供电公司 国网山东省电力公 司泰安供电公司 国网山东省电力公 司威海供电公司 国网山东省电力公 司潍坊供电公司 国网山东省电力公 司烟台供电公司 国网山东省电力公 司枣庄供电公司 国网山东省电力公 司淄博供电公司 国网重庆大足区供 电有限责任公司 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备 677, , , , , , ,040, , ,563, , , , , , ,967, , ,978, , ,361, , ,635, , ,231, ,511, ,989, , ,462, , ,827, , ,324, , ,584, , ,472, , ,059, , ,372, , ,805, , ,213, , ,142, , ,061, , ,332, , ,508, , (2) 应付项目 项目名称关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付账款许继集团有限公司 36,225, ,136, ,641,750.00

39 应付账款国电南瑞科技股份有限公司 3,191, ,191, 应付账款国网甘肃节能服务有限公司 92, 应付账款 南瑞 ( 武汉 ) 电气设备与工程能效 测评中心 60, , 应付账款重庆渝电工程监理咨询有限公司 48, 应付账款许继电气股份有限公司 374, 国网电力科学研究院武汉南瑞有应付账款限责任公司 159, 关联方承诺: 无 七 承诺及或有事项本报告期无需要披露的重大承诺及或有事项 八 资产负债表日后事项截至 2015 年 9 月 30 日, 国网节能公司金融机构债务为 279,815, 元 ( 见本附注五 9 一年内到期的非流动负债及 10 长期借款注释) 至本报告出具日, 国网节能公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并解除相应借款上的质押担保, 中国进出口银行已受理并在办理过程中 国网节能公司已作出如下承诺 : 在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款以及解除质押担保工作, 若届时无法完成, 导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失, 由国网节能公司承担 九 其他重要事项本报告期无需要披露的其他重要事项 十 补充资料本报告期与配电网节能业务相关的非经常性损益 : 无 十一 财务报表的批准本财务报表业经配电网节能业务所归属的国网节能公司管理层于 2016 年 2 月 23 日决议批准 国网节能服务有限公司 2016 年 2 月 23 日

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