宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的 确认意见 3-15-1 3-15-1 1
释义 在本确认意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司 润禾材料指宁波润禾高新材料科技股份有限公司 宁波润禾高新材料科技有限公司, 本公司前身, 曾用名 宁海 润禾有限润禾控股协润投资咏春投资 指指指指 县润禾纺织助剂有限公司 宁波润禾纺织助剂有限公司 宁波润禾化学工业有限公司 浙江润禾控股有限公司, 本公司控股股东 叶剑平 俞彩娟夫妇控制的企业宁海协润投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 叶剑平 俞彩娟夫妇控制的企业宁海咏春投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 叶剑平 俞彩娟夫妇控制的企业 元 万元 指 人民币元 万元 华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 29 号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的相关规定和要求, 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明 以下说明经本公司全体董事 监 事和高级管理人员认真阅读, 并确认所作说明真实 准确 完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程 本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下 : 3-15-2 3-15-2 2
一 本公司自成立以来历次股权变更简图 公司自 2000 年 12 月成立至今, 股本形成及变化情况如下 : 3-15-3 3-15-3 3
二 公司设立以来股本演变情况 ( 一 ) 股份有限公司设立前的股本及股东变化情况 1 2000 年 12 月, 润禾有限成立 2000 年 11 月 23 日, 叶剑平 麻金翠签署 公司章程, 共同投资成立润禾有限, 润禾有限成立时的名称为 宁海县润禾纺织助剂有限公司 根据 公司章程 约定, 润禾有限注册资本 58.00 万元, 其中叶剑平以货币形式出资 52.20 万元, 占注册资本的 90.00%; 麻金翠以货币形式出资 5.80 万元, 占注册资本的 10.00% 2000 年 12 月 5 日, 宁波东港会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 甬东会验字 [2000]393 号 ), 验证确认润禾有限注册资本 58.00 万元已实缴到位, 出资形式为货币 2000 年 12 月 6 日, 润禾有限取得宁海县工商行政管理局核发的 3302262000712 号 企业法人营业执照 润禾有限成立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 52.20 52.20 90.00% 2 麻金翠 5.80 5.80 10.00% 合计 58.00 58.00 100.00% 2 2002 年 12 月, 润禾有限第一次增资 2002 年 11 月 18 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由 58.00 万元增至 158.00 万元, 新增注册资本 100.00 万元全部由叶剑平以货币形式出资, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 同意公司名称变更为 宁波润禾纺织助剂有限公司 2002 年 12 月 10 日, 宁波东海会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 宁东会验字 [2002]2623 号 ), 验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位, 出资形式为货币 3-15-4 3-15-4 4
2002 年 12 月 26 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 152.20 152.20 96.33% 2 麻金翠 5.80 5.80 3.67% 合计 158.00 158.00 100.00% 2004 年 3 月 20 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司名称变更为 宁波润禾 化学工业有限公司 2004 年 4 月 1 日, 润禾有限就更名事宜办理完成工商变更 登记 3 2006 年 3 月, 润禾有限第二次增资 2006 年 2 月 21 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由 158.00 万元 增至 666.00 万元, 新增注册资本 508.00 万元分别由叶剑平 俞彩娟以货币形式 出资 374.80 万元 133.20 万元, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 2006 年 2 月 27 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 兴 验内字 [2006]-1598 号 ), 验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位, 出资形式为 货币 2006 年 3 月 2 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 527.00 527.00 79.13% 2 俞彩娟 133.20 133.20 20.00% 3 麻金翠 5.80 5.80 0.87% 合计 666.00 666.00 100.00% 2009 年 10 月 15 日, 润禾有限延长经营期限, 并取得宁波市工商行政管理 局宁海分局换发的 330226000049503 号 企业法人营业执照 4 2013 年 5 月, 润禾有限第三次增资 2013 年 5 月 8 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由 666.00 万元 3-15-5 3-15-5 5
增至 4,500.00 万元, 新增注册资本 3,834.00 万元由公司原股东按原出资比例以货币形式出资, 其中首期出资 1,000.00 万元, 剩余未缴部分于公司变更核准之日起 2 年内到位, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 2013 年 5 月 10 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具 验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第 40082 号 ), 验证确认润禾有限本次增资首期出资款 1,000.00 万元已实缴到位, 出资形式为货币 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所于上述验资报告出具日尚无证券期货从业资格 2016 年 8 月 15 日, 华普天健会计师出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4436 号 ), 对本公司自有限公司设立起历次验资之 验资报告 进行复核, 认为 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具的 验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第 40082 号 ) 在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 2013 年 5 月 23 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 3,560.85 1,318.30 79.13% 2 俞彩娟 900.00 333.20 20.00% 3 麻金翠 39.15 14.50 0.87% 合计 4,500.00 1,666.00 100.00% 2014 年 7 月 29 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司名称变更为 宁波润禾高新材料科技有限公司 2014 年 7 月 31 日, 润禾有限就更名事宜办理完成工商变更登记 5 2015 年 5 月, 润禾有限第一次股权转让 2015 年 4 月 22 日, 叶剑平 俞彩娟和麻金翠分别与润禾控股签订 股权转让协议书, 叶剑平 俞彩娟和麻金翠分别向润禾控股转让 2,242.55 万元 566.80 万元和 24.65 万元认缴出资额 ( 均尚未实缴 ) 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限召开股东会, 同意上述股权转让事项, 其他股 3-15-6 3-15-6 6
东均同意放弃上述股权转让的优先受让权 ; 同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额 合计 2,834.00 万元于 2020 年 4 月 30 日前实缴 2015 年 5 月 6 日, 宁海县地方税务局力洋税务所出具 股权变更登记涉税 意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时 足额履行完结 2015 年 5 月 8 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 润禾控股 2,834.00 0.00 62.98% 2 叶剑平 1,318.30 1,318.30 29.30% 3 俞彩娟 333.20 333.20 7.40% 4 麻金翠 14.50 14.50 0.32% 合计 4,500.00 1,666.00 100.00% 6 2015 年 5 月, 润禾有限第四次增资 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由 4,500.00 万元增至 6,666.00 万元, 新增注册资本 2,166.00 万元全部由润禾控股以货币形式出资, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额合计 5,000 万元于 2025 年 12 月 31 日前实缴 2015 年 5 月 19 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记 根据中国银行宁海跃龙支行提供的银行进账单, 润禾控股于 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 30 日期间累计向润禾有限汇入出资款合计 5,000.00 万元 至此, 润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5,000.00 万元均已实缴到位, 出资形式为货币 2016 年 8 月 15 日, 华普天健会计师出具 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 验证确认润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5,000.00 万元均已实缴到位, 出资形式为货币 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 3-15-7 3-15-7 7
1 润禾控股 5,000.00 5,000.00 75.01% 2 叶剑平 1,318.30 1,318.30 19.78% 3 俞彩娟 333.20 333.20 5.00% 4 麻金翠 14.50 14.50 0.22% 合计 6,666.00 6,666.00 100.00% 7 2015 年 10 月, 润禾有限第二次股权转让 2015 年 9 月 26 日, 叶剑平与麻金翠签订 股权转让协议书, 叶剑平向麻金翠转让 218.6448 万元出资额, 转让价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 润禾控股分别与协润投资 咏春投资 程焱签订 股权转让协议书, 润禾控股分别向协润投资 咏春投资 程焱转让 792.6379 万元 207.2621 万元和 34.3099 万元出资额, 转让价格均为 2.50 元每 1.00 元出资额 润禾有限本次股权转让存在转让价格不同的情况, 主要原因为 : 麻金翠为出让方叶剑平之母 ( 麻金翠没有在润禾有限担任除监事以外的职务, 且在本次股权转让后 2 个月即辞任监事职务 麻金翠已承诺自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ), 叶剑平向麻金翠转让的股权系以股权投资成本为定价参考基准 ; 润禾控股向协润投资 咏春投资 程焱转让的股权系在参考润禾有限 2014 年末经审计的财务数据和其他相关因素的基础上, 以股权公允价值为定价参考基准 2015 年 9 月 26 日, 润禾有限召开股东会, 审议通过上述股权转让事项, 其他股东均同意放弃上述股权转让的优先受让权 2015 年 9 月 29 日, 宁海县地方税务局力洋税务所出具 股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时 足额履行完结 2015 年 10 月 8 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记, 并取得宁海县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的 企业法人营业执照 完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 润禾控股 3,965.7901 3,965.7901 59.4928% 2 叶剑平 1,099.6552 1,099.6552 16.4965% 3-15-8 3-15-8 8
3 协润投资 792.6379 792.6379 11.8908% 4 俞彩娟 333.2000 333.2000 4.9985% 5 麻金翠 233.1448 233.1448 3.4975% 6 咏春投资 207.2621 207.2621 3.1092% 7 程焱 34.3099 34.3099 0.5147% 合计 6,666.0000 6,666.0000 100.0000% ( 二 ) 股份有限公司设立情况 2015 年 10 月 29 日, 润禾有限召开股东会, 同意变更公司类型为股份有限公司, 改制基准日为 2015 年 9 月 30 日 2015 年 11 月 10 日, 华普天健会计师出具 审计报告 ( 会审字 [2015]3791 号 ), 确认截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产为 165,870,074.52 元 2015 年 11 月 11 日, 中水致远评估出具 资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2015] 第 2518 号 ), 采用资产基础法对截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产价值作出评估, 评估结果为 19,606.07 万元 2015 年 11 月 13 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司整体变更设立为股份有限公司, 以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后, 按 1:0.430482 的折股比例折为 6,800 万股, 折股溢价 89,962,463.34 元计入资本公积, 改制前后各股东持股比例不变 2015 年 11 月 30 日, 润禾材料召开创立大会, 审议通过 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程 等议案和报告 ; 选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员 2015 年 11 月 30 日, 华普天健会计师出具 验资报告 ( 会验字 [2015]3927 号 ), 验证确认润禾材料注册资本已足额缴纳 2015 年 12 月 18 日, 润禾材料取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的 企业法人营业执照 2016 年 1 月 22 日, 宁海县地方税务局力洋税务分局出具 股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时 足额履行完结 3-15-9 3-15-9 9
完成上述变更后, 润禾材料的股东构成如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 润禾控股 40,455,100 59.4928% 2 叶剑平 11,217,620 16.4965% 3 协润投资 8,085,715 11.8908% 4 俞彩娟 3,398,980 4.9985% 5 麻金翠 2,378,300 3.4975% 6 咏春投资 2,114,285 3.1092% 7 程焱 350,000 0.5147% 合计 68,000,000 100.0000% ( 三 ) 股份有限公司设立后的股本及股东变化情况 1 2016 年 6 月, 润禾材料第一次增资 2016 年 6 月 15 日, 润禾材料召开 2015 年度股东大会, 同意公司注册资本 ( 股本 ) 由 6,800.00 万元增至 7,320.00 万元, 新增注册资本 ( 股本 )520.00 万元 分别由杨灏 聂芸和林小萍以货币形式出资 300.00 万元 120.00 万元和 100.00 万元, 增资价格为 5.00 元 / 股, 溢价部分 2,080.00 万元计入公司资本公积 本次 股份转让系在参考公司 2015 年末经审计的财务数据和公司成长性等因素的基础 上, 以股份公允价值为定价参考基准, 由公司与增资方协商确定 2016 年 6 月 23 日, 润禾材料就上述事宜办理完成工商变更登记 2016 年 6 月 30 日, 华普天健会计师出具 验资报告 ( 会验字 [2016]4234 号 ), 验证确认润禾材料本次增资款已实缴到位, 出资形式为货币 完成上述变更后, 润禾材料的股东构成如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 润禾控股 40,455,100 55.2665% 2 叶剑平 11,217,620 15.3246% 3 协润投资 8,085,715 11.0461% 4 俞彩娟 3,398,980 4.6434% 5 杨灏 3,000,000 4.0984% 6 麻金翠 2,378,300 3.2490% 7 咏春投资 2,114,285 2.8884% 8 聂芸 1,200,000 1.6393% 3-15-10 3-15-10 10
9 林小萍 1,000,000 1.3661% 10 程焱 350,000 0.4781% 合计 73,200,000 100.0000% 三 公司董事 监事 高级管理人员的确认意见 公司全体董事 监事 高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担 个别和连带的法律责任 3-15-11 3-15-11 11
( 本页无正文, 为 宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见 之签字盖章页 ) 年月日 3-15-12 3-15-12 12