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1 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 二〇一六年十二月 1

2 目 录 释义...3 第一章引言...8 一 律师事务所及律师简介...8 二 本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程...8 三 本所声明...11 第二章正文...12 一 本次发行上市的批准和授权...12 二 相关承诺事项及约束措施...15 三 发行人本次发行上市的主体资格...15 四 本次发行上市的实质条件...18 五 发行人的设立...24 六 发行人的独立性...35 七 发起人股东和实际控制人...40 八 发行人的股本及其演变...51 九 发行人的附属公司及分支机构...54 十 发行人的业务...64 十一 关联交易及同业竞争...69 十二 发行人的主要财产...83 十三 发行人的重大债权债务...94 十四 发行人的重大资产变化及收购兼并 十五 发行人公司章程的制定与修改 十六 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十七 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十八 发行人的税务及财政补贴 十九 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 二十 发行人募集资金的运用 二十一 发行人业务发展目标 二十二 诉讼 仲裁或行政处罚 二十三 发行人招股说明书法律风险的评价 二十四 结论意见

3 释义 本中, 除非文义另有所指, 下述词语具有以下涵义 : 公司 股份公司 指宁波润禾高新材料科技股份有限公司 润禾材料或发行人 宁海润禾 指宁海县润禾纺织助剂有限公司, 公司的前身 润禾助剂 指宁波润禾纺织助剂有限公司, 公司的前身 润禾化学 指宁波润禾化学工业有限公司, 公司的前身 润禾有限 指宁波润禾高新材料科技有限公司, 发行人整体变更为股 份有限公司前的前身 ( 曾用名宁海县润禾纺织助剂有限 公司 宁波润禾纺织助剂有限公司 宁波润禾化学工业 有限公司 ) 德清润禾 指浙江润禾有机硅新材料有限公司 杭州润禾 指浙江润禾化工新材料有限公司 润禾控股 指浙江润禾控股有限公司 协润投资指宁海协润投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 咏春投资指宁海咏春投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 润林投资 指宁波润林投资咨询有限公司 华光国际 指华光国际贸易有限公司 宁海桃源分公司 指宁波润禾化学工业有限公司宁海桃源分公司 发起人 指叶剑平 俞彩娟 麻金翠 程焱 润禾控股 协润投资

4 咏春投资 股东 指叶剑平 俞彩娟 麻金翠 程焱 润禾控股 协润投资 咏春投资 杨灏 聂芸 林小萍 发起人协议 指发起人于 2015 年 11 月 13 日签署的 宁波润禾高新材 料科技股份有限公司发起人协议 公司章程 指公司现行有效的 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 章程 公司章程 ( 草 案 ) 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程 ( 草案 ), 系发行人股票发行并上市后使用的章程 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 东兴证券 指东兴证券股份有限公司, 本次发行的保荐人 主承销商 本所或中伦 指北京市中伦律师事务所或其律师 华普天健 指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次发行的 审计机构 本次发行 指本次申请向社会公众首次公开发行 2,440 万股人民币普 通股 本次发行上市 指本次申请向社会公众首次公开发行 2,440 万股人民币普 通股及在深圳证券交易所创业板上市的行为 招股说明书 ( 申 报稿 ) 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 审计报告 指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 宁波润禾高新材 料科技股份有限公司审计报告 ( 会审字 [2016]4431 号 )

5 纳税鉴证报告 指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 宁波润禾高新材 料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的 鉴证报告 ( 会专字 [2016]4433 号 ) 内部控制鉴证报 告 指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 宁波润禾高新材 料科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 会专字 [2016]4432 号 ) 专项核查意见 指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 关于宁波润禾高 新材料科技股份有限公司适用 < 证券期货法律适用意 见第 3 号 >( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]22 号 ) 有关会计问题的专项核查意见 ( 会专字 [2016]4437 号 ) 宁海县环保局 指宁海县环境保护局 德清县环保局 指德清县环境保护局 宁波市环保局 指宁波市环境保护局 搬迁扩建项目 指宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目 元或人民币元 指中华人民共和国法定货币人民币元 中国 指中华人民共和国, 为本次发行上市之目的, 不包括香港 特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 香港 指中华人民共和国香港特别行政区 报告期 指公司申请本次发行上市披露的会计报表报告期, 即 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 法律意见书 指本所为本次发行出具的 北京市中伦律师事务所关于宁 波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律

6 意见书 或本 指本所为本次发行出具的 北京市中伦律师事务所关于宁 波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师 工作报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发管理 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 深证上 [2014]378 号 ) 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和 ( 证监发 [2001]37 号 ) 证券法律业务管 理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 中国证监 会 司法部令第 41 号 ) 证券法律业务执 业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) ( 中国证 监会 司法部公告 [2010]33 号 ) 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法

7 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 致 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所根据 证券法 公司法 等有关法律 行政法规和中国证监会颁布的 创业板首发管理办法 编报规则 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 等有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对宁波润禾高新材料科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料 文件和有关事实, 以及所涉及的法律问题 ( 上述所有内容均以本发表意见事项为准及为限 ) 进行了合理 必要及可能的核查与验证, 并在此基础上出具了法律意见书及本 现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下 : 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 广州 GUANGZHOU 武汉 WUHAN 成都 CHENGDU 重庆 CHONGQING 青岛 QINGDAO 东京 TOKYO 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON 纽约 NEWYORK 洛杉矶 LOS ANGELES 旧金山 SAN FRANCISCO 本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP

8 第一章引言 一 律师事务所及律师简介北京市中伦律师事务所创建于 1993 年, 是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所 本所总部设在北京, 并在上海 深圳 广州 武汉 成都 香港 日本东京 英国伦敦及美国纽约均设有分所, 拥有合伙人 执业律师和相关工作人员 1,300 余人, 现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一 本所的法律服务领域主要包括 : 资本市场 公司事务 房地产与工程建设 国际直接投资 国际贸易及争端解决 银行及国际金融 收购和兼并 资产证券化与结构融资 科技及知识产权 能源及基础设施 电信 传媒及娱乐 海商 运输及物流 酒店投资与经营管理 商务仲裁和诉讼等 为公司本次发行上市, 本所指派孔伟律师及陈原律师作为经办律师, 为公司提供相关的法律服务 孔伟律师毕业于甘肃政法学院和英国伦敦大学,1993 年获律师执业资格, 现主要从事资本市场和公司融资业务 陈原律师毕业于华东政法大学,2009 年获律师执业资格, 现主要从事资本市场和公司融资业务 以上二位律师的联系地址为上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 楼 二 本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程为保证发行人本次发行上市工作的合法性, 本所与发行人签订了 专项法律顾问合同, 据此明确了双方的权利和义务, 确定了本所的工作范围和职责 ( 一 ) 律师工作内容为完成发行人的委托事项, 本所主要进行了以下工作 : 1. 根据发行人的实际情况, 配合其他中介机构, 论证和制定切实可行的公司股权架构重组方案及发行上市方案 2. 为全面了解发行人的情况, 对发行人进行法律尽职调查, 根据尽职调查的进程, 先后向发行人提交了尽职调查清单及数次的补充调查清单, 并以电子邮件等各种形式提请发行人改进 多次到现场协助发行人收集 整理相关资料, 并要求发行人对所提供文件的真实性 准确性和完整性及某些重要事项作出保证和承诺

9 3. 查阅发行人历次股东大会 董事会 监事会会议文件 审计报告 验资报告和资产评估报告等重要法律文件 ; 对发行人的 公司章程 及其修改进行核查, 并协助发行人修订 公司章程 ( 草案 ) 等文件 4. 参与发行人的改制设立工作, 并指导发行人按照相关法律 法规及规范性文件的规定建立 健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度 5. 协助发行人完善法人治理结构, 对发行人董事 监事及高级管理人员进行相关的法律培训 ; 协助保荐人 ( 主承销商 ) 对公司进行首次公开发行股票的辅导 6. 参加历次关于发行人本次发行上市工作的中介机构协调会, 参与讨论并协助解决与发行人本次发行上市工作有关的重要问题 ; 参与招股说明书的讨论 ; 审查全套发行申报文件 ; 对发行申报文件中的有关合同 完税凭证 政府证明等原始文件资料予以鉴证 7. 根据 编报规则 要求的内容和格式出具本次发行申报的法律意见书 所要求的诸项声明 承诺 ( 二 ) 律师工作方式在对发行人进行尽职调查并完成法律意见书和的过程中, 本所采取了编制并不断更新核查计划 现场查验 实地调查 查询 函证 与发行人相关人员进行口头及书面交流 审核发行人提供的各项书面材料 走访有关主管部门等多种方式进行核查 这些核查验证过程主要包括 : 1. 对发行人的主要财产, 包括但不限于发行人的房产 专利 商标 车辆等, 本所律师进行了独立的核查, 分别指派律师到上述财产的登记机关查询财产权属及担保状况 ; 对经营场所进行了实地调查, 在进行实地核查和访谈过程中, 本所律师就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题, 要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等 2. 对发行人及关联公司的情况, 本所律师调阅工商登记信息 登录全国企业信用信息公示系统网站以及登录裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站查询, 就发行人及关联公司的设立及变更过程 信用和涉诉情况予以审核, 对其中必要环节, 本所律师还采取对相关当事

10 人进行访谈的方式以了解 核实相关事实 3. 对发行人部分董事 监事和高级管理人员一定期限内的经历, 本所向相关单位进行了函证, 并收到了相关单位的部分盖章回函 4. 对发行人是否存在重大对外担保, 本所律师查阅了公司的 企业信用报告 走访了中国人民银行宁波分行并访谈了发行人的财务总监及经办会计师, 确认了相关事实 5. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所取得了有关政府主管机关 ( 包括税务 环境保护 社保等 ) 或其他有关单位出具的证明文件并对相关政府主管机关进行了走访确认 本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务, 确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据 6. 对于核查验证过程中发现的法律问题, 本所及时与发行人及其他中介机构进行了沟通, 对有关问题进行了深入讨论和研究, 并确定了适当的解决方案 同时, 就相关法律问题本所律师也进行多次内部讨论 法律意见书和制作完成后, 本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和进行了讨论复核 总体计算, 本所律师为发行人本次发行上市的工作时间 ( 包括现场工作及场外制作法律意见书 及其他相关法律文件的时间 ) 总计有效工作时间超过 1,500 个小时 在前述调查过程中, 本所已得到发行人的保证 : 其所提供的文件复印件与原件一致 ; 文件中的盖章及签字均全部真实 ; 其提供的文件以及有关的陈述均真实 准确 完整 无遗漏, 且不包含任何误导性的信息 ; 一切足以影响本所出具有关法律意见书和的事实和文件均已向本所披露, 且无任何隐瞒 疏漏之处 本所及经办律师依据 证券法 证券法律业务管理办法 和 证券法律业务执业规则 等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性

11 意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见, 并不对会计 审计等专业事项发表意见 本所在本中对有关会计报表 审计报告中某些数据和结论的引述, 并不代表本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可, 本所并不具备对于这些文件的内容核查和作出评价的适当资格 本仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不用作任何其它目的 三 本所声明 1. 本所承诺已依据 编报规则 的规定及本出具日以前已发生或存在的事实和我国法律 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见 2. 本所及经办律师依据 证券法 证券法律业务管理办法 和 证券法律业务执业规则 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书和本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 3. 本仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计 验资及审计 资产评估 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本中涉及资产评估 会计审计 投资决策 境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述 4. 本所同意将法律意见书和本作为本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 5. 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或本的部分或全部内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

12 第二章正文一 本次发行上市的批准和授权本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查, 具体包括 : 公司第一届董事会第五次会议的会议通知 签到表 会议议案 表决票 会议记录和会议决议等文件,2016 年第一次临时股东大会的会议通知 签到表 股东身份证明及授权委托书 会议议案 表决票 会议记录和会议决议等文件 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司于 2016 年 8 月 15 日召开了第一届董事会第五次会议, 就本次发行上市的具体方案 本次发行募集资金运用的方案及其他必须明确的事项作出决议, 并提请股东大会批准 ( 二 ) 公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会的有效批准 经核查公司 2016 年第一次临时股东大会的会议通知 签到表 会议议案 表决票 会议记录和会议决议等文件, 本所律师认为, 本次股东大会在召集 召开方式 议事程序及表决方式等方面均符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 : 1. 为召集公司 2016 年第一次临时股东大会, 公司董事会于会议召开 15 日前发出会议通知 ( 通知日期为 2016 年 8 月 15 日 ); 会议通知的内容符合 公司法 和 公司章程 的规定 2. 公司 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 8 月 31 日以现场会议方式在公司会议室召开, 召开方式符合 公司章程 的规定 3. 出席公司 2016 年第一次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格 4. 公司 2016 年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决, 股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 符合 公司法 和 公司章程 的规定

13 5. 公司 2016 年第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决, 符合有关规定 ( 三 ) 经审查, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行方案, 具体内容如下 : 1. 股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 2. 股票面值 : 人民币 1.00 元 3. 发行数量 : 公开发行人民币普通股 2,440 万股, 占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%( 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ) 4. 发行对象 : 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人 证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 公司股东不参与本次公开发售 5. 发行方式 : 采取网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 6. 发行价格 : 由发行人和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格 7. 发行时间 : 在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作, 具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定 8. 拟上市地点 : 深圳证券交易所创业板 9. 募集资金用途 : 本次募集资金将用于年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目 研发中心项目并补充流动资金, 为抓住市场机遇, 加快项目建设进度, 满足发行人业务发展的需要, 本次募集资金到位前, 发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 如本次实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 不能满足投资项目的需求, 缺口部分由发行人通过银行贷款或其他方式自筹解决 ; 若本次实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 超过投资项目所需资金, 超出部分将按照中国

14 证监会和深圳证券交易所的相关规定用于补充与发行人主营业务相关的营运资金 10. 发行前滚存利润的分配方案 : 本次发行完成前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享 如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额, 以调整后的数额为准 11. 承销方式 : 主承销商余额包销 12. 本次决议的有效期 : 上述议案的决议的有效期为自 2016 年第一次临时股东大会作出决议之日起 24 个月 经审查, 上述决议内容合法有效 ( 四 ) 公司 2016 年第一次临时股东大会作出决议, 通过了 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并于深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案, 授权公司董事会全权办理本次发行上市相关的各项事宜, 包括但不限于 : 1. 根据国家法律 法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定 调整和实施本次发行上市的具体方案 ; 2. 按照公司股东大会决议 中国证监会核准情况及证券市场情况, 确定具体的发行时间 发行方式 定价方式 发行价格 新股发行数量 发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项 ; 3. 办理本次发行上市的申报事宜, 包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构 监管部门和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 4. 签署 执行 修改 完成与本次发行上市相关的所有必要的文件 ( 包括但不限于招股说明书 保荐协议 承销协议 公开承诺 上市后稳定公司股价措施的预案和各种公告等 ); 5. 在本次会议决议确定的框架内, 根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序, 决定募集资金的具体使用计划 ; 6. 在本次发行上市完成后, 办理公司章程中有关条款修改 工商变更登记

15 等事宜 ; 7. 办理与本次发行上市有关的其他一切事宜 8. 授权期限为自 2016 年第一次临时股东大会决议作出之日起 24 个月 经审查, 上述决议的授权范围和表决程序未违反法律 法规和 公司章程 的规定, 有关授权合法有效 ( 五 ) 本次发行上市尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意 二 相关承诺事项及约束措施公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员等其他责任主体均已根据 创业板首发管理办法 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 中国证券监督管理委员会关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等规定就股份锁定期限 股份减持价格 股份减持意向 避免同业竞争 减少和规范关联交易 稳定股价及发行申请文件真实 准确 完整 及时且不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺, 并提出未能履行承诺时的约束措施 本所律师认为, 上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施合法 有效 三 发行人本次发行上市的主体资格本所律师就公司本次发行上市的主体资格进行了书面审查, 就公司的主要财产及公司股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询, 对于有关重要事项取得了公司或相关人员的书面确认, 具体包括 : 核查公司的营业执照 验资报告 自润禾有限成立至 2015 年的历年年检报告 / 年度报告 审计报告 设立至今的股东大会 董事会 监事会会议资料 ; 向登记机关查询公司的主要财产权属状况 ; 登录裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院 杭州市下城区人民法院 杭州市西湖区人民法院就持股 5% 以上股东涉诉的情况进行查询, 就公司不存在需要终止经营 解散或吊销营业执照等情形登录全国企业信用信息公示系统网站查询 ; 就公司不存在需要终止经营 解散或吊销营业执照等情

16 形以及公司的股份 主要资产不存在权属纠纷分别取得公司和相关人员的书面确认 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 1. 发行人的前身润禾有限于 2000 年 12 月 6 日成立 2015 年 12 月 18 日, 润禾有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司 发行人于 2015 年 12 月 18 日在宁波市市场监督管理局登记注册, 领取了统一社会信用代码为 E 的 营业执照 ( 发行人的具体设立过程参见本正文第五部分 发行人的设立 ) 2. 发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码为 E 的 营业执照, 注册资本为 7,320 万元, 注册地址位于宁海县胡陈乡开发区 公司股本总额为 7,320 万股, 每股面值壹 (1) 元 3. 发行人 营业执照 上记载的营业期限为自 2000 年 12 月 6 日至长期, 不存在经营期限届满的情形 4. 经本所律师查阅公司自设立至今的历次股东大会决议和 审计报告, 并经公司确认, 公司未出现股东大会决议解散或因合并 分立而需要解散的情形, 亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形 5. 经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站查询, 并经公司确认, 公司未出现依法被吊销营业执照 责令关闭或被撤销的情形 6. 根据发行人及发行人持股 10% 以上的股东出具的书面确认, 公司未出现被人民法院依照 公司法 第一百八十二条的规定予以解散的情形 7. 发行人已经保荐机构东兴证券进行上市辅导 8. 经查阅发行人工商档案中记载的润禾有限成立至 2012 年的历年年检报告书并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站查询发行人

17 2013 年至 2015 年的年度报告, 发行人自 2000 年 12 月 6 日成立至 2012 年期间均通过主管工商行政管理部门企业年度检验, 自 2013 年起至今, 企业均已通过企业信用信息公示系统报送企业 2013 至 2015 年年度报告并向社会公示 ( 二 ) 发行人是由润禾有限整体变更而设立的股份有限公司, 自润禾有限 2000 年 12 月 6 日成立至今持续经营时间已经超过三年, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 根据华普天健出具的 审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 14,578, 元 18,692, 元 26,497, 元和 12,314, 元, 发行人最近两年连续盈利, 且最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据华普天健出具的 审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的净资产为 219,176, 元, 净资产不少于两千万元且不存在未弥补亏损, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 截至本出具之日, 发行人的股本总额为 7,320 万元, 发行后股本总额将不少于 3,000 万元, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 截至本出具之日, 发行人的注册资本为 7,320 万元, 根据华普天健出具的会验字 [2016]4234 号的 验资报告, 发行人的注册资本已足额缴纳 根据公司确认, 并经本所律师查阅发行人的 审计报告 抽查发行人主要资产的权属证书或购置发票, 向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况, 公司的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见本正文第十二部分 发行人的主要财产 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第十二条的规定 ( 七 ) 发行人主要经营精细化工一种业务, 系专业从事有机硅深加工产品及

18 纺织印染助剂产品研发 生产和销售的国家级高新技术企业 根据华普天健出具的 审计报告, 发行人的营业收入几乎全部来自主营业务收入, 主营业务突出 ( 具体参见本正文第十部分 发行人的业务 ) 发行人主要经营一种业务, 其生产经营活动符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 ( 具体参见本正文第十九部分 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第十三条的规定 ( 八 ) 根据发行人确认, 并经本所律师查阅发行人 审计报告 发行人工商登记材料及公司最近两年的股东会 / 股东大会 董事会 监事会会议资料, 发行人最近两年内主营业务 ( 具体参见本正文第十部分 发行人的业务 ) 和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 ( 具体参见本正文第十七部分 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ), 实际控制人没有发生变更 ( 具体参见本正文第七部分 发起人股东和实际控制人 ), 符合 创业板首发管理办法 第十四条的规定 ( 九 ) 根据发行人及其股东出具的书面确认, 并经本所律师登陆中国裁判文书网站 前往宁海县人民法院 杭州市下城区人民法院 杭州市西湖区人民法院核查公司持股 5% 以上股东的涉讼情况 ( 具体参见本正文第二十二部分 诉讼 仲裁或行政处罚 ), 发行人股权清晰 实际控制人 控股股东及受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合 创业板首发管理办法 第十五条的规定 基于上述, 本所律师认为, 发行人具有本次发行上市的主体资格 四 本次发行上市的实质条件本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查 实地调查, 就有关重要事项取得了相关政府部门 公司或相关人员的书面确认, 包括但不限于 : 核查 公司章程, 公司聘任董事 监事 高级管理人员的决议, 股东大会 董事会 监事会议事规则, 独立董事制度 董事会秘书工作细则 内控相关制度

19 募集资金使用管理办法, 查阅华普天健出具的 审计报告 内部控制鉴证报告 纳税鉴证报告 等 ; 实地调查公司的相关职能部门 ; 就公司最近三年无重大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明, 就公司的对外担保情况查阅中国人民银行征信中心出具的 企业信用报告 走访中国人民银行宁海县支行 中国人民银行德清县支行 杭州市中心支行 ; 就公司最近三年无重大违法行为 无违规担保情形, 公司的财务与会计相关事项, 董事 监事 高级管理人员的任职资格等情形分别取得公司和相关人员的书面确认 ; 登陆全国企业信用信息公示系统网站查询并前往宁波市市场监督管理局就发行人股东所持股份的质押 冻结等信息进行核查 基于上述核查, 具体情况如下 : 经对照 公司法 证券法 创业板首发管理办法 等法律 法规 规范性文件, 本所律师认为, 本次发行上市符合有关法律 法规 规范性文件在以下方面规定的各项条件 : ( 一 ) 本次发行上市符合 公司法 的有关条件 1. 发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 折合的股本总额为 6,800 万元, 不高于发行人折股时的净资产, 符合 公司法 第九十五条的规定 2. 本次发行的股票种类为每股面值人民币 1 元的境内上市内资股, 与发行人已发行的股份相同, 每股具有同等的权利, 每股发行价格不低于票面金额, 符合 公司法 第一百二十六条及第一百二十七条的规定 ( 二 ) 本次发行上市符合 证券法 规定的有关条件 1. 发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券担任本次发行上市的保荐人, 符合 证券法 第十一条及第四十九条的规定 2. 发行人本次发行上市符合 证券法 第十三条规定的公开发行新股的下列条件 : (1) 根据公司创立大会决议 第一届董事会第一次会议决议以及公司提供的关于部门职能的说明, 发行人已经依照 公司法 及 公司章程 的规定建立了股东大会 董事会和监事会, 聘任

20 了总经理 副总经理 财务总监 技术总监 董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据华普天健出具的 审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 14,578, 元 18,692, 元 26,497, 元和 12,314, 元, 基于本所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断, 发行人具有持续盈利能力, 且财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 经查阅华普天健出具的 审计报告 发行人出具的书面承诺, 以及根据宁波市市场监督管理局 宁海县市场监督管理局 德清县市场监督管理局 杭州市下城区市场监督管理局 宁海县国家税务局及宁海县地方税务局 德清县国家税务局及德清县地方税务局 杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局 宁海县人力资源和社会保障局 宁波市住房公积金管理中心宁海分中心 德清县人力资源和社会保障局 湖州市住房公积金管理中心德清县分中心 杭州市人力资源和社会保障局 杭州住房公积金管理中心 宁海县环保局 德清县环保局 宁海县规划局 宁海县住房和城乡建设局 德清县住房和城乡建设局 宁海县国土资源局 德清县国土资源局 宁海县公安消防大队 德清县公安消防大队 宁海县安全生产监督管理局 德清县安全生产监督管理局 中国人民银行宁海县支行外汇管理部 国家外汇管理局德清县支局 国家外汇管理局浙江省分局 宁波海关 杭州海关 上海海关综合统计处 全国海关信息中心 宁海县综合行政执法局 宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件, 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,

21 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 3. 本次发行上市符合 证券法 第五十条第一款规定的股票上市的下列条件 : (1) 发行人本次发行前的股本总额为 7,320 万元, 本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (2) 根据发行人的 2016 年第一次临时股东大会决议, 发行人本次拟公开发行 2,440 万股, 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (3) 根据华普天健出具的 审计报告 发行人出具的书面承诺, 以及根据宁波市市场监督管理局 宁海县市场监督管理局 德清县市场监督管理局 杭州市下城区市场监督管理局 宁海县国家税务局及宁海县地方税务局 德清县国家税务局及德清县地方税务局 杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局 宁海县人力资源和社会保障局 宁波市住房公积金管理中心宁海分中心 德清县人力资源和社会保障局 湖州市住房公积金管理中心德清县分中心 杭州市人力资源和社会保障局 杭州住房公积金管理中心 宁海县环保局 德清县环保局 宁海县规划局 宁海县住房和城乡建设局 德清县住房和城乡建设局 宁海县国土资源局 德清县国土资源局 宁海县公安消防大队 德清县公安消防大队 宁海县安全生产监督管理局 德清县安全生产监督管理局 中国人民银行宁海县支行外汇管理部 国家外汇管理局德清县支局 国家外汇管理局浙江省分局 宁波海关 杭州海关 上海海关综合统计处 全国海关信息中心 宁海县综合行政执法局 宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件, 并经本所律师进行网页搜索, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合

22 证券法 第五十条第一款第( 四 ) 项的规定 ( 三 ) 本次发行上市符合 创业板首发管理办法 规定的首次公开发行股票的条件 1. 发行人的主体资格发行人本次发行股票并上市的主体资格符合 创业板首发管理办法 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条和第十五条的规定 ( 具体参见本正文第三部分 发行人本次发行上市的主体资格 ) 2. 发行人的规范运行 (1) 根据发行人书面确认并经本所律师查阅股东大会 董事会 监事会的会议资料, 发行人建立了完善的公司治理结构, 依法建立健全了股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 战略发展委员会 审计委员会 提名委员会以及薪酬与考核委员会等制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已建立健全股东投票计票制度, 已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障投资者依法行使收益权 知情权 参与权 监督权 求偿权等股东权利 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第十六条的规定 (2) 根据发行人的书面确认并经本所律师对发行人财务总监及华普天健经办会计师的访谈, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并已由华普天健出具了无保留意见的 审计报告 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第十七条的规定 (3) 根据发行人的书面确认并经本所律师核查, 发行人制定并实施了 对外担保管理制度 对外投资管理制度 关联交易决策制度 等一系列内部控制制度 根据华普天健就发行人的内

23 部控制情况出具的无保留结论的 内部控制鉴证报告, 基于本所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第十八条的规定 (4) 根据公司董事 监事和高级管理人员的确认及其相关户籍所在地派出所出具的情况说明, 并经本所律师登陆中国证监会网站 深圳证券交易所网站 上海证券交易所网站查询, 公司董事 监事和高级管理人员具备法律 行政法规和规章规定的任职资格, 前述人士不存在 创业板首发管理办法 第十九条的规定的下列情形 : 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; 2 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 (5) 根据发行人及其控股股东 实际控制人分别出具的书面承诺以及根据宁波市市场监督管理局 宁海县市场监督管理局 德清县市场监督管理局 杭州市下城区市场监督管理局 宁海县国家税务局及宁海县地方税务局 德清县国家税务局及德清县地方税务局 杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局 宁海县人力资源和社会保障局 宁波市住房公积金管理中心宁海分中心 德清县人力资源和社会保障局 湖州市住房公积金管理中心德清县分中心 杭州市人力资源和社会保障局 杭州住房公积金管理中心 宁海县环保局 德清县环保局 宁海县规划局 宁海县住房和城乡建设局 德清县住房和城乡建设局 宁海县国土资源局 德清县国土资源局 宁海县公安消防大队 德清县公安消防大队 宁海县安全生产监督管理局 德清县安全生产监督管理局 中国人民银行宁海县支行

24 外汇管理部 国家外汇管理局德清县支局 国家外汇管理局浙江省分局 宁波海关 杭州海关 上海海关综合统计处 全国海关信息中心 宁海县综合行政执法局 宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件, 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站 中国证监会网站 深圳证券交易所网站 上海证券交易所网站, 前往相关工商行政管理局进行工商调档 查阅发行人提供的相关资料并与原件核对, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变现公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 据此, 本所律师认为, 发行人符合 创业板首发管理办法 第二十条的规定 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 创业板首发管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 已经具备了本次发行上市的实质条件 五 发行人的设立本所律师就公司的设立对公司工商登记档案进行了书面审查, 包括但不限于书面审查公司的工商登记档案, 主要包括 : 营业执照 设立或变更登记申请书 验资报告 决议 股权转让协议 发起人协议 公司章程 或章程修正案等文件, 核查创立大会会议文件, 主要包括会议通知 签到表 股东身份证明及授权委托书 会议议案 表决票 会议记录和决议等 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人由润禾有限整体变更设立, 润禾有限, 发行人之前身, 为依法设立并合法存续的有限责任公司 其主要历史沿革情况如下 : 年 12 月设立 2000 年 11 月 23 日, 叶剑平和麻金翠签署 宁海县润禾纺织助剂有限公司章程, 共同投资组建宁海润禾 宁海润禾注册资本为 58 万元, 法定

25 代表人为叶剑平, 经营范围为纺织 印染助剂制造 加工 销售 2000 年 12 月 6 日, 宁海润禾取得宁海县工商行政管理局核发的 企业 法人营业执照 ( 注册号 : ) 2000 年 12 月 5 日, 宁波东港会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 甬东会验字 [2000]393 号 ), 审验截至 2000 年 12 月 5 日止, 宁海润禾 已收到各股东投入的货币资金 58 万元, 实收资本 58 万元 公司设立时, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 叶剑平 522, ,000 90% 2 麻金翠 58,000 58,000 10% 合计 580, , % 本所律师认为, 上述发行人前身设立时其股东已足额缴付了认缴的出资, 并经工商主管部门核准登记, 润禾有限的设立符合当时的法律法规规定, 其设立合法有效, 其股权界定和确认不存在纠纷和风险 年 12 月增资 公司名称变更 2002 年 11 月 18 日, 宁海润禾股东会通过股东会决议, 同意将公司名称由 宁海润禾 变更为 宁波润禾纺织助剂有限公司, 同时新增注册资本 100 万元, 全部由叶剑平以现金方式缴纳, 增资后, 润禾助剂的注册资本为 158 万元, 并同意相应修改公司章程 2002 年 12 月 10 日, 公司股东叶剑平和麻金翠签署新的公司章程 2002 年 11 月 25 日, 宁海润禾取得了宁波市工商行政管理局核发的 企业名称变更核准通知书 (( 甬工商 ) 名称变核 [2002] 第 号 ), 经审查, 核准宁海润禾名称变更为润禾助剂 2002 年 12 月 26 日, 润禾助剂取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2002 年 12 月 10 日, 宁波东海会计师事务所有限公司出具 验资报告

26 ( 宁东会验字 [2002]2623 号 ), 审验截至 2002 年 12 月 10 日止, 宁海润 禾已收到股东叶剑平本期缴纳的注册资本 100 万元, 全部以货币资金出 资 截至 2002 年 12 月 10 日止, 宁海润禾变更后的累计注册资本实收 金额为 158 万元 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 叶剑平 1,522,000 1,522, % 2 麻金翠 58,000 58, % 合计 1,580,000 1,580, % 本所律师认为, 润禾有限的本次增资 公司名称变更已经履行了必要的 工商变更登记手续, 其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额, 本次增资 及公司名称变更合法有效 年 3 月增资 年 2 月 21 日, 润禾化学股东会通过股东会决议, 同意引进俞彩娟 为新股东, 将公司注册资本由 158 万元增加至 666 万元 ; 其中叶剑平以 货币增加出资 万元, 俞彩娟以货币出资 万元, 并同意修改 后的公司章程的相关条款 2006 年 2 月 22 日, 公司全体股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠签署新的公司章程 2006 年 3 月 2 日, 润禾化学取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发 的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2006 年 2 月 27 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 兴验内字 (2006)-1598 号 ), 审验截至 2006 年 2 月 23 日止, 叶剑平 俞彩娟以货币资金缴纳 万元 万元, 已足额缴纳各自追加的 出资额 年 3 月 20 日, 润禾助剂股东会作出决议, 同意公司名称由 润禾助剂 变更为 宁波润禾化学工业有限公司 2004 年 3 月 25 日, 润禾助剂取得宁波市工商行政管理局核发的 企业名称变更核准通知书 (( 甬工商 ) 名称变核内 [2004] 第 号 ) 2004 年 4 月 1 日, 润禾化学就更名事宜办理完成工商变更登记, 取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : )

27 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 叶剑平 5,270,000 5,270, % 2 俞彩娟 1,332,000 1,332, % 3 麻金翠 58,000 58, % 合计 6,660,000 6,660, % 本所律师认为, 润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手续, 其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额, 本次增资合法有效 年 5 月增资 2013 年 5 月 8 日, 润禾化学股东会通过股东会决议, 同意将公司注册资本由 666 万元增至 4,500 万元, 新增注册资本 3,834 万元分期缴付, 其中 1,000 万元于变更登记前缴清, 其他未缴部分出资 2,384 万元于公司变更登记核准之日起两年内缴足 2013 年 5 月 8 日, 润禾化学全体股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠签署了新的公司章程 2013 年 5 月 23 日, 润禾化学取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2013 年 5 月 10 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具 验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第 号 ), 审验截至 2013 年 5 月 10 日止, 润禾化学已收到叶剑平 俞彩娟和麻金翠缴纳的首期增资额即注册资本合计 1,000 万元, 均以货币方式出资 截至 2013 年 5 月 10 日止, 润禾化学变更后的累计注册资本 4,500 万元, 累计实收资本 1,666 万元 2016 年 8 月 15 日, 华普天健出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4436 号 ), 经复核, 宁波东港会计师事务所有限公司为润禾有限设立出具的甬东会验字 [2000]393 号验资报告, 宁波东港会计师事务所有限公司为润禾有限增资出具的宁东会验字 [2002]2623 号, 上海兴中会计师事务所有限公司为润禾有限增资出具的兴验内字 (2006) 1598 号验资报告,

28 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所为润禾有限增资出具的信 会师浙报字 [2013] 第 号验资报告在所有重大方面符合 中国注册 会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 叶剑平 35,608,500 13,183, % 2 俞彩娟 9,000,000 3,332, % 3 麻金翠 391, , % 合计 45,000,000 16,660, % 本所律师认为, 润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手续, 其股东已根据股东会决议及章程的约定按时缴纳部分新增认缴出资额, 本次增资变更合法有效 年 7 月公司名称变更 2014 年 7 月 29 日, 润禾化学股东会通过股东会决议, 同意将公司名称变更由 润禾化学 为 宁波润禾高新材料科技有限公司 并修改公司章程 公司全体股东签署了新的公司章程 2014 年 7 月 28 日, 润禾化学取得了宁波市市场监督管理局核发的 企业名称变更核准通知书 (( 甬工商 ) 名变核内字 [2014] 第 号 ), 经审查, 核准润禾化学名称变更为润禾有限 2014 年 7 月 31 日, 润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 本所律师认为, 润禾有限的本次公司名称变更已经履行了必要的工商变更登记手续, 本次公司名称变更合法有效 年 5 月股权转让 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意股东叶剑平将其持有公司 49.83% 的股权 ( 计 2, 万元出资额 ) 转让给润禾控

29 股 ; 同意股东俞彩娟将其持有公司 12.6% 的股权 ( 计 万元出资额 ) 转让给润禾控股 ; 同意股东麻金翠将其持有公司 0.55% 的股权 ( 计 万元出资额 ) 转让给润禾控股, 其他股东同意放弃上述转让股权的优先受让权 2015 年 4 月 22 日, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠分别与润禾控股签署 股权转让协议书, 约定叶剑平将其拥有润禾有限 49.83% 股权计 万元出资额 ( 认缴注册资本, 尚未实际缴付 ) 转让给润禾控股 ; 麻金翠将其拥有润禾有限 0.55% 股权计 万元出资额 ( 认缴注册资本, 尚未实际缴付 ) 转让给润禾控股 ; 俞彩娟将其拥有润禾有限 12.6% 股权计 万元出资额 ( 认缴注册资本, 尚未实际缴付 ) 转让给润禾控股 ; 润禾控股同意受让叶剑平 俞彩娟 麻金翠上述股权 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限全体股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠 润禾控股通过股东会决议, 同意修改公司章程 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限全体股东签署了新的公司章程, 约定润禾控股应在 2020 年 4 月 30 日前实际履行出资义务 2015 年 5 月 8 日, 根据宁海县市场监督管理局出具的 准予变更登记通知书 (( 甬宁市监 ) 登记内变字 [2015] 第 号 ), 准予润禾有限工商变更登记 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 序号股东名称注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 润禾控股 28,340, % 2 叶剑平 13,183,000 13,183, % 3 俞彩娟 3,332,000 3,332, % 4 麻金翠 145, , % 合计 45,000,000 16,660, % 本所律师认为, 润禾有限的本次股权转让已经履行了必要的工商变更登 记手续, 本次股权转让合法有效 年 5 月实缴出资并增资

30 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意公司注册资 本由 4,500 万元增加至 6,666 万元, 其中润禾控股认缴 2,166 万元, 出资 方式为货币出资, 于 2025 年 12 月 31 日前实际缴付, 其他股东放弃认 缴本次增加注册资本的权利 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限全体股东签 署了新的公司章程 2015 年 5 月 19 日, 润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的 营 业执照 ( 注册号 : ) 2016 年 8 月 15 日, 华普天健出具 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日止, 润禾有限已累计收到润禾控股缴纳的 注册资本 5,000 万元, 均为货币出资 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 润禾控股 50,000,000 50,000,000 75% 2 叶剑平 13,183,000 13,183, % 3 俞彩娟 3,332,000 3,332,000 5% 4 麻金翠 145, , % 合计 66,660,000 66,660, % 本所律师认为, 润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手续, 其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额, 本次增资变更合法有效 年 10 月股权转让 2015 年 9 月 26 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意润禾控股将其持有的润禾有限 % 的股权 ( 计 万元的出资额 ) 以 1,981 万元的对价向协润投资转让, 将其持有的润禾有限 % 的股权 ( 计 万元的出资额 ) 以 518 万元的对价向咏春投资转让, 将其持有的润禾有限 % 的股权 ( 计 万元的出资额 ) 以 万元的对价向程焱转让 ; 同意叶剑平将其持有润禾有限 3.28% 的股权 ( 计 万元的出资额 ) 以 万元的对价向麻金翠转让 ; 其他股

31 东放弃上述股权转让的优先购买权 2015 年 9 月 26 日, 润禾控股分别与协润投资 咏春投资 程焱签署 股 权转让协议书, 同日, 叶剑平与麻金翠签署 股权转让协议书 2015 年 9 月 30 日, 润禾有限全体股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠 润禾 控股 协润投资 咏春投资 程焱签署股东会决议, 通过公司章程修正 案 同日, 润禾有限法定代表人签署了公司章程修正案 2015 年 10 月 8 日, 润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的 营 业执照 ( 统一社会信用代码 : E) 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 润禾控股 39,657,901 39,657, % 2 叶剑平 10,996,552 10,996, % 3 协润投资 7,926,379 7,926, % 4 俞彩娟 3,332,000 3,332, % 5 麻金翠 2,331,448 2,331, % 6 咏春投资 2,072,621 2,072, % 7 程焱 343, , % 合计 66,660,000 66,660, % 本所律师认为, 润禾有限的本次股权转让已经履行了必要的工商变更登 记手续, 本次股权转让合法有效 ( 二 ) 润禾有限整体变更为股份有限公司 年 10 月 29 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意润禾有限 整体变更为股份有限公司, 评估基准日为 2015 年 9 月 30 日 2015 年 11 月 13 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 一致审议通过公司改制 工作报告 改制方案 同日, 润禾有限全体股东叶剑平 俞彩娟 麻 金翠 程焱 润禾控股 协润投资 咏春投资作为发起人共同签署了 发起人协议

32 2. 华普天健于 2015 年 11 月 10 日出具会审字 [2015]3791 号 审计报告, 确认润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产为 165,870, 元 3. 中水致远资产评估有限公司于 2015 年 11 月 11 日出具中水致远评报字 [2015] 第 2518 号 资产评估报告, 确认润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日经评估净资产为 19, 万元 4. 根据上述股东会决议及 发起人协议, 润禾有限将经审计的净资产 165,870, 元扣除专项储备 7,907, 元后的金额 157,962, 元以 1: 的比例折合股份 6,800 万股, 每股面值 1 元, 折股溢价 部分 89,962, 元计入资本公积 由润禾有限各股东按照各自在润 禾有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份, 超过股本部分 列入公司的资本公积 年 11 月 30 日, 发行人召开了创立大会暨第一次股东大会 创立 大会通过了设立股份公司的决议, 具体包括公司章程 公司各项制度 选举第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事等各项议案 年 11 月 30 日, 华普天健出具会验字 [2015]3927 号 验资报告, 对发行人设立时的注册资本情况进行了审验, 确认截至 2015 年 11 月 30 日, 公司的注册资本为 6,800 万元, 已收到全体股东缴纳的注册资 本合计 6,800 万元, 出资方式为净资产 本次整体变更设立为股份有限 公司后, 各发起人持股情况如下 : 序号 发起人姓名 / 名称 出资形式 所持股数 ( 股 ) 持股比例 1. 润禾控股 净资产折股 40,455, % 2. 叶剑平 净资产折股 11,217, % 3. 协润投资 净资产折股 8,085, % 4. 俞彩娟 净资产折股 3,398, % 5. 麻金翠 净资产折股 2,378, % 6. 咏春投资 净资产折股 2,114, % 7. 程焱 净资产折股 350, %

33 合计 68,000, % 年 12 月 18 日, 发行人在宁波市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记, 换领了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : E) 8. 发行人设立时发起人为 7 名, 包括 4 名中国境内自然人股东及 3 家中国境内机构股东 ( 公司法人和非法人制企业 ) 上述 7 名发起人的住所均在在中国境内, 具备担任股份公司发起人的资格 9. 发行人由有限责任公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司, 折合的实收资本总额不高于净资产, 符合 公司法 的规定 ( 三 ) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人设立的程序 资格 条件 方式等符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 1. 关于发行人的设立方式发行人由润禾有限整体变更而设立, 润禾有限将经审计的净资产 165,870, 元扣除专项储备 7,907, 元后的金额 157,962, 元以 1: 的比例折合股份 6,800 万股, 每股面值 1 元, 由润禾有限各股东按照各自在润禾有限变更前的出资比例持有相应数额的股份, 其设立方式符合 公司法 的规定 2. 关于发行人的设立程序润禾有限股东会已就润禾有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议, 全体股东共同签订了 发起人协议, 润禾有限变更前的财务报表已经委托具有证券业务资格的华普天健进行了审计, 润禾有限变更前的净资产已经委托具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司进行了评估 ; 公司设立时的注册资本的真实性和合法性已经华普天健审验 ; 公司已经召开创立大会, 在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续, 取得 营业执照 据此, 公司的设立程序符合法律 法规和规范性文件的规定 3. 关于发行人设立的资格及条件

34 润禾有限在变更为股份有限公司之前, 系依法设立并有效存续的有限责任公司 ; 公司设立时的发起人人数符合法定人数, 发起人住所均在中国境内 ; 公司设立后的注册资本为 6,800 万元 ; 公司制定了章程, 并经创立大会审议通过 ; 公司有自己的名称, 建立了符合股份有限公司要求的组织机构 ; 公司有固定的经营场所和必要的经营条件 据此, 润禾有限具备变更为股份有限公司的资格和条件 ( 四 ) 发行人设立过程中签订的改制重组合同 2015 年 11 月 13 日, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠 程焱 润禾控股 协润投资 咏春投资 7 名发起人签署 发起人协议, 该协议就拟设立股份公司的名称 宗旨 经营范围和经营期限 发起人的出资 发起人的权利义务等内容作出了明确约定 本所律师认为, 发行人设立过程中发起人所签订的 发起人协议 符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 发行人的设立行为不存在潜在纠纷 ( 五 ) 发行人设立时的审计 评估和验资 1. 华普天健就润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产进行了审计, 并于 2015 年 11 月 10 日出具了会验字 [2015]3791 号 审计报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 润禾有限经审计的净资产为 165,870, 元 2. 中水致远资产评估有限公司就润禾有限评估基准日为 2015 年 9 月 30 日的净资产进行评估, 并于 2015 年 11 月 11 日出具了中水致远评报字 [2015] 第 2518 号 资产评估报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 润禾有限净资产帐面值为 16, 万元, 评估值为 19, 万元, 评估增值 3, 万元, 增幅为 18.2% 年 11 月 30 日, 华普天健出具会验字 [2015]3927 号 验资报告, 截至 2015 年 11 月 30 日, 发行人已收到发行人股东缴纳的注册资本 6,800 万元, 所有发起人均已足额缴纳出资, 出资方式为净资产 本所律师认为, 发行人设立时履行了必要的审计 评估和验资程序, 符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 六 ) 发行人创立大会的程序及所议事项

35 1. 发行人创立大会于 2015 年 11 月 30 日以现场会议方式召开, 股份公司筹委会在创立大会召开 15 日前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知, 全体发起人股东 ( 或授权代表 ) 均出席了会议 2. 发行人召开的创立大会审议通过了 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程 及宁波润禾高新材料科技股份有限公司各项制度等议案, 同意润禾材料为永久存续的股份有限公司 选举产生了发行人第一届董事会成员, 选举产生了股东代表监事 与职工代表监事共同组成发行人第一届监事会 3. 创立大会采取记名的方式投票表决, 股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 ; 大会所议事项均获得公司全体股东一致通过 本所律师认为, 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律 法规和规范性文件的规定 六 发行人的独立性本所律师就公司的独立性进行了书面审查 实地核查, 并就相关部门登记情况进行核对, 就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进行了访谈, 包括但不限于 : 审查公司主要资产的权属证书 抽查合同或发票, 查阅公司财务 内控相关制度等文件, 查阅 审计报告 内部控制鉴证报告 及公司关于其部门职能的书面说明 ; 实地查看公司的经营场所 职能部门 人员及办公设备, 抽查劳动合同 ; 向产权登记机构查询公司主要资产的权利状况 ; 就公司的机构设置对董事长进行访谈, 就高级管理人员是否在实际控制人控制的除公司及其子公司之外的其他单位兼职及领取薪酬分别对高级管理人员 实际控制人进行访谈, 就公司的财务人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职向公司财务总监进行访谈 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据公司的确认并经本所律师实地核查, 公司已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门, 拥有必要的从业人员, 独立开展各项业务活动 ; 经

36 核查公司与供应商 客户签订的正在履行中的重大合同及抽查报告期内的重大合同以及已经履行完毕的合同, 公司独立对外签订合同, 拥有独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道 公司为宁波市科学技术局 宁波市财政局 宁波市国家税务局 浙江省宁波市地方税务局联合认定的高新技术企业, 具备一定的技术创新能力和自主开发能力 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 二 ) 发行人的资产独立完整情况 1. 根据发行人设立时华普天健出具的会验字 [2015]3927 号 验资报告, 各发起人认缴的出资已全部缴足 2. 根据华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验资报告, 发行人设立后增资, 新增股东认缴的新增出资已全部缴足 3. 发行人由润禾有限整体变更而设立, 原润禾有限的土地使用权 房屋所有权 专利 商标 车辆所有权均已变更至发行人名下 4. 经本所律师审查公司主要资产的权属证书或发票或相关合同, 实地查看主要资产的状况, 以及向政府部门查询或网络查询的方式核查公司主要资产的权利状况, 并经发行人书面确认, 发行人已经具备与主营业务有关的完整业务体系, 合法拥有与业务经营有关的商标 专利 土地 房产等财产的所有权或使用权, 配备与业务经营有关的车辆 生产经营设备等经营系统及辅助系统 相关配套设施及办公设施 ( 详见本正文第十二部分 发行人的主要财产 ) 5. 根据华普天健出具的 审计报告, 发行人与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰 明确, 报告期内,2013 年度, 发行人向叶剑平累计借出 5,268, 元, 叶剑平于 2013 年度累计归还 4,584, 元 ;2013 年度, 发行人向柴寅初累计借出 1,025,000 元, 柴寅初于 2013 年度累计归还 1,570,000 元 ;2014 年度, 发行人向叶剑平累计借出 681,000 元, 叶剑平于 2014 年度累计归还 1,793, 元 报告初期, 发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形, 截至 2014 年末, 借款人叶剑平 柴寅初已清还所有借款, 其中 2013 年度和

37 2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收款余额导致 ; 自 2015 年 1 月 1 日起, 发行人不存在资金 资产及其他资源被控股股东 实际控制人及其他关联方占用的情况 本所律师认为, 发行人的资产独立完整 ( 三 ) 发行人的人员独立情况 1. 根据发行人提供的员工人员清单, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司在册员工总数为 311 人 经发行人确认及本所律师抽查相关劳动合同, 上述员工中 306 人与发行人或其子公司签署 劳动合同, 剩余 5 名人员已过退休年龄, 系退休返聘, 发行人与其中部分退休返聘人员签署了 返聘协议 发行人及其子公司拥有独立的员工队伍和管理团队 2. 根据发行人的确认并经本所律师与公司高级管理人员进行访谈, 发行人现任总经理在发行人处领取薪酬 发行人现任副总经理 董事会秘书兼财务总监 技术总监等高级管理人员均在发行人或其全资子公司处领取薪酬, 没有在控股股东 实际控制人及其控制的除发行人及其全资子公司之外的其它企业中担任除董事 监事以外的其他任何职务, 也没有在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 具体参见本正文第十七部分 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) 3. 本所律师核查了发行人股东大会 董事会 监事会会议文件, 通过对发行人董事 监事及高级管理人员人选产生过程进行核查, 发行人的董事 监事人选通过合法程序选举产生, 高级管理人员由董事会聘任, 不存在控股股东干预发行人股东大会 董事会和监事会已经作出的人事任免决定的情况 本所律师认为, 发行人的人员独立 ( 四 ) 发行人的财务独立情况 1. 经审查公司提供的关于其部门职能的说明 实地考察公司财务部门并经

38 本所律师与公司财务总监进行访谈, 发行人设有独立的财务部门, 配备了专门的财务人员 ; 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 发行人在银行独立开户, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形, 也不存在将资金存入控股股东 受控股股东控制或影响的账户的情形 ; 发行人依法独立纳税 独立作出财务决策 独立对外签署合同 2. 根据华普天健出具的 审计报告 以及发行人出具的确认, 基于本所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断, 公司财务独立 公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司 分公司的财务管理制度 ; 公司不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形 报告期内,2013 年度, 发行人向叶剑平累计借出 5,268, 元, 叶剑平于 2013 年度累计归还 4,584, 元 ;2013 年度, 发行人向柴寅初累计借出 1,025,000 元, 柴寅初于 2013 年度累计归还 1,570,000 元 ;2014 年度, 发行人向叶剑平累计借出 681,000 元, 叶剑平于 2014 年度累计归还 1,793, 元 报告初期, 发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形, 截至 2014 年末, 借款人叶剑平 柴寅初已清还所有借款, 其中 2013 年度和 2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收款余额导致 ; 自 2015 年 1 月 1 日起, 发行人不存在发行人的股东或其他关联方占用发行人的货币资金或其他资产的情形 3. 根据华普天健出具的 纳税鉴证报告, 发行人独立办理税务登记, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 本所律师认为, 发行人的财务独立 ( 五 ) 发行人的机构独立情况 1. 经核查股东大会 董事会相关决议文件及公司制订的部门职能说明书, 实地调查公司各职能部门, 发行人已建立健全了股东大会 董事会 监事会等法人治理结构及相关议事规则和管理制度, 董事会下设战略发展委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 总经理负责日常生产经营和管理工作

39 2. 根据公司确认并经本所律师与董事长进行访谈, 发行人的组织机构独立于控股股东 实际控制人或其他关联方, 发行人具有完整的组织机构设置 发行人及其职能部门 业务部门按照公司内部管理制度的规定进行运作, 独立行使经营管理职权, 任何机构或个人无权以任何形式干预发行人的经营活动, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形 本所律师认为, 发行人的机构独立 ( 六 ) 发行人的业务独立情况 1. 发行人的经营范围是 有机硅新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工 自产产品的销售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ; 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据发行人书面确认, 其实际从事的业务均在经核准的经营范围之内 2. 根据发行人控股股东润禾控股, 实际控制人叶剑平 俞彩娟的承诺及经本所律师核查, 发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他企业未通过任何方式从事与发行人相同 相近或构成竞争的业务, 发行人其他股东及其他关联方未通过任何方式从事与发行人构成竞争的业务 发行人的重大关联交易均已经根据发行人的公司章程及其他内部文件的规定履行了必要 规范的确认程序, 涉及的有关合同和协议均经交易方平等协商一致并依法签订 根据华普天健出具的 审计报告 及发行人确认, 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东单位及其他关联方, 与其之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易 ( 详见本正文第十一部分 关联交易及同业竞争 ) 本所律师认为, 发行人的业务独立 ( 七 ) 有关发行人独立性的其他重大事项根据发行人的陈述并经本所律师核查, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上所述, 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

40 经营的能力 ; 发行人资产完整, 人员 财务 机构 业务均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 在独立性方面不存在有其他严重缺陷 七 发起人股东和实际控制人本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门公开信息, 就有关重要事项取得了股东 实际控制人的确认或向相关人员进行了访谈, 具体包括 : 核查股东的身份证明文件 营业执照 公司章程 合伙协议 发行人工商登记材料 股东大会会议记录及决议 董事会会议记录及决议等文件 ; 对公司股东及持股比例 公司最近三年股东 董事 总经理的变更登记信息前往宁波市市场监督管理局进行了工商调档 ; 并就自然人股东在公司的任职情况对公司人事行政部负责人进行访谈, 并就股东与发行人及其董事 监事和高级管理人员之间的关联关系对人事行政部负责人和相关人员进行访谈, 并取得了相关股东的书面确认 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人目前的股东由润禾控股 叶剑平 协润投资 俞彩娟 麻金翠 咏春投资 程焱 7 名发起人股东 ( 具体参见本正文第五部分 发行人的设立 ) 及杨灏 聂芸 林小萍 3 名新增股东组成 ( 具体参见本正文第八部分 发行人的股本及其演变 ) ( 二 ) 经本所律师查阅各自然人股东的居民身份证, 发行人的 7 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民 ; 经本所律师审阅发行人的 3 家机构股东 ( 中国境内公司法人和非法人制企业 ) 的营业执照 公司章程和 / 或合伙协议, 该等机构股东均依照中国法律设立并有效存续 发行人的各股东均具有担任股份有限公司股东的资格 根据各股东出具的承诺, 发行人股东所持发行人的股权权属清晰, 不存在权属纠纷或冻结 质押 信托或设定其他第三方利益等依法不得转让的情况, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形 发行人股东的基本情况如下 : 1. 自然人股东

41 序 股东姓名 住址 身份证号码 公司任职 持股总数 持股比例 号 ( 股 ) 1 叶剑平 杭州市 ** 区 ** 公寓 ** 幢 ***** 董事长 总经理 11,217, % ** 单元 ** 室 2 俞彩娟 杭州市 ** 区 ** 阁 ** 号 ** 室 ***** 副总经理 3,398, % 3 麻金翠 浙江省 ** 县 ** 街 ** 巷 ** 弄 ** 号 4 程焱 上海市 ** 区 ** 路 ** 弄 ** 号 ** 室 5 杨灏 广东省深圳 市 ** 区 ** 路 ** 号 ** 苑 ** 座 **C 6 聂芸 广东省佛山 市 ** 区 ** 街 道 ** 路 ** 广 场 ** 座 ** 号 7 林小萍 杭州市 ** 区 ** 院 ** 幢 ** 座 ***** ***** ***** ***** ***** 无 2,378, % 董事 350, % 无 3,000, % 无 1,200, % 无 1,000, % 2. 润禾控股经核查, 润禾控股成立于 2015 年 4 月 14 日, 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 26 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : G), 营业期限自 2015 年 4 月 14 日至 2035 年 4 月 13 日 润禾控股法定代表人为叶剑平, 注册资本为 5,000 万元 住所为宁海县胡陈乡黄山路 178 号 经营范围为 : 实业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 13 日出具的 验资报告 ( 德祥验字 [2016] 第 004 号 ), 截至 2015 年 8 月 21 日止, 润禾控

42 股已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 5,000 万元, 各股东以货币出资 5,000 万元 根据润禾控股各股东出具的承诺函, 其对润禾控股的出资资金来源合法, 所持润禾控股的股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以协议 委 托 代持 信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形 截至本出具之日, 润禾控股的股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 1 叶剑平 3,500 货币 70% 2 俞彩娟 1,500 货币 30% 合计 5,000 货币 100% 润禾控股现持有发行人 40,455,100 股股份, 占公司股本总额的 % 3. 协润投资经核查, 协润投资成立于 2015 年 9 月 25 日, 系发行人员工持股平台, 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 31 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 合伙期限自 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日止 执行事务合伙人为润林投资 ( 委派代表 : 叶剑平 ) 住所为宁海县胡陈乡黄山路 227 号 经营范围为 : 实业投资 ; 投资管理及咨询 ; 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 13 日出具的 验资报告 ( 德祥验字 [2016] 第 006 号 ), 截至 2015 年 12 月 15 日止, 协润投资已收到全体合伙人缴纳的注册资金 ( 实收资本 ) 合计人民币 1,981 万元, 各合伙人以货币出资 1,981 万元 根据协润投资各合伙人出具的承诺函, 其对协润投资的出资的资金来源合法, 所持协润投资的出资权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或任何其他方式为他人持有或受托代持的情形

43 截至本出具之日, 协润投资由润林投资作为普通合伙人与 29 名有限合伙人出资设立, 协润投资的出资情况如下 : 序号 合伙人名称 / 姓名 1 润林投资 2 俞彩娟 3 郑卫红 4 易有彬 5 许银根 6 张静 7 朱建华 8 黄伟利 9 叶剑平 10 柴寅初 11 刘丁平 12 施伟鹏 13 王亚东 14 黄金芳 15 王士伟 16 童时军 17 李勉 18 皮碧荣 19 杨振 20 刘毛毛 21 李童成 合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 出资金额 ( 元 ) 出资比例 出资方式 股改时担任的职务 198, % 货币 - 3,086, % 货币副总经理 1,592, % 货币 监事会主席 行政部经理 1,568, % 货币副总经理 1,543, % 货币技术总监 1,543, % 货币 德清润禾研发部工程师 1,519, % 货币董事 副总经理 1,470, % 货币 德清润禾副总经理 1,336, % 货币董事长 总经理 1,225, % 货币 董事 副总经理 财务总监 董事会秘书 758, % 货币监事 生产部经理 367, % 货币销售部员工 294, % 货币 德清润禾生产部车间主任 245, % 货币销售部员工 245, % 货币 245, % 货币 245, % 货币 德清润禾销售部副总监德清润禾安全部主管德清润禾生产部生产厂长 220, % 货币研发部工程师 220, % 货币研发部副主任 220, % 货币研发部工程师 220, % 货币 德清润禾研发部工程师

44 22 廖乐新 23 杨才 24 荆旗 25 王建平 26 陈金状 27 张勇 28 冷恒 29 杨继考 30 娄秀苹 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 合计 19,810, , % 货币 196, % 货币 德清润禾研发部工程师德清润禾销售部员工 196, % 货币研发部工程师 196, % 货币研发部工程师 147, % 货币生产部生产厂长 122, % 货币 122, % 货币 德清润禾销售部员工德清润禾财务部副经理 122, % 货币财务副经理 122, % 货币监事 审计部经理 % 经核查, 协润投资普通合伙人润林投资成立于 2015 年 5 月 25 日, 现持 有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日核发的 营业执照 ( 统一 社会信用代码 : Q), 类型为有限责任公司, 住所为宁 海县胡陈乡黄山路 196 号, 法定代表人为叶剑平, 注册资本为 100 万元 整, 营业期限自 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日止 经营范围为 投资咨询 投资管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融 资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具之日, 润林投资的股东为发行人实际控制人叶 剑平和俞彩娟, 润林投资的股权结构如下 : - 序号股东姓名认缴出资 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 1 叶剑平 70 货币 70% 2 俞彩娟 30 货币 30% 合计 100 / 100% 协润投资现持有发行人 8,085,715 股股份, 占发行人股本总额的

45 % 4. 咏春投资 经核查, 咏春投资成立于 2015 年 9 月 25 日, 系发行人员工持股平台, 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : N), 合伙期限自 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日止 执行事务合伙人为润林投资 ( 委派代表 : 叶剑平 ) 住所为宁海县胡陈乡黄山路 225 号 经营范围为 : 实业投资 资产管理 投资管理及咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 13 日出具的 验 资报告 ( 德祥验字 [2016] 第 007 号 ), 截至 2015 年 12 月 15 日止, 咏春 投资已收到全体合伙人缴纳的注册资金 ( 实收资本 ) 合计人民币 518 万 元, 各合伙人以货币出资 518 万元 根据咏春投资各合伙人出具的承诺函, 其对咏春投资的出资资金来源合 法, 所持咏春投资的出资份额权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以 协议 委托 代持 信托或任何其他方式为他人持有或受托代持的情形 截至本出具之日, 咏春投资由润林投资作为普通合伙人与 32 名有限合伙人出资设立, 咏春投资的出资情况如下 : 序合伙人名称 / 合伙人出资比出资方出资金额 ( 元 ) 号姓名类型例式 股改时担任的职务 1. 润林投资 普通合伙人 51, % 货币 - 2. 叶剑平 有限合伙人 3,327, % 货币 董事长 总经理 3. 张喆 有限合德清润禾 147, % 货币伙人研发部工程师 4. 宋雪莹 有限合伙人 147, % 货币 杭州润禾销售部经理 5. 任富清 有限合伙人 122, % 货币 生产部车间主任 6. 童志华 有限合伙人 122, % 货币 生产部车间主任 7. 杨耀魁 有限合 73, % 货币 德清润禾

46 8. 潘百飞 9. 宋春燕 10. 占琼 11. 吴浙芳 12. 吴晓燕 13. 王莹莹 14. 何开兰 15. 叶云龙 16. 余建华 17. 潘红飞 18. 任立人 19. 钱雪虎 20. 曾溪 21. 陈健 22. 章建党 23. 陈卫红 24. 彭艳 25. 张伟建 26. 潘爱军 27. 肖代丽 28. 邵圣科 29. 姚国芳 30. 叶国余 31. 周黎娜 伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 73, % 货币 73, % 货币 73, % 货币 73, % 货币 73, % 货币 销售部员工 德清润禾行政部主任德清润禾研发部工程师德清润禾研发部工程师德清润禾财务部副主管德清润禾生产部仓库主管 73, % 货币杭州润禾销售部员工 73, % 货币财务部员工 49, % 货币财务部员工 49, % 货币 49, % 货币 49, % 货币 49, % 货币 德清润禾研发部工程师德清润禾生产部车间主任德清润禾生产部车间主任德清润禾生产部车间主任 49, % 货币杭州润禾行政部主任 49, % 货币生产部车间副主任 36, % 货币生产部仓库管理员 24, % 货币 24, % 货币 24, % 货币 24, % 货币 24, % 货币 德清润禾人事部人事专员德清润禾质检部经理德清润禾生产部车间副主任德清润禾生产部设备主管德清润禾生产部车间副主任 24, % 货币生产部车队组长 12, % 货币 德清润禾生产部仓库副主管 12, % 货币宁海生产部员工 73, % 货币财务部员工

47 32. 陈振雪 33. 娄晓绒 有限合伙人有限合伙人 24, % 货币生产部机修组长 24, % 货币质检部副经理 合计 5,180, % 咏春投资现持有发行人 2,114,285 股份, 占发行人股本总额的 % ( 三 ) 实际控制人 发行人的实际控制人为叶剑平 俞彩娟夫妇, 发行人的实际控制人最近两 年内没有发生变更 1. 叶剑平先生和俞彩娟女士自公司设立至今的持股情况 根据公司的工商登记档案并经本所律师核查, 叶剑平先生及俞彩娟女士自 公司设立至今的持股比例情况如下 : 序号 时间 2000 年 12 月 6 日设立后 2002 年 12 月 26 日增资后 2006 年 3 月 2 日增资后 2013 年 5 月 23 日增资后 2015 年 5 月 8 日股权转让后 2015 年 5 月 19 日增资后 2015 年 10 月 8 日股权转让后 2016 年 6 月 23 日增资后 叶剑平持股比例 俞彩娟持股比例 润禾控股持股比例 公司注册资本 ( 元 ) 90.00% / / 580, % / / 1,580, % 20.00% / 6,660, % 20.00% / 45,000, % 7.4% 62.98% 45,000, % 5% 75% 66,000, % % % 66,000, % % % 73,200,000 除上述直接持有发行人股份外, (1) 叶剑平先生和俞彩娟女士自 2015 年 5 月 8 日至今作为润禾控股的股东合计持有润禾控股 100% 的股权 (2) 叶剑平先生自 2015 年 9 月 25 日至今作为协润投资有限合伙人持有协

48 润投资 6.75% 的出资, 通过持有协润投资普通合伙人润林投资 70% 的股权间接持有协润投资 0.7% 的出资 ; 俞彩娟女士自 2015 年 9 月 25 日至今作为协润投资有限合伙人持有协润投资 15.58% 的出资, 通过持有协润投资普通合伙人润林投资 30% 的股权间接持有协润投资 0.3% 的出资, 协润投资作为发行人员工持股平台, 现持有发行人 % 的股份 据此, 叶剑平先生和俞彩娟女士通过作为协润投资普通合伙人的股东 实际控制协润投资持有发行人 % 的股份 (3) 叶剑平先生自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 5 月 31 日作为咏春投资有限合伙人持有咏春投资 59.50% 的出资, 自 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 12 月 12 日作为咏春投资有限合伙人持有咏春投资 61.87% 的出资, 自 2016 年 12 月 12 日至今作为咏春投资有限合伙人持有咏春投资 64.24% 的出资, 通过持有咏春投资普通合伙人润林投资 70% 的股权间接持有咏春投资 0.7% 的出资 ; 俞彩娟女士自 2015 年 9 月 25 日至今作为咏春投资普通合伙人润林投资的股东, 通过持有润禾投资 30% 的股权间接持有咏春投资 0.3% 的出资 ; 咏春投资作为发行人员工持股平台, 现持有发行人 % 的股份 据此, 叶剑平先生和俞彩娟女士通过作为咏春投资普通合伙人的股东 实际控制咏春投资持有发行人 % 的股份 2. 叶剑平先生与俞彩娟女士的夫妻关系及其在于公司的任职情况 (1) 叶剑平先生与俞彩娟女士的夫妻关系经核查由浙江省民政厅核发的叶剑平先生与俞彩娟女士的 结婚证 并经与叶剑平先生 俞彩娟女士访谈确认, 叶剑平先生与俞彩娟女士系夫妻关系 (2) 叶剑平先生于公司的任职情况经核查公司当时有效的公司章程, 于 2000 年设立至 2015 年 12 月 18 日期间, 润禾有限不设董事会, 设执行董事一人 ; 经核查发行人的工商登记备案材料, 于 2000 年 12 月至 2015 年 12 月 18 日期间, 一直系由叶剑平先生担任润禾有限的执行董事 总经理兼法定代表人 经核查发行人现行有效的公司章程, 发行人设置董事会, 由七名董事组成 ;

49 经核查发行人的工商登记备案材料, 发行人董事会由叶剑平 朱建华 柴寅初 程焱 周亚娜 郑曙光 杨晓勇七位董事组成, 叶剑平担任董事长 总经理兼法定代表人 ( 详见本正文第十七部分 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) (3) 俞彩娟于公司的任职情况根据本所项目组律师与发行人董事长及人事部负责人访谈确认, 自 2000 年起, 俞彩娟女士一直负责发行人 ( 包括其前身 ) 的采购业务, 经核查发行人的工商登记备案材料, 俞彩娟女士目前系发行人副总经理 ( 详见本正文第十七部分 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) 3. 基于上述核查, 本所律师认为叶剑平先生 俞彩娟女士是发行人的实际控制人, 且最近两年内未发生变更 : (1) 叶剑平先生及俞彩娟女士系夫妻关系 (2) 润禾有限自设立之日起至今, 叶剑平先生和俞彩娟女士通过直接及间接持有发行人股权 合计控制发行人的股权比例为 %, 能够实际控制发行人的行为 (3) 自 2000 年 12 月至 2015 年 12 月 18 日, 叶剑平先生系润禾有限的执行董事 法定代表人兼总经理, 负责润禾有限的决策 日常经营及管理 ; 自 2015 年 12 月 18 日至今, 叶剑平先生系发行人的董事长 总经理兼法定代表人 俞彩娟女士一直负责发行人的采购业务, 现担任发行人的副总经理职务 ( 四 ) 发起人 股东的人数 住所 出资比例发行人的发起人共 7 名, 均为中国公民 中国境内公司法人或非法人制企业, 其住所均位于中国境内 根据华普天健出具的会验字 [2015]3927 号的 验资报告, 各发起人均认缴并实缴了发行人设立时的全部注册资本 发行人设立后进行了一次增加注册资本, 由聂芸 林小萍 杨灏三名股东认购公司新增全部股份, 均系公司新增股东 该三名新增自然人股东均为中国公民, 其住所均在中国境内 根据华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验

50 资报告, 聂芸 林小萍 杨灏三名股东均认缴并实缴了发行人增加的全部注册资本 本所律师认为, 发起人 股东的人数 住所和出资比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 发起人 股东投入发行人的资产的产权发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司, 经核查 发起人协议 及设立时的 公司章程, 各发起人是根据法律法规之规定, 按照各自持有润禾有限的股权比例, 以润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产折为对发行人的出资 发行人设立后增加注册资本, 根据华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验资报告 及认缴新增注册资本的股东分别作出的书面确认, 认缴新增注册资本的股东均以货币出资, 对发行人投资的资金均由其以合法方式取得, 不存在向发行人借款 也不存在由发行人为其提供担保的情形 认购新增注册资本的股东投入发行人的资产产权关系清晰, 将该等资产投入发行人不存在法律障碍 本所律师认为, 公司发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰, 不存在法律障碍 ( 六 ) 发起人 股东折价入股情况经核查 发起人协议 及华普天健出具的会验字 [2015]3927 号的 验资报告 及华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验资报告, 并根据各发起人及股东的确认, 发行人设立 增资扩股过程中, 不存在发起人 股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形 发行人设立 增资扩股过程中, 不存在发起人 股东以在其它企业中的权益折价入股的情形 ( 七 ) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记发行人系由润禾有限整体变更设立而来, 润禾有限的资产 债权债务全部由发行人承继, 原润禾有限的土地使用权 房屋所有权 专利 商标 车辆的所有权均已变更至发行人名下

51 八 发行人的股本及其演变 本所律师就公司的股本及演变进行了书面审查 查询相关部门公开信息, 就 有关重要事项向公司相关人员进行了访谈, 包括但不限于 : 核查创立大会及历次 股东大会会议通知 签到表 股东身份证明及授权委托书 会议议案 表决票 会议记录和决议等文件 ; 查阅华普天健出具的截至 2015 年 9 月 30 日的 审计报 告 ( 会审字 [2015]3791 号 ) 华普天健出具的 验资报告 ( 会验字 [2015]3927 号 ) 及 验资报告 ( 会验字 [2016]4234 号 ); 对于公司注册资本及股东历次变更登记信 息查阅宁波市市场监督管理局的档案材料, 对于股东持有的公司股份的权利限制 情况向宁波市市场监督管理局查询并登录全国企业信用信息公示系统网站查询, 并取得了股东的书面确认 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人的设立 根据公司 创立大会暨第一次股东大会决议 及相关议案, 公司由润禾有限 整体变更而设立, 润禾有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870, 元扣除专项储备 7,907, 元后的金额 157,962, 元以 1: 的比例折合股份 6,800 万股, 每股面值 1 元, 折股溢价部分 89,962, 元计入资本公积 由润禾有限各股东按照各自在润禾有限的出 资比例持有的相应数额的股份, 发行人设立时的股本结构如下所示 本所律 师认为, 公司设立时的股权设置 股本结构符合 公司法 的有关规定, 有 关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险 ( 具体参见本正文第 五部分 发行人的设立 ) 序号 发起人姓名 / 名称 认购的股份数 ( 股 ) 持有股份占公司股份总数比例 1. 润禾控股 40,455, % 2. 叶剑平 11,217, % 3. 协润投资 8,085, % 4. 俞彩娟 3,398, % 5. 麻金翠 2,378, %

52 6. 咏春投资 2,114, % 7. 程焱 350, % 合计 68,000, % ( 二 ) 发行人的股本演变 : 年 6 月份增资 (1) 2016 年 6 月 15 日, 发行人 2015 年年度股东大会作出决议, 审议通过 了 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司增资扩股的议案 关 于审议 < 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程修正案 > 的议案 等, 一致同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,320 万元, 公司股本总额由 6,800 万股增加至 7,320 万股, 每股面值 1 元 ; 公司本次新发行的 520 万股股份, 由杨灏 聂芸 林小萍三名股东按下述股份数额以人民币 现金 每股 5 元的价格溢价认购, 认购总价为 2,600 万元, 其中 520 万 元计入公司注册资本 剩余 2,080 万元计入公司资本公积 序号 认购人 认购数额 ( 股 ) 认购对价 ( 元 ) 1 杨灏 3,000,000 15,000,000 2 聂芸 1,200,000 6,000,000 3 林小萍 1,000,000 5,000,000 合计 5,200,000 26,000,000 (2) 2016 年 7 月 18 日, 华普天健对发行人上述增加注册资本的情况进行了 审验, 并出具了会验字 [2016]4234 号 验资报告, 截至 2016 年 6 月 30 日止, 发行人累计实收资本 ( 股本 ) 人民币 7,320 万元 (3) 2016 年 6 月 23 日, 宁波市市场监督管理局就本次增资事宜向发行人换 发了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : E) 本次 变更完成后, 发行人各股东的持股数及持股比例如下 : 序号股东姓名 / 名称认购的股份数 ( 股 ) 1. 浙江润禾控股有限公司 40,455, % 持有股份占公司股份总数比例

53 2. 叶剑平 11,217, % 3. 协润投资 8,085, % 4. 俞彩娟 3,398, % 5. 杨灏 3,000, % 6. 麻金翠 2,378, % 7. 咏春投资 2,114, % 8. 聂芸 1,200, % 9. 林小萍 1,000, % 10. 程焱 350, % 合计 73,200, % (4) 经核查, 发行人增资前股本为 6,800 万元, 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 审计报告, 润禾有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值为 177,911, 元, 折合每股净资产价值约为 2.62 元 杨灏 聂芸 林小萍 3 名股东认购本次新增注册资本的价格每股 5 元, 系参考发行人 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产价值经协商后确定的结果 根据股东各自出具的承诺函, 股东确认其对发行人出资的资金来源合法, 所持股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在以协议 委托 代持 信托或其他任何方式为他人持股或受托代持的情形 本所律师认为, 发行人上述增资事宜已经获得股东大会批准, 全部股款已募足, 并办理了工商变更登记手续, 合法有效 综上所述, 本所律师认为, 发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 历次股权变动合法 合规 真实 有效 2. 根据公司各股东分别出具的书面确认, 并经本所律师登录裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院 杭州市下城区人民法院 杭州市西湖区人民法院就持股 5% 以上股东涉讼的情况进行查询, 登录全国企业信用信息公示系统网站并前往宁波市市场监督管理局就发行人股东股份质押 冻结信息进行查询, 发行人各股东持有的发行人股份

54 目前不存在被质押 冻结 信托或设定其他第三者权益的情况, 亦未涉及任何争议或纠纷 九 发行人的附属公司及分支机构本所律师就发行人报告期内的附属公司及分支机构的情况进行了书面审查并前往德清县工商行政管理局 杭州市下城区市场监督管理局就相关信息进行了核对, 就有关重要事项取得了相关人员的确认, 具体包括 : 核查子公司的营业执照 章程 工商登记档案 ; 对子公司注册信息前往德清县工商行政管理局 杭州市下城区市场监督管理局进行查验 ; 核查分支机构的营业执照 注销证明文件 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 全资子公司 1. 德清润禾截至本出具之日, 德清润禾系发行人全资子公司 德清润禾成立于 2007 年 12 月 10 日, 现持有德清县工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 德清润禾的注册资本为 3, 万元, 营业期限自 2007 年 12 月 10 日至 2057 年 12 月 9 日, 法定代表人为叶剑平, 注册地址为浙江德清经济开发区长虹东街, 经营范围为生产有机硅新材料, 销售本公司生产的产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 德清润禾由华光国际投资设立,2007 年 9 月 25 日, 华光国际签署了 浙江润禾有机硅新材料有限公司章程 浙江德清经济开发区管理委员会于 2007 年 9 月 27 日出具 关于同意外资企业浙江润禾有机硅新材料有限公司章程的批复 ( 浙德开字 [2007]135 号 ), 经审核同意华光国际设立外商独资经营企业德清润禾及批复有关章程等主要内容 根据华光国际的公司注册证书 公司章程及股东持股证明, 华光国际为一家于 2007 年 5 月 14 日于香港注册成立的有限公司, 注册编号为 , 法定股本为港币 10,000 元, 发行股份 10,000 股, 每股面值港币 1 元, 叶剑平持有 7,000 股, 俞彩娟持有 3,000 股

55 德清润禾取得了浙江省人民政府于 2007 年 11 月 30 日向德清润禾核发的 台港澳侨投资企业批准证书 ( 批准号 : 商外资浙府资湖字 [2007]00194 号 ) 及湖州市工商行政管理局于 2007 年 12 月 10 日核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 德清润禾设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 ( 美元 / 元 ) 华光国际 5,080,000 货币 100% 合计 5,080,000 / 100% 华光国际对德清润禾的出资已经湖州江南华欣会计师事务所审验, 湖州江南华欣会计师事务所就德清润禾实缴出资出具了以下十八期验资报告, 截至 2010 年 11 月 17 日止, 德清润禾已收到华光国际累计实缴注册资本为 5,080,000 美元, 占已登记注册资本的 100% 缴付期 第一期 实收资本变更工商登记 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期 截止缴付时间 2008 年 1 月 29 日 实缴金额 ( 美元 ) 770,400 验资报告 江南华欣验报字 (2008) 第 053 号 累计实收注册资本 ( 美元 ) 比例 770, % 德清润禾取得湖州市工商行政管理局于 2008 年 3 月 11 日换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 德清润禾的注册资本为 508 万美元, 实收资本为 万美元 2009 年 3 月 30 日 2009 年 5 月 27 日 2009 年 6 月 11 日 2009 年 8 月 24 日 2009 年 10 月 30 日 199, , , , ,900 江南华欣验报字 (2009) 第 105 号江南华欣验报字 (2009) 第 184 号江南华欣验报字 (2009) 第 205 号江南华欣验报字 (2009) 第 334 号江南华欣验报字 (2009) 970, % 1,170, % 1,570, % 1,970, % 2,170, %

56 第七期 第八期 第九期 第十期 第十一期 实收资本变更工商登记 第十二期 第十三期 第十四期 第十五期 第十六期 第十七期 第十八期 实收资本变更工商登记 第 449 号 江南华欣验 2009 年 ,000 报字 (2009) 月 27 日第 514 号 2,370, % 江南华欣验 2009 年 ,000 报字 (2009) 月 29 日第 575 号 2,570, % 江南华欣验 2010 年 1 299,900 报字 (2010) 月 25 日第 3068 号 2,870, % 江南华欣验 2010 年 3 300,000 报字 (2010) 月 22 日第 3150 号 3,170, % 江南华欣验 2010 年 4 300,000 报字 (2010) 月 20 日第 3236 号 3,470, % 德清润禾取得湖州市工商行政管理局于 2010 年 6 月 8 日换发的 企业 法人营业执照 ( 注册号 : ), 德清润禾的注册资本为 508 万美元, 实收资本为 347 万美元 2010 年 6 月 3 日 2010 年 7 月 2 日 2010 年 7 月 15 日 2010 年 8 月 17 日 2010 年 9 月 16 日 2010 年 10 月 20 日 2010 年 11 月 17 日 200, , , , , , ,163 江南华欣验报字 (2010) 第 3341 号江南华欣验报字 (2010) 第 3390 号江南华欣验报字 (2010) 第 3442 号江南华欣验报字 (2010) 第 3501 号江南华欣验报字 (2010) 第 3588 号江南华欣验报字 (2010) 第 3657 号江南华欣验报字 (2010) 第 3739 号 3,670, % 3,770, % 3,969, % 4,269, % 4,569, % 4,869, % 5,080, % 德清润禾取得湖州市工商行政管理局于 2010 年 12 月 30 换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 德清润禾的注册资本为 508 万美元, 实收资本为 508 万美元

57 2016 年 8 月 15 日, 华普天健出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4722 号 ), 经复核, 湖州江南华欣会计师事务所为德清润禾设立及增加实收资本出具的以上十八期验资报告在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 根据华光国际设立当时有效的 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2005]75 号 )( 以下简称 75 号文, 已失效 ) 的规定, 特殊目的公司 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资 ( 包括可转换债融资 ) 为目的而直接设立或间接控制的境外企业 返程投资 是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 包括但不限于以下方式 : 购买或置换境内企业中方股权 在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业 向境内企业增资 鉴于叶剑平及俞彩娟投资华光国际时, 未在德清县当地持有任何境内资产或权益, 并未以股权融资为目的, 且叶剑平及俞彩娟登记成为其股东后, 华光国际亦未进行任何股权融资行为, 叶剑平及俞彩娟投资华光国际 并以外商投资企业形式设立德清润禾系因当地政府引进外资的要求, 华光国际不属于 75 号文项下的 特殊目的公司 德清润禾不属于 75 号文项下的 特殊目的公司返程投资企业, 不需要办理 75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记 根据国家外汇管理局德清县支局于 2016 年 8 月 5 日出具的 证明, 德清润禾在 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 8 月 5 日期间的外汇收支业务中, 国家外汇管理局德清县支局尚未发现德清润禾有违反外汇管理规定的行为 根据叶剑平 俞彩娟出具的书面说明, 叶剑平 俞彩娟设立华光国际并由华光国际设立德清润禾的股权架构安排, 系应当地政府部门招商引资 引入外资的要求以外商投资企业的形式设立德清润禾 在德清润禾作为外商投资企业期间, 并未享受外商投资企业的企业所得税优

58 惠 2016 年 11 月 21 日, 德清县国税局出具 证明, 德清润禾于 2007 年至 2015 年期间的企业性质为台港澳侨投资企业, 但期间从未享受 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第 45 号 ) 及 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 规定的低税率优惠政策 宁波润禾实际控制人叶剑平及俞彩娟已作出书面承诺, 如因华光国际未办理 75 号文项下特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任何处罚或引起任何纠纷或因德清润禾外汇登记相关事项等事宜而受到任何处罚或引起任何纠纷, 其承诺由其承担所有损失, 并确保德清润禾及其股东润禾材料不因上述处罚或纠纷遭受任何损失 2010 年 7 月 12 日, 德清润禾向德清县工商行政管理局和湖州市工商行政管理局申请变更经营范围 2010 年 7 月 14 日, 湖州市工商行政管理局向德清润禾核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 德清润禾的经营范围变更为 : 生产有机硅新材料 销售本公司生产的产品 ( 涉及许可证的凭证经营或待审批后经营 ) 2015 年 3 月 19 日, 德清润禾股东华光国际作出股东决定, 同意华光国际将其持有德清润禾 100% 的股权向润禾有限转让 同日, 华光国际与润禾有限签署 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议, 华光国际同意按照协议规定的条款和条件向润禾有限出售转让其合法持有的德清润禾 100% 的股权, 即 508 万美元的注册资本, 润禾有限也同意购买前述目标股权 ; 转让价款为德清润禾 2014 年 12 月 31 日审计报告确定的净资产, 即 42,106, 元 2015 年 4 月 15 日, 浙江德清经济开发区管委会核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ), 同意德清润禾股东华光国际将其占德清润禾 100% 的股权 ( 计 508 万美元 ) 以人民币 42,106, 元的价格转让给润禾有限 股权转让后, 润禾有限出资 34,862, 元人民币, 占德清润禾注册资本的 100% 德清润禾的公司性质由港商独资企业变更为内资企业

59 2015 年 4 月 19 日, 润禾有限作出股东决定, 经股权转让德清润禾由外资企业转为内资企业, 由润禾有限以货币出资 3, 万元人民币, 占注册资本的 100%, 并重新制定公司章程 2015 年 4 月 19 日, 润禾有限盖章签署 浙江润禾有机硅新材料有限公司章程 2015 年 4 月 27 日, 德清县工商行政管理局向德清润禾核发 营业执照 ( 注册号 : ), 股权转让后, 德清润禾的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 ( 元 ) 润禾有限 34,862,347 货币 100% 合计 34,862,347 / 100% 根据 浙江省人民政府办公厅关于实行企业 五证合一 登记制度的通知 ( 浙政办发 [2015]67 号 ), 德清润禾取得了德清县工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 2016 年 3 月 14 日, 德清润禾股东润禾材料作出股东决定, 其股东 宁波润禾高新材料科技有限公司 名称变更为 宁波润禾高新材料科技股份有限公司, 相应修改公司章程 同日, 德清润禾法定代表人签署章程修正案 2016 年 3 月 16 日, 就股东名称变更, 德清润禾于德清县工商行政管理局完成变更备案 基于上述核查, 本所律师认为, 德清润禾依法设立, 注册资本均已按时足额缴付, 并均已办理工商登记手续, 其设立合法有效, 德清润禾有效存续 2. 杭州润禾截至本出具之日, 杭州润禾系发行人全资子公司 杭州润禾成立于 2005 年 3 月 11 日, 现持有杭州市下城区市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :

60 ) 杭州润禾的注册资本为 570 万元 营业期限自 2005 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日止 法定代表人为叶剑平 公司住所为杭州市下城区庆春路 136 号 1906 室 经营范围为 : 批发 零售 : 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 染料, 金属材料, 塑料制品, 建筑材料, 五金交电, 针 纺织品, 机电设备, 百货, 装璜材料, 水暖电器, 货物与技术的进出口业务 ( 法律法规禁止的除外, 法律法规限制的凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2005 年 3 月 10 日, 股东叶剑平 俞彩娟签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程, 决定共同出资 570 万元设立杭州润禾 2005 年 3 月 9 日, 杭州华磊会计师事务所有限公司出具杭华磊验字 (2005) 第 303 号 验资报告, 截至 2005 年 3 月 9 日止, 杭州润禾 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计 570 万元整, 各股东均以货币出资 2005 年 3 月 10 日, 杭州润禾取得 公司设立登记审核表 ( 登记受理 (2005) 第 号 ) 2005 年 3 月 11 日, 杭州润禾就公司设立办理完毕工商登记 杭州润禾设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 叶剑平 3,990,000 货币 70% 俞彩娟 1,710,000 货币 30% 合计 5,700,000 / 100% 2005 年 10 月 20 日, 杭州润禾股东会通过股东会决议, 同意变更公司住所 同日杭州润禾股东签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程修正案, 公司住所由 杭州市下城区木庵 5 幢 3 单元 2 号 3 楼 变更为 杭州市下城区庆春路 136 号广利大厦 室

61 2005 年 10 月 31 日, 杭州润禾取得 公司变更登记审核表 (( 杭 ) 变更登记受理 [2005] 第 号 ), 住所变更为 : 杭州市下城区庆春路 136 号广利大厦 室 2005 年 11 月 1 日, 杭州润禾就公司住所变更办理完毕工商变更登记, 住所变更为 : 杭州市下城区庆春路 136 号广利大厦 室 2008 年 3 月 3 日, 杭州润禾向杭州市工商行政管理局申请变更经营范围由 批发 零售 : 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 染料, 金属材料, 塑料制品, 建筑材料, 五金交电, 针 纺织品, 机电设备, 百货, 装璜材料, 水暖电器 变更为 批发 零售 : 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 染料, 金属材料, 塑料制品, 建筑材料, 五金交电, 针 纺织品, 机电设备, 百货, 装璜材料, 水暖电器, 货物与技术的进出口业务 ( 法律法规禁止的除外, 法律法规限制的凭许可证经营 ) 2008 年 2 月 25 日, 杭州润禾全体股东签署了新的 浙江润禾化工新材料有限公司章程 2008 年 3 月 6 日, 杭州润禾取得 公司变更登记审核表 (( 杭 ) 准予变更 [2008] 第 号 ), 经营范围变更为 : 批发 零售 : 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 染料, 金属材料, 塑料制品, 建筑材料, 五金交电, 针 纺织品, 机电设备, 百货, 装璜材料, 水暖电器, 货物与技术的进出口业务 ( 法律法规禁止的除外, 法律法规限制的凭许可证经营 ), 注册号变更为 年 3 月 6 日, 杭州润禾就经营范围变更办理完毕工商变更登记 2012 年 12 月 28 日, 杭州润禾股东会通过股东会决议, 同意叶剑平 俞彩娟分别将其持有杭州润禾的股权转让给润禾化学 同日, 叶剑平 俞彩娟分别与润禾化学签署 股权转让协议, 将其分别持有的杭州润禾股权转让给润禾化学 2012 年 12 月 28 日, 杭州润禾股东润禾化学作出股东决定, 修改公司章程, 并签署了 浙江润禾化工新材料有限公司章程 2012 年 12 月 31 日, 杭州市工商行政管理局向杭州润禾核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 公司类型变更为有限责任

62 公司 ( 法人独资 ) 股权转让后, 杭州润禾的股权结构变更如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 润禾化学 5,700,000 货币 100% 合计 5,700,000 / 100% 2014 年 11 月 20 日, 杭州润禾股东润禾化学作出股东决定, 同意修改公司章程 同日, 杭州润禾法定代表人签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程修正案, 其股东 宁波润禾化学工业有限公司 名称变更为 宁波润禾高新材料科技有限公司 2014 年 11 月 25 日, 杭州市下城区工商行政管理局向杭州润禾核发了 营业执照 ( 注册号 : ) 2015 年 3 月 2 日, 杭州润禾股东润禾有限做出股东决定, 同意延长经营期限, 并修改章程 同日, 杭州润禾法定代表人签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程修正案 2015 年 3 月 5 日, 杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了 营业执照 ( 注册号 : ), 营业期限为 2005 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日 2016 年 3 月 30 日, 杭州润禾股东润禾材料作出股东决定, 同意变更股东名称, 修改公司章程 同日, 杭州润禾法定代表人签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程修正案, 杭州润禾股东 宁波润禾高新材料科技有限公司 名称变更为 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2016 年 3 月 30 日, 杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 2016 年 5 月 27 日, 杭州润禾股东润禾材料作出股东决定, 同意杭州润禾公司住所变更并修改公司章程 同日, 杭州润禾法定代表人签署 浙江润禾化工新材料有限公司章程修正案, 公司住所由 杭州市下城区

63 庆春路 136 号广利大厦 室 变更为 杭州市下城区庆春路 136 号 1906 室 2016 年 5 月 27 日, 杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 其住所变更为杭州市下城区庆春路 136 号 1906 室 基于上述核查, 本所律师认为, 杭州润禾依法设立, 注册资本均已按时足额缴付, 并均已办理工商登记手续, 其设立合法有效, 杭州润禾有效存续 ( 二 ) 分支机构根据公司确认并经本所律师核查, 发行人于报告期内曾注销一家分公司, 截至本出具日, 发行人不存在其他存续的分公司 1. 已注销的分支机构 (1) 宁海桃源分公司宁海县润禾纺织助剂有限公司城关分公司于 2002 年 1 月 10 日经宁波市工商行政管理局宁海分局核发的 分公司设立登记审核表 ( 注册号 : ) 审核, 同意设立, 其住所为 城关跃龙一路 3 号, 负责人为叶善成, 经营范围为 纺织印染助剂制造加工销售 2006 年 5 月 30 日, 宁海县润禾纺织助剂有限公司城关分公司经 分公司变更登记审核表 ( 注册号 : ) 审核, 同意变更企业名称为 宁波润禾化学工业有限公司宁海桃源分公司, 住所变更为 宁海县新兴工业园区 C 区金龙路 10 号 2011 年 5 月 27 日, 宁海桃源分公司经 分公司变更登记审核表 ( 注册号 : ) 审核, 同意变更经营范围为 纺织 印染助剂 制造 加工 销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2011 年 6 月 10 日, 宁海桃源分公司的注册号变更为 年 2 月 5 日, 经宁海县地方税务局力洋税务所出具的证明, 宁海

64 桃源分公司因未营业未办理税务登记证 ;2015 年 2 月 27 日, 经宁海县市场监督管理局核发 准予注销登记通知书 (( 甬宁工商 ) 登记内销字 [2015] 第 号 ) 准予注销登记宁海桃源分公司 经本所律师核查, 发行人报告期内的上述分支机构的注销程序合法有效 十 发行人的业务本所律师就公司的业务进行了书面审查 查询, 有关重要事项取得了相关人员的确认, 具体包括 : 核查公司的营业执照 公司章程 高新技术企业证书, 查阅 审计报告 ; 就公司实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得公司的书面确认, 对于公司的业务经营是否存在对环境造成严重污染的情况核查环保主管部门出具的证明, 并与环境保护部门进行访谈等 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式 1. 根据 招股说明书 ( 申报稿 ) 及发行人的说明, 发行人主要从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发 生产和销售 根据发行人现行有效的 营业执照, 发行人经核准的经营范围为 有机硅新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工 自产产品的销售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ; 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 根据 招股说明书 ( 申报稿 ) 及发行人对其业务模式的介绍, 发行人的经营方式为 : 公司及子公司所需的原材料均通过采购部采购 ; 公司产品销售对象主要由内销客户构成, 辅以少量外销客户, 公司产品销售模式以公司直销为主 贸易商买断式经销为辅 ; 公司主要按照 以销定产 的业务模式组织生产, 但为确保能够具备应对小额 多批次订单的快速反应能力, 公司会对常用产品型号备以安全库存 根据 招股说明书 ( 申报稿 ) 及发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人实际从事的业务没有超出其 营业执照 上核准的经营范围,

65 发行人的经营范围和经营方式符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人在中国大陆以外的经营活动根据 审计报告 公司的确认并经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人在中国大陆以外未设立任何机构开展相关经营活动 ( 三 ) 发行人取得的生产经营资质证书 1. 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本出具日, 发行人及其子公司已取得以下行业资质认证证书 : 序号 持有人证书名称证书编号发证单位 润禾化学 德清润禾 高新技术企业证书 高新技术企业证书 GR GR 宁波市科学技术局 宁波市财政局 宁波市国家税务局 浙江省宁波市地方税务局浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 发证时间 / 有效期 2014 年 9 月 25 日 / 有效期 3 年 2013 年 8 月 12 日 / 有效期 3 年 年 9 月 26 日, 发行人取得了 对外贸易经营者备案登记表 ( 备案登记表编号 : ) 2016 年 6 月 21 日, 发行人全资子公司杭州润禾取得了 对外贸易经营者备案登记表 ( 备案登记表编号 : ) 年 11 月 9 日, 发行人取得了宁波海关核发的 海关报关单位注册登记证书, 海关注册编码为 RQ 2016 年 6 月 23 日, 杭州润禾取得了杭州海关核发的 海关报关单位注册登记证书, 海关注册编码为 ( 四 ) 报告期内发行人的经营范围变更润禾有限设立时, 根据宁海县工商行政管理局于 2000 年 12 月 6 日核发的 企业法人营业执照, 经营范围为 : 纺织 印染助剂制造 加工 销售 2014 年 7 月 29 日, 经润禾有限股东会决议, 同意变更公司经营范围为有机硅

66 新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工 销售 宁海县市场监督管理局于 2014 年 7 月 31 日向润禾有限换发了经营范围变更后的 营业执照 ; 润禾有限经营范围变更为 : 有机硅新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工, 自产产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 6 月 15 日, 经发行人 2015 年年度股东大会决议, 审议通过 关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案, 决定将经营范围修改为 : 有机硅新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工 自产产品的销售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ; 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 宁波市市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日向发行人换发了经营范围变更后的 营业执照 ; 发行人的经营范围变更为 : 有机硅新材料 纺织 印染助剂的研发 制造 加工 自产产品的销售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ; 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 本所律师认为, 发行人上述经营范围变更是发行人为经营需要进行的调整, 未造成主营业务变更, 且经内部有效决策并办理了工商变更等法律程序, 合法有效 ( 五 ) 发行人的主营业务 1. 发行人的主营业务是有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发 生产和销售, 经本所律师审阅 审计报告, 公司最近两年内持续经营该主营业务, 未发生重大变化 2. 根据华普天健出具的 审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年及 2015 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的的营业收入分别为 232,709, 元 267,894, 元 268,595, 元及 121,164, 元, 主营业务收入分别为 232,572, 元 265,601, 元 267,777, 元和 120,841, 元, 主营业务收入占营业收入的 99% 以上, 主营业务突出

67 3. 参照 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第 3 号 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]22 号 )( 适用意见第 3 号 ), 发行人报告期内收购德清润禾的股权 ( 详见本正文第九部分 发行人的附属公司及分支机构 ), 属于发行人报告期内对同一公司控制权人下相同 类似或相关业务进行重组, 视为主营业务没有发生重大变化 : (1) 德清润禾自成立以来即与发行人受同一公司控制权人叶剑平和俞彩娟的控制 ; (2) 在收购德清润禾的股权前, 发行人主要从事有机硅深加工产品及纺织助剂产品的研发 生产及销售 ; 德清润禾主要从事有机硅深加工产品的研发 生产及销售 ; 发行人与德清润禾存在业务相关性 ( 相同 类似行业或同一产业链的上下游 ); (3) 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内不存在发生多次重组行为 ; (4) 根据华普天健会计师审计出具的 专项核查意见, 报告期内公司对同一公司控制权人下相同 类似或相关业务进行重组的情形中, 各项指标按照扣除关联交易后口径, 均未超过 50% 本所律师认为, 发行人主要经营一种业务, 最近两年内主营业务没有发生重大变更 ; 发行人的收入均主要来自于主营业务, 主营业务突出 ( 六 ) 发行人的持续经营能力 1. 根据 国民经济行业分类 (GB/T ) 和 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业 (C26), 符合国家产业政策 2. 经查阅发行人的商标注册证 专利证书并经发行人确认, 发行人拥有与其主营业务相关的自主知识产权和技术 3. 根据发行人确认并经本所律师查阅宁海县环保局出具的证明及德清县环保局出具的 证明 ( 德环法函 [2016]100 号 ), 发行人的业务经营不

68 存在对环境造成严重污染的情况 4. 根据发行人的书面确认, 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封 扣押 拍卖等强制性措施的情形 5. 经查阅发行人设立时的股东大会决议等决议文件, 发行人根据公司上市要求于股份公司设立时选举了董事会秘书和独立董事 ; 经本所律师查阅发行人的员工名册 抽查发行人与其员工签署的劳动合同 与发行人人事主管进行访谈并经发行人书面确认, 发行人高级管理人员均与发行人签订了劳动合同, 专职在公司工作, 董事 监事 高级管理人员及员工队伍相对稳定 6. 根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查工商登记信息, 发行人自设立至本出具之日不存在法律 法规 规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形, 为合法设立且有效存续的企业法人 7. 经本所查阅发行人及其子公司的 营业执照 高新技术企业证书 对外贸易经营者备案登记表等相关资质文件, 发行人及其子公司的经营范围已经获得主管工商行政管理部门核准, 发行人及其子公司拥有开展业务所必需的经营资质 8. 根据宁波市市场监督管理局 宁海县市场监督管理局 德清县市场监督管理局 杭州市下城区市场监督管理局 宁海县国家税务局及宁海县地方税务局 德清县国家税务局及德清县地方税务局 杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局 宁海县人力资源和社会保障局 宁波市住房公积金管理中心宁海分中心 德清县人力资源和社会保障局 湖州市住房公积金管理中心德清县分中心 杭州市人力资源和社会保障局 杭州住房公积金管理中心 宁海县环保局 德清县环保局 宁海县规划局 宁海县住房和城乡建设局 德清县住房和城乡建设局 宁海县国土资源局 德清县国土资源局 宁海县公安消防大队 德清县公安消防大队 宁海县安全生产监督管理局 德清县安全生产监督管理局 中国人民银行宁海县支行外汇管理部 国家外汇管理局德清县支局 国家外汇管理局浙江省分局 宁波海关

69 杭州海关 上海海关综合统计处 全国海关信息中心 宁海县综合行政执法局 宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件及发行人书面确认, 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站, 发行人的生产经营正常, 无重大违法行为, 没有受到上述各主管政府部门作出的处罚, 不存在法律 法规或 公司章程 规定的 可能导致无法持续经营的情形 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 ( 详见本正文第二十二部分 诉讼 仲裁或行政处罚 ) 基于上文所述, 本所律师认为, 发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍 十一 关联交易及同业竞争本所律师就公司的关联方 关联交易及同业竞争情况进行了书面审查 查询, 并就有关重要事项取得了公司的确认或与公司相关人员 重大客户或供应商进行了访谈, 包括但不限于 : 就公司持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员的对外投资 对外兼职情况及在其他企业担任董事 监事 高级管理人员情况与前述人士进行书面确认 ; 审查关联方的营业执照 关联交易合同, 公司上市后的 公司章程 ( 草案 ) 及 关联交易决策制度 ; 对关联方工商注册登记情况查询全国企业信用信息公示系统及巨潮资讯网和上市公司披露的公开信息, 就关联方交易的市场同类交易价格与相关人员进行访谈并要求发行人补充提供关联方实施关联交易项目对应的财务数据 ; 要求公司对是否存在其他关联方 关联交易进行确认 ; 取得控股股东 实际控制人出具的 关于避免同业竞争的承诺函 ; 发行人 实际控制人 控股股东出具的 关于规范和减少关联交易的承诺函 ; 全体董事 监事和高级管理人员出具的 关于规范和减少关联交易的承诺函 ; 查阅 审计报告 和 招股说明书 ( 申报稿 ) 关联交易和同业竞争的披露情况 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人关联方根据对公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员进行访谈及公司确认, 公司的关联方主要包括如下 :

70 1. 发行人实际控制人及其控制的其他企业发行人实际控制人为叶剑平 俞彩娟夫妇, 叶剑平直接持有发行人 11,217,620 股股份, 占发行人 % 的股权 ; 俞彩娟直接持有发行人 3,398,980 股股份, 占发行人 % 的股权 叶剑平 俞彩娟夫妇通过实际控制的润禾控股间接控制发行人 40,455,100 股股份, 占发行人 % 的股权 叶剑平 俞彩娟夫妇通过实际控制的咏春投资 协润投资间接控制发行人 % 和 % 的股权 ( 具体参见本正文第七部分 发起人股东和实际控制人 ) 根据公司实际控制人叶剑平先生 俞彩娟女士出具的确认, 其除持有润禾控股 润林投资 华光国际 协润投资和咏春投资的股权 / 出资额外, 未持有其他企业股权 / 出资额 就润禾控股 润林投资 协润投资及咏春投资的详情, 请见本正文第七部分 发起人股东和实际控制人 经本所律师核查公司已提供的材料, 华光国际的银行账户已注销, 并向香港税务局及公司注册处申请注销华光国际 2016 年 11 月 14 日, 香港税务局出具 根据 < 税务条例 >( 第 112 章 ) 第 88B 条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书, 确认不反对公司注册处处长按照 公司条例 ( 第 622 章 ) 第 751 条撤销华光国际的注册 2016 年 11 月 23 日, 香港公司注册处出具函件, 申请撤销华光国际的注册申请已获批准 公司注册处会在宪报刊登公告, 宣布拟撤销华光国际的注册 如在公告刊登日期起 3 个月内未有收到反对, 公司注册处将刊登公告宣布撤销华光国际的注册, 撤销公司注册的程序需时约 5 个月 根据上述文件, 华光国际已根据香港法律规定启动公司注销程序, 目前尚在办理注销过程中 2. 发行人控股股东及其控制的其他企业发行人控股股东为润禾控股, 直接持有发行人 40,455,100 股股份, 占发行人 % 的股权 根据发行人控股股东润禾控股出具的确认, 其除持有发行人的股权外,

71 未持有其他企业股权 / 出资额 3. 直接持有发行人股份 5% 以上股份的除实际控制人 控股股东以外的其他股东, 包括协润投资 ( 具体参见本律师工作报正文告第七部分 发起人股东和实际控制人 ) 4. 发行人控股的企业 : 企业名称 德清润禾 杭州润禾 关联关系 发行人全资子公司 发行人全资子公司 5. 实际控制人 持股 5% 以上的自然人股东关系密切的家庭成员控制的企 业, 包括润禾控股 协润投资 咏春投资 润林投资 6. 发行人现任董事 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 及其 控制 或担任董事 高级管理人员的关联企业 发行人现任董事为叶剑平 朱建华 柴寅初 程焱 周亚娜 郑曙光 杨晓勇 发行人现任监事为郑卫红 刘丁平 娄秀苹 发行人现任高级管理人员 : 总经理叶剑平 副总经理朱建华 易有彬 俞彩娟, 副总经理兼财务总监兼董事会秘书柴寅初, 技术总监许银根 发行人现任董事 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 及其 控制或任董事 高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方 : 序号 关联方名称 关联关系 1. 上海毅瑞股权投资管理有限公司 程焱直接控制, 担任其执行董事兼总经理 2. 上海智毅股权投资管理有限公司 程焱间接控制, 担任其执行董事兼总经理 3. 浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海智毅股权投资管理有限公 司为其执行事务合伙人, 程焱担

72 任执行事务合伙人委派代表 4. 金安国纪科技股份有限公司 程焱为其独立董事 5. 合肥城建发展股份有限公司 周亚娜为其独立董事 6. 同庆楼餐饮股份有限公司 周亚娜为其独立董事 7. 迎驾贡酒股份有限公司 周亚娜为其独立董事 8. 安徽皖垦种业股份有限公司 周亚娜为其独立董事 9. 三江购物俱乐部股份有限公司 郑曙光为其独立董事 10. 宁波热电股份有限公司 郑曙光为其独立董事 11. 日月重工股份有限公司 郑曙光为其独立董事 12. 华瑞电器股份有限公司 郑曙光为其独立董事 13. 东岳集团有限公司 杨晓勇为其独立非执行董事 14. 湖北兴发化工集团股份有限公司 杨晓勇为其独立董事 15. 有机硅材料 杂志 杨晓勇担任其主编 16. 宁海县晶博达橡塑厂 娄秀苹关系密切的家庭成员为其全资股东 17. 宁海县玖汇橡塑有限公司 娄秀苹关系密切的家庭成员为其法定代表人 全资股东 18. 常山顺发箱包有限公司 朱建华关系密切的家庭成员为 其全资股东 执行董事和经理 发行人现任董事 监事及其高级管理人员于其他企业兼任董事 高级管理人员构成的关联方情况参见本第十七部分第 ( 一 ) 节 发行人董事 监事及高级管理人员的任职 7. 发行人报告期内的曾经存在的其他主要关联方 序 关联方名称关联关系注销情况 号 1. 宁波润禾经贸发行人实际控制人持有其于 2015 年 10 月 27 日经宁波市

73 发展有限公司 100% 的股权, 俞彩娟为其 法定代表人 北仑区市场监督管理局准予注 销登记 2. 杭州德孚服饰 柴寅初及其配偶持有其 于 2015 年 12 月 10 日经杭州市 有限公司 100% 的股权, 柴寅初为其 下城区市场监督管理局准予注 法定代表人及执行董事 销登记 3. 富阳市富春街 法定代表人为麻金翠 于 2014 年 12 月 29 日经杭州市 道海娃服装店 富阳市工商行政管理局准予注 销登记 4. 富阳市富春街 经营者为柴寅初 于 2013 年 6 月 17 日经杭州市富 道安奈儿童装 阳区市场监督管理局准予注销 店 登记 5. 德清武康安奈 经营者为柴寅初 于 2015 年 7 月 1 日经德清县市 儿服装店 场监督管理局准予注销登记 ( 二 ) 发行人近三年的重大关联交易事项根据公司确认并经本所律师查阅华普天健出具的 审计报告 招股说明书 ( 申报稿 ) 发行人与相关方签署的交易合同 与相关当事人进行访谈, 报告期内, 发行人的关联交易情况如下 : 1. 报告期内经常性关联交易情况如下 : (1) 购销商品的关联交易报告期内, 发行人存在从关联方采购商品的情形, 具体如下 : 单位 : 万元 关联方 湖北兴瑞化工有限 ( 注 1) 公司山东东岳有机硅材料有限公 ( 注 2) 司 商品名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 DMC % % % DMC % % % 1, %

74 合计 % 1, % % 1, % ( 注 1: 湖北兴瑞化工有限公司系湖北兴发化工集团股份有限公司 ( SH) 控股子公司, 湖北兴发化工 集团股份有限公司系本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司, 杨晓勇自 2015 年 11 月起担任本公司独立 董事, 即 : 湖北兴发化工集团股份有限公司于 2015 年 11 月起成为公司关联方, 基于谨慎披露原则, 将发行 人与其控股子公司的交易视为关联交易予以披露并列出 2013 年度起交易明细 ) ( 注 2: 山东东岳有机硅材料有限公司系东岳集团有限公司 (00189.HK) 控股子公司, 东岳集团有限公司系 本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司, 杨晓勇自 2015 年 11 月起担任本公司独立董事, 即 : 东岳集团 有限公司于 2015 年 11 月起成为公司关联方, 基于谨慎披露原则, 将发行人与其控股子公司的交易视为关联 交易予以披露并列出 2013 年度起交易明细 ) (2) 房产租赁的关联交易 i. 公司作为出租方向关联方出租房产 报告期内, 发行人向关联方出租房产情况如下 : 单位 : 万元 关联方 租赁期限 租赁房屋地址 房屋面积 租赁单价 报告期内租金总额 润禾控股 宁海县桃源街道 31 平米 1.50 元 / 天 / 平 桃源北路 2 号 1706 室 米 润林投资 宁海县桃源街道 13 平米 1.50 元 / 天 / 平 桃源北路 2 号 1714 室 米 协润投资 宁海县桃源街道 25 平米 1.50 元 / 天 / 平 桃源北路 2 号 1711 室 米 咏春投资 宁海县桃源街道 25 平米 1.50 元 / 天 / 平 桃源北路 2 号 1712 室 米 合计 4.80 ii. 公司作为承租方从关联方租入房产 报告期内, 发行人从关联方租入房产情况如下 : 单位 : 万元 关联方 租赁期限 租赁房屋地址 房屋面 积 租赁单价 报告期内租金总额

75 叶剑平 俞彩娟 杭州市下城区庆春路 136 号 1906 室 平米 2013 年至 2015 年 万元 / 年 ;2016 年起 万元 / 年 (3) 广告服务的关联交易 单位 : 万元 关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ( 注 有机硅材料 杂志 1) ( 注 1: 经查询 有机硅材料 杂志官方网站披露的信息, 有机硅材料 杂志由中国氟硅有机材料工业协会 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 国家有机硅工程技术研究中心共同主办的有机硅专业技术期刊, 因 有机硅材料 杂志不具有独立法人地位, 实际开票单位为中蓝晨光化工研究设计院有限公司 ) (4) 关键管理人员薪酬根据 审计报告,2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月, 发行人向董事 监事 高级管理人员支付薪酬的金额分别为 万元 万元 万元和 万元 2. 报告期内偶发性关联交易情况如下 : (1) 关联借款 i. 从关联方借入资金单位 : 万元 关联方 ( 注 1) 叶剑平 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 ( 注润禾控股 2) - - 1, , ( 注 1: 上述借入资金系关联方叶剑平无偿向公司提供的短期经营周转资金, 未收取利息 ) ( 注 2: 上述借入资金系关联方润禾控股向公司提供的短期经营周转资金, 按照 4.50% 年利率收取利息 ) ii. 向关联方借出资金 单位 : 万元 关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

76 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 叶剑平 柴寅初 (2) 关联担保 报告期内, 关联方存在向发行人提供关联担保的情形, 具体情况如下 : 担保方 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 叶剑平 俞彩娟 德清润禾 德清润禾 叶剑平 俞彩娟 被担保方 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 债权人合同编号担保金额 中国银行股份有限公司宁海支行中国银行股份有限公司宁海支行中国银行股份有限公司宁海支行中国农业银行股份有限公司宁海县支行中国农业银行股份有限公司宁海县支行中国银行股份有限公司宁海支行中国银行股份有限公司宁海支行中国银行股份有限公司宁海支行宁波银行股份有限公司宁海支行中国银行股份有限公司 宁海 2010 人抵 0126 号 宁海 2010 人抵 0153 号 宁海 2012 人个保 0305 号 号 号 宁海 2014 人抵 0105 号 宁海 2014 人抵 0106 号 宁海 2012 人保 0304 号 06001BY 号 宁海 2016 人个保 0075 号 最高额抵押金额 546 万元最高额抵押金额 265 万元最高额保证金额 3,400 万元 最高额抵押金额 600 万元 最高额抵押金额 1,430 万元 最高额抵押金额 442 万元最高额抵押金额 781 万元最高额保证金额 750 万元最高额保证金额 8,000 万元最高额保证金额 担保方式 抵押 抵押 连带责任保证 抵押 抵押 抵押 抵押 连带责任保证连带责任保证连带责任 被担保的主债权期间

77 宁海支行 2,800 万元保证 (3) 股权转让 i 年, 发行人收购华光国际持有的德清润禾 100% 股权, 德清润 禾成为发行人的全资子公司, 详见本正文第九部分 发行人的附属公司及分支机构 3. 关联方应收应付款余额变化情况 报告期各期末, 公司与关联方往来余额款项情况如下 : 单位 : 万元 项目 性质 其他应收款 : 叶剑平 往来款 备用金 俞彩娟 备用金 柴寅初 备用金 其他应付款 : 润禾控股 往来款 叶剑平 备用金 俞彩娟 房租 备用金 柴寅初 备用金 朱建华 备用金 ( 注 1) 张静 备用金 许银根 备用金 易有彬 备用金 应付账款山东东岳有机硅 货款 材料有限公司 预付款项 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 广告费 ( 注 1: 张静系本公司副总经理易有彬配偶, 在本公司子公司德清润禾担任研发部工程师职务, 是本公司的核 心技术人员之一 ) 除上述关联交易外, 根据公司确认并经本所律师审阅 审计报告 招 股说明书 ( 申报稿 ), 公司与关联方之间不存在其他重大关联交易

78 ( 三 ) 关联交易的公允性根据本所律师对湖北兴瑞化工有限公司 山东东岳有机硅材料有限公司 发行人实际控制人和发行人董事 监事和高级管理人员相关人员的访谈确认 : 1. 发行人与湖北兴瑞化工有限公司 山东东岳有机硅材料有限公司发生的采购商品关联交易按照双方自身业务发展需要而发生, 上述采购参照市场价格定价 湖北兴瑞化工有限公司 山东东岳有机硅材料有限公司均为业内知名有机硅中间体材料供应商, 上述关联交易具备商业合理性 2. 发行人与润禾控股 润林投资 协润投资 咏春投资 叶剑平和俞彩娟发生的房产租赁关联交易, 上述房产租赁的价格与同期同区域写字楼的租赁价格基本相当, 上述关联交易公允合理 3. 发行人与 有机硅材料 杂志发生的广告服务关联交易是依据 有机硅材料 杂志社统一收费标准定价 有机硅材料 杂志系业内知名杂志, 具有广泛的影响力, 上述关联交易具备商业合理性 4. 发行人与发行人董事 监事和高级管理人员发生的关键管理人员薪酬系由发行人及其子公司按照相关法律规定及公司规章制度向其董事 监事及高级管理人员支付薪酬 5. 报告期内, 发行人存在从关联方叶剑平 润禾控股借入资金用于短期经营周转的情形, 关联方叶剑平 润禾控股不存在收取不合理资金占用费的情况, 未侵犯公司及其他股东的合法利益 6. 报告期初, 发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形, 截至 2014 年末, 借款人叶剑平 柴寅初已清还所有借款, 其中 2013 年度和 2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收款余额导致 发行人已于 2015 年 11 月 30 日召开股份公司创立大会并整体变更为股份有限公司, 制定并实施了 关联交易决策制度 及内部控制制度等系列法人治理文件, 能够有效避免关联方资金占用等情形的发生, 自 2015 年 1 月 1 日起, 发行人不存在资金

79 被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 2016 年 8 月 31 日, 发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇, 控股股东润禾控股出具 关于规范和减少关联交易的承诺函 : ( 一 ) 除已经在招股说明书中披露的关联交易以外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 ; ( 二 ) 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产, 并尽可能避免本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易 ; ( 三 ) 对于不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规 公司章程 及 关联交易决策制度 等规范性文件中关于关联交易的规定, 在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行 ;( 四 ) 本人 / 本公司承诺不利用润禾材料实际控制人 / 控股股东的地位, 损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益 ;( 五 ) 若本人 / 本公司违反上述声明与承诺, 本人 / 本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失 ;( 六 ) 本承诺函自签署之日起生效, 且在本人 / 本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销 7. 报告期内, 公司实际控制人叶剑平 俞彩娟和全资子公司德清润禾为公司向金融机构借款而提供的担保, 系叶剑平 俞彩娟和德清润禾无偿向公司提供的信用增进服务, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 发行人于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第五次会议审议通过 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案 于 2016 年 8 月 15 日召开的第一届监事会第五次会议审议通过 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司报告期内关联

80 交易公允及关联方资金占用的议案 于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案, 确认公司近三年关联交易是在平等 协商的基础上进行的, 交易价格公允 公平 合理, 符合润禾材料的利益, 不存在损害公司及股东利益的情形 2016 年 8 月 15 日, 发行人独立董事发表了 关于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间公司关联交易情况的独立意见, 认为 ( 一 ) 本人经审慎复核认为,2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内 :2013 年和 2015 年, 润禾材料存在从关联方借入资金用于短期经营周转的情形, 关联方不存在收取不合理资金占用费的情况, 未侵犯润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益 ;2013 年和 2014 年, 润禾材料存在向关联方借出资金用于短期周转的情形, 自 2015 年起至今不存在向关联方借出资金的情形 ; 截至本独立意见出具之日, 润禾材料能够严格遵守公司关于关联交易的相关制度规定, 关联方和润禾材料之间不存在关联借款的情形 综上所述,2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内, 润禾材料与关联方之间发生的关联借款行为, 不存在损害润禾材料和其他股东利益的情形 ;( 二 ) 本人经审慎复核认为,2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内 : 润禾材料的其他关联交易亦遵循了公平 公开 公正的原则, 关联交易协议条款公平合理, 定价政策及依据公平, 交易价格公允合理, 决策程序合法有效, 不存在损害润禾材料及其他股东利益的情形 综上, 本所律师认为, 发行人于报告期内的上述关联交易系双方的真实意思表示 合法 有效, 发行人的上述关联交易价格公允, 决策程序符合法律规定并已取得独立董事的确认, 未损害发行人及其股东的利益 ( 四 ) 发行人章程及内部规定中关于关联交易决策的规定 1. 发行人现行 公司章程 以及发行人为本次发行上市而制定的 公司章程 ( 草案 ) 对关联交易公允决策程序均做出了详细的规定 2. 发行人制定的 关联交易决策制度 及为本次发行上市重新修订的 关联交易决策制度 均对关联方 关联关系 关联交易的决策及决策程序

81 关联交易价格的确定和管理 关联交易的审批权限 关联交易的信息披露均作了明确规定 发行人的 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 等规章制度, 对涉及关联交易的事项亦做出了明确的规定 ( 五 ) 发行人与关联方之间的同业竞争根据公司实际控制人叶剑平和俞彩娟夫妇 持股 5% 以上股东及朱建华 柴寅初 程焱等其他董事 监事及高级管理人员分别作出的确认并经本所律师与前述对象进行访谈, 前述对象目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似的业务的情况, 与发行人不存在同业竞争 ( 六 ) 规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺 1. 规范和减少关联交易的承诺 (1) 2016 年 8 月 31 日, 发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟, 控股股东润禾控股均出具 关于规范和减少关联交易的承诺函 : ( 一 ) 除已经在招股说明书中披露的关联交易以外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 ;( 二 ) 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产, 并尽可能避免本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易 ;( 三 ) 对于不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规 公司章程 及 关联交易决策制度 等规范性文件中关于关联交易的规定, 在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行 ;( 四 ) 本人 / 本公司承诺不利用润禾材料实际控制人 / 控股股东的地位, 损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益 ;( 五 ) 若本人 / 本公司违反上述声明与承诺, 本人 / 本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失 ;( 六 ) 本承诺函自签署之日起生效, 且在本人 / 本公司

82 对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销 (2) 为规范和减少与发行人间的关联交易,2016 年 8 月 31 日, 发行人的全体董事 监事及高级管理人员出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函 :( 一 ) 除已经在招股说明书中披露的关联交易以外, 本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 ;( 二 ) 本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产, 并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易 ;( 三 ) 对于不可避免的关联交易, 本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规 公司章程 及 关联交易决策制度 等规范性文件中关于关联交易的规定, 在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行 ;( 四 ) 本人承诺不利用担任润禾材料董事 监事 高级管理人员的地位, 损害润禾材料及润禾材料股东的合法利益 ;( 五 ) 若本人违反上述声明与承诺, 本人将承担因此给润禾材料及润禾材料股东造成的损失 ;( 六 ) 本承诺函自签署之日起生效, 且在本人担任润禾材料董事 监事或高级管理人员期间持续有效且不可撤销 2. 避免同业竞争的承诺为了避免与发行人之间存在同业竞争,2016 年 8 月 31 日, 发行人实际控制人叶剑平和俞彩娟 控股股东润禾控股出具 关于避免同业竞争的承诺函 :( 一 ) 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争 ;( 二 ) 自本承诺函出具之日起, 本人 / 本公司不会且保证本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于控股 参股 合作 合伙 承

83 包 租赁等方式 ) 从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动 ;( 三 ) 自本承诺函出具之日起, 如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务范围, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的业务相竞争, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争 :(1) 停止经营相竞争业务 ;(2) 将相竞争业务以合法方式置入润禾材料 ;(3) 将相竞争业务转让给无关联关系的第三方 ; (4) 其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式 ;( 四 ) 若本人 / 本公司违反上述声明与承诺, 本人 / 本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失 ;( 五 ) 本承诺函自签署之日起生效, 且在本人 / 本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销 经本所律师核查, 发行人的实际控制人 控股股东 董事 监事和高级管理人员均签署了关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函, 承诺采取有效措施规范和减少关联交易 ; 发行人的实际控制人 控股股东均签署了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺采取有效措施避免同业竞争 本所律师认为, 上述承诺函已对公司实际控制人 控股股东 董事 监事和高级管理人员构成合法和有效的义务, 可有效避免公司与其产生同业竞争 ( 七 ) 关联交易和避免同业竞争措施的披露根据发行人出具的书面承诺与承诺并经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人已经对有关关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒, 不会对本次发行上市造成实质性影响 ( 八 ) 经审查, 发行人涉及的关联交易, 以及避免同业竞争的承诺, 已经在发行人本次发行上市的 招股说明书 ( 申报稿 ) 及其他相关文件中进行了充分披露, 不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况 十二 发行人的主要财产本所律师就公司的主要财产进行了书面审查, 向权属登记机关进行了查询,

84 就有关重要事项取得了公司的确认或向公司相关负责人进行了访谈, 具体包括 : 审查租赁合同及出租房屋的产权证书 ; 审查公司专利 注册商标的权属证书, 并 核对原件, 前往宁海县国土局 德清县房产管理处就自有物业的权属状况进行查 询, 登陆商标局网站查询并于国家工商行政管理总局商标局核查注册商标的相关 信息, 登陆国家知识产权局专利局网站查询并前往国家知识产权局专利局上海代 办处核查注册专利的相关信息 ; 抽查公司的主要机器设备的购置发票, 并进行实 地调查 ; 就上述资产抵押 质押或其他权利限制情况向公司财务总监进行访谈 序号 基于上述核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 经核查, 截至本出具之日, 公司拥有的主要财产包括自 有物业 租赁房产 商标 专利 车辆及主要生产经营设备等, 具体 如下 : 1. 自有物业 土地使用权人 润禾材料 润禾材料 经核查, 截至本出具之日, 发行人及其子公司持有以下 房产和土地使用权 : (1) 土地使用权 证号 宁国用 ( 2016 ) 第 号宁国用 ( 2016 ) 第 号 座落 桃源街道金龙路 10 号宁东区块 38 地块 地类 ( 用途 ) 工业用地 工业用地 使用权类型 出让 出让 使用权面积 (M 2 ) 终止日期 5, 年 8 M 2 月 7 日 52, 年 8 M 2 月 11 日 3. 润禾宁国用桃源街商务出让 M 年 1 已 他项权已抵 2 押已抵押 2 经项目组律师 2016 年 11 月 24 日于宁海县国土资源局查询发行人不动产登记资料, 发行人所有的坐落于金龙路 10 号的土地使用权 ( 证号 : 宁国用 (2016) 第 号 ) 抵押登记情况为 无抵押 根据发行人与中国银行股份有限公司宁海支行签署的 最高额抵押合同 ( 宁海 2016 人抵 0048 号 ), 抵押物为 : 宁房权证宁海字第 X 号房产 宁房权证宁海字第 X 号房产和宁国用 (2016) 第 号土地使用权 经核查 房屋他项权证 ( 宁房他证宁海字第 号 ), 宁房权证宁海字第 X 号房产 宁房权证宁海字第 X 号房产已办理抵押权登记, 房屋他项权利人为中国银行股份有限公司宁海支行 根据 中华人民共和国物权法 第一百八十二条的规定, 以建筑物抵押的, 该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押 抵押人未依照前款规定一并抵押的, 未抵押的财产视为一并抵押 据此, 发行人所有的坐落于金龙路 10 号的土地使用权他项权情况披露为 已抵押

85 4. 5. 材料 德清润禾 德清润禾 ( 2016 ) 第 号德清国用 (2010) 第 号 浙 (2016) 德清县不动产权第 号 道桃源北路 2 号武康镇伟业路 102 号德清经济开发区秋北地块伟业路西侧 阜溪东侧 金融用地 工业用地 工业用地 出让 出让 月 11 日 25, 年 6 M 2 月 15 日 2066 年 30,036 M 2 10 月 26 日 抵押已抵押 未抵押 (2) 房屋所有权 序号 房屋所有权人 润禾材料 润禾材料 润禾材料 德清润禾 德清润禾 德清润禾 证号 宁房权证宁海字第 X 号 宁房权证宁海字第 X 号 宁房权证宁海字第 X 号德房权证武康镇 6 字第 号德房权证武康镇 6 字第 号德房权证武康镇 6 字第 号 房屋坐落 金龙路 10 号 金龙路 10 号 桃源北路 2 号 武康镇伟业路 102 号 武康镇伟业路 102 号 武康镇伟业路 102 号 规划用途 工业 工业 商务金融 工业 工业 工业 建筑面积 (M 2 ) 总层数 2, 建筑面积 1, M 2 总层数 1, 建筑面积 M 2 ; 总层数 4, 建筑面积 2, M 2 ; 总层数 1, 建筑面积 1, M 2 ; 总层数 1, 建筑面积 M 2 ; 总层数 3, 建筑面积 M 2 总层数 25, 建筑面积 1, M 2 总层数 3, 建筑面积 1, M 2 总层数 2, 建筑面积 5, M 2 总层数 1, 建筑面积 1, M 2 他项权已抵押 已抵押 已抵押已抵押已抵押已抵押

86 德清润禾 德清润禾 德清润禾 德房权证武康镇 6 字第 号德房权证武康镇 6 字第 号德房权证武康镇 6 字第 号 武康镇伟业路 102 号 武康镇伟业路 102 号 武康镇伟业路 102 号 工业 工业 工业 总层数 2, 建筑面积 2, M 2 总层数 1, 建筑面积 1, M 2 总层数 1, 建筑面积 3, M 2 已抵押已抵押已抵押 2. 租赁经营房产根据公司确认并经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人及其子公司目前正在履行的, 用于办公 仓储的租赁房产合同情况如下 : 序号 出租人 1. 徐炳坤 2. 张戟 3. 宋滢 4. 方关荣 方俊 5. 黄彦鑫 6. 叶剑平 俞彩娟 承租人 润禾材料 润禾材料 润禾材料 润禾材料 润禾材料 杭州润禾 房屋坐落租期租金 桐乡市振东新区永兴小区三区 58 号一楼常熟市海虞镇府东村后巷路 29 号 ( 含车库 ) 益泉世纪城 室 义乌市北站一区 77 栋 3 号 东莞市大朗镇洋乌村富升路 108 号 1 楼 杭州市下城区庆春路 136 号 1906 室 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 15 日 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 14 日 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 20 日 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日 2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 27,000 元 / 年 31,500 元 / 年 房屋用途 仓库 仓库是 6,667 元 / 月办公 8,000 元 / 年仓库是 4,500 元 / 月, 自 2018 年 7 月 1 日起加租 10% 490,324 元 / 年 仓库 办公是 是否有产权证明 已签署承诺函 已签署承诺函 已签署承诺函

87 经核查上述租赁房屋的房屋租赁合同 房屋所有权证, 上述房屋租赁均未办理 房屋租赁备案证明, 共有三处租赁房屋的出租方未能提供相关房产的权属证明文件, 相关的租赁关系存在瑕疵 根据发行人说明确认, 发行人租用上述房屋的主要用途为用作临时周转仓库及办公, 发行人目前对该等房屋的使用未受到影响 如发行人不能继续使用该等物业, 发行人所需的替代性物业在当地较为充裕, 较容易找到替代性的物业并在短时间内完成搬迁, 其生产经营活动不会因此受到重大影响 该等房屋的出租方均已签署 承诺函, 承诺其有权依法将租赁房屋租赁给润禾材料使用, 不存在任何第三人对其向润禾材料出租租赁房屋而提出任何权利主张的情形 在租赁期限内, 如因其产权瑕疵或因第三人对其向润禾材料出租租赁房屋而提出任何权利主张导致润禾材料无法使用租赁房屋, 其将无条件全额承担润禾材料的搬迁费用和因生产经营停顿所造成的全部损失 本所律师认为, 上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍 除上述瑕疵外, 发行人与有关出租方签订的上述房屋租赁合同或协议依法具有约束力, 据此建立的房屋租赁关系合法 有效 3. 在建工程根据 审计报告 公司确认并经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人在建工程情况如下 : 序在建工号程 1. 新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目 土地使用权证宁国用 (2016) 第 号 建设用地规划许可证地字第 (2014) 浙规 ( 地 ) 证 0259 号 建设工程规划许可证建字第 号 建筑工程施工许可证 年 11 月 5 日, 发行人于宁海县发展和改革局完成项目备案并取得 宁海县企业投资项目备案表 ( 宁发改备 [2013]62 号 ), 项目名称为 : 新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目, 项目总用地面积 53,

88 平方米, 新建建筑面积 27,126 平方米, 生产规模 : 年产 5 万吨有机硅新材料 2016 年 8 月 4 日, 宁波市安全生产委员会办公室核发 关于印发 < 宁波市化工行业安全发展规划 ( 年 )> 的通知 ( 甬安委办 (2016) 37 号 ), 组织实施 宁波市化工行业安全发展规划 ( 年 ) 根据 宁波市化工行业安全发展规划 ( 年 ), 新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目所在地已规划为化工集中区 根据上述规划调整, 发行人拟对新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目的建设内容进行调整 2016 年 10 月 28 日, 发行人于宁海经济开发区管理委员会完成项目备案并取得 宁海县企业投资项目备案表 ( 宁开备 [2016]13 号 ), 项目名称为 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目 根据上述备案, 新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目已调整为搬迁扩建项目, 建设内容为生产厂房及研发中心 生产规模为年产 2.5 万吨各类纺织印染助剂生产能力及年产 2 万吨有机硅新材料生产能力 根据公司规划, 发行人将先行就项目中 年产 2.5 万吨各类纺织印染助剂生产能力 进行建设, 适时开工建设 年产 2 万吨有机硅新材料生产能力, 并就项目建设分期申请建设项目竣工验收 根据发行人的说明及本所律师核查认为, 发行人于宁东区块 38 地块拥有 1 项在建工程, 该等在建工程已按照工程进度取得相应的建设用地规划许可 建设工程规划许可证及建设工程施工许可证 2016 年 7 月 1 日, 宁海县公安消防大队出具的 建设工程消防验收意见书 ( 宁公消验字 [2016] 第 0011 号 ), 综合评定该建设工程消防竣工验收合格 4. 商标经本所律师核查发行人持有的 商标注册证, 登陆商标局网站查询并于国家工商行政管理总局商标局核查注册商标的相关信息, 截至本出具之日, 发行人持有的注册商标情况如下 : 序号 商标 注册 注册号 类别 核定使用商品 注册有效期限

89 人 润禾材料 润禾材料 润禾材料润禾材料润禾材料润禾材料润禾材料 润禾材料 润禾材料润禾 第 1 类 第 1 类 第 2 类 第 3 类 第 1 类 第 2 类 第 3 类 第 1 类 第 2 类 第 3 固色剂 ; 柔软剂 ; 匀染剂 ; 纤维润滑剂 ; 印染用整理剂 ; 纺织品上光化学品 ; 纺织工业用漂洗剂 ; 防皱剂 ; 印染用扩散剂 ; 纺织品浸渍化学品蓄电池用防泡沫溶液 ; 抗静电剂 ; 工业增亮化学制品 ( 颜料 ); 脱模剂 ; 杀虫用化学添加剂 ; 玻璃防污剂 ; 塑料分散剂 ; 食物防腐用化学品 ; 皮革表面处理用化学品 ; 工业用洗净剂 颜料 ; 食品色素 ; 印刷合成物 ( 油墨 ); 防腐剂 去漆剂 擦亮用剂 ; 皮革保护剂 ( 上光 ) 表面活性化学剂 皮革染色剂 ; 染料 ; 颜料 ; 麦芽酱色 ( 食品色素 ); 制革用墨 ; 防腐蚀剂 去漆剂 ; 清洁制剂 ; 皮革保护剂 ( 上光 ); 皮革洗涤剂 ; 上光剂 纺织品上光化学品 ; 漂洗剂 ; 染料助剂 ; 印染用渗透剂 ; 纺织品浸渍化学品 ; 柔软剂 ; 匀染剂 ; 印染用整理剂 ; 纤维润滑剂 ; 皮革表面处理用化学制品 ; 抗静电剂皮革染色剂 ; 染料 ; 颜料 ; 麦芽酱色 ( 食品色素 ); 制革用墨 ; 防腐蚀剂去漆剂 ; 清洁制剂 ; 皮革保护剂 ( 上光 ); 皮革洗