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1 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 补充法律意见书 ( 二 ) 2017 年 6 月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 1

2 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问, 已于 2016 年 12 月 15 日出具了 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 及 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ), 于 2017 年 3 月 29 日出具了 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 鉴于中国证监会于 2017 年 3 月 28 日出具了 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下称 反馈意见 ), 故本所律师就 反馈意见 涉及的有关问题进行补充核查并回复, 并就 律师工作报告 法律意见书

3 及 补充法律意见书 ( 一 ) 部分内容予以更新, 出具本补充法律意见书 ( 以下简称 本补充法律意见书 ) 对于 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 中未发生变化的内容, 本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露

4 第一部分律师应声明的事项 关于本补充法律意见书, 本所及本所律师作如下声明 : ( 一 ) 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书( 一 ) 中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书 ( 二 ) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审核, 并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任 ( 三 ) 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的 招股说明书 ( 申报稿 ) 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但是发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ( 四 ) 本补充法律意见书系在 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具, 本补充法律意见书与 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 表述不同的, 以本补充法律意见书为准, 本补充法律意见书未涉及的事项仍以 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 为准 除非另行予以说明, 本补充法律意见书中涉及的词语 词汇应与 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 中同样的词语 词汇具有相同的涵义 ( 五 ) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途 ( 六 ) 本所及本所律师根据 证券法 第二十条的要求 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下 :

5 第二部分 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书( 一 ) 补充核查意见 第二章 正 文 二 相关承诺事项及约束措施 鉴于中国证监会于 2017 年 5 月 26 日颁布并实施 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日颁布并实施 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则, 就上市公司股东 董事 监事及高级管理人员股份锁定及股份减持等事项予以补充规定, 发行人及发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员已根据前述规定就股份锁定及股份减持等事项重新作出公开承诺 本所律师认为, 上述责任主体所作出的相关承诺合法 有效 七 发起人股东和实际控制人 1 咏春投资 根据发行人提供的咏春投资最新合伙企业登记基本情况表 张喆与叶剑平于 2017 年 4 月 28 日签署的 合伙企业财产份额转让协议 全体合伙人签署的合伙协议, 张喆将其持有的咏春投资 2.84% 的出资份额以 14.7 万元的价格转让至叶剑平 宁海县市场监督管理局于 2017 年 5 月 16 日向咏春投资核发新 营业执照, 本次变更完成后, 咏春投资的出资情况如下 : 序号 合伙人名称 / 姓名 1. 润林投资 2. 叶剑平 3. 宋雪莹 4. 任富清 合伙人出资比出资方出资金额 ( 元 ) 类型例式 股改时担任的职务 普通合伙人 51, % 货币 - 有限合伙人 3,474, % 货币 董事长 总经理 有限合伙人 147, % 货币 杭州润禾销售部经理 有限合 122, % 货币生产部车间主任伙人 5. 童志华有限合 122, % 货币生产部车间主任

6 6. 杨耀魁 7. 潘百飞 8. 宋春燕 9. 占琼 10. 吴浙芳 11. 吴晓燕 12. 王莹莹 13. 何开兰 14. 叶云龙 15. 余建华 16. 潘红飞 17. 任立人 18. 钱雪虎 19. 曾溪 20. 陈健 21. 章建党 22. 陈卫红 23. 彭艳 24. 张伟建 25. 潘爱军 26. 肖代丽 伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 73, % 货币 德清润禾销售部员工 73, % 货币 德清润禾行政部主任 73, % 货币 德清润禾研发部工程师 73, % 货币 德清润禾研发部工程师 73, % 货币 德清润禾财务部副主管 73, % 货币 德清润禾生产部仓库主管 73, % 货币 杭州润禾销售部员工 73, % 货币 财务部员工 49, % 货币 财务部员工 49, % 货币 德清润禾研发部工程师 49, % 货币 德清润禾生产部车间主任 49, % 货币 德清润禾生产部车间主任 49, % 货币 德清润禾生产部车间主任 49, % 货币 杭州润禾行政部主任 49, % 货币 生产部车间副主任 36, % 货币 生产部仓库管理员 24, % 货币 德清润禾人事部人事专员 24, % 货币 德清润禾质检部经理 24, % 货币 德清润禾生产部车间副主任 24, % 货币 德清润禾生产部设备主管 24, % 货币 德清润禾生产部车间副主任

7 27. 邵圣科 有限合伙人 24, % 货币 生产部车队组长 28. 姚国芳 有限合德清润禾生 12, % 货币伙人产部仓库副主管 29. 叶国余 有限合伙人 12, % 货币 宁海生产部员工 30. 周黎娜 有限合伙人 73, % 货币 财务部员工 31. 陈振雪 有限合伙人 24, % 货币 生产部机修组长 32. 娄晓绒 有限合伙人 24, % 货币 质检部副经理 合计 5,180, % 十一 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方 1 发行人实际控制人及其控制的其他企业 发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟夫妇分别持有华光国际 70% 及 30% 的股权,2017 年 3 月 31 日, 香港公司注册处出具函件, 特此告知, 华光国际的注册已根据 公司条例 第 751 条经 2017 年 3 月 31 日刊登的 1617 号宪报公告宣布撤销, 而华光国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散 根据香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 香港公司注册处依据香港 公司条例 ( 香港法例第 622 章 ) 第 751(3) 条的规定于 2017 年 3 月 31 日刊登政府宪报公告 ( 编号为 1617), 正式宣告撤销华光国际在公司注册处的注册登记 华光国际亦于注册登记撤销之时正式宣告解散 十二 发行人的主要财产 1 租赁房产 (1) 截至本补充法律意见书签署日, 发行人下述房屋租赁合同已履行完毕 : 序号 出租人 承租人 房屋坐落租期租金 房屋用途 是否有产权证明

8 1. 徐炳坤 2. 宋滢 3. 方关荣 方俊 润禾材料 润禾材料润禾材料 桐乡市振东新区永兴小区三区 58 号一楼益泉世纪城 室义乌市北站一区 77 栋 3 号 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 15 日 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 20 日 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日 27,000 元 / 年仓库 6,667 元 / 月办公 8,000 元 / 年仓库是 已签署承诺函 已签署承诺函 (2) 截至本补充法律意见书签署日, 发行人新签署如下房屋租赁合同 : 序号 出租人 1. 徐炳坤 承租人 润禾材料 房屋坐落租期租金 桐乡市振东新区永兴小区三区 58 号 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 15 日 房屋用途 31,600 元 / 年仓库 是否有产权证明 已签署承诺函 2. 张卫标 润禾材料 北站一区 73 幢 5 单元 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日 1 26,000 元 / 年仓库是 3. 黄登 润禾材料 益泉世纪城 室 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日 44,000 元 / 年办公是 第三部分对反馈问题的答复 一 反馈意见 规范性问题 1 的答复 反馈意见 规范性问题 1 报告期内, 为避免同业竞争并减少关联交易, 发行人于 2015 年收购了德清润禾 100% 股权 请发行人补充说明 :(1) 资产重组的过程 方式, 所履行的审计 评估等程序, 作价是否公允, 是否存在利益输送 ; 发行人业务 技术演变和整合的过程 (2) 德清润禾原由华光国际 100% 控股, 华光国际系实际控制人持股 100% 的香港企业 华光国际的设立是否履行相关审批程序, 是否符合外汇管理相关法律法规规定 (3) 德清润禾是否享受过外商税收优惠, 收购后是否需要补缴税款 请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见 1 浙江省地名委员会 2009 年 8 月 10 日出具的 门牌证 记载产权人为出租人张卫标

9 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了德清润禾工商登记档案, 包括但不限于企业法人营业执照 / 营业执照 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 有权机关出具的批复文件 股东决定 股权转让协议 德清润禾公司章程等文件 ; 查阅了湖州江南华欣会计师事务所就德清润禾实缴出资出具的十八期验资报告及华普天健出具的 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4722 号 ); 查阅了华普天健出具的 审计报告 ; 查阅了中国银行宁海支行国内支付业务付款回单 ; 查阅了华普天健于 2015 年出具的德清润禾 2014 年度的 审计报告 ( 会审字 [2015]2018 号 ); 查阅了发行人出具的关于业务 技术演变和整合过程的说明并经本所律师与发行人实际控制人叶剑平进行访谈 ; 查阅了华光国际香港注册处的注册资料, 香港赵 司徒 郑律师事务所出具的关于华光国际的法律意见书及香港公司注册处出具的函件, 发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟出具的书面承诺 ; 查阅了华光国际与亚洲金能源有限公司签署的 借款协议 中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司银行单据并经本项目组律师与亚洲金能源有限公司工作人员访谈 ; 查阅了国家外汇管理局德清县支局出具的 证明 ; 查阅了德清润禾 2007 年至 2016 年历年财务报表 自税务登记后历年企业所得税汇算清缴年度纳税申报表并经本所律师与德清润禾董事长叶剑平访谈 ; 查阅了德清县国家税务局出具的 证明 核查内容及结果 : ( 一 ) 资产重组的过程 方式, 所履行的审计 评估等程序, 作价是否公允, 是否存在利益输送 ; 发行人业务 技术演变和整合的过程 1. 资产重组的过程 方式, 所履行的审计 评估等程序, 作价是否公允, 是否存在利益输送 (1) 资产重组前德清润禾的股权结构根据德清润禾工商登记档案, 德清润禾资产重组前的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 ( 美元 / 元 ) 华光国际 5,080,000 货币 100%

10 合计 5,080,000 / 100% 华光国际对德清润禾的出资已经湖州江南华欣会计师事务所审验, 湖州江南华欣会计师事务所就德清润禾实缴出资出具了十八期验资报告, 截至 2010 年 11 月 17 日止, 德清润禾已收到华光国际累计实缴注册资本为 5,080,000 美元, 占已登记注册资本的 100% 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4722 号 ), 经复核, 湖州江南华欣会计师事务所为德清润禾设立及增加实收资本出具的十八期验资报告在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 截至润禾有限收购德清润禾 100% 股权前, 德清润禾的股权结构未发生变化 (2) 资产重组的过程 方式, 所履行的审计 评估等程序 2015 年 3 月 10 日, 华普天健出具 审计报告 ( 会审字 [2015]2018 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 德清润禾净资产为 42,106, 元 2015 年 3 月 19 日, 德清润禾股东华光国际作出股东决定, 同意华光国际将其持有德清润禾 100% 的股权向润禾有限转让 2015 年 3 月 19 日, 华光国际与润禾有限签署 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议, 华光国际同意按照协议规定的条款和条件向润禾有限出售转让其合法持有的德清润禾 100% 的股权, 即 508 万美元的注册资本, 润禾有限同意购买前述目标股权, 目标股权的转让价款为华普天健出具的 审计报告 ( 会审字 [2015]2018 号 ) 确认的德清润禾截至 2014 年 12 月 31 日的净资产, 即人民币 42,106, 元 2015 年 4 月 15 日, 浙江德清经济开发区管委会核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ), 同意德清润禾股东华光国际将其占德清润禾 100% 的股权 ( 计 508 万

11 美元 ) 以 42,106, 元的价格转让给润禾有限 股权转让后, 润禾有限出资 34,862, 元人民币, 占德清润禾注册资本的 100% 德清润禾的公司性质由港商独资企业变更为内资企业 2015 年 4 月 17 日, 德清县商务局出具证明, 该局已根据 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ) 收回 台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资浙府资湖字 [2007]00194 号 ) 2015 年 4 月 19 日, 润禾有限作出股东决定, 经股权转让德清润禾由外资企业转为内资企业, 由润禾有限以货币出资 3, 万元人民币, 占注册资本的 100%, 并重新制定公司章程 2015 年 4 月 19 日, 润禾有限盖章签署 浙江润禾有机硅新材料有限公司章程 2015 年 4 月 27 日, 德清县工商行政管理局向德清润禾核发 营业执照 ( 注册号 : ), 股权转让后, 德清润禾的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 ( 元 ) 润禾有限 34,862,347 货币 100% 合计 34,862,347 / 100% (3) 作价是否公允, 是否存在利益输送根据华普天健于 2015 年 3 月 10 日出具的 审计报告 ( 会审字 [2015]2018 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 德清润禾净资产为 42,106, 元 根据华光国际与润禾有限于 2015 年 3 月 19 日签署的 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议 及浙江德清经济开发区管委会于 2015 年 4 月 15 日核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ) 等文

12 件, 德清润禾 100% 股权转让价款系华普天健出具的 审计报告 ( 会 审字 [2015]2018 号 ) 确认的德清润禾截至 2014 年 12 月 31 日的净资产, 即 42,106, 元 根据公司提供的中国银行宁海支行国内支付业务付款回单, 润禾有限 上述股权转让价款支付情况如下注 1 : 序号 支付时间 付款人 金额 ( 元 ) 支付方式 收款人 润禾有限 1,000,000 银行转账 华光国际 润禾有限 21,000,000 银行转账 华光国际 润禾有限 21,006, 银行转账 华光国际 合计 - 42,106, ( 注 1: 根据公司提供的税收缴款书, 华光国际于 2015 年 5 月 14 日向德清县地方税务局武廉分局缴纳印花 税 21, 元 ; 根据公司提供的财税库银付款通知及公司入账通知书, 德清润禾于 2015 年 4 月 17 日代扣代 缴所得税 1,507, 元并于 2015 年 4 月 24 日获得退税 6, 元 ) 综上, 本所律师认为, 发行人于 2015 年收购德清润禾 100% 股权, 作价公允, 不存在利益输送 2. 发行人业务 技术演变和整合的过程根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人叶剑平, 公司前身润禾有限成立于 2000 年, 主要从事纺织印染助剂产品的研发 生产和销售, 其中以有机硅为主要原料的纺织印染助剂是公司产品组合的重要组成部分, 主要生产技术为复配工艺, 其生产基地位于宁波市宁海县 随着公司技术实力的不断提高和经营规模的不断增长, 公司实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇在从事研发 生产和销售纺织印染助剂的基础上, 逐渐将产业链延伸至上游硅油领域, 以及硅树脂 硅橡胶等其他有机硅深加工产品 叶剑平 俞彩娟夫妇于 2007 年通过全资控制的华

13 光国际投资设立德清润禾, 专业从事有机硅深加工业务的研发 生产与销售, 其生产技术为合成工艺, 生产基地位于湖州市德清县, 其产成品一方面对外销售, 一方面作为纺织印染助剂产品的主要原材料销往润禾有限 此外, 公司实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇还于 2005 年于杭州市设立杭州润禾, 专司境外市场营销业务, 其主要供应商为润禾有限及德清润禾 为进一步理顺股权关系 避免同业竞争并减少关联交易, 同时实现主营业务整体发行上市 降低内部管理成本等目的, 润禾有限分别于 2012 年 2015 年受让了同一控制下的企业杭州润禾 德清润禾 100% 股权 上述重组完成后, 公司进一步优化管理架构, 依托宁海 德清两大生产基地 凭借突出的品牌影响力和研发优势以及面向国内重点省市 辐射国外的销售网络, 逐步形成了有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品相互协同 共同发展的产业格局 公司业务演变和企业整合的发展历程如下图所示 :

14 截至本补充法律意见书签署日, 发行人共有子公司 2 家 发行人及各 子公司的业务定位情况如下表所示 : 名称发行人德清润禾杭州润禾 定位国家级高新技术企业, 主要从事纺织印染助剂的研发 生产和销售国家级高新技术企业, 主要从事有机硅深加工产品的研发 生产和销售主要从事境外市场营销工作 ( 二 ) 德清润禾原由华光国际 100% 控股, 华光国际系实际控制人持股 100% 的香港企业 华光国际的设立是否履行相关审批程序, 是否符合外汇管理相关法律法规规定 1. 华光国际的设立是否履行相关审批程序根据发行人提供的华光国际注册证明资料及香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际成立于 2007 年 5 月 14 日, 解散日期为 2017 年 3 月 31 日, 注册地址为香港铜锣湾威非路道十八号万国宝通中心二十六楼 室, 公司编号为 , 法定股本为普通

15 股 10,000 港元, 每股 1 港元 根据香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际于 2007 年 5 月 14 日设立, 创始股东是 Bosco Nominees Limited, 持 1 股普通股 (100%) 2007 年 7 月 6 日,Bosco Nominees Limited 将其所持有的 1 股华光国际股份转让予俞彩娟, 作价 1.00 港元 2007 年 7 月 6 日, 华光国际配发新股普通股 2,999 股给俞彩娟, 每股股本为 1 港元, 配发新股普通股 7,000 股给叶剑平, 每股股本为 1 港元 此次配发新股后, 公司已发行股本增加至 10, 港元 自 2007 年 7 月 7 日起直至华光国际宣告解散之日 (2017 年 3 月 31 日 ), 华光国际的股权结构未发生改变 华光国际的设立及股本演变符合适用的相关香港法律法规规定 2. 发行人实际控制人夫妇投资华光国际并由华光国际设立德清润禾是否符合外汇管理相关法律规定根据华光国际设立当时有效的 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2005]75 号 )( 以下简称 75 号文, 已失效 ) 的规定, 特殊目的公司 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资 ( 包括可转换债融资 ) 为目的而直接设立或间接控制的境外企业 返程投资 是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 包括但不限于以下方式 : 购买或置换境内企业中方股权 在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业 向境内企业增资 鉴于叶剑平及俞彩娟投资华光国际时, 未在德清县当地持有任何境内资产或权益 亦并未以股权融资为目的, 且根据华光国际注册文件及香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际自成立之日起直至正式宣告解散之日 (2017 年 3 月 31 日 ), 除曾持有德清润禾股权外, 未曾有任何其他对外投资的行为 ; 同时, 根据叶剑平及俞彩

16 娟出具的书面说明, 叶剑平及俞彩娟投资华光国际 并以外商投资企业形式设立德清润禾系因当地政府引进外资的要求, 因此, 本所律师认为, 华光国际不属于 75 号文项下的 特殊目的公司 德清润禾不属于 75 号文项下的 特殊目的公司返程投资企业, 不需要办理 75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记 根据 2014 年 7 月 4 日颁布并实施的 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号 )( 以下简称 37 号文 ) 的规定, 特殊目的公司 是指境内居民 ( 含境内机构和境内居民个人 ) 以投融资为目的, 以其合法持有的境内企业资产或权益, 或者以其合法持有的境外资产或权益, 在境外直接设立或间接控制的境外企业 返程投资, 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 即通过新设 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目 ( 以下简称外商投资企业 ), 并取得所有权 控制权 经营管理权等权益的行为 国家外汇管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前, 应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续 该通知实施前, 境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的, 境内居民应向外汇局出具说明函说明理由 外汇局根据合法性 合理性等原则办理补登记, 对涉嫌违反外汇管理规定的, 依法进行行政处罚 境内居民未按规定办理相关外汇登记 未如实披露返程投资企业实际控制人信息 存在虚假承诺等行为, 外汇局根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项进行处罚 根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项的规定, 违反外汇登记管理规定的, 由外汇管理机关责令改正, 给予警告, 对机构可以处 30 万元以下的罚款, 对个人可以处 5 万元以下的罚款 2015 年 3 月 19 日, 华光国际作出股东决定, 同意将其持有的德清润禾 100% 的股权向润禾有限转让并于同日与润禾有限签署 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议

17 2015 年 4 月 15 日, 浙江德清经济开发区管委会核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ) 2015 年 4 月 27 日, 德清县工商行政管理局向德清润禾核发 营业执照, 前述股权转让完成后, 润禾有限持有德清润禾 100% 股权 根据华光国际股东叶剑平及俞彩娟出具的书面说明, 鉴于 37 号文颁布并实施当时其已在考虑并计划将华光国际持有的德清润禾股权转让至润禾材料并后续注销华光国际, 故当时未按照 37 号文的相关规定办理外汇补登记手续 发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟已作出书面承诺, 如因华光国际未办理 75 号文及 37 号文项下特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任何处罚或引起任何纠纷或因德清润禾外汇登记相关事项等事宜而受到任何处罚或引起任何纠纷, 其承诺由其承担所有损失, 并确保德清润禾及其股东润禾材料不因上述处罚或纠纷遭受任何损失 根据华光国际于 2007 年 11 月 20 日与亚洲金能源有限公司签署的 借款协议 并经本所律师于 2016 年 9 月 20 日与亚洲金能源有限公司工作人员当面访谈确认, 华光国际用于交付德清润禾出资的 508 万美元系亚洲金能源有限公司提供的境外借款 华光国际对德清润禾出资不涉及外币兑换及境内资金出境 根据发行人提供的中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司银行单据及经本所律师与亚洲金能源有限公司工作人员当面访谈确认, 华光国际已于 2015 年下半年将其与亚洲金能源有限公司的借款全部清偿完毕 根据国家外汇管理局德清县支局于 2016 年 8 月 5 日及 2017 年 3 月 1 日出具的 证明, 德清润禾在 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 3 月 1 日期间的外汇收支业务中, 国家外汇管理局德清县支局尚未发现德清润禾有违反外汇管理规定的行为 香港公司注册处于 2017 年 3 月 31 日出具函件, 特此告知, 华光国际的注册已根据 公司条例 第 751 条经 2017 年 3 月 31 日刊登的 1617 号宪报公告宣布撤销, 而华光国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解

18 散 根据香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际于 2016 年 11 月 16 日向香港注册处递交了 私人公司或担保有限公司撤销注册申请书, 申请注销其在香港公司注册处的注册登记并解散, 并一同递交香港税务局局长 2016 年 11 月 14 日发出的 不反对撤销公司注册通知书 香港公司注册处依据香港 公司条例 ( 香港法例第 622 章 ) 第 751(1) 条的规定于 2016 年 12 月 19 日刊登政府宪报公告 ( 编号为 7019), 将公司的上述申请向公众进行为期三个月公示, 在公示期间公司注册处并未收到对上述申请的反对 香港公司注册处随后依据香港 公司条例 ( 香港法例第 622 章 ) 第 751(3) 条的规定于 2017 年 3 月 31 日刊登政府宪报公告 ( 编号为 1617), 正式宣告撤销华光国际在公司注册处的注册登记 华光国际亦于注册登记撤销之时正式宣告解散 综上, 本所律师认为, 华光国际的设立已经履行了相关审批程序, 华光国际不属于 75 号文项下的 特殊目的公司 德清润禾不属于 75 号文项下的 特殊目的公司返程投资企业, 设立当时不需要办理 75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记 ; 根据 37 号文规定, 发行人实际控制人夫妇后续应就华光国际履行 37 号文项下的补登记手续, 但因 37 号文颁布及实施当时其已计划注销华光国际 故未及时履行前述补登记手续 ; 鉴于截至本补充法律意见书出具之日,(1) 德清润禾已变更为内资企业且取得外管局报告期内上述合规专项证明,(2) 华光国际已完成注销, 且 (3) 发行人实际控制人夫妇已出具上述全额补偿承诺, 该等未及时履行 37 号文项下的外汇补登记瑕疵不会对发行人本次发行上市构成重大障碍 ( 三 ) 德清润禾是否享受过外商税收优惠, 收购后是否需要补缴税款 1. 德清润禾 2007 年度无需缴纳所得税 未享受过外商税收优惠 2007 年 9 月 25 日, 华光国际签署 浙江润禾有机硅新材料有限公司章程, 决定在湖州设立外资企业德清润禾 根据该公司章程约定, 德

19 清润禾注册资本 万美元, 由华光国际全额认缴, 自营业执照签发之日起三个月内认缴不低于出资额的 15%, 其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清 2007 年 9 月 27 日, 浙江德清经济开发区管理委员会向华光国际出具 关于同意外资企业浙江润禾有机硅新材料有限公司章程的批复 ( 浙德开字 [2007]135 号 ), 同意设立外商独资经营企业德清润禾, 注册资本 万美元, 自营业执照签发之日起三个月内到位不低于认缴出资额的 15%, 余额在二年内缴清 2007 年 11 月 30 日, 浙江省人民政府核发 台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资浙府资湖字 [2007]00194 号 ), 批准设立外资企业德清润禾, 注册资本 万美元, 华光国际持有 % 股权 2007 年 12 月 10 日, 德清润禾取得湖州市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据德清润禾 2007 年度财务报表并经本所律师与德清润禾董事长叶剑平访谈确认, 德清润禾成立伊始处于筹办建厂期, 尚未开展业务, 2007 年度无企业所得税应纳税所得额, 无需缴纳企业所得税, 亦未享受当时有效的 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第四十五号 ) 等规定的外商投资企业所得税优惠税率 2. 德清润禾自 2008 年至今未享受过外商税收优惠 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的 中华人民共和国企业所得税法 ( 主席令第六十三号 ) 第五十七条的规定, 本法公布前已经批准设立的企业, 依照当时的税收法律 行政法规规定, 享受低税率优惠的, 按照国务院规定, 可以在本法施行后五年内, 逐步过渡到本法规定的税率 ; 享受定期减免税优惠的, 按照国务院规定, 可以在本法施行后继续享受到期满为止, 但因未获利而尚未享受优惠的, 优惠期限从本法施行年度起计算 根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知

20 ( 国发 [2007]39 号 ) 的规定, 自 2008 年 1 月 1 日起, 原享受企业所得税 两免三减半 五免五减半 等定期减免税优惠的企业, 新税法施行后继续按原税收法律 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止, 但因未获利而尚未享受税收优惠的, 其优惠期限从 2008 年度起计算 享受上述过渡优惠政策的企业, 是指 2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业 ; 实施过渡优惠政策的项目和范围按 实施企业所得税过渡优惠政策表 ( 见附表 ) 执行 根据德清润禾 2008 年至 2016 年历年财务报表 自税务登记后历年企业所得税汇算清缴年度纳税申报表并经本所律师与德清润禾董事长叶剑平访谈确认, 德清润禾 2008 年至今未享受过外商税收优惠 根据德清县国家税务局于 2016 年 11 月 21 日出具 证明, 德清润禾于 2007 年至 2015 年期间的企业性质为台港澳侨投资企业, 但期间从未享受 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第 45 号 ) 及 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 规定的低税率优惠政策 综上, 本所律师认为, 德清润禾自设立之日起未享受过外商税收优惠, 收购后无需补缴税款 二 反馈意见 规范性问题 2 的答复 反馈意见 规范性问题 2 润禾控股于 2015 年 7 月的 5,000 万元出资款当时未验资 请发行人说明 :(1) 未验资的原因, 后续出资复核情况, 该笔出资款是否到位, 是否存在出资不实的情形 (2) 控股股东 实际控制人历次增资资金来源, 合法性 合理性 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见, 说明核查过程 核查方式 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了发行人工商登记档案, 包括但不限于企业法人营业执照 / 营业执照 股东会决议 股权转让协议书 工商主管部门出具的准予变更通知书

21 公司变更后的章程等文件 ; 访谈发行人总经理叶剑平 ; 查阅了公司出具的相关说明 ; 查阅了宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 德祥验字 [2016] 第 004 号 ); 查阅了润禾控股及润禾控股股东兼发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟出具的关于出资款到位 不存在出资不实的承诺函及关于历次出资资金来源的承诺函 ; 查阅了华普天健出具的 审计报告 及 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ) 控股股东及实际控制人历次出资的验资报告 中国银行进账单( 回单 ) 核查内容及结果 : ( 一 ) 未验资的原因, 后续出资复核情况, 该笔出资款是否到位, 是否存在出资不实的情形 1. 润禾控股 5,000 万元出资款历史沿革 (1) 2015 年 5 月股权转让 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意股东叶剑平将其持有公司 49.83% 的股权 ( 计 2, 万元出资额 ) 转让给润禾控股 ; 同意股东俞彩娟将其持有公司 12.6% 的股权 ( 计 万元出资额 ) 转让给润禾控股 ; 同意股东麻金翠将其持有公司 0.55% 的股权 ( 计 万元出资额 ) 转让给润禾控股, 其他股东同意放弃上述转让股权的优先受让权 同日, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠分别与润禾控股签署 股权转让协议书 同日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意修改公司章程, 并由全体股权签署了新的公司章程 2015 年 5 月 8 日, 宁海县市场监督管理局出具 准予变更登记通知书 (( 甬宁市监 ) 登记内变字 [2015] 第 号 ), 准予润禾有限工商变更登记 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 序号股东名称注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 润禾控股 28,340, % 2 叶剑平 13,183,000 13,183, % 3 俞彩娟 3,332,000 3,332, %

22 4 麻金翠 145, , % 合计 45,000,000 16,660, % (2) 2015 年 5 月实缴出资并增资 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限股东会通过股东会决议, 同意公司注册 资本由 4,500 万元增加至 6,666 万元, 其中润禾控股认缴 2,166 万元, 出资方式为货币出资, 于 2025 年 12 月 31 日前实际缴付, 其他股东放 弃认缴本次增加注册资本的权利 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限全体 股东签署了新的公司章程 2015 年 5 月 19 日, 润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的 营 业执照 ( 注册号 : ) 2016 年 8 月 15 日, 华普天健出具 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日止, 润禾有限已累计收到润禾控股缴纳的 注册资本 5,000 万元, 均为货币出资 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 注册资本 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 1 润禾控股 50,000,000 50,000,000 75% 2 叶剑平 13,183,000 13,183, % 3 俞彩娟 3,332,000 3,332,000 5% 4 麻金翠 145, , % 合计 66,660,000 66,660, % 2. 未验资的原因根据公司说明并经本所律师访谈发行人实际控制人叶剑平, 上述股权转让及增资生效时适用的 公司法 (2014 年 3 月 1 日实施, 现行有效 ) 删除了原 公司法 (2006 年 1 月 1 日实施, 现已失效 ) 第二十九条 股东缴纳出资后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明

23 的规定, 因此, 润禾控股缴付 5,000 万元出资时, 公司未进行验资 3. 后续出资复核情况, 该笔出资款是否到位, 是否存在出资不实的情形根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日止, 润禾有限已累计收到润禾控股缴纳的注册资本 5,000 万元, 均为货币出资 根据公司提供的中国银行进账单 ( 回单 ) 及润禾控股 叶剑平和俞彩娟分别出具的承诺函, 润禾控股的 5,000 万元认缴出资已全部以现金出资到位, 不存在出资不实和 / 或以任何方式抽逃出资的情形, 具体出资情况如下 : 序号 出资时间 金额 ( 万元 ) 支付方式 收款人 银行汇款 润禾有限 银行汇款 润禾有限 银行汇款 润禾有限 银行汇款 润禾有限 合计 根据华普天健出具的润禾材料的 审计报告, 报告期内, 除于 律师 工作报告 正文第十一部分 关联方及关联交易 中已披露的 (1) 润 ( 注禾材料曾于 2015 年从润禾控股借入资金 1150 万元并于 2015 年归还 2) (2) 润禾控股曾于 2015 年 4 月至 2016 年 5 月短期向润禾控股进行 房屋租赁及除上述出资款缴付外, 润禾控股与润禾材料不存在其他资 金往来 ( 注 2: 上述借入资金系关联方润禾控股向公司提供的短期经营周转资金, 按照 4.50% 年利率 收取利息 ) 综上, 本所律师认为, 润禾控股 5,000 万元认缴出资已全部出资到位, 不存在出资不实的情形 ( 二 ) 控股股东 实际控制人历次增资资金来源, 合法性 合理性

24 1. 控股股东历次出资资金来源及合法性 合理性 (1) 控股股东历次出资情况如 法律意见书 和 律师工作报告 正文第五部分 发行人的设立 所披露及本补充法律意见书正文第三部分第二 ( 一 ) 条 润禾控股 5,000 万元出资款历史沿革 所披露, 控股股东润禾控股的认缴出资具体情况如下 : 序号 时间 公司股权变动事项 股权受让 / 认缴出资金额 ( 万元 ) 年 5 月 8 日 股权转让 2, 年 5 月 19 日 增资 2,166 (2) 控股股东历次出资资金来源, 合法性 合理性根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日止, 润禾有限已累计收到润禾控股缴纳的注册资本 5,000 万元, 均为货币出资 根据公司提供的润禾控股工商登记档案, 润禾控股成立于 2015 年 4 月 14 日, 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 26 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : G), 营业期限自 2015 年 4 月 14 日至 2035 年 4 月 13 日 润禾控股法定代表人为叶剑平, 住所为宁海县胡陈乡黄山路 178 号, 注册资本为 5,000 万元 根据宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 13 日出具的 验资报告 ( 德祥验字 [2016] 第 004 号 ), 截至 2015 年 8 月 21 日止, 润禾控股已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 5,000 万元, 各股东以货币出资 5,000 万元 根据润禾控股出具的关于历次出资资金来源的承诺函, 润禾控股对润禾材料历次出资皆系润禾控股股东缴付的注册资本, 出资资金来源合法, 不存在向润禾材料借款 也不存在由润禾材料为润禾控股提供担

25 保的情形 根据润禾控股股东叶剑平及俞彩娟分别出具的关于历次出资资金来源的承诺函, 润禾控股对润禾材料的出资皆系叶剑平及俞彩娟自有 自筹资金, 出资资金来源合法, 不存在向润禾材料借款 也不存在由润禾材料为其提供担保的情形 2. 实际控制人历次出资资金来源, 合法性 合理性 (1) 实际控制人历次出资情况如 律师工作报告 正文第五部分 发行人的设立 所披露, 润禾材料的实际控制人叶剑平及俞彩娟对润禾材料的历次出资具体情况如下 : 序号 时间 公司股权 认缴出资金额 ( 万元 ) 变动事项叶剑平俞彩娟 年 12 月 设立 年 12 月 增资 年 3 月 增资 年 5 月 增资 3, 年 5 月股权转让 将持有的公司 49.83% 的股权 计 2, 万元出资额转让至润禾控股 将持有的公司 12.6% 的股权 计 万元出资额转让至润禾控股 (2) 实际控制人历次出资资金来源, 合法性 合理性 2000 年 12 月 5 日, 宁波东港会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 甬东会验字 [2000]393 号 ), 审验截至 2000 年 12 月 5 日止, 润禾助剂已收到各股东投入的货币资金 58 万元, 其中叶剑平投入货币资金 52.2 万元, 宁海润禾实收资本 58 万元 2002 年 12 月 10 日, 宁波东海会计师事务所有限公司出具 验资报告

26 ( 宁东会验字 [2002]2623 号 ), 审验截至 2002 年 12 月 10 日止, 润禾助剂已收到股东叶剑平本期缴纳的注册资本 100 万元, 全部以货币资金出资 截至 2002 年 12 月 10 日止, 润禾助剂变更后的累计注册资本实收金额为 158 万元 2006 年 2 月 27 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 兴验内字 (2006)-1598 号 ), 审验截至 2006 年 2 月 23 日止, 叶剑平 俞彩娟以货币资金缴纳 万元 万元, 已足额缴纳各自追加的出资额 2013 年 5 月 10 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具 验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第 号 ), 审验截至 2013 年 5 月 10 日止, 润禾化学已收到叶剑平缴纳的 万元的货币出资 俞彩娟缴纳的 200 万元的货币出资 麻金翠缴纳的 8.7 万元的货币出资, 合计 1000 万元 2016 年 8 月 15 日, 华普天健出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4436 号 ), 经复核, 宁波东港会计师事务所有限公司为润禾有限设立出具的甬东会验字 [2000]393 号验资报告, 宁波东港会计师事务所有限公司为润禾有限增资出具的宁东会验字 [2002]2623 号, 上海兴中会计师事务所有限公司为润禾有限增资出具的兴验内字 (2006) 1598 号验资报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所为润禾有限增资出具的信会师浙报字 [2013] 第 号验资报告在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 根据公司实际控制人叶剑平及俞彩娟出具的关于历次增资资金来源的承诺函, 其对润禾材料历次出资皆系其自有 自筹资金, 出资资金来源合法, 不存在向润禾材料借款 也不存在由润禾材料为本人提供担保的情形 综上, 本所律师认为, 控股股东及实际控制人历次出资资金真实 合法 有效 ; 控股股东及实际控制人历次出资资金来源合法 合理

27 三 反馈意见 规范性问题 3 的答复 反馈意见 规范性问题 年 6 月, 杨灏 聂芸和林小萍分别以货币 300 万元 120 万元和 100 万元对发行人进行增资 请发行人说明 :(1) 上述三位自然人股东近五年履历, 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源 ;(2) 自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(3) 自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业务 资金往来 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见, 说明核查过程 核查方式 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了杨灏 聂芸和林小萍近五年的履历表 润禾材料及杨灏 聂芸 林小萍出具的其增资背景和原因的书面说明 ; 查阅了公司工商登记档案 华普天健出具的 审计报告 ; 查阅了公司 2015 年年度股东大会会议文件 华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验资报告 ; 查阅了杨灏 聂芸和林小萍出具的承诺函并经本所律师与杨灏 聂芸和林小萍访谈 ; 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要 ( 系指报告期内各期前十大 ) 客户及供应商中境内客户及供应商的工商信息 ( 核查股东 董事 监事及经理人员信息 ) 并查阅中国出口信用保险公司出具的主要客户中境外客户的海外资信报告 对公司部分主要客户及供应商进行实地走访并填写访谈纪要 ; 查阅了自然人股东个人征信报告及其征信报告所载已激活银行账户报告期内的银行流水 ; 查阅了自然人股东填写的调查表及出具的相关承诺函 ; 查阅了发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表 ; 查阅了发行人与聂芸 林小萍 杨灏签署的股份发行及认购协议 核查内容及结果 : ( 一 ) 上述三位自然人股东近五年履历, 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源

28 1. 三位自然人股东近五年履历根据公司提供的杨灏 聂芸和林小萍的履历表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统, 杨灏 聂芸和林小萍近五年履历情况如下 : (1) 杨灏近五年履历杨灏于 2012 年 9 月至 2015 年 12 月担任广州市保利国贸投资有限公司副总经理 ; 于 2015 年 6 月至今担任北京净一文化发展有限公司执行董事 ; 于 2016 年 1 月至今担任广州市思贝工程设计有限公司执行董事兼法定代表人 (2) 聂芸近五年履历聂芸于 2009 年 1 月至 2014 年 12 月担任银盈通支付有限公司副总经理 ; 于 2014 年 8 月至今担任御嘉支付有限公司经理 监事 ; 于 2010 年 1 月至今担任北京君诚永利投资有限公司经理及执行董事兼法定代表人 ; 于 2012 年 5 月至今担任正美国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司经理 董事长兼法定代表人 ; 于 2013 年 12 月至今担任北京正美印象文化传播有限公司经理及执行董事兼法定代表人 (3) 林小萍近五年履历林小萍于 2007 年 4 月至今担任浙江城投集团有限公司监事 ; 于 2011 年至今担任浙江城投建设有限公司副总经理 ; 于 2016 年 2 月至今担任浙江城建建设集团有限公司监事 2. 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源 (1) 增资的背景和原因根据润禾材料及杨灏 聂芸 林小萍出具的书面说明, 杨灏 聂芸及林小萍系公司实际控制人同学或好友, 看好发行人未来发展前景, 自愿出资持有发行人股份 (2) 增资价格确定的依据

29 根据公司提供的工商登记档案, 公司于杨灏 聂芸和林小萍增资前的股本为 6,800 万元, 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 审计报告, 润禾有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值为 177,911, 元, 折合每股净资产价值约为 2.62 元 杨灏 聂芸 林小萍 3 名股东认购新增注册资本的价格每股 5 元, 系参考发行人 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产价值经协商后确定的结果 (3) 增资所履行的法律程序 2016 年 6 月 15 日, 发行人 2015 年年度股东大会作出决议, 审议通过了 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司增资扩股的议案 关于审议 < 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程修正案 > 的议案 等, 一致同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,320 万元, 公司股本总额由 6,800 万股增加至 7,320 万股, 每股面值 1 元 ; 公司本次新发行的 520 万股股份, 由杨灏 聂芸 林小萍三名股东按下述股份数额以人民币现金 每股 5 元的价格溢价认购, 认购总价为 2,600 万元, 其中 520 万元计入公司注册资本 剩余 2,080 万元计入公司资本公积 序号认购人认购数额 ( 股 ) 认购对价 ( 元 ) 1 杨灏 3,000,000 15,000,000 2 聂芸 1,200,000 6,000,000 3 林小萍 1,000,000 5,000,000 合计 5,200,000 26,000, 年 7 月 18 日, 华普天健对发行人上述增加注册资本的情况进行了审验, 并出具了会验字 [2016]4234 号 验资报告, 截至 2016 年 6 月 30 日止, 发行人已向杨灏 聂芸 林小萍等特定投资者非公开发行股票 520 万股, 募集资金总额为 2,600 万元, 其中计入股本 520 万元, 计入资本公积 2,080 万元 各投资者均以货币资金出资 发行人累计实收资本 ( 股本 ) 人民币 7,320 万元 2016 年 6 月 23 日, 宁波市市场监督管理局就本次增资事宜向发行人

30 换发了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : E) 综上, 本所律师认为, 发行人上述增资均已履行了必要的法律程序, 符合法律法规 规范性文件的规定 (4) 增资资金来源根据本所律师与杨灏 聂芸和林小萍的访谈确认, 杨灏 聂芸和林小萍对发行人的出资系自有资金 根据杨灏 聂芸和林小萍出具的承诺函, 其对润禾材料的出资资金来源合法, 不存在向润禾材料借款 也不存在由润禾材料提供担保的情形 综上, 本所律师认为, 杨灏 聂芸和林小萍出资资金系自有资金, 来源合法 ( 二 ) 自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷 1 部分自然人股东与发行人部分股东 董事 高级管理人员存在关联关系根据公司自然人股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠填写的调查表及出具的相关承诺函并经本所律师核查, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠与公司部分股东 董事 高级管理人员存在如下关联关系 : 序号股东姓名关联人姓名关联关系 1. 叶剑平 俞彩娟 公司股东 副总经 理 夫妻关系 麻金翠公司股东母子关系 润禾控股公司控股股东持有 70% 股份并担任执行董事 协润投资公司股东作为有限合伙人持有 6.75% 的出资份额

31 咏春投资 柴寅初 叶剑平 公司股东公司董事 副总经理 财务总监 董事会秘书公司股东 董事 董事长 总经理 补充法律意见书 ( 二 ) 并担任委派代表 持有其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事作为有限合伙人持有 67.08% 的出资份额并担任委派代表 持有其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事本人姐姐的配偶夫妻关系 麻金翠公司股东本人配偶的母亲 润禾控股公司控股股东持有润禾控股 30% 的股权 作为有限合伙人持有 15.58% 的出资份 2. 俞彩娟 协润投资 公司股东 额 持有其普通合伙人润林投资 30% 的 股权 咏春投资公司股东持有其普通合伙人润林投资 30% 的股权 公司董事 副总经 柴寅初 理 财务总监 董 本人配偶的姐夫 事会秘书 3. 麻金翠 叶剑平 公司股东 董事 董事长 总经理 母子关系 俞彩娟 公司股东 副总经理 本人儿媳 润禾控股 公司股东 本人儿子叶剑平持有 70% 股权并担任执行董事 本人儿媳俞彩娟持有 30% 股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 6.75% 的出资份额并担任委派代表 持有 协润投资 公司股东 其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事 ; 本人儿媳俞彩娟作为有限 合伙人持有 15.58% 的出资份额 持有其 普通合伙人润林投资 30% 的股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 咏春投资 公司股东 67.08% 的出资份额并担任委派代表 持

32 有其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事 ; 本人儿媳俞彩娟持有其普通合伙人润林投资 30% 的股权 柴寅初 公司董事 副总经 理 财务总监 董 事会秘书 本人女婿 经本所律师查阅发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表并根据叶剑平 俞彩娟 麻金翠填写的调查表及出具的相关承诺函, 除上述关联关系外, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠与公司其他股东 董监高 核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系, 不存在委托持股, 与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排, 不存在纠纷或潜在纠纷 2 其他自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷除上述披露的公司部分股东与公司部分股东 董事 高级管理人员存在如上关联关系外, 根据公司其他自然人股东聂芸 林小萍 程焱 杨灏出具的承诺函并经本所律师查阅发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表及发行人与聂芸 林小萍 杨灏签署的股份发行及认购协议, 公司其他自然人股东与公司其他股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他任何利益关系, 不存在委托持股的情形 ; 与发行人之间不存在对赌协议等任何特殊安排, 亦不存在纠纷或潜在纠纷 综上, 本所律师认为, 除已披露的股东与发行人的关联关系及股东间的关联关系外, 发行人自然人股东与发行人及其主要股东 董监

33 高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系, 不存在委托持股, 与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排, 不存在纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业务 资金往来 1 部分自然人股东与发行人存在资金拆借关系 (1) 发行人从叶剑平及其配偶控制的润禾控股借入资金单位 : 万元 单位名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 累计借入累计归还累计借入累计归还累计借入累计归还 润禾控股 - - 1, , 姓名 (2) 发行人向叶剑平借出资金 根据华普天健出具的 审计报告, 叶剑平与发行人于报告期内存 在润禾材料向叶剑平借出资金的情况, 截至 2014 年末, 借款人叶 剑平已清还所有借款, 其中 2014 年度累计归还大于累计借出系期 初其他应收款余额导致, 具体如下 : 累计借入 2016 年 2015 年度 2014 年度 累计 累计 累计 累计 归还 借入 归还 借入 ( 单位 : 万元 ) 累计归还 叶剑平 (3) 发行人向林小萍及其配偶控制的浙江城投集团有限公司借出资金单位 : 万元单位名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度

34 累计借出累计归还累计借出累计归还累计借出累计归还 浙江城投集团有限公司 报告期初, 发行人其他应收款余额中有 100 万元系林小萍及其配偶控制的浙江城投集团有限公司报告期之前所欠 林小萍为发行人实际控制人之一叶剑平多年好友, 该笔款项属于朋友间的无偿资金融通性质 ( 资金出借之时, 发行人前身润禾有限为叶剑平夫妇及叶剑平母亲 100% 持股的有限责任公司 ), 未收取利息 发行人于 2015 年 11 月 30 日召开股份公司创立大会并整体变更为股份有限公司, 为支持发行人进一步完善公司治理和内部控制, 浙江城投集团有限公司于 2016 年 11 月归还了上述历史欠款 林小萍作为叶剑平多年好友, 亦看好发行人未来发展前景, 于 2016 年 6 月以自有资金 500 万元自愿参与了发行人增资, 共计 100 万股, 持股比例为 % 根据叶剑平 林小萍的个人征信报告及征信报告所载已激活银行账 户报告期内的银行流水 叶剑平及林小萍填写的关联方调查表及其 出具的承诺函, 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅 发行人主要 ( 系指报告期内各期前十大 ) 客户及供应商中境内客户 及供应商的工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中 注 3 注 4 的境外客户的海外资信报告信息, 对部分主要客户及供应商 进行实地走访并填写相应访谈纪要, 叶剑平 林小萍与润禾材料客 户及供应商 ( 子公司为公司客户及供应商的情况除外 ) 之间不存在 关联关系 未持有润禾材料客户及供应商 ( 子公司为公司客户及供 应商的情况除外 ) 的任何权益 与客户及供应商 ( 子公司为公司客 户及供应商的情况除外 ) 之间不存在任何特殊安排和 / 或利益安排 除叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小萍与其配偶控制的浙江城 投集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借外, 叶剑平 林小萍 与润禾材料及润禾材料主要客户及供应商不存在其他业务及资金 往来

35 ( 注 3: 发行人各期前十大供应商无境外供应商 ; 注 4: 报告期内各期前十大客户中有一 家境外客户 Agrichem africa Ltd 因客户不配合未进行走访 ) 2 其他自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业务 资金往来根据本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅发行人主要客户及供应商工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中的境外客户的海外资信报告信息, 对部分主要客户及供应商进行实地走访并填写相应访谈纪要 ; 根据华普天健出具的 审计报告 发行人自然人股东填写的关联方调查表 提供的个人征信报告及征信报告所载已激活银行账户报告期内的银行流水及出具的关于不存在业务及资金往来的承诺函, 除上述已披露的叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小萍与其配偶控制的浙江城投集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借外, 其他自然人股东与润禾材料客户及供应商 ( 子公司为公司客户及供应商的情况除外 ) 之间不存在关联关系 未持有润禾材料客户及供应商 ( 子公司为公司客户及供应商的情况除外 ) 的任何权益 与客户及供应商之间不存在任何特殊安排和 / 或利益安排, 与润禾材料及润禾材料主要客户及供应商不存在业务及资金往来 综上, 本所律师认为, 除已披露的叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小萍与其配偶控制的浙江城投集团有限公司与发行人发生上述资金拆借外, 报告期内, 发行人自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商不存在业务 资金往来 四 反馈意见 规范性问题 4 的答复 反馈意见 规范性问题 4 关于关联企业:(1) 请发行人说明关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据, 与发行人之间是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 (2) 报告期内注销的关联企业, 请说明注销原因, 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来

36 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司常山顺发箱包有限公司工作人员提供的利润表 资产负债表并经本所律师与宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司的工作人员及常山顺发箱包有限公司主要股东访谈 登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息 ; 查阅了常山顺发箱包有限公司出具的承诺函 ; 查阅了叶剑平 俞彩娟 麻金翠及柴寅初出具的承诺函 华普天健出具的 审计报告 核查内容及结果 : ( 一 ) 关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱 包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据, 与发行人之间是否存在 关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 1. 关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山 顺发箱包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据 根据宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司的资产负债表 利润表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息, 报告期内, 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司经营情况 主要财务数据如下 : 单位 : 万元 公司期间持续经营资产总额营业收入利润总额 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有 2016 年度 / 末 未开展业务 年度 / 末 是 年度 / 末 是 年度 / 末 是 年度 / 末 是

37 限公司 2014 年度 / 末尚未成立 常山顺发箱包有限公司 2016 年度 / 末是 2, , 年度 / 末是 , 年度 / 末是 , 与发行人之间是否存在关联交易 根据华普天健出具的 审计报告 及常山顺发箱包有限公司出具的承诺函并经本所律师与宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司的工作人员访谈, 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司与润禾材料之间不存在关联关系或其他任何特殊安排或利益安排 未持有润禾材料的任何权益 不存在关联交易 3. 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 经本所律师与宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司工作人员访谈确认并登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息, 报告期内, 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司的经营范围 主要客户 供应商如下 : 公司营业范围实际业务主要客户主要供应商 宁海县晶博达橡塑厂 橡胶件 塑料件 五金件 文具制造 加工 橡胶件来料加工 宁波千汇汽车饰件有限公司 宁波千汇汽车饰件有限公司 宁海县玖汇橡塑有限公司 橡胶件 塑料件 五金件 文具批发 零售 橡胶件来料加工 宝信汽车集团有限公司 宝信汽车集团有限公司 常山顺发箱包有限公司 箱包生产 销售 ; 日用百货 服装 纺织品批发兼零售 ; 货物进出口 箱包生产 销售 上海轱牛包装设计有限公司 中纺联股份有限公司 上海亚泽实业有限公司 上海申达进出口有限公司 上海璞励歌广告有限公司 浙江艺弘工艺品有限公司 上海赛邦商务咨询有限公司 南通舜杰纺织有限公司 浙江圆塔纸品有限公司 兰溪市辉煌纺织有限公司 扬州百世德礼品工艺有限公司

38 根据常山顺发箱包有限公司出具的承诺函并经本所律师与宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司工作人员及常山顺发箱包有限公司主要股东访谈, 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司的客户及供应商与润禾材料的客户及供应商不存在重叠 ; 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司与润禾材料的客户及供应商不存在任何资金及业务往来 ( 二 ) 报告期内注销的关联企业, 请说明注销原因, 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 1 报告期内已注销的关联企业如本所律师于 律师工作报告 正文第十一部分 关联方及关联交易 所披露, 发行人于报告期内已注销关联企业如下注 5 : 序号关联方名称关联关系注销情况 宁波润禾经贸发展有限公司 杭州德孚服饰有限公司 富阳市富春街道海娃服装店德清武康安奈儿服装店 发行人实际控制人持有其 100% 的股权, 俞彩娟为其法定代表人柴寅初及其配偶持有其 100% 的股权, 柴寅初为其法定代表人及执行董事 法定代表人为麻金翠 经营者为柴寅初 于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管理局准予注销登记 于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城区市场监督管理局准予注销登记 于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳市工商行政管理局准予注销登记于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局准予注销登记 ( 注 5: 如 律师工作报告 及 法律意见书 第十一条 关联交易及同业竞争 所述, 富阳市富春街道安 奈儿童装店, 经营者为柴寅初 于 2013 年 6 月 17 日经杭州市富阳区市场监督管理局准予注销登记, 截至本 补充法律意见书出具之日, 富阳市富春街道安奈儿童装店已不属于报告期内注销的发行人关联方 ) 2 注销原因, 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来

39 (1) 注销原因根据宁波润禾经贸发展有限公司的股东叶剑平及俞彩娟出具的承诺函, 因业务量较少 利润较低, 宁波润禾经贸发展有限公司于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管理局注销登记 根据杭州德孚服饰有限公司股东及德清武康安奈儿服装店的经营人柴寅初出具的承诺函, 因前述公司及服装店所处服装行业, 市场竞争激烈 利润空间逐步缩小, 因此决定注销, 杭州德孚服饰有限公司于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城区市场监督管理局注销登记, 德清武康安奈儿服装店于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局注销登记 根据富阳市富春街道海娃服装店的法定代表人麻金翠出具的承诺函, 因服装行业市场竞争激烈 利润空间逐步缩小, 因此决定注销, 富阳市富春街道海娃服装店于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳市工商行政管理局注销登记 (2) 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来根据华普天健出具的 审计报告 上述注销企业股东 / 经营人叶剑平 俞彩娟 麻金翠及柴寅初出具的承诺函, 上述已注销的关联企业宁波润禾经贸发展有限公司 杭州德孚服饰有限公司 富阳市富春街道海娃服装店及德清武康安奈儿服装店在报告期内未实际经营或经营规模较小, 与润禾材料业务范围关联度较低, 未持有润禾材料任何权益 与润禾材料不存在关联关系或其他任何特殊安排或利益安排 与润禾材料不存在关联交易 与润禾材料的客户及供应商不存在资金及业务往来, 其客户及供应商与润禾材料的客户及供应商不存在重叠

40 综上, 本所律师认为, 报告期内, 发行人已注销的关联企业与发行人不存在关联交易, 与发行人客户 供应商不重叠, 不存在资金及业务往来 五 反馈意见 规范性问题 5 的答复 反馈意见 规范性问题 5 (1) 独立董事杨晓勇担任 有机硅材料 杂志主编 发行人报告期内接受 有机硅材料 杂志广告服务,2015 年 2016 年 1-6 月分别为 5.66 万元 2.83 万元 请发行人补充说明 : 有机硅材料 背景, 是否系主管部门或行业协会主办杂志, 发行人引用的行业数据是否来自该杂志 ; 发行人与 有机硅材料 之间广告业务的具体内容, 发行人是否存在购买行业数据的情况 上述情形对杨晓勇担任发行人独立董事的独立性构成的影响, 是否符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定要求 (2) 请发行人补充披露独立董事周亚娜 郑曙光现在在高校任职情况, 说明是否符合 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发 [2013]18 号 ) 等相关规定 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了中国新闻出版总署期刊查询系统 中国科学技术信息研究所国家工程技术数字图书馆 国家社会组织管理局中国社会组织网 全国性社会组织查询系统 中国氟硅有机材料工业协会官方网站 国家企业信用信息公示系统 国家科技部官方网站 有机硅材料 官方网站经并与发行人采购部负责人访谈 比对第三方数据库 化工在线 DMC 报价与 有机硅材料 DMC 报价 ; 查阅了发行人与 有机硅材料 杂志业务合同 广告刊登当期杂志 有机硅材料 广告公开报价信息 申请文件中引用的行业数据相关行业文献 ; 查阅了发行人科目明细账 ; 查阅了独立董事杨晓勇出具的承诺函及填写的调查问卷并登录 有机硅材料 官方网站核查其任职信息 ; 登录深圳证券交易所 上海证券交易所 中国证监会 全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网等官方网站查阅杨晓勇相关处罚信息 ; 查阅了独立董事周亚娜 郑曙光填写的调查问卷并就其于高校任职情况进行了网络核查 ; 查阅了周亚娜所在安徽大学商学院出具的证明及郑曙光所在宁波大学法学院出具的证明

41 核查内容及结果 : ( 一 ) 独立董事杨晓勇担任 有机硅材料 杂志主编 发行人报告期内接受 有机硅材料 杂志广告服务,2015 年 2016 年 1-6 月分别为 5.66 万元 2.83 万元 请发行人补充说明 : 有机硅材料 背景, 是否系主管部门或行业协会主办杂志, 发行人引用的行业数据是否来自该杂志 ; 发行人与 有机硅材料 之间广告业务的具体内容, 发行人是否存在购买行业数据的情况 上述情形对杨晓勇担任发行人独立董事的独立性构成的影响, 是否符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定要求 1. 有机硅材料 背景, 是否系主管部门或行业协会主办杂志, 发行人引用的行业数据是否来自该杂志 ; 发行人与 有机硅材料 之间广告业务的具体内容, 发行人是否存在购买行业数据的情况 (1) 有机硅材料 背景, 是否系主管部门或行业协会主办杂志, 发行人引用的行业数据是否来自该杂志经查阅中国新闻出版总署期刊查询系统, 有机硅材料 系由中国氟硅有机材料工业协会 中蓝晨光化工研究院 国家有机硅工程技术研究中心共同主办, 刊号为 /TQ, 是目前国内唯一以有机硅命名的专业技术期刊 经查阅中国科学技术信息研究所国家工程技术数字图书馆, 有机硅材料 名列 2016 年中国科技核心期刊目录 ( 自然科学卷 ) 经查阅国家社会组织管理局中国社会组织网 全国性社会组织查询系统, 中国氟硅有机材料工业协会已登记备案, 社会组织类型为社会团体, 状态为正常, 业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会, 统一社会信用代码为 W 经查阅中国氟硅有机材料工业协会官方网站, 其为经民政部注册具有法人地位的全国性工业协会, 接受民政部和国务院国有资产监督管理委员会的管理与业务指导 中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会是中国氟硅有机材料工业协会的组成部分和专业从事

42 有机硅专业业务活动的分支机构, 按照中国氟硅有机材料工业协会部署并结合有机硅专业特点开展工作 据此, 中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会系行业协会专业委员会 经查阅中国氟硅有机材料工业协会官方网站 国家企业信用信息公示系统, 中蓝晨光化工研究设计院有限公司系中国氟硅有机材料工业协会副理事长单位, 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司全资子公司, 最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 经查阅国家科技部官方网站, 国家有机硅工程技术研究中心系经国家科技部批准设立的国家工程技术研究中心 除 DMC 市场价格以外, 发行人在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中未从 有机硅材料 引用过其它行业数据 经查阅 有机硅材料 官方网站, 有机硅材料 自 2011 年起统计并发布每周主要 DMC 生产企业的市场参考报价, 上述信息完全公开并且不收取费用 经访谈发行人采购部负责人, 发行人在采购主要原材料 DMC 时会参考同期市场报价, 主要途径为与主要生产厂家直接询价 参考 有机硅材料 网站报价( 免费, 且能够查询 2011 年及之后年度的每周报价 ) 参考 卓创资讯 (sci99.com) 化工在线 (chemsino.com) 等专业数据服务商报价 ( 收费, 且基础版只能查询一年内报价 ) 等, 其中 有机硅材料 市场报价具备较高的实用性 经比对, 第三方数据库 化工在线 (chemsino.com)dmc 报价与 有机硅材料 DMC 报价无明显差异 综上所述, 有机硅材料 是主管部门或行业协会主办的行业权威杂志 ; 除 DMC 市场价格以外, 发行人的 招股说明书 ( 申报稿 ) 未从 有机硅材料 引用过其它行业数据 有机硅材料 发布的 DMC 价格数据公开 客观 免费能够反映公允市场信息 (2) 发行人与 有机硅材料 之间广告业务的具体内容, 发行人

43 是否存在购买行业数据的情况经查阅发行人与 有机硅材料 杂志业务合同 广告刊登当期杂志 有机硅材料 广告公开报价信息, 发行人报告期内合计在 有机硅材料 刊登封面广告 6 则 (1 万元 / 则, 含税 ), 一般插页 12 则 (0.25 万元 / 则, 含税 ), 与 有机硅材料 同期广告公开报价一致 有机硅材料 系国内唯一以有机硅命名的专业技术期刊, 在行业内享有广泛的知名度和订阅量, 同期刊登广告的客户包括浙江新安化工集团股份有限公司 合盛硅业股份有限公司 扬州晨化新材料股份有限公司等行业知名企业, 发行人在 有机硅材料 刊登广告系出于正常商业目的 综上, 本所律师认为发行人在 有机硅材料 刊登广告系出于正常商业目的, 交易价格具备公允性 发行人在申请文件中引用的主要行业数据来源如下 : 1 国家级行业协会 十三五规划 : 中国有机硅行业 十三五 发展规划 染颜料行业 十三五 发展规划 农药工业 十三五 发展规划 中国涂料行业 十三五 规划 中国服装行业 十三五 发展纲要 2 国家级行业协会 / 事业单位之统计数据 / 官方公开报道 : 中国氟硅有机材料工业协会 中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会 中国电力企业联合会 中国纺织工业联合会 中国铸造协会 中国铝业协会 中国化工经济技术发展中心 国家半导体照明工程研发及产业联盟 3 国家级行业协会 年度报告 : 中国纺织工业发展报告 2015/ 省级行业协会 调研报告 ( 供省政府参阅 ) : 浙江省有机硅材料行业协会 5 证券公司研究报告 : 印染行业研究报告 ( 海通证券研究所 2016 年 3 月 )

44 6 专业期刊 : 中国农药 ( 张小军,2015 年, 第 4 期 ) 7 专业纸媒 书籍 :: 中国化工报 (2015 年 6 月 4 日 ) 有机 硅产品合成工艺及应用 ( 来国桥 幸松民,2015) 8 专业会议 : 亲水嵌段硅油的性能及应用 ( 倪威 卢山俊 王 晓红, 2015 全国新型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文 集 ) 9 专业研究机构 :TrendForce StrategiesUnlimited BusinessWire 高工 LED 产业研究所 (GGII) 10 专业数据库 :Wind 资讯 化工在线 有机硅材料 杂志网站 报价平台 经查阅发行人科目明细账, 除出于正常商业目的在 有机硅材料 刊登广告及按照统一标准缴纳行业协会会费以外, 报告期内发行 人与上述数据来源单位不存在业务 资金往来, 不存在为发行上 市购买行业数据的情况 2. 上述情形对杨晓勇担任发行人独立董事的独立性构成的影响, 是 否符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关 规定要求 (1) 发行人与 有机硅材料 杂志交易情况 根据杨晓勇填写的调查表并经本所律师登录 有机硅材料 杂志 官方网络核查其任职信息, 杨晓勇于 有机硅材料 杂志担任主 编 如 律师工作报告 及 补充法律意见书一 正文第十一部 分 关联交易及同业竞争 第 ( 二 ) (3) 条披露, 发行人与 有 机硅材料 杂志关联交易如下 : 关联方 2016 年 2015 年度 2014 年度 ( 注 6) 有机硅材料 杂志 单位 : 万元 ( 注 6: 因 有机硅材料 杂志不具有独立法人地位, 实际开票单位为中蓝晨光化工研究设计院有限公司 )

45 (2) 上述情形对杨晓勇担任发行人独立董事的独立性构成的影响, 是否符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定要求根据杨晓勇出具的承诺函及填写的调查问卷并经本所律师检索深圳证券交易所 上海证券交易所 中国证监会 全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网等官方网站, 其不存在 公司法 等相关法律规定的不得担任上市公司董事的情形 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 及 不得担任独立董事 情形的相关规定, 杨晓勇不存在任一不得担任独立董事的如下情形 :( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 );( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ;( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ;( 五 ) 为上市公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他人员 ;( 七 ) 中国证监会认定的其他人员 根据 深圳证券交易所独立董事备案办法 的规定, 在与上市公司及其控股股东 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职, 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的不得被提名为该上市公司独立董事候选人 重大业务往来, 是指根据深圳证券交易所 股票上市规则 创业板股票上市规则 及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项, 或者深圳证券交易所认定的其他重大事

46 项 据此, 杨晓勇担任主编的 有机硅材料 杂志与发行人的广告服务业务往来金额 2015 年度为 5.66 万元 2016 年度为 2.83 万元, 前述业务往来不构成 深圳证券交易所独立董事备案办法 中的重大业务往来, 因此, 杨晓勇不属于该备案办法中规定的不得被提名为上市公司独立董事候选人的情形 综上, 本所律师认为, 发行人与杨晓勇担任主编的 有机硅材料 杂志发生上述关联交易对杨晓勇担任发行人独立董事的独立性不构成影响, 杨晓勇担任发行人独立董事符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定要求 ( 二 ) 请发行人补充披露独立董事周亚娜 郑曙光现在在高校任职情况, 说明是否符合 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发 [2013]18 号 ) 等相关规定 1 独立董事周亚娜 郑曙光现在在高校任职情况根据周亚娜 郑曙光提供的调查表并经本所律师核查, 周亚娜及郑曙光于高校任职情况如下 : 姓名担任发行人职务所任职高校名称所任职高校职务 周亚娜独立董事安徽大学 ( 商学院 ) 教授 郑曙光独立董事宁波大学 ( 法学院 ) 教授 / 经济法研究所所长 2 是否符合 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发 [2013]18 号 ) 等相关规定根据中共中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 ( 教监 [2008]15 号 ) 规定, 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作, 除因工作需要 经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外, 一律不得在校内外其他经济实体中兼职 根据 中共教育部党组关于印发 < 直属高校党员领导干部廉洁自律

47 十不准 > 的通知 ( 教党 [2010]14 号 ) 规定, 高校领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬, 以及从事有偿中介活动 根据中共教育部党组 关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知 ( 教党 [2011]22 号 ) 规定, 直属高校党委要加强党员领导干部兼职管理, 按照有利于提高教学科研质量 有利于产学研相结合 有利于服务经济社会发展的原则, 健全管理制度, 防止利益冲突, 对党员领导干部严格教育 严格要求 严格管理 严格监督 ; 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职, 确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的, 须经学校党委 ( 常委 ) 会研究决定, 并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案 ; 直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的, 需经学校党委 ( 常委 ) 会研究同意后, 按照干部管理权限报教育部审批 ; 新提任的校级党员领导干部, 应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务, 确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的, 应当重新履行审批手续 ; 直属高校处级 ( 中层 ) 党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职, 确因工作需要兼职的, 须经学校党委审批 ; 经批准在经济实体 社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部, 不得在兼职单位领取任何报酬 根据中共中央组织部关于 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 组通字 [2013]18 号 ) 规定, 现职和不担任现职但未办理退 ( 离 ) 休手续的党政领导干部不得在企业兼职 ( 任职 ) 根据中共教育部党组关于 关于印发 < 高等学校领导班子及领导干部深入解决 四风 突出问题有关规定 > 的通知 ( 教党 [2014]18 号 ) 规定, 领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬, 在社会团体中兼职不得超过 2 个, 兼职活动时间每年不超过 25 天, 兼职不得取

48 酬, 在社会兼职情况要在学校网站向社会公开 教育部办公厅 关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知 ( 教人厅函 [2015]11 号 ) 要求, 各单位副处级以上干部 ( 现任校领导 各单位正副职 调研员 已退职未退休局级干部 离退休局级和处级干部 ) 均需参加本次专项检查 企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准, 校办企业也要申报, 任职包括董事 监事等 根据周亚娜任职的安徽大学商学院于 2017 年 4 月 13 日出具的证明, 安徽大学商学院知悉周亚娜担任发行人独立董事一职 ; 周亚娜除于安徽大学担任教授外 未担任其他职务 ; 周亚娜于安徽大学未担任任何党政领导干部职务 不属于安徽大学党政领导班子成员, 未担任安徽大学或其院系副处级或以上干部职务, 或其他事业单位六级以上管理岗位 ; 周亚娜担任发行人独立董事未违反安徽大学组织人事或其他相关规定 根据郑曙光任职的宁波大学法学院于 2017 年 6 月 7 日出具的证明, 郑曙光先生系宁波大学法学院教授 于宁波大学经济法研究所担任职务为所长, 未担任其他行政职务 截至 2017 年 6 月 7 日, 郑曙光先生未担任宁波大学或其院系副处级或以上干部职务 郑曙光先生担任发行人独立董事未违反宁波大学组织人事或其他相关规定 综上, 本所律师认为, 目前法律法规并未禁止高校非领导干部人员于企业中兼职, 周亚娜担任安徽大学商学院教授 郑曙光担任宁波大学教授及经济法研究所所长同时于发行人处担任独立董事符合 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发 [2013]18 号 ) 等相关规定 六 反馈意见 规范性问题 6 的答复 反馈意见 规范性问题 6 请发行人说明职工监事 审计部经理娄秀苹是否系发行人正式员工, 是否在发行人领薪, 在宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 任职的背景和原因, 是否符合会计师事务所从业人员的有关规定 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见

49 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了发行人与娄秀苹签署的 劳动合同书 / 劳动合同 发行人职工代表大会决议文件及创立大会会议文件 ; 查阅娄秀萍个人工资发放统计表 娄秀苹工资卡银行流水 ; 查阅了宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的证明 ; 查阅了娄秀苹填写的调查表及承诺函 娄秀苹持有的 注册会计师证书 ; 查阅了宁海县住房公积金缴存职工封存 ( 中止 ) 登记表 宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 )2017 年 4 月社会保险参保人员增减花名册 ; 查阅了娄秀苹于发行人处缴纳公积金的个人账户变更回单及社会保险网上申报系统查询页面 核查内容及结果 : ( 一 ) 请发行人说明职工监事 审计部经理娄秀苹是否系发行人正式员工, 是否在发行人领薪 1. 娄秀萍是否系发行人正式员工根据公司提供的娄秀苹与公司签署的合同期自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日的 劳动合同书, 根据公司生产 ( 工作 ) 需要, 娄秀苹同意担任管理岗位 ( 工种 ) 工作 根据公司提供的娄秀苹与公司签署的合同期自 2015 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日的 劳动合同, 根据公司生产 ( 工作 ) 需要, 娄秀苹同意担任管理岗位 ( 工种 ) 工作 2015 年 11 月 28 日, 公司召开第一次职工代表大会, 全体职工代表一致同意选举娄秀苹为公司第一届监事会中由职工代表出任的监事, 任期三年 2015 年 11 月 30 日, 公司召开创立大会, 决议通过选举娄秀苹 郑卫红 刘丁平为公司第一届监事会成员, 任期三年 2. 是否在发行人领薪根据娄秀苹与发行人签署的合同期自 2014 年 7 月 1 日起至

50 年 6 月 30 日的 劳动合同书, 发行人按月向娄秀苹支付人民币工资, 发行人安排娄秀苹延长工作时间或休息日 法定节假日工作的, 应付法定安排娄秀萍补休或支付相应劳动报酬 根据娄秀苹与发行人签署的合同期自 2015 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日的 劳动合同, 发行人以法定货币按月支付娄秀苹工资, 并向娄秀苹提供工资清单 工资发放日为每月 15 日, 如遇休假日或休息日, 应当提前支付 娄秀苹加班工资 休假日工资 津贴 补贴 奖金的确定和发放以及特殊情况下的工资支付, 均按有关法律 法规和规章以及发行人依法制定的有关规章制度执行 根据公司提供的娄秀苹个人工资发放统计表及娄秀苹工资卡银行流水, 公司每月支付娄秀苹工资 根据公司提供的宁海县住房公积金缴存职工封存 ( 中止 ) 登记表 宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 )2017 年 4 月社会保险参保人员增减花名册及发行人为娄秀苹缴纳公积金的个人账户变更回单 社会保险网上申报系统查询页面, 娄秀苹已于 2017 年 4 月起不再兼任宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 助理一职并于同月将缴纳于该会计师事务所名下的社保及公积金转至发行人名下 综上, 本所律师认为, 职工监事 审计部经理娄秀苹系发行人正式员工, 在发行人处领薪 ( 二 ) 在宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 任职的背景和原因, 是否符合会计师事务所从业人员的有关规定 1. 在宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 任职的背景和原因根据娄秀苹填写的调查表及出具的承诺函, 其于 2014 年 4 月起为提升个人能力于宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 担任助理, 未领取薪酬 自 2014 年 7 月正式任职于润禾材料, 因于宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 兼任助理并未对其于润禾材料的工作造成任何影响, 因此未辞去前述会计师事务所助理一职

51 2. 是否符合会计师事务所从业人员的有关规定根据公司提供的娄秀苹的 注册会计师证书 ( 证书编号 : ), 娄秀苹为非执业会员 根据 国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知 ( 国办发 [2009]56 号 ), 要建立并实施会计师事务所及其注册会计师退出机制, 严厉惩治通同舞弊 挂名签字 兼职执业等违法违规行为 根据 中国注册会计师协会关于开展 2012 年度注册会计师任职资格检查工作的通知 ( 会协 [2011]124 号 ), 按照 注册会计师任职资格检查办法, 针对历年注册会计师任职资格检查工作中发现的问题, 重点关注举报情况 注册会计师年龄 继续教育 惩戒情况 异地注册等情况, 重点检查注册会计师的工资清单 聘用合同 人事档案托管证明 社保参保证明 业务工作底稿等 对挂名兼职的, 一经查实, 严肃处理 根据 中国注册会计师协会关于清理整顿注册会计师行业的通知 ( 会协字 [1997]183 号 ), 凡党政机关 公检法 企事业单位 社会团体的现职人员, 一律不得兼任注册会计师, 也不得兼任事务所的领导干部 根据娄秀苹出具的承诺函, 因其系非执业会计师, 于宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 兼任助理期间从未以注册会计师的名义执业或签字 根据宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的证明, 娄秀苹系非执业会计师, 其于 2014 年 4 月至 2017 年 4 月期间于本所兼职助理一职 从未以注册会计师的名义执业或签字, 兼职的主要目的是学习更多的会计知识 娄秀苹于润禾材料担任职工代表监事及审计部经理并于本所兼任助理不属于 国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知 ( 国办发 [2009]56 号 ) 中国注册会计师协会关于清理整顿注册会计师行业的通知 ( 会协字 [1997]183 号 ) 等相关法律规定中的挂名签字

52 兼职执业或挂名兼职等行为, 不违背上述相关法律法规, 符合会计师事务所从业人员的相关规定 综上, 本所律师认为, 娄秀苹作为非执业会员, 且于宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 兼任助理期间从未从未以注册会计师的名义执业或签字, 未从事上述 国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知 ( 国办发 [2009]56 号 ) 中国注册会计师协会关于开展 2012 年度注册会计师任职资格检查工作的通知 ( 会协 [2011]124 号 ) 及 中国注册会计师协会关于清理整顿注册会计师行业的通知 ( 会协字 [1997]183 号 ) 规定中的挂名签字 兼职执业行为, 且娄秀苹已于 2017 年 4 月起不再兼任宁海德祥会计师事务所 ( 普通合伙 ) 助理一职, 娄秀苹前述于发行人任职期间的兼职行为不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响 七 反馈意见 规范性问题 7 的答复 反馈意见 规范性问题 7 请发行人说明整体变更时自然人股东的纳税情况 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了发行人工商登记档案 发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件 ; 查阅了发行人书面说明 整体变更时税款纳税凭证和银行水单 主管税务机关出具的 涉税意见书 及宁海县地方税务局出具的 证明 核查内容及结果 : 根据发行人工商登记档案, 发行人整体变更之前, 发行人注册资本为 6, 万元, 其中发行人自然人股东及发行人合伙企业股东的自然人合伙人合计持有发行人 % 的出资份额, 合计出资金额为 2, 万元 根据发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件,2015 年 11 月 13 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司整体变更设立为股份有限公司, 以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870, 元 ( 含 66,660, 元股本 7,105, 元资本公积 7,907, 元专项储备 8,349, 元盈余公积和 75,847, 元未

53 分配利润 ) 扣除专项储备 7,907, 元后, 按 1: 的折股比例折为 6,800 万股, 折股溢价 89,962, 元计入资本公积, 改制前后各股东持股比例不变 整体变更后, 发行人注册资本从 6, 万元变更为 6,800 万元, 增加金额为 万元, 其中自然人股东及发行人合伙企业股东的自然人合伙人合计转增发行人注册资本 万元 根据 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 ( 国税函 [1998]333 号 ) 的规定 : 对属于个人股东分得并再投入公司 ( 转增注册资本 ) 的部分应按照 利息 股息 红利所得 项目征收个人所得税 根据发行人提供的书面说明 税款纳税凭证和银行水单, 发行人在整体变更时, 以发行人自然人股东及发行人合伙企业股东的自然人合伙人转增注册资本合计金额 万元为基数, 按照 利息 股息 红利所得 项目税率 20% 为标准, 为发行人自然人股东及发行人合伙企业股东的自然人合伙人合计代扣代缴个人所得税 万元 2016 年 1 月 22 日, 宁海县地方税务局力洋税务分局出具 股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更涉税事项已按时足额完结 根据宁海县地方税务局于 2017 年 6 月 18 日出具的 证明, 润禾材料变更为股份有限公司后, 其注册资本从 6,666 万元变更为 6,800 万元, 增加金额 134 万元, 其中自然人股东及发行人合伙企业股东的自然人合伙人合计转增润禾材料注册资本 万元, 润禾材料以 万元为基数, 按照 利息 股息 红利所得 项目税率 20% 为标准, 为其自然人股东及合伙企业股东的自然人合伙人合计代扣代缴个人所得税 万元 截至 2017 年 6 月 18 日, 润禾材料各股东已按时足额缴纳上述净资产折股变更为股份有限公司所涉及的相关税费, 未发现需补缴情形 综上所述, 本所律师认为, 发行人整体变更时, 自然人股东已按时 足额缴纳税款 八 反馈意见 规范性问题 8 的答复请发行人说明报告期内员工社保 公积金缴纳情况

54 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了发行人出具的书面说明 发行人及其控股子公司员工名册 抽查了部分缴纳社保及公积金的单位明细账 扣款通知书与银行付款凭证 ; 查阅 了主管部门出具的无违法违规证明或说明 发行人实际控制人出具的承诺函 核查内容及结果 : ( 一 ) 五险一金缴纳标准 根据发行人出具的书面说明, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及控股 子公司缴纳 五险一金 的比例标准如下 : 1. 宁波市宁海县 项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00% 医疗保险 11.00% 9.00% 2.00% 生育保险 0.50% 0.50% 0.00% 工伤保险 1.20% 1.20% 0.00% 失业保险 城镇 1.50% 1.00% 0.50% 农村 1.00% 1.00% 0.00% 住房公积金 24.00% 12.00% 12.00% 2. 湖州市德清县项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00% 医疗保险 7.00% 7.00% 52 元 / 月 生育保险 0.50% 0.50% 0.00% 工伤保险 1.60% 1.60% 0.00% 失业保险 城镇 1.50% 1.00% 0.50% 农村 1.00% 1.00% 0.00% 住房公积金 16.00% 8.00% 8.00% 3. 杭州市下城区 项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00%

55 医疗保险 13.50% 11.50% 2.00% 生育保险 1.20% 1.20% 0.00% 工伤保险 0.40% 0.40% 0.00% 失业保险 城镇 2.00% 1.50% 0.50% 农村 1.50% 1.50% 0.00% 住房公积金 24.00% 12.00% 12.00% ( 二 ) 五险一金缴纳情况 根据发行人出具的书面说明 抽查发行人社会保险缴费申报表及公积 金明细账,2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 发行人为员工缴纳 的 五险一金 人数情况如下 : 项目 期末在册人数 期末缴纳人数 期末未缴人数 养老保险 医疗保险 生育保险 年末 工伤保险 失业保险 住房公积金 年末 养老保险 医疗保险 生育保险 未缴原因退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 3 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 3 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 3 人退休返聘 6 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 3 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 6 人 ; 试用期 3 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 9 人 ; 试用期 10 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 10 人 ; 试用期 10 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 8 人 ; 试用期

56 2014 年末 工伤保险 失业保险 住房公积金 养老保险 医疗保险 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金 人退休返聘 6 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 3 人 ; 试用期 4 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 9 人 ; 试用期 10 人退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 试用期 10 人 ; 按当地规定可选择性参与故而未参与 137 人退休返聘 5 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 19 人退休返聘 5 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 8 人 ; 试用期 19 人退休返聘 5 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 6 人 ; 试用期 19 人退休返聘 5 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 17 人退休返聘 5 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 7 人 ; 试用期 19 人退休返聘 5 人 ; 年龄近退休自愿放弃 2 人 ; 试用期 19 人 ; 按当地规定可选择性参与故而未参与 235 人 经抽查发行人缴纳社会保险及公积金的单位明细账 扣款通知书及银 行凭证并根据发行人出具的书面说明,2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 发行人为员工缴纳的 五险一金 金额如下 : 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 养老保险 1,525, ,140, , 医疗保险 819, , , 生育保险 89, , , 工伤保险 300, , , 失业保险 223, , , 住房公积金 583, , , 合计 3,542, ,508, ,550,

57 ( 三 ) 主管部门出具的意见根据宁海县人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 12 日和 2017 年 3 月 13 日出具的 证明 : 发行人自 2013 年 1 月 1 日至 证明 出具之日期间, 依法为员工按时足额缴纳基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险, 执行的险种 缴费比例符合现行法律 法规的要求, 不存在违法法律 法规的情形, 亦未受到相关主管部门的处罚 根据宁波市住房公积金管理中心宁海分中心于 2016 年 7 月 29 日和 2017 年 3 月 10 日出具的 证明 : 自 2015 年 1 月 1 日至 证明 出具之日期间, 发行人严格执行住房公积金管理方面的法律 法规和规范性文件, 依法为其员工缴纳住房公积金, 不存在违反住房公积金相关法律 法规和规范性文件的情形, 亦未受到相关主管部门的处罚 根据宁波市住房公积金管理中心宁海分中心于 2016 年 7 月 29 日出具的访谈记录 : 发行人自 2013 年 1 月 1 日至访谈之日期间, 能够遵守住房公积金管理方面的法律 法规和规范性文件, 未受到相关的行政处罚 根据德清县人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 8 日和 2017 年 2 月 20 日出具的 证明 : 自德清润禾设立之日至 证明 出具之日期间, 德清润禾依法为员工按时足额缴纳基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险, 执行的险种 缴费比例符合现行法律 法规的要求, 未发生重大劳资纠纷和立案查处情况 根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心于 2016 年 7 月 25 日和 2017 年 2 月 20 日出具的 证明 : 自 2013 年至 证明 出具之日期间, 德清润禾不存在因违反住房公积金有关行政法规被我中心予以行政处罚的情形 根据杭州市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 18 日和 2017 年 2 月 21 日出具的 征信意见书 : 自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 21 日期间, 杭州润禾无严重违反劳动保障法律法规行为

58 根据杭州住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 25 日和 2017 年 2 月 24 日出具的 证明 : 截至 证明 出具之日, 无涉及杭州润禾违反住房公积金相关法律 法规的行政处罚记录 ( 四 ) 实际控制人相关承诺虽然发行人及其控股子公司所在地主管机关均就报告期内发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳情况出具了无违法违规证明或说明, 但报告期内, 发行人及其控股子公司存在部分年份未为全部在册员工缴纳住房公积金 部分年份部分员工社保及住房公积金按照不低于当地最低工资而非实际工资总额作为缴费基准等情形 根据发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇出具 承诺函 : 若润禾材料及其控股子公司经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金, 或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚, 或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求的, 本人承诺全额承担需由润禾材料及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房公积金 滞纳金 罚款或赔偿款项 本人进一步承诺, 在承担上述款项和费用后将不向润禾材料及其控股子公司追偿, 保证润禾材料及其控股子公司不会因此遭受任何损失 综上所述, 本所律师初步认为 : 发行人及其控股子公司已在相关主管部门办理了登记手续, 按照国家及地方法律 法规以及当地主管部门出具的政策文件为符合条件的在职员工办理了养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险和住房公积金 ; 主管部门已就发行人及其控股子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况出具了无违法违规证明或说明 九 反馈意见 规范性问题 9 的答复 反馈意见 规范性问题 9 关于环保 (1) 请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物是否符合环保标准, 报告期内是否受到环保部门的处罚 (2) 招股说明书披露, 发行人排污量较小, 根据当地规定和实际操作, 不要求取得排污许可证 请发行人说明未取得排污许可证是否符合环保相关

59 法律法规要求, 是否构成重大违法违规情形 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见, 说明核查过程 核查方式 核查过程及核查方式 : 本所律师查阅了 宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书 宁波市环保局核发的 宁波市环境保护局关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书的批复 ( 甬环建 [2016]141 号 ) 浙江一中检测研究院股份有限公司及浙江中通检测科技有限公司出具的 检测报告 / 检测报告书 ; 查阅了宁海县环境保护局出具的相关 证明 并与宁海县环境保护局工作人员访谈确认 ; 查阅了润禾材料签署的 工业废物处置合同 及危废处置公司经营资质文件 ; 查阅了德清润禾危险废物管理计划备案申请表 危险废物转移联单 工业危险废物委托处置协议书 及危险废物处置公司的经营资质文件 ; 查阅了湖州市环境保护局出具的 关于浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改项目环保设施竣工验收意见的函 ( 湖环建验 [2014]68 号 ); 查阅了湖州中一检测研究院有限公司出具的 检测报告 ; 查阅了德清县环境保护局核发的 浙江省排污许可证 德清县环境保护局出具的 证明 并经本所律师与德清县环境保护局工作人员访谈确认 ; 查阅了发行人出具的相关说明文件及发行人 招股说明书 ( 申报稿 ) ; 查阅了华普天健出具的 审计报告 ; 查阅了发行人提供的润禾材料 德清润禾及杭州润禾的营业外支出明细, 登录环境保护部 宁波市环境保护局 宁海环保网 杭州市环境保护局 湖州市环境保护局及德清县环境保护局官方网站就发行人及其子公司是否存在环保违法违规行为进行了查询 核查内容及结果 : ( 一 ) 请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物是否符合环保标准, 报告期内是否受到环保部门的处罚 1. 报告期内是否遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物是否符合环保标准

60 经本所律师于宁波市环境保护局官方网站 ( 湖州市环境保护局官方网站 ( 核查, 发行人及德清润禾不属于宁波市及湖州市公布的重点排污单位 (1) 润禾材料根据公司提供的浙江环科环境咨询有限公司于 2016 年 11 月出具的 宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书 浙江中一检测研究院股份有限公司于 2017 年 4 月 24 日出具的 检测报告 浙江中通检测科技有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的关于噪声检测的 检测报告 浙江中一检测研究院股份有限公司于 2016 年 8 月 1 日出具的关于废水检测的 检测报告 浙江中通检测科技有限公司 2016 年 1 月 9 日出具的关于厂界无组织废气检测的 检测报告书 浙江中通检测科技有限公司于 2015 年 12 月 14 日出具的关于废气及噪声检测的 检测报告书, 润禾材料废水经处理后符合 污水综合排放标准 (GB ) 三级标准 ; 厂界无组织废气排放符合 恶臭污染物排放标准 (GB ) 厂界标准值 ; 厂界噪声排放符合 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB )3 类标准 根据公司提供的与宁波市北仑环保固废处置有限公司签署的 工业废物委托处置合同 及宁波市北仑环保固废处置有限公司经营资质文件, 公司生产过程中产生的危险废物已委托有经营资质的第三方予以处置 2016 年 12 月 12 日, 宁波市环保局核发 宁波市环境保护局关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书的批复 ( 甬环建 [2016]141 号 ), 同意公司实施搬迁扩建项目, 搬迁后复配项目生产规模由年产纺织助剂 吨扩建至 吨, 新建年产 吨有机硅新材料合成项目, 并配备建设一座研发中心 宁海县环保局须加强对项目建设过程中日常环境保护

61 的监督管理工作 根据宁海县环境保护局于 2017 年 3 月 16 日出具的 证明, 经第三方监测, 试生产期间污染物排放达标, 搬迁扩建项目正在准备竣工环境保护验收 在项目试生产阶段内, 可以依法进行生产 但生产产能不得超过批复的产能 根据宁海县环境保护局 2017 年 5 月 23 日出具的 证明, 截至该证明出具之日, 公司主要污染物排放种类及明细等符合相关法律规定及行业标准, 公司未受到环保行政处罚 (2) 德清润禾湖州市环境保护局于 2014 年 11 月 19 日向德清润禾出具 关于浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改项目环保设施竣工验收意见的函 ( 湖环建验 [2014]68 号 ), 同意该项目通过环保设施竣工验收 根据德清县环境保护局于 2012 年 9 月 13 日向德清润禾核发的有效期至 2017 年 9 月 12 日的 浙江省排污许可证 副本 ( 编号 : 浙 EA2012B0169) 所载的主要污染物排放控制情况及德清县环境保护局的检查意见, 德清润禾主要污染物为废水及废气,2012 年至 2015 年度的主要污染物排放情况符合总量排放控制要求 经本所律师于 2017 年 6 月 8 日与德清县环境保护局工作人员访谈确认, 德清润禾 2016 年度主要污染物排放情况于其持有的排污许可证核发月份即 2017 年 9 月左右进行核查 根据公司提供的德清润禾危险废物转移联单 危险废物管理计划表 与湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司签署的 工业危险废物处置委托协议书 及湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司持有的危险废物经营许可证, 德清润禾生产过程中产生的危险废物已经委托有经营资质的第三方予以处置 根据湖州中一检测研究院有限公司于 2017 年 4 月 17 日出具的 检

62 测报告 ( 报告编号 :HJ ), 德清润禾厂界废气排放浓度均符合 大气污染综合排放标准 (GB ) 中的规定的排放限值, 其中氨及臭气排放浓度符合 恶臭污染物排放标准 (GB ) 中的二级标准 ; 制胶车间原有项目废气处理设施出口 制胶车间技改项目废气处理设施出口颗粒物排放浓度及排放速率均符合 恶臭污染物排放标准 (GB ) 中的二级标准, 臭气浓度 氨排放浓度及速率均符合 大气污染综合排放标准 (GB ) 中规定的标准值 ;YYL-1200Y(Q) 有机热载体排气筒出口废气浓度均符合 工业炉窑大气污染物排放标准 (GB ) 中的 Ⅱ 时段 二类区 标准 ; 废水排放浓度均符合 污水综合排放标准 (GB ) 中的三级标准, 其中氨氮 总磷排放浓度均符合 工业企业废水氮 磷污染物间接排放限值 (DB33/ ); 厂界噪声排放符合 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 的 3 类功能区标准 经本所律师于 2017 年 6 月 8 日与德清县环境保护局工作人员访谈确认, 德清润禾实际污染物排放种类符合环评审批, 污染物排放符合排放总量控制要求 (3) 杭州润禾根据发行人说明及 招股说明书 ( 申报稿 ), 杭州润禾主要从事对外贸易, 系润禾材料及德清润禾的出口业务平台, 尚不涉及环境污染的情形 综上, 本所律师认为, 发行人及其子公司报告期内遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物符合环保标准 2. 报告期内是否受到环保部门的处罚根据宁海县环境保护局分别于 2016 年 8 月 26 日及 2017 年 3 月 7 日出具的 证明, 润禾材料自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 7 日严格遵守和执行国家和地方的环境保护方面的法律 法规和规

63 范性的规定, 不存在违反环境保护法律法规及其他规范性文件的规定的情形, 亦未受到主管部门的处罚 根据德清县环境保护局分别于 2016 年 8 月 8 日及 2017 年 2 月 27 日出具的 证明 并经本所律师于 2017 年 6 月 8 日与德清县环境保护局工作人员访谈确认, 德清润禾近三年来未受到德清县环境保护局行政处罚 根据发行人提供的润禾材料 德清润禾及杭州润禾的营业外支出明细并经本所律师查询环境保护部 ( 宁波市环境保护局 ( 宁海环保网 ( ) 杭州市环境保护局 ( ) 湖州市环境保护局 ( ) 及德清县环境保护局 ( 官方网站, 未发现发行人及其控股子公司因违反环境保护方面的法律 法规而受到过行政处罚 综上, 本所律师认为, 发行人及其子公司报告期内未受到环保部门的处罚 ( 二 ) 招股说明书披露, 发行人排污量较小, 根据当地规定和实际操作, 不要求取得排污许可证 请发行人说明未取得排污许可证是否符合环保相关法律法规要求, 是否构成重大违法违规情形根据 排污许可证管理暂行规定 ( 环水体 [2016]186 号 ), 下列排污单位应该实行排污许可管理 :( 一 ) 排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企事业单位 ( 二 ) 集中供热设施的燃煤热源生产运营单位 ( 三 ) 直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位 ( 四 ) 城镇或工业污水集中处理设施的运营单位 ( 五 ) 依法应当实行排污许可管理的其他排污单位 环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录, 分批分步骤推进排污许可证管理 根据中华人民共和国环境保护部于 2017 年 1 月 20 日发布的 关于公开

64 征求 < 固定污染源排污许可分类管理名录 ( 试行 )( 征求意见稿 ) 意见的函 >, 根据该征求意见稿, 现有的企事业单位及其他生产经营者应当按照该名录的规定, 在实施时限内申请并获得排污许可证 其中化学试剂和助剂制造行业实施时限为 2020 年 根据 浙江省排污许可证管理暂行办法 ( 浙江省人民政府令 272 号 ), 在浙江省行政区域内的下列污染物排放企业 事业单位 ( 以下统称排污单位 ), 应当按照该办法规定取得排污许可证 ; 法律 法规另有规定的, 从其规定 :( 一 ) 排放主要大气污染物且经依法核定排放量的 ;( 二 ) 排放工业废水 医疗污水的 ;( 三 ) 排放规模化畜禽养殖污水的 ;( 四 ) 向环境排放餐饮污水的 ;( 五 ) 运营城乡污水集中处理设施的 ;( 六 ) 其他应当依法取得排污许可证的排污单位 根据 浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则 ( 试行 ) ( 浙环发 [2010]65 号 ), 下列排污单位应当按规定取得排污许可证 :( 一 ) 排放二氧化硫 氮氧化物 烟尘和粉尘等主要大气污染物且经依法核定排放量的排污单位 县级以上环境保护行政主管部门可针对排污单位规定其他种类的主要大气污染物 ;( 二 ) 排放工业废水的排污单位 本实施细则所指的工业废水包括排污单位产生且与生产废水同一排污口排放的生活污水等 根据本所律师于 2016 年 7 月 29 日与宁海县环境保护局访谈确认, 润禾材料排污量较小, 根据宁海县当地规定和实际操作, 不要求取得排污许可证 根据宁海县环境保护局于 2017 年 3 月 16 日出具的 证明, 润禾材料属于宁海县环境保护局管辖区内企业, 截至该证明出具之日, 润禾材料正在向宁海县环境保护局申报排污许可证, 目前进展顺利, 润禾材料未因办理排污许可证事宜受到环保行政处罚 根据宁海县环境保护局 2017 年 5 月 23 日出具的 证明 并经本所律师与宁海县环境保护局工作人员访谈确认 2, 截至该证明出具之日, 公司正在向宁海县环境保护局积极申报办理排污许可证, 目前进展顺利, 润禾 2 宁海县环境保护局工作人员未在访谈记录中签字

65 材料未受到环保行政处罚 综上, 本所律师认为, 发行人此前未取得排污许可证符合宁海县当地规定和实际操作, 截至目前, 发行人已向宁海县环境保护局申请排污许可证且未因未办理排污许可证事宜受到任何行政处罚, 发行人上述行为不构成重大违法违规情形 十 反馈意见 规范性问题 11 的答复 反馈意见 规范性问题 11 根据招股说明书披露, 发行人主要产品为有机硅深加工产品中的硅油, 以及纺织印染助剂中的后整理助剂 (1) 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂料 农药等, 请按行业分类补充说明发行人硅油类产品的收入及毛利率构成情况 (2) 发行人生产的纺织印染助剂上游原材料主要为表面活性剂, 表面活性剂主要由脂肪醇 脂肪酸 乙烯或丙烯制成, 发行人有机硅深加工产品中的嵌段硅油为纺织印染助剂的原料之一 请发行人结合具体的产品 原材料 客户 技术 生产工艺异同等说明其是否符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 (3) 请发行人说明各期主要产品销售单价变动的原因, 与市场同类产品相比是否存在异常 请保荐机构 发行人律师和申报会计师核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 本所律师与发行人保荐机构 申报会计师一并查阅了发行人收入明细表 成本明细表, 并与发行人总经理进行访谈确认 ; 查阅了 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研究报告 等行业研究文献并从中了解发行人主要产品系列 工艺流程 上下游产业链信息 ; 查阅了发行人提供的营业执照 华普天健出具的 审计报告, 核对发行人主营业务成本构成, 并取得发行人所处行业协会统计数据 查阅了 我国农业表面活性剂发展概况及应用新进展 亲水嵌段硅油的性能及应用 及 2015 全国新型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文集 等权威文献 核查内容及结果 :

66 ( 一 ) 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂 料 农药等, 请按行业分类补充说明发行人硅油类产品的收入及毛利率 构成情况 根据发行人提供的收入明细表 成本明细表, 访谈发行人总经理, 查阅了 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研究报告 等行业研究文献, 报告期内, 发行人硅油类产品按照下游应用行业划分, 主要应用于纺织印染领域 ( 嵌段硅油 ) 有机硅深加工产品二次深加工领域 ( 乙烯基硅油 有机硅表面活性剂等 ) 农药领域( 有机硅表面活性剂 ) 和有色金属压铸领域 ( 烷基苯基硅油 ) 等 报告期内, 发行人硅油类产品按照下游应用行业划分, 主要应用于纺织印染领域 ( 嵌段硅油 ) 有机硅深加工产品二次深加工领域( 乙烯基硅油 有机硅表面活性剂等 ) 农药领域( 有机硅表面活性剂 ) 和有色金属压铸领域 ( 烷基苯基硅油 ) 等 (1) 按应用行业划分硅油类产品收入情况 按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的收入明细如下 : 单位 : 万元 产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比 应用于纺织印染领域 4, % 4, % 4, % 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 6, % 4, % 4, % 应用于农药领域 2, % 1, % 1, % 应用于有色金属压铸领域 1, % 1, % 1, % 应用于涂料领域 % % % 应用于 LED 封装领域 % % % 硅油合计 15, % 12, % 12, %

67 (2) 按应用行业划分硅油类产品成本情况 按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的成本明细如下 : 单位 : 万元 产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比 应用于纺织印染领域 2, % 2, % 2, % 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 5, % 3, % 2, % 应用于农药领域 1, % % % 应用于有色金属压铸领域 1, % 1, % 1, % 应用于涂料领域 % % % 应用于 LED 封装领域 % % % 硅油合计 10, % 8, % 7, % (3) 按应用行业划分硅油类产品毛利率情况 按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的毛利率明细如下 : 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产品类别同比变同比变同比变毛利率毛利率毛利率动动动 应用于纺织印染领域 44.35% -2.23% 46.58% 5.78% 40.80% 3.04% 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 21.93% -0.71% 22.64% -5.14% 27.78% 7.30% 应用于农药领域 46.14% -5.40% 51.54% 2.44% 49.10% 8.29% 应用于有色金属压铸领域 21.42% -1.50% 22.92% -8.37% 31.28% -5.96% 应用于涂料领域 40.60% 6.80% 33.80% 1.41% 32.39% -7.13% 应用于 LED 封装领域 57.89% 8.79% 49.10% % 63.95% -2.98% 硅油合计 32.71% -2.16% 34.87% -1.08% 35.94% 1.29% ( 二 ) 发行人生产的纺织印染助剂上游原材料主要为表面活性剂, 表面活性剂主要由脂肪醇 脂肪酸 乙烯或丙烯制成, 发行人有机硅深加工产品中的

68 嵌段硅油为纺织印染助剂的原料之一 请发行人结合具体的产品 原材料 客户 技术 生产工艺异同等说明其是否符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 根据发行人提供的营业执照 华普天健出具的 审计报告, 核对发行人主营业务成本构成, 访谈发行人技术人员, 实地走访发行人生产车间, 查阅 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研究报告 等行业研究文献从而了解发行人主要产品系列 工艺流程 上下游产业链信息, 并取得发行人所处行业协会统计数据 我国农业表面活性剂发展概况及应用新进展 亲水嵌段硅油的性能及应用 及 2015 全国新型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文集 等权威文献, 核查结果如下 : (1) 发行人主要经营精细化工一种业务, 按产品类别划分主要包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品两大产品类别, 其中发行人生产的纺织印染助剂产品是有机硅深加工产品的直接下游产品发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发 生产和销售的国家级高新技术企业, 有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴 单位 : 万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度产品类别金额占比金额占比金额占比有机硅深加工产品 17, % 14, % 14, % 硅油 15, % 12, % 12, % 其他有机硅深加工产品 1, % 1, % 2, % 纺织印染助剂产品 12, % 12, % 12, % 后整理助剂 12, % 11, % 11, % 其中 : 嵌段硅油乳液 11, % 10, % 9, % 其他纺织印染助剂 % % %

69 合计 30, % 26, % 26, % 发行人有机硅深加工产品主要分为硅油和其他有机硅深加工产品两大类, 其中硅油是主打产品, 发行人硅油产品营业收入占有机硅深加工产品营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 87.09%, 是发行人有机硅深加工产品中最重要的收入来源, 其中主要细分产品嵌段硅油占硅油产品营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 31.77% 发行人纺织印染助剂产品主要分为后整理助剂和其他纺织印染助剂产品两大类, 其中后整理助剂是主打产品, 发行人后整理助剂营业收入占纺织印染助剂营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 96.89%, 是发行人纺织印染助剂产品中最重要的收入来源, 其中以嵌段硅油 ( 一种硅油产品 ) 为主要原料复配制成的嵌段硅油乳液的营业收入占后整理助剂营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 89.10%, 是后整理助剂的主要收入来源 综上所述 :1) 发行人主要经营精细化工一种业务 ;2) 发行人具体研发