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裔辙员
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1 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的二〇一六年十二月 1

2 目录释义...3 第一部分律师应声明的事项...6 第二部分正文...8 一本次发行上市的批准和授权...8 二相关承诺事项及约束措施...9 三发行人本次发行上市的主体资格...9 四本次发行上市的实质条件...10 五发行人的设立...13 六发行人的独立性...13 七发起人股东和实际控制人...14 八发行人的股本及其演变...15 九发行人的业务...15 十关联交易及同业竞争...16 十一发行人的主要财产...20 十二发行人的重大债权债务...21 十三发行人重大资产变化及收购兼并...22 十四发行人章程的制定与修改...22 十五发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作...23 十六发行人董事监事和高级管理人员及其变化...23 十七发行人的税务及财政补贴...24 十八发行人的环境保护和产品质量技术标准...24 十九发行人募集资金的运用...25 二十发行人业务发展目标...26 二十一重大诉讼仲裁或行政处罚...26 二十二发行人招股说明书法律风险的评价...27 二十三结论意见

3 释义本中, 除非文义明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 公司股份公司润禾材料或发行人指宁波润禾高新材料科技股份有限公司宁海润禾指宁海县润禾纺织助剂有限公司, 公司的前身润禾助剂指宁波润禾纺织助剂有限公司, 公司的前身润禾化学指宁波润禾化学工业有限公司, 公司的前身润禾有限指宁波润禾高新材料科技有限公司, 发行人整体变更为股份有限公司前的前身 ( 曾用名宁海县润禾纺织助剂有限公司宁波润禾纺织助剂有限公司宁波润禾化学工业有限公司 ) 德清润禾指浙江润禾有机硅新材料有限公司杭州润禾指浙江润禾化工新材料有限公司润禾控股指浙江润禾控股有限公司协润投资指宁海协润投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 咏春投资指宁海咏春投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 润林投资指宁波润林投资咨询有限公司华光国际指华光国际贸易有限公司宁海桃源分公司指宁波润禾化学工业有限公司宁海桃源分公司发起人指叶剑平俞彩娟麻金翠程焱润禾控股协润投资咏春投资股东指叶剑平俞彩娟麻金翠程焱润禾控股协润投资咏春投资杨灏聂芸林小萍发起人协议指发起人于 2015 年 11 月 13 日签署的宁波润禾高新材料科技股份有限公司发起人协议公司章程指公司现行有效的宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程

4 公司章程 ( 草案 ) 指宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程 ( 草案 ), 系发行人股票发行并上市后使用的章程中国证监会指中国证券监督管理委员会东兴证券指东兴证券股份有限公司, 本次发行的保荐人主承销商本所或中伦指北京市中伦律师事务所或其律师华普天健指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次发行的审计机构本次发行指本次申请向社会公众首次公开发行 2,440 万股人民币普通股本次发行上市指本次申请向社会公众首次公开发行 2,440 万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的行为招股说明书 ( 申报稿 ) 指宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 审计报告指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告 ( 会审字 [2016]4431 号 ) 纳税鉴证报告指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 ( 会专字 [2016]4433 号 ) 内部控制鉴证报告指华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的宁波润禾高新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 会专字 [2016]4432 号 ) 元或人民币元指中华人民共和国法定货币人民币元中国指中华人民共和国, 为本次发行上市之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区香港指中华人民共和国香港特别行政区报告期指公司申请本次发行上市披露的会计报表报告期, 即 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日或本法律意见书指本所为本次发行出具的北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民

5 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告指本所为本次发行出具的北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法创业板首发管理办法指首次公开发行股票并在创业板上市管理办法股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 深证上 [2014]378 号 ) 编报规则指公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的和律师工作报告 ( 证监发 [2001]37 号 ) 证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则指指律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 中国证监会司法部令第 41 号 ) 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) ( 中国证监会司法部公告 [2010]33 号 )

6 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的致 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司北京市中伦律师事务所根据证券法公司法等有关法律行政法规和中国证监会发布的创业板首发管理办法编报规则证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则等有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 接受发行人的专项委托, 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问, 对宁波润禾高新材料科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜出具本第一部分律师应声明的事项关于本, 本所及本所律师作如下声明 : 1 本所律师依据编报规则的规定及本出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 审阅北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 广州 GUANGZHOU 武汉 WUHAN 成都 CHENGDU 重庆 CHONGQING 青岛 QINGDAO 东京 TOKYO 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON 纽约 NEWYORK 洛杉矶 LOS ANGELES 旧金山 SAN FRANCISCO 本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP

7 了本所律师认为出具本所需的有关文件和资料, 对发行人的行为相关事实以及本次申请的合法合规真实有效进行了核查验证, 保证本和律师工作报告不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 在本中, 本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律事项 ( 以本发表意见事项为限 ) 发表结论意见, 该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件本所律师对该等结论意见的核查验证等, 于本所律师在为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告中论述 4 本所律师仅就本次发行上市所涉有关法律事项 ( 以本发表意见事项为限 ) 发表法律意见, 而不对有关会计验资审计资产评估等专业事项发表意见, 在本和律师工作报告中对于有关会计报告验资报告审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不代表本所律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5 本所律师已得到发行人的保证 : 即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为出具本和律师工作报告所必需的原始书面材料副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 无任何隐瞒虚假和重大遗漏之处 6 对于本及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门发行人其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本的依据此外, 本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断 7 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用或按中国证监会审核要求引用本或律师工作报告的内容, 但发

8 行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 8 本所律师同意将本和律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 9 本仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用, 不得用作其他任何目的根据证券法第二十条的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人提供的文件资料等证据和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 第二部分正文一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2016 年 8 月 15 日召开的第一届董事会第五次会议于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会的有效批准本所律师认为, 发行人关于本次发行上市召开的董事会和股东大会在召集召开方式议事程序及表决方式等方面均符合公司法和公司章程的有关规定 ( 二 ) 发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类股票面值发行数量发行对象发行方式发行价格发行时间拟上市地点募集资金用途滚存利润分配方案承销方式及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等决议, 决议内容合法有效 ( 三 ) 发行人 2016 年第一次临时股东大会作出决议, 授权公司董事会全权办理本次发行及上市相关的各项事宜, 上述决议的授权范围和表决程序未违反法律行政法规和公司章程的规定, 有关授权合法有效

9 ( 四 ) 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准, 本次上市尚需获得深圳证券交易所同意二相关承诺事项及约束措施公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等其他责任主体均已根据创业板首发管理办法关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定就股份锁定期限股份减持价格股份减持意向避免同业竞争减少和规范关联交易稳定股价及发行申请文件内容真实准确完整及时且不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺, 并提出未能履行承诺时的约束措施三发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人是由润禾有限整体变更而设立的股份有限公司, 自润禾有限 2000 年 12 月 6 日成立至今持续经营时间已经超过三年, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 根据华普天健出具的审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 14,578, 元 18,692, 元 26,497, 元和 12,314, 元, 发行人最近两年连续盈利, 且最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据华普天健出具的审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的净资产为 219,176, 元, 净资产不少于两千万元且不存在未弥补亏损, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 三 ) 项的规定

10 ( 五 ) 截至本出具之日, 发行人的注册资本为人民币 7,320 万元, 发行后股本总额将不少于 3,000 万元, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 发行人的注册资本已足额缴纳发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合创业板首发管理办法第十二条的规定 ( 七 ) 发行人主要经营精细化工一种业务, 系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发生产和销售的国家级高新技术企业发行人主要经营一种业务, 其生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策符合创业板首发管理办法第十三条的规定 ( 八 ) 发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合创业板首发管理办法第十四条的规定 ( 九 ) 发行人股权清晰实际控制人控股股东及受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合创业板首发管理办法第十五条的规定综上, 本所律师认为, 发行人具备本次发行上市的主体资格四本次发行上市的实质条件本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市, 本所律师根据证券法公司法的有关规定, 并对照公司法证券法创业板首发管理办法等法律法规及规范性文件对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查经向发行人查证, 并依赖其他专业机构的专业意见, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人本次发行上市符合公司法的有关条件 1. 发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股

11 份有限公司, 折合的股本总额不高于发行人折股时的净资产, 符合公司法第九十五条的规定 2. 本次发行的股票种类为每股面值人民币 1 元的境内上市内资股, 与发行人已发行的股份相同, 每股具有同等的权利, 每股发行价格不低于票面金额, 符合公司法第一百二十六条及第一百二十七条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合证券法的有关条件 1. 发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券担任本次发行上市的保荐人, 符合证券法第十一条及第四十九条的规定 2. 发行人符合证券法第十三条第一款规定的公开发行新股的下列条件 :( 一 ) 具备健全且运行良好的组织机构 ;( 二 ) 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ;( 三 ) 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 3. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,320 万元, 本次发行后的股本总额将不少于三千万元本次发行完成后, 发行人向社会公众发行的股份总数达到其股份总数的 25% 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项至第 ( 四 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法规定的首次公开发行股票的条件 1. 主体资格发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格 ( 详见本二发行人本次发行上市的主体资格 ), 符合创业板首发管理办法第十一条至第十五条的规定 2. 规范运行及财务与会计

12 (1) 发行人已经建立了完善的公司治理结构, 依法建立健全了股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书战略发展委员会审计委员会提名委员会以及薪酬与考核委员会等制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 发行人已建立健全股东投票计票制度, 已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障投资者依法行使收益权知情权参与权监督权求偿权等股东权利符合创业板首发管理办法第十六条的规定 (2) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由华普天健出具了无保留意见的审计报告, 符合创业板首发管理办法第十七条的规定 (3) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 华普天健就发行人的内部控制情况已出具无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合创业板首发管理办法第十八条的规定 (4) 发行人的董事监事和高级管理人员具备法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下述情形, 符合创业板首发管理办法第十九条的规定 : 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; 2 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的

13 (5) 发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形, 符合创业板首发管理办法第二十条的规定综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合公司法证券法创业板首发管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 已经具备了本次发行上市的实质条件五发行人的设立 ( 一 ) 发行人由润禾有限整体变更设立, 润禾有限系依法设立并合法存续的有限责任公司 ( 二 ) 发行人由有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序资格条件和方式符合法律法规和规范性文件的规定, 其设立合法有效 ( 三 ) 发行人设立过程中由发起人签署的发起人协议, 符合相关法律法规和规范性文件的要求, 发行人的设立行为不存在潜在纠纷 ( 四 ) 发行人设立时履行了必要的审计评估和验资程序, 符合法律法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定六发行人的独立性 ( 一 ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 二 ) 发行人拥有独立完整的资产

14 ( 三 ) 发行人的人员独立 ( 四 ) 发行人的财务独立 ( 五 ) 发行人的机构独立 ( 六 ) 发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 七 ) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷综上所述, 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 发行人资产完整, 人员财务机构业务均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 在独立性方面不存在有其他严重缺陷七发起人股东和实际控制人 ( 一 ) 发行人的发起人中, 自然人股东具备完全民事行为能力, 机构股东均依法设立合法存续, 符合法律法规和规范性文件的规定的股份有限公司发起人的资格发行人的各股东均具有担任股份有限公司股东的资格 ( 二 ) 发行人的实际控制人为叶剑平先生俞彩娟女士, 最近两年内未发生变更 ( 三 ) 发行人的发起人及股东人数住所出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 公司发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰, 不存在法律障碍 ( 五 ) 发行人设立及增资扩股过程中, 不存在发起人或其股东将其全资

15 附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形亦不存在发起人或其股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形 ( 六 ) 发行人系由润禾有限整体变更设立而来, 润禾有限的资产债权债务全部由发行人承继, 原润禾有限的土地使用权房屋所有权专利商标车辆所有权均已变更至发行人名下八发行人的股本及其演变 ( 一 ) 公司设立时的股权设置股本结构符合公司法的有关规定, 有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险 ( 二 ) 发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序, 符合当时法律法规和规范性文件的规定, 并已履行必要的法律手续, 历次股权变动合法合规真实有效 ( 三 ) 发行人各股东所持有的发行人股份目前不存在被质押冻结信托或设定其他第三者权益的情况, 亦未涉及任何争议或纠纷九发行人的业务 ( 一 ) 发行人经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 根据审计报告公司的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人在中国大陆以外未设立任何机构开展相关经营活动 ( 三 ) 发行人已就其他经营范围事项取得了相关的资质许可或备案, 符合有关法律法规规范性文件的规定根据发行人的陈述并经本所律师适当核查, 发行人不存在超出其营业执照上核准的经营范围和方式从事业务的情况

16 ( 四 ) 发行人设立以来的历次经营范围变更是发行人为经营需要进行的调整, 未造成主营业务变更, 且经内部有效决策取得了有权部门的核准并办理了工商变更登记等法律程序, 合法有效 ( 五 ) 发行人主要经营精细化工一种业务, 系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发生产和销售的国家级高新技术企业发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更 ; 发行人的收入均主要来自于主营业务, 主营业务突出 ( 六 ) 发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍十关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方发行人的关联方包括 : (1) 实际控制人叶剑平先生俞彩娟女士及其直接或间接控制的其他企业, 包括润禾控股润林投资咏春投资协润投资华光国际 (2) 持有发行人 5% 以上股份的除实际控制人以外的其他股东, 包括润禾控股协润投资 (3) 发行人的全资子公司德清润禾杭州润禾 (4) 发行人实际控制人持股 5% 以上的自然人股东关系密切的家属控制的企业, 包括润禾控股协润投资咏春投资润林投资 (5) 发行人现任董事监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 及其控制或担任董事高级管理人员的关联企业

17 发行人现任董事为叶剑平朱建华柴寅初程焱周亚娜郑曙光杨晓勇发行人现任监事为郑卫红刘丁平娄秀苹发行人现任高级管理人员 : 总经理叶剑平副总经理朱建华易有彬俞彩娟, 副总经理兼财务总监兼董事会秘书柴寅初, 技术总监许银根发行人现任董事监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 及其控制或任董事高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方 : 序号关联方名称关联关系 1. 上海毅瑞股权投资管理有限公司程焱直接控制, 担任其执行董事兼总经理 2. 上海智毅股权投资管理有限公司程焱间接控制, 担任其执行董事兼总经理 3. 浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海智毅股权投资管理有限公司为其执行事务合伙人, 程焱担任执行事务合伙人委派代表 4. 金安国纪科技股份有限公司程焱为其独立董事 5. 合肥城建发展股份有限公司周亚娜为其独立董事 6. 同庆楼餐饮股份有限公司周亚娜为其独立董事 7. 迎驾贡酒股份有限公司周亚娜为其独立董事 8. 安徽皖垦种业股份有限公司周亚娜为其独立董事 9. 三江购物俱乐部股份有限公司郑曙光为其独立董事 10. 宁波热电股份有限公司郑曙光为其独立董事 11. 日月重工股份有限公司郑曙光为其独立董事 12. 华瑞电器股份有限公司郑曙光为其独立董事

18 13. 东岳集团有限公司杨晓勇为其独立非执行董事 14. 湖北兴发化工集团股份有限公司杨晓勇为其独立董事 15. 有机硅材料杂志杨晓勇担任其主编 16. 宁海县晶博达橡塑厂娄秀苹关系密切的家庭成员为其全资股东 17. 宁海县玖汇橡塑有限公司娄秀苹关系密切的家庭成员为其全资股东法定代表人 18. 常山顺发箱包有限公司朱建华关系密切的家庭成员为其全资股东执行董事和经理 (6) 发行人报告期内的曾经存在的其他主要关联方 : 序关联方名称关联关系注销情况号 1. 宁波润禾经贸发展有限公司发行人实际控制人持有其 100% 的股权, 俞彩娟为其法于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管理局准予注定代表人销登记 2. 杭州德孚服饰有限公司柴寅初及其配偶持有其 100% 的股权, 柴寅初为其法于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城区市场监督管理局准予注定代表人及执行董事销登记 3. 富阳市富春街道海娃服装店负责人为麻金翠于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳市工商行政管理局准予注销登记 4. 富阳市富春街道安奈儿童装经营者为柴寅初于 2013 年 6 月 17 日经杭州市富阳区市场监督管理局准予注店销登记 5. 德清武康安奈儿服装店经营者为柴寅初于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局准予注销登记 ( 二 ) 发行人与湖北兴瑞化工有限公司山东东岳有机硅材料有限公司

19 于报告期内存在采购商品的经常性关联交易 ; 与润禾控股润林投资协润投资咏春投资叶剑平和俞彩娟于报告期内存在房屋租赁的经常性关联交易 ; 与有机硅材料杂志存在有机硅材料杂志广告服务的经常性关联交易 ; 与发行人董事监事和高级管理人员于报告期内存在关键管理人员薪酬的经常性关联交易 ; 与叶剑平柴寅初润禾控股存在关联借款的偶发性关联交易 ; 与叶剑平俞彩娟德清润禾存在关联担保的偶发性关联交易 ; 与华光国际存在股权转让的偶发性关联交易 ( 详见律师工作报告正文第十一部分关联交易及同业竞争 ) ( 三 ) 发行人于报告期内关联交易系双方的真实意思表示合法有效, 基于本所律师作为法律人员而非专业财务人员的理解和判断, 其关联交易价格公允, 决策程序符合法律规定并已取得独立董事的确认, 未损害发行人及其股东的利益 ( 详见律师工作报告正文第十一部分关联交易及同业竞争 ) ( 四 ) 发行人在其现行公司章程及为本次上市而修订的公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则董事会议事规则及关联交易决策制度独立董事制度等内部制度中, 规定了关联股东关联董事对关联交易的回避制度, 明确规定了关联交易公允决策的程序 ( 五 ) 发行人与实际控制人控股股东股东麻金翠协润投资咏春投资董事监事及高级管理人员之间不存在同业竞争 ( 六 ) 发行人的实际控制人控股股东全部董事监事和高级管理人员均签署了关于规范和减少关联交易的承诺函 ; 发行人的实际控制人控股股东签署了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺采取有效措施规范和减少关联交易以及避免同业竞争本所律师认为, 上述承诺函已对发行人实际控制人控股股东发行人董事监事和高级管理人员构成合法和有效的义务, 可有效避免公司与其产生同业竞争

20 ( 七 ) 发行人已经对有关关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒, 不会对本次发行上市造成实质性影响 ( 八 ) 发行人涉及的关联交易, 以及避免同业竞争的承诺, 已经在发行人本次发行上市的招股说明书 ( 申报稿 ) 及其他相关文件中进行了充分披露, 不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况十一发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权房屋所有权租赁房产在建工程注册商标专利车辆主要生产设备及主要办公设备等, 发行人及其子公司拥有的土地使用权房屋所有权租赁房产在建工程注册商标专利车辆主要生产设备及主要办公设备等财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 发行人及其子公司以新建方式取得除房屋所有权编号宁房权证宁海字第 X 号以外的自有物业的所有权, 以购买方式取得房屋所有权编号宁房权证宁海字第 X 号自有物业车辆主要生产设备及主要办公设备的所有权, 以申请方式取得上述注册商标专利的所有权, 发行人及其子公司的土地使用权房屋所有权专利注册商标车辆均已取得相应的权属证书 ( 三 ) 截至本出具之日, 发行人及其子公司拥有的主要财产设定抵押质押或其他第三者权利的情况参见本所出具的律师工作报告正文第十二部分发行人的主要财产, 除已披露的设定抵押质押或其他第三者权利的情况以外, 公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利限制 ( 四 ) 截至本出具之日, 发行人及子公司租赁的用于办公仓储房屋的情况参见本所出具的律师工作报告正文第十二部分发行人的主要财产发行人承租上述房屋均未办理房屋租赁备案证明, 部分租赁房屋的出租方未能提供相关房产的权属证

21 明文件, 租赁关系存在瑕疵经本所律师核查未提供权属证明文件的出租方签署的承诺函, 出租方承诺其有权依法将租赁房屋租赁给润禾材料使用, 不存在任何第三人对其向润禾材料出租租赁房屋而提出任何权利主张的情形在租赁期限内, 如因其产权瑕疵或因第三人对其向润禾材料出租租赁房屋而提出任何权利主张导致润禾材料无法使用租赁房屋, 其将无条件全额承担润禾材料的搬迁费用和因生产经营停顿所造成的全部损失本所认为, 发行人承租房屋主要用于临时周转仓库及办公, 如不能继续承租, 发行人较容易找到替代性物业, 上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍十二发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人截至 2016 年 11 月 30 日, 正在履行或将要履行的金额在 50 万元以上的, 或对公司生产经营活动未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同合法有效, 不存在任何纠纷或争议, 合同的履行不存在能合理预见的潜在的法律风险 ( 二 ) 本所律师抽查了发行人已履行完毕的部分重大合同并根据发行人确认, 该等合同不存在能合理预见的潜在纠纷 ( 三 ) 截至本出具之日, 除律师工作报告正文第二十二部分诉讼仲裁或行政处罚披露以外, 发行人不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的重大侵权之债 ( 四 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, 除律师工作报告正文第十一部分关联交易及同业竞争披露以外, 发行人在应收账款其他应收款应付账款其它应付款预付款项应付票据预收款项等账项下均不存在与持有发行人 5% 及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形, 亦不存在与关联方之间的其他担保

22 ( 五 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的其他应收其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而产生, 债权债务关系清楚, 不存在违反法律法规限制性规定的情况十三发行人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人 ( 包括其前身 ) 自设立至本出具之日的增资扩股行为符合有关法律行政法规的规定, 并已履行必要的法律手续, 合法有效 ( 二 ) 经发行人确认, 发行人 ( 包括其前身 ) 自设立至本出具之日不存在合并分立减少注册资本的行为 ( 三 ) 发行人股权收购德清润禾, 注销宁海桃源分公司的行为符合当时法律法规和规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 合法有效除上述行为外, 发行人近三年来不存在其他重大资产重组合并分立增资扩股减少注册资本收购或出售资产等行为 ( 四 ) 截至本出具之日, 发行人没有进行资产置换资产剥离资产出售或收购等行为的计划十四发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人变更设立时公司章程的制定及修改已经履行了法定程序, 符合现行法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人现行公司章程并无违反公司法及国家现行有关法律法规规范性文件规定的内容 ( 三 ) 为本次发行上市, 公司董事会依照中国证监会发布的上市公司章程指引上市公司股东大会规则关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他有关规定, 结合公司实际情况制定了公

23 司章程 ( 草案 ), 该公司章程 ( 草案 ) 已由于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过该修订后的公司章程 ( 草案 ) 将在公司本次发行上市后生效上述拟由发行人在本次发行上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 的内容符合公司法上市公司章程指引上市公司治理准则关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规及规范性文件的规定, 该公司章程 ( 草案 ) 的制订程序中不存在违反公司法等相关法律法规规定的情形十五发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人已经依照公司法及公司章程的规定建立了股东大会董事会和监事会, 聘任了总经理副总经理财务总监技术总监董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门, 具有健全的组织机构 ( 二 ) 发行人具有健全的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 内容符合相关法律法规及规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人变更设立后的历次股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署均合法合规真实有效 ( 四 ) 发行人重大决策以及自变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均为合法合规真实有效十六发行人董事监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人的董事监事及高级管理人员的任职均符合法律法规规范性文件以及公司章程的规定 ( 二 ) 发行人最近两年内董事高级管理人员均没有发生重大变化, 上述变更已经过工商备案登记发行人为完善法人治理机构, 加强

24 管理力量, 董事监事及高级管理人员作了相应作出变动或增加上述人员的变动履行了必要的法律程序, 任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ( 三 ) 发行人建立了独立董事制度, 现有三名独立董事, 占董事会成员人数的比例不低于三分之一, 其中一人为会计专业人士发行人董事会下设立战略发展委员会审计委员会提名委员会及薪酬与考核委员会等专业委员会, 独立董事在审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担任该等委员会的召集人公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识, 与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系, 发行人现任独立董事的人数及任职资格等符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程 ( 草案 ) 的规定公司现行公司章程公司章程( 草案 ) 及独立董事制度中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定经审查, 有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律法规和规范性文件有关规定的情况十七发行人的税务及财政补贴 ( 一 ) 发行人及其子公司执行的主要税种适用的税率及最近三年享受的主要税收优惠政策符合现行法律法规和规范性文件的要求 ( 二 ) 发行人及其子公司近三年来不存在因违反税收法律法规受到行政处罚的情形 ( 三 ) 发行人及其子公司最近三年内所取得的主要财政补贴 ( 系指系指单笔财政补贴金额为人民币 5 万元及以上的财政补贴 ) 符合法律法规和规范性文件的要求, 合法合规真实有效十八发行人的环境保护和产品质量技术标准

25 ( 一 ) 发行人及其子公司报告期内从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求, 近三年来不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而被主管环保部门行政处罚的情形 ( 二 ) 发行人及其子公司在产品质量及技术方面符合现行法律法规和规范性文件的相关规定, 不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门处罚的情形发行人及其子公司在环境保护产品质量及技术方面符合现行法律法规和规范性文件的相关规定十九发行人募集资金的运用 ( 一 ) 发行人本次募集资金拟投资项目包括年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目研发中心项目及补充流动资金以上募集资金投资项目已经发行人 2016 年第一次临时股东大会批准 ( 二 ) 年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目已于德清县经济和信息化委员会进行项目备案 1 2, 并取得了德清县环保局核发的建设项目环境影响报告书批复 ; 研发中心项目已于宁海经济开发区管理委员会进行项目备案 3, 并取得了宁波市环保局核发的建设项目环境影响报告书批复, 以上募集资金投资项目已获得必要的批准和授权 ( 三 ) 发行人本次募集资金投资项目均为发行人独立进行, 不存在与他人合作的情况本次募集资金投资项目将由发行人实施, 不会产年 8 月 16 日, 发行人就年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目于德清县经济和信息化委员会进行项目备案, 并取得浙江省企业投资项目备案通知书 ( 德经技备案 [2016]315 号 ) 2016 年 12 月 12 日, 发行人就年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目变更于德清县经济和信息化委员会进行项目备案, 并取得浙江省企业投资项目变更通知书 ( 德经技变更 [2016]143 号 ), 对建设内容销售收入利税进行了变更年 10 月 9 日, 湖州市环境保护局核发建设项目环境影响评价委托审批通知书 ( 湖项建函 [2016]2 号 ), 浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目环评文件委托德清县环境保护局审批, 该项目环保竣工验收由德清县环境保护局负责办理年 10 月 28 日, 宁海经济开发区管理委员会核发宁海县企业投资项目备案表 ( 宁开备 [2016]13 号 ), 核准建设项目宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目, 建设内容为 : 生产产房和研发中心发行人将上述项目内的研发中心项目作为本次发行的募投项目

26 生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响 ; ( 四 ) 发行人本次募集资金项目有明确的用途, 均用于主营业务 ; 发行人本次发行募集资金金额和投资项目与发行人现有经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应 ; 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理及其他法律法规和规章的规定 ; 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益 ; ( 五 ) 发行人在本次发行股票募集资金到位后, 将建立募集资金专项存储制度, 将募集资金存放于董事会决定的专项帐户二十发行人业务发展目标 ( 一 ) 发行人的业务发展目标与主营业务一致 ( 二 ) 发行人的业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件的规定, 符合国家产业政策, 不存在潜在的法律风险二十一重大诉讼仲裁或行政处罚 ( 一 ) 根据发行人提供的文件, 经本所核查, 截至本出具之日, 发行人及其全资子公司作为诉讼案件当事人尚未了结的, 诉讼标的金额在 10 万元以上的重大诉讼案件共十五宗基于发行人提供的诉讼案件卷宗发行人取得的承诺, 经核查, 本所认为, 发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼仲裁案件或重大行政处罚事项 ( 二 ) 截至本出具之日, 发行人的实际控制人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件

27 ( 三 ) 截至本出具之日, 发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件二十二发行人招股说明书法律风险的评价本所未参与本次发行并上市的招股说明书 ( 申报稿 ) 的编制, 但本所参与了招股说明书 ( 申报稿 ) 的相关内容的讨论本所已审阅了招股说明书( 申报稿 ), 特别是其中引用本和律师工作报告的部分发行人全体董事监事及高级管理人员均签字确认对招股说明书 ( 申报稿 ) 承担法律责任经核查, 本所认为, 招股说明书( 申报稿 ) 中对本和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险二十三结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人符合公司法证券法创业板首发管理办法等法律法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件 ; 发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍 ; 发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的本和律师工作报告的相关内容适当 ; 发行人在取得中国证监会的核准后, 方可以向社会公众公开发行股票, 并在取得深圳证券交易所的同意后上市交易本正本六 (6) 份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下为本之签字盖章页, 无正文 )

28 ( 此页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书的签署页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : () 经办律师 : () () () 年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799