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1 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 2017 年 9 月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 1

2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 致 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问, 已于 2016 年 12 月 15 日出具了 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 及 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ), 于 2017 年 3 月 29 日出具了 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ), 并就中国证监会于 2017 年 3 月 28 日出具的 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ), 于 2017 年 6 月 26 日出具了 北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 二 ) ) 由于发行人呈报中国证监会申请本次发行上市的文件所使用的财务会计报告

3 期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 而发行人聘请的华普天健现已对发行人财务会计报表加审至 2017 年 6 月 30 日 ( 以下简称 加审期间 ), 并于 2017 年 8 月 28 日出具了会审字 [2017]4436 号 宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告 ( 以下简称 审计报告 )) 会专字[2017]4438 号 宁波润禾高新材料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 ( 以下简称 纳税鉴证报告 ) 会专字 [2017]4439 号 宁波润禾高新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 以下简称 内部控制鉴证报告 ) 会专字[2017]4440 号 宁波润禾高新材料科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告 ( 以下简称 差异鉴证报告 ) 及会专字 [2017]4441 号 宁波润禾高新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告 ( 以下简称 非经常性损益报告 ), 故本所律师就加审期间及 法律意见书 ( 二 ) 签署之日至本补充法律意见书出具的期间( 以下简称 补充核查期间 ) 的发行人的生产经营活动变化所涉及的法律问题进行核查并出具本补充法律意见书 ( 以下简称 本补充法律意见书 ) 对于 律师工作报告 及 法律意见书 补充法律意见书( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 中未发生变化的内容, 本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露

4 第一部分律师应声明的事项 关于本补充法律意见书, 本所及本所律师作如下声明 : ( 一 ) 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书 ( 二 ) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审核, 并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任 ( 三 ) 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的 招股说明书 ( 申报稿 ) 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但是发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ( 四 ) 本补充法律意见书系在 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具, 本补充法律意见书与 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 表述不同的, 以本补充法律意见书为准, 本补充法律意见书未涉及的事项仍以 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 为准 除非另行予以说明, 本补充法律意见书中涉及的词语 词汇应与 律师工作报告 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 中同样的词语 词汇具有相同的涵义 ( 五 ) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途 ( 六 ) 本所及本所律师根据 证券法 第二十条的要求 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等

5 规定及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下 : 第二部分对反馈意见的答复更新 一 反馈意见 规范性问题 1 的答复更新 反馈意见 规范性问题 1 报告期内, 为避免同业竞争并减少关联交易, 发行人于 2015 年收购了德清润禾 100% 股权 请发行人补充说明 :(1) 资产重组的过程 方式, 所履行的审计 评估等程序, 作价是否公允, 是否存在利益输送 ; 发行人业务 技术演变和整合的过程 (2) 德清润禾原由华光国际 100% 控股, 华光国际系实际控制人持股 100% 的香港企业 华光国际的设立是否履行相关审批程序, 是否符合外汇管理相关法律法规规定 (3) 德清润禾是否享受过外商税收优惠, 收购后是否需要补缴税款 请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 1 查阅了华光国际香港注册处的注册资料, 香港赵 司徒 郑律师事务所出具的关于华光国际的法律意见书及香港公司注册处出具的函件 ; 2 获取了发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟出具的书面承诺 ; 3 查阅了华光国际的股东会决议以及 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议 ; 4 查阅了浙江德清经济开发区管委会核发的 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ); 5 查阅了国家外汇管理局德清县支局于 2015 年 5 月 14 日出具的 业务登记凭证 ; 6 查阅了德清润禾的工商内档 ; 7 查阅德清润禾设立以来的历次验资报告及验资报告中所附的 银行询证

6 函 国家外汇管理局德清县支局所核发 外方出资情况询证函回函 / 询证回函 ( 流入 ) 实缴出资款转账凭证; 8 查阅华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4722 号 ); 9 查阅了华光国际于 2007 年 11 月 20 日与亚洲金能源有限公司签署的 借款协议 中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司银行单据 ; 10 与亚洲金能源有限公司工作人员当面访谈确认 ; 11 查阅了发行人提供的中国银行宁海支行国内支付业务付款回单 ; 12 查阅了发行人提供的 服务贸易等项目对外支付税务备案表 ( 编号 : ); 13 查阅了国家外汇管理局德清县支局于 2016 年 8 月 5 日 2017 年 3 月 1 日及 2017 年 9 月 8 日出具的 证明 核查内容及结果 : ( 一 ) 德清润禾原由华光国际 100% 控股, 华光国际系实际控制人持股 100% 的香港企业 华光国际的设立是否履行相关审批程序, 是否符合外汇管理相关法律法规规定 1. 华光国际的设立是否履行相关审批程序根据发行人提供的华光国际注册证明资料及香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际成立于 2007 年 5 月 14 日, 解散日期为 2017 年 3 月 31 日, 注册地址为香港铜锣湾威非路道十八号万国宝通中心二十六楼 室, 公司编号为 , 法定股本为普通股 10,000 港元, 每股 1 港元 根据香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际于 2007 年 5 月 14 日设立, 创始股东是 Bosco Nominees Limited, 持 1 股普通股 (100%) 2007 年 7 月 6 日,Bosco Nominees Limited 将其所持有的 1 股华光国际股份转让予俞彩娟, 作价 1.00 港元 2007 年 7 月 6 日, 华

7 光国际配发新股普通股 2,999 股给俞彩娟, 每股股本为 1 港元, 配发新股普通股 7,000 股给叶剑平, 每股股本为 1 港元 此次配发新股后, 公司已发行股本增加至 10, 港元 自 2007 年 7 月 7 日起直至华光国际宣告解散之日 (2017 年 3 月 31 日 ), 华光国际的股权结构未发生改变 华光国际的设立及股本演变符合适用的相关香港法律法规规定 2. 发行人实际控制人夫妇投资华光国际并由华光国际设立德清润禾是否符合外汇管理相关法律规定 (1) 华光国际对德清润禾的出资缴付行为符合国家外汇管理相关法律规定根据 财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知 ( 财会 [2002]1017 号,2002 年 5 月 1 日起实施, 现行有效 ): 一 注册会计师执行外商投资企业验资业务, 除实施 独立审计实务公告第 1 号 验资 中国注册会计师执业规范指南第 3 号 验资 ( 试行 ) 规定的审验程序外, 还应当根据情况采用下列方法验证 : ( 一 ) 外方出资者以外币出资的, 注册会计师应当检查外商投资企业的外汇登记证, 以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局 外汇管理部 ( 以下简称 外汇局 ) 核准的资本金账户, 并向该账户开户银行函证 三 外汇局在收到外方出资情况询证函后, 应当按照有关规定对所附送文件内容的真实性 合规性进行审核 如果对所附送文件的真实性 合规性确认无误, 外汇局应当按照本通知第六条的要求进行外资外汇登记, 将进口货物报关单在网上注销, 并在回函中填写外资外汇登记编号 如果发现有虚假 违规等情况, 外汇局将不予登记, 并在回函中说明 外汇局应当在询证函回函上加盖资本项目业务专用章, 于收到询证函之日起 5 个工作日内回函

8 根据 国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知 ( 汇发 [2002]42 号,2002 年 5 月 1 日起实施,2012 年 12 月 17 日失效 ) 四 外汇局收到外方出资情况询证函及所附证明文件后, 应根据本通知所附操作规程要求, 认真审核, 在 5 个工作日内回函, 并将外方出资情况询证函 证明文件 回函复印件及相关查询材料等存档备查 ( 一 ) 如所询证事项核对无误, 外汇局应给予外资外汇登记编号 ( 外资外汇登记编号方法为 : ), 并在回函中选择以下相应意见予以表述 : 所询资本金帐户系由我分 ( 支 ) 局 / 外汇管理部批准开立 ; 经本所律师查阅德清润禾的工商内档 设立以来的历次验资报告及验资报告中所附的 银行询证函 国家外汇管理局德清县支局所核发 外方出资情况询证函回函 / 询证回函( 流入 ) 实缴出资款转账凭证, 德清润禾申请登记的注册资本为 508 万美元, 由股东华光国际贸易有限公司分十八期缴足, 历次实缴出资均由湖州江南华欣会计师事务所出具了 验资报告, 湖州江南华欣会计师事务所在出具 验资报告 的过程中, 依据上述相关法律法规的规定, 对德清润禾所属的国家外汇管理局德清县支局进行了函证, 并获得了国家外汇管理局德清县支局核发的询证回函 根据 验资报告, 历次的外管局回函编号分别为 1 : X , 对应的外资外汇登记编号分别为 首期 验资报告 附注确认收到回函 但仅列明外资外汇登记编号

9 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 验资复核报告 ( 会验字 [2016]4722 号 ), 经复核, 湖州江南华欣会计师事务所为德清润禾设立及增加实收资本出具的十八期验资报告在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关规定 据此, 德清润禾的历次出资均由当时进行验资的会计师事务所与国家外汇管理局德清县支局进行了函证确认, 华光国际对德清润禾的历次出资缴付行为符合国家外汇管理相关法律规定 (2) 润禾有限向德清润禾境外原股东华光国际支付股权转让款符合外汇管理相关法律规定 2015 年 3 月 19 日, 华光国际作出股东决定, 同意将其持有的德清润禾 100% 的股权向润禾有限转让并于同日与润禾有限签署 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议, 华光国际同意按照协议规定的条款和条件向润禾有限出售转让其合法持有的德清润禾 100% 的股权, 即 508 万美元的注册资本, 润禾有限同意购买前述目标股权, 目标股权的转让价款为华普天健出具的 审计报告 ( 会审字 [2015]2018 号 ) 确认的德清润禾截至 2014 年 12 月 31 日的净资产, 即人民币 42,106, 元 2015 年 4 月 15 日, 浙江德清经济开发区管委会核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ) 根据国家外汇管理局德清县支局出具的 业务登记凭证 : 业务类型为 FDI 境内机构转股外转中, 业务编号为 : , 主体名称为 : 宁波润禾高新材料科技有限公司, 经办外汇局名称为国家外汇管理局德清县支局, 打印日期为 2015 年 5 月 14 日 根据 国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告 ( 国家税务总局 国家外汇管理局公告

10 年第 40 号,2013 年 9 月 1 日起实施, 现行有效 ): 一 境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上 ( 不含等值 5 万美元, 下同 ) 下列外汇资金, 除本公告第三条规定的情形外, 均应向所在地主管国税机关进行税务备案, 主管税务机关仅为地税机关的, 应向所在地同级国税机关备案 :( 三 ) 境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金 不动产的转让收入 股权转让所得以及外国投资者其他合法所得 七 备案人完成税务备案手续后, 持主管国税机关盖章的 备案表, 按照外汇管理的规定, 到外汇指定银行办理付汇审核手续 根据发行人提供的 服务贸易等项目对外支付税务备案表 ( 编号 : ): 境内支付人宁波润禾高新材料科技有限公司向境外收款人华光国际贸易有限公司付汇人民币 42,106, 元, 分别于 2015 年 6 月 29 日支付 1,000,000 元 于 2015 年 6 月 30 日支付 21,000,000 元, 于 2015 年 7 月 17 日支付 21,006, 元 国家外汇管理局德清县支局在上述税务备案表上加盖了资本项目外汇核准章, 并注明 : 2015 年 5 月 14 日, 德清县支局办理外转中, 外方华光国际贸易有限公司将 508 万美元以人民币 42,106, 元转让给宁波润禾高新材料科技有限公司 根据公司提供的中国银行宁海支行国内支付业务付款回单, 润禾有限上述股权转让价款支付情况与上述税务备案表内容完全一致, 具体如下 : 序号支付时间付款人金额 ( 元 ) 支付方式收款人 润禾有限 1,000,000 银行转账华光国际 润禾有限 21,000,000 银行转账华光国际 润禾有限 21,006, 银行转账华光国际合计 - 42,106, 据此, 润禾有限向德清润禾境外原股东华光国际支付股权转让款的行为符合外汇管理相关法律规定 (3) 华光国际的设立是否符合 返程投资 相关规定

11 根据华光国际设立当时有效的 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2005]75 号 )( 以下简称 75 号文, 已失效 ) 的规定, 特殊目的公司 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资 ( 包括可转换债融资 ) 为目的而直接设立或间接控制的境外企业 返程投资 是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 包括但不限于以下方式 : 购买或置换境内企业中方股权 在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业 向境内企业增资 鉴于叶剑平及俞彩娟投资华光国际时, 未在德清县当地持有任何境内资产或权益 亦并未以股权融资为目的, 且根据华光国际注册文件及香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际自成立之日起直至正式宣告解散之日 (2017 年 3 月 31 日 ), 除曾持有德清润禾股权外, 未曾有任何其他对外投资的行为 ; 同时, 根据叶剑平及俞彩娟出具的书面说明, 叶剑平及俞彩娟投资华光国际 并以外商投资企业形式设立德清润禾系因当地政府引进外资的要求, 因此, 本所律师认为, 华光国际不属于 75 号文项下的 特殊目的公司 德清润禾不属于 75 号文项下的 特殊目的公司返程投资企业, 不需要办理 75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记 根据 2014 年 7 月 4 日颁布并实施的 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号 )( 以下简称 37 号文 ) 的规定, 特殊目的公司 是指境内居民 ( 含境内机构和境内居民个人 ) 以投融资为目的, 以其合法持有的境内企业资产或权益, 或者以其合法持有的境外资产或权益, 在境外直接设立或间接控制的境外企业 返程投资, 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 即通过新设 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目 ( 以下简称 外商投资企业 ), 并取得所有权 控制权 经营管理权等权益的行为 国家外汇

12 管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前, 应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续 该通知实施前, 境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的, 境内居民应向外汇局出具说明函说明理由 外汇局根据合法性 合理性等原则办理补登记, 对涉嫌违反外汇管理规定的, 依法进行行政处罚 境内居民未按规定办理相关外汇登记 未如实披露返程投资企业实际控制人信息 存在虚假承诺等行为, 外汇局根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项进行处罚 根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项的规定, 违反外汇登记管理规定的, 由外汇管理机关责令改正, 给予警告, 对机构可以处 30 万元以下的罚款, 对个人可以处 5 万元以下的罚款 2015 年 3 月 19 日, 华光国际作出股东决定, 同意将其持有的德清润禾 100% 的股权向润禾有限转让并于同日与润禾有限签署 关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100% 股权之股权转让协议 2015 年 4 月 15 日, 浙江德清经济开发区管委会核发 关于同意浙江润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复 ( 德开管函 [2015]7 号 ) 2015 年 4 月 27 日, 德清县工商行政管理局向德清润禾核发 营业执照, 前述股权转让完成后, 润禾有限持有德清润禾 100% 股权 根据华光国际股东叶剑平及俞彩娟出具的书面说明, 鉴于 37 号文颁布并实施当时其已在考虑并计划将华光国际持有的德清润禾股权转让至润禾材料并后续注销华光国际, 故当时未按照 37 号文的相关规定办理外汇补登记手续 发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟已作出书面承诺, 如因华光国际未办理 75 号文及 37 号文项下特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任何处罚或引起任何纠纷或因德清润禾外汇登记相关事项等事宜而受到任何处罚或引起任何纠纷, 其承诺由其承担所有损失, 并确保德清润禾及其股东润禾材料不因上述处罚或纠纷遭受任何损失

13 根据国家外汇管理局德清县支局于 2016 年 8 月 5 日 2017 年 3 月 1 日及 2017 年 9 月 8 日出具的 证明, 德清润禾在 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日期间的外汇收支业务中, 国家外汇管理局德清县支局尚未发现德清润禾有违反外汇管理规定的行为 香港公司注册处于 2017 年 3 月 31 日出具函件, 特此告知, 华光国际的注册已根据 公司条例 第 751 条经 2017 年 3 月 31 日刊登的 1617 号宪报公告宣布撤销, 而华光国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散 根据香港赵 司徒 郑律师事务所出具的法律意见书, 华光国际于 2016 年 11 月 16 日向香港注册处递交了 私人公司或担保有限公司撤销注册申请书, 申请注销其在香港公司注册处的注册登记并解散, 并一同递交香港税务局局长 2016 年 11 月 14 日发出的 不反对撤销公司注册通知书 香港公司注册处依据香港 公司条例 ( 香港法例第 622 章 ) 第 751(1) 条的规定于 2016 年 12 月 19 日刊登政府宪报公告 ( 编号为 7019), 将公司的上述申请向公众进行为期三个月公示, 在公示期间公司注册处并未收到对上述申请的反对 香港公司注册处随后依据香港 公司条例 ( 香港法例第 622 章 ) 第 751(3) 条的规定于 2017 年 3 月 31 日刊登政府宪报公告 ( 编号为 1617), 正式宣告撤销华光国际在公司注册处的注册登记 华光国际亦于注册登记撤销之时正式宣告解散 综上, 本所律师认为, 华光国际的设立已经履行了相关审批程序, 华光国际对德清润禾的历次实缴出资以及润禾有限向德清润禾境外原股东华光国际支付股权转让款的过程符合外汇管理相关法律规定 华光国际不属于 75 号文项下的 特殊目的公司 德清润禾不属于 75 号文项下的 特殊目的公司返程投资企业, 设立当时不需要办理 75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记 ; 根据 37 号文规定, 发行人实际控制人夫妇后续应就华光国际履行 37 号文项下的补登记手续, 但因 37 号文颁布及实施当时其已计划注销华光国际 故未及时履行前述补登记手续 ; 鉴于截至本补充法律意见书出具之日,(1) 德清润禾已变更

14 为内资企业且取得外管局报告期内上述合规专项证明,(2) 华光国际已完成注销, 且 (3) 发行人实际控制人夫妇已出具上述全额补偿承诺, 该等未及时履行 37 号文项下的外汇补登记瑕疵不会对发行人本次发行上市构成重大障碍 二 反馈意见 问题 3 的答复更新 反馈意见 规范性问题 年 6 月, 杨灏 聂芸和林小萍分别以货币 300 万元 120 万元和 100 万元对发行人进行增资 请发行人说明 :(1) 上述三位自然人股东近五年履历, 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源 ;(2) 自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(3) 自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业务 资金往来 核查过程及核查方式 : 1 查阅了自然人股东杨灏 聂芸和林小萍的身份证及股东调查表 ; 2 查阅了杨灏 聂芸和林小萍近五年的履历表 ; 3 查阅了润禾材料及杨灏 聂芸 林小萍出具的其增资背景和原因的书面说明 ; 4 查阅了公司工商登记档案 华普天健出具的 审计报告 ; 5 查阅了公司 2015 年年度股东大会会议文件 华普天健出具的会验字 [2016]4234 号 验资报告 ; 6 查阅了杨灏 聂芸和林小萍出具的承诺函并经本所律师与杨灏 聂芸和林小萍访谈 ; 7 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要 ( 系指报告期内各期前十大 ) 客户及供应商中境内客户及供应商的工商信息 ( 核查股东 董事 监事及经理人员信息 ) 并查阅中国出口信用保险公司出具的主要客户中境外

15 客户的海外资信报告 对公司部分主要客户及供应商进行实地走访并填写访谈纪要 ; 8 查阅了自然人股东个人征信报告及其征信报告所载已激活银行账户报告期内的银行流水 ; 9 查阅了自然人股东填写的调查表及出具的相关承诺函 ; 10 查阅了发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表 ; 11 查阅了发行人与聂芸 林小萍 杨灏签署的股份发行及认购协议 核查内容及结果 : ( 一 ) 上述三位自然人股东近五年履历, 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源 ; 1 三位自然人股东近五年履历根据公司提供的杨灏 聂芸和林小萍的履历表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统, 杨灏 聂芸和林小萍近五年履历情况如下 : (1) 杨灏近五年履历杨灏先生 : 男,1975 年 9 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 于 2012 年 9 月至 2015 年 12 月担任广州市保利国贸投资有限公司副总经理 ; 于 2015 年 6 月至今担任北京净一文化发展有限公司执行董事 ; 于 2016 年 1 月至今担任广州市思贝工程设计有限公司执行董事兼法定代表人 (2) 聂芸近五年履历聂芸女士 : 女,1976 年 10 月 18 日出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 于 2009 年 1 月至 2014 年 12 月担任银盈通支付有限公司副总经理 ; 于 2014 年 8 月至今担任御嘉支付有限公司经理 监事 ; 于 2010 年 1 月至今担任北京君诚永利投资有限公司经理及执行董事兼法定代表人 ; 于 2012 年 5 月至今担任正美国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司经理 董事长兼法定代表人 ; 于 2013 年 12 月至今担任北京正美印象文化传

16 播有限公司经理及执行董事兼法定代表人 (3) 林小萍近五年履历林小萍女士 : 女,1965 年 6 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 于 2007 年 4 月至今担任浙江城投集团有限公司监事 ; 于 2011 年至今担任浙江城投建设有限公司副总经理 ; 于 2016 年 2 月至今担任浙江城建建设集团有限公司监事 2. 增资的背景和原因 价格确定的依据 所履行的法律程序, 增资资金来源 (1) 增资的背景和原因根据润禾材料及杨灏 聂芸 林小萍出具的书面说明, 杨灏 聂芸及林小萍系公司实际控制人同学或好友, 看好发行人未来发展前景, 自愿出资持有发行人股份 (2) 增资价格确定的依据根据公司提供的工商登记档案, 公司于杨灏 聂芸和林小萍增资前的股本为 6,800 万元, 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的 审计报告, 润禾有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值为 177,911, 元, 折合每股净资产价值约为 2.62 元 杨灏 聂芸 林小萍 3 名股东认购新增注册资本的价格每股 5 元, 系参考发行人 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产价值经协商后确定的结果 (3) 增资所履行的法律程序 2016 年 6 月 15 日, 发行人 2015 年年度股东大会作出决议, 审议通过了 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司增资扩股的议案 关于审议 < 宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程修正案 > 的议案 等, 一致同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,320 万元, 公司股本总额由 6,800 万股增加至 7,320 万股, 每股面值 1 元 ; 公司本次新发行的 520 万股股份, 由杨灏 聂芸 林小萍三名股东按下述股份数额以人民币现金 每股 5 元的价格溢价认购, 认购总价为 2,600 万元, 其中

17 520 万元计入公司注册资本 剩余 2,080 万元计入公司资本公积 序号认购人认购数额 ( 股 ) 认购对价 ( 元 ) 1 杨灏 3,000,000 15,000,000 2 聂芸 1,200,000 6,000,000 3 林小萍 1,000,000 5,000,000 合计 5,200,000 26,000, 年 7 月 18 日, 华普天健对发行人上述增加注册资本的情况进行了审验, 并出具了会验字 [2016]4234 号 验资报告, 截至 2016 年 6 月 30 日止, 发行人已向杨灏 聂芸 林小萍等特定投资者非公开发行股票 520 万股, 募集资金总额为 2,600 万元, 其中计入股本 520 万元, 计入资本公积 2,080 万元 各投资者均以货币资金出资 发行人累计实收资本 ( 股本 ) 人民币 7,320 万元 2016 年 6 月 23 日, 宁波市市场监督管理局就本次增资事宜向发行人换发了 营业执照 ( 统一社会信用代码 : E) 综上, 本所律师认为, 发行人上述增资均已履行了必要的法律程序, 符合法律法规 规范性文件的规定 (4) 增资资金来源根据本所律师与杨灏 聂芸和林小萍的访谈确认, 杨灏 聂芸和林小萍对发行人的出资系自有资金 根据杨灏 聂芸和林小萍出具的承诺函, 其对润禾材料的出资资金来源合法, 不存在向润禾材料借款 也不存在由润禾材料提供担保的情形 综上, 本所律师认为, 杨灏 聂芸和林小萍出资资金系自有资金, 来源合法 ( 二 ) 自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排,

18 是否存在纠纷或潜在纠纷 1 部分自然人股东与发行人部分股东 董事 高级管理人员存在关联关系根据公司自然人股东叶剑平 俞彩娟 麻金翠填写的调查表及出具的相关承诺函并经本所律师核查, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠与公司部分股东 董事 高级管理人员存在如下关联关系 : 序号股东姓名关联人姓名关联关系 俞彩娟 公司股东 副总经 理 夫妻关系 麻金翠公司股东母子关系 润禾控股公司控股股东持有 70% 股份并担任执行董事 协润投资公司股东作为有限合伙人持有 6.75% 的出资份额 1. 叶剑平 并担任委派代表 持有其普通合伙人润 林投资 70% 的股权并担任执行董事 咏春投资 柴寅初 叶剑平 公司股东公司董事 副总经理 财务总监 董事会秘书公司股东 董事 董事长 总经理 作为有限合伙人持有 67.08% 的出资份额并担任委派代表 持有其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事本人姐姐的配偶夫妻关系 麻金翠公司股东本人配偶的母亲 润禾控股公司控股股东持有润禾控股 30% 的股权 2. 俞彩娟 协润投资 公司股东 作为有限合伙人持有 15.58% 的出资份 额 持有其普通合伙人润林投资 30% 的 股权 咏春投资公司股东持有其普通合伙人润林投资 30% 的股权 柴寅初 公司董事 副总经 理 财务总监 董 本人配偶的姐夫

19 事会秘书 叶剑平 公司股东 董事 董事长 总经理 母子关系 俞彩娟 公司股东 副总经理 本人儿媳 润禾控股 公司股东 本人儿子叶剑平持有 70% 股权并担任执行董事 本人儿媳俞彩娟持有 30% 股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 6.75% 的出资份额并担任委派代表 持有 3. 麻金翠 协润投资 公司股东 其普通合伙人润林投资 70% 的股权并担任执行董事 ; 本人儿媳俞彩娟作为有限合伙人持有 15.58% 的出资份额 持有其 普通合伙人润林投资 30% 的股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 67.08% 的出资份额并担任委派代表 持 咏春投资 公司股东 有其普通合伙人润林投资 70% 的股权并 担任执行董事 ; 本人儿媳俞彩娟持有其 普通合伙人润林投资 30% 的股权 公司董事 副总经 柴寅初 理 财务总监 董 本人女婿 事会秘书 经本所律师查阅发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表并根据叶剑平 俞彩娟 麻金翠填写的调查表及出具的相关承诺函, 除上述关联关系外, 叶剑平 俞彩娟 麻金翠与公司其他股东 董监高 核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系, 不存在委托持股, 与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排, 不存在纠纷或潜在纠纷 2 其他自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系, 是否存在委托持股, 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷

20 除上述披露的公司部分股东与公司部分股东 董事 高级管理人员存在如上关联关系外, 根据公司其他自然人股东聂芸 林小萍 程焱 杨灏出具的承诺函并经本所律师查阅发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员填写的调查表及发行人与聂芸 林小萍 杨灏签署的股份发行及认购协议, 公司其他自然人股东与公司其他股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他任何利益关系, 不存在委托持股的情形 ; 与发行人之间不存在对赌协议等任何特殊安排, 亦不存在纠纷或潜在纠纷 综上, 本所律师认为, 除已披露的股东与发行人的关联关系及股东间的关联关系外, 发行人自然人股东与发行人及其主要股东 董监高 其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系, 不存在委托持股, 与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排, 不存在纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业务 资金往来 1 部分自然人股东与发行人存在资金拆借关系 (1) 发行人从叶剑平及其配偶控制的润禾控股借入资金 单位 : 万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 单位名称 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入累计归还累计借入累计归还 润禾控股 , , (2) 发行人向叶剑平借出资金 根据华普天健出具的 审计报告, 叶剑平与发行人于报告期内存 在润禾材料向叶剑平借出资金的情况, 截至 2014 年末, 借款人叶 剑平已清还所有借款, 其中 2014 年度累计归还大于累计借出系期

21 初其他应收款余额导致, 具体如下 : 姓名 ( 单位 : 万元 ) 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年度 2014 年度 累计 累计 累计 累计 累计 累计 累计 累计 借入 归还 借入 归还 借入 归还 借入 归还 叶剑平 (3) 发行人向林小萍及其配偶控制的浙江城投集团有限公司借 出资金 单位 : 万元 单位名称 浙江城投集团有限公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 累计借出 累计归还 累计借出 累计归还 累计借出 累计归还 累计借出 累计归还 报告期初, 发行人其他应收款余额中有 100 万元系林小萍及其配 偶控制的浙江城投集团有限公司报告期之前所欠 林小萍为发行人实际控制人之一叶剑平多年好友, 该笔款项属于朋友间的无偿资金融通性质 ( 资金出借之时, 发行人前身润禾有限为叶剑平夫妇及叶剑平母亲 100% 持股的有限责任公司 ), 未收取利息 发行人于 2015 年 11 月 30 日召开股份公司创立大会并整体变更为股份有限公司, 为支持发行人进一步完善公司治理和内部控制, 浙江城投集团有限公司于 2016 年 11 月归还了上述历史欠款 林小萍作为叶剑平多年好友, 亦看好发行人未来发展前景, 于 2016 年 6 月以自有资金 500 万元自愿参与了发行人增资, 共计 100 万股, 持股比例为 % 根据叶剑平 林小萍的个人征信报告及征信报告所载已激活银行账户报告期内的银行流水 叶剑平及林小萍填写的关联方调查表及其出具的承诺函, 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅发行人主要 ( 系指报告期内各期前十大 ) 客户及供应商中境内客户及供应商的工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中

22 2 3 的境外客户的海外资信报告信息, 对部分主要客户及供应商进行 实地走访并填写相应访谈纪要, 叶剑平 林小萍与润禾材料客户及 供应商 ( 子公司为公司客户及供应商的情况除外 ) 之间不存在关联 关系 未持有润禾材料客户及供应商 ( 子公司为公司客户及供应商 的情况除外 ) 的任何权益 与客户及供应商 ( 子公司为公司客户及 供应商的情况除外 ) 之间不存在任何特殊安排和 / 或利益安排 除 叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小萍与其配偶控制的浙江城投 集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借外, 叶剑平 林小萍与 润禾材料及润禾材料主要客户及供应商不存在其他业务及资金往 来 2 其他自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商是否存在业 务 资金往来 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅发行人主要客户及 供应商工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中的境外客 户的海外资信报告信息, 对部分主要客户及供应商进行实地走访并填 写相应访谈纪要 ; 根据华普天健出具的 审计报告 发行人自然人股 东填写的关联方调查表 提供的个人征信报告及征信报告所载已激活 银行账户报告期内的银行流水及出具的关于不存在业务及资金往来的 承诺函, 除上述已披露的叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小萍与 其配偶控制的浙江城投集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借 外, 其他自然人股东与润禾材料客户及供应商 ( 子公司为公司客户及 供应商的情况除外 ) 之间不存在关联关系 未持有润禾材料客户及供 应商 ( 子公司为公司客户及供应商的情况除外 ) 的任何权益 与客户 及供应商之间不存在任何特殊安排和 / 或利益安排, 与润禾材料及润禾 材料主要客户及供应商不存在业务及资金往来 综上, 本所律师认为, 除已披露的叶剑平 叶剑平控制的润禾控股及林小 萍与其配偶控制的浙江城投集团有限公司与发行人发生上述资金拆借外, 2 3 发行人各期前十大供应商无境外供应商 报告期内各期前十大客户中有一家境外客户 Agrichem africa Ltd 因客户不配合未进行走访

23 报告期内, 发行人自然人股东与发行人 发行人主要客户及供应商不存在 业务 资金往来 三 反馈意见 规范性问题 4 的答复更新 反馈意见 规范性问题 4 关于关联企业:(1) 请发行人说明关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据, 与发行人之间是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 (2) 报告期内注销的关联企业, 请说明注销原因, 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 1 查阅了宁海县晶博达橡塑厂的税务注销文件 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司工作人员提供的利润表 资产负债表 ; 2 登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息 ; 3 查阅公司股东 董事 监事 高级管理人员调查表 ; 4 与宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司的工作人员及常山顺发箱包有限公司主要股东访谈 ; 5 查阅宁波润禾经贸发展有限公司 杭州德孚服饰有限公司 富阳市富春街道海娃服装店 德清武康安奈儿服装店 华光国际贸易有限公司的注销文件 ; 6 查阅上述企业报告期内存续期间的财务报表 ; 7 查阅了常山顺发箱包有限公司出具的承诺函 ; 8 查阅了叶剑平 俞彩娟 麻金翠及柴寅初出具的承诺函 ; 9 查阅华普天健出具的发行人 审计报告

24 核查内容及结果 : ( 一 ) 关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱 包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据, 与发行人之间是否存在 关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 1. 关联企业宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山 顺发箱包有限公司报告期内经营情况 主要财务数据 根据宁海县晶博达橡塑厂的税务注销文件 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司的资产负债表 利润表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息, 加审期间, 宁海县晶博达橡塑厂 宁海县玖汇橡塑有限公司 常山顺发箱包有限公司经营情况 主要财务数据如下 : 单位 : 万元 公司期间持续经营资产总额营业收入利润总额 宁海县晶博达橡塑厂宁海县玖汇橡塑有限公司常山顺发箱包有限公司 2017 年 1-6 月 / 末 2017 年 1-6 月 / 末 2017 年 1-6 月 / 末 税务已注销 是 是 2, , ( 二 ) 报告期内注销的关联企业, 请说明注销原因, 报告期内与发行人是否存 在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往 来 1 报告期内已注销的关联企业 经查阅公司股东 董事 监事 高级管理人员调查表并查阅相关企 业的注销文件, 公司于补充核查期间新增已注销关联企业如下 :

25 序号关联方名称关联关系注销情况 1 宁波润禾经贸发展有限公司 发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇持有其 100% 的股权, 俞彩娟为其法定代表人 于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管理局准予注销登记 2 杭州德孚服饰有限公司 柴寅初及其配偶持有其 100% 的股权, 柴寅初为其法定代表人及执行董事 于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城区市场监督管理局准予注销登记 3 富阳市富春街道海娃服装店 法定代表人为麻金翠 于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳市工商行政管理局准予注销登记 4 德清武康安奈儿服装店 经营者为柴寅初 于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局准予注销登记 5 华光国际贸易有限公司 发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇持有其 100% 的股权 于 2017 年 3 月 31 日经香港公司注册处准予注销登记 根据上述企业的注销文件及报告期内存续期间的财务报表, 上述企 业报告期内经营财务数据 ( 母公司口径 ) 如下 : 公司 期间 持续经营 资产总额 营业收入 利润总额 2017 年 1-6 月 / 末 已注销 宁波润禾经贸发展有限公司 2016 年度 / 末 已注销 ( 单位 : 万元 ) 2015 年度 / 末 已注销 年度 / 末 税务已注销 年 1-6 月 / 末 已注销 杭州德孚服饰有限公司 2016 年度 / 末 已注销 ( 单位 : 万元 ) 2015 年度 / 末 已注销 年度 / 末 税务已注销 年 1-6 月 / 末 已注销 富阳市富春街道海娃服装店 2016 年度 / 末 已注销 ( 单位 : 万元 ) 2015 年度 / 末 已注销 年度 / 末 已注销 年 1-6 月 / 末 已注销 德清武康安奈儿服装店 2016 年度 / 末 已注销 ( 单位 : 万元 ) 2015 年度 / 末 已注销 年度 / 末 是 年 1-6 月 / 末 已注销 华光国际贸易有限公司 2016 年度 / 末 是 ( 单位 : 万港元 ) 2015 年度 / 末 是 年度 / 末 是 6, ,

26 2 注销原因, 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来 (1) 注销原因根据宁波润禾经贸发展有限公司的股东叶剑平及俞彩娟出具的承诺函, 因业务量较少 利润较低, 宁波润禾经贸发展有限公司于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管理局注销登记 根据杭州德孚服饰有限公司股东及德清武康安奈儿服装店的经营人柴寅初出具的承诺函, 因前述公司及服装店所处服装行业, 市场竞争激烈 利润空间逐步缩小, 因此决定注销, 杭州德孚服饰有限公司于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城区市场监督管理局注销登记, 德清武康安奈儿服装店于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局注销登记 根据富阳市富春街道海娃服装店的法定代表人麻金翠出具的承诺函, 因服装行业市场竞争激烈 利润空间逐步缩小, 因此决定注销, 富阳市富春街道海娃服装店于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳市工商行政管理局注销登记 根据华光国际贸易有限公司的股东叶剑平及俞彩娟出具的承诺函, 华光国际贸易有限公司存续的主要目的为持有德清润禾股权, 因持有的德清润禾 100% 股权均已向发行人转让, 故其已无存续必要, 华光国际贸易有限公司于 2017 年 3 月 31 日经香港公司注册处注销登记 (2) 报告期内与发行人是否存在关联交易, 与发行人客户 供应商是否重叠, 是否存在资金及业务往来根据华普天健出具的 审计报告 上述注销企业股东 / 经营人叶剑平 俞彩娟 麻金翠及柴寅初出具的承诺函, 上述已注销的关联企业宁波润禾经贸发展有限公司 杭州德孚服饰

27 有限公司 富阳市富春街道海娃服装店及德清武康安奈儿服装店在报告期内未实际经营或经营规模较小, 与润禾材料业务范围关联度较低, 未持有润禾材料任何权益 与润禾材料不存在关联关系或其他任何特殊安排或利益安排 与润禾材料不存在关联交易 与润禾材料的客户及供应商不存在资金及业务往来, 其客户及供应商与润禾材料的客户及供应商不存在重叠 华光国际曾持有德清润禾 100% 的股权, 并已于 2015 年将德清润禾 100% 的股权转让予发行人, 上述情形已在 补充法律意见书 ( 二 ) 中予以披露, 除此之外, 华光国际与发行人不存在其他关联交易, 与发行人客户 供应商不存在重叠, 不存在其他资金及业务往来 综上, 本所律师认为, 报告期内, 发行人已注销的关联企业与发行人不存在关联交易, 与发行人客户 供应商不重叠, 不存在资金及业务往来 四 反馈意见 规范性问题 8 的答复更新请发行人说明报告期内员工社保 公积金缴纳情况 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 1 查阅了发行人出具的书面说明 ; 2 查阅了宁海县 德清县及杭州市当地关于社保 公积金缴纳比例的相关规定 ; 3 查阅了发行人及其控股子公司员工名册 ; 4 抽查了部分缴纳社保及公积金的单位明细账 扣款通知书与银行付款凭证 ; 5 查阅了主管部门出具的无违法违规证明或说明 ; 6 查阅了发行人实际控制人出具的承诺函

28 核查内容及结果 : ( 一 ) 五险一金缴纳标准 失业保险 根据发行人出具的书面说明, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人及控股 子公司缴纳 五险一金 的比例标准如下 : 1. 宁波市宁海县 项目缴纳比例公司承担比例个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00% 医疗保险 11.00% 9.00% 2.00% 生育保险 0.50% 0.50% 0.00% 工伤保险 1.00% 1.00% 0.00% 4 住房公积金 城镇 1.00% 0.50% 0.50% 农村 0.50% 0.50% 0.00% 24.00% 12.00% 12.00% 失业保险 2. 湖州市德清县 项目缴纳比例公司承担比例个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00% 医疗保险 7.00%+52 元 7.00% 52 元 生育保险 0.50% 0.50% 0.00% 工伤保险 1.60% 1.60% 0.00% 5 住房公积金 城镇 1.50% 1.00% 0.50% 农村 1.00% 1.00% 0.00% 16.00% 8.00% 8.00% 3. 杭州市下城区项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老保险 22.00% 14.00% 8.00% 医疗保险 13.50%+4 元 11.50% 2.00%+4 元 生育保险 1.00% 1.00% 0.00% 工伤保险 0.20% 0.20% 0.00% 失业保险 城镇 1.00% 0.50% 0.50% 农村 0.50% 0.50% 0.00% 4 根据 关于调整 2016 年度住房公积金缴存基数的通知 : 本市 2016 年度住房公积金缴存比例按 5% 12% 执行, 其中机关事业单位在编人员执行 12% 的缴存比例, 编外人员执行 5% 的缴存比例, 其他单位人员在 5% 12% 之间自行确定 5 根据 湖州市住房公积金管理中心关于做好 2016 年度住房公积金缴存额调整和年度验审工作的通知 : 企业和其他组织的住房公积金缴存比例可根据单位实际情况, 仍按单位和个人各 8% 至 12% 范围内标准执行

29 6 住房公积金 ( 二 ) 五险一金缴纳情况 24.00% 12.00% 12.00% 根据发行人出具的书面说明 抽查发行人社会保险缴费申报表及公积 金明细账,2017 上半年度, 发行人为员工缴纳的 五险一金 人数情况 如下 : 项目 期末在册 期末缴纳 期末未缴 未缴原因 人数 人数 人数 养老保险 退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人 ; 新入 / 离职 7 人 医疗保险 退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人 ; 新入 / 离职 7 人 退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 生育保险 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人 ; 新入 / 2017 年 6 离职 5 人月末退休返聘 6 人 ; 已自行缴纳或在其他单位缴工伤保险 纳 2 人 ; 新入 / 离职 3 人 退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 失业保险 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人 ; 新入 / 离职 5 人 退休返聘 6 人 ; 年龄近退休自愿放弃 3 人 ; 住房公积 已自行缴纳或在其他单位缴纳 4 人 ; 新入 / 金离职 7 人 经抽查发行人缴纳社会保险及公积金的单位明细账 扣款通知书及银 行凭证并根据发行人出具的书面说明,2017 年上半年度, 发行人为员 工缴纳的 五险一金 金额如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 养老保险 688, 医疗保险 401, 生育保险 26, 工伤保险 68, 失业保险 43, 根据 关于开展 2016 年住房公积金年度调整工作的通知 ( 杭住房公积金 [2016]26 号 : 住房公积金缴存比例为 12%

30 住房公积金 392, 合计 1,619, ( 三 ) 主管部门出具的意见根据宁海县人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 12 日 2017 年 3 月 13 日和 2017 年 7 月 10 日出具的 证明 : 发行人自 2013 年 1 月 1 日至 证明 出具之日期间, 依法为员工按时足额缴纳基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险, 执行的险种 缴费比例符合现行法律 法规的要求, 不存在违法法律 法规的情形, 亦未受到相关主管部门的处罚 根据宁波市住房公积金管理中心宁海分中心于 2016 年 7 月 29 日 2017 年 3 月 10 日和 2017 年 7 月 10 日出具的 证明 : 自 2015 年 1 月 1 日至 证明 出具之日期间, 发行人严格执行住房公积金管理方面的法律 法规和规范性文件, 依法为其员工缴纳住房公积金, 不存在违反住房公积金相关法律 法规和规范性文件的情形, 亦未受到相关主管部门的处罚 根据宁波市住房公积金管理中心宁海分中心于 2016 年 7 月 29 日出具的访谈记录 : 发行人自 2013 年 1 月 1 日至访谈之日期间, 能够遵守住房公积金管理方面的法律 法规和规范性文件, 未受到相关的行政处罚 根据德清县人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 8 日 2017 年 2 月 20 日和 2017 年 7 月 12 日出具的 证明 : 自德清润禾设立之日至 证明 出具之日期间, 德清润禾依法为员工按时足额缴纳基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险, 执行的险种 缴费比例符合现行法律 法规的要求, 未发生重大劳资纠纷和立案查处情况 根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心于 2016 年 7 月 25 日 2017 年 2 月 20 日和 2017 年 7 月 13 日出具的 证明 : 自 2013 年至 证明 出具之日期间, 德清润禾不存在因违反住房公积金有关行政法规被我中心予以行政处罚的情形

31 根据杭州市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 18 日 2017 年 2 月 21 日和 2017 年 7 月 27 日出具的 征信意见书 : 自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 21 日期间, 杭州润禾无严重违反劳动保障法律法规行为 根据杭州住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 25 日 2017 年 2 月 24 日和 2017 年 7 月 27 日出具的 证明 : 截至 证明 出具之日, 无涉及杭州润禾违反住房公积金相关法律 法规的行政处罚记录 ( 四 ) 实际控制人相关承诺虽然发行人及其控股子公司所在地主管机关均就报告期内发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳情况出具了无违法违规证明或说明, 但报告期内, 发行人及其控股子公司存在部分年份未为全部在册员工缴纳住房公积金 部分年份部分员工社保及住房公积金按照不低于当地最低工资而非实际工资总额作为缴费基准等情形 根据发行人实际控制人叶剑平 俞彩娟夫妇出具 承诺函 : 若润禾材料及其控股子公司经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金, 或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚, 或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求的, 本人承诺全额承担需由润禾材料及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房公积金 滞纳金 罚款或赔偿款项 本人进一步承诺, 在承担上述款项和费用后将不向润禾材料及其控股子公司追偿, 保证润禾材料及其控股子公司不会因此遭受任何损失 综上所述, 本所律师初步认为 : 发行人及其控股子公司已在相关主管部门办理了登记手续, 按照国家及地方法律 法规以及当地主管部门出具的政策文件为符合条件的在职员工办理了养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险和住房公积金 ; 主管部门已就发行人及其控股子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况出具了无违法违规证明或说明

32 五 反馈意见 问题 9 的答复更新 反馈意见 规范性问题 9 关于环保 (1) 请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物是否符合环保标准, 报告期内是否受到环保部门的处罚 (2) 招股说明书披露, 发行人排污量较小, 根据当地规定和实际操作, 不要求取得排污许可证 请发行人说明未取得排污许可证是否符合环保相关法律法规要求, 是否构成重大违法违规情形 核查过程及核查方式 : 1 查阅了宁波润禾化学工业有限公司新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目的 建设项目环境影响报告表 宁海县环保局的审批意见 ( 宁环建 [2014]116 号 ) 建设项目环保竣工意见( 宁环验 [2016]45 号 ); 2 查阅了宁波润禾高新材料科技股份有限公司年产 吨有机硅产品项目 建设项目环境影响报告表 宁海县环保局的审批意见 ( 宁环建 [2013]202 号 ) 搬迁扩建项目 环境影响报告书 宁波市环保局的审批意见 ( 甬环建 [2016]141 号 ) 宁海县环保局 2016 年 12 月 13 日出具的年产 吨有机硅产品项目变更为搬迁扩建项目的 证明 建设项目竣工环境保护验收监测报告 ( 甬环验字 [2017] 第 14 号 ) 建设项目环保竣工意见( 甬环验 [2017]19 号 ); 3 查阅了浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 1 万吨有机硅新材料建设项目 环境影响报告书 湖州市环保局的批复意见 ( 湖环建 [2009]215 号 ) 建设项目环保竣工意见 ( 湖环建验 [2011]51 号 ); 4 查阅了浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改项目 环境影响报告书 湖州市环保局的批复意见 ( 湖环建 [2013]102 号 ) 建设项目竣工环境保护验收监测评价报告 ( 湖环监 [2014] 验 069 号 ) 建设项目环保竣工意见( 湖环建验 [2014]68 号 ); 5 发行人的 城镇污水排入排水官网许可证 ( 浙宁海字第 号 ) 浙江省排污许可证 ( 浙 BE2017B0113) 德清润禾的 城镇排水许可证 ( 浙德排许字第 号 ) 浙江省排污许可证 ( 浙 EA2012B0169 号 );

33 6 发行人通过产能测算的污染物排放总量数据 ; 7 报告期内宁波市环境监测中心 宁海县环境保护局 浙江中通检测科技有限公司 湖州市环境保护监测中心站 湖州中一检测研究院有限公司等出具的监测报告 ; 8 查阅了关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司废水转运的复函 ; 9 与德清县环境保护局工作人员访谈确认德清润禾污染物排放种类及总量控制情况 ; 10 查阅了宁波市环境保护局 湖州市环境保护局官方网站 ; 11 查阅了 环境保护法 水污染防治法 和 大气污染防治法 控制污染物排放许可制实施方案 排污许可证管理暂行规定 等相关法律法规的规定以及环保部 2017 年 1 月发布的 控制污染物排放许可制实施方案 30 问 ; 12 查阅发行人 招股说明书 ( 申报稿 ) 并获得了发行人关于其主营业务所属类别的说明 ; 13 对宁海县环境保护局进行访谈 ; 14 查阅了宁海县环保局于 2016 年 8 月 26 日 2017 年 3 月 7 日 2017 年 9 月 12 日出具合法合规证明 ; 15 查阅了宁海县环保局出具的专项证明 核查内容及结果 : ( 一 ) 请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规, 污染性排放物是否符合环保标准, 报告期内是否受到环保部门的处罚 根据宁波润禾化学工业有限公司新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目的 建设项目环境影响报告表 宁波润禾高新材料科技股份有限公司年产 吨有机硅产品项目 建设项目环境影响报告表 搬迁扩建项目 环境影响报告书 浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 1 万吨有机硅新材料建设项目 环境影响报告书 浙江润禾有机硅新材料有限公司年

34 产 6000 吨有机硅新材料技改项目 环境影响报告书, 发行人及生产型全资子公司德清润禾产生的污染物包括废水 废气 噪声和固体废弃物 根据发行人通过产能测算的污染物排放总量数据, 报告期内, 发行人及生产型全资子公司德清润禾排放的各类污染物均在环保部门核定的总量范围内 ( 如有 ) 达标排放 1. 废水 (1) 润禾材料根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 公司宁海老厂生产基地仅采用混配工艺, 公司宁海新厂生产基地采用混配工艺和合成工艺 公司产生的废水主要包括生产废水和生活废水, 其中生产废水主要包括生产工艺废水 设备及地面冲洗废水等 公司持有宁海县城市管理局颁发的浙宁海字第 号 城镇污水排入排水官网许可证 和宁海县环保局颁发的浙 BE2017B0113 号 浙江省排污许可证, 上述证书核定 : 公司纳管总量控制排水量 6 立方米 / 日 根据发行人测算数据, 报告期内, 发行人生产基地纳管废水排放情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月废水排放总量 ( 吨 ) 1,273 1,239 1,405 1,007 其中 : 宁海老厂生产基地排放量 ( 吨 ) 1,273 1, 宁海新厂生产基地排放量 ( 吨 ) ,007 化学需氧量 COD( 吨 ) 氨氮 ( 吨 ) 是否符合排放标准是是是是根据发行人说明, 公司宁海老厂生产基地已于 2016 年下半年停止生产并拆除搬迁, 截至搬迁前拥有分级沉淀池等预处理设施 ( 设计处理能力 10 吨 / 天 ), 市政纳管污水排放接口 2 个, 位于厂区东侧 ; 截至本补充法律意见书出具日, 公司宁海新厂生产基地拥有污水处理中心一处 ( 设计处理能力 30 吨 / 天 ), 市政纳管污水排放接口 1 个, 位于污水处

35 理中心南侧 ( 鉴于宁东污水处理厂尚未投入运营, 目前污水暂时由园区管委会安排槽车定期抽运至宁海兴海污水处理有限公司处理, 待宁东污水处理厂投入运营后再直接纳管处理, 上述处理方式已经主管环保部门批复 ) 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 排污许可证 城镇污水排入排水官网许可证 等文件, 公司宁海老厂生产基地产生的各类废水, 应经厂内污水处理设施预处理并达到 污水综合排放标准 (GB ) 三级排放标准后送污水处理厂集中处理 ; 公司宁海新厂生产基地产生的各类废水应达到 污水综合排放标准 (GB ) 三级排放标准 工业企业废水氮 磷污染物间接排放限值 (DB33/ ) 排放标准后送污水处理厂集中处理 根据报告期内宁波市环境监测中心 宁海县环境保护局 浙江中一检测研究院股份有限公司等出具的监测报告, 公司报告期内废水排放能够达到相关排放标准 (2) 德清润禾根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 德清润禾主要采用合成工艺, 产生的废水主要包括生产废水和生活废水, 其中生产废水主要包括生产工艺废水 设备及地面冲洗废水等 德清润禾持有德清县住房和城乡建设局颁发的浙德排许字第 号 城镇排水许可证 和德清县环境保护局颁发的浙 EA2012B0169 号 浙江省排污许可证, 上述证书核定德清润禾生产基地总量控制纳管排水量 14,972 吨 / 年 化学需氧量 7.48 吨 / 年 氨氮 0.52 吨 / 年 报告期内, 德清润禾生产基地纳管废水排放情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月废水排放总量 ( 吨 ) 9,531 10,698 13,601 7,083 化学需氧量 COD( 吨 ) 氨氮 ( 吨 ) 是否符合排放标准是是是是截至本补充法律意见书出具日, 德清润禾生产基地拥有污水处理一体

36 化处理设备一套 ( 设计处理能力 40 吨 / 天 ), 市政纳管污水排放接口 1 个, 位于厂区的东北侧 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 排污许可证 排水许可证 等文件, 德清润禾生产基地产生的各类废水, 应经厂内污水处理设施预处理并达到 污水综合排放标准 (GB ) 三级排放标准 工业企业废水氮 磷污染物间接排放限值 (DB33/ ) 排放标准后送污水处理厂集中处理 根据报告期内湖州市环境保护监测中心站 湖州中一检测研究院有限公司等出具的监测报告 湖州市环境保护局的现场检查, 以及经德清县环境保护局检查通过的记载于 排污许可证 副本的报告期各年度 年度主要污染物排放控制情况, 德清润禾报告期内废水排放能够达到相关排放标准 经本所律师于 2017 年 9 月 14 日与德清县环境保护局工作人员访谈确认, 德清润禾污染物排放种类合法合规, 污染物排放符合排放总量控制要求 2. 废气 (1) 润禾材料根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 公司宁海老厂生产基地仅采用混配工艺, 公司宁海新厂生产基地采用混配工艺和合成工艺 公司宁海老厂生产基地产生的废气主要包括导热油锅炉废气和餐厨废气, 其中导热油锅炉主要由柴油作为动力来源 ; 公司宁海新厂生产基地产生的废气主要包括导热油锅炉废气和生产废气, 其中导热油锅炉主要由天然气作为动力来源, 生产废气主要包括非甲烷总烃 甲醇 醋酸等 公司持有宁海县环保局颁发的浙 BE2017B0113 号 浙江省排污许可证, 上述证书未对公司作出废气总量控制要求 报告期内, 公司宁海新厂生产基地废气排放情况如下表所示 :

37 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月二氧化硫 ( 吨 ) 氮氧化物 ( 吨 ) 是否符合排放标准是是是是根据发行人说明, 发行人宁海老厂生产基地已于 2016 年下半年停止生产并拆除搬迁, 截至搬迁前拥有废气排放筒 2 个, 其中锅炉废气排放口位于厂区西南角, 食堂油烟废气排放口位于厂区西北角 ; 截至本补充法律意见书出具日, 公司宁海新厂生产基地拥有废气排放筒 4 个, 其中天然气导热油炉排气筒 1 个, 位于厂区西侧 ; 一车间无组织气体收集处理排放筒 1 个, 位于厂区一车间西南角 ; 二车间无组织气体收集处理排放筒 1 个, 位于厂区二车间西侧 ; 三车间真空尾气和无组织气体收集处理排放筒 1 个, 位于厂区三车间西侧 ; 公司宁海新厂生产基地暂时未建食堂和宿舍, 故无油烟排放筒 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 排污许可证 等文件, 公司宁海老厂生产基地产生的锅炉废气应达到 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 的 II 时段标准后经不低于 8 米高的烟囱排放, 餐厨废气应经油烟净化器处理并达到 餐饮业油烟排放标准 ( 试行 ) (GB ) 后经不低于 15 米高的排气筒排放 ; 公司宁海新厂生产基地产生的导热油炉废气应达到 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 的新建锅炉大气污染物排放浓度限值中燃气锅炉标准, 其它废气应达到 大气污染物综合排放标准 (GB ) 的新污染源二级标准 根据报告期内宁波市环境监测中心 宁海县环境保护局 浙江中通检测科技有限公司等出具的监测报告, 公司报告期内废气排放能够达到相关排放标准 (2) 德清润禾根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 德清润禾主要采用合成工艺, 产生的废气主要包括导热油锅炉废气 生产废气和餐厨废气, 其中导热油锅炉自 2013 年 4 7 根据公司说明, 公司宁海新厂生产基地于 2016 年下半年陆续开始试生产 ( 同时宁海老厂生产基地停产 ), 启用新设备并使用天然气替代柴油作为加热动力, 故二氧化硫排放量较低

38 月起主要由天然气 ( 代替柴油 ) 作为动力来源 ( 后又于 2014 年 4 月起 开始使用蒸汽系统, 代替部分导热油作为动力来源 ), 生产废气主要包 括颗粒物 非甲烷总烃 甲苯等 德清润禾持有德清县环境保护局颁发的浙 EA2012B0169 号 浙江省排 污许可证, 上述证书核定德清润禾生产基地废气总量控制排污量二氧 化硫 0.90 吨 / 年, 氮氧化物 1.22 吨 / 年 8 报告期内, 德清润禾生产基地废气排放情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月 二氧化硫 ( 吨 ) 氮氧化物 ( 吨 ) 是否符合排放标准 是 是 是 是 截至本补充法律意见书出具日, 德清润禾生产基地拥有废气处理喷淋 吸收塔 3 台, 废气排放筒 3 个, 均位于车间西侧 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监 测报告 排污许可证 等文件, 德清润禾生产基地产生的锅炉废气 应达到 工业炉窑大气污染物排放标准 (GB ) 的二类区 II 时段标准, 颗粒物 非甲烷总烃 甲苯等生产废气应达到 大气污染 物综合排放标准 (GB ) 的新改扩二级标准 恶臭污染物 排放标准 (GB ) 的二级标准 根据报告期内湖州市环境保 护监测中心站 湖州中一检测研究院有限公司等出具的监测报告, 以 及经德清县环境保护局检查通过的记载于 排污许可证 副本的报告 期各年度 年度主要污染物排放控制情况, 德清润禾报告期内废气排 放能够达到相关排放标准 经本所律师于 2017 年 9 月 14 日与德清县环境保护局工作人员访谈确 认, 德清润禾污染物排放种类合法合规, 污染物排放符合排放总量控 制要求 3. 噪声 8 排污许可证 的相关污染物核定排放量系按照柴油作为加热动力并预留一定上浮空间测算 德清润禾生产基地于 2013 年 4 月完成燃气管道安装并陆续开始主要使用天然气作为加热动力, 于 2014 年 4 月完成蒸汽系统安装并陆续开始使用蒸汽 ( 主要 ) 和天然气同时作为加热动力, 故实际排放量较低

39 (1) 润禾材料公司主要噪声源为生产车间的生产设备, 公司通过选用低噪声设备, 采取有效的减振 隔声 消音等有效措施并合理布局, 以保证厂界噪声达到功能区划要求 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 公司宁海老厂生产基地 宁海新厂生产基地均应达到 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 的 3 类标准 根据报告期内宁波市环境监测中心 宁海县环境保护局 浙江中通检测科技有限公司等出具的监测报告, 公司报告期内噪声排放能够达到相关排放标准 (2) 德清润禾德清润禾主要噪声源为生产车间的生产设备, 德清润禾通过选用低噪声设备, 采取有效的减振 隔声 消音等有效措施并合理布局, 以保证厂界噪声达到功能区划要求 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 德清润禾应达到 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 的 3 类标准 根据报告期内湖州市环境保护监测中心站 湖州中一检测研究院有限公司等出具的监测报告, 德清润禾报告期内噪声排放能够达到相关排放标准 4. 固体废弃物报告期内, 发行人及德清润禾危险废弃物均已委托有资质的单位处理 ( 截至本补充法律意见书出具日, 发行人 德清润禾分别委托宁波市北仑环保固废处置有限公司 湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司处理危险废弃物, 上述公司均具备相关资质 ), 一般工业固体废弃物和生活垃圾则由环卫部门负责清运或按规定交由第三方回收利用 根据报告期内宁波市环境监测中心 湖州市环境保护监测中心站等出具的监测报告, 发行人及德清润禾固体废弃物均得到妥善处置 ( 二 ) 招股说明书披露, 发行人排污量较小, 根据当地规定和实际操作, 不要

40 求取得排污许可证 请发行人说明未取得排污许可证是否符合环保相关法律法规要求, 是否构成重大违法违规情形 1. 发行人及生产型子公司德清润禾生产经营及取得 排污许可证 的基本情况 (1) 发行人根据发行人说明, 报告期初, 发行人在宁海老厂生产基地进行生产活动 2016 年下半年, 宁海新厂生产基地主体工程达到预定可使用状态, 开始陆续开展试生产活动, 并于 2017 年 8 月 23 日取得宁波市环境保护局出具的 宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境保护验收意见 ( 宁环验 [2017]19 号 ) 宁海老厂生产基地已于 2016 年下半年停止生产 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 发行人宁海老厂生产基地仅采用混配工艺, 发行人宁海新厂生产基地采用混配工艺和合成工艺 经查阅宁波市环境保护局网站, 发行人不属于宁波市环境保护局网站公示认定的重点排污单位 (2) 德清润禾报告期内, 德清润禾一直于德清润禾生产基地内开展生产活动 根据主管环保机关出具的 < 环境影响报告书 > 的批复 环保验收监测报告 等文件, 德清润禾生产基地主要采用合成工艺 经查询湖州市环境保护局网站, 德清润禾不属于湖州市环境保护局网站公示认定的重点排污单位 报告期内, 德清润禾持有浙江省环境保护厅于 2012 年 9 月 13 日核发的 浙江省排污许可证 ( 浙 EA2012B0169), 有效期至 2017 年 9 月 12 日 公司已于 2017 年 8 月 11 日取得续期后的 浙江省排污许可证 ( 浙 EA2012B0169), 有效期至 2022 年 8 月 10 日 2. 发行人已经按照相关法律法规规定的时限取得 排污许可证, 公司在宁海新厂生产基地通过竣工环境保护验收之前未取得 排污许可证

41 的行为, 未违反环保相关法律法规的规定, 不构成构成重大违法违规 根据发行人提供的 浙江省排污许可证 ( 编号 : 浙 BE2017B0113), 发行人取得 浙江省排污许可证 的时间为 2017 年 9 月 8 日, 在此之前, 发行人并未取得了排污许可证 中华人民共和国环境保护法 ( 中华人民共和国主席令第二十二号, 1989 年 12 月 26 日生效, 部分修订 ) 中并无排污许可制度的相关规定 中华人民共和国环境保护法 ( 中华人民共和国主席令第九号,2015 年 1 月 1 日生效, 现行有效 ) 第四十五条规定 : 国家依照法律规定实行排污许可管理制度 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物 ; 未取得排污许可证的, 不得排放污染物 中华人民共和国水污染防治法 ( 中华人民共和国主席令第八十七号, 2008 年 6 月 1 日生效, 现行有效 ) 第二十条规定 : 国家实行排污许可制度 直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水 污水的企业事业单位, 应当取得排污许可证 ; 排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定 禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向水体排放前款规定的废水 污水 中华人民共和国大气污染防治法 ( 中华人民共和国主席令第三十二号,2000 年 9 月 1 日生效, 部分修订 ) 第十五条规定 : 大气污染物总量控制区内有关地方人民政府依照国务院规定的条件和程序, 按照公开 公平 公正的原则, 核定企业事业单位的主要大气污染物排放总量, 核发主要大气污染物排放许可证 有大气污染物总量控制任务的企业事业单位, 必须按照核定的主要大气污染物排放总量和许可证规定的排放条件排放污染物

42 中华人民共和国大气污染防治法 ( 中华人民共和国主席令第三十一号,2016 年 1 月 1 日生效, 现行有效 ) 第十九条规定 : 排放工业废气或者本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位 集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位, 应当取得排污许可证 排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定 发行人报告期内有效的 环境保护法 水污染防治法 和 大气污染防治法 对污染物排放许可制度作出了原则性规定, 根据 水污染防治法 和 大气污染防治法, 排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定 2016 年 11 月, 国务院办公厅发布了 控制污染物排放许可制实施方案 ( 国办发 [2016]81 号,2016 年 11 月 10 日生效, 现行有效 ), 明确了排污许可的具体办法和实施步骤 根据环保部 2017 年 1 月发布的 控制污染物排放许可制实施方案 30 问 9, 为落实 控制污染物排放许可制实施方案, 环保部印发了 排污许可证管理暂行规定 ( 环水体 号,2016 年 12 月 23 日生效, 现行有效 ), 其中规定 : 环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录, 分批分步骤推进排污许可证管理 控制污染物排放许可制实施方案 30 问 还指出, 在 水污染防治法 大气污染防治法 的法律框架下, 实施方案要求环保部制定固定污染源排污许可分类管理名录 ( 以下简称 名录 ), 在名录范围内的企业将纳入排污许可管理 名录主要包括实施许可证的行业 实施时间 名录是以 国民经济行业分类 为基础, 按照污染物产生量 排放量以及环境危害程度的大小, 明确哪些行业实施排污许可, 以及这些行业中的哪些类型企业可实施简化管理 名录还将规定国家按行业推动排污许可证

43 核发的时间安排 ; 对于国家暂不统一推动的行业, 地方可依据改善环境质量的要求, 优先纳入排污许可管理的行业 2017 年 7 月, 环保部正式发布 固定污染源排污许可分类管理名录 (2017 年版 ) ( 环境保护部令第 45 号,2017 年 7 月 28 日生效, 现行有效 ), 根据该名录, 现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定, 在实施时限内申请排污许可证 经查阅发行人 招股说明书 ( 申报稿 ), 发行人专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发 生产和销售, 根据 国民经济行业分类 (GB/T ) 和 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业 (C26) 根据 固定污染源排污许可分类管理名录 (2017 年版 ), 化学原料和化学制品制造业企业排污许可制度的实施年限如下 : 序号行业类别实施重点管理的行业 实施简化管理的 行业 实施时限 适用排污许可行业技术规范 十三 化学原料和化学 制品制造业 基础化学原 料制造 261 无机酸制造 无机碱制造 无机盐制造, 以上均不含单 烧碱制造 单纯混合或者分装的无机碱制造 无机盐制 总磷控制区域的无机磷化工 2019 年, 其他 无机化学工业 纯混合或者分装的 造 无机酸制造 2020 年 29 聚氯乙烯聚氯乙烯 / 2019 年 聚氯乙烯工业 30 肥料制造 262 生产有机肥料 微生物肥料 钾肥的 氮肥 ( 合成 化学肥料制造 ( 不含单纯混合或者分装的 ) 企业 ( 不含其他生产经营者 ), 单纯混合 氨 )2017 年, 磷肥 2019 年, 其他肥 化肥工业 或者分装的化学肥 料制造 2020 年 料 31 农药制造 263 化学农药制造 ( 包含农药中间体 ) 生物化学农药及微 单纯混合或者分装 生物化学农药及微生物农药 农药制造工

44 生物农药制造, 以上均不含 的 制造 2020 年, 其 业 单纯混合或者分装的 他 2017 年 32 涂料 油墨 颜料及类似 涂料 染料 油墨 颜料 胶粘剂及类似产品制造, 以上均不含单纯混合或者分 / 2020 年 涂料油墨工业 产品制造 264 装的 33 合成材料制 造 265 初级塑料或者原状塑料的生产 合成橡胶制造 合成纤维单 ( 聚合 ) 体制造 陶瓷纤维等特种纤维及其增强 / 长三角 2018 年, 其他 2020 年 石化工业 的复合材料的制造等 34 专用化学产 化学试剂和助剂制造, 水处理化学品 造纸化学品 皮 品制造 266 革化学品 油脂化学品 油 田化学品 生物工程化学 品 日化产品专用化学品等专项化学用品制造, 林产化学产品制造, 信息化学品制 / 2020 年 专用化学产品制造 造, 环境污染处理专用药剂 材料制造, 动物胶制造等, 以 上均不含单纯混合或者分 装的 35 日用化学产品制造 268 肥皂及洗涤剂制造 化妆品制造 口腔清洁用品制造 香料香精制造等, 以上均不含单纯混合或者分装的 / 2020 年 日用化学产品制造工业 根据发行人说明, 发行人主营业务为专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发 生产和销售, 属于上表中的第 34 类 专用化学产品制造类 ( 化学试剂和助剂制造, 水处理化学品 造纸化学品 皮革化学品 油脂化学品 油田化学品 生物工程化学品 日化产品专用化学品等专项化学用品制造, 林产化学产品制造, 信息化学品制造, 环境污染处理专用药剂材料制造, 动物胶制造等, 以上均不含单纯混合或者分装的 ), 排污许可制度实施时间为 2020 年

45 综上所述, 环境保护法 水污染防治法 和 大气污染防治法 对污染物排放许可制作出了原则性规定, 但具体实施则采用分批分步骤推进排污许可证管理, 根据环保部印发的 固定污染源排污许可分类管理名录 (2017 年版 ), 发行人所属行业实施排污许可证制度的年限为 2020 年之前, 发行人已于 2017 年 9 月 8 日取得了 浙江省排污许可证, 因此未违反相关法律法规的规定 根据 控制污染物排放许可制实施方案 30 问, 排污许可证核发权限确定的基本原则是 属地监管 以及 谁核发 谁监管 根据 控制污染物排放许可制实施方案, 核发权限在县级以上地方环保部门 据此, 宁海县环保局为发行人排污许可证核发事项的主管机关 发行人于 2017 年 9 月 12 日获得了宁海县环保局出具的专项 证明 : 宁海润禾高新材料科技股份有限公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发 生产和销售, 适用上表 34 类 专用化学产品制造, 其规定的实施时限为 2020 年 宁海润禾高新材料科技股份有限公司已在 固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版 ) 等法律法规规定的时限内 (2017 年 9 月 8 日 ) 取得 浙江省排污许可证 ( 浙 BE2017B0113) 本所律师于 2016 年 7 月 29 日与宁海县环境保护局访谈确认, 润禾材料 排污量较小, 根据宁海县当地规定和实际操作, 不要求取得排污许可证 根据宁海县环保局于 2016 年 8 月 26 日 2017 年 3 月 7 日 2017 年 9 月 12 日出具合法合规证明, 发行人自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日, 严格遵守和执行国家和地方的环境保护方面的法律 法规和规范性文件的规定, 不存在违反环境保护法律法规及其他规范性文件规定的情形, 亦未受到相关主管部门的处罚 发行人基于审慎原则, 主动申请办理了 浙江省排污许可证, 在办理过程中, 亦分别于 2017 年 3 月 16 日 2017 年 5 月 23 日取得宁海县环境

46 保护局出具的关于正在向宁海县环境保护局申报排污许可证, 目前进展 顺利, 润禾材料未因办理排污许可证事宜受到环保行政处罚的 证明 综上, 本所律师认为, 发行人此前未取得排污许可证不违反国家排污许可制度相关法律法规的规定及整体实施规划, 且符合宁海县当地规定和实际操作, 截至目前, 发行人已取得了 排污许可证 且获得了当地环保局相应 证明, 发行人 2017 年 9 月 8 日前未取得 排污许可证 不构成重大违法违规情形 六 反馈意见 规范性问题 11 的答复更新 反馈意见 规范性问题 11 根据招股说明书披露, 发行人主要产品为有机硅深加工产品中的硅油, 以及纺织印染助剂中的后整理助剂 (1) 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂料 农药等, 请按行业分类补充说明发行人硅油类产品的收入及毛利率构成情况 (2) 发行人生产的纺织印染助剂上游原材料主要为表面活性剂, 表面活性剂主要由脂肪醇 脂肪酸 乙烯或丙烯制成, 发行人有机硅深加工产品中的嵌段硅油为纺织印染助剂的原料之一 请发行人结合具体的产品 原材料 客户 技术 生产工艺异同等说明其是否符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 (3) 请发行人说明各期主要产品销售单价变动的原因, 与市场同类产品相比是否存在异常 请保荐机构 发行人律师和申报会计师核查并发表意见 核查过程及核查方式 : 1 与发行人保荐机构 申报会计师一并查阅了发行人加审期间的收入明细表 成本明细表 ; 2 对发行人总经理进行访谈确认 ; 3 查阅了 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研

47 究报告 等行业研究文献并从中了解发行人主要产品系列 工艺流程 上下游产业链信息 ; 4 查阅了发行人提供的营业执照 华普天健出具的 审计报告 ; 5 核对发行人主营业务成本构成, 并取得发行人所处行业协会统计数据 ; 6 查阅了 我国农业表面活性剂发展概况及应用新进展 亲水嵌段硅油的性能及应用 及 2015 全国新型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文集 等权威文献 核查内容及结果 : ( 一 ) 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂料 农药等, 请按行业分类补充说明发行人硅油类产品的收入及毛利率构成情况根据发行人提供的收入明细表 成本明细表, 访谈发行人总经理, 查阅了 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研究报告 等行业研究文献, 报告期内, 发行人硅油类产品按照下游应用行业划分, 主要应用于纺织印染领域 ( 嵌段硅油 ) 有机硅深加工产品二次深加工领域 ( 乙烯基硅油 有机硅表面活性剂等 ) 农药领域( 有机硅表面活性剂 ) 和有色金属压铸领域 ( 烷基苯基硅油 ) 等 报告期内, 发行人硅油类产品按照下游应用行业划分, 主要应用于纺织印染领域 ( 嵌段硅油 ) 有机硅深加工产品二次深加工领域( 乙烯基硅油 有机硅表面活性剂等 ) 农药领域( 有机硅表面活性剂 ) 和有色金属压铸领域 ( 烷基苯基硅油 ) 等 (1) 按应用行业划分硅油类产品收入情况按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的收入明细如下 : 单位 : 万元产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

48 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应用于纺织印染领域 2, % 4, % 4, % 4, % 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 4, % 6, % 4, % 4, % 应用于农药领域 1, % 2, % 1, % 1, % 应用于有色金属压铸领域 % 1, % 1, % 1, % 应用于涂料领域 % % % % 应用于 LED 封装领域 % % % % , , 硅油合计 10, % 15, % 4 % 8 % (2) 按应用行业划分硅油类产品成本情况 按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的成本明细如下 : 单位 : 万元 产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 应用于纺织印染领域 2, % 2, % 2, % 2, % 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 4, % 5, % 3, % 2, % 应用于农药领域 % 1, % % % 应用于有色金属压铸领域 % 1, % 1, % 1, % 应用于涂料领域 % % % % 应用于 LED 封装领域 % % % % 硅油合计 7, % 10, % 8, % 7, % (3) 按应用行业划分硅油类产品毛利率情况 按照应用行业划分, 发行人硅油类产品的毛利率明细如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产品类别同比变同比变同比变同比变毛利率毛利率毛利率毛利率动动动动 应用于纺织印染领域 25.92% % 44.35% -2.23% 46.58% 5.78% 40.80% 3.04% 应用于有机硅深加工产品二次深加工领域 13.55% -8.38% 21.93% -0.71% 22.64% -5.14% 27.78% 7.30%

49 应用于农药领域 45.97% -0.17% 46.14% -5.40% 51.54% 2.44% 49.10% 8.29% 应用于有色金属压铸领域 37.10% 15.68% 21.42% -1.50% 22.92% -8.37% 31.28% -5.96% 应用于涂料领域 46.44% 5.84% 40.60% 6.80% 33.80% 1.41% 32.39% -7.13% 应用于 LED 封装领域 48.83% -9.06% 57.89% 8.79% 49.10% % 63.95% -2.98% 硅油合计 24.19% -8.52% 32.71% -2.16% 34.87% -1.08% 35.94% 1.29% ( 二 ) 发行人生产的纺织印染助剂上游原材料主要为表面活性剂, 表面活性剂主要由脂肪醇 脂肪酸 乙烯或丙烯制成, 发行人有机硅深加工产品中的嵌段硅油为纺织印染助剂的原料之一 请发行人结合具体的产品 原材料 客户 技术 生产工艺异同等说明其是否符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 根据发行人提供的营业执照 华普天健出具的 审计报告, 核对发行人主营业务成本构成, 访谈发行人技术人员, 实地走访发行人生产车间, 查阅 中国有机硅行业 十三五 发展规划 国内外环氧树脂产业现状及发展趋势 中国纺织工业发展报告 及 浙江省有机硅产业链研究报告 等行业研究文献从而了解发行人主要产品系列 工艺流程 上下游产业链信息, 并取得发行人所处行业协会统计数据 我国农业表面活性剂发展概况及应用新进展 亲水嵌段硅油的性能及应用 及 2015 全国新型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文集 等权威文献, 核查结果如下 : (1) 发行人主要经营精细化工一种业务, 按产品类别划分主要包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品两大产品类别, 其中发行人生产的纺织印染助剂产品是有机硅深加工产品的直接下游产品发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发 生产和销售的国家级高新技术企业, 有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴 单位 : 万元产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

50 金额占比金额占比金额占比金额占比 有机硅深加工产品 11, % 17, % 14, 硅油 10, % 15, % 12, 其他有机硅深加工产品 1, % 1, % 1,815. 纺织印染助剂产品 6, % 12, % 12, 液 后整理助剂 6, % 12, % 11,961 其中 : 嵌段硅油乳 , % 11, % 10, % 47.01% 6.78% 46.21% 44.67% 40.39% 14, , , , , , % 45.42% 9.34% 45.23% 43.60% 36.37% 其他纺织印染助剂 % % % % ,77 26,560 合计 17, % 30, % % 发行人有机硅深加工产品主要分为硅油和其他有机硅深加工产品两大 % 类, 其中硅油是主打产品, 发行人硅油产品营业收入占有机硅深加工产品营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 87.09%, 是发行人有机硅深加工产品中最重要的收入来源, 其中主要细分产品嵌段硅油占硅油产品营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 31.77% 发行人纺织印染助剂产品主要分为后整理助剂和其他纺织印染助剂产品两大类, 其中后整理助剂是主打产品, 发行人后整理助剂营业收入占纺织印染助剂营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 96.89%, 是发行人纺织印染助剂产品中最重要的收入来源, 其中以嵌段硅油 ( 一种硅油产品 ) 为主要原料复配制成的嵌段硅油乳液的营业收入占后整理助剂营业收入的比重 ( 取 年平均数 ) 为 89.10%, 是后整理助剂的主要收入来源

51 综上所述 :1) 发行人主要经营精细化工一种业务 ;2) 发行人具体研发 生产和销售有机硅深加工产品 纺织印染助剂产品两大类产品, 两大类产品均属于精细化工范畴 ;3) 发行人生产的纺织印染助剂产品系有机硅深加工产品的直接下游产品 : 嵌段硅油乳液是发行人最主要的纺织印染助剂产品, 其主要原材料是公司生产的有机硅深加工产品之主要产品嵌段硅油 (2) 从具体产品角度分析 : 发行人嵌段硅油乳液 ( 发行人最主要的纺织印染助剂产品 ) 及其主要原材料嵌段硅油 ( 发行人最主要的有机硅深加工产品 ) 系直接上下游关系, 二者可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务 嵌段硅油乳液系由嵌段硅油 表面活性剂和水等复配制成, 其中嵌段硅油是其最主要的原材料, 嵌段硅油乳液与嵌段硅油构成直接上下游关系, 具有天然的内在联系 嵌段硅油乳液是发行人最主要的纺织印染助剂产品, 占发行人纺织印染助剂产品营业收入 ( 取 年平均数 ) 的 86.33%; 嵌段硅油是发行人最主要的有机硅深加工产品, 占发行人有机硅深加工产品营业收入

52 ( 取 年平均数 ) 的 27.67% 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 发行人嵌段硅油乳液产品 ( 发行人最主要的纺织印染助剂产品 ) 及其主要原材料嵌段硅油产品 ( 发行人最主要的有机硅深加工产品 ) 的营业收入合计占发行人当期主营业务收入的比重分别为 52.51% 55.44% 和 53.83% 和 46.53%, 是发行人最主要的收入来源, 同时也共同构成了发行人最具市场竞争力的核心产品 根据中国氟硅有机材料工业协会统计, 发行人嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名, 具有突出的市场竞争力 ; 根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计, 发行人纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名, 特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力, 具有突出的市场竞争力 综上所述, 从具体产品角度分析, 发行人嵌段硅油乳液 ( 发行人最主要的纺织印染助剂产品 ) 及其主要原材料嵌段硅油 ( 发行人最主要的有机硅深加工产品 ) 系直接上下游关系, 可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务, 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 (3) 从原材料角度分析 : 发行人生产的纺织印染助剂产品和有机硅深加工产品的最主要原材料均为 DMC, 二者可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务 发行人生产的有机硅深加工产品上游原材料主要为有机硅单体和有机硅中间体, 其中 DMC( 二甲基环硅氧烷混合环体, 一种有机硅中间体 ) 为最主要的原材料 ; 发行人生产的纺织印染助剂产品主要系有机硅制成品, 上游原材料亦主要为有机硅中间体, 其中 DMC 为最主要的原材料 综上所述, 从原材料角度分析, 发行人生产的纺织印染助剂产品和有机硅深加工产品的最主要原材料均为 DMC, 可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务, 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 (4) 从客户角度分析 : 发行人生产的纺织印染助剂产品和有机硅深加工

53 产品的最主要下游行业均为纺织印染, 二者可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂料 农药 服饰标牌 环氧树脂工艺品 电力电子器件 LED 封装和其他有机硅深加工等领域, 其终端应用领域覆盖纺织业 电器制造业 汽车业 建筑业 农业 服装业 工艺美术品业 电力业 电子制造业等行业 其中, 纺织印染是发行人有机硅深加工产品的最主要下游行业, 具体情况参见本回复 ( 一 ) 发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染 有色金属压铸 涂料 农药等, 请按行业分类补充说明发行人硅油类产品的收入及毛利率构成情况 发行人生产的纺织印染助剂产品下游主要为纺织印染, 其终端应用领域主要为纺织业 根据中国氟硅有机材料工业协会的预测, 纺织行业是有机硅深加工产品的传统应用领域, 超过硅氧烷总用量的 10%, 在今后相当长的一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领域, 且仍将保持一定的增长速度 综上所述, 从客户角度分析, 发行人生产的纺织印染助剂产品和有机硅深加工产品的最主要下游行业均为纺织印染, 可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务, 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 (5) 从技术和生产工艺角度分析 : 发行人嵌段硅油乳液 ( 发行人最主要的纺织印染助剂产品 ) 及其主要原材料嵌段硅油 ( 发行人最主要的有机硅深加工产品 ) 均采用原子自由基聚合技术, 嵌段硅油乳液是嵌段硅油与其他辅料复配后的深加工产品, 二者可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务 嵌段硅油制成品是采用最先进的原子自由基聚合技术研制开发的新一代纺织印染助剂, 具有不黄变 不漂油 不粘辊 不会在被加工织物上形成难以去除的硅油斑以及配伍性好的优点, 与氨基硅油制成品处理手感相当又同时解决了氨基硅油制成品的若干弊端, 越来越受到市场的认可 ( 亲水嵌段硅油的性能及应用, 倪威 卢山俊 王晓红, 2015 全国新

54 型染料助剂 印染适用新技术研讨会论文集 ) 嵌段硅油乳液系由嵌段硅油 表面活性剂和水等复配制成, 其中嵌段硅油是其最主要的原材料, 嵌段硅油乳液与嵌段硅油构成直接上下游关系, 具有天然的内在联系 综上所述, 从技术和生产工艺角度分析, 发行人嵌段硅油乳液 ( 发行人最主要的纺织印染助剂产品 ) 及其主要原材料嵌段硅油 ( 发行人最主要的有机硅深加工产品 ) 均采用原子自由基聚合技术, 嵌段硅油乳液是嵌段硅油与其他辅料复配后的深加工产品, 可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务, 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 综上, 本所律师认为, 发行人主要经营精细化工一种业务, 按产品类别划分主要包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品两大产品类别, 其中发行人生产的纺织印染助剂产品是有机硅深加工产品的直接下游产品 从具体产品 原材料 客户 技术和生产工艺异同等角度分析, 发行人生产的纺织印染助剂产品和有机硅深加工产品均可以认定为 同一类别或相关联 相近的业务, 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十三条 发行人应当主要经营一种业务 的规定 ( 三 ) 请发行人说明各期主要产品销售单价变动的原因, 与市场同类产品相比是否存在异常 (1) 各期主要产品销售单价变动的原因 1 报告期内有机硅深加工产品单价变动的原因报告期内, 发行人有机硅深加工产品销售金额 销售数量 平均销售价格情况如下 : 产品类别 单位 : 万元 吨 万元 / 吨 2017 年 1-6 月 2016 年度 销售金额销售数量销售单价销售金额销售数量销售单价 有机硅深加工产品 11, , , , 硅油 10, , , ,

55 品 其他有机硅深加工产 产品类别 1, , 年度 2014 年度 销售金额销售数量销售单价销售金额销售数量销售单价 有机硅深加工产品 14, , , , 硅油 12, , , , 其他有机硅深加工产 1, , 品与 2014 年相比,2015 年有机硅深加工产品销售收入下降 0.99% 至 14, 万元, 销售数量上升 8.60% 至 5, 吨, 销售单价下降 8.82% 至 2.58 万元 / 吨 与 2015 年相比,2016 年有机硅深加工产品销售收入增长 18.07% 至 17, 万元, 销售数量上升 32.55% 至 7, 吨, 销售单价下降 10.92% 至 2.30 万元 / 吨 与 2016 年 1-6 月相比,2017 年 1-6 月有机硅深加工产品销售收入增长 58.51% 至 11, 万元, 销售数量上升 57.34% 至 4, 吨, 销售单价上涨 0.74% 至 2.38 万元 / 吨 上述变动的主要原因为 : i. 原材料价格变动传导因素发行人有机硅深加工产品主要原材料 DMC MM 含氢硅油 Rh-300 聚醚等的采购价格分别与大宗商品 DMC 和原油等价格密切相关 近年来 DMC 和原油价格总体持续走跌, 但 DMC 价格在 2016 年第四季度亦呈现出快速上涨的趋势并延续到 2017 年度 报告期内, 有机硅深加工产品主要原材料的采购价格变动如下表所示 : 单位 : 万元 / 吨 原材料 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 DMC % % % 1.37 MM % % %

56 含氢硅油 % % % 1.21 Rh-300 聚醚 % % % 1.35 聚醚胺 % % % 综合单价 % % % 1.42 报告期内, 有机硅深加工产品直接材料占产品成本的 88%-91%, 是产品成本的主要构成部分 2015 年和 2016 年,DMC MM 含 氢硅油 Rh-300 聚醚和聚醚铵加权平均价格分别下降 5.85% 和 5.96% 2016 年第四季度开始, 公司主要原材料 DMC 等价格快速 上涨, 使得 2017 年 1-6 月五种主材的综合单价比 2016 年上涨 29.62% 公司产品定价时主要参考当期市场价格, 并结合公司的品牌 质量和服务优势, 以及客户的付款周期 议价能力等因素制定 整体来讲在原材料价格下行时, 公司会适时调降产品售价, 其中公司的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比, 销售价格与产品成本变动特别是主要原材料的变动关联性更强, 因为公司的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比, 部分产品的市场供给更充足导致市场竞争环境更活跃 市场容量相对更大导致品牌效益相对更小 客户平均体量相对更大并且行业惯例付款周期相对更短导致客户议价能力相对更强 ; 而在原材料价格上行时, 整体来讲与原材料下行周期相比公司产品价格调整节奏会更审慎 滞后, 以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击, 此外亦有利于出清一部分实力较差的中小型同业竞争者 为细分龙头企业创造更好的长期市场环境 ii. 产品销售结构变动因素 2015 年, 产品单价相对较低的乙烯基硅油销售数量上升 49.82% 至 1, 吨, 上述产品销售结构变化进一步推动有机硅深加工产 品在销售数量上升 8.60% 的同时销售单价下降 8.83% 2016 年, 产品单价相对较低的乙烯基硅油销售数量上升 61.59% 至 10 综合单价为五种主要材料合计采购金额 / 五种主要材料合计采购数量

57 2, 吨, 产品单价相对较高的有机硅表面活性剂销售数量上升 63.30% 至 1, 吨 嵌段硅油销售数量上升 19.09% 至 1, 吨, 平均增幅略小于乙烯基硅油的增长率 ; 上述产品销售结构变化进一步推动有机硅深加工产品在销售数量上升 32.55% 的同时销售单价下降 10.92% 2017 年 1-6 月, 产品单价相对较低的乙烯基硅油销售数量同比 2016 年 1-6 月上升 37.54% 至 1, 吨, 产品单价相对较高的有机硅表面活性剂销售数量同比 2016 年 1-6 月上升 56.89% 至 1, 吨 嵌段硅油销售数量上升 % 至 1, 吨, 平均增幅大于乙烯基硅油的增长率 ; 上述产品销售结构变化进一步推动有机硅深加工产品在销售数量同比上升 57.34% 的同时销售单价上涨 0.74% iii. 市场环境变化因素公司嵌段硅油产品一方面自己耗用生产嵌段硅油乳液 ( 后整理助剂 ), 另一方面也对外直接销售, 下游客户主要为加工嵌段硅油乳液的化工企业以及少量拥有乳化复配技术 设备的印染企业 嵌段硅油的制成品是一种经济附加值较高的新型纺织印染助剂, 目前处于市场推广和不断替代上一代产品的阶段, 市场占有率和市场容量不断增长 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司嵌段硅油产品销售数量分别为 1, 吨 1, 吨 1, 吨和 1, 吨, 其中 2014 年 2016 年和 2017 年 1-6 月市场开拓效果较好, 销售数量分别同比增长 30.30% 19.09% 和 %;2015 年与 2014 年相比销售数量基本持平, 主要系当年公司对该产品的直销 经销结构作出了一定调整, 中止了部分与直销渠道重叠的经销商合作关系 乙烯基硅油是加成型硅橡胶的主要原料 硅橡胶是有机硅深加工产品中消费量第一大的产品, 加成型硅橡胶因其技术附加值较高的特性, 是未来硅橡胶发展的重点方向, 具有十分广阔的市场空

58 间, 如能掌握相关核心生产技术, 乙烯基硅油的市场拓展前景较好, 虽然该产品单价及利润空间相对较低, 但可以达到迅速扩大销量 分摊成本 产生效益的目的, 有利于公司长期发展 基于上述考虑, 公司加大了对乙烯基硅油的市场营销力度,2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司乙烯基硅油销售数量分别为 1, 吨 1, 吨 2, 吨和 1, 吨,2014 年 年年化复合增长率为 55.59%,2017 年 1-6 月同比增长 37.54%, 乙烯基硅油产品销售增长较快 公司有机硅表面活性剂及其中间体产品主要用作农药展渗剂, 少量用作涂料助剂 农药展渗剂与农药溶液混合后, 可提高药效 降低药量, 达到节约成本 减少农药对环境的污染的效果, 在美国等农业先进国家有较好的推广, 报告期内该产品大量用于出口 我国是农药使用大国, 但目前国内对农药展渗剂的使用比率还较低, 随着推广工作的不断推进, 未来市场空间亦十分广阔 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司有机硅表面活性剂销售数量分别为 吨 1, 吨 1, 吨和 1, 吨, 持续保持良好增长势头 公司烷基苯基硅油产品主要用作金属压铸脱模剂, 公司在该细分下游市场的市场占有率较高, 客户结构亦较稳定,2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司烷基苯基硅油销售数量分别为 吨 吨 吨和 吨, 销售量略有下滑 公司其他有机硅深加工产品包括硅橡胶和硅树脂, 基于公司比较优势和发展战略考虑, 公司未将研发重心和营销重心放于其他有机硅深加工产品 2014 年至 2016 年, 受市场竞争环境较活跃等因素影响, 公司其他有机硅深加工产品销量呈下滑趋势, 但对公司有机硅深加工产品的整体经营情况影响较小 2017 年 1-6 月, 公司其他有机硅深加工产品销量同比 2016 年 1-6 月增长 42.38%, 但对公司有机硅深加工产品的整体经营情况影响仍然较小

59 2 报告期内纺织印染助剂产品单价变动的原因 报告期内, 发行人纺织印染助剂产品销售金额 销售数量 平均 销售价格情况如下 : 单位 : 万元 吨 万元 / 吨 2017 年 1-6 月 2016 年度 产品类别销售金销售金销售数销售单销售数量销售单价额额量价 纺织印染助剂产品 6, , , , 后整理助剂 6, , , , 其中 : 嵌段硅油乳液 5, , , , 其他纺织印染助剂 年度 2014 年度 产品类别销售金销售金销售数销售单销售数量销售单价额额量价 纺织印染助剂产品 12, , , , 后整理助剂 11, , , , 其中 : 嵌段硅油乳液 10, , , , 其他纺织印染助剂 与 2014 年相比,2015 年纺织印染助剂产品销售收入增加 3.01% 至 12, 万元, 销售数量上升 0.19% 至 11, 吨, 销售单价上 升 2.94% 至 1.05 万元 / 吨 与 2015 年相比,2016 年纺织印染助剂产品销售收入增加 5.02% 至 12, 万元, 销售数量上升 11.52% 至 13, 吨, 销售单价 下降 5.84% 至 0.98 万元 / 吨 与 2016 年 1-6 月相比,2017 年 1-6 月纺织印染助剂产品销售收入 增加 33.08% 至 6, 万元, 销售数量上升 45.69% 至 6, 吨, 销售单价下降 8.65% 至 0.95 万元 / 吨 上述变动的主要原因为 : i. 原材料价格变动传导因素 发行人纺织印染助剂产品主要由后整理助剂中的嵌段硅油乳液构

60 成, 其主要原材料为 DMC 聚醚胺等 发行人纺织印染助剂产品主要原材料 DMC 聚醚胺等的采购价格分别与大宗商品 DMC 和原油等价格密切相关 近年来 DMC 和原油价格总体持续走跌, 但 DMC 价格在 2016 年第四季度呈现出快速上涨的趋势并延续到 2017 年度 报告期内, 纺织印染助剂主要原材料的采购价格变动如下表所示 : 原材料 单位 : 万元 / 吨 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 DMC % % % 1.37 聚醚胺 % % % 综合单价 % % % 1.47 报告期内, 纺织印染助剂直接材料占产品成本的 81%-86%, 是产 品成本的主要构成部分 2015 年和 2016 年,DMC 和聚醚胺综合 单价分别下降 6.41% 和 6.32% DMC 价格在 2016 年第四季度呈现 出快速上涨的趋势并延续到 2017 年度, 使得 2017 年 1-6 月两种主 材的综合单价比 2016 年上涨 27.65% 公司产品定价时主要参考当期市场价格, 并结合公司的品牌 质量和服务优势, 以及客户的付款周期 议价能力等因素制定 整体来讲在原材料价格下行时, 公司会适时调降产品售价, 其中公司的纺织印染助剂与有机硅深加工产品相比, 销售价格与产品成本变动特别是主要原材料的变动关联性更弱, 因为公司的纺织印染助剂与有机硅深加工产品相比, 产品差异化较明显导致市场竞争环境较宽松 市场容量相对较小导致品牌效益相对较大 客户平均体量相对较小并且行业惯例付款周期相对较长导致客户议价能力相对较弱 ; 而在原材料价格上行时, 整体来讲与原材料下行周期相比公司产品价格调整节奏会更审慎 滞后, 以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的 11 综合单价为两种主要材料合计采购金额 / 两种主要材料合计采购数量