北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 :100005 电话 :(86-10) 85191300 传真 :(86-10) 85191350 北京市君合律师事务所 junhebj@junhe.com 关于 招商证券股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 致 : 深圳市招融投资控股有限公司北京市君合律师事务所接受深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称 招融投资 ) 的委托, 就因招商局轮船有限公司将所持招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资, 使得招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08%, 因而由招融投资及其他收购人共同编制 招商证券股份有限公司收购报告书 ( 以下简称 收购报告书 ) 相关事宜, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等有关中国法律 法规及规范性文件的规定, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的, 本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对收购人提供的与 收购报告书 编制有关的文件和事实进行了核查和验证 本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证 : 收购人所提供的所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本法律意见书出具之日均由其各自的合 北京总部电话 : (86-10) 8519-1300 传真 : (86-10) 8519-1350 深圳分所电话 : (86-755) 2587-0765 传真 : (86-755) 2587-0780 大连分所电话 : (86-411) 8250-7578 传真 : (86-411) 8250-7579 香港分所电话 : (852) 2167-0000 传真 : (852) 2167-0050 上海分所电话 : (86-21) 5298-5488 传真 : (86-21) 5298-5492 广州分所电话 : (86-20) 2805-9088 传真 : (86-20) 2805-9099 海口分所电话 : (86-898) 6851-2544 传真 : (86-898) 6851-3514 纽约分所电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (1-212) 703-8720 硅谷分所电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 1 www.junhe.com
法持有人持有 ; 收购人已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书仅就 收购报告书 编制所涉的有关法律问题发表意见, 且仅根据中国法律发表法律意见 ; 对涉及中国法律以外的有关事宜, 均援引并依赖于境外律师出具的法律意见 本所及本所律师不对有关会计 审计 验资 资产评估 投资决策等非法律专业事项发表意见 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供收购人为 收购报告书 编制之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为收购人 收购报告书 涉及的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 在此基础上, 本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发 表法律意见如下 : 2
释义 在本法律意见书中, 除上下文另有定义外, 下列词语具有下述涵义 : 招商证券 指 招商证券股份有限公司 申请人 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司 收购人 指 招融投资和集盛投资 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船将所持招商证券 173,193,797 股 A 股股 本次无偿划转 本次权益变 动 指票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资的行为 本次收购 指 因本次无偿划转导致招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 收购报告书 指 收购人次收购之目的而编制的 招商证券股份有限公司收购报告书 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司收购管理办法 本所 指 北京市君合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 元 万元 指 人民币元 万元 中国 指 中华人民共和国, 仅为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国现行有效的法律 行政法规 规章及其他规范 中国法律 指 性文件的合称 3
一 收购人的基本情况 ( 一 ) 招融投资 1. 招融投资的基本情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 7 月 28 日向招融投资核发的 营业执照 其现行有效的 深圳市招融投资控股有限公司章程 以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的信息, 截至本法律意见书出具之日, 招融投资的基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 营业期限 : 股东及持股比例 : 深圳市招融投资控股有限公司深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元洪小源 60,000 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日股东名称持股比例招商局轮船 100% 根据招融投资的确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 招融投资为有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形, 不存在 管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备参与本次收购的主体资格 2. 招融投资最近五年之内的诉讼 仲裁及行政处罚情况根据招融投资的确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 招融投资在最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 3. 招融投资董事 监事及高级管理人员情况根据招融投资的确认, 招融投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下表所示 : 4
姓名 任职情况 国籍 经常居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 洪小源 董事长 中国 深圳 否 苏敏 总经理 中国 深圳 否 徐鑫 董事 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 王章为 监事 中国 深圳 否 根据招融投资的确认, 截至本法律意见书出具之日, 上述人员在最近五年内 未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁 4. 招融投资持有其他上市公司 金融机构股份情况 根据招融投资的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 招融 投资拥有的权益 5% 以上的其他上市公司及金融机构情况如下 : 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 招商银行股份有限公司 13.28% 上海 香港 2 招商局通商融资租赁有限公司 40% - 3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% - 4 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 51% - 5 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 51.00% - 6 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00% - ( 二 ) 集盛投资 1. 集盛投资的基本情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 4 日向集盛投资核发的 营业执照 其现行有效的 深圳市集盛投资发展有限公司章程 以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的信息, 截至本法律意见书出具之日, 集盛投资的基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 深圳市集盛投资发展有限公司深圳市南山区蛇口太子路 1 号新代广场 25 层 I4 单元徐鑫 60,000 万元 5
经营范围 : 股东及持股比例 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ) 股东名称持股比例深圳市晏清投资发展有限公司 50% 深圳市楚源投资发展有限公司 50% 根据集盛投资的确认, 并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 集盛投资为有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形, 不存在 管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备参与本次收购的主体资格 2. 集盛投资最近五年之内的诉讼 仲裁及行政处罚情况根据集盛投资的确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 集盛投资在最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 3. 集盛投资董事 监事及高级管理人员情况根据集盛投资的确认, 集盛投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下表所示 : 姓名任职情况国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权徐鑫董事长中国深圳否王章为董事 总经理中国深圳否刘宏兵董事中国深圳否唐磊监事中国深圳否根据集盛投资的确认, 截至本法律意见书出具之日, 上述人员在最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 4. 集盛投资持有其他上市公司 金融机构股份情况根据集盛投资的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 集盛投资未在其他上市公司及其他金融机构持有 5% 以上权益 基于上述, 招融投资和集盛投资均为有效存续的法人, 根据中国法律 法规 规范性文件及其各自公司章程的规定, 不存在需要终止的情形, 且未发现其存在 6
管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具有参与本次收购并申请 豁免要约的主体资格 二 本次收购目的及决定 ( 一 ) 本次收购目的根据 收购报告书 及本所律师的核查, 本次收购系因招商局轮船将所持招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资的行为而产生, 本次收购完成后招融投资及其下属子公司合计控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% ( 二 ) 已履行的授权和批准程序 根据招商局轮船以及收购人提供的资料, 并经本所律师核查, 本次收购已履 行如下程序 : 1 2016 年 12 月 8 日, 本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动 可能触发的 公司收购 合并及股份回购守则 规则 26 条项下的全面要约收购 招商证券股票之义务 2 2018 年 5 月 4 日, 招商局轮船董事会作出决议, 同意本次无偿划转 3 2018 年 5 月 4 日, 招融投资唯一股东招商局轮船作出决定, 同意本次无偿划转 4 2018 年 5 月 18 日, 国务院国资委核发 关于招商证券股份有限公司国有股东无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2018]262 号 ), 同意本次无偿划转 ( 二 ) 尚需履行的程序 根据招商局轮船的确认, 并经本所律师核查, 本次收购尚需履行如下程序 : 1 中国证监会就本次收购豁免收购人的要约收购义务 基于上述, 本所律师认为, 除尚需履行的程序外, 收购人就本次收购已履行 了现阶段必要的法律程序 7
三 收购方式根据 收购报告书 及本所律师的核查, 本次收购的方式为因招商局轮船将所持招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资, 为此招商局轮船与招融投资于 2018 年 5 月 4 日签订 招商局轮船有限公司与深圳市招融投资控股有限公司关于招商证券股份有限公司之无偿划转协议, 招商局轮船将所持招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资 本次无偿划转之前, 招融投资直接持有招商证券约 20.93% 的股份, 并通过其 控制的集盛投资间接持有招商证券约 19.56% 的股份, 招融投资及其下属子公司集 盛投资合计持有招商证券约 40.49% 的股份 本次无偿划转完成之后, 招融投资直接持有招商证券约 23.51% 的股份, 并通过其下属子公司集盛投资持有招商证券约 19.56% 的股份, 招融投资及其下属子公司合计控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 根据 证券法 以及 管理办法 的相关规定, 本次无偿划转的实施将触发申请人及其他收购人对招商证券的要约收购义务 经本所核查, 收购报告书 的上述关于收购方式的内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 四 收购资金来源根据 收购报告书, 本次收购方式为国有股权无偿划转, 因此不存在资金来源问题 经本所核查, 收购报告书 的上述关于收购资金来源的内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 五 后续计划根据 收购报告书 及收购人的说明, 收购人 : ( 一 ) 没有在未来 12 个月内对招商证券的主营业务进行重大调整的计划 ; ( 二 ) 尚无对招商证券及其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或者与招商证券购买 置换资产有关的重组计划 ; 8
( 三 ) 没有对招商证券的董事会 高级管理人员进行重大调整的计划, 招商证券高管人员结构不会因本次收购发生重大变化 ; ( 四 ) 没有因本次收购而对招商证券的公司章程进行修改的计划 ; ( 五 ) 没有对招商证券员工聘用计划进行重大修改的计划 ; ( 六 ) 没有对招商证券分红政策进行重大调整的计划 ; ( 七 ) 没有对招商证券业务和组织结构有重大影响的其他计划 经本所核查, 收购报告书 的上述关于收购人相关后续计划的内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 六 关于对上市公司的影响分析 根据 收购报告书 及收购人的确认, 本次收购对招商证券的影响如下 : ( 一 ) 本次收购对招商证券独立性的影响本次收购完成后, 招商证券的实际控制人未发生变化, 仍为招商局集团 收购人已分别出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人仍将确保招商证券在人员 资产 财务及机构等方面保持独立 因此, 本次收购完成后招商证券仍将具有独立的经营能力和经营场所, 在业务经营的各个环节仍然保持独立 ( 二 ) 本次收购对同业竞争的影响截至本法律意见书出具之日, 收购人与招商证券不存在同业竞争 收购人已出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人仍将采取有效措施以避免可能存在的同业竞争, 相关避免同业竞争的承诺均将得到切实履行 本次收购完成后, 收购人与招商证券之间也不存在新增同业竞争的情况 ( 三 ) 收购人及其关联方与招商证券的关联交易情况根据 收购报告书, 截至 收购报告书 签署日, 收购人与招商证券不存在需要披露而未披露的关联交易 ; 收购人及其董事 监事 高级管理人员在 收购报告书 签署日前 24 个月内不存在与招商证券及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于招商证券最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 9
经本所核查, 收购报告书 的上述关于本次收购对招商证券的影响分析的 内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 七 与上市公司之间的重大交易 根据收购人的确认, 收购人在 收购报告书 签署之日前 24 个月内 : ( 一 ) 收购人及其董事 监事 高级管理人员与招商证券及其子公司未发生 交易金额超过 3,000 万元或招商证券最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以 上交易之情形 ( 二 ) 收购人及其董事 监事 高级管理人员未与招商证券的董事 监事 高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的招商证券董 事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ; ( 四 ) 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对招商证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 经本所核查, 收购报告书 的上述关于收购人与招商证券之间的重大交易的内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 八 前六个月买卖上市公司股份的情况 ( 一 ) 收购人自相关事实发生之日前 6 个月买卖招商证券股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件并经收购人的确认, 收购人自招商证券首次公开发布 关于股东权益变动的提示公告 ( 编号 : 2018-019) 之日 (2018 年 5 月 7 日 ) 前 6 个月内不存在买卖招商证券股票的情况 况 ( 二 ) 收购人的董事 监事 高级管理人员前 6 个月买卖招商证券股份的情 根据收购人及相关人员的自查并出具的承诺函, 以及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的查询结果, 收购人的董事 监事 高级管理人员自招商证 10
券首次公开发布 关于股东权益变动的提示公告 ( 编号 :2018-019) 之日 (2018 年 5 月 7 日 ) 前 6 个月不存在买卖招商证券股份的情况 经本所核查, 收购报告书 的上述关于收购人及收购人的董事 监事 高级管理人员 以及上述人员的直系亲属前六个月买卖招商证券交易股份的情况内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 九 结论意见综上所述, 本所认为, 收购人编制的 收购报告书 的上述事项符合 公司法 证券法 管理办法 等相关中国法律法规的规定 本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下为签字页 ) 11
( 本页无正文, 为 北京市君合律师事务所关于 招商证券股份有限公司收购报 告书 之法律意见书 的签字页 ) 北京市君合律师事务所 负责人 : 肖微律师 签字律师 : 留永昭 律师 魏伟 律师 二 一八年月日 12