万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所关于康佳集团股份有限公司收购报告书的法律意见书前言 (2018) 万商天勤法意字第 059 号致 : 深圳华侨城资本投资管理有限公司万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所受深圳华侨城资本投资管理有限公司的委托, 就其收购康佳集团股份有限公司股份事宜, 担任专项法

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顼鄂
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2 万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所关于康佳集团股份有限公司收购报告书的法律意见书前言 (2018) 万商天勤法意字第 059 号致 : 深圳华侨城资本投资管理有限公司万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所受深圳华侨城资本投资管理有限公司的委托, 就其收购康佳集团股份有限公司股份事宜, 担任专项法律顾问本所及经办律师根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等现行的法律法规行政规章和规范性文件的规定, 针对深圳华侨城资本投资管理有限公司为本次收购编制的康佳集团股份有限公司收购报告书, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所及经办律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 结合收购人实际情况, 编制和落实了查验计划, 收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及经办律师认为必须查阅的其他文件在收购人及其关联方 ( 为本法律意见书之目的, 关联方应具有深圳证券交易所股票上市规则第十章规定的关联人之含义 ) 保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明, 且保证其提供给本所及经办律师的文件和材料真实准确完整及时和有效, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏的基础上, 本所及经办律师合理充分地运用

3 了包括但不限于面谈书面审查查询函证复核等查验方式, 对有关事实进行了查证和确认, 该等核查内容包括但不限于 : 1 收购人及一致行动人的基本情况 2 本次收购的目的 3 本次收购的方式 4 本次收购的资金来源 5 本次收购完成后的后续计划 6 收购人与被收购公司之间的重大交易 7 前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 8 本次收购对被收购公司的影响 9 本次收购的批准与授权 10 参与本次收购的专业机构本所及经办律师根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所及经办律师仅根据现行中国法律, 就本次收购有关的法律问题发表意见本所及经办律师不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见, 在本法律意见书中对有关会计报告审计报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用, 不得用于任何其他目的本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件, 随同其他材料一同报送证券交易所, 并承担相应的法律责任本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中

4 的含义或全称 : 收购人华侨城资本康佳集团被收购公司上市公司华侨城集团深圳华侨城资本投资管理有限公司康佳集团股份有限公司华侨城集团有限公司嘉隆投资 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED( 嘉隆投资有限公司 ) 本次收购收购报告书国务院国资委收购人于 2017 年 8 月 11 日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持康佳集团股份有限公司 A 股股票 ( 股票简称深康佳 A, 股票代码 )7,459,300 股就本次收购而编写的康佳集团股份有限公司收购报告书国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会商务部中华人民共和国商务部深交所深圳证券交易所公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法收购管理办法增持股票通知上市公司收购管理办法中国证监会关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知要约收购业务指引上市公司要约收购业务指引 (2016 年修订 ) 格式准则证券法律业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 万商天勤本所万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所经办律师本所为本次收购事宜指派的承办律师

5 财务顾问中信证券中信证券股份有限公司元人民币元

6 目录 1 收购人及一致行动人的基本情况本次收购的目的本次收购的方式本次收购的资金来源本次收购完成后的后续计划收购人与被收购公司之间的重大交易前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况本次收购对被收购公司的影响本次收购的批准与授权参与本次收购的专业机构结论意见... 16

7 正文 1 收购人及一致行动人的基本情况本次收购的收购人为华侨城资本, 根据收购报告书, 收购人与华侨城集团嘉隆投资系一致行动人 1.1 收购人的基本情况根据收购人提供的营业执照现行有效的公司章程以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询, 截至本法律意见书出具日, 收购人的基本情况如下 : 收购人名称注册地址法定代表人通讯地址注册资本统一社会信用代码深圳华侨城资本投资管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 段先念深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4203 室 500,000 万元 MA5D8D779Q 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围经营期限投资管理受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 永续经营根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查, 收购人系依法设立的有限责任公司截至本法律意见书出具日, 收购人依法存续, 不存在相关法律法规规范性文件及收购人公司章程规定的应当终止的情形根据收购报告书及收购人的股权控制结构图, 收购人的股权控制关系如下 :

8 根据上述股权结构图, 收购人的实际控制人为国务院国资委根据收购人说明, 截至收购报告书签署日, 收购人最近五年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 ; 收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询, 截至收购报告书签署日, 收购人董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职位性别国籍长期居住地境外居留权段先念董事长男中国中国无黄志强董事男中国中国无何海滨董事总经理男中国中国无聂翠娟监事女中国中国无根据收购报告书及收购人说明, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的下述情形 : (1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;

9 (3) 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 收购人为法人, 不适用公司法第一百四十六条规定的情形 ; (5) 法律法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形根据收购人说明及其提供的相关资料, 收购人不存在直接或间接持有境内境外上市公司及金融机构 5% 以上股份的情况 1.2 华侨城集团的基本情况根据一致行动人华侨城集团提供的营业执照现行有效的公司章程以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询, 截至本法律意见书出具日, 华侨城集团的基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人通讯地址注册资本统一社会信用代码华侨城集团有限公司深圳市南山区华侨城段先念深圳市南山区华侨城办公楼 1,200,000 万元 T 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围经营期限纺织品轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品机械设备轻工业品等商品的进口 ( 按经贸部 [92] 外经贸管体审证字第 A19024 号文经营 ), 开展补偿贸易, 向旅游及相关文化产业 ( 包括演艺娱乐及其服务等 ) 工业房地产商贸包装装潢印刷行业投资本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务旅游仓库出租文化艺术捐赠汽车保税仓, 会议展览服务 ( 涉及许可证管理的项目, 须取得相关的许可证后方可经营 ); 汽车 ( 含小轿车 ) 销售永续经营根据本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询, 截至本法律意见书出具日, 华侨城集团的主体状态为开业 ( 存续 ) 截止收购报告书签署之日, 国务院国资委直接持有华侨城集团 100%

10 股权, 为华侨城集团的控股股东及实际控制人根据华侨城集团说明, 截至收购报告书签署日, 华侨城集团最近五年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 ; 华侨城集团最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据华侨城集团说明及其提供的相关资料并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询, 截至收购报告书签署日, 华侨城集团董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职位性别国籍长期居住地境外居留权段先念董事长总经理男中国中国无吴安迪董事女中国中国无周纪昌董事男中国中国无王久玲董事男中国中国无许刚董事男中国中国无余海龙董事男中国中国无郑昌泓董事男中国中国无栾倩董事女中国中国无李惠敏监事男中国中国无王进监事男中国中国无李萍监事会主席女中国中国无朱德胜职工监事男中国中国无王友来职工监事男中国中国无根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 华侨城集团直接或间接持有境内境外上市公司 5% 以上股份的情况如下 :

11 公司名称注册地上市地点主营业务享有表决权比例持股比例康佳集团股份有限公司深圳深圳彩电手机白电生产与销售 30.30% 30.30% 深圳华侨城股份有限公司深圳深圳旅游综合业务及房地产开发 53.47% 53.47% 华侨城 ( 亚洲 ) 控股有限公司开曼香港商业综合区的开发与经营纸包装 66.66% 35.64% 云南旅游股份有限公司昆明深圳景区园林旅游房地产 49.52% 25.26% 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 华侨城集团直接或间接持有境内境外金融机构 5% 以上股份的情况如下 : 公司名称注册地经营范围持股数量 ( 股 ) 持股比例渤海证券股份有限公司天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 734,844, % 1.3 嘉隆投资的基本情况根据收购报告书一致行动人嘉隆投资提供的商业登记证并经本所律师在香港公司注册处网站查询, 截至收购报告书签署日, 嘉隆投资的基本情况如下 : 公司名称 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED( 嘉隆投资有限公司 ) 注册地址董事通讯地址股本香港湾仔轩尼诗道号集成中心室何海滨香港湾仔轩尼诗道号集成中心室 157,700 万港元公司编号

12 企业类型经营范围经营期限私人股份有限公司投资控股无期限根据本所律师在香港公司注册处网站查询, 截至本法律意见书出具日, 嘉隆投资的公司现况为仍注册根据收购报告书及嘉隆投资的股权控制结构图, 嘉隆投资的股权控制关系如下 : 根据上述股权结构图, 华侨城集团直接持有嘉隆投资 100% 股权, 为嘉隆投资的控股股东 ; 嘉隆投资的实际控制人为国务院国资委根据嘉隆投资说明, 截至收购报告书签署日, 嘉隆投资最近五年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 ; 嘉隆投资最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至收购报告书签署日, 嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司, 注册地在中国香港, 公司不设董事会, 仅设 1 名董事具体情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权何海滨董事男中国中国无

13 1.3.5 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪 ( 香港 ) 有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股, 占康佳集团全部已发行股份的 8.24% 除此之外, 未持有控制其它公司股份的情况根据嘉隆投资说明及其提供的相关资料, 嘉隆投资不存在直接或间接持有境内境外金融机构 5% 以上股份的情况 2 本次收购的目的收购人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心, 并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力维护企业长期战略稳定之目的, 决定增持深康佳 A 股份 3 本次收购的方式本次收购前, 收购人华侨城资本直接持有 275, 股深康佳 A 股份, 持股比例为 0.01% 收购人控股股东暨一致行动人华侨城集团, 以及其一致行动人嘉隆投资合计持有康佳集团 722,108,042 股, 持股比例为 29.99% 其中, 华侨城集团持有 523,746,932 股, 占康佳集团总股本的 21.75%; 嘉隆投资通过中信证券经纪 ( 香港 ) 有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股, 占康佳集团股份比例为 8.24% 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 本次收购的方式为 :2017 年 7 月 25 日至 2017 年 8 月 11 日期间, 收购人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持深康佳 A 7,183,800 股股份, 占康佳集团总股本的 0.30% 本次权益变动完成后, 华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团股份比例为 30.30% 2017 年 8 月 11 日, 收购人因误操作通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计卖出深康佳 A 28,200 股股份, 占康佳集团总股本的 %, 交易均价 5.41 元, 成交金额 152, 元

14 根据收购管理办法增持股票通知, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受自上述事实发生之日起一年后的限制收购人及其一致行动人在本次增持前合计持有康佳集团股份比例为 30%, 本次增持股份比例不超过 2% 的行为, 符合上述规定基于上述, 本所经办律师认为本次收购的方式符合收购管理办法增持股票通知的规定 4 本次收购的资金来源根据收购报告书, 用于支付本次增持款项的全部资金来源于收购人的合法自有资金, 不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方, 或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形基于上述, 本所经办律师认为收购人支付本次收购所需收购资金不存在重大法律障碍 5 本次收购完成后的后续计划 5.1 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变康佳集团主营业务或者对康佳集团主营业务做出重大调整的计划 5.2 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对康佳集团或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划 5.3 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无改变康佳集团现任董事局或高级管理人员组成的计划或建议 5.4 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无对康佳集团公司章程修改的计划

15 5.5 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无对康佳集团现有员工聘用作重大变动的计划 5.6 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无调整康佳集团分红政策的计划 5.7 根据收购报告书, 截至收购报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划 6 收购人与被收购公司之间的重大交易 6.1 在收购报告书签署之日前 24 个月内, 除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外, 收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 6.2 在收购报告书签署之日前 24 个月内, 除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外, 收购人及其一致行动人及其董事监事高级管理人员与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 6.3 在收购报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事监事高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有其他任何类似安排的情形 6.4 在收购报告书签署之日前 24 个月内, 除收购报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外, 收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排, 亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者其他安排 7 前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 7.1 根据收购报告书, 在本次收购事实发生之日前六个月内, 即 2017 年 2 月 11 日至 2017 年 8 月 11 日期间, 收购人及其一致行动人买卖深康佳 A 股

16 票的情况如下 :2017 年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 11 日期间, 华侨城资本通过二级市场累计增持深康佳 A 股票 7,459,300 股, 交易总金额为人民币 39,423, 元, 具体交易情况如下表 : 日期交易数量 ( 股 ) 交易金额 ( 元 ) 成交价格区间 ( 元 ) , ,383, ,480, ,612, ,246, ,629, , ,808, , ,063, , ,394, , ,420, ,912, ,262, , , 除上述情况外, 收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内, 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 7.2 根据收购报告书, 在本次收购事实发生之日前六个月内 (2017 年 2 月 11 日至 2017 年 8 月 11 日 ), 收购人及其一致行动人的时任董事监事高级管理人员主要负责人及其直系亲属, 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 8 本次收购对被收购公司的影响 8.1 根据收购报告书, 本次收购前, 上市公司严格按照公司法和公司章程规范运作, 在业务资产人员机构财务等方面做到与大股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力, 具有独立的供应生产和销售系统本次收购完成后, 上市公司将继续保持资产独立人员独立财务独立

17 业务独立和机构独立, 本次收购不会影响康佳集团的独立性 8.2 根据收购报告书, 本次收购前, 收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争 8.3 根据收购报告书, 本次收购前, 收购人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上市公司治理准则等相关规定, 并同时履行了相关信息披露义务本次收购后, 收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关联交易如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易, 则该等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上市公司治理准则等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务 9 本次收购的批准与授权华侨城资本本次通过二级市场增持深康佳 A 股份已获得控股股东华侨城集团的批准 10 参与本次收购的专业机构 10.1 收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券, 中国法律顾问为本所 10.2 根据中信证券说明及其提供的相关资料并经核查, 除为收购人本次收购提供财务顾问服务外, 中信证券与收购人及其一致行动人康佳集团及本次收购行为之间不存在关联关系 10.3 本所除为收购人提供中国法律顾问服务外, 与收购人康佳集团及本次收购行为之间不存在关联关系 11 结论意见收购人华侨城资本具有作为本次收购之收购人的主体资格本次收购的方式

18 符合收购管理办法增持股票通知的规定, 所用的资金来源于华侨城资本自有资金华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳 A 股份收购人为本次收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律法规以及规范性文件所述之关联关系收购人华侨城资本为本次收购出具的收购报告书符合收购管理办法和格式准则的规定 ( 以下无正文 )

19 本页无正文, 为万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所关于康佳集团股份有限公司收购报告书的法律意见书的签署页万商天勤 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 张志经办律师 : 郭磊明李珊年月日

收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义一本报告书系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律

收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义一本报告书系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律康佳集团股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 康佳集团股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 深康佳 A 深康佳 B 股票代码 : 000016 200016 收购人名称 : 深圳华侨城资本投资管理有限公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦