收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格

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叠营
5 years ago
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1 大唐电信科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 大唐电信科技股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 :*ST 大唐股票代码 : 收购人名称 : 中国信息通信科技集团有限公司收购人住所 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园通讯地址 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园签署日期 : 二〇一八年十月三十日

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人 ) 在大唐电信拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在大唐电信拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购系由于国务院国资委将持有的电信科研院全部国有股权无偿划转至收购人, 导致收购人间接持有大唐电信 33.94% 的股份本次无偿划转已经国务院国资委以国资发改革 [2018]54 号文件批准 ; 根据上市公司收购管理办法的规定, 本次收购已触发收购人要约收购大唐电信股份的义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应要约收购义务五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 一收购人基本情况... 4 二收购人的控股股东实际控制人情况... 4 三收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况... 5 四收购人最近五年所受诉讼仲裁及行政处罚情况... 6 五收购人董事监事及高级管理人员的基本情况... 6 六收购人及其控股股东拥有的境内外其他上市公司 5% 以上权益的基本情况. 7 七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况... 7 第三节收购决定及收购目的... 8 一收购目的... 8 二收购决定... 8 三未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划... 8 第四节收购方式... 9 一收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例... 9 二本次收购具体方案... 9 三本次无偿划转的主要内容四本次收购所涉及股份的权利限制情况

4 第一节释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述特定含义 : 中国信科收购人公司指中国信息通信科技集团有限公司大唐电信上市公司指大唐电信科技股份有限公司 ( 股票代码 : ) 电信科研院指电信科学技术研究院有限公司, 大唐电信控股股东, 直接持有大唐电信 17.15% 即 151,252,178 股股份, 通过大唐控股间接持有大唐电信 16.79% 即 148,118,845 股股份武汉邮科院指武汉邮电科学研究院有限公司大唐控股本次无偿划转本次收购指指指大唐电信科技产业控股有限公司, 电信科研院全资子公司, 大唐电信第二大股东, 直接持有大唐电信 16.79% 即 148,118,845 股股份国务院国资委将持有电信科研院 100% 的股权以国有产权无偿划转方式划入中国信科的行为中国信科经本次无偿划转取得电信科研院 100% 的股权, 导致间接持有大唐电信 299,371,023 股股份 ( 占大唐电信总股本的 33.94%) 的行为本报告书指大唐电信科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法 (2013 修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 元万元指人民币元万元 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况公司名称统一社会信用代码中国信息通信科技集团有限公司 MA4L0GG411 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人注册资本住所经营范围经营期限股东名称通讯地址童国华 3,000,000 万元武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园通信设备电子信息电子计算机及外部设备电子软件电子商务信息安全广播电视设备光纤及光电缆光电子电子元器件集成电路仪器仪表其他电子设备自动化技术及产品的开发研制销售技术服务系统集成 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 通信网络广播电视的工程 ( 不含卫星地面接收设施 ) 设计施工 ; 投资管理与咨询 ; 房产租赁物业管理与咨询 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 承包境外通信工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 2018 年 8 月 15 日至长期国务院国有资产监督管理委员会武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园邮政编码联系电话二收购人的控股股东实际控制人情况中国信科为国务院国资委履行出资人职责的公司, 截至本报告书签署之日, 中国信科的股权控制关系如下 : 4

6 截至本报告书签署之日, 国务院国资委持有中国信科 100% 的股权, 为中国信科的控股股东实际控制人三收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ( 一 ) 收购人主要业务中国信科经营范围为通信设备电子信息电子计算机及外部设备电子软件电子商务信息安全广播电视设备光纤及光电缆光电子电子元器件集成电路仪器仪表其他电子设备自动化技术及产品的开发研制销售技术服务系统集成 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 通信网络广播电视的工程 ( 不含卫星地面接收设施 ) 设计施工 ; 投资管理与咨询 ; 房产租赁物业管理与咨询 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 承包境外通信工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 中国信科经国务院国资委批准于 2018 年 8 月 15 日设立, 是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设, 具备国家授权投资机构资格, 未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务 ( 二 ) 收购人下属核心企业情况截至本报告书签署之日, 收购人尚未控股或投资任何企业 ( 三 ) 收购人的财务状况中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业, 控股股东实际控制人为国务院国资委 ; 中国信科于 2018 年 8 月 15 日成立, 截至本报告书签署之日, 中国信科成立尚不满一年 5

7 四收购人最近五年所受诉讼仲裁及行政处罚情况自 2018 年 8 月 15 日成立至今, 中国信科未受到过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚, 且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁下 : 五收购人董事监事及高级管理人员的基本情况截至本报告书签署之日, 中国信科的董事监事高级管理人员基本情况如姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权童国华男董事长中国北京否鲁国庆男副董事长总经理中国武汉否刘会亚男职工董事中国北京否王丽峰女外部董事中国上海否向永忠男外部董事中国武汉否罗建川男外部董事中国北京否郑清智男外部董事中国北京否吕卫平男副总经理中国武汉否黄志勤男副总经理中国北京否徐宏志男副总经理中国北京否余少华男副总经理中国武汉否夏存海男总会计师中国武汉否陈山枝男副总经理中国北京否何书平男副总经理中国武汉否陈建华男董事会秘书中国武汉否根据深化党和国家机构改革方案, 国务院实行机构改革, 截至本报告签署之日, 国务院国资委尚未向公司委派监事, 公司监事会组成人员尚未落实到位公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人治理结构 6

8 上述人员最近五年内均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况六收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 中国信科未控股或投资任何企业, 不存在直接或间接持有或控制任何境内外其他上市公司 5% 以上已发行股份的情形七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日, 中国信科未直接或间接持有或控制任何境内外银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权 / 股份 7

9 第三节收购决定及收购目的一收购目的为了促进资源优化整合推进优势互补, 增强我国信息通信科技创新综合实力 ; 通过充分沟通和协商, 根据国务院国资委国资发改革 [2018]54 号文, 拟将国务院国资委持有电信科研院 100% 股权无偿划转至中国信科二收购决定 ( 一 ) 已获得的授权和批准 2018 年 6 月 26 日, 国务院国资委下发关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2018]54 号 ), 同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组, 新设中国信科, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科, 中国信科具有国家授权投资机构资格 ( 二 ) 尚需取得的授权与批准截至本报告书签署之日, 本次收购尚需中国证监会豁免中国信科因本次收购而触发的要约收购义务三未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划截至本报告书签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的相关计划 ; 如收购人以后作出增持或减持大唐电信股份的决定, 中国信科将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 8

10 第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例截至本报告书签署之日, 中国信科未直接或间接持有上市公司股份本次收购前, 电信科研院持有上市公司 151,252,178 股股份, 占上市公司股份总数的 17.15%, 大唐控股持有上市公司 148,118,845 股股份, 占上市公司股份总数的 16.79%, 国务院国资委持有电信科研院 100% 的股权, 上市公司的实际控制人为国务院国资委, 收购人未直接或间接持有上市公司股份本次收购前, 上市公司股权及控制关系如下 : 二本次收购具体方案本次收购方式为国有股权无偿划转, 即国务院国资委将持有电信科研院 100% 的股权无偿划转至中国信科本次无偿划转后, 中国信科通过电信科研院间接持有大唐电信 299,371,023 股股份 ( 电信科研院直接持有大唐电信 151,252,178 股股份, 电信科研院全资子公司大唐控股直接持有大唐电信 148,118,845 股股份 ), 占大唐电信总股本的 33.94%, 成为大唐电信的间接控股股东, 但上市公司实际控制人仍为国务院国资委本次收购后, 上市公司股权及控制关系如下 : 9

11 三本次无偿划转的主要内容 2018 年 6 月 26 日, 国务院国资委下发关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2018]54 号 ), 同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组, 新设中国信科, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科, 中国信科具有国家授权投资机构资格四收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署之日, 本次无偿划转所涉及的国务院国资委持有的电信科研院 100% 的股权不存在质押冻结或其他权利受限的情形根据大唐电信提供股份冻结查询单, 截至 2018 年 9 月 13 日, 本次划转所涉及的上市公司股份中, 电信科研院与大唐控股持有的上市公司股票均不存在质押冻结等权利受限的情形 10

12 ( 本页无正文, 为大唐电信科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 之签章页 ) 中国信息通信科技集团有限公司法定代表人 : 童国华年月日 11

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格武汉光迅科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 武汉光迅科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 光迅科技股票代码 :002281 收购人名称 : 中国信息通信科技集团有限公司收购人住所 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园通讯地址 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园签署日期 : 二〇一八年十月三十日