收购人声明一本报告书摘要系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披

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昆坑经
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证券代码 :600819 股票简称 : 耀皮玻璃上市地点 : 上海证券交易所 900981 耀皮 B 股上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 上海耀皮玻璃集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 耀皮玻璃 (A 股 ) 耀皮 B 股股票代码 :600819(A 股 )

1 证券代码 : 股票简称 : 耀皮玻璃上市地点 : 上海证券交易所耀皮 B 股上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 上海耀皮玻璃集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 耀皮玻璃 (A 股 ) 耀皮 B 股股票代码 :600819(A 股 ) (B 股 ) 收购人 : 上海建材 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市黄浦区北京东路 240 号通讯地址 : 上海市徐汇区大木桥路 588 号一致行动人 : 香港海建实业有限公司住所 : 香港湾仔告士打道号信和财务大厦 14 层通讯地址 : 上海市徐汇区大木桥路 588 号签署日期 : 二〇一八年十二月

2 收购人声明一本报告书摘要系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人上海建材 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称收购人或建材集团 ) 及其一致行动人香港海建实业有限公司 ( 以下简称香港海建或一致行动人 ) 在上海耀皮玻璃集团股份有限公司 ( 以下简称耀皮玻璃或上市公司 ) 拥有权益的情况截至本报告书摘要签署日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在耀皮玻璃拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次增持前, 建材集团直接持有上市公司 A 股股份 276,812,120 股, 通过一致行动人香港海建间接持有上市公司 B 股股份 3,601,071 股建材集团直接间接合计持有上市公司股份 280,413,191 股, 占上市公司总股本的比例为 % 本次增持, 建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持耀皮玻璃 A 股股份 67,200 股本次增持后, 建材集团及一致行动人合计持有上市公司股份 280,480,391 股, 合计持股比例达到上市公司总股本的 % 建材集团本次增持上市公司股份已取得建材集团董事会的批准, 并已根据上市公司国有股权监督管理办法的规定, 取得了上级国家出资企业的批准五建材集团拟在本次增持之日起 12 个月内通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份不超过 18,692,700 股 ( 即建材集团自直接间接持有上市公司已发行的股份达到 30% 起, 继续增持不超过上市公司已发行股份的 2%) 后续增持完成后, 收购人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过上市 1

3 公司已发行股份的 32% 根据上市公司收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发号 ) 的有关规定, 收购人自直接间接持有上市公司已发行的股份达到 30% 之日 ( 即 2018 年 12 月 13 日 ) 起 12 个月内继续增持不超过上市公司已发行股份 2% 的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续六本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 2

4 目录收购人声明... 1 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人及一致行动人的基本情况... 5 一收购人建材集团... 5 二一致行动人香港海建第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的二收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况二本次收购的方式三本次收购的具体情况四收购人拥有上市公司权益的权利限制情况第五节其他重大事项收购人声明一致行动人声明

5 第一节释义在本报告书摘要中, 除非另有说明, 以下简称在本报告书摘要中的含义如下 : 本报告书摘要指上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要收购人建材集团指上海建材 ( 集团 ) 有限公司上市公司耀皮玻璃指上海耀皮玻璃集团股份有限公司地产集团指上海地产 ( 集团 ) 有限公司实际控制人上海市国资委香港海建一致行动人本次收购本次增持指指指上海市国有资产监督管理委员会香港海建实业有限公司, 为上海建材 ( 集团 ) 有限公司的全资子公司建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式购买耀皮玻璃 A 股股份 67,200 股 ( 占上市公司总股本的 %), 导致收购人及一致行动人合计持有上市公司股份达到 % 的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所收购办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程元, 万元指人民币元, 人民币万元最近三年指 2015 年 2016 年 2017 年本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 4

6 第二节收购人及一致行动人的基本情况一收购人建材集团 ( 一 ) 收购人基本情况 1. 基本情况公司名称公司住所法定代表人注册资本成立日期上海建材 ( 集团 ) 有限公司上海市北京东路 240 号赵健 200, 万元 1993 年 12 月 29 日投资入股控股, 兴办经济实体, 建筑材料建材设备及相关产品的设经营范围计制造和销售, 从事建筑装饰工程和技术开发转让业务, 建筑装饰工程总承包及设计施工, 房地产开发经营, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 1993 年 12 月 29 日至不约定期限公司类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 股东名称上海地产 ( 集团 ) 有限公司统一社会信用代码通讯地址上海市徐汇区大木桥路 588 号联系电话收购人控制的核心企业及主营业务的情况建材集团成立于 1993 年, 主要从事研究生产经营建筑材料和建材设备业务, 以及对相关行业投资除耀皮玻璃和香港海建外, 建材集团直接控制的企业情况如下 : 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海建材工业投资发展有限公司工业领域内的投资, 投资管理, 建材机械装备机电设备汽车配件化工原料 ( 除危险化学品监控化学品民用爆炸物品易制毒化学品 ) 钢材木材的销售等 29,

7 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 水泥与混凝土外加剂及新型胶凝材料的生产和销售, 污泥处理与水处理技术研究开发, 2 上海建筑材料集团水泥有限公司水泥工艺的咨询及设计, 水泥机械设备制造安装及维修, 建筑材料矿产品煤炭金属材料钢材五金交电化工原料及产品 ( 除危险品 ) 燃料油 ( 除危险化学品 ) 机 25, 械设备的销售, 仓储 ( 除危险化学品 ), 货物与技术的进出口幕墙工程, 装饰工程, 金属门窗工程, 钢结构工程, 幕墙门窗加工制作, 建筑遮阳产品的设计加工安装及其相关技术咨询 ( 加工制作限分支机构经营 ), 保洁服务, 环保建筑工程专业施工, 合同能源管理, 建筑装饰上海玻机智装修建设工程专业施工, 建筑装饰装修建设 3 能幕墙股份工程专项设计, 园林古建筑建设工程专业施 15, 有限公司工, 照明建设工程专项设计, 城市及道路照明工程专业施工, 从事计算机软件科技自动化科技网络科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 自有房屋租赁, 物业管理, 从事货物及技术的进出口业务, 房屋建设工程施工 4 莎车上海建材隆基水泥有限公司生产销售水泥及水泥制品 15, 建材科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 文化艺术交流策划, 园林绿化, 从事货物及技术的进出口业务, 建筑材料装饰材料金属材料矿产品 ( 除 5 上海建材集团实业有限公司专控 ) 成品油 ( 取得许可证后方可经营 ) 木材及制品煤炭钢材五金交电化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 12, 燃料油 ( 除危险品 ) 机械设备电子设备电气设备电缆开关柜日用百货的销售, 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ), 贸易信息咨询 ( 除经纪 ) 6

8 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 水泥制造及销售, 建筑材料装潢材料金 6 上海万安华新水泥有限公司属加工, 水泥制造设备及电器设备安装检修, 包装材料销售, 危险废物收集贮存处置经营活动, 道路货物运输 ( 除危险化学品 ), 自有房屋租赁自有设备租赁, 附设分支一 10, 户为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服 7 上海装饰市场有限公司务, 市场建设, 自有房屋租赁, 卷烟雪茄烟酒类 ( 不含散装酒 ) 预包装食品( 含冷冻冷藏不含熟食卤味 ) 的零售 ( 限分支机 2, 构经营 ) 8 上海市建筑材料工业设计研究院有限公司建材行业 ( 新型建筑材料工程专业 ) 甲级, 建筑行业 ( 建筑工程专业 ) 甲级, 建材行业 ( 水泥工程专业 ) 乙级, 建筑装饰装修建设工程施工与设计, 建筑材料金属材料普通机械电器机械及器材五金交电 1, 上海百姓装潢有限公司建筑装饰装修工程 ; 建筑装潢材料, 家用电器, 木制品, 家具, 塑钢门窗 ( 销售 ); 室内装潢设计, 房屋租赁 ( 受产权人委托 ) 1, 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 物业管理 ; 上海建筑材会务服务 ; 展览展示服务 ; 建筑材料五金 10 料集团材知园资产管理交电建筑材料销售 ; 风景园林建设工程专项设计 ; 园林古建筑建设工程专业施工 ; 企有限公司业管理 ; 商务信息咨询 ; 货物技术及进出口业务 11 上海建筑材料集团东环资产管理有限公司资产管理, 投资管理, 物业管理, 投资咨询 ( 除经纪 ), 停车场 ( 库 ) 经营, 会务服务, 展览展示服务, 建筑材料五金交电的销售, 风景园林建设工程专项设计, 园林古建筑建设工程专业施工 ( 二 ) 收购人的控股股东实际控制人基本情况 1. 股权结构截至本报告书摘要签署日, 建材集团的股权结构及控制关系如下 : 7

9 2. 收购人的控股股东及其控制的核心企业及主营业务的情况地产集团主要从事房地产开发业务经营管理等业务地产集团持有建材集团 100% 的股权, 为建材集团的控股股东, 其基本情况如下 : 公司名称公司住所法定代表人注册资本成立日期上海地产 ( 集团 ) 有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 500 号 18 楼冯经明 420, 万元 2002 年 11 月 15 日土地储备前期开发, 滩涂造地建设管理, 市政基础设施建设投资, 区经营范围经营期限域开发, 旧区改造, 保障性住房投资建设, 房地产开发经营, 实业投资, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2002 年 11 月 15 日至长期公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 股东名称统一社会信用代码通讯地址上海市国资委 T 上海市雪野路 928 号联系电话截至本报告书摘要签署日, 除收购人外, 地产集团直接控制的其他主要企业 ( 注册资本 5,000 万元以上 ) 情况如下 : 8

10 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 旧区改造, 自有房屋租赁, 房地产开 1 上海城市更新建设发展有限公司发经营, 市政基础设施建设投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 1,000, 后方可开展经营活动 ) 房地产开发经营, 区域开发, 实业投资, 资产管理, 商务咨询服务, 工程建设和管理, 工程技术咨询, 绿色低碳生态健康建筑技术咨询, 演艺活动策划组织管理和咨询, 经营演 2 上海世博发展 ( 集团 ) 有限公司出及经纪业务, 文化旅游咨询, 文化旅游纪念品设计和销售, 票务服务, 410, 会展策划组织和展览展示服务, 广告设计制作和发布, 物业管理, 停车场经营管理, 自有设备材料租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 土地储备, 城市建设投资, 房地产开 3 上海市申江两岸开发建设投资 ( 集团 ) 有限公司发经营, 资本运作, 投资策划, 实业投资, 物业管理, 规划咨询, 投资服务, 资产管理, 设备贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 405, 方可开展经营活动 ) 公共租赁房动迁安置房经济适用房等保障性住房的投资建设租赁经营管理, 以及与保障性住房相关的 4 上海地产住房保障有限公司房地产投资开发和建设经营, 以及土方工程 ( 除专项 ) 市政工程园 155, 林绿化工程施工, 室内装潢, 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发区建设和经营管理实业投资投资管理项目管理企业投资咨询 5 上海地产闵虹 ( 集团 ) 有限公司 ( 除经纪 ) 房地产开发与经营物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经 110, 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9

11 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 实业投资, 新型材料楼宇设备的研制开发销售, 住宅及基础设施配套建设, 环境绿化包装, 房地产开发 6 上海金丰投资有限公司经营租赁置换咨询, 建筑设计装潢, 从事货物及技术的进出口业 51, 务, 房地产经纪 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 上海地产租赁住房建设发展有限公司房地产开发经营, 物业管理, 停车场 ( 库 ) 经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 50, 建设基地开发经营, 房地产开发经营, 房地产咨询 ( 不得从事经纪 ), 上海地产中星曹建筑材料金属材料机电设备的销 8 路基地开发有限售, 建筑装潢, 建材的加工, 及以上 50, 公司相关业务的技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目建设管理, 港口与海岸建设工程专业施工, 物业管理, 停车场 ( 库 ) 上海市黄浦江码经营管理, 港口设施租赁, 国内水路 9 头岸线建设管理运输, 票务代理, 企业管理咨询, 商 30, 有限公司务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实业投资, 创业投资, 投资管理, 资产管理, 酒店管理, 房地产经营, 物 10 上海地产资产经营有限公司业管理, 企业管理咨询服务, 投资管理咨询服务 ( 以上咨询除经纪业务 ) 20, ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 上海麦其房产发展有限公司房地产开发销售咨询物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 12,

12 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 12 上海世博文化公园建设管理有限公司市政公用建设工程施工, 园林绿化, 物业管理, 企业管理咨询, 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10, 滩涂围垦促淤, 围垦成陆后土地的 13 上海市滩涂造地有限公司开发经营 ( 凭专项许可证 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 10, 可开展经营活动 ) 房地产开发, 经营, 销售, 租赁, 室 14 上海馨安置业有限公司内装潢, 销售建筑装潢材料, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关 10, 部门批准后方可开展经营活动 ) 土地基础开发, 房产开发销售, 商 15 上海地产南站有限公司业经营管理, 物业管理, 对外投资, 国内贸易, 工程技术咨询, 建材经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 30, 批准后方可开展经营活动 ) 提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询, 受托审核住房公积金个人购房贷款, 代理个人住 16 上海市住房置业担保有限公司房公积金贷款风险管理, 为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询代 100, 办服务, 房地产经纪 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 养老产业投资, 投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调研社会调查民意调查民意测验 ), 企业兼并重组策划, 投资咨询, 商务信息咨 17 上海地产养老产业投资有限公司询, 企业管理咨询, 财务咨询, 医药咨询, 营养健康服务, 旅游咨询, 从事医疗设备科技领域内的技术开发 30, 技术转让技术咨询技术服务, 医疗器械经营, 物业管理, 保洁服务, 文化艺术交流活动策划, 酒店管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11

13 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 实业投资, 房地产经营, 创业投资, 投资管理, 资产管理, 企业管理咨询 18 上海地产投资发展有限公司 ( 除经纪 ), 投资咨询 ( 除经纪 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) ( 依法 100, 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化, 房地产开发经营, 房地产咨询上海地产三林滨 ( 除经纪 ), 建筑材料金属材料 19 江生态建设有限机电设备的销售, 园林绿化, 石材养 400, 公司护, 市政公用建设工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 侨汇房商品房设计建造买卖 20 中华企业股份有限公司租赁及调剂业务, 各类商品住宅的配套服务, 房屋装修及维修业务, 建筑材料 ( 依法须经批准的项目, 经相 470, 关部门批准后方可开展经营活动 ) 土地储备成片开发与经营, 房地产上海黄浦江东岸开发经营, 市政公用建设工程施工, 21 开发投资有限公园林绿化, 物业管理, 投资咨询 ( 除 200, 司经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 酒店管理 ( 不含餐饮服务食品生产经营住宿 ), 实业投资, 物业管理, 22 上海至尊衡山酒店投资有限公司建筑装饰装修建设工程设计与施工, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 投资 163, 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 12

14 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 房地产开发经营, 城市基础设施建设和管理, 实业投资, 建筑工程, 物业管理, 酒店管理, 会务及展览服务, 从事货物与技术的进出口业务, 体育活动策划, 文化艺术交流与策划, 广 23 上海外滩滨江综合开发有限公司告的设计制作代理发布, 礼仪服务, 票务代理, 电子商务 ( 不等从事增值电信金融业务 ), 餐饮企业 50, 管理, 停车场 ( 库 ) 经营管理, 百货通信设备及配件办公用品体育用品的零售, 食品流通 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 土地储备, 基础设施建设, 房地产开发经营, 实业投资及投资管理投资上海徐汇滨江开咨询, 物业管理, 城市规划咨询, 普 24 发投资建设有限通机械电器机械及器材通信设备 50, 公司五金交电的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3. 实际控制人基本情况建材集团的实际控制人为上海市国资委截至本报告书摘要签署日, 上海市国资委直接持有地产集团 100% 的股权, 地产集团持有建材集团 100% 的股权 ( 三 ) 收购人最近三年的财务情况建材集团最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 1,117, ,167, ,249, 净资产 563, , , 资产负债率 (%) 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 668, , ,

15 净利润 6, , , 净资产收益率 (%) 注 : 建材集团最近三年财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了众会字 (2016) 第 0751 号众会字 (2017) 第 2850 号标准无保留意见的审计报告和众会字 (2018) 第 1635 号无保留意见的审计报告 ( 四 ) 收购人最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况 2018 年 9 月, 上海白水泥有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼, 要求建材集团履行股东出资义务万元上海白水泥有限公司成立于 1989 年, 注册资金 1,048 万元, 建材集团持有其 89.69% 的股权目前该案件正在审理中除上述事项外, 截至本报告书摘要签署日的最近五年内, 建材集团未受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 收购人董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 截至本报告书摘要签署日, 建材集团董事监事高级管理人员的基本情况序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权 1 杨庆云董事长中国上海市徐汇区天等路否 2 赵健董事兼总裁中国上海市普陀区白兰路否 3 黄志炜董事中国上海市徐汇区柳州路否 4 王幸儿监事中国上海市浦东新区蓝村路否 5 林磊副总裁中国上海市杨浦区靖宇东路否 6 刘澎副总裁中国上海市宝山区高跃路否 7 李新联总裁助理中国上海市闸北区宝昌路否 8 顾昕财务总监中国上海市杨浦区唐山路否 9 宋华总经济师中国上海市浦东新区南码头路否截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 14

16 ( 六 ) 收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书摘要签署日, 除耀皮玻璃外, 建材集团不存在在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形截至本报告书摘要签署日, 建材集团控股股东地产集团在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下 : 序号公司名称上市地注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 2 中华企业股份有限公司 ( SH) 绿地控股集团股份有限公司 ( SH) 上交所 470, 房地产业上交所 1,216, 房地产业 ( 七 ) 收购人及其控股股东在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况截至本报告书摘要签署日, 建材集团不存在在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况截至本报告书摘要签署日, 建材集团控股股东地产集团不存在在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况二一致行动人香港海建 ( 一 ) 一致行动人基本情况 1. 基本情况公司名称公司住所董事总股本总款额成立日期公司类型香港海建实业有限公司香港湾仔告士打道号信和财务大厦 14 层刘澎万股万美元 2005 年 3 月 17 日私人股份有限公司 15

17 股东名称上海建材 ( 集团 ) 有限公司公司编号通讯地址上海市徐汇区大木桥路 588 号联系电话香港海建控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况香港海建成立于 2005 年, 主要从事股权投资和商品贸易业务截至本报告书摘要签署日, 香港海建无控制的核心企业 ( 二 ) 一致行动人的控股股东实际控制人基本情况 1. 香港海建的股权结构截至本报告书摘要签署日, 香港海建的股权结构及控制关系如下 : 建材集团持有香港海建 100% 的股权, 为香港海建的控股股东, 因此二者构成一致行动关系 2. 香港海建的控股股东及其控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日, 建材集团持有香港海建 100% 的股权, 为香港海建的控股股东, 其基本情况详见本节一收购人建材集团之 ( 一 ) 收购人基本情况截至本报告书摘要签署日, 建材集团直接控制的其他主要企业情况详见本节之一收购人建材集团之 ( 二 ) 收购人的控股股东实际控制人基本情况 3. 香港海建的实际控制人情况香港海建的实际控制人为上海市国资委 16

18 ( 三 ) 一致行动人最近三年的财务情况香港海建最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 7, , , 净资产资产负债率 (%) 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 , 净利润净资产收益率 (%) 注 : 香港海建最近三年财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了众会字 (2016) 第 0750 号众会字 (2017) 第 3023 号标准无保留意见的审计报告和众会字 (2018) 第 1620 号无保留意见的审计报告 ( 四 ) 一致行动人最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日的最近五年内, 香港海建未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 一致行动人董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 截至本报告书摘要签署日, 香港海建不设董事会, 仅设一名董事, 具体情况序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权 1 刘澎董事中国上海市宝山区高跃路否截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 六 ) 一致行动人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书摘要签署日, 香港海建不存在在境内境外其他上市公司拥有 17

19 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形一致行动人控股股东的相关情况详见本节一收购人建材集团之 ( 六 ) 收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ( 七 ) 一致行动人及其控股股东在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况截至本报告书摘要签署日, 香港海建不存在在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况一致行动人控股股东的相关情况详见本节一收购人建材集团之 ( 七 ) 收购人及其控股股东在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况 18

20 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的收购人主要是基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可, 同时为提升投资者信心维护中小投资者利益, 进行了本次增持二收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划本次增持完成后, 收购人及一致行动人承诺在未来 12 个月内不会转让本次增持及本次增持前持有的上市公司股份若收购人及一致行动人拟在未来 12 个月内对本次增持及本次增持前持有的上市公司股份进行质押等处置情形, 或根据相关法律法规的规定, 发生相关权益变动事项时, 收购人及一致行动人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务收购人制定了在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划收购人拟使用自有资金通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份不超过 18,692,700 股 ( 即建材集团自直接间接持有上市公司已发行的股份达到 30% 起, 继续增持不超过上市公司已发行股份的 2%) 的股份 ; 继续增持平均价格上限为获批日 ( 即 2018 年 12 月 4 日 ) 之前 40 个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮 20%, 即元 / 股 ; 继续增持股份实施期限为自本次增持之日 ( 即 2018 年 12 月 13 日 ) 起 12 个月内收购人及一致行动人将遵照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2018 年 11 月 19 日, 建材集团董事会做出决议, 拟增持耀皮玻璃股份 2018 年 12 月 4 日本次增持股份计划获得了上级国家出资企业地产集团的批准 19

21 第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次增持前, 建材集团直接持有上市公司 A 股股份 276,812,120 股, 通过全资子公司香港海建间接持有上市公司 B 股股份 3,601,071 股建材集团直接间接合计持有上市公司股份 280,413,191 股, 占上市公司总股本的比例为 % ( 二 ) 本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次增持完成后, 建材集团直接持有上市公司 A 股股份 276,879,320 股, 通过全资子公司香港海建间接持有上市公司 B 股股份 3,601,071 股, 建材集团直接间接合计持有上市公司股份 280,480,391 股, 合计持股比例达到上市公司总股本的 % 二本次收购的方式本次增持系通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持三本次收购的具体情况 2018 年 12 月 13 日, 建材集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持上市公司 A 股股份 67,200 股, 占上市公司总股本的 %; 本次增持平均价格为 4.49 元 / 股, 合计使用资金万元四收购人拥有上市公司权益的权利限制情况截至本报告书摘要签署日, 收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押被冻结或其他权利受到限制的情形 20

22 第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署日, 收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息, 也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息 21

23 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任收购人 : 上海建材 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 赵健签署日期 :2018 年 12 月 21 日 22

24 一致行动人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任一致行动人 : 香港海建实业有限公司董事 / 授权代表 ( 签字 ): 刘澎签署日期 :2018 年 12 月 21 日 23

25 本页无正文, 为上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要之签署页收购人 : 上海建材 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 赵健签署日期 :2018 年 12 月 21 日 24

26 本页无正文, 为上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要之签署页一致行动人 : 香港海建实业有限公司董事 / 授权代表 ( 签字 ): 刘澎签署日期 :2018 年 12 月 21 日 25

收购人声明一本报告书系根据中华人民共和公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容

收购人声明一本报告书系根据中华人民共和公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容湖北仰帆控股股份有限公司上市公司名称 : 湖北仰帆控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 仰帆控股股票代码 :600421 收购人 : 浙江恒顺投资有限公司住所 : 浙江省杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室通讯地址 : 浙江省杭州市江干区城星路 69 号中天国开大厦 18 楼一致行动人 : 上海天纪投资有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道