收购人声明一本报告书系根据中华人民共和公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容

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炫礼董
5 years ago
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1 湖北仰帆控股股份有限公司上市公司名称 : 湖北仰帆控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 仰帆控股股票代码 : 收购人 : 浙江恒顺投资有限公司住所 : 浙江省杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室通讯地址 : 浙江省杭州市江干区城星路 69 号中天国开大厦 18 楼一致行动人 : 上海天纪投资有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室收购人财务顾问签署日期 : 二〇一七年五月 1

2 收购人声明一本报告书系根据中华人民共和公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及部门规章的有关规定编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在湖北仰帆控股股份有限公司 ( 以下简称仰帆控股 ) 拥有权益的情况截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四浙江恒顺投资有限公司 ( 以下简称恒顺投资 ) 及其一致行动人上海天纪投资有限公司 ( 以下简称天纪投资 ) 本次通过证券交易所累计增持仰帆控股 9,779,961 股股份, 占上市公司总股本的 5.00%, 本次增持后, 恒顺投资及其一致行动人天纪投资合计持有上市公司总股本 30%, 恒顺投资本次收购无需取得有关主管部门的批准恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过 6 个月内通过上海证券交易所系统继续增持仰帆控股不超过 2% 的股份, 根据上市公司收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知中的有关规定, 收购人及一致行动人自 2017 年 5 月 10 日起 12 个月内进一步增持不超过仰帆控股已发行 2% 的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一恒顺投资... 5 ( 一 ) 基本情况... 5 ( 二 ) 控股股东实际控制人... 5 ( 三 ) 恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况... 7 ( 四 ) 最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况... 8 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的基本情况... 8 ( 六 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况... 8 ( 七 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况... 9 二天纪投资... 9 ( 一 ) 基本情况... 9 ( 二 ) 控股股东实际控制人 ( 三 ) 天纪投资主要业务及最近三年的财务情况 ( 四 ) 最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的基本情况 ( 六 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ( 七 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的二收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 二 ) 本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况二本次收购的方式三本次收购的具体情况四收购人拥有上市公司权益的权利限制情况第五节其他重大事项

4 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称在本报告中的含义如下 : 仰帆控股上市公司指湖北仰帆控股股份有限公司 ( 股票代码 :600421) 恒顺投资收购人指浙江恒顺投资有限公司天纪投资一致行动人指上海天纪投资有限公司中天控股指中天控股集团有限公司本次收购本次交易指收购人及其一致行动人于 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 5 月 10 日期间通过上海证券交易所集中竞价交易增持仰帆控股 9,779,961 股, 占公司总股本的 5.00% 收购办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书财务顾问国信证券指国信证券股份有限公司律师上海锦天城指上海市锦天城律师事务所会计师中汇事务所指中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 巴士在线指巴士在线股份有限公司 ( 股票代码 :002188) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本报告书指湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 第二节收购人介绍本次收购人为恒顺投资, 恒顺投资与天纪投资均为中天控股的全资子公司, 因此构成一致行动人一恒顺投资 ( 一 ) 基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本浙江恒顺投资有限公司浙江省杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室帅曲 2,000 万元统一社会信用代码公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围实业投资, 投资管理, 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限股权结构通讯地址 2011 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日止中天控股持有其 100% 的股权浙江省杭州市江干区城星路 69 号中天国开大厦 18 楼联系电话 ( 二 ) 控股股东实际控制人 1 股权结构截至本报告书签署日, 恒顺投资的股权结构及控制关系如下 : 5

6 楼永良 45.25% 浙江建众投资咨询有限公司 17.88% 20.59% 中天控股集团有限公司 100% 浙江恒顺投资有限公司 2 控股股东截至本报告书签署日, 中天控股持有恒顺投资 100% 的股权, 为恒顺投资的控股股东, 其基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码公司类型中天控股集团有限公司杭州市城星路 69 号中天国开大厦楼楼永良 31, 万元 G 私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 经营范围实业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 房地产开发经营经营期限 2006 年 11 月 20 日至 2056 年 11 月 19 日截至本报告签署日, 除收购人及其一致行人外, 中天控股直接控制的其他主要企业情况如下 : 序号公司名称核心业务注册资本 ( 万元 ) 持股比例 ( %) 关联关系 6

7 1 中天建设集团有限公司建筑工程施工 310, 浙江中天房地产集团有限公司房地产开发经营 51, 中天路桥有限公司市政路桥 30, 山东中宏路桥建设有限公司市政路桥 20, 中天西北建设投资集团有限公司土建房屋建造 20, 浙江景铧投资有限公司投资管理 20, 中智元教育产业投资有限公司教育产业投资 10, 浙江中天装饰集团有限公司建筑工程装修装饰 8, 上海东港建筑装饰工程有限公司建筑工程装修装饰 6, 金华市中天城建绿色再生资源有限公司建筑垃圾回收 5, 控股子公司控股子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司 3 实际控制人恒顺投资的实际控制人为楼永良先生截至本报告书签署日, 楼永良先生直接持有中天控股 17.88% 的股权, 其控制的浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股 20.59% 的股权楼永良先生 :1954 年出生, 中共党员, 大学学历, 高级工程师历任东阳市第二建筑公司经营科长, 浙江省东阳市建筑安装工程公司副总经理总经理, 浙江中天建设工程集团有限公司总经理, 中天建设集团有限公司董事长, 浙江中天房地产集团有限公司董事长等职务现任中天控股集团有限公司董事长中天建设集团有限公司董事长浙江建众投资咨询有限公司执行董事兼总经理香溢融通控股集团股份有限公司董事除控制浙江建众投资咨询有限公司中天控股及其控股企业外, 楼永良先生无其他控制的企业 ( 三 ) 恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况恒顺投资成立于 2011 年, 其经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 7

8 恒顺投资自成立以来主要从事实业投资股权投资资产管理投资管理等业务 2014 年年, 恒顺投资的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度总资产 175, , , 所有者权益合计 40, , , 资产负债率 ( 母公司 ) 76.71% 61.63% 93.68% 营业收入 - 1, , 主营业务收入 - 1, , 归属于母公司所有者净利润 , , 加权平均净资产收益率 0.36% 7.37% % 注 : 其中 2016 年财务数据业经中汇事务所审计,2015 年 2014 年财务数据未经审计 ( 四 ) 最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日, 恒顺投资已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的基本情况截至本报告书签署日, 恒顺投资董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职位身份证号码国籍长期居住地帅曲执行董事兼总经理是否有其他国家地区的永久居留权 ******0597 中国杭州市否袁素慧监事 ******0022 中国杭州市否截至本报告书签署日, 上述人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署日, 恒顺投资不存在在境内境外其他上市公司拥有权益 8

9 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形恒顺投资之控股股东中天控股通过天纪投资持有上市公司巴士在线的情形详见本节之二天纪投资之 ( 六 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ( 七 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况截至本报告书签署日, 恒顺投资及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况如下 : 持股单位被投资公司注册资本 ( 万元 ) 出资额 / 持股数量 ( 万元 / 万股 ) 持股比例金华银行股份有限公司 104, , % 中天建设集团有限公司浙江景铧投资有限公司东阳市凤凰通宝小额贷款有限公司东阳市钜银民间资本管理股份有限公司东阳市钜银民间资本管理股份有限公司 30, , % 5, , % 5, % 二天纪投资 ( 一 ) 基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码上海天纪投资有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室赵斌 3,000 万元 P 公司类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围实业投资, 资产管理 ( 除金融业务 ), 投资管理, 企业购并, 附设分支机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9

10 经营期限股权结构通讯地址 2006 年 3 月 23 日至不约定期限中天控股持有其 100% 的股权中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室联系电话 ( 二 ) 控股股东实际控制人 1 股权结构截至本报告书签署日, 天纪投资的股权结构如下 : 45.25% 楼永良浙江建众投资咨询有限公司 17.88% 20.59% 中天控股集团有限公司 100% 上海天纪投资有限公司 2 控股股东截至本报告书签署日, 中天控股持有恒顺投资 100% 的股权, 为恒顺投资的控股股东, 其主要情况参见本节一恒顺投资之 ( 二 ) 控股股东实际控制人之 2 控股股东 3 实际控制人天纪投资的实际控制人为楼永良先生, 其主要情况参见本节一恒顺投资之 ( 二 ) 控股股东实际控制人之 3 实际控制人 10

11 ( 三 ) 天纪投资主要业务及最近三年的财务情况天纪投资成立于 2006 年, 其经营范围为 : 实业投资, 资产管理 ( 除金融业务 ), 投资管理, 企业购并, 附设分支机构 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ), 天纪投资自成立以来主要从事实业投资股权投资资产管理等业务 2014 年年, 天纪投资的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度总资产 284, , , 所有者权益合计 163, , , 资产负债率 ( 母公司 ) 86.68% 85.85% 86.23% 营业收入 65, , , 主营业务收入 65, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , 加权平均净资产收益率注 : 其中 2016 年财务数据业经中汇事务所审计,2015 年 2014 年财务数据未经审计因非同一控制下合并调整导致归属与母公司所有者权益合计为负数, 故未计算加权平均净资产收益率 ( 四 ) 最近五年所涉及的处罚诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日, 天纪投资已出具声明, 其最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的基本情况截至本报告书签署日, 天纪投资董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职位身份证号码国籍长期居住地赵斌董事长总经理是否有其他国家地区的永久居留权 ******4718 中国上海市否帅曲董事 ******0597 中国杭州市否韦斌董事 ******003X 中国杭州市否 11

12 李军监事 ******0518 中国杭州市否截至本报告书签署日, 上述人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署日, 天纪投资及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下 : 持股单位被投资公司注册资本 ( 万元 ) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例天纪投资巴士在线股份有限公司 29, , % ( 七 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况截至本报告书签署日, 天纪投资及其其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况参见本节一恒顺投资之 ( 七 ) 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况 12

13 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的收购人主要是基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测, 进行了本次收购计划二收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份本次权益变动后, 收购人承诺在未来 12 个月内不会转让本次增持的上市公司股份根据收购人及其一致行动人制定的增持计划, 收购人及其一致行动人拟在未来不超过 6 个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过 2% 的股份收购人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务和相应的报告义务三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2017 年 4 月 17 日, 恒顺投资及上海天纪的股东做出决定, 增持湖北仰帆控股股份有限公司股票基于上述决定, 收购人及其一致行动人于 2017 年 4 月 17 日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股份 13

14 第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前, 恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份 48,900,008 股, 占恒顺投资总股本的 25.00%, 具体情况如下 : 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例恒顺投资 34,234, % 天纪投资 14,665, % 合计 48,900, % ( 二 ) 本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购后, 恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份 58,679,969 股, 占恒顺投资总股本的 30.00%, 具体情况如下 : 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例恒顺投资 34,298, % 天纪投资 24,381, % 合计 58,679, % 二本次收购的方式本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持三本次收购的具体情况 2017 年 5 月 10 日, 恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 64,300 股, 价格区间在元 / 股至元 / 股, 占仰帆控股股份总额的 0.03% 截至本报告书签署日, 恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 34,298,482 股, 占仰帆控股股份总额的 17.54%, 均为非限售流通股 14

15 2017 年 4 月 17 日 2017 年 5 月 10 日, 天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 9,715,661 股, 价格区间在元 / 股至元 / 股, 占仰帆控股股份总额的 4.97% 截至本报告书签署日, 天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 24,381,487 股, 占仰帆控股股份总额的 12.46%, 均为非限售流通股四收购人拥有上市公司权益的权利限制情况截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人持有的仰帆控股股份不存在被质押被冻结或其他权利受到限制的情形 15

16 第五节其他重大事项一本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二收购人不存在收购办法第六条规定的如下情形 : ( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形三收购人能够按照收购管理办法第五十条规定向中国证监会提交文件 16

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件编写本报告书二依据上述法律法规的

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件编写本报告书二依据上述法律法规的湖北仰帆控股股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 湖北仰帆控股股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 仰帆控股股票代码 :600421 信息披露义务人一名称 : 浙江恒顺投资有限公司住所 : 浙江省杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室通讯地址 : 浙江省杭州市江干区城星路 69 号中天国开大厦 18 楼信息披露义务人二名称 : 上海天纪投资有限公司住所 : 中国