声明根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 万和证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就信息披露义务人披露的万科

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翎桦程
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1 万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年六月

2 声明根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 万和证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就信息披露义务人披露的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 并出具核查意见本财务顾问是按照行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责的精神, 本着独立客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次权益变动作出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问就本次万科企业股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的, 未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 4 特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 5 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一对详式权益变动报告书内容的核查... 5 二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查... 5 三对信息披露义务人基本情况的核查... 5 四对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查... 8 五对信息披露义务人在境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的核查... 9 六信息披露义务人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的核查... 9 七对信息披露义务人的权益变动方式的核查... 9 八对信息披露义务人收购资金来源的核查九对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查十对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查十一对信息披露义务人后续计划的核查十二本次权益变动对上市公司独立性的影响十三对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查十四对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查十五对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查十六对在标的股份上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外作出其他补偿安排的核查十七对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查十八对是否存在其他重大事项的核查十九财务顾问结论性意见

4 释义在本核查意见中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 信息披露义务人 / 深圳地铁指深圳市地铁集团有限公司万科 / 上市公司指万科企业股份有限公司恒大地产指恒大地产集团有限公司昱博投资指广州市昱博投资有限公司奕博投资指广州市奕博投资有限公司凯轩投资指广州市凯轩投资有限公司悦朗投资指广州市悦朗投资有限公司广域实业指广州市广域实业有限公司仲勤投资指广州市仲勤投资有限公司欣盛投资指广州市欣盛投资有限公司启通实业指广州市启通实业有限公司凯进投资指广州市凯进投资有限公司恒大方股份转让协议指指恒大地产集团有限公司广州市昱博投资有限公司广州市奕博投资有限公司广州市凯轩投资有限公司广州市悦朗投资有限公司广州市广域实业有限公司广州市仲勤投资有限公司广州市欣盛投资有限公司广州市启通实业有限公司广州市凯进投资有限公司信息披露义务人与恒大方于 2017 年 6 月 9 日签订的股份转让协议权益变动报告书指万科企业股份有限公司详式权益变动报告书战略合作框架协议委托协议本核查意见 / 本财务顾问核查意见指指指信息披露义务人与中国恒大集团于 2017 年 3 月 16 日签订的战略合作框架协议信息披露义务人与恒大方于 2017 年 3 月 16 日签订的委托协议万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3

5 本次权益变动指信息披露义务人通过协议转让的方式受让恒大方合计持有的 1,553,210,974 股万科 A 股股份 ( 占上市公司总股本约 14.07%) 万和证券 / 财务顾问指万和证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元本核查意见中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书包括释义信息披露义务人介绍本次权益变动目的及决策程序权益变动方式资金来源及支付方式后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人的财务资料其他重大事项与备查文件本财务顾问对信息披露义务人编制的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行了审阅, 并就其披露内容与上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等信息披露要求相比对, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏虚假记载或误导性陈述二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好及自身战略发展需要经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与信息披露义务人既定战略相符合三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查信息披露义务人已出具关于不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定情形及符合 < 上市公司收购管理办法 > 第五十条规定的说明, 确认不存在下列情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 5

7 (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形本财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年的审计报告企业信用报告信息披露义务人出具的相关说明等资料对信息披露义务人的主体资格进行了核查, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 且信息披露义务人亦已出具上市公司收购管理办法第五十条规定的相关文件 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人截至本核查意见签署之日, 深圳地铁的股权结构如下 : 深圳市国资委直接持有深圳地铁 100% 股权, 为深圳地铁的控股股东实际控制人 ( 三 ) 对信息披露义务人主要业务的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人从事的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ( 四 ) 对信息披露义务人的诚信记录的核查经查询证券期货市场失信记录中国人民银行征信中心企业信用报告等信息, 未发现信息披露义务人有不良诚信记录经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在不良诚信记录 ( 五 ) 信息披露义务人财务状况信息披露义务人 2014 年至 2016 年的合并财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2016] 第号信会师报字 [2017] 第 ZI20010 号 ) 6

8 信息披露义务人最近三年的财务数据如下所示 : 1 合并资产负债表情况单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 27,035, ,138, ,222, 总负债 9,141, ,010, ,814, 净资产 17,894, ,127, ,408, 归属母公司净资产 17,686, ,961, ,204, 注 :2015 年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示 2 合并利润表情况单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 1,246, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 归属母公司净利润 15, , , 注 :2015 年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示 3 合并财务指标情况项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 33.81% 38.94% 53.86% 净资产收益率 % -1.28% 0.53% 注 :2015 年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示 4 信息披露义务人 2016 年财务报告的审计意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计了深圳地铁 2016 年财务报告, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZI20010 号标准无保留意见的审计报告, 认为 : 深圳地铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了深圳地铁 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况, 以及 2016 年度的合并及公司经 7

营成果和现金流量 5 信息披露义务人关于会计政策变更追溯调整的说明 2013-2015 年度, 深圳地铁采用对运营生产用固定资产折旧和融资利息延迟计入经营成本的会计政策 2017 年 2 月, 经公司董事会批准, 深圳地铁变更会计政策, 将运营生产用固定资产折旧和融资利息计入当期经营成本,2016

83 亿元, 追溯调整延迟计入经营成本的融资利息金额分别为 18.98 亿元 19.50 亿元 9.74 亿元, 累计影响金额 90.

9 营成果和现金流量 5 信息披露义务人关于会计政策变更追溯调整的说明年度, 深圳地铁采用对运营生产用固定资产折旧和融资利息延迟计入经营成本的会计政策 2017 年 2 月, 经公司董事会批准, 深圳地铁变更会计政策, 将运营生产用固定资产折旧和融资利息计入当期经营成本,2016 年度深圳地铁采用变更后的会计政策编制财务报表, 同时追溯调整 2013 年至 2015 年经审计财务报表数据 2013 年度 2014 年度 2015 年度需追溯调整延迟计入经营成本的运营生产用固定资产折旧金额分别为亿元亿元和亿元, 追溯调整延迟计入经营成本的融资利息金额分别为亿元亿元 9.74 亿元, 累计影响金额亿元 ( 六 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人已按照公司法等有关法律法规的要求制定了公司章程, 建立了各项规章管理制度, 高级管理人员长期从事企业经营管理工作, 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规, 具备企业经营管理的经验和能力经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力四对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查本财务顾问根据深圳地铁相关工商登记资料, 对深圳地铁的股权结构及控制关系进行了核查截至本核查意见签署之日, 深圳地铁的股权结构如下 : 8

10 五对信息披露义务人在境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人不存在于境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的情形六信息披露义务人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人不存在于境内境外拥有持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况七对信息披露义务人的权益变动方式的核查本次权益变动前, 信息披露义务人直接持有上市公司 1,689,599,817 股 A 股股份, 占上市公司总股本约 15.31% 2017 年 3 月 16 日, 信息披露义务人与中国恒大集团恒大方分别签订战略合作框架协议和委托协议根据战略合作框架协议和委托协议的约定, 信息披露义务人通过接受表决权委托方式取得上市公司 1,553,210,974 股 A 股股份 ( 占上市公司总股本约 14.07%) 对应的表决权提案权及参加股东大会的权利, 委托有效期为一年本次权益变动, 信息披露义务人通过协议转让的方式受让恒大方合计持有的已委托信息披露义务人行使相应的表决权提案权及参加股东大会的权利的上市公司 1,553,210,974 股 A 股股份 ( 占上市公司总股本约 14.07%) 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将持有上市公司 3,242,810,791 股 A 股股份 ( 占上市公司总股本约 29.38%) 经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动的方式符合法律法规的规定 9

11 八对信息披露义务人收购资金来源的核查本次交易股份受让价款总额为人民币 29,200,366, 元根据信息披露义务人出具的关于资金来源的声明, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人支付资金来源于自有及自筹资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况, 也不存在利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形经查阅银行贷款合同 : 本次资金来源除自有资金外, 剩余部分通过银行贷款方式筹集, 贷款规模 175 亿元期限不超过 5 年利率为五年期贷款基准利率九对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查, 信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付, 不涉及以证券支付本次交易股份受让价款十对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 2017 年 6 月 9 日, 深圳地铁召开第四届董事会第 45 次会议, 审议通过关于提请审议地铁集团受让恒大地产集团有限公司及其下属企业所持万科股份的议案, 同意深圳地铁与恒大方签订股份转让协议 2017 年 6 月 9 日, 深圳地铁与恒大方签订股份转让协议经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序, 尚需获得深圳市国资委的批准十一对信息披露义务人后续计划的核查信息披露义务人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 10

12 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务, 或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 ( 二 ) 未来十二个月内对上市公司进行重大资产负债处置或者其他类似的重大计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 三 ) 对上市公司董事监事及高级管理人员的调整计划如果上市公司选举董事监事及高级管理人员, 信息披露义务人将根据公司法和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事及监事候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会及监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员 ( 四 ) 对上市公司章程条款的修改计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划如果未来上市公司拟修改公司章程, 信息披露义务人将根据公司法证券法中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工的聘用调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 六 ) 对上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将根据公司法证券法中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行法定程序和义务 11

13 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划根据信息披露义务人出具的后续计划说明, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 具有可行性, 且有利于稳定上市公司的正常经营活动, 不会对上市公司持续发展产生不利影响十二本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查, 本次权益变动完成后, 上市公司仍具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力, 其在采购生产运营销售财务知识产权等方面仍将继续保持独立为保持上市公司独立性, 信息披露义务人做出如下承诺 : 一上市公司的人员独立 1 上市公司的高级管理人员( 总经理副总经理董事会秘书及财务负责人等 ) 专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的企业担任除董事监事以外的职务及领取薪酬 2 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职 3 上市公司人事关系劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业 4 本公司仅通过股东大会行使股东权利, 按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选, 本公司不会逾越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免二上市公司的财务独立 1 上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 上市公司能够独立作出财务决策, 本公司不会逾越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用调度 12

14 3 上市公司独立开具银行账户, 本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户 4 上市公司及其控股子公司独立纳税三上市公司的机构独立 1 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形 2 上市公司独立自主地运作, 本公司不会逾越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理四上市公司的业务独立 1 上市公司独立拥有开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2 本公司不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为本公司提供商品服务或者其他资产如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易, 本公司或本公司控制的企业将遵循公正公平公开的一般商业原则, 依照市场经济规则, 根据有关法律法规规范性文件和公司的有关规定履行合法程序, 依法签订协议, 保证交易价格的透明公允合理, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并将督促上市公司及时履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益五上市公司的资产独立 1 上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产, 且该等资产全部处于上市公司的控制下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 除正常经营性往来外, 本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资产本公司将确保自身及本公司控制的企业严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用股东地位违反上市公司规范运作程序, 不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动, 不侵占上市公司及其子公司的利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益若违反上述承诺, 本公司将承 13

15 担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任十三对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查万科作为房地产行业的领先企业, 在全球范围内从事房地产开发业务深圳地铁是深圳市地铁建设和运营的主体, 主营业务为轨道交通等政府投资决策项目的建设运营资源开发与经营, 以及为轨道交通等政府投资决策项目配置的土地及物业的开发与经营, 与万科存在同业竞争情形较房地产开发商通过招拍挂获取土地并开发的商业模式不同, 深圳地铁主要开发为轨道交通配置的土地及物业, 该类土地及物业一般为地铁车辆段和地铁车站上盖及相邻地块, 与普通地产项目存在明显的区位和土地物理形态上的差异, 且土地开发收益则用于弥补地铁建设及运营资金的不足, 深圳地铁与万科在土地获取开发回笼资金用途等方面存在明显差异为保持上市公司的独立性, 避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响, 信息披露义务人承诺 : 在本公司持有万科股份的比例不低于 20% 且本公司为拥有万科的股东表决权比例最高的股东期间 : 1 本公司将本着有利于上市公司的原则, 在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时, 在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益 2 本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息, 协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 3 若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任本财务顾问取得了深圳地铁出具的对外投资项目信息主营业务介绍及其出具的上述承诺 14

16 十四对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ( 一 ) 深圳红树湾开发项目 2014 年 9 月 29 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定万科 / 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位, 并于 2014 年 11 月 28 日签署了深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及 BT 建设合同 ( 以下简称合作合同 ) 根据合作合同的约定, 深圳地铁与万科按照 51:49 的比例合计出资 5,000 万元, 于 2015 年 3 月 12 日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司 ( 以下简称深铁万投公司 ) 2015 年 6 月 25 日, 深铁万投公司与深圳地铁万科签订了红树湾物业开发项目委托开发经营管理协议, 根据协议约定, 深铁万投公司对红树湾物业开发项目进行全过程管理服务 ( 二 ) 深圳北站开发项目 2015 年 3 月 17 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定万科 / 中国建筑第四工程局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位, 并于 2015 年 7 月 10 日签署了深圳北站枢纽城市综合体 C2 地块物业开发项目合作开发及 BT 融资建设合同 2015 年 10 月 26 日, 深圳地铁万科签订了深圳北站枢纽城市综合体 C2 地块物业开发项目委托开发经营管理协议, 根据协议约定, 深铁万投公司负责对深圳北站项目进行全过程管理服务 ( 三 ) 深湾汇云中心物业服务项目 2016 年 10 月 19 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定深圳市万科物业服务有限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位, 并于 2016 年 11 月 25 日签署了前期物业服务合同根据深圳地铁的年审计报告相关文件及其出具的说明, 经核查, 本财务顾问认为, 除已与上市公司开展的深圳红树湾开发项目深圳北站开发项目和深湾汇云中心物业服务项目外, 信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在其他关联交易 15

17 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易, 信息披露义务人做出如下承诺 : 1 本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利, 履行股东的义务, 保持上市公司在资产财务人员业务和机构等方面的独立性 2 本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议 3 本公司及本公司控制的企业不以借款代偿债务代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金 4 如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易, 本公司或本公司控制的企业将遵循公正公平公开的一般商业原则, 依照市场经济规则, 根据有关法律法规规范性文件和公司的有关规定履行合法程序, 依法签订协议, 保证交易价格的透明公允合理, 在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并将督促上市公司及时履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益 5 本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务本公司将确保自身及本公司控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益, 不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易若违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任上述承诺一经签署立即生效, 至本公司不再为上市公司的关联方时失效十五对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况 16

18 根据信息披露义务人出具的相关说明, 经核查, 信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易具体情况如下 : 1 深圳红树湾开发项目 2014 年 9 月 29 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定万科 / 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位, 并于 2014 年 11 月 28 日签署了深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及 BT 建设合同 ( 以下简称合作合同 ) 根据合作合同的约定, 深圳地铁与万科按照 51:49 的比例合计出资 5,000 万元, 于 2015 年 3 月 12 日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司 ( 以下简称深铁万投公司 ) 2015 年 6 月 25 日, 深铁万投公司与深圳地铁万科签订了红树湾物业开发项目委托开发经营管理协议, 根据协议约定, 深铁万投公司对红树湾物业开发项目进行全过程管理服务 2 深圳北站开发项目 2015 年 3 月 17 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定万科 / 中国建筑第四工程局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位, 并于 2015 年 7 月 10 日签署了深圳北站枢纽城市综合体 C2 地块物业开发项目合作开发及 BT 融资建设合同 2015 年 10 月 26 日, 深圳地铁万科签订了深圳北站枢纽城市综合体 C2 地块物业开发项目委托开发经营管理协议, 根据协议约定, 深铁万投公司负责对深圳北站项目进行全过程管理服务 3 深湾汇云中心物业服务项目 2016 年 10 月 19 日, 深圳地铁通过公开招标方式, 选定深圳市万科物业服务有限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位, 并于 2016 年 11 月 25 日签署了前期物业服务合同除上述交易以外, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 17

19 ( 二 ) 截至本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排 ( 四 ) 截至本核查意见签署之日, 除详式权益变动报告书所披露的内容以外, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排十六对在标的股份上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ( 一 )2017 年 3 月 16 日, 深圳地铁通过接受表决权委托的方式获得恒大方持有上市公司 1,553,210,974 股 A 股股份 ( 占万科总股本约 14.07%) 所对应的表决权 2017 年 3 月 16 日, 昱博投资奕博投资悦朗投资凯轩投资广域实业欣盛投资仲勤投资启通实业凯进投资将 1,553,190,974 股 A 股股份质押给中信证券股份有限公司进行股票质押式回购截至本核查意见签署之日, 1,553,190,974 股 A 股股份仍处于质押状态除上述股票质押情形外, 标的股份不存在尚未了结的诉讼仲裁争议或者被司法冻结等其他权利受限情况经核查, 除上述质押安排外, 标的股份上未设定其他权利 ( 二 ) 经核查并经信息披露义务人承诺, 信息披露义务人不存在收购价款之外作出其他补偿安排十七对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 18

20 2017 年 1 月 12 日, 信息披露义务人与华润股份有限公司中润国内贸易有限公司签署了关于万科企业股份有限公司之股份转让协议, 协议受让完成后, 信息披露义务人合计持有上市公司 1,689,599,817 股 A 股股份 2017 年 1 月 24 日, 上述股份的过户登记手续已办理完毕根据信息披露义务人出具的相关说明, 经核查, 截至本核查意见签署之日, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况 ( 二 ) 信息披露义务人董事监事高级管理人员买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人董事监事高级管理人员出具的自查说明, 经核查, 截至本核查意见签署之日, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ( 三 ) 信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股票的情况根据相关中介机构出具的自查说明, 截至本核查意见签署之日, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖万科股票的情况十八对是否存在其他重大事项的核查本财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关说明及其他资料, 经核查, 本财务顾问认为, 除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息, 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 19

21 十九财务顾问结论性意见万和证券秉承行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 根据公司法证券法收购管理办法等有关法律法规, 并通过尽职调查和对权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为 : 本次权益变动符合相关法律法规的相关规定, 权益变动报告书符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 20

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规编写本报告书二依据上述法

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规编写本报告书二依据上述法万科企业股份有限公司上市公司名称 : 万科企业股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所香港联合交易所股票简称 : 万科 A(A 股 ) 万科企业(H 股 ) 股票代码 :000002(A 股 ) 02202(H 股 ) 信息披露义务人 : 深圳市地铁集团有限公司住所 : 深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层通讯地址 : 深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 31