中海码头发展有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "中海码头发展有限公司"

飘墩谢
5 years ago
Views:

1 福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权项目资产评估报告中通评报字号共三册第一册声明摘要及附件中通诚资产评估有限公司二一六年五月二十六日

2 目录目录第一册 ( 声明摘要及附件 ) 声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位概况... 4 二评估目的... 4 三评估对象和范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件第二册 ( 评估明细表 ) 第三册 ( 评估说明 ) 关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一评估对象与评估范围说明二资产核实情况总体说明三宏观经济分析四行业分析五评估方法选择

3 目录六评估技术说明资产基础法七评估技术说明收益法八评估结论及分析

4 声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

5 摘要摘要一本次评估对应的经济行为福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权二评估目的因福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的福建新大陆支付技术有限公司 30% 的股权价值进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为福建新大陆支付技术有限公司 30% 的股东权益价值评估范围是福建新大陆支付技术有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日全部资产和负债其总资产账面价值为 102, 万元, 负债账面价值 84, 万元, 净资产账面价值 18, 万元四价值类型市场价值五评估基准日 2016 年 3 月 31 日六评估方法采用资产基础法收益法进行评估, 最终选取收益法结果作为最终评估结果七评估结论及其使用有效期评估结论为 : 福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权价值为 29, 万元评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 3 月 31 日起, 至 2017 年 3 月 30 日止八对评估结论产生影响的特别事项 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及非控股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动 2

6 摘要性折价以及非控股权折价对评估价值的影响 2. 新大陆支付的可供出售金融资产 SpirePaymentsHoldings,S.a.r.l., 因只持有其 11.5% 股权, 无法取得其基准日的财务报表, 本次评估按其账面价值确定评估价值以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 3

7 福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权资产评估报告中通评报字号福建新大陆电脑股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司 30% 股权事宜涉及的该公司 30% 股权价值在 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和其他报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况名称 : 福建新大陆电脑股份有限公司 ( 股票代码 : , 以下简称新大陆 ) 住所 : 福州市马尾区儒江西路 1 号法定代表人 : 胡钢注册资本 : 玖亿叁仟捌佰陆拾贰万壹仟玖佰玖拾捌元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营范围 : 电子计算机技术服务及信息服务 ; 电子计算机及其外部设备税控收款机的制造销售租赁 ; 移动通信及终端设备的开发生产销售 ; 手机研发设计生产销售及通讯产品咨询服务 ; 电子产品的开发生产销售 ; 公路计算机收费监控系统设计咨询及安装调试 ; 机电消防工程设计 ; 机电工程施工 ; 消防工程施工 ; 消防设备销售 ; 建筑智能化工程设计施工 ( 安防产品除外 ); 对电子产品行业的投资 ; 对外贸易 ; 电子收银秤的研发销售 ; 电子收银秤的制造 ( 具体内容及有效期详见许可证 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介被评估单位 : 福建新大陆支付技术有限公司 ( 以下简称新大陆支付 ) 住所 : 福州保税区经三路埃特佛大厦 8 层 -1 4

8 实收资本 :7, 万元法定代表人 : 林建企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2012 年 5 月 20 日经营范围 : 支付受理设备交易安全设备及电子产品的技术开发生产销售租赁及服务 ; 智能终端设备移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发生产销售与租赁 ; 电子支付网上金融服务等系统集成开发销售 ; 计算机软硬件技术的开发生产批发兼零售 ; 计算机技术咨询服务 ; 市场调查社会经济信息咨询 ( 不含金融证券期货 ); 自营或代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2012 年 6 月 7 日, 福建新大陆电脑股份有限公司林建周戟沈思忠签订了福建新大陆支付技术有限公司章程, 同意共同出资 3,000 万元设立新大陆支付 2012 年 6 月 8 日, 福建众诚有限责任会计师事务所出具 (2012) 闽众会内验字 070 号验资报告确认, 截至 2012 年 6 月 8 日止, 新大陆支付已收到股东新大陆林建周戟沈思忠缴纳的注册资本合计 3,000 万元, 均以货币出资 2012 年 6 月 20 日, 平潭县工商行政管理局向新大陆支付核发了注册号为号的企业法人营业执照新大陆支付设立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1 新大陆 2,400 货币 80 2 林建 360 货币 12 3 周戟 120 货币 4 4 沈思忠 120 货币 4 合计 3, 经过历次变更, 新大陆支付的注册资本及股权结构如下 : 序号股东实缴数额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 新大陆货币 70% 2 林建货币 18% 3 周戟货币 6% 4 沈思忠货币 6% 5

9 新大陆支付年 3 月的主要资产经营数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2015 年 2016 年 3 月 31 日资产总额 915,299, ,024,013, 固定资产 6,974, ,972, 负债总额 756,406, ,404, 净资产 158,893, ,609, 营业收入 1,011,864, ,855, 营业成本 812,600, ,147, 利润总额 88,108, ,364, 净利润 76,775, ,609, ( 三 ) 其他评估报告使用者概况除委托方国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书未约定其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方和被评估企业的关系新大陆支付是新大陆科技集团的成员企业, 是福建新大陆电脑股份有限公司 ( 深市 A 股上市公司, 股票代码 :000997) 投资控股的企业截至评估基准日, 新大陆持有新大陆支付 70% 股权二评估目的因新大陆拟收购新大陆支付 30% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的新大陆支付股东全部权益进行评估, 以提供价值参考依据 6

10 三评估对象和范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为福建新大陆支付技术有限公司的 30% 的股东权益评估范围包括由新大陆支付申报的评估基准日表内各项资产及负债, 该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具致同审字 (2016) 第 350ZB0171 号无保留审计报告, 具体情况见下表金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 1 一流动资产合计 1,001,570, 货币资金 179,503, 应收票据 1,651, 应收账款 170,636, 预付款项 4,230, 其他应收款 2,585, 存货 553,830, 其他流动资产 89,131, 二非流动资产合计 22,443, 可供出售金融资产 1,814, 长期股权投资 10,000, 固定资产 6,972, 无形资产 1,287, 递延所得税资产 2,369, 三资产总计 1,024,013, 四流动负债合计 841,360, 短期借款 27,091, 应付票据 257,188, 应付账款 216,069, 预收款项 238,706, 应付职工薪酬 2,366, 应交税费 5,317, 应付利息 142, 其他应付款 94,164, 一年内到期的非流动负债 314, 五非流动负债合计 44, 其他非流动负债 44, 六负债总计 841,404, 七净资产 182,609, ( 二 ) 资产情况评估资产类型主要包括 : 流动资产非流动资产以及相关负债评估前总资产账面价值为 102, 万元, 负债账面价值 84, 万元, 净资产账面价值 18, 万元 7

11 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况经核实, 企业存在 48 项其他无形资产, 为 11 项外购软件 19 项实用新型专利 12 项外观设计专利 1 项发明专利及 5 项软件著作权, 除外购软件外均无账面值, 具体情况如下 : 外购软件 : 单位 : 元序号名称和内容取得日期原始入账价值账面价值序号 1 MasterCardPaypass3.0Library 测试软件 , , EMV-AmexExpresspayV3.0library 测试软件 , , 神州数码易飞管理软件 , , 神州数码易飞管理软件升级 , , 项目管理软件 , , 业务架构平台 , , LabVIEW 完整开发系统 , , 灵云输入法 , , 管易 ERP 软件 , , 鼎捷易拓 ERP 软件 , , 鼎捷易拓系统 , , 实用新型专利 : 合计 1,861, ,287, 名称和内容申请号 / 专利号申请日取得方式 1 一种机壳防拆保护结构 /9/17 原始取得 2 一种电子电路中数据防窃取的保护装置 /9/17 原始取得 3 一种音量可调的无源磁电式蜂鸣器驱动电路 /6/11 原始取得 4 一种 USB 长距离供电电路 /3/18 原始取得 5 液晶屏安全保护装置及其柔性防撕保护电路板 /3/16 原始取得 6 一种微型刷卡装置 /1/29 原始取得 7 POS 死机强制关机电路 /11/29 原始取得 8 一种移动终端中锂电池多输出电源电路 /11/29 原始取得 9 一种采用单节锂电池的 POS 机供电电路 /11/29 原始取得 10 一种 IC 卡半卡插入的防呆结构 /11/26 原始取得 11 一种简易型 IC 卡座的新型结构 /9/26 原始取得 12 一种用于金融终端设备的安全框 /9/26 原始取得 13 一种刷卡磁头的安装结构 /9/26 原始取得 14 一种液晶屏的新型安全结构 X 2014/9/26 原始取得 15 一种移动个人支付终端的新型结构 /11/12 原始取得 8

12 16 一种安全开关 /10/31 原始取得 17 一种从音频口获取电源的装置 /9/29 原始取得 18 一种敏感数据传输线及其与磁头的连接结构 /9/29 原始取得 19 一种 PCB 安全保护板及 PCB 安全保护装置 /9/29 原始取得序号外观设计专利 : 名称和内容申请号 / 专利号申请日取得方式 1 综合受理终端 (N900) /6/15 原始取得 2 POS 机 (ME60) /12/1 原始取得 3 POS 机 (ME30S) /12/1 原始取得 4 POS 机 (ME15) X 2014/11/29 原始取得 5 POS 机 (ME18) /11/29 原始取得 6 POS 机 (ME31S) X 2014/11/29 原始取得 7 POS 机 (SP50) /11/29 原始取得 8 电子签字板 /7/5 原始取得 9 POS 机 (SP80) /4/23 原始取得 10 POS 机 (SP60) /4/23 原始取得 11 POS 机 (SPw70) /4/23 原始取得 12 POS 机 (SP10) /4/23 原始取得发明专利 : 序号 1 名称和内容申请号 / 专利号申请日取得方式安全支付与移动支付可分拆组合的支付终端及其支付方法软件著作权 : /2/1 原始取得序号名称和内容著作权登记号登记日期取得方式 1 新大陆移动营销平台软件 2014SR /3/3 原始取得 2 ME30- 新大陆基于蓝牙通信的移动支付软件 2014SR /2/12 原始取得 3 NL-GP710 车载 POS 系统 ( 嵌入 ) 软件 2014SR /1/24 原始取得 4 M10- 新大陆基于音频通信的磁卡支付软件 2014SR /1/22 原始取得 5 新大陆 ME31 手机移动支付软件 2014SR /1/22 原始取得 ( 四 ) 企业申报的表外资产企业无申报的表外资产 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况 9

13 四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2016 年 3 月 31 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 1. 公司法证券法 ; 2. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 73 号 ); 3. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ; 4. 深圳证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ( 二 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协号 ); 10

14 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 10. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ) ( 三 ) 权属依据专利证书软件著作权证书车辆行驶证 ( 四 ) 取价依据 1. 国家和行业有关部门发布的相关法规标准等 ; 2. 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 有关协议合同发票等资料 ; 4. 评估人员的现场勘察记录 ; 5. 被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 6. 新大陆支付提供的未来盈利预测 ( 五 ) 其他参考依据 1. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的福建新大陆支付技术有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月致同审字 (2016) 第 350ZB0171 号无保留意见审计报告 ; 2. 被评估企业提供的生产经营统计资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料, 由于与被评估 11

15 企业相关行业相关规模企业转让的公开交易案例无法取得, 故本次评估不具备采用市场法的适用条件收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值经过调查了解, 被评估企业收入成本和费用之间存在比较稳定的配比关系, 未来收益可以预测并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化, 因此符合收益法选用的条件资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路新大陆支付的资产及负债结构清晰, 企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认, 因此可选用资产基础法作为本次评估的方法综上, 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 流动资产 (1) 流动资产中的货币资金应收票据及其他流动资产根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后账面值确定评估值 ; 应收账款其他应收款和预付账款根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后的账面值作为评估基础, 采用对经济内容和账龄分析的方法, 按每笔款项可能收回的数额确定评估值 (2) 存货主要有原材料在产品产成品和发出商品根据企业提供的存货清单, 核实有关购置发票和会计凭证, 盘点存货, 现场勘察存货的仓储情况, 了解仓库的保管内部控制制度, 根据待估资产的特点, 选择适当的评估标准和方法 12

16 原材料, 以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价 ( 含运费, 不含税 ) 确定评估值由于被评估企业原材料周转速度快, 均为近期购买, 账面单价与市场价相近, 故以核实后账面值确定评估值在产品, 以核实后的账面值确定评估值产成品和发出商品, 在获取相关销售价格的基础上, 将不含税销售单价扣减销售费用营业税金及附加所得税和必要的利润折扣后, 乘以评估基准日核实的结存数量和发出商品数量作为产成品和发出商品的评估价值 2. 交易性金融资产新大陆支付的可供出售金融资产 SpirePaymentsHoldings,S.a.r.l., 因只持有其 11.5% 股权, 无法取得其基准日的财务报表, 本次评估按其账面价值确定评估价值 3. 长期股权投资由于本次评估范围中的长期投资是全资子公司, 对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估, 然后根据被投资单位评估基准日净资产评估值确定长期股权投资的评估值 4. 固定资产本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估原因如下 : 第一, 对于市场法而言, 由于在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏, 故本次评估不采纳市场法进行评估 ; 第二, 对于收益法而言, 委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力, 故也不宜采用收益法进行评估成本法的基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定 1 机器设备对于国产设备, 能查到现行市场价格的设备, 根据分析选定的现行市价作为设备购置价, 再加上运杂费和安装调试费等其他合理费用确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的设备, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价, 再加上运杂费和安装调试费等其他合理费用确定重置全价其重置全价的计算公式为 : 重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 其他合理费用 13

17 对于零星购置的小型设备不需要安装及运输的设备, 其重置全价的计算公式为 : 重置全价 = 设备购置价 2 车辆按照现行市场价格, 加上车辆购置税运费等合理费用确定重置全价 3 电子设备能查到现行市场价格的电子设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 (2) 成新率的确定 1 机器设备, 主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率, 其计算公式为 : 观察法观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定, 并综合分析资产的设计制造使用磨损维护修理大修理改造情况和物理寿命等因素, 将评估对象与其全新状态相比较, 考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能使用效率带来的影响, 判断被评估设备的成新率使用年限法计算公式为 : 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限 2 运输车辆, 主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率, 其计算公式为 : 成新率 = 观察法成新率 60%+ 理论成新率 40% 观察法观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定, 并综合分析资产的设计制造使用磨损维护修理大修理改造情况和物理寿命等因素, 将评估对象与其全新状态相比较, 考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能使用效率带来的影响, 判断被评估设备的成新率理论成新率法 : 理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率, 然后根据孰低原则确定理论成新率使用年限法计算公式为 : 14

18 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限行驶里程法计算公式为 : 经济行驶里程 - 已行驶里程行驶里程成新率经济行驶里程 100% 经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程 3 对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 4 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大, 经分析原因后, 凭经验判断, 选取两者中相对合理的一种 5. 无形资产其他无形资产 (1) 对于外购的软件无形资产, 通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后, 确定其重置价对于部分已经不再销售, 或者无法查询到销售价格的软件, 以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价评估人员在确定相关软件的重置价后, 综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值公式如下 : 评估价值 = 重置全价 (1- 贬值率 ) 贬值率因素基于以下角度考虑 : 市场其他同类产品替代性产品可升级性软件使用行业的包容性等使用年限等 (2) 对于外观设计专利, 考虑到这些专利价值与其成本存在较大相关性, 而收益法或市场法的应用不具备相关条件, 最终选取成本法进行评估计算公式如下 : 专利评估值 = 重置全价 - 贬值 (3) 对于未来收益可以预计的软件著作权和专利, 采用收益法进行评估具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和专利在合理的收益期限内未来分成收益, 并采用适宜的折现率折算成现值, 然后累加求和, 得出被评估软件著作权和专利的收益现值 6. 递延所得税资产递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同, 资产的账面价值与其计税基础产生的差异评估人员通过查阅相关账簿凭 15

19 证, 了解差异产生的原因形成过程并核实金额的准确性经核实, 该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定, 评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产 7. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目, 评估为零 ( 三 ) 收益法 1. 收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 ( 或股权自由现金流折现模型 ) 具体方法为, 以加权资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率, 将未来各年的预计企业自由现金流 (Free Cash Flow of Firm, FCFF) 折现加总得到经营性资产价值, 再加上溢余资产和非经营性资产的价值, 得到企业整体资产价值, 减去付息债务价值后, 得到股东全部权益价值具体计算公式为 : P P' A' D' D P' R R n i n i i 0.75(1 r) r (1 1 r) 式中 : P 被评估企业股东全部权益评估值 P ' 企业整体收益折现值 D 被评估企业有息负债 A ' 非经营性资产及溢余资产 D ' 非经营性负债 n R i 未来第 i 个收益期的预期收益额 ( 企业自由现金流 ) i: 收益年期,i=0.75,1.75,2.75,,n r: 折现率 2. 收益法的应用前提本次评估是将新大陆支付置于一个完整现实的经营过程和市场环境中, 16

20 对其股东权益价值的评估评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值, 因此被评估资产必须具备以下前提条件 : (1) 评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件 ; (2) 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 ; (3) 当对未来的收益预测较为客观折现率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性, 能合理地反映资产的现实价值 3. 收益年限的确定评估时在对企业收入成本结构资本结构资本性支出投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期, 假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段, 第一阶段为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 ; 第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续其中, 假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 17

21 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 3. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 18

22 化 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 8. 新大陆支付获得了高新技术企业证书, 有效期三年享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠, 减按 15% 的税率征收企业所得税假设期满后新大陆支付可以通过相关复审, 继续享受所得税优惠根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 新大陆支付的总资产账面价值为 102, 万元, 负债账面价值 84, 万元, 净资产账面价值 18, 万元 ; 评估后, 总资产评估值为 114, 万元, 负债评估值 84, 万元, 净资产评估值 30, 万元总资产评估值比账面值增值 12, 万元, 增值率 11.82%; 净资产评估值比账面值增值 12, 万元, 增值率 66.31% 评估结论详细情况见下表 : 项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 100, , , % 非流动资产 2, , , % 其中 : 可供出售金融资产 % 长期股权投资 1, % 固定资产 % 无形资产 , , % 递延所得税资产 % 资产总计 102, , , % 流动负债 84, , % 非流动负债 % 负债总计 84, , % 净资产 ( 所有者权益 ) 18, , , % ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 新大陆支付股东全部权益收益法评估价值为 99, 万元, 与账面价值 18, 万元相比, 增值 81, 万元, 增值率为 % 19

23 ( 三 ) 评估结论分析两种评估结果的差异如下表所示 : 评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额金额单位 : 人民币万元增值率资产基础法 30, , % 18, 收益法 99, , % 差异额 -69, 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 ( 四 ) 评估结论选取新大陆支付经营所依赖的主要资源除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括销售团队管理团队客户资源等重要的无形资源收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值是按将本求利的逆向思维来以利索本, 能全面反映企业价值新大陆支付目前位列电子支付市场第一集团军, 在移动智能收单领域市场份额稳居第一 ; 公司拥有一支经验丰富的电子支付互联网技术及业务团队 ; 与中国银联银联商务等金融收单机构, 快钱支付宝拉卡拉财付通等第三方支付公司建立良好的合作关系行业影响力渗透到电信保险物流税务电力石油等多个领域立足于优秀的自主创新机制, 新大陆支付通过坚持不懈的技术攻关, 实现并推出了一系列拥有自主知识产权的产品和技术, 科研人员占比超过 60%, 科研成果的转化率达 80% 以上公司在金融行业技术规范方面有着深入的研究和理解, 参与起草及制定了中国人民银行中国银联中国农业银行中国移动中国电信等数十个行业及国家标准新大陆支付长期打造了一支从事金融信息化建设的专业技术服务团队, 致力于大型应用软件的开发及服务, 成功开发兴业银行网上银行外汇交易系统个人贷款管理系统企业贷款管理系统等, 积累了丰富的行业经验, 成为国内为数不多的集端末产品金融应用及整体解决方案为一体的金融 IT 20

24 服务商致力于推动中国制造走向世界, 新大陆支付技术正在加大国际化的发展步伐, 将自主品牌的产品行销至世界各地专业化的产品及服务使得新大陆支付的品牌形象得到客户的普遍认可凭借优秀的市场表现,2014 年, 新大陆支付跻身全球第四大 POS 机供应商, 同比增长率达 141%, 增幅居前十 POS 机供应商之首 ( 尼尔森数据 ) 2015 年, 公司业务进一步发展, 传统 POS MPOS IPOS 在中国市场占有率第一, 软件收入海外营业收入跨上了新台阶, 公司全系列 POS 机产品获得国家商用最高等级信息安全认证而资产基础法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值相比较而言, 资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的, 难以全面反映企业价值综上所述, 评估人员在分析了新大陆支付业务种类经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上, 认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映新大陆支付的股东权益价值故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为 : 福建新大陆电脑股份有限公司拟收购新大陆支付 30% 股权的评估值为 29, 万元十一特别事项说明 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及控股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价以及控股权溢价对评估价值的影响 2. 新大陆支付的可供出售金融资产 Spire Payments Holdings, S.a.r.l., 因只持有其 11.5% 股权, 无法取得其基准日的财务报表, 本次评估按其账面价值确定评估价值十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 21

25 ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 四 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 3 月 31 日起, 至 2017 年 3 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2016 年 5 月 26 日评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2016 年 5 月 26 日 22

26 附件一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 二被评估单位专项审计报告 ; 三委托方和被评估单位法人营业执照 ; 四产权证明材料 ; 五委托方承诺函 ; 六被评估企业承诺函 ; 七签字注册资产评估师的承诺函 ; 八评估机构资格证书 ; 九评估机构法人营业执照副本 ; 十签字注册资产评估师资格证书 ; 十一授权委托书

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...