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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1096 号二〇一八年七月十二日

2 目录目录... 0 资产评估师声明... 1 摘要... 2 一委托人被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 26

3 资产评估师声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任三资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象的可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响七评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式或确认 ; 委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任第 1 页

4 汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1096 号摘要接受汤臣倍健股份有限公司的委托, 就汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd( 以下简称 LSG )100% 股权项目所涉及的 LSG 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象是 LSG 的股东全部权益, 评估范围是 LSG 的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2017 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委托评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提, 采用收益法市场法对 LSG 进行整体评估,LSG 评估基准日 2017 年 12 月 31 日合并所有者权益账面值为 10, 万元人民币, 评估情况如下 : 市场法采用了上市公司比较法和交易案例比较法进行评估其中, 采用上市公司比较法计算的 EV/EBITDA 倍数为倍, 对应 LSG 股东全部权益价值为 413, 万元人民币 ; 采用交易案例比较法计算的 EV/EBITDA 的倍数为倍, 对应 LSG 股东全部权益价值为 270, 万元人民币综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性, 第 2 页

5 加权平均计算后的 LSG 股东全部权益价值为 356, 万元人民币 ; 收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算, 原有业务的评估值为 270, 万元人民币, 新增业务的评估值为 115, 万元人民币, 收益法评估结果合计为 386, 万元人民币综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量质量和可靠性, 以及评估结果的区间比较, 本次评估推荐采用市场法结果, 即 LSG 的股东全部权益价值为 356, 万元人民币在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2017 年 12 月 31 日起, 至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1096 号汤臣倍健股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法市场法, 按照必要的评估程序, 就汤臣倍健股份有限公司 ( 以下简称汤臣倍健 ) 与其他投资人拟新设公司现金收购 Life-Space Group Pty Ltd( 以下简称 LSG )100% 股权之经济行为所涉及的 LSG 的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托人为汤臣倍健股份有限公司, 被评估单位为 LSG ( 一 ) 委托人概况名称 : 汤臣倍健股份有限公司商事主体类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号法定代表人 : 林志成成立日期 :2005 年 04 月 01 日统一社会信用代码 : 第 4 页

7 注册资本 :146, 万元营业期限 : 至无固定期限经营范围 : 研发生产和销售 ( 保健食品饮料糖果制品特殊膳食食品特殊医学用途配方食品方便食品饼干茶叶及相关制品糕点蜂产品其他食品 ); 进出口食品 ; 批发兼零售 : 预包装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ); 糕点面包零售 ; 研发和销售包装材料 ; 研发生物技术 ; 商务服务 ( 不含许可经营项目 ); 中药材种植 ( 不含许可经营项目 ); 食品添加剂生产经营动产和不动产租赁 ; 营养咨询 ; 正餐快餐饮料及冷饮服务 ; 咖啡馆服务 ; 商业批发零售 ; 广告业 ; 生物技术推广服务 ; 科技中介服务 ; 农业科学研究和试验发展 ; 医学研究和试验发展 ; 自然科学研究和试验发展 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 游览景区管理 VIC 3161 ( 二 ) 被评估单位概况 1 公司简介企业名称 :Life-Space Group Pty Ltd 住所 :GUESTS PTY LTD, 234 BALACLAVA ROAD Caulfield North 营业执照注册号 :25340 成立日期 :15/08/2017 经营范围 :LSG 是一家澳大利亚公司, 主要从事膳食营养补充剂的研发生产和销售 LSG 旗下最主要的品牌为 Life-Space, 销售额占比 80% 以上除此之外,LSG 还销售 Healthy Essentials 综合类保健品其他类产品 ( 主要包括精油婴儿护肤以及其他产品 ) 以及进行少量委托加工业务产品主要销往澳大利亚本地, 北亚及其他地区 LSG 下属三个全资子公司 : 第 5 页

8 (1) Evolution Health: 负责 LSG 的产品对外销售, 主要销售膳食营养补充剂 ( 尤其是益生菌产品 ), 主要品牌包括 :Life-Space 益生菌 Healthy Essentials 传统膳食营养补充剂 Elmore Oil 运动按摩油品牌和 Corams 婴儿保健品 Evolution Health 在 2016 年澳洲商业周刊 (BRW) 百强新企业榜单中名列第七, 并荣获 2017 年中澳企业大奖 (2)Ultramix: 是一家拥有澳洲 TGA 认证的膳食营养补充剂生产及外包生产商它的主要业务包括为 Evolution Health 生产膳食营养补充剂以及对其他客户提供外包生产 (3)Divico Pty Ltd: 主要进行商标权管理, 对 LSG 内商标进行统一管理 2 股权结构 : LSG 股东为三名自然人, 具体持股比例如下 : 股东名称和出资比例序号股东名称出资比例 (%) 1 Alan Messer( 自然人 ) 40 2 Irene Messer( 自然人 ) 40 3 Craig Silbery( 自然人 ) 20 3 资产财务及经营状况 : 合计 100 LSG 近两年资产财务状况如下表 : 资产负债及财务状况单位 : 万元人民币项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 28, , 负债合计 18, , 所有者权益合计 10, , 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 47, , 利润总额 9, , 净利润 6, , 审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第 6 页

9 ( 三 ) 委托人与被评估单位之间的关系本次评估的委托人汤臣倍健股份有限公司拟寻找联合投资人成立合资公司 (SPV 公司 ) 以现金收购 LSG 100% 股权汤臣倍健股份有限公司和 LSG 为非关联方 ( 四 ) 委托人业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托人汤臣倍健股份有限公司除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据汤臣倍健股份有限公司 2018 年 1 月 31 日公告的第四届董事会第四次会议决议 ( 公告编号 : ), 汤臣倍健股份有限公司拟寻找联合投资人成立合资公司 (SPV 公司 ), 以现金收购 LSG100% 股权按照中国证券相关法律法规, 汤臣倍健需委托具备符合中国法律要求的评估机构对 LSG 进行资产评估本次评估的目的是反映 LSG 股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是 LSG 的股东全部权益评估范围是 LSG 合并报表在评估基准日的全部资产及相关负债, 其中, 账面资产总额 28, 万元人民币负债 18, 万元人民币净资产 10, 万元人民币具体包括流动资产 26, 万元人民币 ; 非流动资产 2, 万元人民币 ; 流动负债 18, 万元人民币 ; 非流动负债元人民币 ; 所有者权益 10, 万元人民币上述资产与负债数据摘自普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合第 7 页

10 伙 ) 审计的 LSG 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的一致产委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产固定资产无形资产等资 1. 流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金应收账款预付账款其他应付款以及存货等 2. 固定资产本次评估范围内的固定资产主要为存放于 Evolution Health 和 Ultramix 的生产设备和办公设备 3. 无形资产本次评估范围内的无形资产主要为商标权及其他零星无形资产 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日, 被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产为应用商标和其他零星无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至评估基准日, 被评估单位申报范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容第 8 页

11 四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模工作量预计所需时间合规性等因素确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第四次会议决议 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. ( 澳大利亚 ) 公司法 2001(2013 年 19 月 7 日合并版 ) ; 2. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 3. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 4. 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订 ); 第 9 页

12 号 ); 5. 上市公司收购管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 - 基本准则 ( 财资 (2017)43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则 - 资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则 - 资产评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则 - 资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则 - 资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则 -- 利用专家工作及相关报告 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则 - 企业价值 ( 中评协号 ); 9. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 10. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 11. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ); ( 四 ) 资产权属依据 1. 重要资产凭证 ; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财务报表及审计报告 ( 普华永道中天审字 (2018) 第号 ) 2. 价格信息资料库相关资料 ; 3. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料 ; 4. 其他参考资料第 10 页

13 社 ); 版社 ); ( 六 ) 其它参考资料 1. 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 2. 企业会计准则第 1 号 - 存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 3. 企业会计准则 - 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 4. 国际会计准则 (IFRS); 5. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) ( 北京科学技术出版 6. Wind 资讯金融终端 ; 7. 彭博专业服务终端 (Bloomberg Professional Service); 8. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出 9. 价值评估 : 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 10. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路被评估单位已有多年的经营, 具有良好的市场基础较为稳定的管理团队和业务模式以及明确的市场营销策略, 未来年度预期收益与风第 11 页

14 险可以进行估计, 故本次选择收益法进行评估被评估单位所在澳洲市场具有相近的可比的其他上市公司和交易案例, 市场法通过与交易案例以及上市公司的对比调整, 反映了被评估单位较公允的交易价值故本次选择市场法进行评估被评估单位以品牌营销为主要业务, 并无太多实物资产, 属于轻资产企业资产基础法无法合理反映其企业价值, 故不采用资产基础法进行评估综上, 本次评估确定采用收益法和市场法进行评估 ( 二 ) 收益法简介 1. 概述现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评估企业价值的一种方法其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是 : (1) 对 LSG 的原有业务和新增业务, 分别估算价值, 最后加和确定 LSG 的所有者权益价值基准日后,LSG 业务包含两部分, 一部分为第 12 页

15 LSG 原有业务, 即现有的澳洲市场业务和中国线上业务 ; 另一部分为新增业务, 即借助汤臣倍健的线下终端开展的业务 (2) 原有业务 : 1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照基准日前后经营状况的变化趋势估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; 2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金, 企业非经营性活动产生的往来款等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; 3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 经扣减付息债务价值后, 得出原有业务基础上的被评估企业所有者权益价值 (3) 新增业务 : 根据汤臣倍健的线下销售渠道的实际情况经营策略和变化趋势, 结合 LSG 产品的特点, 预测其借助汤臣倍健的线下渠道在中国线下逐步开展销售, 估算预期收益 ( 净现金流量 ) 即为新增业务的价值 3. 评估模型 (1) 基本模型 E P C -D (1) E: 被评估企业的所有者权益价值 ; P: 经营性资产价值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (2) 式中 : R i : 未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); 第 13 页

16 r: 折现率 ; n: 未来收益期 ; C: 基准日存在的其他非经营性或溢余性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 (3) C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 付息债务价值 ; 评估标的在评估基准日的 C 和 D 都在原有业务价值计算中予以考虑计算, 新增业务中不需再进行调整 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 + 资产回收 (4) 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等, 预测其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (5) W d : 被评估单位的债务比率 ; w d D ( E D) (6) W e : 被评估单位的权益比率 ; w e E ( E D) (7) r d : 被评估单位的税后债务成本 ; 第 14 页

17 r e : 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; r r r r ) (8) e f e ( m f ε: 被评估单位的特性风险调整系数 ; β e : 被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ; e D u (1 (1 t) ) E (9) β u : 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; u t D ( 1 (1 t) E i i (10) β t : 可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (11) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本 ( 三 ) 市场法简介 1. 市场法的定义和原理市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或第 15 页

18 类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 2. 评估思路及评估方法 LSG 是一家澳大利亚的膳食营养补充剂公司, 其业务包括生产营销出口及经营膳食营养补充剂品牌 LSG 所在的澳洲市场, 具有相近的可比的上市公司, 也具有近年可比的收购案例, 故本次分别采用上市公司比较法和交易案例比较法进行评估八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 委托人召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下 : 1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委托评估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术第 16 页

19 状态主要无形资产经营现状未来营销策略等情况 2. 对企业提供的资料 ( 包括但不限于权属资料财务资料盈利预测资料等 ) 进行审阅分析核查, 对企业管理层进行访谈 ; 对发现的问题和各相关方进行讨论 3. 对企业价值在现场核查的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各种方法评估测算得出的初步结果进行分析汇总, 对评估结果及各项评估参数进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础第 17 页

20 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 被评估企业经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化 2. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职, 并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营 4. 被评估企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 5. 被评估企业的原有业务, 在未来经营期内的资产构成, 主营业务产品的结构, 收入与成本费用的构成以及销售策略成本费用控制结算周期等, 仍保持其于基准日所确定的状态持续, 而不发生较大变化此次收购方案能够如期实现, 被评估企业在中国线下市场能够按照计划开展并实现当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 市场法评估结论经实施市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用上市公司比较法和交易案例比较法进行评估,LSG 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10, 万元人民币, 评估情况如下 : 第 18 页

21 (1) 采用上市公司比较法计算的 EV/EBITDA 的倍数为倍, 对应 LSG 股东全部权益价值为 413, 万元人民币 ; (2) 采用交易案例比较法计算的 EV/EBITDA 的倍数为倍, 对应 LSG 股东全部权益价值为 270, 万元人民币考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面, 进行了特性系数修正, 且和本次评估标的公司的比较时点一致 ; 而交易案例比较法未进行特性系数修正, 交易时间也远早于评估基准日, 最终本次评估进行了赋权重处理, 上市公司比较法权重为 60%, 交易案例比较法权重为 40%, 由此计算的 LSG 股东全部权益价值为 356, 万元人民币 ( 二 ) 收益法评估结论经实施市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 进行评估,LSG 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10, 万元人民币, 评估情况如下 : 原有业务的评估值为 270, 万元人民币, 新增业务的评估值为 115, 万元人民币, 收益法评估结果合计为 386, 万元人民币是 : ( 三 ) 评估结果分析被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因 (1) 被评估单位的核心资产是无形资产 ( 商标客户关系等 ), 以及其他无法在会计上确认为无形资产的核心资源 ( 管理团队人力资源 ) 等, 这些并未在账面予以反映 (2) 被评估单位具备较好的成长性, 其成长性的动力既来自外部也来自内部, 主要体现在以下方面 :1) 益生菌市场的迅速增长 : 随着功效逐渐被人们了解, 益生菌市场将迎来良好的发展, 中国和澳洲益生菌市场会继续保持较高增速, 为 LSG 的发展带来的良好的机遇 2) 良第 19 页

22 好的品牌知名度 :Life-Space 作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌, 其优质的产品质量优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力, 将会成为销量持续增长基础 ( 四 ) 评估结论的选取此次评估中, 分别采用了市场法和收益法进行品评估, 其中 : (1) 市场法采用了上市公司比较法和交易案例比较法进行评估, 最终估算的 LSG 股东全部权益价值为 356, 万元人民币 ; (2) 收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算, 其中, 原有业务的评估值为 270, 万元人民币, 新增业务的评估值为 115, 万元人民币, 收益法评估结果合计为 386, 万元人民币综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量质量和可靠性, 以及评估结果的区间比较, 本次评估推荐采用市场法结果, 即 LSG 的股东全部权益价值为 356, 万元人民币十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项清查中未发现被评估企业的产权瑕疵事项 ( 二 ) 特别风险提示 1 汇率风险本次估值采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 , 评估结论没有考虑基准日后汇率变化对估值结论产生的影响, 提请报告使用者注意 2 产品价格降低或成本上升的风险此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测, 但仍不排除未来可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌, 即存第 20 页

23 在未来收入低于预测收入的可能同样, 生产成本也可能因为材料人工以及其他因素提升, 存在成本上升的风险 3 品牌运营风险 Life-Space 品牌作为 LSG 最核心的资产之一, 在澳洲和中国具有很大的知名度本次评估结论是建立该品牌能够继续被消费者认可, 并且能得到合理维护持续推广的假设前提之上的但不排除未来可能有严重影响品牌形象的事件发生, 提请注意该风险 4 整合风险 LSG 与汤臣倍健所处不同国家, 在法律法规会计税收制度商业惯例经营理念企业文化等方面存在差异根据汤臣倍健目前规划, 未来 LSG 仍将在其原有管理团队管理下运营为充分发挥协同效应及达成整合效果, 汤臣倍健与 LSG 需要在业务财务企业文化等方面进行融合交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性, 提请注意该风险 5 中国企业食品生产许可获批风险此次收益法评估中考虑了 LSG 未来在中国线下新增业务, 而中国线下业务的开展需获得中国企业食品生产许可目前企业正在申请过程中, 并且已经取得了部分产品的许可, 但仍无法完全排除其他产品不能获批的风险 ( 三 ) 期后事项根据汤臣倍健 2018 年 5 月 29 日公告的关于重新签署 < 联合投资协议 > 和 < 股东协议 > 暨对外投资的进展公告, 汤臣倍健已与中平资本投资主体广发信德投资主体重新签署了联合投资协议, 约定成立广州汤臣佰盛有限公司 ( 境内特殊目的公司 ) 用以收购 LSG, 注册资本 30 亿元人民币, 占比分别为 53.33%,23.33%,23.33% 第 21 页

24 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 本次评估范围及采用的由委托人和被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托人及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托人及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 4. 汤臣倍健收购标的公司后可能存在财税协同, 但因其具有较大的不确定性, 故本次评估未予以考虑 5. 本次评估结论依赖评估对象及合作方的经营规划得以落实, 如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差, 其评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差, 则评估结论会发生变化, 特别提请报告使用者予以关注 6. 被评估单位及其控制股东直接或者通过委托方间接提供的关于被评估单位的相关资料, 被评估单位及其股东都没有以签字或者其他有效方式对其提供的资料进行确认, 而转由评估委托方盖章的方式予以确认同时, 根据委托方和被评估单位相关股东的相关收购协议, 被评估单位相关股东应对其提供资料的真实性完整性承担法律责任本次评估结论是基于被评估单位及其控制股东提供的资料的真实性完整性的假设前提下得出的 7 LSG 子公司 Evolution Health 与其分销商 Kadac Pty Ltd 存在关于就第 22 页

25 优先认购权及卖出股权所得的潜在诉讼争议存在纠纷,Kadac Pty Ltd 提出的和解金额为 1,800,000 澳元截止 2018 年 3 月 31 日, 双方尚未就上述纠纷进行包括诉讼调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序本次评估未考虑上述潜在诉讼争议对评估结论的影响, 提醒报告使用者注意该事项年 3 月 31 日,LSG 为关联企业 MCI (Aust) Pty Ltd 及 50 McArthur Pty Ltd 提供财务担保的金额为人民币 20,322,010 元, 将在一年内到期上述金额代表关联企业违约将给 LSG 造成的最大损失本次评估未考虑该担保事件对评估结论的影响, 提醒报告使用者注意该事项 9 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力第 23 页

26 对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托人所有, 未经委托人许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 本报告评估结果使用有效期一年, 即自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起, 至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二〇一八年七月十二日第 24 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...