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白齐
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1 广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0594 号评协备案号码 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司二〇一六年九月三十日

2 目录第一部分注册资产评估师声明... 1 第二部分摘要... 3 第三部分正文... 6 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者简介... 6 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日... 27

3 第四部分附件一喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司收益法评估结果表二喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司资产评估明细表 ( 资产基础法 ) 三广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告 (2016 年 8 月 11 日 )( 复印件 ) 四喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司评估基准日审计报告 ( 复印件 ) 五广东金刚玻璃科技股份有限公司营业执照 ( 复印件 ) 六喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司营业执照 ( 复印件 ) 七部分资产权属证明资料 ( 复印件 ) 八委托方承诺函九被评估单位承诺函十注册资产评估师承诺函十一广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照 ( 复印件 ) 十二广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书 ( 复印件 ) 十三广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ) 十四注册资产评估师资格证书 ( 复印件 )

4 第一部分注册资产评估师声明我们郑重声明 : ( 一 ) 我们恪守独立客观和公正的原则, 遵循有关法律法规和资产评估准则的规定, 并对评估结论的合理性承担相应的法律责任 ; 就注册资产评估师所知, 评估报告中陈述的事项是客观的 ( 二 ) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 ( 三 ) 评估报告的分析和结论是在恪守独立客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 ( 五 ) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 ( 六 ) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查 ( 七 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 八 ) 评估对象涉及的资产负债清单及未来经营规划由委托方被评估单位申报并经其签章确认, 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当 1

5 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ( 九 ) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件, 也不为有关资产的权属状况承担任何责任, 特提请报告使用者注意 ( 十 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关本评估机构承诺 : 未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人 ( 十一 ) 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 2

6 第二部分摘要重要提示以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文委托方 : 广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称金刚玻璃 ) 被评估单位 : 喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称喜诺科技 ) 评估目的 : 本次资产评估是为金刚玻璃拟资产重组事宜, 提供所涉及喜诺科技在评估基准日的股东全部权益的公平市场价值参考依据评估范围与对象 : 本次评估的对象是喜诺科技的股东全部权益, 评估范围是喜诺科技的全部资产 ( 包括 : 流动资产和非流动资产 ) 及相关负债, 包括未在账面列示的其他无形资产价值类型及其定义 : 本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额评估基准日 :2016 年 4 月 30 日评估程序实施过程 : 接受委托资产清查评定估算评估汇总和出具报告主要评估方法 : 收益法资产基础法评估结论 : ( 一 ) 运用收益法评估结果本次运用收益法, 经过评估测算, 喜诺科技股东全部权益评估值为 157, 万元 3

7 ( 二 ) 运用资产基础法评估结果经过评估测算, 评估基准日 2016 年 4 月 30 日时, 喜诺科技总资产账面值为 46, 万元, 评估值为 159, 万元, 增值率 %; 负债账面值 6.00 万元, 评估值为 6.00 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 46, 万元, 评估值为 159, 万元, 增值率 % ( 评估结论详细情况见评估明细表 ) 运用资产基础法, 经过评估测算, 喜诺科技股东全部权益的评估值为 159, 万元 ( 三 ) 评估结果分析和应用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响喜诺科技为管理控股型公司, 本身不直接开展经营活动并创造收益, 其公司的价值主要是对外投资的价值所构成作为管理控股型公司, 公司相关运转所发生费用及风险能有用货币衡量收益法结果从喜诺科技的未来经营费用和风险的折现考虑, 对长期股权投资项目中由于未考虑总部成本而高估的部分进行了冲抵, 而资产基础法是从评估基准日各资产负债的静态角度进行测算加和的结果考虑到本次评估目的是资产重组, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论因此, 通过清查及评估计算, 喜诺科技的股东全部权益价值的评估价值为 157, 万元 ( 大写 : 人民币壹拾伍亿柒仟玖佰伍拾伍万零玖佰元整 ) 特别事项 : ( 一 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对喜诺科技 2015 年 12 月 31 日

8 年 4 月 30 日财务状况,2015 年度 2016 年 1-4 年的经营成果和现金流量进行了专项审计工作, 并出具了 XYZH/2016GZA20541 号审计报告, 本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的, 提请报告使用人注意 ( 二 ) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响 ( 三 ) 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 四 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响评估报告的使用有效期限 : 按照评估报告准则规定, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 即 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日以内, 才可以使用本评估报告评估报告日 : 本评估报告日为二〇一六年九月三十日评估报告日是专业意见形成日 5

9 第三部分正文资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0594 号广东金刚玻璃科技股份有限公司 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟资产重组事宜所涉及的喜诺科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日所表现的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者简介 ( 一 ) 委托方简介 1 基本情况名称 : 广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称金刚玻璃 ) 住所 : 汕头市大学路叠金工业区法定代表人姓名 : 庄大建注册资金 : 人民币 21,600 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 )( 外资比例小于 25%)(A 股并购 ) 经营范围 : 研制开发生产各类高科技特种玻璃及系统, 生产加工玻璃制品及配套金属构件, 光伏发电能源, 太阳能光伏建筑一体化系统设计电池及部件制造, 内设研发中心, 工程安装咨询及售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6

10 成立日期 :1994 年 06 月 18 日营业期限 :1994 年 06 月 18 日至长期 ( 二 ) 被评估单位简介 1 基本情况名称 : 喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称喜诺科技 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人姓名 :HOONG HE HIN 注册资本 : 人民币万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 科技产品的研发与销售 ; 网络平台的开发与应用 ; 计算机软硬件的技术开发技术服务技术咨询 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 电子产品的开发与销售 ; 供应链管理及相关配套服务 ; 在网上从事商贸活动 ; 投资兴办实业 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 以上各项均不含法律行政法规国务院决定禁止或需审批的项目 ) ( 信息来源于深圳信用网 ) 成立日期 :2015 年 07 月 28 日经营期限 :2015 年 07 月 28 日至长期 2 历史沿革 2015 年 7 月 28 日, 喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称喜诺科技 ) 成立, 注册资本总额 500 万元, 由深圳前海喜诺科技有限公司认缴喜诺科技设立时的股权结构如下 : 7

11 序号股东名称认缴出资 ( 人民币 / 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳前海喜诺科技有限公司合计年 8 月 13 日, 经喜诺科技股东会决议, 同意喜诺科技注册资本增加至万元, 其中罗伟广以 19, 万元认缴新增注册资本万元, 共青城至尚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 以 26, 万元认缴新增注册资本万元, 溢价部分计入资本公积, 均以货币形式出资本次变更完成后, 喜诺科技股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 人民币 / 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳前海喜诺科技有限公司共青城至尚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 罗伟广合计根据喜诺科技提供的工商登记资料, 喜诺科技自 2015 年 8 月 13 日至评估基准日, 其股权结构未再发生变更, 故上述股权结构也是评估基准日的股权结构 3 业务简介喜诺科技为控股型公司, 除持有 Onwards Media Group Pte. Ltd.64% 的股权外无其他业务 4 公司财务状况喜诺科技母公司的财务状况如下 : 资产情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日资产总额 544,993, ,962, 负债总额 74,540, , 净资产 470,453, ,902, 损益情况 : 金额单位 : 人民币元 8

12 项目 2015 年 2016 年 1-4 月营业收入营业利润 -48, , 净利润 -46, , 注 :2015 年度 2016 年 1-4 月数据经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 XYZH/2016GZA20541 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方为被评估单位全部股权的收购方 ( 四 ) 委托方以外的其他报告使用者根据资产评估业务约定书的约定, 被评估单位以及国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的金刚玻璃拟进行资产重组事宜, 需对喜诺科技股东全部权益进行评估, 本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本次评估的对象是喜诺科技的股东全部权益, 评估范围是喜诺科技的全部资产 ( 包括 : 流动资产和非流动资产等 ) 及相关负债, 包括未在账面列示的其他无形资产评估基准日时主要资产及负债概况见下表 : 9

13 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值主要内容 1 一流动资产合计 3,398, 货币资金 2,334, 内容为现金银行存款 3 预付账款 6, 内容为预付商标注册款 4 其他应收款 1,057, 内容为房屋押金代付租金和押金往来款 5 二非流动资产合计 466,563, 长期股权投资 465,500, 内容为对 Onwards Media Group Pte. Ltd. 的股权投资 7 固定资产 1,060, 内容为车辆 8 递延所得税资产 2, 内容为资产减值准备 9 三资产总计 469,962, 四流动负债合计 60, 其他应付款 60, 内容为借入现金 12 五非流动负债合计六负债合计 60, 七净资产 469,902, 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经过信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况经济状况和物理状况 1 长期股权投资长期股权投资主要为 Onwards Media Group Pte. Ltd. 一家公司的股权投资评估基准日时, 经审计后的账面显示喜诺科技持有 Onwards Media Group Pte. Ltd.64% 的股权, 账面价值为人民币 465,500, 元 (1) 基本概况企业名称 :Onwards Media Group Pte. Ltd.( 以下简称 OMG 新加坡 ) 注册地址 :745 LORONG 5 TOA PAYOH,#02-01A,THE ACTUARY SINGAPORE (319455) 负责人 :HOONG HE HIN 已发行股本 :1,650, 新加坡元实收资本 :1,650, 新加坡元 10

14 公司类型 : 有限豁免私人公司经营范围 : 从事其他信息技术和电脑服务活动 (Other information technology and computer service activities.) 成立日期 :2013 年 06 月 20 日 (2) 股权结构评估基准日时,OMG 新加坡的股权结构为 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 喜诺科技 ( 深圳 ) 有限公司深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 1, (3) 公司财务状况 OMG 新加坡近几年合并报表财务状况见下表 : 资产情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日资产总额 ( 元 ) 47,219, ,712, ,582, 负债总额 ( 元 ) 7,410, ,034, ,050, 股东权益 ( 元 ) 39,809, ,677, ,532, 损益情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月营业收入 ( 元 ) 54,360, ,131, ,701, 营业利润 ( 元 ) 41,990, ,286, ,699, 净利润 ( 元 ) 35,000, ,003, ,739, 注 :2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月数据经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 XYZH/2016GZA20542 号无保留意见审计报告 2 设备类本次评估的设备主要为梅赛德斯 - 奔驰 WDDUG6CB 一辆交通运输设备 11

15 根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实, 资产的实际数量与企业填报的基本相符企业有严格的设备管理和维护保养制度, 设备维护保养良好, 外观整洁, 完全能满足工艺要求, 运转稳定正常 ( 三 ) 企业申报的未记录的无形资产类型数量法律权属状况等无 ( 四 ) 企业申报的表外资产无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 二 ) 选择价值类型的理由本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求, 因此选择市场价值作为评估结论的价值类型五评估基准日 ( 一 ) 评估基准日本项目资产评估基准日是 2016 年 4 月 30 日 12

16 ( 二 ) 确定评估基准日所考虑的主要因素 1 评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的; 2 评估基准日的选定是委托方被评估单位与评估机构共同商定的; 3 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准, 以人民币为计价货币六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告 (2016 年 8 月 11 日 ); 2 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过, 自 2014 年 3 月 1 日起实行 ); 2 中华人民共和国会计法 (1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号 ); 3 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 4 上市公司证券发行管理办法 ; 5 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 7 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五 13

17 次会议通过 ); 8 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 9 中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定及议定书条文解释 ( 国税发 [2010]75 号 ); 10 当地人民政府颁布的有关政策规定实施办法通知等法规文件 ( 三 ) 准则依据 1 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 2 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 3 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 4 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004[20 号 ]; 5 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 6 中国资产评估协会关于印发 < 资产评估准则评估报告 > 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 8 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中评协[2011]230 号 ( 四 ) 权属依据 1 喜诺科技提供的营业执照公司章程和验资报告 ; 14

18 2 车辆行驶证 ; 3 其他产权资料 ( 五 ) 取价依据 1 喜诺科技提供的审计后的资产负债表资产评估明细表等其他文件资料 ; 2 喜诺科技评估基准日的审计报告 ; 3 企业经营情况统计资料 ; 4 企业成本费用分析资料 ; 5 企业提供的企业未来发展规划及预测 ; 6 Wind 咨询 ; 7 彭博资讯 (Bloomberg information); 8 Aswath Damodaran 的实证研究和估计 ; 9 新加坡公布的贷款利率 ; 10 基准日执行的近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 11 各财经网站相关资料 ; 12 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 13 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率 ; 14 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日 ); 15 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 16 现场勘察及市场调查有关资料 15

19 七评估方法 ( 一 ) 评估方法简介企业价值评估, 主要有市场法收益法和资产基础法三种资产评估基本方法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法采用市场法的前提条件 :(1) 需要有一个充分发育活跃的资产市场 ;(2) 参照物及其与被评估企业可比较的指标技术参数等资料是可以收集到的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法采用收益法的前提条件 :(1) 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 ;(2) 资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量 ;(3) 被评估资产预期获利年限可以预测资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法采用成本法的前提条件 :(1) 应当具备可利用的历史资料 ;(2) 形成资产价值的耗费是必需的 ( 二 ) 评估方法选择及理由被评估企业除持有 OMG 新加坡 64% 的股权外无其他业务, 本身不直接开展经营活动并创造收益, 其公司价值主要由对外投资的价值所构成作为管理控股型公司, 根据本次资产评估目的, 其未来收入和相关成本费用可预测并量化, 满足收益法应用前提条件因此本次评估选择收益法进行评估本次评估目的是资产重组, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估 16

20 本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集, 且无法了解其中是否存在非市场价值因素, 因此, 本次评估不适宜采用交易案例比较法 ; 同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当业务类似的上市公司参考企业, 故不适宜采用市场法进行评估故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估 ( 三 ) 资产基础法评估方法说明 1 收益法方法说明收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法是从企业整体出发, 以企业的获利能力为核心, 通过分析判断和预测企业未来收益, 考虑企业的经营风险和市场风险后, 选取适当的折现率, 折现求取股东全部权益价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评估资产价值的一种方法现金流量包括企业所产生的全部现金流量 ( 企业自由现金流量 ) 和属于股东权益的现金流量 ( 股权自由现金流量 ) 两种口径, 两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法本次采用间接法, 对应的现金流量为企业自由现金流量, 其中企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量 ( 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动 ) 根据企业实际情况, 在持续经营前提下, 本次评估的基本模型为 : E P C D (1) 式中 : E: 股东全部权益价值 P: 经营性资产价值 C : 非经营性资产负债和溢余资产 17

21 D: 付息债务价值其中 : 经营性资产价值 P P R R n i n 1 (2) i n i=0.6667(1 r ) r(1 r ) 式中 : R : 未来第 i 年的自由现金流量 i R i 1 : 未来第 i +1 年的自由现金流量 r: 折现率 ; i : 收益年期 i =0.6667,1.6667,2.6667,,n 其中 : 企业自由现金流量 R R= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资 (3) 本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测首先, 逐年预测前阶段 (2016 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 ) 各年的权益现金流量 ; 其次, 预测后阶段被评估企业进入稳定期 (2021 年至永续年限 ), 保持前阶段最后一年 (2020 年 ) 的预期收益额水平, 估算预测期后阶段稳定的权益现金流量最后, 将两部分的现金流量进行折现处理加和, 得到喜诺科技经营性资产价值折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r WACC = E D + E R e + D D + E (1-T) R (4) d 式中 :E: 权益资产价值 R e : 权益资本成本 T: 所得税率 R d : 债务资本成本 18

22 其中 : 权益资本成本 R e R e = R f + b ERP + R c (5) 式中 : R f : 无风险利率 : 权益系统风险系数 ERP: 市场风险溢价 R c : 企业特定风险调整系数其中 : 债务资本成本 R d 根据中长期贷款利率确定 2 资产基础法方法说明资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路评估中在假设喜诺科技持续经营的前提下, 采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估, 以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况, 分别采取如下具体方法进行评估 : (1) 流动资产评估方法 1) 本次评估货币资金包括现金和银行存款对库存现金, 采用盘点核实的方法, 评定评估值对银行存款, 在账账账表核实和核对银行对账单的基础上, 结合对银行的函证回函情况确定评估值 2) 对于预付账款和其他应收款, 评估人员在对各款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等根据各单位的具体情况, 采用账龄分析法对评估风险损失进行估计采用以审查核实后的真实数为基础, 分析其可回收性确定评估值的做法 19

23 进行 (2) 长期股权投资评估方法长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估, 依据长期股权投资明细账, 收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照验资报告公司章程等资料, 并与资产评估申报表所列内容进行核对评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况, 重点关注对被投资单位的实际控制权情况, 并根据对被投资单位的实际控制权情况, 采用以下评估方法 : 对于控股子公司, 以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值和喜诺科技所占的股权比例确定该项投资权益的价值 (3) 固定资产评估方法对于车辆采用重置成本法进行重置成本以现行市场价格, 加上车辆购置附加费增容费验车费牌照费确定 ; 成新率的确定根据车辆的实际状况, 采用行驶里程或年限法确定 (4) 递延所得税评估方法对于递延所得税, 评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值 (5) 负债评估方法对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行 ( 四 ) 评估结论的确定方法考虑到本次评估目的是资产重组, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论 20

24 八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托在委托方确定进行资产评估事项后, 本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜经委托方明确提出委托意向和时间要求后, 双方共同商定了评估基准日, 并签署了资产评估协议书 ( 二 ) 资产清查签署了资产评估协议书之后, 本公司根据项目的需要组成项目评估组, 制定了详尽的评估方案及人员时间的安排, 并进行了大量的前期工作同时, 为配合做好评估工作, 喜诺科技专门组织力量进行了资产清查在本公司评估人员指导下, 按要求填写了评估明细表, 收集了有关文件会计报表财务账等评估所需资料在喜诺科技资产清查后, 评估人员在审核账务选取评估方法等方面分头进行工作首先, 对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对其次将待评估资产的账目, 与其他资料进行核对, 账实是否相符, 并根据会计报表财务账, 对喜诺科技经营成果的真实性作出鉴定 ( 三 ) 评定估算通过资产清查和资料核对, 评估人员对账务的具体状况有了充分的了解, 取得了较为客观的数据运用适当的评估方法, 作出了价值评定, 估算出资产的价格 ( 四 ) 评估汇总根据不同资产的评估值, 评估人员进行评估结果的汇总, 形成了完整的资产评估明细表和汇总表, 并对评估值增减变化的合理性进行分析 21

25 估结果经过本公司项目组人员的充分讨论及分析经本公司三级审核制度审核, 形成本评九评估假设本次评估时, 主要是基于以下重要假设及限制条件进行的, 当以下重要假设及限制条件发生较大变化时, 评估结果应进行相应的调整 ( 一 ) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后无重大变化 ; 5 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务和履行其职责并假设能保持现有的管理业务技术团队的相对稳定, 或变化后的管理业务技术团队对公司经营管理无重大影响 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 22

26 运营方式合作分成比例等与目前保持一致 ; 3 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响, 被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 4 被评估单位在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益 ; 5 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提, 收益的计算以会计年度为基准, 未来能够持续经营, 被评估单位的收益实现日为每年年末, 且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同 ; 6 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 运用收益法评估结果本次运用收益法, 经过评估测算, 喜诺科技股东全部权益评估值为 157, 万元 ( 二 ) 运用资产基础法评估结果经过评估测算, 评估基准日 2016 年 4 月 30 日时, 喜诺科技总资产账面值为 46,

27 万元, 评估值为 159, 万元, 增值率 %; 负债账面值 6.00 万元, 评估值为 6.00 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 46, 万元, 评估值为 159, 万元, 增值率 % ( 评估结论详细情况见评估明细表 ) 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 4 月 30 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产非流动资产 2 46, , , 其中 : 长期股权投资 3 46, , , 固定资产递延所得税资产资产总计 6 46, , , 流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 10 46, , , 运用资产基础法, 经过评估测算, 喜诺科技股东全部权益的评估值为 159, 万元 ( 三 ) 评估结果分析和应用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响喜诺科技为管理控股型公司, 本身不直接开展经营活动并创造收益, 其公司的价值主要是对外投资的价值所构成作为管理控股型公司, 公司相关运转所发生费用及风险 24

28 能有用货币衡量收益法结果从喜诺科技的未来经营费用和风险的折现考虑, 对长期股权投资项目中由于未考虑总部成本而高估的部分进行了冲抵, 而资产基础法是从评估基准日各资产负债的静态角度进行测算加和的结果考虑到本次评估目的是资产重组, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论因此, 通过清查及评估计算, 喜诺科技的股东全部权益价值的评估价值为 157, 万元 ( 大写 : 人民币壹拾伍亿柒仟玖佰伍拾伍万零玖佰元整 ) 十一特别事项说明 ( 一 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对喜诺科技 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日财务状况,2015 年度 2016 年 1-4 月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作, 并出具了 XYZH/2016GZA20541 号审计报告, 本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的, 提请报告使用人注意 ( 二 ) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响 ( 三 ) 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 四 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 25

29 十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 在评估基准日至本评估报告出具期间, 国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响 ( 三 ) 在评估基准日后有效期以内, 如果资产数量及作价标准发生变化, 应按如下原则处理 : 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 ; 资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估由于评估基准日后资产数量价格标准的变化, 委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑, 并进行相应调整 ( 四 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 五 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 六 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 七 ) 评估报告的使用有效期 : 本评估结论自评估基准日起一年内有效, 即评估结论有效期为 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 可以评估结论作为价值参考依据 ( 还需结合评估基准日的期后事项的调整 ) 超过一年, 需重新进行评估 ( 八 ) 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评 26

30 估十三评估报告日本评估报告日为二〇一六年九月三十日评估报告日是专业意见形成日 ( 本页以下无正文 ) 27

31 ( 本页为联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0594 号报告签字盖章页, 无正文 ) 法定代表人 : 陈喜佟广东联信资产评估土地房地产估价有限公司中国注册资产评估师 : 李小忠中国广州中国注册资产评估师 : 晏帆 28

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...