声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉

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派蒲
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1 西部证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司名称 : 四川西部资源控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 西部资源股票代码 : 签署日期 :2018 年 7 月 26 日 1

2 声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考本财务顾问特作出如下声明 : 一本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺, 保证其所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任二本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信披露文件内容与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异三本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任四本财务顾问就本次四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的, 未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明五本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备 2

3 查文件六在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度七根据股份转让协议约定, 如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致, 则本协议终止因此, 本次交易能否顺利实施, 能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间, 均存在不确定性 3

4 目录声明... 2 目录... 4 第一节释义... 5 第二节核查意见... 6 一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查... 6 二对本次收购目的的核查... 6 三对信息披露义务人主体资格经济实力管理能力及诚信记录的核查... 6 四对信息披露义务人进行市场化规范运作辅导的情况五对信息披露义务人股权控制结构的核查六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查七对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查八对信息披露义务人提出的后续计划的核查九对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查十对收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查十一对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 信息披露义务人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契的核查十二对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 20 十三对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查十四对是否存在其他重大事项的核查十五财务顾问意见

5 第一节释义本核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 信息披露义务人隆沃文化本公司上市公司西部资源指指湖南隆沃文化科技产业有限公司四川西部资源控股股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 四川恒康指四川恒康发展有限责任公司中企鸿盛指中企鸿盛 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司中房金控指中房金控 ( 北京 ) 投资基金有限公司信泰控股指中国信泰控股集团有限公司本次权益变动本核查意见详式权益变动报告书指指指信息披露义务人通过协议转让方式受让四川恒康持有的 162,500,000 股西部资源股份, 占西部资源总股本的比例为 24.55%, 同时, 在四川恒康将西部资源 24.55% 的股权全部转移至隆沃文化名下之前, 四川恒康将其所持的西部资源 24.55% 的股权所对应的全部表决权提名权提案权委托给隆沃文化行使西部证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书股份转让协议指隆沃文化与四川恒康签订的股份转让协议表决权委托协议指隆沃文化与四川恒康签订的表决权委托协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所财务顾问指西部证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元说明 : 如本核查意见中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况, 系四舍五入造成 5

6 第二节核查意见一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人提交的权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 从收购方财务顾问角度对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容方式等进行必要的建议本财务顾问履行上述程序后认为 : 信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息是真实的准确的和完整的, 符合中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规对上市公司收购信息披露的要求二对本次收购目的的核查信息披露义务人通过本次股权受让, 将直接控制西部资源本次权益变动完成后, 隆沃文化将按照有利于上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则, 优化上市公司业务结构, 改善上市公司资产质量, 提升上市公司价值经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背三对信息披露义务人主体资格经济实力管理能力及诚信记录的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人是否提供所有必备证明文件的核查经核查, 信息披露义务人已提供必备证明文件 ( 二 ) 对信息披露义务人主体资格的核查信息披露义务人成立于 2018 年 1 月 12 日, 截至本核查意见出具日, 尚未实际开展业务, 暂无财务数据, 其基本情况如下 : 项目内容 6

7 项目企业名称内容湖南隆沃文化科技产业有限公司企业类型有限责任公司 ( 自然人独资 ) 注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营期限经营范围通讯地址湖南省湘西经济开发区武陵山大道 9 号武陵商厦 7 楼 7002 室王靖安 10, 万人民币 MA4PC0RE 年 01 月 12 日长期文化艺术咨询服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ) 承办展览展示 ; 计算机网络平台的建设与开发 ; 企业管理咨询服务 ; 企业营销策划 ; 图文设计制作 ; 会议服务 ; 公共关系服务 ; 教育咨询 ; 广告设计制作代理发布 ; 珠宝首饰工艺品皮革制品包装材料服装的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 北京市东城区广渠门内大街 47 号雍贵中心 D 座 9 层联系电话经核查, 本财务顾问认为 : 隆沃文化为依法设立并有效存续的有限责任公司 ( 自然人独资 ), 其不存在上市公司收购管理办法第六条规定的以下不得收购上市公司的情形, 具备本次权益变动的主体资格 : (1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 情形 (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 ( 三 ) 对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查经核查, 隆沃文化成立于 2018 年 1 月 12 日, 自设立以来尚未开展实际经营业务截至本核查意见出具之日, 隆沃文化成立未满一年, 暂无近三年财务信息 ( 四 ) 对信息披露义务人控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务主要关联企业及主营业务的核查 7

8 经核查, 截至本核查意见出具日, 隆沃文化的控股股东实际控制人王靖安所控制的核心企业和核心业务主要关联企业情况如下 : 1 王靖安直接控制的核心企业和核心业务主要关联企业的基本情况序号公司名称注册资本注册地址经营范围持股比例王靖安任职情况技术开发技术咨询 ( 中介除外 ) 技术服务 ; 计算机 1 北京中控智联科技股份有限公司 1,200 万元北京市海淀区系统集成 ; 销售计算机软件及辅助设备机械设备仪器仪表电子产品 ; 加工计算机软硬件 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不 84.59% - 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 2 中企鸿盛 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 5,000 万元北京市朝阳区不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经 80% 法定代表人董事经理批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 中国信泰控股集团有限公司 10,000 万港币香港贸易电子商务 100% 法定代表人文化艺术咨询服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除 4 湖南冠洲文化科技产业有限公司 10,000 万元湖南省湘西经济开发区外 ); 计算机网络平台的建设与开发 ; 企业营销策划 ; 公共关系服务 ; 广告设计制作代理发布 ; 珠宝首饰工艺品皮革制品包装材料服装的销售 ; 教育咨询 ; 图文设计制作 ( 依法须经批准的项目, 经相 99% 法定代表人执行董事经理关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 山东交运房地产开发有限公司 8,000 万元济南市槐荫区房地产开发及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4.67% - 非证券业务的投资投资管理咨询 ( 不含从事下列业务 :1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金 ;4 对除被投资企业 6 中房金控 ( 北京 ) 投资基金有限公司 50,000 万元北京市朝阳区以外的企业提供担保 ); 资产管理 ; 投资管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企间接持股 80% 法定代表人执行董事经理业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经 8

9 序号公司名称注册资本注册地址经营范围持股比例王靖安任职情况相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 技术推广 ; 技术服务 ; 代理进出口 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 销售汽车计算机软件及辅助设备建筑材 7 中鸿财富投资管理有限公司 50,000 万元北京市朝阳区料五金交电金属矿石通讯设备电子产品机械设备 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的间接持股 80% 法定代表人执行董事经理其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 天津自贸以受让应收账款的方式提供贸易融资 ; 应收账款的收付 8 天津信泰商业保理有限公司 50,000 万元试验区 ( 东疆保结算管理与催收 ; 销售分户 ( 分类 ) 账管理 ; 客户资信调查与评估 ; 相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 间接持股 25% 法定代表人董事长税港区 ) 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 天津信泰融资租赁有限公司 70,000 万元天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 间接持股 25% 法定代表人董事长销售食品 ; 技术服务技术转让技术开发技术推广 10 小酒 ( 北京 ) 科技有限公司 1,000 万元北京市朝阳区技术咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 - 法定代表人执行董事经理策禁止和限制类项目的经营活动 ) 11 乌拉特前旗石花矿业有限责任公司 300 万元乌拉特前旗乌拉山镇十二区许可经营项目 : 无一般经营项目 : 矿产品 ( 硅石石英岩 ) 销售 - 监事旅游景点的开发与管理 ; 民族文化研究 ; 工艺品生产 12 湖南湘西旅游股份有限公司 25,000 万元湖南省龙山县销售 ; 提供餐饮服务 ; 酒店管理服务 ; 旅游信息咨询服务 ; 园林工程设计施工 ; 普通客运服务 ; 旅游基础设施投资建设 ; 预包装食品销售 ( 依法须经批准的项 - 法定代表人董事长目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 13 北京东方畅达网络科技有限公司 13, 万元北京市海淀区研究开发互联网应用技术通信技术及计算机软硬件 ; 网页设计 ; 技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机技术培训 ; 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) - 法定代表人总经理 9

10 2 王靖安通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况序号公司名称注册资本注册地址经营范围持股比例组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ); 承办展览展示 ; 企业形象策划 ; 设计制作代理 1 北京新华中青经济文化发展有限公司 500 万元北京市朝阳区发布广告 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 租赁计算机家具 ; 销售针纺织品服装鞋帽日用品文具用品体育用品工艺品避孕器具通讯设备计算机软件及辅助设备电子产品建材五金交电机械设备厨房用具化工产品 ( 不含危险化学品 ) 卫生间用具鹿茸人参 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 张占梅代持 80% 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 互相传媒广告 ( 北京 ) 有限公司 5,000 万元北京市朝阳区设计制作代理发布广告 ; 技术推广 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售电子产品珠宝首饰工艺品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 王金良代持 100% 销售珠宝首饰工艺品皮革制品包装材料日用品服装 ; 珠宝首饰工艺品的设计 ; 技术开发技术咨询技术服务 ; 组织文化艺术 3 北京御翠珠宝股份有限公司 10,000 万元北京市朝阳区交流活动 ( 演出除外 ); 会议服务 ; 承办展览展示 ; 企业策划 ; 设计制作代理发布广告 ; 公共关系服务 ; 教育咨询 ; 文化咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 王茗慧代持 90% 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 从事房地产经纪业务 ( 资未 4 北京中企汇诚投资管理中心 ( 有限合伙 ) - 北京市朝阳区经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展王金良代持 50%; 张青梅代持 50% 经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5 水便利 ( 北京 ) 科技有限公司 500 万元北京市朝阳区技术推广服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 张青梅代持 100% 以自有资产进行旅游景点开发旅游投资 ( 不得从事吸收存款集湘西自治资收款受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ) 旅 6 州大湘西旅游投资 10,000 万元湖南省湘西经济开发区游设施建设房地产开发, 城市基础设施交通基础设施建设, 影视剧制作, 茶叶种植与销售, 旅游产品农产品苗木花卉五金交电家杨训庭代持 40% 有限公司用电器百货针纺织品建材家具装饰材料销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10

11 序号公司名称注册资本注册地址经营范围持股比例乌拉特前 7 旗石花矿乌拉特前旗乌 300 万元许可经营项目 : 无一般经营项目 : 矿产品 ( 硅石石英岩 ) 销售业有限责拉山镇十二区任公司注 : 上述公司为代持人直接持有股权的公司张荣寿代持 49% 经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人及控股股东实际控制人不存在拥有境内境外其他上市公司 5% 以上股份的情形 ( 五 ) 对信息披露义务人及其董事监事高级管理人员诚信情况的核查截至本核查意见出具日, 隆沃文化董事监事及高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权王靖安执行董事经理 **** 中国北京否杨训庭监事 **** 中国北京否经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件具体情况如下 : 原告被告标的案由日期及审理情况执行情况 2016 年 2 月 18 日, 北京市丰台区人民法院一审判决 :1 被告黄清霞内蒙古晶鼎聚龙科技服务集团有限公司钱小虎中房金控王靖安 1,000 万元及相应利息借款合同纠纷内蒙古晶鼎聚龙科技服务集团有限公司偿还原告黄清霞借款 1,000 万元及利息 ;2 被告钱小虎中房金控王靖安对被告内蒙古晶鼎聚龙科技服务集案件结清团有限公司上述债务承担连带保证责任 ;3 被告钱小虎中 11

12 原告被告标的案由日期及审理情况房金控 ( 北京 ) 投资基金有限公司王靖安承担保证责任后, 有权向被告内蒙古晶鼎聚龙技术服务集团有限公司追偿 2016 年 9 月 27 日, 北京市第二中级人民法院二审维持原判北京市第三中级人民法院一审判决 : 中房金控公司主张撤销中房金控公司与钱小虎苏州中房金控隆鼎创业投资企业 ( 有限合钱小虎苏州隆鼎借款合伙 ) 王靖安于 2014 年 6 月 26 创业投资企业 ( 有撤销补充协议同纠纷日签订的补充协议的各项限合伙 ) 王靖安理由均缺乏事实及法律依据, 本院不予支持 2016 年 10 月 19 日, 北京市高级人民法院终审维持原判 2016 年 12 月 20 日, 北京市海王靖安钱小虎淀区人民法院一审判决 : 被告 16,675,639 元及相追偿债钱小虎于判决生效之日起十日应利息权纠纷内偿还原告王靖安代偿款项 16,675,639 元及利息李建文王靖安 2017 年 5 月 23 日, 北京市第一股权转让款股权转中级人民法院移送北京市海淀亿元让纠纷区人民法院处理 2017 年 12 月 28 日, 北京市第三中级人民法院一审判决 :1 中房金控偿还原告借款本金 5,000 万元 ;2 中房金控偿还中房金控钱小苏州隆鼎创业投资企业 ( 有限虎王靖安晶鼎合伙 ) 相应利息 ;3 王靖安聚龙控股集团有苏州隆鼎钱小虎对中房金控上述还款义限公司中房联合创业投资借款 5,000 万元及借款合务承担连带清偿责任 4 中房置业集团有限公企业 ( 有相应利息同纠纷联合置业集团有限公司在未出司内蒙古晶鼎聚限合伙 ) 资 34,000 万元本息范围内对中龙化工有限公司房金控上述判决第一项第二内蒙古奥翔矿业项确定的全部还款义务承担补有限责任公司充赔偿责任, 中房联合置业集团有限公司在其他案件中已经实际履行应承担补充赔偿责任的部分, 不再承担张云飞董韬王靖安北 2,300 万元及相应保证合 2015 年 1 月 23 日, 北京市海淀京晶鼎聚龙奇石利息同纠纷区人民法院一审判决 : 被告董执行情况诉讼完结正在执行审理中上诉中案件结清 12

13 原告被告标的案由日期及审理情况花卉有限责任公韬王靖安北京晶鼎聚龙奇司北京派捷仓储石花卉有限责任公司北京派服务有限公司北捷仓储服务有限公司北京奥京奥林狩猎俱乐林狩猎俱乐部有限公司连带偿部有限公司还原告张云飞借款 2,300 万元及利息原被告董韬在二审审理期间申请撤回上诉, 各方当事人均按原审判决执行后董韬北京奥林狩猎俱乐部有限公司申请再审, 由于再审申请不符合民诉法规定的应当再审的法定条件及情形, 北京市第一中级人民法院于 2018 年 5 月 22 日驳回其再审申请执行情况 ( 六 ) 对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查经核查信息披露义务人及其控股股东实际控制人部分银行存款和对外投资财产情况, 本次股权转让价款来源于信息披露义务人及其控股股东实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款, 不存在需要运用杠杆融资代持结构化安排通过资管产品或有限合伙等形式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备收购的经济实力 ( 七 ) 对信息披露义务人是否具备规范上市公司管理能力的核查信息披露义务人已按照中华人民共和国公司法等有关法律法规的要求制定了公司章程, 信息披露义务人最近五年内未曾受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况信息披露义务人控股股东实际控制人王靖安具有较为丰富的企业管理经验, 具备证券市场应有的法律意识及诚信意识, 且最近五年内未有受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司, 能够有效的履行股东职责, 保障上市公司及其全体股东的利益, 具备规范运作上市公司的管理能力 13

14 ( 八 ) 对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 除详式权益变动报告书披露的信息之外, 本次收购中, 信息披露义务人不需要承担其他附加义务四对信息披露义务人进行市场化规范运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人董事监事及高级管理人员进行了与证券市场有关的法律行政法规和证监会的规定等方面的辅导, 强化了作为上市公司股东应承担的义务和责任, 包括上市公司的治理要求避免同业竞争减少和规范关联交易等信息披露义务人通过熟悉中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法等法律法规, 建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行关于本次权益变动相关的报告公告及其他法定义务五对信息披露义务人股权控制结构的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 隆沃文化的控股股东实际控制人为王靖安信息披露义务人隆沃文化股权控制关系如下 : 王靖安 % 湖南隆沃文化科技产业有限公司六对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 信息披露义务人本次受让股权的资金全部来自于信息披露义务人及其控股股东实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款七对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 2018 年 7 月 26 日, 隆沃文化唯一股东王靖安作出股东决定 : 同意与四川恒康持签署股份转让协议表决权委托协议 14

15 2018 年 7 月 26 日, 隆沃文化与四川恒康签订了关于本次交易的股份转让协议及表决权委托协议经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序八对信息披露义务人提出的后续计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 ( 三 ) 对上市公司董事监事高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据西部资源的实际需要, 本着有利于维护西部资源及全体股东的合法权益的原则, 根据中国法律法规和西部资源章程规定的程序和方式, 对上市公司董事会监事会成员和高级管理人员进行适当调整届时, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司章程修改的计划 15

16 信息披露义务人没有对西部资源公司章程条款进行修改的计划若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划信息披露义务人没有对西部资源现有员工聘用作出重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策的重大调整计划信息披露义务人没有对西部资源分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划若以后拟进行上述分红政策调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划除上述披露的信息外, 信息披露义务人没有其他对西部资源现有业务和组织结构做出重大调整的计划经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人对本次权益变动的后续计划符合相关法律法规规定, 不会对上市公司及其他投资者产生不利影响九对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性影响的核查本次权益变动完成后, 上市公司仍将保持人员独立资产完整财务独立, 具有独立经营能力, 在采购生产销售知识产权等方面保持独立为了保护上市公司的合法利益, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人王靖安出具了关于保障上市公司独立性的承诺, 承诺将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与上市公司在人员资产财务机构业务方面完全分开, 不从事任何影响上市公司人员独立资产独立完整财务独立机构独立业务独立的行为, 不损害上 16

17 市公司及其他股东的利益, 切实保障上市公司在人员资产财务机构业务等方面的独立经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响同时, 信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定, 并且是有效可行的 ( 二 ) 对同业竞争的核查 1 隆沃文化与上市公司之间的同业竞争情况隆沃文化成立于 2018 年 1 月 12 日, 截至本核查意见出具之日, 尚未实际开展业务本次股权转让完成后, 隆沃文化与上市公司不存在同业竞争为避免可能存在的同业竞争, 隆沃文化出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺 : (1) 截至本承诺出具之日, 本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资合作联合经营 ) 投资与西部资源构成或可能构成竞争的业务或企业 (2) 在本公司与西部资源保持实质性股权控制关系期间, 本公司保证不利用自身对西部资源的控制关系从事或参与从事有损西部资源及其中小股东利益的行为 (3) 本次权益变动完成后, 本公司保证避免本公司及控制的其他企业从事与西部资源主营业务存在实质性同业竞争的业务 2 隆沃文化控股股东实际控制人王靖安与上市公司之间的同业竞争情况本次股权转让完成后, 除天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司外, 隆沃文化控股股东实际控制人王靖安控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争天津信泰商业保理有限公司成立于 2018 年 6 月 4 日, 系由王金良代王靖安持股的互相传媒广告 ( 北京 ) 有限公司控制的企业, 王靖安担任法定代表人董事长天津信泰融资租赁有限公司成立于 2018 年 6 月 4 日, 系由王金良代王靖 17

18 安持股的互相传媒广告 ( 北京 ) 有限公司控制的企业, 王靖安担任法定代表人董事长截至本权益变动报告书签署日, 天津信泰商业保理有限公司天津信泰融资租赁有限公司均未实际开展业务为消除同业竞争, 隆沃文化控股股东实际控制人王靖安出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺 : (1) 自本承诺出具之日起一年内, 本人将注销天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司或将其注入上市公司, 在注销或注入上市公司前, 本人保证上述两家公司不会实际开展业务 (2) 截至本承诺出具之日, 除天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司外, 本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资合作联合经营 ) 投资与西部资源构成或可能构成竞争的业务或企业 (3) 在本人与西部资源保持实质性股权控制关系期间, 本人保证不利用自身对西部资源的控制关系从事或参与从事有损西部资源及其中小股东利益的行为 (4) 本次权益变动完成后, 本人保证避免本人及控制的其他企业从事与西部资源主营业务存在实质性同业竞争的业务经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争信息披露义务人控股股东实际控制人控制并担任法定代表人董事长的天津信泰商业保理有限公司天津信泰融资租赁有限公司与上市公司之间存在同业竞争, 截至本核查意见出具之日, 天津信泰商业保理有限公司天津信泰融资租赁有限公司均未实际开展业务为避免或消除同业竞争, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定, 并且是有效可行的 ( 三 ) 对关联交易的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人及其关联方与西部资源之间不存在关联交易 18

19 为规范将来可能存在的关联交易, 隆沃文化及其控股股东实际控制人王靖安出具了关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺 : 1 本公司/ 本人将尽量避免与西部资源之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护西部资源及其中小股东利益 2 本公司/ 本人保证严格按照有关法律中国证监会颁布的规章和规范性文件上海证券交易所颁布的业务规则及四川西部资源控股股份有限公司章程等制度的规定, 不损害西部资源及其中小股东的合法权益 3 在本公司/ 本人控制西部资源期间, 本承诺持续有效如在此期间出现因本公司本人违反上述承诺而导致西部资源利益受到损害的情况, 本公司 / 本人将依法承担相应的赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况同时, 为规范关联交易, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定, 并且是有效可行的十对收购标的是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 除详式权益变动报告书披露的信息之外, 本次收购对收购标的未设定其他权利, 在收购价款之外未做出其他补偿安排十一对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 信息披露义务人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契的核查经核查, 在本核查意见出具日之前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在以下重大交易 : 1 与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 19

20 者高于西部资源最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; 2 与西部资源董事监事高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的重大交易 ; 3 对西部资源董事监事高级管理人员进行补偿或者其他类似安排; 4 对西部资源有重大影响的合同默契或者安排十二对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经查阅上市公司定期公告及日常披露的相关信息, 未发现上市公司原控股股东实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查经核查, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属在本核查意见出具日前六个月内不存在买卖西部资源股票的情况十四对是否存在其他重大事项的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息十五财务顾问意见本财务顾问本着诚实信用勤勉尽责的精神, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等有关法律法规的要求, 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为 : 本次权益变动符合法律法规的相关规定, 四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书的编 20

21 制符合法律法规和中国证监会及交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 21

22 ( 此页无正文, 系西部证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签署页 ) 法定代表人或授权代表人 ( 签字 ): 何方财务顾问主办人 : 蔡贤德罗丹弘财务顾问协办人 : 黄曦西部证券股份有限公司 2018 年 7 月 26 日 22

信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件编写二信息披露

信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件编写二信息披露四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 四川西部资源控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 西部资源股票代码 :600139 信息披露义务人 : 湖南隆沃文化科技产业有限公司住所 : 湖南省湘西经济开发区武陵山大道 9 号武陵商厦 7 楼 7002 室通讯地址 : 北京市东城区广渠门内大街 47 号雍贵中心 D 座 9 层股份变动性质 : 增加签署日期